EX-99.2

EX-99.2 3 d42215dex992.htm EX-99.2 EX-99.2

附件 99.2

未经审计的备考简明合并财务信息

此前完成的业务合并

于2025年10月9日，开曼群岛获豁免公司（“Haymaker”或“SPAC”）之Haymaker Acquisition Corp. 4、Haymaker Merger Sub I，Inc.（“Merger Sub I”）、Haymaker Merger Sub II，LLC（“Merger Sub II”）、Suncrete，Inc.（“PubCo或Suncrete”）及Concrete Partners Holding，LLC（“CPH”或“公司”）订立业务合并协议（“业务合并协议”），据此，（1）于业务合并协议（“交割”）拟进行的交易结束时及在归化（定义见下文）后，Haymaker与PubCo的全资附属公司Merger Sub I合并（“首次合并”），与Haymaker作为Suncrete的全资附属公司在首次合并中幸存（首次合并生效时间，“首次合并生效时间”）以及紧随其后，CPH合并为PubCo的全资附属公司Merger Sub II（“收购合并”，连同首次合并，“合并，及收购合并生效之时，“收购合并生效时间”）导致Haymaker和CPH成为Suncrete的全资子公司的合并公司；（2）Haymaker根据特拉华州一般公司法、开曼群岛公司法（经修订）和Haymaker经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（经不时修订）将（“归化”）作为特拉华州公司；（3）业务合并协议及其相关文件所设想的其他交易完成（与合并合称，业务合并协议拟进行的归化及所有其他交易，“业务合并”）。

2026年4月8日，按照业务合并协议的设想，Haymaker向开曼群岛公司注册处提交了注销登记通知，连同必要的随附文件，并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书和公司归化证书，据此Haymaker被归化并继续作为特拉华州公司。

根据及根据业务合并协议的条款及条件，初步合并及收购合并：

在初始合并生效时间：

PubCo向特拉华州州务卿提交了经修订和重述的公司注册证书，该证书被采纳为PubCo的公司注册证书，直至随后根据DGCL和该公司注册证书的规定进行修订；

PubCo采纳经修订及重述的附例作为PubCo的附例，直至其后按DGCL、经修订及重述的法团注册证明书及该等附例的规定予以修订为止；

Merger Sub I的公司注册证书和章程，在紧接初始合并生效时间之前生效，成为SPAC的公司注册证书和章程，直至此后根据其条款和DGCL的适用条款进行修订；

Merger Sub I的每一股已发行和流通在外的普通股按面值赎回；

Haymaker每一股已发行和流通的A类普通股被注销，并转换为一股A类普通股，每股PubCo股票面值0.0001美元（“A类普通股”）；

Haymaker每一股已发行和流通的B类普通股被注销并转换为一股B类普通股，每股PubCo股票面值0.0001美元（“B类普通股”）；

购买Haymaker A类普通股（“SPAC认股权证”）的每份未行使和未行使的已发行和未行使公开认股权证，自动承担并转换为收购一股A类普通股的认股权证，但须遵守与紧接初始合并生效时间之前适用于相应的前SPAC认股权证的相同条款和条件（包括可行权条款）；和

每个已发行和流通的SPAC单位被分离为一股A类普通股和一份SPAC认股权证的二分之一。

在收购合并生效时间：

Merger Sub II的成立证书和有限责任公司协议，在紧接收购合并生效时间之前生效，形式实质相同，成为存续子公司的成立证书和有限责任公司协议，直至其后根据其条款和DLLCA的适用条款进行修订；

每个已发行和未偿还的公司普通单位被注销，并转换为获得总计等于公司普通单位交换比率（定义见业务合并协议）的已缴足且不可评估的B类普通股和/或A类普通股股份数量的权利；

CPH的每个已发行和未偿还的优先股被注销，并转换为获得总计等于公司优先股交换比率（定义见业务合并协议）的已缴足且不可评估的B类普通股和/或A类普通股股份数量的权利；

CPH的每个已发行和未偿还的激励单位被自动注销并不复存在，以换取就该公司激励单位收取相当于公司激励单位股份对价（定义见业务合并协议）的若干受限制A类普通股的权利；

库存持有的CPH每单位被注销，没有任何转换，也没有支付或分配；

每一股已发行和流通的B类普通股在一对一的基础上转换和交换为一股A类普通股（某些例外情况除外）；

Merger Sub II的每个已发行和未偿还单位被转换为并交换为一个有效发行、已缴足且不可评税的CPH单位；以及

在收到必要的豁免、批准、同意或授权并满足某些合同要求的情况下，PubCo向Dothan Independent GP，LP（“Dothan Independent”）发行了2,500，000股B类普通股。

Haymaker与若干机构投资者（统称“PIPE投资者”）订立认购协议（“PIPE认购协议”），据此，除其他事项外，Haymaker同意（i）以私募方式发行和出售总计14,853，582股A类普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股10.00美元，以及（ii）2,525，094份预融资普通股购买认股权证，每份认股权证可购买一股A类普通股（“预融资认股权证”），每股行使价等于0.0001美元，每份预融资认股权证的购买价格等于购买价格减去行使价。在交易结束的同时，Suncrete从PIPE投资者那里获得了总计1.671亿美元的资金。

Suncrete此前与其高级优先股（“高级优先股”）持有人签订了证券交易协议（“交易协议”），据此，Suncrete同意向这些高级优先股持有人发行总计26,000股A系列可转换永久优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），以换取其高级优先股（“交易所”）。2026年4月8日，交易所发生在收购合并结束前，在特拉华州州务卿接受A系列可转换永久优先股的指定证书后，Suncrete向高级优先股持有人发行了26,000股A系列优先股。

就在归化之前，2026年4月8日，Haymaker赎回了其所有已发行和未发行的公开认股权证，以购买Haymaker的A类普通股，每股面值0.0001美元（“SPAC A类普通股”和此类认股权证，“SPAC公开认股权证”），以换取（i）2.25美元现金和（ii）每份SPAC公开认股权证0.075股SPAC A类普通股（“认股权证赎回”）。

2026年4月6日，Haymaker和Suncrete分别与Harraden Circle Investors、LP（“HCI”）、Harraden Circle Special Opportunities、LP（“HCSO”）、Harraden Circle Strategic Investments、LP（“HCSI”）和Harraden Circle Concentrated，LP（“HCC”）（与HCI、HCSO、HCSI、HCC，统称“远期购买协议卖方”）就预付股份远期交易订立远期购买协议（“远期购买协议”）。根据远期购买协议的条款，远期购买协议卖方已同意根据其中的条款及条件购买最多5,000，000股股份（定义见远期购买协议）。远期购买协议规定，向远期购买协议卖方预付的现金总额（“预付金额”）等于（i）股份数量，乘以（ii）业务合并结束时的每股赎回价格（“初始价格”）。直接从Haymaker的信托账户向远期购买协议卖方支付了预付款金额。在业务合并结束后（任何该等日期，“OET日期”）不时以及在纳斯达克和纽约市商业银行开市的任何营业日（“交易所营业日”），并在遵守其中条款和条件的情况下，远期购买协议卖方应通过发出终止通知和指定数量的股份（该等数量，“终止股份”）。自每个OET日期起，Suncrete将有权从远期购买协议卖方处获得，而远期购买协议卖方应向Suncrete支付相当于（a）初始价格乘以（b）终止股份的金额。远期购买协议到期日为（a）业务合并结束后6个月，或（b）Suncrete全权酌情向远期购买协议卖方发出书面通知之日后十个交易所营业日，以较早者为准

Suncrete正在加快到期日期；前提是该通知将在业务合并结束后三个月后才生效。此外，Suncrete有权全权酌情通过在当时预定的到期日至少提前十个交换工作日向远期购买协议卖方发出书面通知，将到期日最多延长两次，每次延长三个月。到期时，为换取远期购买协议项下剩余股份数量的返还，远期购买协议卖方应保留等于（i）股份数量乘以（ii）初始价格的金额。远期购买协议卖方亦同意在远期购买协议期限内放弃有关股份的任何赎回权。

根据公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，出于会计目的，Haymaker被视为“被收购”公司。因此，出于会计目的，合并后公司的财务报表代表CPH财务报表的延续，业务合并被视为相当于CPH发行股票以换取Haymaker的净资产，并伴随着资本重组。Haymaker的净资产以历史成本列示，没有记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将在PubCo未来的报告中以CPH的运营方式呈现。

基于对以下事实和情节的评估，确定中国电建为会计收购方：

•

CPH成员占PubCo投票权的相对多数，并有能力提名PubCo董事会八名成员中的六名；

•

CPH在收购前的业务包括PubCo唯一正在进行的业务；和

•

CPH的高级管理层由PubCo的大多数高级管理层组成。

先前完成的2025年收购– Thunder Acquisition

2025年10月17日，CPH的附属公司Eagle Redi-Mix Concrete，LLC（“Eagle”）与SRM，Inc. dba Schwarz Ready Mix，SRM Leasing，LLC，a Oklahoma limited liability company（“Schwarz Leasing”），Schwarz Sand，LLC a Oklahoma limited liability company（“Schwarz Sand，”及连同Schwarz Ready Mix及Schwarz Leasing（“Schwarz实体”）、Schwarz Ready Mix及Schwarz Leasing的权益持有人（统称“拥有人”）、Schwarz Sand的权益持有人（统称“Schwarz Sand卖方”）、若干其他交易受益人，以及Schwarz Ready Mix以卖方代表的身份（该交易，“雷霆收购”）。

根据Schwarz购买协议，Eagle收购Schwarz Ready Mix和Schwarz Leasing的几乎所有资产以及Schwarz Sand的所有已发行和未偿还的股权，总购买价格为1.156亿美元，其中包括（i）在交易结束时以现金支付的7290万美元，减去交易结束时的估计债务、估计交易费用、调整托管金额和Schwarz购买协议中进一步描述的赔偿托管金额，（ii）将于6月30日以现金支付的2270万美元，2026年和（iii）向Schwarz Sand卖方发行的20,000，000股CPH优先股，以换取Schwarz Sand的出资单位，该数量须根据Schwarz购买协议中进一步描述的某些惯例收盘后购买价格调整。

根据ASC 805，雷霆收购事项作为企业合并入账。收购的资产和承担的负债按截至2025年10月17日各自的公允价值入账。任何交易费用均根据ASC 805，企业合并（“ASC 805”）在发生时支销。此处为CPH提供的未经审计的备考简明合并财务信息反映了对CPH历史财务信息的交易会计调整，以便对Thunder收购进行会计处理，并包括Schwarz购买协议中规定的负债承担。

Hope Concrete收购

2026年4月28日（“Hope Concrete交割日”），Suncrete的两家子公司，即特拉华州有限责任公司Concrete Partners，LLC和特拉华州公司、Suncrete新成立的子公司Suncrete Intermediate，Inc.（“Suncrete Intermediate”）与德克萨斯州有限责任公司Hope Concrete，LLC（“Hope Concrete”）的所有者签订了会员权益购买协议（“Hope Concrete MIPA”）及相关协议，以收购Hope Concrete及其子公司Lafayette Concrete Division LLC（路易斯安那州有限责任公司）和Baton Rouge Concrete Division LLC（路易斯安那州有限责任公司）的100%所有权权益。Hope Concrete的所有者也是Hope Concrete MIPA的当事方，他们分别是Hope Concrete Intermediate Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Hope Intermediate”）、Michael Mikytuck、Christine Wienberg和Foley Bros.，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司（“Foley”，与Hope Intermediate、Mikytuck先生和Wienberg女士合称“Hope Concrete卖方”），以及Hope Intermediate作为Hope Concrete卖方代表的身份（该交易，“Hope Concrete Acquisition”）。

在Hope Concrete MIPA拟进行的交易生效后，总对价包括（i）向Mikytuck先生发行的220,007股A类普通股（“Mikytuck展期证券”），（ii）向Foley发行的69,511股B类普通股，每股面值0.0001美元的Suncrete Intermediate（“Suncrete Intermediate展期证券”），以及（iii）6740万美元的期末现金付款，其中包括支付给Hope Concrete卖方的3930万美元，为履行Hope Concrete的债务义务而支付的2740万美元，以及70万美元的期末调整。

由Suncrete Intermediate发行的Suncrete Intermediate展期证券没有投票权，没有股息或清算权，可根据日期为2026年4月28日的交换协议中规定的条款和条件，由Suncrete、Suncrete Intermediate和Foley交换合计695,110股Suncrete A类普通股。

就该等未经审核备考简明合并财务报表而言，Hope Concrete收购事项初步确定为业务合并。Suncrete是会计收购方，因为它获得了Hope Concrete的控制权。收购的资产和承担的负债将按Hope Concrete截止日期各自的公允价值入账。任何交易费用将按照ASC 805计入费用。本报告所列未经审计的备考简明合并财务报表的编制是为了反映对Suncrete未经审计的备考简明合并财务信息的交易会计调整，以便对Hope Concrete收购进行会计处理，并包括Hope Concrete MIPA中规定的负债承担。

Nelson Bros.收购

2026年5月6日（“Nelson Bros. Closing Date”），Suncrete通过其新收购的子公司Hope Concrete，与（i）德克萨斯州居民个人Randell R. Owens、（ii）德克萨斯州居民个人Ronda A. Owens、（iii）德克萨斯州有限责任公司JAO，LLC（“JAO，LLC”）和（iv）德克萨斯州有限责任公司Owens Regional Investments，LLC（统称“Nelson Bros. Sellers”）签署了MIPA（“Nelson Bros. MIPA”）；以及德克萨斯州居民个人Jacob Owens，以Nelson Bros.卖方代表的身份（该交易，“Nelson Bros. Acquisition”）。

根据Nelson Bros. MIPA，Suncrete新收购的子公司Hope Concrete收购了Nelson Bros. Ready Mix，LTD（“Nelson Bros.”）的所有未偿股权。在Nelson Bros. MIPA拟进行的交易生效后，总对价包括（i）1,296，456股A类普通股，（ii）4,500万美元的期末现金付款，其中包括支付给Nelson Bros.卖方的740万美元，为履行Nelson Bros.的债务义务而支付的3,300万美元以及460万美元的期末调整，以及（iii）1,800万美元的递延对价（“盈利金额”）。此外，Nelson Bros.卖方的关联公司Nelson Bros. Materials，LLC（“Nelson Materials”）与Nelson Bros.交割日期同时签订了一份沙子供应协议，据此，Nelson Materials同意提供900万美元的信贷，用于未来购买供Suncrete使用的沙子。

Nelson Bros.卖家有资格获得盈利金额，前提是在Nelson Bros.收盘日后结束的第一个完整日历季度开始的任何时期内，过去12个月（“TTM”）的材料价差超过4750万美元，并在第五个周年纪念日结束。材料价差在Nelson Bros. MIPA中定义为混凝土收入（如其中所定义）减去落地材料成本（如其中所定义）。

就这些未经审计的备考简明合并财务报表而言，初步确定对Nelson Bros.的收购为业务合并。Suncrete是会计收购方，因为它获得了Nelson Bros的控制权。所收购的资产和承担的负债将按截至Nelson Bros.交割日各自的公允价值入账。任何交易费用将按照ASC 805计入费用。本报告所列未经审计的备考简明合并财务报表是为了反映对Suncrete未经审计的备考简明合并财务信息的交易会计调整，以便对Nelson Bros.收购进行会计处理，并包括Nelson Bros. MIPA中规定的承担负债。

未经审计的备考简明合并财务报表

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的第33-10786号发布“财务披露和收购及处置业务的修订”的S-X条例第11条编制的，以描述本文所述交易的会计核算（“交易会计调整”），并且不显示预期因业务合并、Thunder收购、Hope Concrete收购或Nelson Bros收购而产生的任何协同效应。

此处为Suncrete提供的未经审计的备考简明合并财务信息反映了Haymaker和CPH的财务信息组合，经调整以使业务合并和相关交易生效，包括Thunder收购，并在随附的未经审计的备考简明合并财务信息中表示为“Suncrete Pro Forma”。

截至2025年12月31日的未经审核备考简明合并资产负债表，使业务合并及相关交易、Thunder收购、Hope Concrete收购和Nelson Bros.收购生效，如同它们发生在2025年12月31日。截至2025年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表使业务合并及相关交易、Thunder收购、Hope Concrete收购及Nelson Bros.收购生效，犹如它们发生于2025年1月1日，即呈列的最早期间的开始。

未经审计的备考简明合并经营报表未反映所得税拨备或任何金额，如果Suncrete在所述期间提交合并所得税申报表，则会产生。未经审计的备考简明合并资产负债表未反映因业务合并和相关交易、Thunder收购、Hope Concrete收购和Nelson Bros.收购而产生的任何潜在递延税项，因为鉴于Suncrete的净经营亏损历史，很可能会针对联邦和州递延税项资产记录估值备抵。

未经审计的备考简明合并财务信息仅供参考，并不一定表明如果业务合并和相关交易、Thunder收购、Hope Concrete收购或Nelson Bros收购在所示日期完成，Suncrete的财务状况或经营业绩实际上会是什么。此外，未经审计的备考简明合并财务信息并不旨在预测Suncrete在业务合并和相关交易、Thunder收购、Hope Concrete收购或Nelson Bros.收购之后的未来财务状况或经营业绩。由于多种因素，Suncrete的实际财务状况和经营业绩可能与此处反映的备考金额存在较大差异。

未经审计的备考简明合并财务信息未反映潜在成本节约的好处或实现此类节约可能需要的成本、增加创收的机会或业务合并和相关交易、Thunder收购、Hope Concrete收购或Nelson Bros收购可能产生的其他因素，因此不试图预测或建议未来结果。

未经审计的备考简明合并财务信息源自，应与以下内容一并阅读：

•

Haymaker截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表和相关附注，包含在Suncrete于2026年4月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于表格8-K的当前报告中；

•

CPH截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表和相关附注，包含在Suncrete于2026年4月14日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中；

•

Suncrete截至2025年12月31日和自成立（2025年9月30日）至2025年12月31日期间的经审计合并财务报表和相关附注，包含在Suncrete于2026年4月14日向SEC提交的10-K表格特别报告中；

•

Schwarz实体截至2025年10月17日和2025年1月1日至2025年10月17日期间的经审计合并财务报表和相关附注，包含在Suncrete于2026年4月14日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中；

•

Hope Concrete截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表和相关附注，包含在Suncrete于2026年5月11日向SEC提交的关于表格8-K/A的当前报告中；以及

•

Nelson Bros. Ready Mix，LTD截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表和相关附注，包含在本8-K表当前报告的其他部分。

SUNCRETE，INC。

未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2025年12月31日


				历史				交易会计调整
（单位：000美元）	Suncrete 备考（z）			希望混凝土		尼尔森兄弟公司。		符合和重新分类					希望混凝土和尼尔森兄弟。收购					备考合并
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	168,722		$	833	$	—	$	2,356		（b	)	$	(67,412	)	（c	)	$	59,499
														(45,000	)	（d	)
现金、现金等价物和限制性现金		—			—		4,297		(4,297	)	（b	)		—					—
受限制现金		—			—		—		1,941		（b	)		—					1,941
应收账款，净额		33,699			6,175		4,505		223		（a	)		—					62,983
									18,270		（b	)
									6		（b	)
									105		（a	)
应收账款–关联方		—			105		18,270		(18,270	)	（b	)		—					—
									(105	)	（a	)
其他应收款		—			223		6		(223	)	（a	)		—					—
									(6	)	（b	)
存货		8,723			802		2,314		—					—					11,839
预付费用		—			1,651		1,941		(1,651	)	（a	)		—					—
									(1,941	)	（b	)
其他流动资产		5,082			—		—		1,651		（a	)		9,034		（x	)		17,708
									1,941		（b	)

流动资产总额		216,226			9,789		31,333		—					(103,378	)				153,970
物业、厂房及设备：
物业、厂房及设备，按成本计		168,767			—		—		26,655		（a	)		(26,655	)	（e	)		264,784
									61,487		（b	)		54,062		（e	)
														(61,487	)	（f	)
														41,955		（f	)
减：累计折旧		(15,930	)		—		—		(8,948	)	（a	)		8,948		（e	)		(15,930	)
									(32,147	)	（b	)		32,147		（f	)

固定资产、工厂及设备，净值		152,837			—		—		47,047					48,970					248,854

物业及设备净额		—			17,707		29,340		(17,707	)	（a	)		—					—
									(29,340	)	（b	)
应收账款及应收票据–关联方		—			6,775		—		(6,775	)	（a	)		—					—
商誉		79,505			28,060		—		—					(28,060	)	（g	)		79,505
客户关系，净额		71,373			—		—		—					10,910		（h	)		90,750
														8,467		（i	)
商品名称		24,800			—		—		—					5,258		（j	)		34,139
														4,081		（k	)
使用权资产，净额		—			5,914		138		—					—					6,052
投资专属保险公司		—			1,287		—		(1,287	)	（a	)		—					—
其他非流动资产，净额		2,385			—		—		6,775		（a	)		—					10,447
									1,287		（a	)

总资产	$	547,126		$	69,532	$	60,811	$	—				$	(53,752	)			$	623,717


			历史				交易会计调整
（单位：000美元）	Suncrete 备考（z）		希望混凝土		尼尔森兄弟公司。		符合和重新分类					希望混凝土和尼尔森兄弟。收购					备考合并
负债、可赎回夹层权益、股东权益
流动负债：
应付账款	$	12,558	$	3,735	$	8,466	$	2,407		（b	)	$	(150	)	（l	)	$	27,016
应付账款–关联方		—		—		2,407		(2,407	)	（b	)		—					—
银行透支		—		325		—		(325	)	（a	)		—					—
应计负债		15,905		—		2,173		325		（a	)		(214	)	（y	)		29,523
								2,250		（a	)		4,329		（米	)
								1,839		（b	)		2,916		（n	)
应计费用		—		2,250		—		(2,250	)	（a	)		—					—
其他流动负债		—		—		1,839		(1,839	)	（b	)		—					—
当期所得税负债		—		120		—		—					(120	)	（o	)		—
递延所得税负债		—		4,597		—		—					(4,597	)	（o	)		—
融资租赁负债的流动部分		—		328		—		(328	)	（a	)		—					—
信贷额度		—		—		5,222		—					(5,222	)	（p	)		—
租赁负债的流动部分		475		—		—		328		（a	)		—					886
								83		（b	)
经营租赁负债的流动部分		—		—		83		(83	)	（b	)		—					—
应付票据的流动部分		—		—		1,948		—					(1,948	)	（p	)		—
应付票据的当期部分，扣除递延贷款成本		—		5,138		—		—					(5,138	)	（q	)		—
长期债务，流动部分		27,081		—		—		—					—					27,081

流动负债合计		56,019		16,493		22,138		—					(10,144	)				84,506

融资租赁负债，扣除流动部分		—		5,832		—		(5,832	)	（a	)		—					—
经营租赁负债，扣除流动部分		—		—		86		(86	)	（b	)		—					—
长期租赁负债		1,727		—		—		5,832		（a	)		—					7,645
								86		（b	)
或有对价		—		—		—		—					15,000		（r	)		15,000
应付票据，扣除当期部分和递延贷款成本		—		21,628		21,748		—					(21,628	)	（q	)		—
													(21,748	)	（p	)
长期债务，净额		186,625		—		—		—					—					186,625

负债总额		244,371		43,953		43,972		—					(38,325	)				293,776


				历史				交易会计调整
（单位：000美元）	Suncrete 备考（z）			希望混凝土		尼尔森兄弟公司。		符合和重新分类		希望混凝土和尼尔森兄弟。收购					备考合并
承诺与或有事项
可赎回夹层股权
A系列优先股	$	26,590		$	—	$	—	$	—	$	—				$	26,590
股东权益
Suncrete A类普通股		5			—		—		—		—					5
Suncrete乙类普通股		1			—		—		—		—					1
会员权益（赤字）		(24,631	)		25,579		—		—		(25,579	)	（s	)		(31,876	)
											(4,329	)	（米	)
											(2,916	)	（n	)
合伙人的资本		—			—		16,839		—		(16,839	)	（t	)		—
额外实收资本		300,790			—		—		—		19,953		（w	)		335,221
											10,997		（u	)
											3,481		（v	)

股东权益合计		276,165			25,579		16,839		—		(15,232	)				303,351

总负债、可赎回夹层权益、股东权益	$	547,126		$	69,532	$	60,811	$	—	$	(53,752	)			$	623,717

SUNCRETE，INC。

未经审计的备考简明合并经营报表

截至2025年12月31日止年度


				历史						交易会计调整
（单位：000美元）	Suncrete 备考（r）			希望混凝土			尼尔森兄弟公司。			符合和重新分类					希望混凝土和尼尔森兄弟。收购					备考合并
收入	$	270,302		$	56,552		$	102,536		$	—				$	—				$	429,390
销货成本		181,232			47,246			94,192			(9,329	)	（a	)		(1,698	)	（c	)		296,044
											(25,444	)	（b	)		5,964		（d	)
																3,881		（e	)

毛利		89,070			9,306			8,344			34,773					(8,147	)				133,346
营业费用：
销售、一般和管理费用		73,738			7,191			8,108			9,329		（a	)		(686	)	（c	)		124,750
											164		（a	)		2,411		（d	)
											686		（a	)		(4,041	)	（f	)
											25,444		（b	)		1,569		（e	)
																(600	)	（g	)
																(501	)	（h	)
																1,091		（i	)
																847		（j	)
购置相关成本		6,696			—			—			—					4,329		（k	)		13,941
																2,916		（l	)
业务发展		—			164			—			(164	)	（a	)		—					—
折旧		—			686			—			(686	)	（a	)		—					—
处置资产收益，净额		(508	)		—			—			(2,316	)	（a	)		—					(2,824	)

总营业费用		79,926			8,041			8,108			32,457					7,335					135,867

营业收入		9,144			1,265			236			2,316					(15,482	)				(2,521	)

营业外支出（收入）：
其他费用（收入）		337			—			52			(383	)	（a	)		—					(234	)
											(240	)	（a	)
利息收入		—			(1	)		—			1		（a	)		—					—
设备租赁		—			(383	)		—			383		（a	)		—					—
管理费		—			(240	)		—			240		（a	)		—					—
处置财产和设备收益		—			(2,316	)		—			2,316		（a	)		—					—
利息支出，净额		18,050			2,428			1,751			(1	)	（a	)		(2,428	)	（米	)		18,049
																(1,751	)	（n	)

营业外支出总额（收入）		18,387			(512	)		1,803			2,316					(4,179	)				17,815
所得税前净收入（亏损）		(9,243	)		1,777			(1,567	)		—					(11,303	)				(20,336	)
所得税费用		—			1,211			410			—					(1,211	)	（o	)		—
																(410	)	（p	)

净收入（亏损）	$	(9,243	)	$	566		$	(1,977	)	$	—				$	(9,682	)			$	(20,336	)

已发行普通股加权平均数，基本和稀释		73,119,471																（q	)		75,331,044

基本和稀释后每股普通股净亏损	$	(0.13	)															（q	)	$	(0.27	)

SUNCRETE，INC。

未经审计的备考简明合并财务资料附注

列报依据

此处为Suncrete提供的未经审计的备考简明合并财务信息反映了Haymaker和CPH的财务信息组合，经调整以使业务合并和相关交易生效，包括Thunder收购，并在随附的未经审计的备考简明合并财务信息中表示为“Suncrete Pro Forma”，还包括Hope Concrete和Nelson Bros的历史合并财务报表。

基于对以下事实和情节的评估，确定中国电建为会计收购方：

•

CPH成员占PubCo投票权的相对多数，并有能力提名PubCo董事会九名成员中的六名；

•

CPH在收购前的业务包括PubCo唯一正在进行的业务；和

•

CPH的高级管理层由PubCo的大多数高级管理层组成。

就该等未经审核备考简明合并财务报表而言，Hope Concrete收购事项及Nelson Bros.收购事项初步确定为业务合并。所收购的资产和承担的负债将按其各自在每个截止日期的公允价值入账。任何交易费用将按照ASC 805计入费用。本报告所列未经审计的备考简明合并财务报表是为了反映对Suncrete未经审计的备考简明合并财务信息的交易会计调整，以便对业务合并和相关交易、Thunder收购、Hope Concrete收购和Nelson Bros收购进行会计处理。

交易会计调整反映了业务合并和相关交易、Thunder收购、Hope Concrete收购和Nelson Bros.收购的完成，并基于目前可获得的某些信息以及Suncrete认为合理的某些假设和方法。随附附注中描述的未经审计的交易会计调整可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。Suncrete认为，其假设和方法为根据管理层目前可获得的信息列报业务合并和相关交易、Thunder收购、Hope Concrete收购和Nelson Bros.收购的所有重大影响提供了合理基础，并且交易会计调整适当地影响了这些假设，并在未经审计的备考简明合并财务信息中得到适当应用。

截至2025年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表，使业务合并和相关交易、雷霆收购、Hope Concrete收购和Nelson Bros.收购生效，就好像它们发生在2025年12月31日一样。截至2025年12月31日止年度未经审核备考简明合并经营报表使业务生效

合并及关联交易、雷霆收购、Hope Concrete收购和Nelson Bros.收购仿佛发生在2025年1月1日，即最早期间的开始。

未经审计的备考简明合并经营报表未反映所得税拨备或任何金额，如果Suncrete在所述期间提交合并所得税申报表，则会产生该拨备。未经审计的备考简明合并资产负债表未反映因业务合并和相关交易、Thunder收购、Hope Concrete收购和Nelson Bros收购而产生的任何潜在递延税项，因为鉴于Suncrete的净经营亏损历史，很可能会针对联邦和州递延税项资产记录估值备抵。

未经审核备考简明合并财务资料及相关附注仅供说明之用。如果此处设想的业务合并和相关交易、Thunder收购、Hope Concrete收购和Nelson Bros.收购是在过去发生的，则Suncrete的经营业绩可能与未经审计的备考简明合并财务信息中列报的业绩存在重大差异。未经审计的备考简明合并财务信息不应被视为表明如果业务合并和相关交易、Thunder收购、Hope Concrete收购和此处设想的Nelson Bros.收购发生在指定日期，Suncrete将取得的经营业绩。

此外，未来业绩可能与未经审计的备考简明合并财务经营报表中反映的结果有很大差异，不应被视为表明Suncrete在业务合并和相关交易、Thunder收购、Hope Concrete收购以及未经审计的备考简明合并财务信息所设想的Nelson Bros收购之后的未来业绩。Suncrete认为，为公允列报未经审计的备考简明合并财务信息而进行的所有必要调整均已进行。

代价及购买价格分配

Hope Concrete收购和Nelson Bros.收购的总收购价的初步分配是基于管理层对Hope Concrete收购截至2026年4月28日和Nelson Bros.收购截至2026年5月6日所收购资产和承担的负债的公允价值的估计和相关假设，使用目前可获得的信息和市场数据。由于未经审计的备考简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，最终购买价格分配以及由此对财务状况和经营业绩产生的影响可能与此处包含的备考金额存在显着差异。Suncrete预计将在合理可行的情况下尽快最终确定购买价格分配，该分配不会超过根据ASC 805提供的一年测量期。

Suncrete就Hope Concrete收购和Nelson Bros.收购转让的对价以及所收购资产和承担负债的公允价值如下（以千为单位的金额，股份和每股金额除外）：


	希望混凝土		尼尔森兄弟公司。
考虑：
现金对价：
支付给卖方的现金	$	39,377	$	7,364
为清偿出卖人债务而支付的现金		27,351		32,989
收盘调整		683		4,647

支付的现金总额	$	67,411	$	45,000
A类普通股对价— Nelson Bros. Acquisition：
将Suncrete普通股股份转让给Nelson Bros. Sellers		—		1,296,456
2026年5月6日Suncrete普通股股价		—	$	15.39

对Nelson Bros.卖方的A类普通股对价公允价值总额		—	$	19,953
A类普通股对价— Hope Concrete Acquisition：
向希望混凝土卖方出售Suncrete普通股的股份		220,007		—
2026年4月28日Suncrete普通股股价	$	15.82		—

Hope Concrete卖方的A类普通股对价总公允价值	$	3,481		—
B类普通股对价— Hope Concrete Acquisition：
Suncrete Intermediate B类普通股的股份		69,511		—
Suncrete Intermediate B类普通股每股公允价值	$	158.20		—

Hope Concrete卖方的B类普通股对价总公允价值	$	10,997		—
合同资产公允价值—砂供应协议		—		(9,034	)
盈利金额的公允价值		—	$	15,000

总对价	$	81,889	$	70,919

收购资产的公允价值：
现金及现金等价物	$	833	$	4,297
应收账款，净额		6,503		22,781
存货		802		2,314
其他流动资产		1,651		1,941
物业、厂房及设备		54,062		41,955
客户关系，净额		10,911		8,467
商品名称		5,258		4,081
使用权资产，净额		5,914		138
其他非流动资产，净额		8,062		—

归属于收购资产的金额	$	93,996	$	85,974


	希望混凝土		纳尔逊兄弟。
假定负债的公允价值：
应付账款	$	3,585	$	10,874
应计负债		2,361		4,012
租赁负债的流动部分		329		83
长期租赁负债		5,832		86

归属于承担负债的金额	$	12,107	$	15,055

取得的可辨认净资产合计	$	81,889	$	70,919

所收购资产和承担的负债的公允价值计量基于市场上无法观察到的输入值，因此代表第3级输入值。物业、厂房和设备的公允价值以及客户关系、净额和商品名称基于历史收购活动，因此可能会发生变化。估计公允价值的这种变化可能是重大的。

Suncrete Intermediate B类普通股的每股公允价值是根据Suncrete普通股的公允价值估计的。每股Suncrete Intermediate B类普通股须遵守交换协议，并在发行后三年内按10比1的比例强制转换为Suncrete A类普通股。因此，Suncrete Intermediate B类普通股的公允价值是基于2026年4月28日Suncrete普通股收盘价每股普通股15.82美元乘以10比1的转换比率。

使用基于封闭式Black-Scholes-Merton方法的期权定价框架初步估算了盈利金额的公允价值。在这种方法下，使用Suncrete当前关于预计业绩的假设来估计概率加权预期收益义务。然后使用旨在反映预期付款时间和预期结算形式的贴现率将由此产生的预期付款折现为现值。由于盈利金额的估值是初步的，估计数是基于简化的假设和截至本备案之日目前可获得的信息。随着获得更多信息和完成采购会计分析，Suncrete预计将最终确定盈利金额的估值。因此，最终的公允价值确定可能与初步估计存在重大差异。

就该等未经审核备考简明合并财务报表而言，就砂供应协议而言，合约资产的公允价值被假定为近似于未来砂供应的信贷价值。

对未经审计的备考简明合并财务信息的调整

未经审计的备考简明合并财务信息的编制方式与Suncrete采用的会计政策一致。实际结果可能与此处包含的假设和估计存在重大差异。

交易会计调整是基于目前可获得的信息以及Suncrete认为为列报Hope Concrete收购和Nelson Bros.收购的重大影响提供合理基础的某些估计和假设。下文提供了有关备考调整的一般说明。

未经审计的备考简明合并资产负债表

编制截至2025年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表进行了如下调整：

(a)

为使Hope Concrete的资产和负债符合Suncrete的列报方式而进行的必要调整。

(b)

为使Nelson Bros.的资产和负债符合Suncrete的列报方式而进行的必要调整。

（c）

记录就收购Hope Concrete向Hope Concrete卖方支付的现金对价所需的调整。

（d）

为记录就收购Nelson Bros.向Nelson Bros.卖方支付的现金对价而进行的必要调整。

（e）

为去除Hope Concrete的财产和设备的历史账面净值以及反映截至2025年12月31日所收购的Hope Concrete的财产、厂房和设备的估计公允价值而进行的必要调整。就本备考财务报表而言，Hope Concrete的物业、厂房和设备的公允价值是根据Suncrete的历史收购活动估计的。因此，Hope Concrete的物业、厂房和设备的公允价值可能会发生变化，而这种变化可能是重大的。

（f）

为去除Nelson Bros.的财产和设备的历史账面净值以及反映截至2025年12月31日收购的Nelson Bros.的财产、厂房和设备的估计公允价值而进行的必要调整。就本备考财务报表而言，Nelson Bros.的物业、厂房和设备的公允价值是根据Suncrete的历史收购活动估计的。因此，Nelson Bros.的不动产、厂房和设备的公允价值可能会发生变化，这种变化可能是重大的。

（g）

解除希望混凝土商誉历史平衡所必需的调整。

（h）

确认在Hope Concrete收购中获得的客户关系的估计公允价值所需的调整。客户关系的公允价值是根据Suncrete的历史收购活动估计的。因此，Hope Concrete客户关系的公允价值可能会发生变化，这种变化可能是重大的。

（一）

必要的调整，以确认在Nelson Bros.收购中获得的客户关系的估计公允价值。客户关系的公允价值是根据Suncrete的历史收购活动估计的。因此，Nelson Bros.客户关系的公允价值可能会发生变化，这种变化可能是重大的。

（j）

确认在Hope Concrete收购中获得的商号的估计公允价值所需的调整。商品名称的公允价值是根据Suncrete的历史收购活动估计的。因此，Hope Concrete商品名称的公允价值可能会发生变化，这种变化可能是重大的。

(k)

确认在Nelson Bros.收购中获得的商号的估计公允价值所需的调整。商品名称的公允价值是根据Suncrete的历史收购活动估计的。因此，Nelson Bros.商号的公允价值可能会发生变化，这种变化可能是重大的。

（l）

去除希望混凝土应付管理费所需的调整。在假设收购Hope Concrete发生在2025年12月31日的情况下，Hope Concrete不会产生此类管理费。

(m)

为反映2025年12月31日之后发生的Hope Concrete收购的估计直接成本而进行的必要调整。收购Hope Concrete的这些估计直接成本

于2026年第二季度发生，并已追溯反映在未经审计的备考简明合并资产负债表中，如同在2025年12月31日发生和应付。对于每一个完成附加收购，Suncrete向关联公司支付相当于被收购企业价值2.0%的尽职调查和整合费，作为关联公司在交易执行和交易完成后整合活动中所花费的时间和精力的对价。Hope Concrete收购的估计直接成本包括这笔尽职调查和整合费用的160万美元。

（n）

必要的调整，以反映2025年12月31日之后发生的Nelson Bros.收购的估计直接成本。收购Nelson Bros.的这些估计直接成本发生在2026年第二季度，并已追溯反映在未经审计的备考简明合并资产负债表中，如同在2025年12月31日发生和应付一样。对于每一笔已完成的附加收购，Suncrete向关联公司支付相当于所收购企业价值2.0%的尽职调查和整合费，作为关联公司在交易执行和完成后整合活动中所涉及的时间和精力的对价。据估计，收购Nelson Bros.的直接成本包括160万美元的这一尽职调查和整合费。

（o）

为消除Hope Concrete的当期和递延所得税负债而进行的必要调整。未经审计的备考简明合并资产负债表并未反映Hope Concrete收购导致的任何潜在递延税款，因为鉴于Suncrete的净经营亏损历史，很可能会针对联邦和州的递延税款资产记录估值备抵。

（p）

为消除Nelson Bros的当前和长期历史债务余额而进行的必要调整。作为收购的一部分，Suncrete不承担Nelson Bros.的任何债务。

（q）

为消除Hope Concrete当前和长期的历史债务余额而进行的必要调整。作为收购的一部分，Suncrete没有承担Hope Concrete的任何债务。

（r）

为反映与Nelson Bros.收购相关的盈利金额而进行的必要调整。Nelson Bros.卖家有资格获得盈利金额，前提是在Nelson Bros.收盘日期后结束的第一个完整日历季度开始并在第五个周年纪念日结束的任何时期内，TTM材料价差大于4750万美元。收益金额的公允价值是使用基于封闭式Black-Scholes-Merton方法的期权定价框架初步估计的。盈利金额的估值是初步的，估计是基于截至本备案之日目前可获得的简化假设和信息。因此，最终的公允价值确定可能与这一初步估计存在重大差异。

（s）

解除希望混凝土历史股权平衡所需的调整。

（t）

为去除Nelson Bros.的历史股权余额而进行的必要调整。

（u）

必要的调整，以反映在Nelson Bros.收购中作为对价发行Suncrete Intermediate的B类普通股。每股Suncrete Intermediate B类普通股须遵守交换协议，并在发行后三年内按10比1的比例强制转换为Suncrete普通股。因此，Suncrete Intermediate B类普通股的公允价值是基于2026年4月28日Suncrete普通股收盘价每股普通股15.82美元乘以10比1的转换比率。

（五）

为在Hope Concrete收购中反映发行Suncrete普通股作为对价而进行的必要调整。Suncrete普通股的公允价值基于2026年4月28日收盘价每股A类普通股15.82美元。

（w）

必要的调整，以反映在Nelson Bros.收购中作为对价发行Suncrete的A类普通股。Suncrete A类普通股的公允价值基于2026年5月6日A类普通股每股15.39美元的收盘价。

（x）

Nelson Bros.卖方的关联公司Nelson Materials与Nelson Bros.截止日期同时签订了一份沙子供应协议，据此Nelson Materials同意提供900万美元的信贷，用于未来购买供Suncrete使用的沙子。在ASC 805下，砂供应

协议被视为减少了Suncrete支付的对价。就该等未经审核备考简明合并财务报表而言，就砂供应协议而言，合约资产的公允价值被假定为近似于未来砂供应的信贷价值。

（y）

去除Hope Concrete于2025年12月31日的历史应计利息所需的调整。作为收购的一部分，Suncrete没有承担Hope Concrete的任何债务，因此消除了任何应计利息。

（z）

“Suncrete Pro Forma”信息基于Haymaker和CPH截至2025年12月31日的经审计历史财务报表。下表将此处作为“Suncrete Pro Forma”提供的信息与Haymaker和CPH截至2025年12月31日的历史合并财务报表进行了核对：


（单位：000美元）	CPH 历史			干草机作为重新分类（nn）		交易会计调整					Suncrete 临福尔马
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	6,333		$	4	$	258,241		（aa	)	$	168,722
							(10,460	)	（bb	)
							(12,180	)	（CC	)
							167,120		（dd	)
							(3,613	)	（mm	)
							(144,119	)	（ff	)
							(56,729	)	（ll	)
							(25,875	)	（jj	)
							(10,000	)	（kk	)
应收账款，净额		33,699			—		—					33,699
存货		8,723			—		—					8,723
其他流动资产		5,047			35		—					5,082

流动资产总额		53,802			39		162,385					216,226
物业、厂房及设备：
物业、厂房及设备，按成本计		168,767			—		—					168,767
减：累计折旧		(15,930	)		—		—					(15,930	)

固定资产、工厂及设备，净值		152,837			—		—					152,837

商誉		79,505			—		—					79,505
客户关系，净额		71,373			—		—					71,373
商品名称		24,800			—		—					24,800
信托账户中持有的现金和有价证券		—			258,241		(258,241	)	（aa	)		—
其他非流动资产		2,385			—		—					2,385

总资产	$	384,702		$	258,280	$	(95,856	)			$	547,126


（单位：000美元）	CPH 历史			干草机作为重新分类（nn）			交易会计调整					Suncrete 临福尔马
负债、可赎回夹层权益、股东权益
流动负债：
应付账款	$	12,558		$	—		$	—				$	12,558
应计负债		13,654			2,251			—					15,905
WCL本票-关联方		—			1,060			(1,060	)	（bb	)		—
租赁负债的流动部分		475			—			—					475
延期本票		—			2,250			(2,250	)	（bb	)		—
长期债务，流动部分		27,081			—			—					27,081

流动负债合计		53,768			5,561			(3,310	)				56,019

应付递延承销费		—			8,650			(8,650	)	（bb	)		—
认购协议责任		—			9,075			(9,075	)	（ff	)
长期租赁负债		1,727			—			—					1,727
长期债务，净额		186,625			—			—					186,625

负债总额		242,120			23,286			(21,035	)				244,371

承诺与或有事项

可赎回夹层股权
可能赎回的A类普通股		—			258,241			(258,241	)	（ff	)		—
高级首选单位		26,590			—			(26,590	)	（ee	)		—
首选单位		130,623			—			(130,623	)	（gg	)		—
A系列优先股		—			—			26,590		（ee	)		26,590
股东权益
Suncrete A类普通股		—			—			1		（ff	)		5
								2		（dd	)
								1		（gg	)
								1		（hh	)
Suncrete B类普通股		—			—			1		（gg	)		1
B类普通股		—			1			(1	)	（hh	)		—
成员权益（赤字）		(14,631	)		—			(10,000	)	（kk	)		(24,631	)
额外实收资本		—			—			123,196		（ff	)		300,790
								(12,180	)	（CC	)
								167,118		（dd	)
								130,621		（gg	)
								(23,248	)	（二）	)
								(3,613	)	（mm	)
								1,500		（bb	)
								(56,729	)	（ll	)
								(25,875	)	（jj	)
累计赤字		—			(23,248	)		23,248		（二）	)		—

股东权益合计		(14,631	)		(23,247	)		314,043					276,165

总负债、可赎回夹层权益、股东权益	$	384,702		$	258,280		$	(95,856	)			$	547,126

（AA）	为反映信托账户中持有的有价证券转为现金而进行的必要调整。

（BB）	必要的调整，以反映在业务合并结束时以现金结算递延承销费和延期本票。WCL本票通过发行150,000股A类普通股结算。

（CC）	为反映CPH产生的交易成本约1220万美元而进行的必要调整。CPH的成本作为合并现金账户的减少与相应的额外实收资本减少进行核算，这与SEC员工会计公告主题5.A中描述的处理方式一致。这些交易成本将不会在交易后超过12个月的合并公司损益表中重复发生。Haymaker的交易成本约为1010万美元，不包括在未经审计的备考简明合并资产负债表中。

（dd）	为反映从PIPE投资收到1.671亿美元收益而进行的必要调整。根据PIPE认购协议，Haymaker已同意向PIPE投资者发行和出售合计17,378，676股A类普通股和/或预融资认股权证，以私募方式在紧接交割前或与交割基本同时完成。管道认购协议作为初步按公允价值确认的衍生负债入账。在协议结算时，当收到现金时，Haymaker记录了借记现金和贷记额外实收资本，并相应转回了先前记录的衍生负债。

（ee）	调整以反映高级优先股交换为PubCo的A系列优先股。根据交换协议，高级优先股在收盘时交换为A系列优先股的股份，根据指定证书的条款，这些A系列优先股的股份可转换为A类普通股的股份。

（ff）	必要的调整，以反映Haymaker的公众股东在业务合并完成后以每股11.41美元的赎回价格以现金赎回12,628，150股。信托账户中持有的剩余有价证券转为现金，并相应记入累计实收资本。此外，认购协议负债的清偿被冲回，并导致累计实收资本的贷记。

（gg）	必要的调整，以反映公司优先单位转换为A类普通股和B类普通股的股份。

（hh）	反映SPAC B类普通股转换为A类普通股股份所需的调整。

（二）	必要的调整，以反映消除Haymaker历史累积赤字。

（jj）	必要的调整，以反映以每份认股权证（i）2.25美元现金和（ii）0.075股A类普通股的价格赎回1150万份认股权证。

（千方）	就业务合并向Dothan Management及其人员向Suncrete提供的服务向Dothan Management支付1,000万美元的勤勉和整合费所需的调整。

（ll）	调整以反映Suncrete根据与4,902，989股A类普通股持有人的预付远期协议支付的总付款。

（mm）	为反映Suncrete就不赎回协议作出的总付款而进行的必要调整。

（nn）	进行了以下重新分类，以使Haymaker的历史财务报表符合CPH的列报方式，这些金额反映在“Haymaker重新分类”栏中（以千为单位）：

作为HayMaker的重新分类资产负债表

截至2025年12月31日


		历史
CPH标题	Haymaker字幕	干草机据报道			重新分类调整			干草机如重新分类
物业、厂房及设备	物业、厂房及设备
当前资产：	当前资产：
现金及现金等价物	现金	$	4		$	—		$	4
	预付费用		35			(35	)		—
其他流动资产			—			35			35

流动资产总额	流动资产总额		39			—			39
信托账户中持有的现金	信托账户中持有的现金		258,241			—			258,241

总资产	总资产	$	258,280		$	—		$	258,280

负债、可赎回夹层权益、股东权益
流动负债：	流动负债：
	应计费用	$	2,251		$	(2,251	)	$	—
应计负债			—			2,251			2,251
WCL本票-关联方	WCL本票-关联方		1,060			—			1,060
延期本票	延期本票		2,250			—			2,250

流动负债合计	流动负债合计		5,561			—			5,561
长期负债	长期负债
应付递延承销费	应付递延承销费		8,650			—			8,650
	认购协议责任		9,075			—			9,075

负债总额	负债总额		23,286			—			23,286


承诺与或有事项	承诺与或有事项
可赎回夹层股权
可能赎回的A类普通股	可能赎回的A类普通股		258,241			—			258,241
股东权益（赤字）	股东权益（赤字）
B类普通股	B类普通股		1			—			1
累计赤字	累计赤字		(23,248	)		—			(23,248	)

股东权益合计	股东赤字总额		(23,247	)		—			(23,247	)

总负债、可赎回夹层权益、股东权益	负债总额、可能赎回的A类普通股、股东权益	$	258,280		$	—		$	258,280

未经审计的备考简明合并经营报表

编制截至2025年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表作出以下调整：

(a)

为使Hope Concrete的收入和支出符合Suncrete的表述而进行的必要调整。

(b)

为使Nelson Bros.的收入和支出符合Suncrete的表述而进行的必要调整。

（c）

去除Hope Concrete历史折旧费用所需的调整。

（d）

为反映截至2025年12月31日从Hope Concrete收购的固定资产相关的估计增量折旧费用而进行的必要调整。折旧按各类别固定资产截至2025年12月31日的估计公允价值和使用寿命，假设采用直线法折旧计算。就本备考财务报表而言，Hope Concrete的物业、厂房和设备的公允价值是根据Suncrete的历史收购活动估计的。因此，估计折旧可能会发生变化，这种变化可能是重大的。

（e）

必要的调整，以反映截至2025年12月31日从Nelson Bros.收购的固定资产相关的估计增量折旧费用。折旧是假设以截至2025年12月31日各类固定资产的估计公允价值和使用寿命为基础，采用直线法折旧计算得出。就本备考财务报表而言，Nelson Bros.的物业、厂房和设备的公允价值是根据Suncrete的历史收购活动估计的。因此，估计折旧可能会发生变化，这种变化可能是重大的。

（f）

为去除Nelson Bros.的历史折旧费用而进行的必要调整。

（g）

去除希望混凝土产生的管理费所需的调整。在假设收购Hope Concrete发生在2025年1月1日的情况下，Hope Concrete不会产生这样的管理费。

（h）

为去除Nelson Bros.产生的管理费而进行的必要调整。在假设收购Nelson Bros.发生在2025年1月1日的情况下，这样的管理费将不会由Nelson Bros.产生。

（一）

必要的调整，以反映与在Hope Concrete收购中获得的客户关系的估计公允价值相关的增量摊销费用。摊销的计算假设以截至Hope Concrete收购结束日客户关系的估计公允价值和使用寿命为基础，采用直线法摊销。客户关系的公允价值估计的加权平均使用寿命约为10年。客户关系的公允价值是根据Suncrete的历史收购活动估计的。因此，估计的摊销费用可能会发生变化，这种变化可能是重大的。

（j）

必要的调整，以反映与在Nelson Bros.收购中获得的客户关系的估计公允价值相关的增量摊销费用。摊销的计算假设以截至Nelson Bros.收购完成日客户关系的估计公允价值和使用寿命为基础，采用直线法摊销。客户关系的公允价值估计的加权平均使用寿命约为10年。客户关系的公允价值是根据Suncrete的历史收购活动估计的。因此，估计的摊销费用可能会发生变化，这种变化可能是重大的。

(k)

必要的调整，以反映预计于2025年12月31日之后发生的Hope Concrete收购的估计直接成本。收购Hope Concrete的这些估计直接成本将在2026年第二季度发生，并已追溯反映在未经审计的备考简明合并运营报表中，如同发生在截至2025年12月31日的年度一样。对于每一笔已完成的附加收购，Suncrete向关联公司支付相当于所收购企业价值2.0%的尽职调查和整合费，作为关联公司在交易执行和完成后整合活动中所涉及的时间和精力的对价。Hope Concrete收购的估计直接成本包括160万美元的这一尽职调查和整合费用。

（l）

必要的调整，以反映预计在2025年12月31日之后发生的Nelson Bros.收购的估计直接成本。收购Nelson Bros.的这些估计直接成本将在2026年第二季度发生，并已追溯反映在未经审计的备考简明合并运营报表中，如同发生在截至2025年12月31日的年度一样。对于每一笔已完成的附加收购，Suncrete向关联公司支付相当于所收购企业价值2.0%的尽职调查和整合费，作为关联公司在交易执行和完成后整合活动中所涉及的时间和精力的对价。据估计，收购Nelson Bros.的直接成本包括160万美元的这一尽职调查和整合费。

(m)

为消除Hope Concrete产生的历史利息费用而进行的必要调整。Suncrete支付的现金对价来自于收购Hope Concrete之日的手头现金。

（n）

为消除Nelson Bros产生的历史利息费用而进行的必要调整。Suncrete支付的现金对价来自截至收购Nelson Bros之日的手头现金。

（o）

消除希望混凝土历史所得税费用所必需的调整。未经审计的备考简明合并运营报表不反映所得税准备金或任何金额，如果Suncrete在报告所述期间提交合并所得税申报表，则会产生这种情况，因为鉴于Suncrete的净运营亏损历史，很可能会针对联邦和州递延税资产记录估值备抵。

（p）

为消除Nelson Bros的历史所得税费用而进行的必要调整。未经审计的备考简明合并运营报表没有反映所得税准备金或如果Suncrete在所述期间提交合并所得税申报表会产生的任何金额，因为鉴于其净运营亏损的历史，Suncrete很可能会针对联邦和州递延税资产记录估值备抵。

（q）

下表对截至2025年12月31日止年度的Suncrete备考和备考合并基本和稀释每股亏损进行了核对（单位：千，股份和每股金额除外）：


	Suncrete 备考			备考合并
净亏损	$	(9,243)		$	(20,336)
普通股：
已发行普通股——基本		73,119,471			75,331,044
潜在普通股的稀释效应		—			—

已发行普通股——稀释		73,119,471			75,331,044


每股净亏损：
基本	$	(0.13	)	$	(0.27	)

摊薄	$	(0.13	)	$	(0.27	)

（r）

作为“Suncrete Pro Forma”提供的信息基于Haymaker和CPH截至2025年12月31日止年度以及Schwarz实体2025年1月1日至2025年10月17日期间的经审计历史财务报表。下表将此处作为“Suncrete Pro Forma”提供的信息与Haymaker和CPH截至2025年12月31日止年度以及Schwarz实体2025年1月1日至2025年10月17日期间的历史合并财务报表进行了核对：


（单位：000美元）	CPH 备考合并（dd）			干草机如重新分类（ee）			交易会计调整					Suncrete 备考
收入	$	270,302		$	—		$	—				$	270,302
销货成本：		181,232			—			—					181,232

毛利		89,070			—			—					89,070
营业费用：
销售、一般和管理费用		60,976			2,762			10,000		（aa	)		73,738
购置相关成本		6,696			—			—					6,696
资产处置（收益）损失，净额		(508	)		—			—					(508	)

总营业费用		67,164			2,762			10,000					79,926

营业收入		21,906			(2,762	)		(10,000	)				9,144

营业外支出（收入）：
信托账户中持有的现金所赚取的利息		—			(10,367	)		10,367		（bb	)		—
认购协议负债的初始亏损		—			7,178			(7,178	)	（CC	)
认购协议负债公允价值变动		—			1,897			(1,897	)	（CC	)
其他费用		337			—			—					337
利息支出，净额		18,050			—			—					18,050

营业外支出总额（收入）		18,387			(1,292	)		1,292					18,387

净收入（亏损）	$	3,519		$	(1,470	)	$	(11,292	)			$	(9,243)

已发行普通股加权平均数，基本和稀释		95,700,000											73,119,471

基本和稀释后每股普通股净亏损	$	(0.12)										$	(0.13)

（AA）

必要的调整，以向Dothan Concrete Investments Management，LLC（“Dothan Management”）支付1000万美元，作为Dothan Management及其人员就业务合并向Suncrete提供的服务的勤勉和整合费。

（BB）

必要的调整，以消除业务合并生效后信托账户中持有的有价证券所赚取的利息，就好像它发生在2025年1月1日一样。

（CC）

为消除业务合并生效后认购协议负债的初始损失和公允价值变动所需的调整，犹如其已于2025年1月1日发生。

（dd）

10月17日，2025Eagle订立雷霆收购。下表列出了本次收购的备考目的。CPH截至2025年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表是基于各种假设，包括假设Thunder收购发生在2025年1月1日，仅供说明之用。因此，截至2025年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表并不旨在表示如果Thunder收购发生在上述日期，CPH的实际经营业绩将是多少，也不一定表示未来的经营业绩。由于各种因素，未来的结果可能与所反映的结果有很大差异。CPH认为，为公允列报CPH未经审计的备考简明合并财务信息而进行的所有必要调整均已进行。

下表是根据这些假设编制的，结果包含在上面“CPH Pro Forma Combined”一栏中：


	历史
（单位：000美元）	CPH 截至本年度 2025年12月31日		施瓦茨期间 2025年1月1日到10月17日， 2025			施瓦茨收购交易会计调整					CPH 备考合并
收入	$	194,871	$	75,431		$	—				$	270,302
销货成本		127,925		64,053			(12,870	)	(1	)		181,232
							796		(2	)
							1,328		(3	)

毛利		66,946		11,378			10,746					89,070
营业费用：
销售、一般和管理费用		45,553		3,096			12,870		(1	)		60,976
							(543	)	(2	)
购置相关成本		6,696		—			—					6,696
处置资产损失（收益）净额		272		—			(780	)	(4	)		(508	)

总营业费用		52,521		3,096			11,547					67,164

营业收入（亏损）		14,425		8,282			(801	)				21,906

营业外支出（收入）：
其他费用（收入）		418		(81	)		—					337
出售资产收益		—		(780	)		780		(4	)		—
利息支出		12,032		366			5,652		(5	)		18,050

营业外支出总额（收入）		12,450		(495	)		6,432					18,387


	历史
（单位：000美元）	CPH 截至本年度 2025年12月31日		施瓦茨期间 2025年1月1日到10月17日， 2025		施瓦茨收购交易会计调整					CPH 备考合并
所得税前净收入（亏损）		1,975		8,777		(7,233	)				3,519
所得税费用		—		583		(583	)	(6	)		—

净收入（亏损）-综合		1,975		8,194		(6,650	)				3,519
归属于非控股权益的净收益（亏损）		—		2,878		(2,878	)	(7	)		—

归属于控股权益的净收益（亏损）	$	1,975	$	5,316	$	(3,772	)			$	3,519

已发行普通股加权平均数，基本和稀释		95,700,000				(8	)				95,700,000

基本和稀释后每股普通股净亏损	$	(0.12)				(8	)			$	(0.12)

(1)

必要的调整，以将销售商品成本中的某些成本重新分类为销售、一般和行政，以符合CPH的列报方式。

(2)

必要的调整，以反映与2025年1月1日至2025年10月17日期间购置的固定资产相关的估计增量折旧费用。折旧按照截至2025年10月17日每项固定资产的预计公允价值和使用寿命，假设采用直线法折旧计算。

(3)

必要的调整，以反映与2025年1月1日至2025年10月17日期间在雷霆收购中获得的估计客户关系相关的增量摊销费用。摊销的计算假设以截至雷霆收购结束时客户关系的估计公允价值和使用寿命为基础的直线法摊销。客户关系的加权平均使用年限估计约为10年。

(4)

为重新分类出售资产收益以符合CPH的列报方式而进行的必要调整。

(5)

必要的调整，以消除Schwarz实体产生的历史利息费用，并反映与为雷霆收购融资的增量借款相关的期间内的估计利息费用。截至2025年12月31日使用的利率为年利率7.4%。截至2025年12月31日的利率变动八分之一，将使截至2025年12月31日止年度的利息支出变动0.1百万美元。

(6)

由于CPH不是纳税实体，因此需要进行必要的调整，以消除Schwarz实体的所得税费用。

(7)

必要的调整，以消除Schwarz实体的历史非控制性权益。作为Thunder收购的一部分，CPH购买了所有非控制性权益。

(8)

下表对所示期间的历史和备考基本和稀释每股亏损进行了核对（单位：千，股份和每股金额除外）：


	截至本年度 2025年12月31日
	历史			备考
净收入	$	1,975		$	3,519
减：对高级优先单位持有人的分配		(2,340	)		(2,340	)
减：可赎回优先单位对赎回价值的增值		(10,791	)		(12,440	)

归属于普通股股东的净亏损		(11,156	)		(11,261	)

普通股：
已发行普通股——基本		95,700,000			95,700,000
潜在普通股的稀释效应		—			—

已发行普通股——稀释		95,700,000			95,700,000


每股净亏损：
基本	$	(0.12	)	$	(0.12	)

摊薄	$	(0.12	)	$	(0.12	)

（ee）

进行了以下重新分类，以使Haymaker的历史财务报表符合CPH的列报方式，这些金额反映在“Haymaker重新分类”栏中（以千为单位）：


		历史
CPH标题	Haymaker字幕	干草机据报道			重新分类调整			干草机如重新分类
收入		$	—		$	—		$	—
销货成本			—			—			—

毛利			—			—			—
营业费用：
	一般和行政费用		2,522			(2,522	)		—
	一般及行政开支-关联方		240			(240	)		—
销售、一般和管理费用			—			2,522			2,762
						240

总营业费用			2,762			—			2,762

营业收入	经营亏损		(2,762	)		—			(2,762	)

营业外支出/（收入）：	其他收入：
信托账户中持有的现金所赚取的利息	信托账户中持有的现金所赚取的利息		10,367			—			10,367
	认购协议负债的初始损失		(7,178	)					(7,178	)
	认购协议负债公允价值变动		(1,897	)					(1,897	)

营业外收入合计	其他收入合计		1,292			—			1,292

净收入（亏损）	净收入（亏损）	$	(1,470	)	$	—		$	(1,470	)

可能赎回的A类普通股的加权平均已发行股份，基本和稀释			22,836,887			—			22,836,887

每股基本及摊薄净收益，可能赎回的A类普通股		$	(0.05	)				$	(0.05	)

不可赎回A类和B类普通股的加权平均已发行股份，基本和稀释			6,547,600			—			6,547,600

每股基本及摊薄净收益、不可赎回A类及B类普通股		$	(0.05	)				$	(0.05	)