附件（a）（1）（f）

本公告既不是购买要约，也不是出售股份（定义见下文）的要约邀请，本公告的条文整体上受要约（定义见下文）的条文所规限。要约仅由购买要约提出，日期为2026年4月14日，以及相关的送文函及其任何修订或补充，并正在向所有股份持有人提出。要约不是向任何司法管辖区的股份持有人提出的，在这些司法管辖区，要约的提出将不符合该司法管辖区的证券、蓝天或其他法律。在适用法律或法规要求要约由持牌经纪人或交易商提出的司法管辖区，要约将被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表买方（定义见下文）提出，由买方指定。

要约购买通知书

所有已发行普通股

的

Apellis Pharmaceuticals, Inc.

在

每股41.00美元，现金净额，另加一笔不可转让

每股股份的或有价值权，代表

获得或有现金付款的合同权利

在实现特定里程碑后，最高可达每股4.00美元，

根据购买要约，日期为2026年4月14日

由

ASPEN采购商分公司。

全资间接附属公司

Biogen Inc.

Aspen Purchaser Sub，Inc.是一家特拉华州公司（“买方”），也是特拉华州公司Biogen Inc.（“渤健”）的全资间接子公司，该公司提议购买特拉华州公司（“Apellis”）的所有已发行普通股，每股面值0.0001美元（“股份”）（“Apellis”）Apellis Pharmaceuticals, Inc.，以换取（i）每股41.00美元，以现金净额向卖方支付，不计利息，并可减少任何适用的预扣税款（“现金金额”），加上（ii）每股一份合同约定的、不可转让的或有价值权（每份，“CVR”）表示有权在根据由渤健和Apellis相互可接受的或然价值权协议（“CVR协议”）的条款和条件达成某些特定里程碑时，收取总额不超过4.00美元现金的或有现金付款，不计利息，并可因任何适用的预扣税款而减少，（现金金额加上一份CVR，统称，或根据要约支付的任何更高每股金额，“发售价”），根据日期为2026年4月14日的购买要约（可能会不时修订或补充，“购买要约”）及相关转递函（“转递函”，其连同购买要约及其他相关资料（可能会不时修订或补充）共同构成“要约”）所载的条款及条件。

每份CVR代表在实现以下里程碑（每份为“里程碑”）后，收取每份CVR最高4.00美元现金付款（每份为“里程碑付款”）的不可转让的合同约定或有权利（每份为“里程碑付款”），不计利息，并可因任何适用的预扣税而减少：（i）每份CVR美元2.00美元，在截至2027年12月31日、2028年、2029年或2030年12月31日的任何日历年，首次实现SYFOVRE和相关产品的年度净销售额（定义见CVR协议）合计至少1,500，000,000美元（“净销售额里程碑1”）；以及（ii）每CVR美元2.00美元，在截至2027年12月31日、2028年、2029年、2030年或2031年12月31日的任何日历年期间，首次实现SYFOVRE及相关产品应占年度总净销售额至少2,000，000,000美元（“净销售额里程碑2”）时，前提是如果在2030年12月31日之前未实现净销售额里程碑1，但在2031日历年期间实现了净销售额里程碑2，则净销售额里程碑2的付款将改为每CVR 4.00美元。每个里程碑可能只实现一次并支付一次；如果在多个日历年达到年度净销售额门槛，则只有第一个成就触发支付。

作为其股份的记录所有者并直接向Equiniti Trust Company，LLC投标的投标股东将没有义务向作为要约的存托人和付款代理人的Equiniti Trust Company，LLC（“存托人”）或作为要约的信息代理人的Innisfree M & A Incorporated（“信息代理人”）支付经纪费或佣金，或者，除转递函说明6中规定的情况外，就要约中的股份投标转让税款。除非适用豁免并向保存人提供，或者除非向保存人提供所需的纳税人身份信息和某些其他证明，否则可能需要美国联邦所得税备用预扣税。见转递函说明9。通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有股份的股东，应向此类机构咨询是否收取任何服务费或佣金。

要约和撤销权将在当天结束时到期，

东部时间，2026年5月13日（东部时间，2026年5月13日晚上11：59后1分钟），

除非优惠延长或提前终止。

此次要约是根据日期为2026年3月31日的合并协议和计划（可能不时修订，“合并协议”），由渤健、买方及Apellis提出。合并协议规定（其中包括）在要约完成后在切实可行范围内尽快根据合并协议所载条款及条件并根据特拉华州一般公司法（“DGCL”），买方将与Apellis合并，Apellis将继续作为存续公司和渤健的全资子公司（“合并”）。合并协议预计，合并将根据DGCL第251（h）条进行，完成合并不需要股东投票。根据合并协议中规定的条款和条件，合并将在就合并向特拉华州州务卿适当提交合并证书并获得其接受之时生效，或在渤健和Apellis将根据合并协议的条款在该合并证书中约定和指明的随后时间和日期（“生效时间”）生效。

在生效时间，每股股份（不包括（i）在Apellis库藏中持有、（ii）在要约中不可撤销地被买方接受购买并由买方“收到”（该术语由DGCL第251（h）（6）（f）条定义）、（iii）在要约开始时和紧接生效时间之前由渤健、买方或渤健的任何其他全资子公司持有的股份，以及（iv）由有权并适当要求，根据DGCL第262条对此类股份进行的评估）将被取消，并转换为不计利息收取发售价的权利，但可能会因任何适用的预扣税而减少。在任何情况下，将不会就股份购买价格支付利息，无论要约的任何延期或任何延迟支付股份。由于此次合并，Apellis将不再是一家上市公司，并将成为渤健的全资子公司。合并协议的条款在收购要约中有更全面的描述。

买方购买要约中投标（且未有效撤回）的股份的义务取决于合并协议中规定的条件（“要约条件”）的满足或放弃，其中包括：（i）在紧接到期时间之前，根据要约有效投标（且未有效撤回）的股份数量（不包括尚未“收到”的根据保证交付程序投标的股份，由于该术语由DGCL第251（h）（6）（f）条定义），连同当时由渤健或渤健的任何子公司实益拥有的任何股份，代表至少一股超过当时已发行股份50%的股份（“最低条件”）；（ii）根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》（“监管条件”）适用于要约的等待期届满或终止（及其任何延期）；（iii）没有任何命令、行政命令、中止、法令、判决、禁令（初步或永久）或发布、颁布、颁布、颁布的法律，由渤健及其子公司或Apellis及其子公司拥有业务运营或资产的任何司法管辖区的有管辖权的政府实体强制执行或输入，在每种情况下，

对渤健及其附属公司整体而言或对Apellis及其附属公司整体而言具有重大意义，且在紧接到期时间之前有效，具有禁止完成要约或使合并非法或以其他方式禁止完成要约或合并的效力（“不禁止条件”）；（iv）合并协议所载Apellis截至紧接到期时间之前的陈述和保证的准确性，但须遵守其中规定的不同的重要性阈值，包括（a）关于自2025年12月31日以来不存在公司重大不利影响（如合并协议中所定义）的陈述必须在所有方面都是真实和正确的，（b）关于资本化的特定陈述必须在除微量之外的所有方面都是真实和正确的，（c）关于公司组织、权威的特定陈述，不存在与组织文件和经纪人的冲突，必须在所有重大方面真实和正确，并且（d）所有其他陈述必须真实和正确，除非未能做到这一点不会合理地预期会对公司产生重大不利影响（统称为“陈述条件”）；（v）Apellis在所有重大方面遵守并履行其在合并协议项下要求其在到期时间或之前履行或遵守的所有契诺和义务（“契诺条件”）；（vi）渤健收到证书，日期为接受时间（定义见合并协议）发生之日，由Apellis的执行官签署，证明陈述条件和契约条件已得到满足；（vii）合并协议未根据其条款有效终止（“终止条件”）。最低条件、监管条件、非禁止条件和终止条件，未经Apellis事先书面同意，渤健或买方不得放弃。要约的完成或合并均不受任何融资条件的限制。

要约及任何退回权将于美国东部时间2026年5月13日（美国东部时间2026年5月13日晚上11：59后一分钟）（“到期时间”）结束时（“到期时间”）到期，除非根据合并协议并根据合并协议延长要约（在此情况下，“到期时间”将指买方如此延长的要约将到期的最晚时间和日期）。

Apellis董事会一致建议Apellis股东根据要约投标其股份。Apellis董事会已一致（i）确定并宣布，Apellis订立合并协议及CVR协议并完成合并符合Apellis及其股东的最佳利益，且Apellis的股东接受要约并根据要约投标其股份，在每种情况下均根据合并协议所载的条款及条件，（ii）批准并宣布合并协议、CVR协议、要约、合并和合并协议所设想的其他交易，（iii）决议合并将根据DGCL第251（h）条生效，（iv）声明要约和合并的条款对Apellis及其股东是公平的，以及（v）决议建议Apellis的股东接受要约并根据要约投标其股份，在每种情况下，均按照合并协议中规定的条款和条件。

合并协议包含有关规定买方被要求或允许延长到期时间以及渤健被要求促使买方延长到期时间的情况的规定。具体而言，受制于渤健有权根据合并协议的条款终止合并协议，合并协议规定，买方应（且渤健应促使买方）根据适用法律的要求延长预定的到期时间，并将要约延长Apellis规定的每次延期最多十（10）个工作日（定义见合并协议）的连续延长期，前提是截至当时预定的到期时间，任何要约条件（仅最低条件除外）未得到满足且未被买方或渤健放弃，允许满足该要约条件。买方还必须将要约延长至Apellis规定的每次延长最多十（10）个工作日的连续延长期，如果截至当时预定的到期时间，最低条件未得到满足但所有其他要约条件（根据其性质将在接受时间得到满足的要约条件除外）已得到满足，以允许满足最低条件，但在上述情况下买方将无需延长要约的时间总计超过三十（30）个工作日。然而，买方无须，且未经Apellis的书面同意，不得将要约延长至美国东部时间2026年9月30日晚上11：59后的一分钟后。如果买方延长要约，这种延长将延长投标股东必须投标（或撤回）其股份的时间。

渤健和买方明确保留提高要约价格的权利以及放弃或对要约条件的条款和条件作出任何其他变更的权利。然而，未经Apellis事先书面同意，渤健及买方不得（i）更改要约中应付代价的形式、降低要约价格或降低要约中寻求购买的股份的最高数量，（ii）延长或以其他方式更改到期时间，除非合并协议允许，（iii）在任何预定到期时间之前终止要约，除非合并协议根据其条款有效终止，（iv）提供根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）颁布的规则14d-11所指的任何“后续发售期”（或其任何延期），（v）修订、更改或放弃最低条件、监管条件、非禁止条件或终止条件，（vi）修订、修改或补充任何要约条件或要约条款，以对股份持有人不利的任何方式，或将单独或合计，合理预期会产生母公司重大不利影响（定义见合并协议）或（vii）对要约施加要约条件以外的任何条件。

要约的任何延期、延迟、终止或修订后，将在切实可行的范围内尽快发布公告，如遇延期，该等公告将不迟于美国东部时间上午九时正，即先前预定的届满时间后的下一个营业日作出。

由于合并将受DGCL第251（h）条管辖，因此完成合并不需要股东投票。要约完成后，在合并协议所载余下条件获达成或豁免的规限下，买方、渤健及Apellis将在切实可行范围内尽快完成合并。买方预计要约完成与合并完成之间不会有很长一段时间。

就要约而言，买方将被视为已接受付款，并因此购买了有效投标且未有效撤回的股份，如同买方根据要约向买方不可撤销接受购买该等股份的保存人发出口头或书面通知一样。根据合并协议中规定的条款并在符合要约条件的情况下，根据要约被接受付款的股份的付款将通过将该等股份的现金金额存入存托人的方式进行，存托人将作为投标股东的代理人，以接收买方的付款，并将该等付款转交其股份已被接受付款的投标股东。为免生疑问，渤健无须将任何与任何CVR相关的任何资金存入存托人；买方或渤健均无须将任何与CVR相关的资金存入权利代理，除非且直至根据CVR协议的条款要求此类存入。如果买方延长要约、延迟接受股份付款或因任何原因无法根据要约接受股份付款，则在不损害买方在要约和合并协议下的权利的情况下，存托人仍可代表买方保留已投标的股份，并且只有在投标股东有权享有购买要约中所述以及《交易法》第14e-1（c）条规则另有要求的撤回权利的情况下，才可撤回该等股份。在任何情况下，将不会就购买股份的价格支付利息，无论要约的任何延期或任何延迟支付股份。由于此次合并，Apellis将不再是一家上市公司，并将成为渤健的全资子公司。

在接受时间或之前，渤健、Apellis和权利代理人将执行CVR协议，该协议将管辖CVR的条款。买方和渤健均无需向权利代理存入任何与CVR相关的资金，除非且直至根据CVR协议的条款需要此类存入。

在所有情况下，只有在保存人及时收到（i）证明该等股份的凭证（“股份凭证”）（如有）或确认根据购买要约中规定的程序将该等股份记账式转移（“记账式确认”）存入保存人在存托信托公司的账户（“记账式转移便利”），（ii）正确填写并妥为执行的转递函，并附有任何所需的签字保证，或在记账式转移的情况下，代理人的讯息（定义见购买要约）以代替转递函及（iii）转递函所要求的任何其他文件。因此，根据保存人实际收到上述有关股份的文件的时间，可在不同时间向投标股东支付款项。

根据要约投标的股份可在到期时间之前的任何时间撤回，除非买方据此接受根据要约付款，否则也可在2026年6月13日之后的任何时间撤回。

为使撤回股份生效，保存人必须在本购买要约封底所载的其地址之一及时收到书面撤回通知。任何该等撤回通知必须指明拟撤回股份的投标人的姓名、拟撤回的股份数目及该等股份的登记持有人的姓名，如与投标该等股份的人的姓名不同。如果证明将撤回的股份的股份证书已交付或以其他方式识别给存托人，则在该等股份证书实物解除之前，该等股份证书上显示的序号必须提交给存托人，并且撤回通知上的签名必须由合格机构（定义见购买要约）担保，除非该等股份已为合格机构的账户投标。如股份已按照购买要约所载的记账式转让程序提出要约，任何撤回通知还必须指明记账式转让便利账户的名称和号码，以记入撤回股份的贷方。

撤回要约的股份不得撤销。其后，任何有效撤回的股份将被视为没有为要约的目的而有效投标。然而，撤回的股份可在到期时间之前的任何时间按照要约购买中所述的程序之一重新投标。

有关任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题将由买方全权酌情决定，买方的决定将是最终决定，并对招标方具有约束力，但股份持有人有权在有管辖权的法院就其股份对该决定提出质疑，以及任何该等法院的任何后续判决。渤健、买方、Apellis、存托人、信息代理或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为给予通知，或因未能给予任何此类通知而承担任何责任。

根据DGCL第251（h）节的规定，以及由于买方、渤健和Apellis根据合并协议在要约完成后实施合并的义务，买方预计合并将在要约完成后发生，无需随后的要约期。合并协议不允许在未经Apellis事先书面同意的情况下对要约进行后续发售期。

根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第14d-6条（d）（1）款要求披露的信息包含在购买要约中，并以引用方式并入本文。

Apellis已向买方提供其股东名单和证券头寸清单，以便向股份持有人传播购买要约、相关的转递函和其他相关材料。购买要约和相关的转递函将邮寄给截至2026年4月1日名称出现在Apellis股东名单上的股份记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其名称或其被提名人的名称出现在股东名单上的类似人员，或在适用的情况下，作为清算机构证券头寸清单参与者的人员，以供后续转递给股份的实益拥有人，以供后续转递给股份的实益拥有人。

根据要约或合并以股份交换要约价格（或行使评估权时以现金交换）将是美国联邦所得税目的的应税交易。持有人确认的收益或损失金额，以及此类收益或损失的时间和性质，取决于美国联邦所得税对CVR和与CVR相关的付款（如果有）的处理方式，对此存在不确定性。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解根据要约或合并收到现金和CVR以换取股份，以及与CVR相关的付款（如有）对您造成的特定税务后果。有关要约和合并的税务后果的更详细讨论，请参见第5节——收购要约的“重大美国联邦所得税后果”。

要约收购、转递函及其他相关要约收购文件包含重要信息。股份持有人在就要约作出任何决定前，应仔细阅读该等文件全文。

有关本购买要约、转递函和保证交付通知的问题或协助请求或额外副本，可按下文所列的信息代理电话号码和地址向其提出。股东还可以联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，寻求有关要约的协助。

渤健和买方均不会就根据要约征集股份而向任何经纪人或交易商或任何其他人（以信息代理身份向Innisfree M & A Incorporated和以存托人身份向Equiniti Trust Company，LLC除外）支付任何费用或佣金。经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人将根据要求，由买方补偿其在向其客户转发要约材料时所产生的惯常邮寄和处理费用。

要约的资讯代理为：

 

 

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股民可拨打：（866）239-1762（美国、加拿大免费电话）或

+ 1（412）232-3651（来自其他国家）

银行及券商可致电对方付费电话：（212）750-5833

2026年4月14日