附件 3.1
经修订和重述的公司章程条款
的
Dropbox, Inc.
第一条
公司名称
公司名称
公司名称为Dropbox, Inc.（The“株式会社”).
第二条
注册代理人及注册办事处
注册代理人及注册办事处
公司的注册办事处应为其在内华达州的注册代理人的街道地址。公司可不时以法律规定的方式，在内华达州内变更注册代理人和注册办事处。公司还可以在内华达州境内或境外设立一个或多个办事处以开展业务。
第三条
目的
目的
公司的宗旨是从事根据NRS（定义见下文）可组织公司的任何合法行为或活动。
第四条
授权股份
授权股份
本公司获授权分别发行两类拟指定的股票，普通股和优先股.获授权发行的普通股总数为3,675，000,000股，其中2,400，000,000股指定为A类普通股，每股面值0.00001美元（“A类普通股“），其中475,000，000股为指定的B类普通股，每股面值0.00001美元（以下简称”B类普通股“）及800,000，000股指定为C类普通股，每股面值0.00001美元（以下简称”C类普通股”).授权发行的优先股总数为240,000，000股，每股面值0.00001美元。
第五条
普通股
普通股
与普通股有关的权利、权力、优惠、特权、限制和其他事项如下：
1.定义.就本条款（定义如下）而言，适用以下定义；
1.1“收购"指（a）公司与任何其他公司或其他实体或个人的任何合并或合并，或任何其他公司重组，但任何该等合并、合并或重组除外，在该等合并、合并或重组中，紧接该等合并、合并或重组前的公司股本股份继续代表该存续实体的多数投票权（或，如该存续实体为全资附属公司，则为其母公司）
1个，共13个
紧接该等合并、合并或重组后（但为本第V.1.1节，所有股票、期权、认股权证、购买权或其他可在紧接该合并或合并前行使或可转换为已发行普通股的证券，应被视为紧接该合并或合并前的已发行证券，如适用，在该合并或合并中转换或交换的条件与实际已发行股本的转换或交换条件相同）；或（b）公司作为一方的任何交易或一系列相关交易，其中公司的股份被转让，从而超过公司投票权的百分之五十（50%）被转让；条件是收购不得包括任何主要为善意股权融资目的的交易或系列交易，在这些交易中，公司收到现金或公司的任何继承者或债务被注销或转换或其组合。
1.2“文章”指这些经修订和重述的公司章程，并不时作进一步修订和/或重述。
1.3“资产转让”是指出售、租赁、独占许可或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产。
1.4“板”是指公司的董事会。
1.5“受控公司豁免”指任何构成《上市准则》所指“受控公司”的公司可获得的《上市准则》豁免，如果且在其他方面适用于公司的范围内。
1.6“转换”是指特拉华州公司于2025年3月5日转换为该公司，并根据NRS继续存在。
1.7“特拉华公司”是指Dropbox, Inc.，一家特拉华州的公司，该公司被转换为该公司。
1.8“残疾”或“禁用”是指，就创始人而言，该创始人的永久和完全残疾，使得该创始人无法因任何医学上可确定的身体或精神损害而从事任何实质性的有收益活动，这些损害可预期在12个月内导致死亡，或已持续或预计持续不少于12个月的连续期间，由独立董事多数成员与该创始人共同选择的持牌医生确定。如果该创始人无法选择执业医师，则该创始人的配偶应代表该创始人进行选择，或在该创始人的配偶不在或无行为能力的情况下，该创始人的成年子女以过半数投票方式代表该创始人进行选择，或在该创始人的成年子女不在或其无法以过半数投票方式行事的情况下，由该创始人设立的可撤销生前信托的继任受托人，且持有公司所有类别股本的股份多于该创始人设立的任何其他可撤销生前信托的自然人，应代表该创始人作出选择，或在没有任何该继任受托人的情况下，该创始人的遗产的法定监护人或保管人应代表该创始人作出选择。
1.9“最终转换日期”是指：
(a)B类普通股当时已发行股份三分之二的持有人指定的日期，作为单独类别投票；
(b)B类普通股的已发行股份数量占A类普通股和B类普通股已发行股份总数的比例低于百分之五（5%）的第一个日期；或者
（c）创始人最后一名死亡或成为残疾的人的死亡或残疾后九个月的日期，但该日期可以延长，但不得延长，从最后一次适用的死亡或残疾到当时在任的独立董事过半数批准的日期总共超过十八（18）个月。
2的13
1.10“创始人”的意思是要么是安德鲁-休斯顿，要么是Arash Ferdowsi。
1.11“独立董事”指根据《上市准则》指定为独立董事的董事会成员。
1.12“IPO日期”是指2018年3月23日。
1.13“清算事件”指公司的任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，或任何收购或资产转让。
1.14“上市标准"指（i）公司股本证券上市交易的任何国家证券交易所一般适用于在其上上市的普通股证券的公司的要求或（ii）如果公司的股本证券未在国家证券交易所上市交易，则纽约证券交易所的要求一般适用于在其上上市的股本证券的公司。
1.15“NRS”指不时修订的《内华达州修订法规》第78章和第92A章，以及任何后续法规。
1.16“家长”指直接或间接拥有或控制该实体有表决权证券多数表决权的任何实体。
1.17“许可实体”指，就任何合资格股东而言，任何信托、账户、计划、法团、合伙企业或有限责任公司于第V.1.15（b）款）就该等合资格股东而言，只要该获许可实体符合第第V.1.15节适用于此类许可实体。
1.18“许可转让”是指：
(a)就任何创始人而言，从该创始人、从该创始人的许可实体或从该创始人的许可受让人、由于该创始人死亡而转移到该创始人的遗产、转移到任一创始人、转移到任一创始人的许可实体或转移到任一创始人的许可受让人；和
(b)合格股东将B类普通股股份转让给下列任何许可实体以及从下列任何许可实体转让给该合格股东或该合格股东的其他许可实体：
（一）为该合格股东或该合格股东以外的人的利益而设立的信托，只要该合格股东对该信托持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和专属投票控制权；但如果该合格股东对该信托持有的B类普通股股份不再拥有唯一决定权和专属投票控制权，该信托当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股；
（二）合格股东根据其条款保留了《国内税收法》第2702（b）（1）条含义内的“合格权益”或复归权益的信托，只要合格股东对该信托持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和专属投票控制权；但条件是，如果合格股东不再对该信托持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和专属投票控制权，该信托当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股；
（三）根据《国内税收法》第408（a）节定义的个人退休账户，或养老金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托
3的13
该合格股东是参与者或受益人，且满足《国内税收法》第401条规定的资格要求；但在每种情况下，该合格股东对该账户、计划或信托中持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和唯一投票控制权，并进一步规定，如果该合格股东不再对该账户、计划或信托持有的B类普通股股份拥有唯一决定权和唯一投票控制权，B类普通股的每份此类股份可转换为A类普通股的一（1）份缴足股款且不可评估的股份；
（四）该等合资格股东直接或通过一个或多个许可实体间接拥有该公司具有足够投票权控制权的股份，或以其他方式具有法律上可强制执行的权利的公司，使合格股东对该公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权；但如果该合格股东不再拥有足够的股份或不再拥有足够的法律可执行权利，以确保该合格股东对该公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权，该公司当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股；
（五）该合格股东直接或通过一个或多个许可实体间接拥有在合伙企业中具有充分表决权控制权的合伙企业权益，或以其他方式具有法定可执行权利的合伙企业，使合格股东对该合伙企业持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权；条件是，如果合格股东不再拥有足够的合伙权益或不再拥有足够的法律可执行权利，以确保合格股东对该合伙企业持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权，该合伙企业当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股；或
（六）该合格股东直接、或通过一个或多个许可实体间接持有有限责任公司具有充分表决权控制权的会员权益，或以其他方式具有法定可执行权利的有限责任公司，使得合格股东对该有限责任公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权；但如果该合格股东不再拥有足够的会员权益或不再拥有充分的法律可执行权利，以确保该合格股东对该有限责任公司持有的B类普通股股份保留唯一决定权和独占投票控制权，该有限责任公司当时持有的每一股B类普通股应自动转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股。
为免生疑问，在任何股份被视为由上述（i）或（ii）所述信托的受托人持有的范围内，该转让应为许可转让，只要上述（i）或（ii）的其他要求在其他方面得到满足，该受托人应被视为许可实体。
1.19“获准受让人”指在构成许可转让的转让中收到的B类普通股股份或其中的权利或权益的受让人。
1.20“合资格股东“指（a）在紧接首次公开发行日期后持有特拉华州公司B类普通股股份的任何注册持有人；（b）最初由特拉华州公司在首次公开发行日期后发行的任何股份的特拉华州公司B类普通股的任何股份的初始注册持有人，或公司在本条款生效后发行的任何B类普通股股份的初始注册持有人，在每种情况下，根据行使或转换期权或认股权证或结算限制性股票单位（”RSU"）在每种情况下，作为IPO日期尚未发行或与转换相关的发行（如适用）；（c）获准受让人；（d）最初由Delaware Corporation在IPO日期之后按照Delaware Corporation的公司注册证书发行的任何Delaware Corporation的B类普通股股份或B类普通股的任何股份的初始登记持有人
4的13
由公司就转换而发行或由公司在本条款生效后遵照本条款以其他方式发行。
1.21“转让" B类普通股的股份是指直接或间接地出售、转让、转让、转让、质押或以其他方式转让或处分该股份或该股份的任何合法或实益权益，无论是否为价值、是否自愿或非自愿或通过法律运作（包括通过合并、合并或其他方式），包括但不限于将B类普通股的股份转让给经纪人或其他代名人（无论实益所有权是否发生相应变化），或转让，或通过代理或其他方式就该股份的投票控制权（定义见下文）订立具有约束力的协议。A“转让”如果在IPO日期之后，该实体或该实体的任何直接或间接母公司的有表决权证券的投票权发生转移，使得该投票权的先前持有人不再保留对该实体持有的B类普通股股份的唯一决定权和排他性投票控制权，则也将被视为就该实体实益持有的B类普通股的所有股份发生了这种情况。尽管有上述情况，以下情况将不被视为"转让”:
(a)应董事会要求，就股东年会或特别会议将采取的行动，或就董事会征求的股东书面同意的任何行动，向公司高级职员或董事授予可撤销的代理；
(b)仅与作为B类普通股持有人的股东订立有表决权的信托、协议或安排（无论是否授予代理），该有表决权的信托、协议或安排（i）在向美国证券交易委员会提交的附表13D中披露或以书面形式向公司秘书披露，（ii）期限不超过一年或可由受其约束的股份持有人随时终止，且（iii）不涉及任何现金、证券的支付，以指定方式投票表决股份的共同承诺以外的财产或其他代价予受其规限的股份持有人；
（c）由根据善意贷款或债务交易仅在此类股份上产生担保权益的股东质押B类普通股股份，只要该股东继续对此类质押股份行使投票控制权；但前提是，质权人对此类股份的止赎或其他类似行动将构成“转让”，除非此时此类止赎或类似行动符合“许可转让”的条件；
（d）由创始人、该创始人的许可实体或该创始人的许可受让人授予另一位创始人对该创始人、该创始人的许可实体或该创始人的许可受让人直接或间接、实益和记录在案的B类普通股股份行使投票控制权的代理权，以及该另一位创始人行使该代理权；
（e）由创始人、该创始人的许可实体或该创始人的许可受让人授予由该创始人指定并经当时在任的独立董事过半数批准的人的代理权，以行使对该创始人、该创始人的许可实体或该创始人的许可受让人直接或间接实益和记录的B类普通股股份的投票控制权，或该创始人根据当时的代理或投票协议对其拥有投票控制权，（i）在该创始人去世时生效，或（ii）在该创始人的任何残疾期间生效，包括由该人行使该等代理；
（f）向一名或多名创始人授予代理人，或与其订立投票安排，以行使对任何B类普通股持有人直接或间接实益拥有并记录在案的B类普通股股份的投票控制权，其形式须经当时在任的独立董事过半数批准；
（g）根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条，与经纪人或其他代名人订立交易计划；但条件是出售
5的13
根据此类计划的此类B类普通股股份在此类出售时应构成“转让”；
（h）任何合资格股东的配偶拥有或获得该持有人的B类普通股股份的权益仅因适用任何司法管辖区的社区财产法而产生的事实，只要不存在或已经发生构成“转移”的其他事件或情况；和
（一）就清算事件订立支持、投票、投标或类似协议、安排或谅解（无论是否授予代理），前提是该清算事件获得当时在任的独立董事过半数的批准。
1.22“投票控制”是指，就股本份额或其他证券而言，对该证券进行投票或指示投票的权力（无论是排他性的还是共有的），包括通过代理、投票协议或其他方式。
1.23“投票门槛日期”是指B类普通股的流通股占公司当时有权在董事选举中普遍投票的流通股总投票权的比例低于多数的第一个日期。
1.24“整板”指授权董事的总人数，不论先前授权的董事职位是否存在任何空缺或未填补的席位。
2.相同权利.除本条款另有规定或适用法律另有规定外，普通股股份享有同等权利和权力，享有同等地位（包括股息和其他分配，以及公司的任何清算、解散或清盘，但不包括投票和其他所述事项）第V.3节下文），按比例分享，并在所有事项的所有方面相同，包括：
2.1在符合所有类别和系列股票的持有人在当时已发行并具有股息或其他分配的优先权利的情况下，普通股持有人有权在董事会宣布的情况下，从公司合法可用的任何资产中获得董事会不时宣布的股息或其他分配。支付给普通股股东的任何股息或其他分配应支付按比例，在同等优先的情况下，pari passu根据，除非对任何此类类别的股份的不同处理获得被视为不利处理的此类适用类别普通股的大多数已发行股份的持有人的赞成票批准，作为一个类别单独投票。
2.2公司不得宣布或支付任何股息或作出任何其他分配予以公司证券支付的普通股股东，除非须就所有普通股股份宣布及支付相同的股息或具有相同记录日期及支付日期的分配；但条件是，（i）可向A类普通股持有人宣派及支付以A类普通股股份或取得A类普通股股份的权利支付的股息或其他分派，而无需向B类普通股或C类普通股的持有人宣派及支付相同的股息或分派，当且仅当以B类普通股和C类普通股股份（如适用）的股份支付的股息或取得B类普通股或C类普通股股份的权利（如适用），以相同的比率、相同的记录日期和支付日期向B类普通股和C类普通股的持有人宣布和支付；（ii）在且仅在以下情况下，可以宣布并向B类普通股的持有人支付以B类普通股的股份或获得股份的权利支付的股息或其他分配，而无需向A类普通股或C类普通股的持有人宣布和支付相同的股息或分配，A类普通股和C类普通股（如适用）的股份支付的股息，或获得A类普通股或C类普通股股份的权利（如适用），按相同的比率、相同的记录日期和支付日期向A类普通股和C类普通股的持有人宣派和支付，以及（iii）以C类普通股的股份支付的股息或其他分配或获得股份的权利C类普通股可宣派和支付给C类普通股的持有人，而无需向A类持有人宣派和支付相同的股息或分配
6 of 13
普通股或B类普通股，当且仅当以适用的A类普通股和B类普通股的股份支付的股息，或以适用的A类普通股或B类普通股的股份取得的权利，以相同的比率、相同的记录日期和支付日期向A类普通股和B类普通股的持有人宣布并支付；此外，前提是，上述任何规定均不妨碍公司向所有类别普通股的持有人宣布和支付以一类普通股的股份支付的股息或其他分配或获得一类普通股的权利。
2.3如果公司以任何方式对A类普通股、B类普通股或C类普通股的流通股进行细分或合并，那么所有普通股的流通股将以相同的比例和方式进行细分或合并。
3.投票权.
3.1普通股.
(a)A类普通股.A类普通股的每一股东将有权对在记录日期持有的每一股A类普通股的股份进行一（1）次投票，以确定有权就此类事项投票的股东。
(b)B类普通股.B类普通股的每位股东将有权就在记录日期持有的每一股股份获得十（10）票，以确定有权就此类事项投票的股东。
（c）C类普通股.除法律要求外，C类普通股将没有投票权，其任何持有人均无权就任何事项投票。为免生疑问，特此明确否认C类普通股或其任何持有人根据NRS78.2055（3）、78.207（3）或78.390（2）的任何投票权。
3.1一般.除本文另有明确规定或法律要求外，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将一起投票，而不是作为单独的系列或类别。
3.2授权股份.普通股或其任何类别或系列的授权股份数目可增加或减少（但不得低于（i）普通股的股份数目，或如属类别或系列普通股，则该类别或系列的股份，然后就A类普通股而言，再加上（ii）根据第V.9款）由A类普通股和B类普通股持有人投赞成票，作为一个单一类别共同投票，而不考虑NRS78.207（3）和NRS78.390（2）的任何适用规定；但未经B类普通股已发行股份过半数持有人投赞成票，不得增加B类普通股的授权股份数量，作为单独类别投票。
3.3选举董事.在任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的任何权利的规限下，（i）在最终转换日期之前，A类普通股和B类普通股的持有人，作为单一类别共同投票，有权选举和罢免公司的所有董事，（ii）自最终转换日期起及之后，直至C类转换日期（如有的话），A类普通股的持有人，作为单一类别共同投票，有权选举和罢免公司所有董事，以及（iii）自C类转换日期（如有）起及之后，作为单一类别共同投票的普通股持有人有权选举和罢免公司所有董事。
4.清算权.在发生清算事件时，受制于当时可能已发行在外的任何优先股的权利，公司合法可分配给股东的资产应按同等优先权、按比例分配给普通股持有人，除非A类普通股、B类普通股的已发行股份多数持有人的赞成票批准了对每个此类股份的不同处理
7的13
股票和C类普通股，各自作为一个类别单独投票；但前提是，为免生疑问，普通股持有人根据任何雇佣、咨询、遣散或类似服务安排就任何清算事件支付或收取的对价不应被视为为此目的的“分配给股东”第V.4节；但进一步规定，此类类别的股份可能会收到或有权选择收到与此类合并、合并或其他交易有关的不同或不成比例的对价，前提是A类普通股持有人的每股对价仅有差异，B类普通股和C类普通股是指分配给B类普通股股份持有人的任何证券具有分配给A类普通股股份持有人的任何证券的十（10）倍投票权，并且分配给C类普通股股份持有人的任何证券没有投票权或权力。
5.B类普通股的转换.B类普通股可按以下方式转换为A类普通股：
5.1每股B类普通股将在最终转换日自动转换为一股已缴足股款且不可评估的A类普通股。
5.2对于任何B类普通股持有人，该持有人持有的每一股B类普通股将自动转换为一股已缴足且不可评估的A类普通股，具体如下：
(a)根据该持有人的肯定书面选择，或如较后，在该书面选择中指明的时间或未来事件发生时（除非该持有人另有规定，该选择可在自动转换将会发生的日期之前由该持有人撤销）；
(b)B类普通股的此类份额发生转让时，许可转让除外；或
（c）对于作为自然人的持有人或该自然人的许可受让人或许可实体在该自然人死亡时持有的B类普通股，前提是，仅就创始人、该创始人的许可实体或该创始人的许可受让人持有的记录在案的每一股B类普通股而言，在该创始人死亡或残疾时；提供了,然而，即就创始人、该创始人的许可实体或该创始人的许可受让人所持有的记录在案的B类普通股的股份而言，该创始人所持有的记录在案的B类普通股的每一股，该等创办人的准许实体或该创办人的准许受让人，须于该日期即该创办人死亡或伤残日期后九（9）个月或该较后日期自动转换为一（1）份已缴足且不可评估的A类普通股股份，该日期不超过该创办人死亡或伤残日期后经当时任职的独立董事过半数批准的合计十八（18）个月的期间，在此期间，对该创始人的股份（包括该创始人的许可实体和许可受让人所持有的记录在案的股份）的投票控制权应根据根据根据订立的任何代理或投票协议行使第V.1.18节本条款或（如在该等死亡或伤残时并无该等代理或投票协议），则创始人先前指定并经董事会批准的人（包括担任受托人的人）可对该创始人持有的B类普通股股份（包括该创始人的许可实体和许可受让人所持有的记录在案的股份）行使投票控制权；提供，进一步，即如果两位创始人同时死亡和/或遭受残疾或第二位创始人在另一位创始人死亡或残疾后死亡或遭受残疾，但在根据本第V.5.2（c）节）该等首位创始人死亡或致残后，其许可实体或其许可受让人、创始人先前指定并经董事会批准的人（包括担任受托人的人）可对该创始人持有的B类普通股股份（包括该创始人的许可实体和许可受让人持有的记录股份）行使投票控制权，在这种情况下，B类普通股的每一股应在该日期自动转换为A类普通股的一（1）股已缴足且不可评估的股份（且最终转换日期应发生），该日期为两位创始人去世和/或之日后九（9）个月后
8的13
遭受残疾，或经当时在任的独立董事过半数批准的较后日期不超过最后一次适用的死亡或残疾后总共十八（18）个月的期间。
6.C类普通股的转换.在B类普通股的所有已发行股份转换为或以其他方式交换为A类普通股股份后，在A类普通股已发行股份过半数的持有人指定的日期或时间（包括由未来事件的发生所决定的时间），作为单独类别投票（“C类转换日期"），C类股本的每一股已发行股份应自动转换为A类普通股的一（1）股已缴足且不可评估的股份，而无需公司或其持有人采取进一步行动。
7.程序.公司可不时订立其认为有需要或可取的与B类普通股转换为A类普通股、C类普通股转换为A类普通股及此多类股票结构的一般管理有关的政策及程序，包括发行与此有关的股票证书，并可不时要求B类普通股的股份持有人提供证明，向公司提交誓章或其认为必要的其他证明，以核实B类普通股的所有权并确认未发生转换为A类普通股的情况。公司关于是否发生转让并导致转换为A类普通股的决定应具有决定性和约束力。
8.立竿见影.在B类普通股股份转换为A类普通股股份的情况下及根据第V.5款或C类普通股改为A类普通股第V.6款（如适用）该等转换须当作在股份转让、死亡或伤残（如适用）发生时（如B类普通股转换为A类普通股）或紧接于最后转换日期（如B类普通股转换为A类普通股）或紧接于C类转换日期（如C类普通股转换为A类普通股）（如有）作出，在所有情况下均须遵守本条款具体规定的任何过渡期。一旦根据本条款将B类普通股或C类普通股转换为A类普通股，B类普通股或C类普通股股份持有人的所有权利即告终止，而代表A类普通股股份的证书或证书将以其名义或名称发行的人，就所有目的而言，均应视为已成为该等A类普通股股份的记录持有人或持有人。
9.转换时可发行股票的保留.公司将在任何时候保留并保留其授权但未发行的A类普通股股份，仅用于实现B类普通股和C类普通股股份的转换（如适用），其A类普通股股份的数量将不时足以实现B类普通股和C类普通股的所有已发行股份的转换，如适用；及如在任何时候A类普通股的授权但未发行的股份数目将不足以实现B类普通股和C类普通股的所有当时已发行股份的转换（如适用），公司将采取其大律师认为可能需要的公司行动，将其授权但未发行的A类普通股股份增加至足以用于该目的的股份数目。
10.不会再发行B类普通股.公司因赎回、购买、转换或其他原因而取得的任何股份或B类普通股的任何股份不得重新发行，所有该等股份均应予以注销、清退并从公司获授权发行的股份中剔除。
11.优先购买权.公司的任何股东均无权购买公司出售或发行的公司股本股份，但公司与股东之间的书面协议中可能不时规定此种权利的范围除外。
9的13
12.乙类保护规定.在最终转换日期之前，除适用法律或本条款要求的任何其他投票外，未经B类普通股已发行股份过半数的持有人事先投赞成票，公司不得作为单独类别进行投票：
12.1直接或间接地，不论是透过修订，或透过合并、资本重组、合并或其他方式，修订或废除，或采纳本条款中与本条款中任何修改B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制的条款不一致或以其他方式改变的任何条款；
12.2将A类普通股或C类普通股的任何已发行股份重新分类为具有优先于B类普通股的股息或清算权利的股份，或在A类普通股的情况下，有权对其每一股份拥有一（1）个以上的投票权，在C类普通股的情况下，有权对其任何股份拥有任何投票权，但法律要求的除外；
12.3发行任何B类普通股股份（不包括公司最初在IPO日期后根据期权或认股权证的行使或转换或RSU结算发行的B类普通股股份，在每种情况下，截至IPO日期尚未发行）；
12.4授权或发行公司任何类别或系列股本的任何股份，对其每一股份拥有超过（1）项投票权；或
12.5完成清算事件。
第六条
优先股
优先股
13.优先股的权利.董事会被授权在不受法律规定的任何限制的情况下，就优先股股票的串联发行作出规定，并根据NRS78.1955提交指定证书（该证书以下简称“优先股指定"），不时订立将纳入每一该等系列的股份数目，并订定每一该等系列的股份的指定、权力、优惠、权利及其任何资格、限制或限制。
14.投票决定增加或减少授权股份.优先股的授权股份数目可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目），由有权就此投票的公司已发行股票的持有人投赞成票，而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据任何优先股指定的条款需要任何此类持有人的投票，而不论NRS78.207（3）和NRS78.390（2）的任何适用规定（并且，除非在任何优先股指定中规定，特此拒绝根据NRS78.207（3）和NRS78.390（2）作为单独类别对其进行投票的任何权利）。
第七条
董事会
董事会
15.板子尺寸.除任何系列优先股的持有人在特定情况下有权选举额外董事外，组成整个董事会的董事人数须由公司章程（经不时修订及/或重述的《附例”).在每届股东年会上，公司董事应被选举任职，直至其当选的任期届满，直至其继任者获得正式选举和合格，或直至其较早辞职或被免职；但如任何此类选举不得如此举行，则该选举应在根据NRS召集和举行的股东大会上进行。
10的13
16.板Structure.自投票门槛日期起及之后，除任何系列优先股的持有人在特定情况下可能选出的任何董事外，董事须在切实可行的范围内尽可能分为三（3）类，特此指定为I类、II类和III类。董事会可在此类分类生效时将已在任的董事会成员分配到此类类别。首届第一类董事任期至分类董事会生效之日后的第一次定期股东年会届满（“分类委员会生效日期”），首届II类董事任期至分类董事会生效日期后的第二次股东年会届满，首届III类董事任期至分类董事会生效日期后的第三次股东年会届满。在每一次股东年会上，自分类董事会生效日期后的第一次定期股东年会开始，每一位被选为接替在该年度会议上任期届满的类别董事的继任者，应被选为任期三年，直至其当选后的下一次第三次年度会议，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格为止。在分类董事会生效日期之前，应在每一次股东年会上选举所有董事，任期至下一次股东年会（为免生疑问，本条规定的除外第VII.2款在发生分类委员会生效日期的情况下），直至其继任者应已被正式选出并符合资格为止。尽管有本条例的上述规定第七条，不论在分类委员会生效日期之前或之后，每名董事均须任职至其继任人妥为选出并符合资格或直至其去世、辞职或被免职为止。自分类董事会生效日期起及之后，如其后董事人数发生变动，则任何新设立的董事职位或董事职位减少须在各职类之间分配，以使所有职类在人数上尽可能接近相等。组成董事会的董事人数不减少，不论在分类董事会生效日期之前或之后，均不得缩短任何现任董事的任期。
17.免职；空缺.任何董事可根据NRS78.335的规定被公司股东免职。董事会因任何原因出现的空缺和因董事授权人数增加而新设的董事职位，只能在董事会的任何会议上通过董事会剩余成员的过半数投票填补，尽管低于法定人数，或由唯一的剩余董事填补，而不是由股东填补。获选填补空缺或新设董事职位的人，须任职至该董事所获选所属类别的下一次选举为止，并直至其继任人获妥为选出并符合资格为止。
第八条
业务管理和事务行为
业务管理和事务行为
18.现就公司的业务管理和事务处理，以及进一步界定、限制和规管公司及其董事和股东的权力，加入以下条文：
19.板电.公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除章程或本章程或附例明示授予的权力及授权外，董事会现获授权行使所有该等权力及作出公司可行使或作出的一切作为及事情。
20.书面投票.除非附例另有规定，否则无须以书面投票方式选举董事。
21.修订附例.为促进而非限制NRS所赋予的权力，委员会获明确授权通过、修订或废除附例。
22.特别会议.股东特别会议只可由（i）董事会根据全体董事会过半数通过的决议召集；（ii）董事会主席；（iii）公司首席执行官；（iv）公司总裁（在首席执行官缺席的情况下）；或（v）在最后转换日期前，持有至少百分之三十
11的13
（30%）A类普通股和B类普通股的投票权，作为单一类别一起投票并遵守章程。
23.股东书面同意诉讼的可获得性.除任何系列优先股的持有人的权利另有规定外，自投票门槛日期起及之后，公司股东所要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的公司股东年会或特别股东大会上作出，而不得经该等股东的书面同意而作出。在不违反任何一系列优先股持有人的权利的情况下，在投票门槛日期之前，公司股东要求或允许采取的任何行动，只有在该行动首先获得董事会推荐或批准的情况下，才能在不举行会议的情况下采取。
24.无累积投票.任何股东不得在任何董事选举中累积投票。
25.不依赖受控公司豁免.公司股本股票在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场或任何后续市场或交易所上市交易的任何时间，公司不得依赖受控公司豁免。
第九条
责任限制
责任限制
公司董事和高级管理人员的责任特此消除或限制在NRS允许的最大范围内。在不限制前一句的效果的情况下，如果NRS被修订以进一步消除或限制或授权公司行动以进一步消除或限制董事或高级人员的责任，则公司董事和高级人员的责任应在经如此修订的NRS允许的最大范围内消除或限制。对此既不作任何修正，也不予以废除第九条，亦不采纳本条款中任何与本不一致的条文第九条，须消除、减少或以其他方式对在该等修订、废除或采纳该等不一致条文时存在的对公司董事或高级人员的个人法律责任的任何限制产生不利影响。
第十条
可分离性和修正
可分离性和修正
26.如本条款的任何条文成为或被有管辖权的法院以任何理由宣布为非法、不可执行或无效，则该等条文的部分或该等条文的全部，须视需要与本条款分开，而法院将以最准确反映公司意图的有效及可执行条文取代本条款的该等非法、无效或不可执行条文，以便最大限度地实现该非法、无效或不可执行条文的相同经济、业务及其他目的。这些条款的余额应根据其条款可强制执行。
27.除非在第九条以上，公司保留以法规现在或以后规定的方式修订、更改、更改或废除本条款所载任何条款的权利，本条款赋予股东的所有权利均受此保留的约束；但条件是，尽管本条款的任何其他条款或任何法律条款可能允许较少的投票，但除了法律或本条款要求的本公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，（i）在最终转换日期之前，（a）在选举董事时有权普遍投票的公司已发行股票的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，须修订、更改、更改或废除本章程所载的任何条文或采纳本章程的任何新条文，以及（b）A类普通股已发行股份的过半数赞成票及B类普通股已发行股份的过半数赞成票，每一次单独投票作为一个类别，应被要求
12 of 13
修订或废除，或采纳本条款中任何不符合、第五条或本第（i）（b）条第十条本条款（除任何一种情况下因提交优先股指定，但须经法律或本条款其他条款就该优先股指定所要求的任何表决），及（ii）自最后转换日期起及之后，在董事选举中有权普遍投票的公司已发行股票至少三分之二投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，须予修订或废除，或采纳本条款中任何不符合、第七条,第八条还是这个第十条.
第一条XI
有限放弃陪审团审判
有限放弃陪审团审判
在不与任何适用的美国联邦法律相抵触的最大范围内，任何和所有“内部行动”（如NRS78.046中所定义）都必须在有管辖权的法院中作为事实审判员在主审法官面前而不是在陪审团面前进行审判。这个XI条应最终作为对任何此类内部行动的每一方放弃陪审团审判权而运作。
****
13之13