附件 10.5

APTERA MOTORS CORP。

2025年综合股权激励计划

1.成立与宗旨

1.1 Aptera Motors Corp. 2025年综合股权激励计划（经不时修订、重述或以其他方式修改，“计划”）的目的是提供一种手段，使符合条件的员工、管理人员、非雇员董事和其他服务提供者在公司的发展和财务成功（如本文所定义）中培养一种企业意识和个人参与，并鼓励他们为公司的业务尽最大努力，从而促进公司及其股东的利益。公司透过该计划，寻求保留该等合资格人士的服务，并为该等人士提供激励，以尽最大努力促进公司及其附属公司的成功。

1.2该计划允许授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额、业绩股票单位、激励奖金奖励、其他以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励。本计划自本计划第17.1节规定之日起生效。

2.定义

计划中凡使用以下大写术语，均具有以下规定的含义：

2.1“关联”就个人而言是指直接或间接控制、或受该人控制、或与该人处于共同控制之下的人。

2.2“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及适用于裁决的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的裁决或股权补偿计划的管理有关的要求。

2.3“奖励”是指根据该计划授予的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、业绩份额、业绩股票单位、激励奖金奖励、其他以现金为基础的奖励和/或其他以股票为基础的奖励。

2.4“奖励协议”是指（i）公司与参与者订立的书面或电子协议，其中载列奖励的条款和条件，包括其任何修订或修改，或（ii）公司向参与者发出的书面或电子声明，描述该奖励的条款和规定，包括其任何修订或修改。委员会可就使用电子、互联网或其他非纸面授标协议，以及使用电子、互联网或其他非纸面方式接受协议及参与者根据协议采取行动作出规定。每份授标协议应受计划条款和条件的约束，不必完全相同。

2.5“董事会”是指公司的董事会。

2.6“原因”是指参与者（i）对涉及不诚实或道德败坏的重罪或任何其他罪行提出起诉或定罪，或提出认罪或不抗辩，或导致公司或其关联公司蒙羞或名誉受损，或对公司或其关联公司的运营或财务业绩或公司或其关联公司与其各自客户的关系产生不利影响，（ii）对公司或其任何关联公司的重大过失或故意不当行为，包括但不限于欺诈、挪用公款、（a）在参与者受雇或其他服务过程中的盗窃或不诚实行为，或（b）对公司或其任何关联公司有害的其他行为；（iii）未能以与该参与者的角色或责任相称的努力或结果履行；（iv）拒绝履行对公司或其关联公司的任何义务或履行任何义务（下文第（vi）条所述类型的任何义务或义务除外）（由于残疾除外）；（v）违反与公司的任何协议或对公司负有的义务或其任何联属公司；（vi）违反对公司或其任何联属公司的任何有关保密、不竞争、不邀约或专有权利的义务或义务（不论由法规、普通法或协议引起）；（vii）违反公司或其联属公司的任何政策或董事会认为合理可能导致公司或其联属公司蒙羞或声誉受损的任何行动；（viii）反复（即，不止一次）受到药物或酒精（非处方药或处方药或其他与医学相关的药物的影响，其范围是按照其指示或在医生的监督下服用）干扰参与者对公司或其任何关联公司履行职责，或在受到此类药物或酒精影响时，在参与者向公司或其任何附属公司履行职责期间从事不适当的行为；或（ix）从事任何行为或歧视或骚扰或任何不受欢迎的性挑逗、索取性好处，以及其他具有性性质的口头或身体行为。尽管有上述规定，如果参与者与公司（或其任何关联公司）订立了专门定义“原因”的雇佣协议、咨询协议或其他类似协议，则就该参与者而言，“原因”应具有该雇佣协议、咨询协议或其他协议中定义的含义。

2.7单一交易或者一系列关联交易发生下列任一事项的，视为发生“控制权变更”：

（i）任何人成为普通股股份的实益拥有人（定义见《交易法》第13（d）-3条），代表可为选举公司董事而投票总数的50%以上；或

（ii）任何（a）公司合并、合并、收购、重组、法定交换或其他业务合并的完成，（b）在一项或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产，或（c）上述交易的合并（“交易”），但交易（a）仅涉及公司及其一家或多家子公司，（b）紧接紧随其后的交易，紧接该交易前的公司股东继续在产生的或存续的实体中拥有多数投票权，或（c）其后，在执行初始协议或董事会就该交易作出规定的其他行动时，现任董事继续构成由此产生或存续实体的董事的多数；或

（iii）在生效日期当日或之后开始的任何十二（12）个月期间内，在紧接该期间开始前曾为公司董事的人士（“现任董事”）须停止（除死亡外的任何理由）构成董事会（或公司任何继任人的董事会）的至少过半数；但任何于本协议日期并非董事的董事，如该董事是由，或根据或经其批准，至少三分之二的董事随后实际或通过事先操作前述规定而有资格成为现任董事，除非此类选举、推荐或批准是根据《交易法》或任何后续条款颁布的规则14a-11所设想的类型的实际或威胁的选举竞赛的结果；或

（iv）公司股东批准公司完全清算或解散的计划。

尽管有上述规定，（i）任何事件或条件均不得构成控制权的变更，如果是，则根据《守则》第409A条将征收罚款税；但在此情况下，该事件或条件应继续在最大可能范围内构成控制权的变更（例如，如适用，在不加速分配的情况下归属），而不会导致征收此类罚款税，以及（ii）控制权的变更不应被视为已发生，及计划或任何授标协议所规定的因控制权变更而产生的任何权利均不存在，但以董事会根据控制权变更前通过且未被撤销的决议如此确定为限；但前提是，如果董事会的此类决定会导致参与者根据《守则》第409A条被征收罚税，则该决定不具有效力。

2.8“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。就本计划而言，对《守则》各章节的提述应被视为包括对《守则》下任何适用条例及任何继承或类似条文的提述。

2.9“委员会”是指根据计划第3节的规定，被授予管理计划权力的董事会委员会，或全体董事会。对于与报告人有关的任何决定，委员会应仅由两名或两名以上董事组成，他们在根据不时修订的《交易法》颁布的规则16b-3或任何后续条款的含义内是不感兴趣的。委员会成员不符合上述任何一项规定的资格这一事实，如果根据该计划以其他方式有效作出该奖项，则不应使该奖项无效。管理局可随时委任委员会额外成员，不论是否有因由罢免及更换委员会成员，以及填补委员会的空缺，但须有因由。

2.10“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

2.11“公司”是指Aptera Motors Corp.，一家特拉华州公司，以及第15.8节规定的任何继任者。

2.12“持续服务”是指参与者在公司或关联公司的服务，无论是作为雇员、董事或顾问，均未中断或终止。参与者作为雇员、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者向公司或关联公司提供的服务没有中断或终止，不会终止参与者的持续服务；但前提是，如果参与者提供服务的实体不再符合委员会确定的关联公司资格，此类参与者的持续服务将被视为在此类实体不再具备关联资格之日终止。例如，从公司雇员转变为附属公司顾问或董事的身份不会构成持续服务的中断。尽管有上述规定，仅在公司（或关联公司）的请假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款中可能规定的范围内，或适用法律另有规定或委员会允许的范围内，休假将被视为连续服务，以便归属于裁决。除非委员会另有规定，或适用法律另有规定，否则在参加者的任何无薪休假期间，授予赔偿金应予收费。

2.13“控制”是指，就任何人而言，有权指导或导致该人的管理层和政策的方向，或有权通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式任命公司董事（术语“受制于人”和“在共同控制下”应具有相关含义）。

2.14“授出日期”是指委员会根据该计划授予一项奖励的日期，或委员会可能指明为一项奖励生效日期的较后日期。

2.15“残疾”是指在《守则》第409A条和财政部条例1.409A-3（i）（4）以及任何后续条例或解释的含义内被视为“残疾”的参与者。

2.16“生效日期”是指本协议第17.1节规定的日期。

2.17“合资格人士”指公司或任何附属公司的雇员、高级人员、董事、顾问、顾问或其他服务提供者，或经委员会确定为公司或任何附属公司的潜在雇员、高级人员、董事、顾问、顾问或其他服务提供者的任何人。

2.18“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

2.19普通股股份的“公允市场价值”，如适用于特定日期（i）该普通股股份于该日期在该普通股随后进行交易的主要已建立的证券交易所或全国市场系统上的收盘价（或者，如果截至该日期该普通股没有交易，则该普通股股份于该普通股交易记录日期之前的最近日期的收盘价），（二）如果普通股股份随后未在已建立的证券交易所或全国市场系统交易，而是随后在场外市场交易，则截至该日期该场外市场普通股股份的收盘出价和要价的平均值（或者，如果截至该日期普通股股份没有收盘出价和要价，普通股股份在该场外交易市场上有此种收盘出价和要价的该日期之前的最近日期的收盘出价和要价的平均数），或（iii）如果普通股股份随后未在国家证券交易所或全国市场系统上市或在场外交易市场交易，则委员会按照《守则》第409A条和财政部条例1.409A-1（b）（5）（iv）的方式确定的普通股股份的价格，以及任何后续法规或解释。

2.20“激励奖金奖励”指根据计划第12条授予的奖励。

2.21“激励股票期权”是指根据本协议第6条授予的股票期权，旨在满足《守则》第422条及其下颁布的法规的要求。

2.22“不合格股票期权”是指根据本协议第6条授予的根据其条款不符合或无意符合激励股票期权条件的股票期权。

2.23“其他基于现金的奖励”是指根据本协议第13条授予合格人员的合同权利，使该合格人员有权在计划和适用的奖励协议中规定的时间和条件下获得现金付款。

2.24“其他基于股票的奖励”是指根据第13条授予符合条件的人的合同权利，该权利代表的名义单位权益的价值相当于将在这些时间支付和分配的普通股份额，并受计划和适用的奖励协议中规定的条件的约束。

2.25“外部董事”是指不是公司或子公司员工的董事会董事。

2.26“参与者”是指根据该计划持有杰出奖励的任何合格人员。

2.27除另有规定外，“人”是指任何个人、合伙企业、商号、信托、公司、有限责任公司或其他类似实体。当两个或两个以上的人作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团以获取、持有或处置普通股为目的时，该合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或集团应被视为“人”。

2.28“绩效目标”是指委员会确定的绩效目标，作为授予、行使、归属、分配、支付和/或结算（如适用）的或有事项。

2.29“履约股份”是指根据本协议第10条授予符合条件的人的合同权利，该权利代表的名义单位权益的价值相当于将在该计划和适用的授予协议中规定的时间支付和分配的普通股股份，并受该计划和适用的授予协议中规定的条件的约束。

2.30“绩效股票单位”是指根据本协议第11条授予符合条件的人的合同权利，代表委员会确定的在计划和适用的授标协议中规定的时间和条件下支付和分配的名义美元利息。

2.31“计划”具有本协议第1节中赋予该术语的含义。

2.32“报告人”是指《交易法》第16a-2条所指的公司高级职员、董事或超过百分之十（10）的股东，他们必须根据《交易法》第16a-3条提交报告。

2.33“限制性股票奖励”是指根据本协议第8条向符合条件的人授予普通股股份，这些股份的发行受计划和适用的奖励协议中规定的归属和转让限制以及其他条件的约束。

2.34“限制性股票奖励”是指根据本协议第9条授予符合条件的人的合同权利，该权利代表的名义单位权益价值等于将在该计划和适用的奖励协议中规定的时间和条件下支付和分配的普通股股份。

2.35《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

2.36“股票增值权”或“SAR”是指根据本协议第7条授予合资格人士的合同权利，使该合资格人士有权在行使该权利时，在计划和适用的授标协议中规定的金额和时间以及在符合条件的情况下获得付款。

2.37“股票期权”是指根据本协议第6条授予符合条件的人以计划和适用的授予协议中规定的时间和价格并在符合条件的情况下购买普通股股份的合同权利。

2.38“附属公司”指由公司直接或间接全资或多数拥有或控制的实体（无论是否公司）；但就激励股票期权而言，“附属公司”一词应仅包括根据《守则》第424（f）条就公司而言符合“附属公司”资格的实体。

3.行政管理

3.1委员会成员。该计划应由委员会管理；条件是全体董事会可就任何事项代替委员会行事，但须遵守计划第2.9节中提及的第16b-3条授标要求。在适用法律许可的情况下并在适用法律允许的范围内，委员会可授权一名或多名报告人（或其他官员）向非报告人的合资格人员（或委员会特别授权作出裁决的其他官员）作出裁决。在符合适用法律和计划中规定的限制的情况下，委员会可将行政职能下放给作为公司或其子公司的报告人、高级职员或雇员的个人。

3.2委员会权限。委员会应拥有必要或适当的权力和权力，以便委员会履行计划中所述的职能。在符合计划的明示限制的情况下，委员会有权决定可授予奖励的合资格人士，以及授予奖励的时间或次数，受每项奖励规限的股份、单位或其他权利的数目，奖励的行使、基准或购买价格（如有的话），奖励将成为归属、可行使或应付的时间或次数，奖励的绩效标准、绩效目标和其他条件，奖励的期限，以及奖励的所有其他条款。在符合计划条款的规定下，委员会有权以与计划不抵触的任何方式修订裁决条款（包括但不限于决定、增加、取消、放弃、修订或以其他方式更改任何裁决的任何限制、条款或条件，或延长任何股票期权和/或股票增值权的终止后可行权期）；将任何股票期权或股票增值权的行权或基准价降低至当时的公允市场价值，前提是该期权或股票增值权所涵盖的普通股股份的公允市场价值自授予该奖励之日起有所下降；且除本协议允许的情况外，进一步规定，未经参与者同意，此类行动不得对参与者就未完成的奖励的权利产生重大不利影响（就前述而言，任何导致激励股票期权被视为不合格股票期权的行动不应被视为对参与者的权利产生不利影响）。委员会还应有权批准授标协议的形式、解释计划、根据计划作出所有事实决定，以及作出计划管理所需或可取的所有其他决定，包括但不限于纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何授标协议中的任何不一致之处。委员会可订明、修订及撤销与该计划有关的规则及规例。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以由委员会在参与者和合格人员中有选择地作出，无论这些人员是否处于类似情况。委员会在根据该计划作出解释、决定和行动时，应考虑其认为相关的因素，包括但不限于公司任何高级职员或雇员或其可能选择的律师、顾问、会计师或其他顾问的建议或建议。委员会或公司根据该计划和任何授标协议作出的所有决定、解释、行使权力或其他行动，均应由委员会或公司（如适用）以其唯一和绝对酌情权作出或作出，并应是最终的，对所有人具有约束力，包括但不限于公司和所有参与者。

3.3无责任；赔偿。管理局或任何委员会成员，或任何按管理局或委员会指示行事的人，均无须对就该计划或任何授标或授标协议而善意作出的任何作为、不作为、解释、构造或决定承担法律责任。公司及其子公司应向委员会的任何成员以及代表计划采取行动的任何其他人支付或偿还与计划有关的所有合理费用，并在适用法律允许的范围内，就他们因代表公司就计划善意履行职责而产生的任何索赔、责任和费用（包括合理的律师费）对他们每一人进行赔偿。公司及其子公司可以但不应被要求为此目的投保责任保险。

4.受该计划规限的股份

4.1计划股份限制。

（a）在根据第4.3节和本协议任何其他适用条款进行调整的情况下，根据根据本计划授予参与者的所有奖励可发行的普通股股份的最大总数应为14,000，000股，所有这些股份都可以但不必就激励股票期权发行。

（b）根据该计划发行的普通股股份可以是授权但未发行的股份，也可以是公司库房中持有的股份。如果任何以普通股股份支付的奖励因未能满足归属要求或发生其他没收事件而被没收、取消、返还给公司，或以其他方式终止而未根据该等规定支付款项，则由此涵盖的普通股股份将不再计入上述最高股份限制，并可能再次根据该等限制根据计划获得奖励。以现金结算的奖励不计入上述最高份额限制。本应在行使股票期权或SAR时发行或在支付任何其他形式的奖励时发行，但在支付或部分支付其行使价和/或就行使或支付此类款项而预扣的税款时被放弃的普通股股份，将不再计入上述最高股份限制，并可根据此类限制再次根据计划作出奖励。本条第4.1（b）款应根据《守则》第422条的要求加以解释和解释。

4.2外部董事限制。根据第4.3节的规定进行调整，在任何日历年度内根据该计划授予任何外部董事的奖励的会计价值不得超过750000美元（包括在该年度未根据该计划授予外部董事的任何现金奖励）；但如有新的外部董事，则该金额在外部董事任期的第一年应增加到1000000美元。

4.3调整。如果因任何资本重组、重新分类、股票股息、特别股息、股票分割、反向股票分割或与普通股股份相关的其他分配，或任何合并、重组、合并、合并、分拆或其他类似的公司变更，或影响普通股的任何其他变更，或直接或间接影响奖励或业绩目标或公司财务业绩、条件或经营结果的任何其他公司交易，委员会应，以其认为对参与者适当和公平并符合计划条款的方式和范围，促使对（i）本协议第4.1节规定的股份的最大数量和种类进行调整，（ii）普通股、单位或受当时未完成奖励约束的其他权利的股份数量和种类，（iii）每一股份或单位的价格或受当时未完成奖励约束的其他权利，（iv）与授予奖励相关的绩效衡量标准或目标，包括但不限于任何绩效目标，及（v）受该事件影响的奖项的任何其他条款，以防止参与者在奖项下的权利被稀释或扩大。委员会应对任何奖项的条款进行适当调整，以反映或与分配的此类变化相关，并修改未完成奖项的任何其他条款，例如修改绩效目标和未经参与者同意更改任何绩效期间的长度。尽管有上述规定，在激励股票期权的情况下，任何此类调整应在切实可行的范围内以符合《守则》第424（a）节要求的方式进行。

尽管有上述规定，如本条第4.3条与任何授标协议的条款有任何冲突，则本条第4.3条应予以控制，除非该授标协议具体提及其对本条第4.3条的控制。

5.参与和奖励

5.1指定参加者。所有合资格人士均有资格获委员会指定接受奖励，并成为该计划的参与者。委员会有权不时确定和指定那些将被授予奖励的合格人员、将被授予的奖励类型以及根据该计划授予的受奖励的普通股或单位的股份数量。在选择合资格人士作为参与者以及确定根据该计划授予的奖励类型和金额时，委员会应考虑其认为相关或适当的任何和所有因素。

5.2裁定赔偿额。委员会应根据其根据本协议第3.2节的授权，确定授予参与者的所有奖励的条款和条件。一项裁决可以包括本协议项下的一种权利或利益，也可以包括串联或以替代方式授予的两种或多种此类权利或利益。在委员会认为适当的范围内，裁决应以本协议第15.1节所述的裁决协议作为证据。

6.股票期权

6.1授予股票期权。可向委员会选出的任何合资格人士授予股票期权。根据本条例第6.6节及守则第422条的规定，每份股票期权应由委员会指定为激励股票期权或非合格股票期权。

6.2行权价格。股票期权的每股行权价格不得低于授予日普通股公平市场价值的100%，但可根据第4.3节的规定进行调整。

6.3股票期权的归属。委员会应规定股票期权或其部分在授标协议中归属和/或可行使的时间或条件，或可能不时调整的其他时间，包括通过本计划所设想的调整方式。股票期权的归属和可行权要求可以基于参与者在特定时间段（或多个时间段）的持续服务和/或基于委员会确定的特定绩效目标（或多个目标）的实现情况。委员会可以在任何时候加速任何股票期权的归属或可行权性。委员会可允许参与者行使未归属的非合格股票期权，在这种情况下，当时发行的普通股股份应为限制性股票，具有与未归属的非合格股票期权类似的归属限制。

6.4股票期权的期限。委员会应在授予协议中规定可行使既得股票期权的期限，但股票期权的最长期限为自授予之日起十（10）年。股票期权可在参与者的持续服务因任何原因（包括自愿辞职、死亡、残疾、因故终止或任何其他原因）终止时或之后，按委员会规定并在授予协议中规定的提前终止。除本条第6条或授标协议另有规定外，如该协议经委员会授权可不时修订，则不得在该协议期限内的任何时间行使任何股票期权，除非参与者当时持续服务。尽管有上述规定，除非授标协议另有规定：

（a）如参与者的持续服务因其死亡而终止，该参与者所持有的任何股票期权可在当时可行使的范围内，由该参与者的遗产或任何根据其条款在任何时间以遗赠或继承方式获得行使该股票期权的权利的人行使（但在任何情况下均不得在该参与者死亡之日后最多一（1）年（该股票期权期限届满或该股票期权根据其条款以其他方式被取消或终止的时间中的较早者）。该一年期限届满后，该参与者所持有的股票期权的任何部分均不得被行使，该股票期权应被视为取消、没收且不再具有任何效力或影响。

（b）如任何参与者的持续服务因其残疾而终止，该参与者所持有的任何股票期权可在当时可行使的范围内，由该参与者或其个人代表根据其条款在该参与者终止持续服务日期后最多一（1）年的任何时间行使（但在任何情况下，均不得在该股票期权的期限届满或该股票期权根据其条款以其他方式被取消或终止的时间中的较早者之后）。该一年期限届满后，该参与者持有的股票期权的任何部分均不得行使，该股票期权应被视为取消、没收且不再具有任何效力或影响。

（c）如参与者的持续服务因任何非死亡、伤残或原因而终止，该参与者所持有的任何股票期权可在当时可行使的范围内，由该参与者行使，直至该持续服务终止后九十（90）天（但在任何情况下，均不得在该股票期权的期限届满或该股票期权根据其条款以其他方式被取消或终止的时间（以较早者为准）之后。在该90天期限届满时，该参与者所持有的股票期权的任何部分均不得行使，该股票期权应被视为被取消、没收且不再具有任何效力或影响。

（d）持续服务因非因由而终止的参与者的股票期权不能行使的，该股票期权应被视为被没收并于第九十（90^第）连续服务终止后的一天或委员会决定的较早时间。

6.5股票期权行权。在符合授标协议所指明的条款及条件的规限下，股票期权可在其期限内的任何时间以公司要求的形式发出通知，并以核证或银行支票或委员会可能接受的其他方式支付总行使价而全部或部分行使。根据授标协议的规定或委员会以其他方式决定，在授标时或授标后，可按以下方式全额或部分支付期权的行使价：（i）以委员会认为为会计目的或其他方面适当的期间内已由参与者持有的普通股股份的形式，按行使日该等股份的公平市场价值估值；（ii）通过向公司交出在行使期权时以其他方式应收的普通股股份；（iii）通过委员会就该计划实施的无现金行使计划；（iv）在委员会批准的情况下，通过充分追索权，以委员会可能允许的条款和/或（v）委员会可能批准的其他方法提供的附息本票。在不违反任何管治规则或条例的情况下，在收到行使的书面通知和根据第16.5条全额支付行使价并清偿任何适用的预扣税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向参与者交付基于根据期权购买的普通股股份数量的适当数量的普通股记账股份或普通股凭证的证据。除非委员会另有决定，根据上述所有方法支付的所有款项应酌情以美元或普通股股份支付。

6.6激励股票期权附加规则。

（a）资格。激励股票期权只能授予根据公司或任何子公司的库务条例§ 1.421-1（h）被视为雇员的合格人员。

（b）年度限额。根据《守则》第422（d）节确定的激励股票期权在计划和公司或任何子公司的任何其他股票期权计划下的任何日历年首次可行使激励股票期权的股票的合计公平市场价值（截至授予日确定）超过100,000美元的情况，不得向符合条件的人授予激励股票期权。按照授予的先后顺序考虑激励股票期权，适用本限制。

（c）百分之十的股东。如果根据该计划授予的股票期权拟为激励股票期权，且如果参与者在授予时拥有的股票拥有公司或任何子公司所有类别普通股总投票权的百分之十（10%）或更多，则（i）每股股票期权行使价格在任何情况下均不得低于授予日普通股公允市场价值的110%，且（ii）在授予该股票期权之日后五（5）年届满后，该股票期权不得行使。

（d）终止雇用。激励股票期权的授予应规定，该股票期权可在参与者终止与公司和所有子公司的雇佣关系后的三（3）个月内行使，或在死亡或《守则》第22（e）（3）条所指的永久和完全残疾后的一（1）年内行使，并在委员会确定为遵守《守则》第422条的要求所必需的范围内。

（e）取消资格处分。若因行使激励股票期权而获得的普通股股份在授出日期后两（2）年内或在行使时将该等股份转让予参与者后一（1）年内处置，则参与者应在紧接该处置后以书面通知公司该处置的日期和条款，并提供公司可能合理要求的有关处置的其他信息。

7.股票增值权

7.1授予股票增值权。可向委员会选出的任何合资格人士授予股票增值权。股票增值权可以在允许参与者行使权利或规定在特定日期或事件自动支付权利的基础上授予。

7.2基准价。股票增值权的基准价应由委员会确定；但条件是，任何授予股票增值权的基准价不得低于授予日普通股股份公平市场价值的100%，但须根据第4.3条的规定进行调整。

7.3归属股票增值权。委员会应订明股票增值权或其部分在授标协议中归属和/或可行使的时间或条件，或可能不时调整的其他方式，包括通过本计划所设想的调整方式。股票增值权的归属和可行权要求可以基于参与者在特定时间段（或多个时间段）的持续服务，或基于委员会确定的特定绩效目标（或多个目标）的实现情况。委员会可随时加速任何股票增值权的归属或可行使。

7.4股票增值权的期限。委员会应在授予协议中规定可行使既得股票增值权的期限，但股票增值权的最长期限为自授予之日起十（10）年。股票增值权可在参与者的持续服务因任何原因（包括因自愿辞职、死亡、残疾、因故终止或任何其他原因）终止时或之后，按委员会规定并在奖励协议中规定的提前终止。除本第7条或授标协议另有规定外，如该协议经委员会授权后可不时修订，则除非参与者当时持续服务，否则不得在该协议期限内的任何时间行使股票增值权。

7.5支付股票增值权。在符合授标协议所指明的条款及条件下，可在授标协议期限内的任何时间以公司要求的形式发出通知并支付任何行使价的方式全部或部分行使既得股票增值权。在行使股票增值权并支付任何适用的行权价格时，参与者有权获得通过以下方式确定的金额：（i）股票增值权行使日普通股股份的公允市场价值超过该股票增值权的基准价的部分，乘以（ii）行使该股票增值权的股份数量。根据委员会批准并在授标协议中规定的根据紧接前一句确定的金额，可按行使日按其公允市场价值估值的普通股股份、现金或普通股和现金的组合支付，但须遵守第16.5条规定的适用预扣税款要求。如果股票增值权以普通股股份结算，那么在结算日期之后，公司应在切实可行的范围内尽快向参与者交付适当数量的普通股或普通股凭证的账面记账凭证。

8.限制性股票奖励

8.1授予限制性股票奖励。可向委员会选出的任何合资格人士授予限制性股票奖励。委员会可要求参与者就任何限制性股票奖励支付指定的购买价格。委员会可在向参与者支付股息和分配的奖励协议中规定一般向股东支付的时间，或在限制性股票奖励的归属或其他支付时间。如果在限制性股票奖励受到计划第8.3条规定的限制时以股票形式支付任何股息或分配，则股息或其他分配股份应受到与其获得支付的普通股股份相同的可转让性限制，除非奖励协议另有规定。委员会亦可在与公司或与公司任何附属公司签署投票协议的情况下，对任何限制性股票奖励的授予作出规定。

8.2归属要求。对根据限制性股票奖励授予的普通股股份施加的限制应根据委员会在奖励协议中规定的归属要求失效，或可能不时进行调整，包括通过本计划所设想的调整方式。在授予限制性股票奖励时，该奖励应遵守第16.5条规定的预扣税款要求。限制性股票奖励的归属要求可能基于参与者在特定时间段（或多个时间段）的持续服务，或基于委员会确定的特定绩效目标（或多个目标）的实现情况。委员会可随时加速授予限制性股票奖励。若限制性股票奖励的归属要求未得到满足，则该奖励将被没收，并将受该奖励约束的普通股股份退还公司。如参与者就该等被没收股份支付任何购买价款，除非委员会在授予协议中另有规定，公司将向参与者退还（i）该购买价款和（ii）该等股份在没收日期的公平市场价值中的较低者。

8.3限制。除非委员会另有允许，否则在所有适用的限制被取消或到期之前，根据任何限制性股票奖励授予的股票不得转让、转让或受到任何产权负担、质押或押记。委员会可在授标协议中要求，代表根据限制性股票奖励授予的股份的证书带有适当提及所施加限制的图例，并且代表根据限制性股票奖励授予或出售的股份的证书将继续由托管持有人实际保管，直到所有限制被取消或已到期。

8.4作为股东的权利。在符合本条第8款的前述规定及适用的授标协议的规定下，获得限制性股票授标的参与者应拥有股东就根据限制性股票授标授予参与者的股份的所有权利，包括对股份进行投票并获得就此支付或作出的所有股息和其他分配的权利，除非委员会在授予限制性股票授标时另有决定。

8.5第83（b）节选举。如任何参与者依据《守则》第83（b）条就限制性股票奖励作出选择，则该参与者须在授出日期后三十（30）天内，根据《守则》第83条的规定，向公司（向其秘书）及国内税务局提交该选择的副本。委员会可在授标协议中规定，限制性股票授标的条件是参与者根据《守则》第83（b）条就授标作出或不作出选择。

9.限制性股票奖励

9.1授予限制性股票奖励。可向委员会选出的任何合资格人士授予限制性股票奖励。根据委员会的规定，限制性股票奖励下的每个股票单位的价值等于在适用的确定日期或时间段内普通股的公平市场价值。限制性股票奖励应受委员会确定的限制和条件的约束。可就受该奖励约束的普通股股份授予限制性股票奖励以及股息等值权利，该奖励可累积并可被视为再投资于额外的股票单位，由委员会决定。倘在限制性股票奖励受到计划第9节规定的限制时支付任何股息等价物，委员会可在奖励协议中规定，该等股息等价物可立即支付予持有该等限制性股票单位奖励的参与者，或支付该等股息等价物，但须遵守与其相关的限制性股票单位相同的可转让性限制。

9.2 限制性股票奖励的归属。在授出日期，委员会须决定与限制性股票奖励有关的任何归属规定，该等规定须载于奖励协议或可能不时作出调整（包括以本计划所考虑的调整方式）的其他方面。对于授予限制性股票奖励的归属要求，可能基于参与者在特定时间段（或多个时间段）内的持续服务情况，或基于委员会确定的特定绩效目标（或多个目标）的实现情况。委员会可随时加速授予限制性股票奖励。还可以在完全归属的基础上授予限制性股票奖励，其递延支付日期可能由委员会确定或由参与者根据委员会制定的规则并在符合适用法律（包括《守则》第409A条）的情况下选出。

9.3 限制性股票奖励的支付。应在委员会确定并在奖励协议中规定的一个或多个时间（可能在奖励归属时或之后）向参与者支付限制性股票奖励。根据委员会的决定，可按照奖励协议中所述的方式以现金或普通股股份或两者的组合方式支付限制性股票奖励，但须遵守第16.5节中规定的适用预扣税款要求。对于限制性股票奖励的任何现金支付，应根据普通股的公允市场价值进行，该公允市场价值在委员会确定的日期或时间段内确定。尽管有上述规定，除非在授予协议中另有规定，任何限制性股票，无论是以普通股还是现金结算，均应在不迟于限制性股票单位归属的日历年度或财政年度（以较晚者为准）之后的两个半月（2.5）内支付。如果限制性股票奖励以普通股股份结算，则在结算日期后切实可行的范围内尽快，公司应向参与者交付适当数量的普通股记账股份或普通股凭证的证据。

10.业绩股

10.1授予履约股份。业绩股份可授予委员会选出的任何合资格人士。绩效份额奖励应受委员会在参与者奖励协议中指明的限制和条件的约束，或可能不时调整的其他限制和条件，包括通过本计划所设想的调整的方式。绩效股份奖励可授予与受该奖励约束的普通股股份相关的股息等值权利，这些股份可累积并可被视为再投资于额外的股票单位，由委员会决定。根据本条第10.1款向参与者发行的任何普通股股份可受到委员会认为适当的任何限制。

10.2业绩股价值。每份履约股份的初始值应等于授予日股份的公允市场价值。委员会应制定绩效目标，根据在特定时间段内达到的程度，确定应向参与者发行的绩效份额数量。

10.3赚取业绩股份。在适用的时间段结束后，参与者在该时间段内获得的绩效份额数量应根据适用的相应绩效目标的实现程度确定。这项决定应完全由委员会作出。

11.业绩股票单位

11.1授予业绩股票单位。绩效股票单位可授予委员会选定的任何合格人员。绩效股票单位奖励应受委员会在参与者奖励协议中指明的限制和条件的约束，或可能不时调整的其他限制和条件，包括通过本计划所设想的调整方式。

11.2业绩股票单位价值。每个绩效股票单位的初始名义价值应等于委员会确定的美元金额。委员会应制定绩效目标，根据在特定时间段内达到的程度，确定应结算并支付给参与者的绩效存量单位的数量。

11.3业绩股票单位收益。在适用的时间段结束后，参与者在该时间段内赚取的绩效股票单位数量，以及以现金、股份或其组合形式支付的金额，应根据适用的相应绩效目标实现的程度确定。这项决定应完全由委员会作出。

11.4履约股票单位的支付形式和时间。委员会应在适用的履约期结束时或其后在切实可行范围内尽快按照参与者授标协议的规定，以现金或普通股股份或其组合的形式支付任何已赚取的业绩股票单位，但须遵守第16.5条规定的适用预扣税款要求。尽管有上述规定，除非授标协议另有规定，所有绩效股票单位应不迟于该等绩效股票单位归属的日历年度或财政年度的较晚日期后的两个半月（2.5）个月内支付。根据本条第11.4条向参与者支付的任何普通股股份可受委员会认为适当的任何限制。如果绩效股票单位以普通股股份结算，则在结算日期后的实际可行范围内，公司应尽快向参与者交付账面记账普通股股份或适当数量的普通股证书的证据。

12.奖励奖金奖励

12.1奖励奖金奖励。委员会可向其不时指定的参与者授予奖励奖金奖励。参与者的奖励奖金奖励条款应在参与者的奖励协议中规定，或在可能不时调整的情况下，包括通过本计划所设想的调整的方式进行调整。每份授标协议应规定委员会应确定的一般条款和条件。

12.2激励奖金奖励绩效标准。某一年或某一年的奖励奖金奖励的确定可能基于公司或子公司绩效达到特定水平，这些绩效由委员会确定的预先确定的客观绩效标准衡量。委员会应（i）选择有资格获得奖励奖金奖励的参与者，（ii）确定绩效期间，（iii）确定绩效的目标水平，以及（iv）确定在达到每个绩效水平时向每个选定参与者支付的奖励奖金水平。委员会一般应在奖励奖金奖励所涉及的服务开始之前，在适用的范围内，在业绩目标和指标的结果不确定的情况下，作出上述决定。委员会有权不时调整、修改、增加、减少或以其他方式改变上述任何决定。

12.3支付奖励奖金奖励。

（a）奖励奖金奖励应按照参与者奖励协议的规定以现金或普通股支付。付款应在委员会确定绩效目标已实现后进行，并应在激励奖励不再存在被没收的重大风险的财政年度或日历年度结束后的较晚者之后的两个半月内进行。

（b）在达到每个目标绩效水平时将支付的奖励奖金奖励金额应等于参与者财政年度基本工资的百分比、固定的美元金额或委员会确定的其他公式。

13.其他现金奖励和其他股票奖励

13.1其他基于现金和股票的奖励。委员会可授予本计划条款未另行说明的其他类型的基于股权或与股权相关的奖励（包括授予或要约出售非限制性股份），其金额及条款及条件由委员会在参与者的奖励协议中确定和指明，或可能不时调整的其他条款及条件，包括通过本计划所设想的调整方式。此类奖励可能涉及将普通股的实际股份转让给参与者，或以现金或其他方式支付基于普通股股份价值的金额。此外，委员会可在任何时间及不时向参与者授予其他以现金为基础的奖励，金额及条款由委员会在参与者的奖励协议中确定及指明，或以其他方式不时作出调整，包括以本计划所设想的调整方式作出调整。

13.2现金奖励和其他股票奖励的价值。每个其他基于股票的奖励应按委员会确定的普通股股份或基于普通股股份的单位表示。每个其他基于现金的奖励应指定委员会确定的支付金额或支付范围。如果委员会行使酌处权来确定绩效目标，则应支付给参与者的其他基于现金的奖励的价值将取决于这些绩效目标的实现程度。

13.3支付现金奖励和其他股票奖励。有关其他以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励的任何款项（如有）应根据奖励条款以现金或委员会确定的普通股股份支付。

14.控制权变更

14.1控制权变更的影响。

（a）委员会可在授出授标时并按授标协议的规定，就“控制权变更”对授标的影响作出规定。此类规定可包括以下任何一项或多项：（i）为行使、归属于或实现任何裁决的收益而加速或延长期限，（ii）消除、暂停、调整或以其他方式修改与裁决项下的付款或其他权利相关的业绩或其他条件，（iii）由委员会确定的以现金结算等值现金价值的裁决的规定，或（iv）委员会认为适当的对裁决的其他修改或调整，以在控制权发生变更时或之后维持和保护参与者的权益。在遵守《守则》第409A条所需的范围内，授标协议应规定，受第409A条要求约束、否则在控制权发生变更时将成为应付的授标，只有在满足为第409A条目的的“控制权变更”要求的情况下才能成为应付。

（b）尽管计划中有任何相反的规定，除非授标协议另有规定，在控制权发生任何变更时或在预期控制权发生任何变更时，委员会可且无需征得任何参与者的同意，视控制权发生变更而采取以下一项或多项行动：（i）促使受控制权变更影响的参与者所持有的任何或所有已发行的股票期权和股票增值权全部或部分归属并可立即行使；（ii）导致任何或所有已发行的限制性股票，受控制权变更影响的参与者所持有的限制性股票单位、业绩股份、业绩股票单位、激励奖金奖励和任何其他奖励全部或部分成为不可没收的；（iii）以符合库务监管要求的方式取消任何股票期权或股票增值权以换取替代期权。§ 1.424-1（a）或§ 1.409A-1（b）（5）（v）（d）（视情况而定）（尽管原股票期权可能从未打算满足作为激励股票期权的处理要求）；（iv）注销任何限制性股票、限制性股票单位，参与者持有的履约股份或履约股份单位，以换取任何继承法团的股本的受限制股份或履约股份或股份或履约单位；（v）将受控制权变更影响的参与者持有的任何受限制股份赎回为现金和/或其他替代对价，其价值等于控制权变更之日的一股非限制性普通股的公平市场价值；（vi）终止任何奖励，以换取相当于金额（如有）的现金和/或财产，本应在行使该奖励或实现参与者截至控制权变更发生之日的权利时实现的（“控制权变更对价”）；但前提是，如果与任何期权或股票增值权相关的控制权变更对价不超过该期权或股票增值权的行权价格，委员会可在不支付任何代价的情况下取消期权或股票增值权；（vii）在不支付代价的情况下取消任何未归属的奖励；和/或（viii）采取任何其他必要或适当的行动，以执行控制控制权变更的条款和条件的任何最终协议的条款，或委员会在其他方面认为适当、必要、可取或方便的任何其他行动，以促进此类控制权变更的意图和目的。控制权对价的任何此类变更可能会受到与普通股持有人控制权变更相关的任何托管、赔偿和类似义务、或有事项和产权负担的约束。在不受前述限制的情况下，如果截至控制权变更发生之日，委员会确定在实现参与者的权利时不会达到任何金额，则公司可以不付款地终止该奖励。委员会可促使控制权考虑的变更受归属条件（不论是否与控制权变更前适用于奖励的归属条件相同）和/或对未完成的奖励或本计划作出委员会认为必要或适当的其他修改、调整或修订。在采取本第14条所允许的任何行动时，委员会没有义务以同样方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、所有同类奖项或奖项的所有部分。

（c）委员会可要求参与者（i）就参与者的奖励的未设押所有权作出陈述和保证，（ii）承担该参与者在任何交割后赔偿义务中的按比例份额，并受到与普通股其他持有人相同或类似的交割后购买价格调整、托管条款、抵消权、保留条款和类似条件的约束，以及（iii）执行和交付委员会为使参与者受此类义务约束而合理要求的文件和文书。委员会将努力根据第14条采取行动，其方式不会导致违反《守则》第409A条有关裁决的规定。

15.一般规定

15.1授标协议。在委员会认为有需要的范围内，根据该计划作出的授标，须以经委员会批准并在适用范围内以书面或电子形式订立的授标协议作为证明，载明受该授标规限的普通股或单位的股份数目、行使价、基准价或购买价格、授标将成为归属、可行使或应付的时间或次数以及授标的期限。授标协议还可以规定在某些情况下终止连续服务对授标的影响。授标协议须受计划的所有适用条款及条件的规限及纳入（藉参考或其他方式），亦可订明委员会根据计划的限制而厘定的适用于授标的其他条款及条件。证明激励股票期权的授予协议应包含为满足《守则》第422条的适用规定而可能需要的条款和条件。根据该计划授予的奖励，不得授予持有该奖励的参与者任何权利，但计划中指明适用于此类奖励（或所有奖励）或奖励协议中明确规定的条款和条件除外。

15.2没收事件/申述。委员会可在授奖时的授奖协议中指明，除任何其他适用的授奖归属或履行条件外，参与者就某项授奖的权利、付款及利益须在发生某些指明事件时予以减少、取消、没收或补偿。此类事件应包括但不限于因故终止连续服务、违反公司政策、违反竞业禁止、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约，或参与者有损公司业务或声誉的其他行为。委员会亦可在授标协议中指明，参与者就某项授标的权利、付款及利益须以参与者就遵守可能适用于该参与者的不竞争、保密或其他限制性契诺作出陈述为条件，并规定参与者就某项授标的权利、付款及利益须因违反该等陈述而减少、取消、没收或补偿。尽管有上述规定，授标协议中规定的保密限制不应也不应被解释为损害参与者行使任何受法律保护的举报人权利（包括根据《交易法》第21条）。尽管本协议或任何授标协议中有任何相反的规定，根据本协议支付的任何金额应根据《多德–弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的任何实施条例、公司采取的任何“追回”政策（不时生效）或适用法律的其他要求进行补偿。

15.3不得转让、转让；受益人。

（a）计划下的奖励不得由参与者转让或转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且不得以任何方式受到转让、转让、质押、产权负担或押记。尽管有上述规定，委员会仍可在授标协议中规定，参与者有权指定一名或多名受益人，他们有权在参与者去世后获得根据授标指明的任何权利、付款或其他利益。在参与者存续期内，奖励只能由该参与者或该参与者的监护人或法定代表人行使。在参与者死亡的情况下，在奖励协议允许的范围内，奖励可由参与者指定的受益人按照委员会规定的方式行使，或在没有授权受益人指定的情况下，由该奖励的受遗赠人根据参与者的遗嘱或参与者的遗产按照参与者的遗嘱或血统和分配法律行使，在每种情况下，以相同的方式和相同的程度，在参与者死亡之日，参与者可以行使此类裁决。

（b）有限的可转让权。尽管本条第15.3条另有相反规定，委员会仍可在授标协议中规定，可根据委员会认为适当的条款和条件，（i）以文书方式向参与者的“直系亲属”（定义见下文）转让不合格股票期权、以股份结算的股票增值权、限制性股票、业绩份额或以股份结算的其他基于股票的授标形式的授标，（ii）以文书方式向将授标传递给参与者的指定受益人的生前信托或遗嘱信托（或其他实体）转让，或（iii）以赠予慈善机构的方式。参与者权利的任何受让人应成功并受制于适用的授标协议和计划的所有条款。“直系亲属”是指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、弟媳，应包括收养关系。

15.4作为股东的权利。在参与者成为此类证券的记录持有人之日之前，参与者对于裁决所涵盖的任何未发行的普通股股份不享有作为普通股股份持有人的权利。除本协议第4.3节另有规定外，不得对股息或其他股东权利作出调整或其他规定，除非授标协议规定了股息支付或股息等值权利。

15.5就业或连续服务。本计划、授予任何奖励或任何奖励协议中的任何规定，均不得授予任何合资格人士或参与者任何继续持续服务的权利，或以任何方式干预公司或其任何附属公司在任何时间以任何理由终止合资格人士或参与者的雇用或其他服务关系的权利。

15.6零碎股份。如任何零碎股份或单位因根据奖励授予、归属、支付或计入股息或股息等价物而产生，委员会有权（i）忽略该零碎股份或单位，（ii）将该零碎股份或单位四舍五入至最接近的较低或较高的整份股份或单位，或（iii）将该零碎股份或单位转换为收取现金付款的权利。

15.7其他薪酬福利计划。参与者根据裁决被视为收到的任何补偿的金额，在确定参与者根据公司或任何子公司的任何其他补偿或福利计划或计划，包括但不限于根据任何奖金、养老金、利润分享、人寿保险、工资延续或遣散福利计划有权获得的福利金额时，不构成包括在内的补偿，但任何此类计划的条款具体规定的范围除外。

15.8对受让方的计划约束力。本计划对公司、其受让方和受让人、参与人、参与人的被执行人、管理人及许可受让方和受益人具有约束力。此外，公司在本计划下与根据本协议授予的奖励有关的所有义务对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致公司的全部或基本全部业务和/或资产的结果。

15.9外国司法管辖区。委员会可采纳、修订及终止该等安排及授予该等裁决，但不得与计划的意图相抵触，因为委员会认为有必要或可取，以遵守其他司法管辖区有关可能受该等法律规限的裁决的任何税务、证券、监管或其他法律。此类裁决的条款和条件可能与计划仅在委员会认为为此目的所需的范围内所要求的条款和条件有所不同。此外，董事会可批准其认为为该等目的所必需或适当的对该计划的补充或修订、重述或替代版本，但不得与该计划的意图相抵触，而不会因此影响为任何其他目的而有效的该计划的条款。

15.10没有通知或最小化税收的义务。公司对任何参与者没有义务或义务就行使奖励的时间或方式向该持有人提供建议。此外，公司将没有义务或义务就裁决的未决终止或到期或可能无法行使裁决的可能期间向该持有人发出警告或以其他方式告知该持有人。公司没有义务或义务尽量减少裁决对该裁决持有人的税务后果。

15.11构成授予奖励的公司行动。构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为在该公司行动之日完成，除非委员会或董事会另有决定，无论证明奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受参与者。如果由于授予协议的书面错误，导致构成授予的公司行动的公司记录（例如董事会或委员会同意、决议或会议记录）包含与授予协议中的条款（例如，行使价格、归属时间表或股份数量）不一致的条款，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议中的错误条款没有具有法律约束力的权利。

15.12时间承诺变更。如果在向参与者授予任何奖励之日后，参与者在为公司和任何关联公司提供服务方面的常规时间承诺水平降低（例如，不受限制，如果参与者是公司的员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工），委员会有权（i）相应减少计划在时间承诺变更日期后归属或变得应付的受该等奖励的任何部分规限的股份数目，及（ii）代替或结合该等减少，延长适用于该等奖励的归属或付款时间表。如果发生任何此类减少，参与者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。

15.13公司交易中的替代裁决。计划中的任何内容均不得被解释为限制委员会根据计划就任何公司或其他实体的业务或资产的收购（无论是通过购买、合并、合并或其他公司交易）授予奖励的权利。在不限制前述规定的情况下，委员会可根据该计划向因任何该等公司交易而成为合资格人士的另一法团的雇员或董事授予奖励，以取代该法团或实体先前授予该人士的奖励。替代裁决的条款和条件可能会与计划仅在委员会认为为此目的必要的范围内所要求的条款和条件有所不同。受这些替代奖励约束的任何普通股股份不得计入计划中规定的任何最高股份限制；但这些与承担或替代拟符合激励股票期权资格的未行使期权相关的发行的替代奖励应计入第4.1（a）节中规定的可授予激励股票期权的普通股股份数量。

16.法律合规

16.1证券法。除非并直至联邦和州证券和其他法律、规则和条例以及任何具有管辖权的监管机构以及普通股股票可能上市的任何交易所规定的所有当时适用的要求已完全满足，否则不会根据裁决发行或转让普通股股票。作为根据授予或行使奖励而发行股份的先决条件，公司可要求参与者采取任何合理行动以满足该等要求。委员会可对根据该计划可发行的任何普通股施加其认为可取的条件，包括但不限于经修订的《证券法》规定的限制，根据随后上市的同一类别股份的任何交易所的要求，以及根据适用于此类股份的任何蓝天或其他证券法。委员会还可以要求参与者在发行或转让时声明并保证，所获得的普通股股份仅用于投资目的，目前没有任何出售或分配此类股份的意图。根据本计划条款发行的所有普通股均应构成“限制性证券”，该术语在根据《证券法》颁布的规则144中定义，除非符合本协议和《证券法》的登记要求或豁免，否则不得转让。根据裁决获得的代表普通股的证书可能带有公司在这种情况下认为适当的传说。

16.2激励安排。该计划旨在为参与者提供一种持续的、金钱上的激励，以使他们尽最大努力增加公司的价值。该计划无意提供退休收入或将根据本计划收到的付款推迟到参与者的就业终止或以后。因此，该计划不是受1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）约束的养老金或福利福利计划，应作相应解释。本协议项下的所有解释和决定均应在与本计划作为不受ERISA约束的员工福利计划的地位相一致的基础上作出。

16.3无资金计划。公司为履行其在本协议项下的义务而采纳该计划和保留普通股股份或现金金额不应被视为创建信托或其他资助安排。除根据裁决发行普通股外，参与者在计划下的任何权利应为公司一般无担保债权人的权利，参与者或参与者的许可受让人或遗产均不得凭借计划在公司的任何资产中拥有任何其他权益。尽管有上述规定，公司有权在设保人信托中实施或预留资金，但以公司债权人的债权或其他方式为限，以履行其在该计划下的义务。

16.4第409a节遵守情况。在适用范围内，本计划及本协议项下的所有授标均拟符合《守则》第409A条的规定或豁免，委员会应以符合本意的方式解释和适用本计划及所有授标协议，以避免根据《守则》第409A条征收任何额外税款。尽管计划或授标协议中有任何相反的规定，如计划或授标协议的任何条文被委员会裁定不符合《守则》第409A条的规定或豁免，则委员会有权采取委员会认为必要的行动，并对计划或授标协议作出解释或更改，而不论该等行动、解释或更改是否会对参与者产生不利影响，但须遵守适用法律的限制（如有的话）。如某项裁决须受《守则》第409A条规限，则不得在参与者“离职”后六（6）个月的日期之前向作为公司或任何附属公司的“特定雇员”的参与者支付任何款项，以避免《守则》第409A条的不利后果所需的范围。就本第16.4节而言，术语“离职”和“特定雇员”应具有《守则》第409A节规定的含义。在任何情况下，公司均不对《守则》第409A条可能对任何参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守《守则》第409A条而造成的任何损害承担责任。

16.5扣税。

（a）公司有权和有权扣除或扣缴，或要求参与者向公司汇出满足法律或法规要求的联邦、州和地方税收（国内或国外）因本计划而产生的任何应税事件而被扣缴的最低法定金额，但在任何情况下，除非公司允许，否则此类扣除或预扣或汇款不得超过最低法定预扣要求，且此类额外预扣金额不会造成不利的会计后果且适用法律允许。

（b）在符合授标协议中规定的条款和条件的情况下，参与者为履行预扣义务，可以（i）投标先前获得的普通股股份或从行使中预扣股票，但前提是这些股份的合计公平市场价值足以全部或部分满足适用的预扣税；和/或（ii）利用第6.5节中所述的经纪人协助行使程序来满足与行使股票期权相关的预扣要求。

（c）尽管有上述规定，在以下情况下，参与者不得使用普通股股份来满足预扣要求：（i）使用此类支付形式或此类支付形式的时间安排极有可能使参与者面临《交易法》第16条规定的重大责任风险；（ii）此类预扣将构成违反任何法律或法规的规定，或（iii）此类预扣将对公司造成不利的会计后果。

16.6不保证税务后果。公司、董事会、委员会或任何其他人均未就任何联邦、州、地方或外国税务待遇将适用或适用于任何参与者或任何其他人作出任何承诺或保证。

16.7可分割性。如计划或任何授标协议的任何条文须被任何司法管辖区的任何法院裁定为非法或不可执行，则本协议及其其余条文须根据其条款可分割和可执行，而所有条文在任何其他司法管辖区仍可执行。

16.8份股票凭证；簿记入表。尽管计划中有任何相反的规定，除非委员会另有决定或任何适用的法律、规则或条例要求，否则计划中规定的与交付或发行证明普通股股份的股票证书有关的任何义务可以通过在公司（或（如适用）其转让代理人或股票计划管理人）的簿册和记录中记录此类股份的发行和/或所有权来满足。

16.9管辖法律。该计划和本协议项下的所有权利应受特拉华州法律的约束和解释，而无需参考法律冲突原则和适用的联邦证券法。每一参与人在知情的情况下，自愿和明确放弃从任何类别、集体或代表程序中发起、参与或收取金钱或任何其他形式的救济的任何和所有权利，并同意每一仲裁程序应在个别的基础上进行。

16.10减少超额降落伞支付。除公司与参与者之间的雇佣或遣散费补偿或其他服务协议可能规定的情况外，如果与控制权变更有关，参与者支付任何奖励将导致参与者根据《守则》第4999条对《守则》第280G条定义的某些“超额降落伞付款”征收联邦消费税（“消费税”），则根据奖励支付的款项应按以下规定减少（或偿还给公司，如果先前已支付或提供）：

（a）如根据本计划及参与者与公司之间的任何其他协议发生控制权变更时到期的付款超过《守则》第280G条所定义的参与者“基本金额”的2.99倍，则应通过将付款减少到必要的最低限度来计算减少的付款金额，以使如此减少或偿还的任何付款的任何部分均不构成超额降落伞付款。

（b）是否将依据本条第16.10条减少付款，以及在多大程度上将如此减少，将完全由公司决定，而公司将以书面通知参与者其决定。

（c）在任何情况下，参与者均无权从公司获得任何种类的毛额付款或消费税补偿。

17.生效日期、修订及终止

17.1生效日期。该计划的生效日期应在（i）董事会采纳该计划或（ii）紧接本公司任何类别证券在国家证券交易所或全国市场系统上市或在场外市场交易之日前的营业日发生的较后日期。

17.2修正；终止。董事会可随时暂停或终止该计划（或其任何部分），并可在董事会认为可取或符合公司或任何附属公司最佳利益的方面随时不时修订该计划；但（a）除非根据第3.2、4.3及14.1条明确许可，任何该等修订、暂停或终止均不得对任何参与者在任何未完成的裁决下的权利产生重大不利影响，未经该参与者同意，但任何激励股票期权的修改或修正不得因此类修改或修正导致该激励股票期权（i）成为不合格股票期权或（ii）在根据《守则》第424条和《库务条例》第1.424-1（e）条、（b）在遵守任何适用法律、法规或证券交易所规则所必需和可取的范围内被视为自此类修改或修正之日起被视为已授予，公司应以规定的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准，并且（c）（i）增加根据该计划可供发行的普通股股份数量，或（ii）改变有资格获得奖励的人员或类别的人员的任何修订都需要获得股东的批准。该计划将继续有效，直至根据本条第17.2款终止为止；但条件是，在董事会首次采用该计划之日起10周年（“到期日”）或之后，将不会根据该计划授予任何奖励；但进一步规定，在该等到期日到期日期之前授予的奖励可延长至该日期之后。

首次董事会批准日期：2025年8月19日

初步股东批准：2025年8月26日