附件 10.1

2023年12月15日

[ ]

先锋自然资源公司

777隐岭

欧文，TX75038

RE：股份偿还

亲爱的[ ]，

如您所知，先锋自然资源公司（“公司”）董事会薪酬委员会（“委员会”）已采取行动加速您所持有的以下未偿股权奖励（统称“主体奖励”）的归属和结算：

 

•

[ ]原于[ ]日授予的限制性股票单位；

 

•

[ ]原于[ ]授出的受限制股份单位；及

 

•

[ ]原于[ ]授予的限制性股票单位。

主题裁决的加速取决于您对本函协议（本“协议”）条款的认可和同意。

由于标的奖励的加速进行，您在结算时收到的公司普通股股份（“普通股”），扣除为清偿适用的预扣税而预扣的股份后，将被强制持有期，直至（i）适用的奖励协议中规定的原定归属日期或（ii）公司、埃克森美孚公司和SPQR，LLC于2023年10月10日完成该特定协议和合并计划所设想的交易（以较早者为准）。在此强制持有期内，您将拥有普通股股份所有权的所有好处（即投票权和股息权），但这些股份将不能从您交付给它们的Schwab账户中转让。

如果根据适用的奖励协议的条款，你与公司或其子公司的雇佣关系因任何终止而被终止，这将导致标的奖励（或其任何部分）被没收，你同意你将偿还，并且公司将被特别授权追回，在适用的没收事件后30天内：（1）在标的裁决结算时发行的普通股股份（或其适用部分）和（2）相当于在标的裁决结算时为清偿预扣税款义务而预扣的金额（或其适用部分）的现金金额。

本协议将根据特拉华州的法律解释和执行，并在所有方面受其管辖，而不考虑其法律冲突原则。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本协议的其余条款，但该条款应是完全可分割的，本协议应被解释和执行，就好像该非法或无效条款从未包含在本协议中一样。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些协议加在一起将构成同一份协议。

为确认您接受本协议条款，请于2023年12月前交回一份已签署的本协议副本。

真诚的，

先锋自然资源公司

 

签名：						日期：
姓名：		Mark H. Kleinman
职位：		执行副总裁、总法律顾问和助理秘书
确认并同意：
						日期：
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