附件 99.1

卡夫亨氏公司

经修订和重报的2020年OMNIBUS奖励计划

第1节。目的。卡夫亨氏公司修订和重述的2020年综合激励计划的目的是吸引、留住和奖励那些预计将对公司及其子公司的成功做出重大贡献的员工、董事和其他个人，激励这些个人在最高水平上表现，加强这些个人与公司股东之间的相互利益，总的来说，促进公司及其股东的最佳利益。

第2节。定义。计划中使用的下列术语应具有下列含义：

“法案”是指《1934年证券交易法》。对法案或条例的特定部分的提及，应包括该部分或条例、根据该部分颁布的任何有效条例或解释，以及任何未来修订、补充或取代该部分或条例的立法或条例的任何类似规定。

就任何个人或实体而言，“关联”是指直接或间接控制、受该个人或实体控制或与其共同控制的任何其他个人或实体，或任何其他个人或实体拥有重大股权的任何个人或实体，在任何一种情况下均由委员会确定。

“适用交易所”是指股票可能上市或报价的纳斯达克或任何其他全国性证券交易所或报价系统。

“奖励”是指根据该计划授予的任何期权、SAR、限制性股票、限制性股票单位、递延股票、年度或长期业绩奖励、其他基于股票的奖励或基于现金的奖励，这些奖励可能以股份、现金或本协议规定的其他形式或由委员会不时全权酌情决定的其他形式计价或结算。

“奖励协议”是指证明根据计划授予的任何奖励的协议（无论是书面形式还是电子形式）或其他文书或文件，这些协议可能（但无需）由参与者签署或承认。

“伯克希尔哈撒韦”是指伯克希尔哈撒韦公司及其附属公司。

「禁售期」指根据证券监管规定或公司内幕交易政策或公司其他适用政策或要求，禁止参与者买卖公司证券的期间。

“董事会”是指公司的董事会。

对任何参与者而言，“原因”系指在雇佣协议或奖励协议中赋予该术语的含义，或在没有雇佣协议或奖励协议（或如果雇佣协议或奖励协议未定义该术语或类似术语）的情况下，就该参与者而言，系指以下任何一项：（i）该参与者继续未能履行其任何部分职责，（ii）该参与者的故意不当行为对公司或其任何子公司造成损害或可能造成损害，以金钱或其他方式，（iii）该参与者因重罪（包括nolo contendere的抗辩）被起诉或定罪，（iv）该参与者疏忽履行其职责，（v）该参与者对计划条款、授标协议、雇佣协议或与该参与者作为一方的公司或其任何子公司的任何其他协议的任何重大违反，（vi）违反公司有关道德商业惯例的书面政策或任何其他严重违反公司或其任何子公司的任何书面政策的行为；但在所有情况下，“原因”应包括在存在原因（如本文所定义或如适用，在雇佣协议或奖励协议中）的情况下参与者的辞职。

“以现金为基础的奖励”是指根据计划第12（b）节授予的奖励，在委员会全权酌情决定的时间和条件下以现金支付。

“控制权变更”系指发生以下情况：

（i）任何“人”（定义见法案第13（d）节）（伯克希尔、公司、其关联公司或公司或其关联公司维持的员工福利计划或信托，或公司股东直接或间接拥有的任何公司，其拥有的比例与其拥有公司股份的比例基本相同）直接或间接成为公司当时已发行证券合并投票权50%以上的“实益拥有人”（定义见法案第13d-3条）；

（ii）完成公司或公司任何直接或间接附属公司与任何其他法团的合并或合并，合并或合并将导致公司在紧接该合并或合并前已发行的有表决权证券继续代表（通过保持未发行或被转换为存续实体或其任何母公司的有表决权证券）超过合并投票权或公司或该存续实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后已发行的证券的总公平市场价值的50%的合并或合并或合并除外；

（iii）在任何连续24个历月期间内，在该期间的第一天担任公司董事的个人（“现任董事”）因任何原因不再构成董事会的多数；但条件是，任何在该期间的第一天之后成为董事的个人，其公司股东的选举或选举提名经至少现任董事过半数的投票批准，应被视为该个人为现任董事，但就本但书而言，不包括，任何此类个人，其最初上任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的代理竞争或由“人”或代表“人”（如该法案第13（d）节中所使用）的其他实际或威胁的代理或同意征求结果，在每种情况下，董事会除外；或

（iv）公司的全部清算或解散，或完成公司全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、交换或其他转让（在一项交易或一系列交易中）；但该等清算、出售或处分予在出售时直接或间接实益拥有公司已发行有表决权证券合并表决权50%以上的人除外。

尽管有上述规定，对于《守则》第409A条含义内被定性为“不合格递延补偿”的任何裁决，为支付该裁决的目的，该事件不应被视为计划下控制权的变更，除非该事件也是《守则》第409A条含义内的公司“所有权变更”、“有效控制权变更”或“相当一部分资产的所有权变更”。

“法典”是指1986年《国内税收法典》。凡提述《守则》任何部分，亦须提述任何后继条文及根据该条文颁布的任何库务规例。

“委员会”是指董事会的人力资本和薪酬委员会或董事会可能指定的其他委员会。如果董事会未指定委员会，此处提及的“委员会”应指董事会。

“公司”是指卡夫亨氏公司。

“顾问”是指公司聘用的提供服务的个人或公司，其初始、可续期或延长期为12个月或更长时间。

“递延股票”是指在根据第9条授予的特定递延期结束时获得股票或其他奖励或其组合的权利。

“股息等值”是指根据该计划授予参与者的权利，以获得现金、股份、其他奖励或其他与就股份支付的股息价值相等的财产。

“生效日期”是指计划获得董事会批准的日期，但以公司股东对计划的批准为准。

“公平市场价值”是指，除适用的授标协议另有规定外，（i）就股份以外的任何财产而言，由委员会不时确定的方法或程序确定的此类财产的公平市场价值，以及（ii）就股份而言，截至任何日期，（a）适用交易所为该证券交易所报告的该日期或前一个交易日的股份的每股收盘销售价格，或者，如果在该日期没有销售，在有股份出售的最接近的上一个日期，或（b）在该日期股份不得有公开市场的情况下，由委员会善意确定的股份的公平市场价值。

“激励股票期权”系指根据并根据第6条条款授予的代表向公司购买股份的权利的期权，该期权旨在并被指定为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”。

“NASDAQ”是指美国全国证券交易商协会自动报价系统。

“非合格股票期权”是指根据第6条的条款授予的代表向公司购买股票的权利的期权，该期权不是激励股票期权。

“期权”是指激励股票期权或不符合条件的股票期权。

“其他基于股票的奖励”是指根据该计划第12（a）节授予的奖励。

“参与者”是指根据该计划授予的奖励的获得者。

“绩效奖”是指根据该计划第10节授予的奖励。

“绩效公式”是指，对于一个绩效期间，针对相关绩效目标应用一个或多个公式（e），以确定，就特定参与者的绩效奖励而言，绩效期间是否已获得全部、部分但少于全部，或未获得此类奖励。

“业绩目标”是指委员会根据本协议附件 A中规定的一个或多个业绩目标确定的目标，作为授予和/或变得可行使或可分配的奖励的或有事项。

“绩效期间”是指委员会在授予任何绩效奖励时或其后任何时间确定的期间，在此期间委员会就该奖励规定的任何绩效目标被衡量或必须得到满足。

“计划”系指经修订和重述的2020年综合激励计划的卡夫亨氏公司，该计划可能会不时修订。

“解除”是指公司制定的形式解除协议，该解除应包含公司可能规定的条款，包括但不限于要求将任何争议提交强制仲裁的条款；但前提是，参与者执行和不撤销根据经修订和重述的受薪员工遣散费计划或控制权遣散费计划的变更及时交付给公司的解除，应足以满足第14条规定的解除条件。公司规定的任何解除都应被要求及时签署并退还给公司，作为领取该计划下适用福利的条件。只有在公司规定的期限内归还给公司的情况下，才能认为释放是及时的。

“限制性股票”是指根据第8条授予的任何股份。

“限制性股票”是指根据第8条授予的、以股份计价的合同权利。每个限制性股票代表根据计划和适用的奖励协议中规定的条款和条件收取一股股份或一股股份价值的权利。

“规则16b-3”是指当时生效的法案第16（b）条规定的规则16b-3或任何后续条款。

“SAR”或“股票增值权”系指根据第7条授予参与者的任何权利，该权利在参与者行使时获得（i）一股股份在行使日的公平市场价值超过（ii）该权利在授予日的授予价格的部分，或者如果在相关期权授予日就未行使期权授予而授予，由委员会全权酌情指定，该权利除在替代裁决或与第5（d）条规定的调整有关的情况外，不得低于授予权利或相关期权（视属何情况而定）日期一股股份的公平市值。

“证券法”是指1933年《证券法》及其下颁布的所有规则和条例。对《证券法》特定章节或其下的条例的提述应包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效条例或解释，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的立法或条例的任何类似规定。

“服务”是指作为公司或子公司的雇员、董事或顾问的个人为公司或子公司积极履行服务。尽管有上述规定，对于《守则》第409A条所指的任何被定性为“不合格递延补偿”的裁决，为支付该裁决的目的，该事件不应被视为计划下的“服务”终止，除非该事件也是《守则》第409A条所指的“离职”。

“股份”是指公司普通股的股份。

“子公司”是指代表至少50%普通投票权的股票由公司直接或间接拥有的任何公司。

“替代奖励”是指承担或替代公司收购的公司或与公司合并的公司先前授予的未偿奖励而授予的奖励。

“转让”是指：（i）用作名词时，任何直接或间接转让、出售、转让、质押、质押、设押或其他处分（包括发行任何实体的股权），无论是否有价值，也无论是否自愿或非自愿（包括通过法律实施），以及（ii）用作动词时，直接或间接转让、出售、转让、质押、设押、抵押或以其他方式处分（包括发行任何实体的股权），无论是否有价值或无价值，也无论是否自愿或非自愿（包括通过法律实施）。“已转让”与“可转让”应具有相关含义。

“非限制池”是指相当于第5节规定的可供发行股份总数5%的股份数量。

第3节。资格。

（a）公司或任何附属公司的任何雇员、董事、顾问或其他顾问，或向公司或任何附属公司提供服务的任何其他个人，均有资格获选根据该计划获得奖励。尽管有上述规定，只有公司、其子公司及其母公司（根据《守则》第422（b）节确定）的合格员工才有资格根据该计划获得激励股票期权。授予奖励的资格和实际参与计划应由委员会全权酌情决定。

（b）同意接受公司或附属公司雇用的个人，自接受之日起，应被视为有资格获得本协议项下的奖励；但授予该个人的奖励的归属和行使取决于该个人实际成为公司或附属公司的雇员。

（c）由公司收购或与公司合并的公司授予的期权和其他类型的奖励的持有人有资格根据本协议授予替代奖励。

第4节。行政。

（a）该计划应由委员会管理。委员会应由董事会任命，由两名或两名以上非雇员董事组成。在适用法律、规则或条例要求的范围内，委员会的每位成员应（i）符合规则16b-3规定的“非雇员董事”资格，并（ii）符合适用交易所的独立性要求。董事会可指定一名或多于一名董事为委员会候补成员，他们可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。委员会可授予公司一名或多名高级管理人员授予奖励的权力，但此种授权不适用于该法案第16条当时涵盖的人的任何奖励。委员会可发布管理该计划的规则和条例。委员会应在其决定的时间和地点举行会议。

（b）在符合《计划》第16条的规定下，委员会有权通过、修改和废除管辖《计划》的行政规则、准则和做法，并执行其不时认为可取的一切行为，包括（在适用法律和适用交易所规则允许的范围内）下放其职责；解释和解释《计划》的条款和规定以及根据《计划》（以及与此有关的任何协议）颁发的任何裁决；并以其他方式监督《计划》的管理。委员会可按其认为为实现计划的目的和意图所需的方式和范围，纠正计划中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或与之有关的任何协议中的任何不一致之处。委员会可为居住在任何国内或外国法域或受雇于任何国内或外国法域或受其税收约束的人通过特别准则和规定，以遵守这些国内或外国法域的适用税法和证券法。在适用范围内，本计划旨在遵守规则16b-3的适用要求，本计划的适用条款应以符合的方式加以限制、解释和解释。

（c）在符合计划条款及适用法律及适用交易所规则的情况下，除第4（b）条规定的权限外，委员会（或其受委）应拥有充分的权力和权力：（i）指定参与者；（ii）确定根据计划将授予每位参与者的奖励类型（包括替代奖励）；（iii）确定奖励将涵盖的股份数量（或将计算与之相关的付款、权利或其他事项）；（iv）确定条款和条件，根据本计划授予的任何奖励，包括但不限于（a）行使或购买价格（如有），（b）任何限制或限制，（c）任何归属时间表或（d）任何没收限制或放弃，与任何奖励及与之有关的股份有关，不违反本计划的条款，基于委员会全权酌情决定的因素（如有）；（v）决定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以现金、股份、其他证券或其他奖励结算或行使奖励，或取消、没收或暂停，以及可结算、行使、取消、没收或中止奖励的一种或多种方法；（vi）确定现金、股份、其他证券、其他奖励以及在何种情况下就计划下的奖励应付的其他款项是否、在何种程度上以及在何种情况下应自动递延或在其持有人或委员会的选举中递延，同时考虑到《守则》第409A条的要求；（vii）确定是否要求参与者，作为授予任何奖励的条件，在委员会全权酌情决定的一段时间内，在获得该奖励之日后的一段时间内，不出售或以其他方式处置根据行使奖励而获得的股份；（viii）确定一项期权是否为激励股票期权或非合格股票期权；（ix）修改、延长或更新一项奖励；但前提是，未经参与者同意，该行动不会使该奖励受《守则》第409A条的约束；（x）解释和管理该计划以及与以下相关的任何文书或协议，或根据本计划作出的奖励；（xi）订立、修订、暂停或豁免其认为适当的规则及规例，并委任其认为适当的代理人，以妥善管理本计划；（xii）在任何时间加速任何奖励的归属或可行使，或限制失效；（xiii）修订尚未作出的奖励或授予先前根据本计划批出的奖励的替代奖励，如其全权酌情决定，委员会裁定，（a）该裁决对公司或参与者的税务后果与预期在授予裁决之日发生的后果不同，或（b）对税法或法规的澄清或解释或修改允许授予的裁决具有比最初预期更有利的税务后果；及（xiv）作出委员会认为对管理该计划必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。

（d）在任何情况下，任何奖励（以现金为基础的奖励除外）均不得规定在适用的授予日期后一年之前归属，但与不超过非限制性集合的若干股份有关的奖励不得受此最低归属要求的约束。

（e）委员会的所有决定均为最终的、决定性的，并对所有各方，包括公司、股东和参与者具有约束力。

第5节。可用于奖励的股份；每人限制。

（a）根据下文规定的调整，根据该计划可供发行的股份数量上限为70,000，000股（“计划股份限额”）。根据该计划可授予激励股票期权的这些预留股份的最大数量为70,000，000份（“计划ISO限制”）。根据该计划授出期权或以股票结算的SAR所涉及的每一股份，须将根据该计划可交付的股份总数减少一股，而根据该计划授出以股份计价的任何其他奖励所涉及的每一股份，须将根据该计划可交付的股份总数减少一股。就以股份结算的股票增值权而言，行使该等以股份结算的SAR所涉及的每一股份，应计为一股，相对于根据上述计划授予的奖励可交付的最大股份总数，而不论该等以股份结算的SAR结算时实际交付的股份数目如何。倘根据该计划授出的任何期权、股票增值权、限制性股票或其他以股票为基础的奖励到期、终止或因任何原因而未获悉数行使而被取消，则该等奖励所规限的股份数目中未就该等奖励而发行的股份数目应再次可用于根据该计划作出奖励的目的，而不会减少仍可供发行的股份数目。如因任何理由没收根据计划授予参与者的以股份计值的限制性股票、业绩奖励或其他基于股票的奖励的任何股份，则以股份计值的限制性股票、业绩奖励或其他基于股票的奖励的没收股份数量应再次可用于根据计划进行奖励。以现金结算的计划下的任何奖励不计入上述最高份额限制。为免生疑问，为支付期权的行使价或就任何奖励所需预扣的任何税款而向公司交出、扣留或投标的任何股份不得再次成为可根据根据该计划授予的奖励交付的股份。

（b）依据裁决交付的任何股份可全部或部分由授权及未发行的股份或公司所收购的股份组成。

（c）应适用以下个人参与者限制：

（i）受（x）任何期权或股票增值权奖励或（y）任何限制性股票、限制性股票单位或其他以股票为基础的奖励所规限的股份的最高数目，在公司的任何财政年度内可根据该计划授予任何参与者，就任何该等类别或合计而言，须分别为2,000，000股（“年度个人计划股份限额”）。与期权同步授予股票增值权的，应当针对参与者的股票增值权和期权的个人份额限制申请。

（ii）如根据股份的公平市场价值以现金结算的奖励，根据公司根据该计划在任何财政年度授予的奖励可支付的最高现金总额应等于截至有关归属、付款或结算日期的每股公平市场价值乘以年度个人计划股份限额。

（d）变化：

（i）计划的存在和根据本协议授予的奖励不以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权的权利或权力（a）公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，（b）公司或任何关联公司的任何合并或合并，（c）在股份之前或影响股份的任何债券、债权证、优先股或先前优先股的发行，（d）公司或任何关联公司的解散或清算，（e）公司或任何附属公司的全部或部分资产或业务的任何出售或转让，或（f）任何其他公司作为或程序。

（ii）在符合第5（d）（iv）条的规定下，如公司的资本结构因任何股份分割、反向股份分割、股票股息、特别股息、根据计划可能发行的股份拆细、组合或重新分类、任何资本重组、任何合并、任何合并、任何分拆、任何重组或任何部分或全部清算，或具有与上述任何一项类似的效果的任何其他公司交易或事件（“公司事件”）而发生任何此类变化，然后，委员会应适当调整（a）此后可能根据该计划发行的股份数量和/或种类，（b）在行使根据该计划授予的未偿还奖励时将发行的股份数量和/或种类或其他财产（包括现金），和/或（c）其购买价格。此外，在符合第5（d）（iv）条的规定下，如果公司的资本结构或业务发生任何非公司事件（“其他非常事件”）的变化，包括由于任何普通股息（无论是现金或股票）、任何转换、任何调整、任何发行可转换为或可行使为任何类别股票的任何类别的证券，或任何出售或转让公司的全部或基本全部资产或业务，则委员会将全权酌情决定，可对任何奖励进行调整，并对计划进行其他此类调整。根据本条第5（d）款作出的任何调整应与适用的公司事件或适用的其他特别事件（视情况而定）保持一致，并以委员会全权酌情认为适当和公平的方式进行，以防止大幅稀释或扩大根据计划授予参与者或可供参与者使用的权利。委员会确定的任何此类调整对公司和所有参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和允许的受让人都是最终的、具有约束力和决定性的。除本第5（d）条或适用的授标协议明文规定外，参与者不得因任何公司活动或任何其他特别活动而享有任何权利。

（iii）根据第5（d）（i）条或第5（d）（ii）条对授标作出的任何调整而产生的股份零碎股份，须在行使时以小于二分之一的零碎四舍五入及等于或大于二分之一的零碎四舍五入的方式进行汇总及消除，直至行使时为止。不得对以四舍五入方式剔除的零碎股份进行现金结算。任何调整的通知须由委员会向其奖励已被调整的每名参与者发出，而此种调整（无论是否发出此种通知）对计划的所有目的均具有效力和约束力。

（iv）如公司发生合并或合并，或发生任何交易导致一个人或实体或一组人和/或一致行动实体收购公司几乎所有已发行股份，或发生出售或转让公司全部或几乎全部资产（所有上述情况均称为“收购事件”），则委员会可全权酌情终止所有未行使和未行使的期权、股票增值权，或任何其他以股票为基础的奖励，其中规定参与者选择行使，自收购事件发生之日起生效，方式为（a）在收购事件完成之日通过向该等奖励的持有人提供现金付款的方式兑现该等奖励，包括在未行使期权或SAR的情况下，向该期权或SAR的持有人支付现金，作为取消该等期权或SAR的对价，金额等于超额部分（如有），受该期权或SAR约束的股份的公平市场价值（截至委员会指定日期）超过该期权或SAR的总行使价，（b）取消或终止每股行使价等于或超过受该期权或SAR约束的股份的公平市场价值的任何期权或SAR，而无需为此支付任何款项或对价，或（c）提供替代或承担奖励，加速行使、限制失效或终止奖励，或在收购事项完成之日前至少5天向每名参与者交付终止通知，在此情况下，自该终止通知交付之日起至收购事项完成期间，每名该等参与者均有权全额行使该等参与者当时尚未行使的所有奖励（不考虑奖励协议中另有规定的任何可行使性限制），但任何此类行使应视收购事项的发生而定，但前提是，如收购事项因任何理由而在发出该通知后的指定期间内没有发生，则该通知及依据该通知的行使即为无效。如果发生了收购事件，但委员会并未根据本条第5（d）（iv）款终止未完成的裁决，则应适用第5（d）（ii）条和第14条的规定。

（e）只能以现金结算的股份基础替代奖励和股份基础奖励不得减少根据该计划剩余可供发行的股份数量。

（f）尽管本计划有任何相反的规定，如根据本计划发行获授权但先前未发行的股份，则该等股份的发行代价不得低于适用法律及适用交易所规则所容许的代价。

（g）任何非雇员董事会成员在任何日历年内以该身份服务而获得的报酬总额不得超过1,000，000美元，但须按第5（d）节的规定进行调整，包括根据计划授予的受奖励限制的普通股股份授予日的合计公平市场价值（在期权的情况下，应根据此类股票期权的授予日公允价值确定，在其他基于股票的奖励的情况下，应根据授予日标的股票的公允市场价值）以及已支付或应付给该非雇员董事会成员的任何现金补偿确定；但上述限制应为服务第一年或该非雇员董事会成员担任董事长或首席独立董事时该金额的200%。

第6节。选项。特此授权委员会根据以下条款和条件向参与者授予选择权，并附加这些附加条款和条件，在任何一种情况下均不违反计划的规定，由委员会确定：

（a）期权项下的每股购买价格应由委员会确定；但条件是，除替代奖励的情况外，该购买价格不得低于拥有公司、其子公司或其母公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上的股票的人所获授予的激励股票期权的100%（或在授予激励股票期权的情况下为110%，根据《守则》第422条确定）股份在授予该等期权之日的公平市场价值。

（b）每一备选方案的任期应由委员会确定，但自授予之日起不得超过10年。尽管有上述规定，如果任何不受《守则》第409A条规限的参与者所持有的期权（激励股票期权除外）的期限在适用于该参与者的禁售期届满期间或十个工作日内到期，则该期权的期限应延长至禁售期届满后第十个工作日营业时间结束。

（c）委员会应确定可全部或部分行使选择权的一个或多个时间。

（d）在既得且可行使的范围内，期权可在期权期内的任何时间全部或部分行使，方法是向公司发出书面行使通知，指明将购买的股份数量。期权的部分行使不得导致期权剩余部分到期、终止或注销。该通知应随同以下全额支付购买价款：（i）以现金或支票、银行汇票或汇票支付给公司的订单；（ii）仅在适用法律允许的范围内，如果股份在国家证券交易所交易，并且委员会授权，通过一种程序，参与者向委员会合理接受的经纪人发出不可撤销的指示，以迅速向公司交付与购买价格相等的金额；或（iii）根据委员会可能接受的其他条款和条件（包括但不限于让公司在行使期权时扣留可发行的股份，或根据委员会确定的股份在付款日期的公平市场价值，以参与者拥有的股份的形式全额或部分付款）。任何股份不得发行，直至本条例所规定的付款已作出或已作出规定为止。

（e）根据该计划授予的任何激励股票期权的条款应在所有方面遵守《守则》第422条的规定，或其任何后续规定，以及根据该规定颁布的任何法规。如果参与者在计划和/或公司、任何子公司或任何母公司的任何其他股票期权计划下的任何日历年内首次可行使激励股票期权的股份的总公允市场价值（截至授予时确定）超过100,000美元，则该等期权应被视为非合格股票期权。如果计划的任何条款对于期权符合激励股票期权的资格不是必要的，或者如果需要任何额外条款，委员会可以相应地修改计划，而不需要

取得公司股东认可的必要性，以适用交易所规则为准。如果任何此类期权不符合激励股票期权的条件（无论是由于其规定或其行使的时间或方式或其他原因），则该期权或其不符合条件的部分应构成单独的不符合条件的股票期权。

（f）除与公司资本变动有关（如第5（d）（i）条或第5（d）（ii）条所述）外，未经股东批准，公司不得降低期权的行使价格，并且在任何时候当期权的行使价格高于股票的公平市场价值时，公司不得在未经股东批准的情况下取消并重新授予、交换或买断该期权以换取现金或新的奖励。

第7节。股票增值权。

（a）特此授权委员会向参与者授予股票增值权（“SARs”），其条款和条件由委员会确定不违反计划的规定。

（b）SAR可根据本协议单独（“独立”）或除根据本计划授予的其他奖励（“串联”）外授予参与者，并且可能（但不必）涉及根据第6条授予的特定期权。

（c）与期权相关的任何串联SAR可在授予参与者该期权的同时授予。就与任何期权有关的任何串联SAR而言，SAR或其适用部分在相关期权或其适用部分可行使之前不得行使，并应在相关期权终止或行使时终止且不再可行使，但就少于相关期权所涵盖的全部股份而授予的SAR不得在相关期权的行使或终止超过SAR未涵盖的股份数量之前减少。与任何串联SAR相关的任何期权在相关SAR已被行使的范围内将不再可行使。

（d）独立式特别行政区的任期不得超过10年，或除非是替代裁决，否则行使价低于授出日期该股份公平市值的100%。尽管有上述规定，如任何不受《守则》第409A条规限的参与者所持有的特别行政区的任期将在适用于该参与者的禁售期届满期间或十个营业日内届满，则该特别行政区的任期须延长至禁售期届满后的第十个营业日结束。

（e）除与公司资本变动有关（如第5（d）（i）条或第5（d）（ii）条所述）外，未经股东批准，公司不得降低SAR的行使价，且在任何时间，当SAR的行使价高于股份的公平市场价值时，未经股东批准，公司不得取消并重新授予、交换或买断该SAR以换取现金或新的奖励。

第8节。限制性股票和限制性股票单位。

（a）特此授权委员会向参与者授予限制性股票和限制性股票单位的奖励。

（b）受限制股份及受限制股份单位的股份须受委员会可能施加的限制（包括但不限于对受限制股份的投票权或收取任何股息或股息等值或其他权利的权利的任何限制），而该等限制可在委员会认为适当的时间、分期或以其他方式分别或合并失效。

（c）根据该计划授出的任何受限制股份，可按委员会认为适当的方式作为证据，包括但不限于簿记登记或发行一份或多份股票证书。如就根据该计划授出的限制性股票的股份发行任何股票证书，则该证书应登记在参与者的名下，并应附有提及适用于该限制性股票的条款、条件和限制的适当图例。如就受限制股份的股份发行股票证书，委员会可要求任何证明该等股份的股票证书由公司保管，直至有关限制失效为止，而作为任何授予受限制股份的条件，如公司认为有需要或适当，参与者须已交付妥为签署的股票权力或其他签署，这将允许在限制性股票奖励被全部或部分没收的情况下，将受限制性股票奖励约束的全部或部分股份转让给公司。

（d）委员会可酌情就限制性股票单位的奖励授予相当于股息的奖励。在授予限制性股票单位归属之前，此类股息等价物的权利将无法获得。

（e）根据本条第8款作出的授标，可按照第10条的规定安排，而就本计划而言，任何该等授标均须视为表现授标。

第9节。递延股票。委员会受权向参与者授予递延股票，但须遵守以下条款和条件：

（a）递延股票须于委员会（或如委员会许可，则由参与者选出）就递延股票裁决指明的递延期间届满时结算。此外，递延股票应受到委员会可能施加的关于可转让性、没收风险和其他限制（如有）的限制，这些限制可能在递延期限届满时或在更早的指定时间（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）、单独或合并、分期或其他情况下失效，以及在委员会在授予日期或其后确定的其他情况下失效。递延股票可通过交付股份、其他奖励或其组合来满足，由委员会在授予日或其后确定。

（b）委员会可酌情就递延股票的奖励授予相当于股息的奖励。此类股息等价物的权利将在授予递延股票的递延期限届满后才能获得。

第10节。业绩奖。

（a）委员会可授予在实现特定绩效目标时支付的参与者绩效奖。委员会应全权酌情指定哪些参与者有资格在该业绩期间获得业绩奖。如果业绩奖励是限制性股票或以限制性股票的股份支付，则该等股份应可转让给参与者或该等限制性股票仅应在根据第8节实现相关业绩目标后才能归属。如果绩效奖励以现金支付，则可在实现相关绩效目标时以现金或限制性股票的股份（基于该等股份当时的公允市场价值）支付，由委员会全权酌情决定。每项绩效奖励须以与计划不抵触且委员会可不时批准的形式的奖励协议作为证明。

（b）条款和条件。根据本条第10款颁发的业绩奖应遵守以下条款和条件：

（i）获得业绩奖。在适用的业绩期限届满时，委员会应确定根据其确定的业绩目标的实现程度。委员会应根据针对相关绩效目标应用的绩效公式计算绩效期间获得的绩效奖励金额。然后，委员会应确定每个参与者在业绩期间的业绩奖励的实际金额。

（二）不可转让性。在符合授标协议和计划的适用条款的情况下，业绩奖励不得在业绩期间转让。

（三）业绩目标、公式或标准。委员会应根据适用于每个参与者或参与者类别的绩效期间，为获得绩效奖确定客观绩效目标。这类业绩目标可包括无视（或调整）委员会认为适当的以下任何一种情况的影响的规定：（a）公司交易（包括但不限于处置和收购）和其他类似类型的事件或情况，（b）重组、终止经营、非常项目或事件，以及会计原则委员会第30号意见和/或管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的其他不寻常或非经常性费用，这些费用在公司适用年度的10-K表格中出现或以引用方式并入；（c）与公司或其任何关联公司的运营没有直接关系或不在公司管理层合理控制范围内的事件，（d）税法或公认会计原则要求的会计准则发生变化，或（e）委员会在授予裁决时指明的其他排除或调整。

（c）股息/股息等价物。除非委员会在奖励协议中另有决定，否则将不会向参与者支付相当于业绩期间就业绩奖励或任何股息等价物所涵盖的股份数量宣布的股息的金额。在所有情况下，此类股息或股息等价物将在适用的履约期届满之前不再支付。只有在相关业绩期间的业绩目标实现的情况下，参与者才有资格获得在实现业绩目标时支付的任何业绩奖励的股息或股息等价物。

（d）付款。在委员会根据第10（b）（i）节作出决定后，公司应以委员会确定的形式（包括但不限于以股份或现金）结算绩效奖励，金额相当于该参与者获得的绩效奖励。

（e）终止。在符合授标协议及计划的适用条款的规定下，一旦参与者在特定绩效奖励的执行期内因任何原因终止服务，有关绩效奖励将根据委员会在授标时确立的条款和条件归属或没收，或由委员会以其他方式确定。

第11节。保留

第12节。其他基于股票和基于现金的奖励。

（a）委员会获授权，在符合适用法律和适用交易所规则的限制下，向参与者授予可能以股份或可能影响股份价值的因素计值或支付、全部或部分估值的其他奖励，包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股份的其他权利、购买股份的权利、有价值的奖励以及视公司或其业务单位的表现而定的支付，纯粹作为红利或代替现金补偿而授予的股份，不受限制或条件限制，在公司直接或间接持有控股权益的任何实体中的股权，无论该实体是公司、合伙企业或其他实体，或委员会指定的任何其他因素。委员会应确定此类裁决的条款和条件。根据根据第12条授予的购买权性质的裁决交付的股份，应以委员会确定的代价、在时间、通过方法和形式购买，包括但不限于现金、股份、其他裁决、票据或其他财产。除非委员会在授标协议中另有决定，否则根据本条第12条作出的授标的接受者无权就授标所涵盖的股份数目目前或在递延的基础上获得股息或股息等值。在所有情况下，此类股息或股息等价物将在任何适用的履约期届满之前不再支付。以授予公司所持有的任何实体的股权为形式的其他基于股票的奖励，

可直接或间接授予控股权，以交换、替换或替代先前根据该计划（或任何前任计划）授予的奖励或替代奖励；但如果该奖励或替代奖励是股票期权或股票增值权，则以交换、替换或替代方式授予的其他基于股票的奖励，可能不会产生降低该奖励或替代奖励的行权价或期限的经济效果。

（b）委员会可不时按其全权酌情决定权所厘定的款额、条款及条件及考虑（包括不考虑或适用法律可能要求的最低考虑）向参与者批出以现金为基础的奖励。以现金为基础的奖励可在满足归属条件的情况下授予，也可纯粹作为奖金授予，不受限制或条件限制。如果受归属条件限制，委员会可随时全权酌情加速归属此类奖励。授予以现金为基础的奖励不需要为履行公司在该项下的付款义务而分离公司的任何资产。

（c）尽管计划有任何其他规定，当根据计划授出具行使价的奖励，而参与者行使奖励可能导致向参与者发行股份时，奖励的行使价（考虑到任何转换、交换或其他替代）不得低于授予奖励之日股份的公平市场价值。

第13节。终止服务对裁决的影响。委员会可藉规则或规例或在任何授标协议中，或在任何个别情况下，订定在任何参与者在执行期结束或行使或结算该授标之前停止向公司或任何附属公司提供服务的情况下，行使、归属、支付或没收授标的情况。

第14节。管制条款变更。除非授标协议或参与者与公司或关联公司之间的任何适用的雇佣、咨询、控制权变更、遣散或其他协议另有规定，在控制权发生变更的情况下，尽管计划有任何相反的规定：

（a）对于受业绩目标约束的任何奖励，与此类奖励相关的业绩目标应根据截至控制权变更之日所衡量的目标和实际水平的成就中的较大者视为已满足，并且在作出此类确定后，此类奖励仍应受适用的基于服务的归属时间表的约束（例如，绩效奖励应自动转换为限制性股票单位或限制性股票份额，如适用），在所有情况下，均受第14（b）节和第14（c）节的约束。

（b）如该控制权变更中的收购人或继任公司已同意就根据该计划授予的奖励的替代、承担、交换或其他延续作出规定，则如该参与者在紧接控制权变更前三个月期间的第一天开始并在紧接控制权变更后的24个月期间的最后一天结束的期间内被公司或关联公司无故终止与公司或关联公司的雇用或服务，除非委员会另有规定，但受制于释放的执行和不撤销，所有

该参与者持有的期权和SAR应立即可就受该等期权和SAR约束的100%股份行使，适用于限制性股票和限制性股票单位的限制（和任何其他条件）的期限（“限制期”）应立即就该参与者持有的限制性股票和限制性股票单位的100%股份和任何其他奖励（在对任何受业绩目标约束的奖励实施第14（a）条后）届满。

（c）如该控制权变更中的收购人或继承公司未同意就根据该计划授予的奖励的替代、承担、交换或其他延续作出规定，则除非委员会另有规定，否则该参与者持有的所有期权和特别行政区应立即可就受该等期权和特别行政区约束的100%股份行使，而限制性股票和限制性股票单位的100%股份以及该参与者所持有的任何其他奖励的限制期应立即到期（在对受业绩目标约束的任何奖励实施第14（a）条后）。

（d）此外，委员会可在至少提前10天通知受影响的参与者后，取消任何未完成的奖励，并以现金、证券或其他财产（包括收购或继承公司的财产）或其任何组合向其持有人支付该等奖励的价值，该价值基于公司其他股东在该事件中收到或将收到的每股价格（但有一项理解，即任何期权或SAR的每股行使或障碍价格等于或超过，受其规限的股份的公平市场价值（截至委员会指明的日期）可取消及终止，而无须为此支付任何款项或代价）。尽管有上述规定，委员会须就任何裁决在批出时的结算时间行使该酌情决定权，但须受守则第409A条规限。

（e）任何根据本条适用的限制期已届满的裁决，须在适用范围内，于不迟于该解除生效及不可撤销的日期后10天的日期结清；但如参与者经历公司或附属公司非因由而终止服务，且在紧接该终止服务后的三个月期间内发生控制权变更，则该裁决将于不迟于适用的控制权变更的日期结清。

（f）任何属于期权且根据本条第14条变得可立即行使的授标，均应保持未行使状态，并可行使至终止日期的第三个周年日和适用的授标协议所载的期权的原始最长期限中较早者。

（g）在切实可行范围内，本条第14条的条文的发生方式及时间，须容许受影响的参与者有能力参与有关受其裁决规限的股份的控制权变更交易。

第15节。裁决适用的一般规定。

（a）可不以现金对价或适用法律可能要求的最低现金对价授予奖励。

（b）可由委员会酌情决定，单独或在任何其他奖励或根据公司任何其他计划授予的任何奖励之外或同时授予奖励。在其他奖励之外或同时授予的奖励，或在根据公司任何其他计划授予的奖励之外或同时授予的奖励，可在授予该等其他奖励或奖励的同时或在与授予该等其他奖励或奖励不同的时间授予。

（c）在符合计划条款的情况下，公司在授予、行使或支付奖励时将以现金、股份、其他证券或其他奖励或其任何组合的形式支付或转让，由委员会在授予时酌情决定，并可在每种情况下按照委员会制定的规则和程序并遵守《守则》第409A条，以单笔支付或转让、分期支付或递延支付。此类规则和程序可能包括但不限于就分期付款或延期付款支付或贷记合理利息（或不计利息）或就分期付款或延期付款授予或贷记股息等价物的规定。

（d）除委员会许可或授标协议具体规定外，（i）除法律另有具体规定或委员会许可外，根据该计划应付的授标或其他利益不得以遗嘱或世系法以外的任何方式转让，任何转让任何该等利益的企图均属无效，任何该等利益不得以任何方式对任何有权获得该等利益的人的债务、合同、责任、约定或侵权行为承担责任或受其约束，也不受支持或反对该人的扣押或法律程序的约束，以及（ii）每项裁决以及任何裁决项下的每项权利，在参与者的有生之年期间只能由参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代表人行使。本款的条文不适用于已全部行使、赚取或支付（视属何情况而定）的任何裁决，亦不排除按照裁决的条款没收裁决。

（e）参加者可在委员会订明的时间指定受益人或更改先前的受益人指定，方法是使用委员会为此目的批准或接受的表格和遵循的程序。如果参与者指定的受益人在参与者去世时没有资格获得根据计划可获得的付款或其他福利或行使权利，则受益人应为参与者的遗产。

（f）根据任何授标或行使根据计划交付的股份和/或股份或其他证券的所有证书，均须受委员会根据计划或证券交易委员会的规则、条例和其他要求、该等股份或其他证券随后上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法认为可取的停止转让令和其他限制的约束，委员会可安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。在不限制前述内容的一般性的情况下，根据本协议授予的任何裁决均不应被解释为出售公司证券的要约，且该要约不得尚未完成，除非并直至委员会以其唯一和全体酌情决定权确定任何此类要约，如果提出，将符合美国联邦和任何其他适用证券法的所有适用要求。

（g）委员会可就竞业禁止、保密及其他限制性契诺对任何裁决施加限制，因为委员会认为有必要全权酌情决定和/或因违反任何上述契诺和/或因授标协议或公司或任何附属公司与参与者之间的任何雇佣或其他协议中指明的任何理由而收回任何裁决项下的任何权利或利益。尽管有本协议所载的任何相反规定，授标协议可规定，如参与者未经公司同意，在受雇于公司或任何附属公司或向该等附属公司提供服务时，或在该等受雇或服务终止后，（i）违反不竞争、不招揽或不披露的契诺或协议，（ii）以其他方式从事与公司或任何附属公司的利益相冲突或不利的活动，包括欺诈或助长任何财务重述或违规行为的行为，则根据该协议授予的授标应予取消，由委员会全权酌情决定或（iii）在适用于参与者的范围内，否则违反公司或其任何子公司所采用的与追回公司或其任何子公司授予、支付、交付、授予或以其他方式提供给任何参与者的补偿有关的任何政策，因为该政策在适用裁决授予之日生效，或在满足适用法律（包括2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条，该法案第10D条、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节或任何其他适用法律）中编纂的，可能会不时修订。委员会还可在授标协议中规定，（a）如果参与者从事前一句所述的任何活动，则参与者将丧失在归属或行使该奖励时实现的任何收益，或（b）如果财务重述减少了根据该奖励本应获得的金额，则参与者必须向公司偿还根据先前支付的绩效奖励或就绩效目标归属或获得的任何其他奖励实现的收益。尽管有上述规定，本第15（g）条或任何授标协议中的不披露限制均不应或应被解释为损害参与者行使任何受法律保护的举报人权利（包括根据该法第21F条）。

第16节。修订和终止。

（a）董事会可随时为任何目的而修订、更改、暂停、终止或终止计划及根据本协议授出的任何未完成奖励，而无须通知公司股东或获公司股东批准；但对计划的所有重大修订须事先获得公司股东批准，且必须符合适用交易所的规则。董事会有权在未经股东批准的情况下进行的不重要的修订类型的例子包括但不限于以下内容：

（i）确保持续遵守适用法律、适用交易所的规则或其他适用的证券交易所规则和条例或会计或税务规则和条例；

（ii）“内务管理”性质的修订，包括修订以更正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏，或在其认为适宜使计划生效的方式和范围内调和任何不一致之处；

（iii）更改计划或任何授标的归属条文（受第10（b）条规限的授标限制规限）；

（iv）放弃任何裁决项下的任何条件或权利（受第10（b）条规限的裁决限制规限）；

（v）更改任何裁决的终止条文，而该等终止条文并不须延展超过其原定届满日期；

（vi）增加在证券中应付的无现金行使特征，如果该特征规定从计划储备中全额扣除基础证券的数量，以及对无现金行使规定的任何修订；

（vii）增加财务资助的形式及采纳的财务资助条文的任何修订；

（viii）更改希望行使其奖励的参与者可以这样做的程序，包括所购买股份所需的付款形式、向公司提供的书面行使通知的形式以及必须交付该等付款和通知的地点；和

（ix）将委员会管理计划的任何或所有权力转授公司高级人员。

（b）尽管本条例另有相反规定，根据任何适用的证券法律或规定或适用交易所的规则，要求公司股东批准的计划的任何修订，在获得该等批准前，不得生效。除前述情况外，还需取得公司股东的同意：

（i）增加计划股份限额或计划ISO限额；

（ii）任何调整（与根据第5（d）（i）条或第5（d）（ii）条允许或要求作出调整的股票股息、资本重组或其他交易有关的调整除外）或（a）减少或将具有降低先前根据该计划授予的期权或SAR的行使价格的效果的修订，（b）在期权或SAR的行使价格高于股份的公平市场价值的任何时间，将取消并重新授予或将该期权或SAR交换为现金或新的奖励或（c），为会计目的，将被视为，作为该等期权或SAR的“重新定价”，无论是通过修订、取消或替换授予，或其他方式（前提是，在这种情况下，受益于该等修订的公司内部人士没有资格就批准投票表决其股份）；

（iii）根据第5条可予任何参与者的奖励限额的增加；

（iv）将未行使的期权或股票增值权的期限延长至其届满日期之后；

（v）准许根据该计划授出的期权可转让，而非用于正常的遗产结算目的；

（vi）对本条第16条所载的图则修订条文的任何修订，而该修订并非属于第16（a）（i）条或第16（a）（ii）条性质的修订，除非该更改是因第5（d）（i）条或第5（d）（ii）条的适用而导致；及

（vii）改变有资格参加该计划的雇员或其他个人的类别。

此外，除计划另有许可外，未经参与者同意，不得对将对参与者权利产生不利损害的未完成奖励进行任何变更，除非该变更是为遵守适用法律、适用交易所的规则和条例或会计或税务规则和条例而要求的。

第17节。杂项。

（a）该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。就任何参与者拥有固定和既得权益但公司尚未向参与者支付的任何付款而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般无担保债权人的权利。

（b）任何雇员、参与者或其他人不得声称根据该计划获授任何奖励，亦无义务为雇员、参与者或根据该计划的奖励的持有人或受益人提供统一的待遇。奖项的条款和条件不必对每个获奖者都是相同的。根据该计划授予的任何奖励应为一次性奖励，不构成未来授予的承诺。公司全权酌情保留根据本协议提供未来赠款的权利。

（c）公司有权在根据本计划发行或交付股份或根据本协议支付任何现金之前，从根据本计划将支付的任何款项中扣除或以其他方式要求参与者支付法律要求代扣的任何联邦、州或地方税款。当限制性股票（或其他在归属时应课税的奖励）归属时，或根据《守则》第83（b）条作出选择时，参与者应向公司支付所有必要的预扣税。有关任何参与者的任何规定的预扣义务可以通过减少以其他方式可交付的股份数量或通过交付已拥有的股份来满足。为履行此类纳税义务而需要的股份的任何零头应不予考虑，而应支付的金额应由参与者以现金支付。

（d）在不限制第17（c）条的一般性的情况下，参与者可通过交付参与者拥有的具有与该预扣责任相等的公平市场价值的股份（不受任何质押或其他担保权益的约束）或通过让公司从根据行使期权或SAR以其他方式发行的股份数量中预扣，或任何其他裁决的限制失效（在SAR和其他裁决的情况下，如果此类SAR和其他奖励以股份结算），则具有与此类预扣责任相等的公平市场价值的若干股份。

（e）如任何参与者须在《守则》第421（b）条（有关某些不符合资格的处置）或《守则》任何后续条文所述的情况下，就依据行使激励股票期权交付的股份作出任何处置，则该参与者须在该处置后十天内将该处置通知公司。

（f）计划所载的任何规定均不得阻止公司采纳或继续有效的其他或额外补偿安排，而该等安排可普遍适用或仅在特定情况下适用。

（g）授予奖励不应被解释为给予参与者保留受雇于公司或任何附属公司或继续向其提供服务的权利。此外，除非计划或任何授标协议或任何其他对各方具有约束力的协议另有明确规定，否则公司或适用的子公司可随时解雇参与者，免于承担任何责任或根据计划提出任何索赔。根据该计划收到任何奖励并不旨在授予接收参与者任何权利，除非该奖励中规定。

（h）如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或裁决而言或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会的裁定中未实质上改变计划或裁决的意图而不能如此解释或被视为经修订，则该条文须就该司法管辖区予以打击，人或奖励，计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全有效。

（i）计划或任何奖励均不得在公司与参与者或任何其他人之间创建或解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。凡任何人根据裁决取得收取公司付款的权利，该权利不得高于公司任何无担保一般债权人的权利。

（j）不得依据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份，委员会须决定是否应支付现金或其他证券以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。

（k）除非法律另有具体规定或委员会许可，否则根据该计划须支付的任何授标或其他利益不得以任何方式转让，而任何转让任何该等利益的企图均属无效，而任何该等利益不得以任何方式对任何有权获得该等利益的人的债务、合约、法律责任、聘用或侵权承担责任或受其规限，亦不得为该人或针对该人进行扣押或法律程序。

（l）除非委员会另有决定，只要股份在包括适用交易所或由全国性证券协会主办的系统在内的全国性证券交易所上市，根据裁决发行股份应以该等股份在该交易所或系统上市为条件。本公司无义务于

发行该等股份，除非及直至该等股份如此上市，而就该等股份行使任何期权或其他奖励的权利将被暂停，直至该等上市生效为止。如果公司的法律顾问在任何时候认为根据期权或其他裁决出售或交付股份在当时情况下是或可能是非法的或导致根据任何适用司法管辖区的法规、规则或条例对公司征收消费税，则公司没有义务进行此类出售或交付，或就股份或奖励提出任何申请或根据《证券法》或其他方式实施或保持任何资格或注册，而行使任何期权或其他裁决的权利将被暂停，直至该律师认为此类出售或交付应是合法的或不会导致对公司征收消费税。参与者应被要求向公司提供公司要求的证书、陈述和信息，并以其他方式配合公司获得公司认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准。

（m）就计算公司或其联属公司的任何退休计划下的福利而言，根据该计划授出或支付的任何奖励不得视为补偿，亦不得影响现时或其后生效的任何其他福利计划下的任何福利，而根据该计划，福利的可用性或金额与补偿水平有关。奖励的规定不必对每个参与者都是相同的，对单个参与者的此类奖励不必在随后的年份中是相同的。

（n）受该法案第16条约束的人根据该计划进行的所有选举和交易涉及股份，旨在遵守规则16b-3下的任何适用豁免条件。委员会可制定和通过书面行政准则，旨在促进遵守该法案第16（b）节，因为它可能认为对该计划的管理和运作以及根据该计划进行的业务交易是必要的或适当的。

（o）本计划及每份授标协议对参与者的所有继承人及许可转让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产以及该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。向未成年人、不称职的人或其他无能力领取的人支付或为其利益支付的任何福利，在支付给该人的监护人或提供或合理地看来提供照顾该人的一方时，应视为已支付，而该等付款应完全解除委员会、董事会、公司、其关联公司及其雇员、代理人和代表的相关义务。

（p）根据该计划作出的所有奖励，以及就该计划发行的任何股份或作出的其他付款，均须遵守公司的股份所有权政策及公司可能不时采纳的任何补偿政策，包括但不限于公司的回拨政策（经不时修订和重述），以及适用法律规定的任何补偿条款。若计划条款与任何公司政策冲突，则以政策条款为准。

第18节。计划生效日期。该计划自生效日期即董事会通过之日起生效，但须经公司股东批准该计划。

第19节。计划期限。自生效日期起计十年后，不得根据该计划授予任何奖励。然而，除非计划或适用的授标协议另有明文规定，否则此前所授出的任何授标可延展至该日期后，而委员会修订、更改、调整、暂停、终止或终止任何该等授标的权力，或放弃任何该等授标下的任何条件或权利的权力，以及董事会修订计划的权力，均延展至该日期后。

第20节。守则第409a条。

（a）该计划旨在遵守《守则》第409A条的适用规定，并应根据该意图加以限制、解释和解释。在任何裁决受《守则》第409A条规限的范围内，应以符合《守则》第409A条的方式支付，包括拟议的、临时或最终条例或库务局局长和国内税务局就此发布的任何其他指导。尽管本文有任何相反的规定，本计划中任何与《守则》第409A条不一致的条文，均须当作经修订以符合《守则》第409A条，而如该等条文不能经修订以符合该等条文，则该等条文即属无效。如果一项旨在豁免或符合《守则》第409A条的裁决不是如此豁免或符合委员会或公司采取的任何行动，并且如果计划下的任何金额或利益根据《守则》第409A条受到处罚，则公司不对参与者或任何其他方承担任何责任，支付此类罚款的责任应完全由受影响的参与者承担，而不是由公司承担。尽管计划或授标协议中有任何相反的规定，因“特定雇员”（定义见《守则》第409A条）离职（不受《守则》第409A条约束的付款除外）而不能作为短期递延或其他方式豁免《守则》第409A条的任何“不合格递延补偿”（在《守则》第409A条的含义内）的付款，应在离职后的前六（6）个月（或，如果更早，指定雇员的死亡日期），并应在该延迟期限届满时（以授予协议规定的方式）支付。

（b）尽管有上述规定，公司并不就依据该计划作出的任何奖励的税务后果向任何参与者或受益人作出任何陈述，公司并无责任或其他义务就参与者或任何受益人因根据该计划授予、归属、行使或结算奖励而可能招致的任何税款、额外税款、利息或罚款向该参与者或任何受益人作出赔偿或使其免受损害。

第21节。管辖法律。该计划应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会使其法律冲突条款生效。

业绩目标

附件 A

为奖励目的而确立的绩效目标可能基于以下一项或多项绩效目标达到某些目标水平或特定增减（如适用），其中可能包括相对于公司同行或公司关联公司的绩效或相对于公司和/或其关联公司经营所在行业或行业的绩效：

 

•

每股收益；

 

•

净收益；

 

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营业收入；

 

•

毛收入；

 

•

净收入（税前或税后）；

 

•

现金流（包括自由现金流、经营现金流和现金流投资回报率）；

 

•

毛利；

 

•

税前利润；

 

•

营业利润；

 

•

投资毛利回报率；

 

•

毛利率投资回报率；

 

•

毛利率；

 

•

营业利润率；

 

•

营运资金；

 

•

息税前利润；

 

•

息税折旧摊销前利润（EBITDA）；

 

•

调整后EBITDA；

 

•

扣除折旧及摊销前的净收入、利息支出、净额、债务提前清偿损失、所得税费用，并不包括股份补偿、其他营业收入（费用）、净额以及与非经常性项目相关的任何其他已确定成本的影响；

 

•

市盈率；

 

•

股本回报率；

 

•

资产报酬率或净资产报酬率；

 

•

资本回报率；

 

•

投资资本回报率；

 

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净收入；

 

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毛收入；

 

•

收入增长或产品收入增长；

 

•

年度经常性收入；

 

•

经常性收入；

 

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许可证收入；

•

销售额、净销售额或市场份额（合计或按细分市场）；

 

•

降低成本；

 

•

股东总回报；

 

•

经济增加值；

 

•

客户或客户增长；

 

•

存货周转；

 

•

应收账款周转；

 

•

财务回报率；

 

•

客户满意度调查；

 

•

生产力；

 

•

有关限制公司全部或部分银行债务或其任何关联公司的债务或公司或其任何关联公司的其他长期或短期公共或私人债务或其他类似财务义务的增加水平的特定目标，这些债务可扣除现金余额和/或委员会全权酌情确定的其他抵消和调整；

 

•

改善或达到费用水平或营运资金水平；

 

•

A股的公平市场价值；

 

•

股价（包括但不限于股价增长）；

 

•

与各类股票市场指数的比较；

 

•

产品单位和定价目标；

 

•

收购水平或金额；

 

•

企业价值；

 

•

账面、经济账面或内在账面价值（含每股账面价值）；

 

•

杠杆率；

 

•

信用评级；

 

•

关键项目的实施或完成；

 

•

假设股息再投资的股份投资价值增长；

 

•

减少运营和/或其他费用；

 

•

天数销售优秀；

 

•

公司或其任何关联公司衡量的运营、安全和/或质量指标；或

 

•

产品创新。

委员会还可全权酌情排除或调整以反映委员会确定应适当排除或调整的计划第10（b）（三）节所反映的事件或事件或任何项目的影响。

业绩目标也可根据委员会自行决定的个别参与者业绩目标而定。此外，奖励可能基于此处规定的绩效目标或委员会自行决定的其他绩效目标。

此外，此类绩效目标可能基于公司（或子公司、其他关联公司、分部、公司或其任何关联公司的其他运营单位、行政部门或产品类别）在上述一项或多项措施下相对于其他公司绩效的特定水平的绩效。委员会还可指定业绩目标所依据的其他业务标准，或调整、修改或修订上述业务标准。