附件（d）-（16）

执行版本

2026年4月28日

移动充电投资有限公司

（作为借款人）

招商银行海口分行
(招商银行股份有限公司海口分行)

（作为授权牵头安排人）

中信银行股份有限公司上海分行
(中信银行股份有限公司上海分行)

（作为联合牵头安排人）

招商银行海口分行
(招商银行股份有限公司海口分行)

（作为设施代理）

和

招商银行海口分行
(招商银行股份有限公司海口分行)

（作为安全代理）

设施协议

内容

本协议的日期为__________________，双方在：

议定如下：

第1节

口译

在本协议中：

“开户银行”是指招商银行海口分行（中国招商银行股份有限公司海口分行）和与其有任何受控账户往来的任何其他银行或金融机构，以及借款人和融资代理人另行指定的该等其他银行或金融机构。

「账户监管协议」指由融资代理、开户银行及各借款人、目标公司、香港SPV及在岸存款质押人就受管制账户订立或将订立的各账户监管协议，并就各该等受管制账户订立账户监管安排。

“管理方”是指MLA、JLA、设施代理和安全代理中的每一个。

“关联公司”就任何人而言是指该人的子公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司。

“年度财务报表”是指根据第18.1条（财务报表）第（a）款交付的一个财政年度的财务报表。

“反腐败法”是指由对集团任何成员具有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的有关贿赂和腐败的任何反贿赂法律、规则或条例。

“反洗钱法”是指所有适用的反洗钱法规和根据这些法规制定的规则和条例，并由对集团任何成员具有洗钱管辖权的任何政府机构发布、管理或执行。

“APLMA”是指亚太贷款市场协会有限公司。

“授权”是指：

“可用期”是指自签署日期（含）起至（含）以下最早的期间：

“可用承诺”是指贷款人的承诺减去：

“可用融资”是指目前每个贷款人的可用承诺的总和。

「营业日」指商业银行在中国、香港及开曼群岛开放进行一般业务的一天（星期六或星期日除外），就该担保文件的任何一方（担保代理人除外）订立的任何担保文件而言，该一方的相关司法管辖权。

“营业日（中国）”是指商业银行在中国开展一般业务的一天（周六或周日除外）。

“特定资金期限”是指从（包括）可用期的第一天起至（包括）可用期最后一天当天的期间。

“法律变更”是指，就贷款人而言：

但不包括引入、更改或重新制定任何已被克服并不再影响该贷款人的法律或法规。

“控制权变更”具有第7.2条（强制提前还款-控制权变更）中赋予该用语的含义。

“清理结束日期”是指截止日期120天后的日期。

“清理违约”是指根据条款21.1（未付款）、21.2（随后的财务契约和条件）、21.6（破产）、21.7（破产程序）、21.8（债权人程序）、21.9（非法和无效）和21.10（协议的撤销和解除）发生的违约事件以外的违约事件。

“法典”是指1986年的美国国内税收法典。

“承诺”是指：

在其根据本协议未注销、减持或转让的范围内。

“公司法”指《开曼群岛公司法（修订版）》，经合并并不时修订。

合规证书是指根据第18.2条（合规证书）交付的基本上采用附表5所列格式的证书（合规证书表格）。

“机密信息”是指与母公司、债务人、集团、合并、交易文件或融资有关的所有信息，其中财务方以其作为或为成为财务方的目的而知悉，或财务方从以下任一方收到与财务文件或融资有关的信息，或为成为财务方的目的而从以下任一方收到：

以任何形式，并包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，其中包含或派生或复制自此类信息，但不包括以下信息：

“保密承诺”是指实质上以APLMA建议形式或借款人与融资代理商定的任何其他形式作出的保密承诺。

“受控账户”具有条款20.22（账户）中赋予该术语的含义。

“违约”是指违约事件或第21条（违约事件）（第21.13条（加速）和第21.14条（清理期）除外）中规定的任何事件或情况，其将（在宽限期届满时、发出通知、根据财务文件作出任何确定或上述任何一项的任何组合）为违约事件。

“违约率”是指：

或者，在每种情况下，如果更低，则为当时适用的法律法规允许的最高违约利率。

“委托”是指由证券代理人指定的任何委托人、代理人、律师或共同受托人。

“存款质押协议”是指各在岸存款质权人以证券代理人为受益人订立或将订立的每一份存款质押协议。

“处置”是指对任何资产、承诺或业务的处置（无论是通过单一交易还是系列交易）。

“中断事件”是指以下两种情况中的一种或两种：

以及（在这两种情况中的任何一种情况下）不是由其运营被打乱的一方造成的，也是其无法控制的。

“分配”是指：

在每种情况下，由公司就该公司的股本/股份向其股东申报或缴付。

“股息账户”是指股息账户（借款人）、股息账户（目标）和/或股息账户（HK SPV）。

“分红账户（借款人）”是指账户编号为EFN8989041185000并由借款人在开户行维持的计息储蓄账户，或借款人与融资代理人相互指定的任何其他账户。

“股息账户（HK SPV）”指由借款人在开户银行维持的账号为NRA121925796710000的计息储蓄账户，或由借款人与融资代理人相互指定的任何其他账户。

“分红账户（目标）”是指账户编号为OSA755982907632000并由目标公司在开户银行维持的计息储蓄账户，或借款人与融资代理人相互指定的任何其他账户。

“DSRA账户”是指由借款人在开户行维持的账号为EFN8989041185000的计息储蓄账户，或由借款人与融资代理人相互指定的任何其他账户。

“EBITDA”具有“重大子公司”定义中规定的含义。

“环境索赔”是指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼或调查。

「环境法」是指集团任何成员在任何司法管辖区开展与污染或保护环境或损害或保护人类健康或动植物健康有关的业务的任何适用法律。

「环境许可」指根据任何环境法就集团任何成员在集团相关成员拥有或使用的物业上或从其上进行的业务运营所需的任何授权及提交任何通知、报告或评估。

“违约事件”是指第21条（违约事件）中规定的任何事件或情况（第21.13条（加速）和第21.14条（清理期）除外）。

“融资”是指条款2（融资）中所述的根据本协议提供的定期贷款融资。

“融资办公室”是指贷款人在其成为贷款人之日或之前（或在该日期之后，通过不少于五（5）个工作日的书面通知）以书面形式通知融资代理的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处。

“FATCA”是指：

“FATCA申请日期”是指：

“FATCA扣除”是指根据FATCA要求的财务文件从付款中扣除或预扣。

“FATCA豁免方”是指有权获得免于任何FATCA扣除的付款的一方。

“费用函件”是指一个或多个管理方与借款人（如有）之间提及本协议或融资的任何函件或函件。

“最终还款日期”是指第一个使用日期后二十四（24）个月的日期，无论如何不迟于2028年4月21日。

“财务文件”是指：

“财务文件”是指其中任何两个或更多，视上下文可能需要而定。

“财务方”是指行政管理方或贷款方。

“金融负债”是指为以下方面或与之相关的任何负债：

“第一个测试日期”具有第19.1条（财务定义）中赋予此类术语的含义。

“资金流量表”是指借款人和融资代理商定的形式的资金流量表，其中详细说明了在截止日期或之前拟议的资金流动。

“GAAP”是指，就（a）目标公司或在美利坚合众国注册成立的任何集团成员而言，美利坚合众国的公认会计原则、标准和惯例，以及（b）在美利坚合众国以外的已普遍接受会计原则、标准和惯例的司法管辖区注册成立的任何其他集团成员，该司法管辖区的公认会计原则、标准和惯例。

“政府机构”是指任何政府或任何政府机构、半政府或司法实体或当局（包括任何证券交易所或根据法规设立的任何自律组织）。

“GP赞助商”是指：

「集团」指借款人及其附属公司不时包括（于截止日期）目标集团，而「集团成员」或「集团成员」指其中任何一方。

“合肥WFOE”指Heng Hui（Hefei）Technology Co.，Ltd.，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司（统一社会信用代码：[***]），注册地址为中国安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心云飞路66号天源迪科科技园二期10A栋9楼（北）（北侧9层，天源迪科科技园二期10A栋）。

「 HK SPV 」指Smart Share International Limited，一间根据香港法律注册成立的有限责任公司（商业注册号：[***】），注册地址为香港湾仔港湾道18号中环广场65楼6503室。

「 Holdco 」指Trustar Mobile Charging Holdings Limited（前称2023A Cayman Limited），一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，注册号为【***]，连同一个或多个管理层股东（“管理层股东HoldCOS”）直接或间接拥有的一个或多个特殊目的载体，持有母公司100%的股权。

“控股公司”是指，就一家公司或公司而言，该公司为其附属公司的任何其他公司或公司。

“香港”是指中国香港特别行政区。

“非法事件”是指贷款人履行本协议所设想的任何义务或因法律变更而为贷款提供资金或维持贷款在任何适用的司法管辖区内均为非法。

“间接税”是指任何商品和服务税、消费税、增值税或任何类似性质的税种。

“付息日”是指各年度的3月21日、6月21日、9月21日和12月21日以及最后偿还日。为免生疑问，（a）如任何付息日（最后偿还日除外）并非营业日（中国），则为下一个营业日（中国）；及（b）如该付息日（即最后偿还日）并非营业日（中国），则为紧接前一个营业日（中国）。

“利息期”是指，就贷款而言，根据第9条（利息期）确定的每一期，就未支付的总和而言，根据第8.3条（违约利息）确定的每一期。

“利率”具有条款8.1（利息的计算）中赋予此类术语的含义。

“利息储备金额”是指，在任何日期，根据第9条（计息期）确定的下一个计息期贷款当时未偿还本金金额的当时预计利息总额。

“知悉”是指，就债务人、母公司或集团成员而言，在该债务人、母公司或集团成员（视情况而定）的董事所知悉和确信的情况下（在经过适当和仔细的询问后）。

“法律保留”是指：

“贷款人”是指：

根据本协议的条款，在每种情况下均未停止作为该缔约方。

“贷款”是指根据该融资已作出或将作出的贷款或该贷款目前未偿还的本金金额。

“贷款发放账户”是指账户编号为EFN8989041185000并由借款人为发放贷款而在开户行维持的账户，或借款人与融资代理人相互指定的任何其他账户。

“重大违约”是指，仅就借款人和合并子公司而言的任何违约事件（为免生疑问，不包括与任何其他义务人、集团任何其他成员、目标集团任何成员或任何其他人有关的任何事件或情况或采购义务），在以下任何情况下：

“多数贷款人”是指承诺总额超过66²/₃的百分比。承诺总额的百分比（或，如果承诺总额已减至零，则合计超过66²/₃紧接削减前的承诺总额的百分比）。

“管理层股东”指Mars Guangyuan Cai先生（持有中国身分证号码【***】截至签署日），Peifeng Xu先生（中国身份证号码持有人【***】截至签署日），Victor Yaoyu Zhang先生（持有中国身份证号码【***】截至签署日）与Maria Yi Xin女士（持有中国身份证号码【***】截至签署日），各为一名自然人。

“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响：

“重大资产”指目标集团资产净值占比超过10%的任何资产。（10%）目标集团的综合资产总值。

“重大子公司”是指目标公司的总资产或未计利息、税项、折旧及摊销前利润（“EBITDA”）占比超过5%的任何子公司。（5%）目标集团的综合总资产或综合EBITDA。

「合并」指合并附属公司根据合并协议及《公司法》第十六部的条款与目标公司合并，目标公司成为借款人的全资附属公司（以及合并发生的日期，「结束日期」）。

「合并协议」指借款人、合并附属公司、母公司及目标公司于2025年8月1日签署的合并协议及计划。

“合并证书”是指公司注册处处长根据《公司法》第233（11）条就合并事项签发的合并证书。

“合并对价”具有合并协议规定的含义。

“合并文件”是指：

“合并计划”具有合并协议项下“合并计划”一词所赋予的含义。

“合并提交日期”是指向公司注册处处长提交提交合并计划的首次申请的日期。

“合并子公司”指Mobile Charging Merger Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，注册号为【***].

“月”是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字对应日结束的时期，但以下情况除外：

上述规则仅适用于任何时期的最后一个月。

“纽约营业日”是指商业银行在美国纽约州开展一般业务的一天（周六或周日除外）。

“义务人”是指：

“离岸存款”具有第20.17条（离岸存款）中赋予该术语的含义。

“在岸存款质押”是指由一个或多个集团成员（各自为“在岸存款质保人”）以存款证或该集团成员持有的其他自由未设押的在岸现金资金设立和完善的存款质押。

“在岸存款出质人”，在岸存款出质定义中赋予了这样一个词的含义。

「原财务报表」指目标公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表。

「母公司」指Mobile Charging Group Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，注册号为【***】，持有借款人100%的股权。

“当事人”是指本协议的当事人。

“许可收购”是指集团成员进行的任何收购，前提是：

“许可处置”是指集团成员作出的任何处置，前提是：

“许可分配”是指借款人或目标作出或宣布的任何分配，前提是：

“许可的控股公司活动”是指：

「许可重组」指目标集团的企业重组（包括由天津WFOE向HK SPV收购上海WFOE或经融资代理同意由目标集团的一名或多名成员收购），但条件是：

“许可重组方”是指参与许可重组的所有相关主体，各为“许可重组方”。

「中华人民共和国」是指就本协定而言，中华人民共和国不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区。

“准安全”具有第20.13条（负质押）中赋予该术语的含义。

“接管人”是指证券资产的全部或任何部分的接管人或接管人以及管理人或行政接管人。

“公司注册处处长”是指开曼群岛的公司注册处处长。

“相关司法管辖区”是指，就任何人而言：

“相关管辖权”是指它们中的每一个或其中任何一个，视上下文可能需要而定。

“还款日期”是指第6.1条（偿还贷款）中规定的每个日期。

“重复陈述”是指第17.1条（地位）至17.6条（管辖法律和执法）、第17.10条（b）款（无违约）、第17.11条（a）款（无误导性信息）、第17.13条（a）款（同等地位排名）、第17.15条（授权签名）和第17.16条（法律和实益所有权）中规定的每一项陈述。

“代表”是指任何受委托人、代理人、管理人、管理人、代名人、代理人、受托人或托管人。

“制裁限制方”是指受制裁对象的任何个人或实体。

“可制裁活动”是指根据制裁管理局管理的现有制裁，任何可能触发指定的活动。

“被制裁国家”是指受制裁的国家或领土（截至签署日，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚，但受制于随时间发生的变化）。

“制裁”是指由美国国家安全委员会、任何中国政府当局、美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或商务部或任何其他美国政府当局、欧盟、英国财政部、商业、创新和技能部或任何其他英国政府当局、法国政府当局、新加坡金融管理局或香港金融管理局实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运，或任何集团成员成立的任何司法管辖区的适用政府和监管当局（这些当局，“制裁当局”）。

“制裁当局”具有制裁定义中赋予这一术语的含义。

“担保方”是指财务方、接管方或任何代表。

“担保”是指抵押、押记、质押、留置权或其他担保权益，为任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排提供担保。

“证券资产”是指不时成为或表述为证券文件标的的所有资产。

“安全文件”是指：

“安全文件”是指其中任意两个或更多，视上下文需要而定。

“安全完善要求”是指制作或采购为其有效性或可执行性所必需的安全文件的注册、备案、背书、公证、印章和/或通知或与其相关的通知或根据其创建的安全。

“上海WFOE”指YueXiang Technology（Shanghai）Co.，Ltd.，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司（统一社会信用代码：[***]），注册地址为中国上海市长宁区天山西路799号601室（Room 601，No. 799，Tianshan West Road，Changning District，Shanghai）。

“签署日期”是指本协议的签署日期。

“指定时间”是指按照附表4（时间表）确定的一天或时间。

“特定WFOE”是指天津WFOE、上海WFOE和合肥WFOE，各为“特定WFOE”。

“附属公司”是指，就任何公司或公司而言，一家公司或公司：

为此目的，如果一家公司或公司能够指挥其事务和/或控制其董事会或同等机构的组成，则该公司或公司应被视为由另一公司或公司控制。

“目标”指挚享科技有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，其股份（于签署日期）于纳斯达克资本市场（股票代码纳斯达克：EM）上市，其注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands。

「目标集团」指目标及其不时附属公司（各自为「目标集团成员」）。

「税项」指任何税项、征费、附加税、关税或其他类似性质的押记或扣缴（包括与任何未能支付或任何延迟支付相同款项有关的任何罚款或利息）。

“税收扣除”具有条款12.1（税收定义）中赋予此类术语的含义。

“测试日期”具有第19.1条（财务定义）中赋予此类术语的含义。

“天津WFOE”指YueXiang Investment Co.，Ltd.，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司（统一社会信用代码：[***]），注册地址为中国天津市滨海高新区华苑工业区产业孵化-5-795号海泰西路18号（NORE 2-204 Industrial Incubation-5-795，Binhai High-tech Zone，Tianjin City，North 2-204 Industrial Incubation-5-795）。

“总承诺”指在任何时候的承诺总额，截至签署日最高为人民币1,575，000,000元（或等值美元），但在任何情况下均不超过总交易对价的现金部分的70%。

“总交易对价”是指合并对价总额和交易成本。

“交易成本”指与合并有关的应付费用、成本和开支，以及借款人就合并而应付的其他交易成本，在每种情况下，合并对价除外。

“交易文件”是指财务文件和合并文件。

“未付款项”指财务文件项下债务人到期应付但未支付的任何款项。

“美国”是指美利坚合众国。

“利用”是指对该设施的利用。

“使用日期”是指使用日期，即相关贷款的发放日期。

“使用请求”是指基本上采用附表3（请求）所列形式的通知。

除下文或本协议任何其他条款另有规定外，凡本协议指明以某一特定货币（“特定货币”）“或其等值”计算的金额，则“等值”是指任何其他货币的金额，该金额在使用汇率（由借款人和融资代理通过友好协商商定）转换为特定货币时，用于在相关日期购买该特定货币与该其他货币（或就计算任何使用的金额而言，就该用途提出使用请求的日期），等于以指定货币计算的相关金额。

“人民币”是指中国的法定货币。

“美元”、“美元”、“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

根据《合约（第三者权利）条例》（第623）（《第三方条例》）强制执行或享有本协议任何条款的利益。

第2节

设施

在遵守本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供总额等于承诺总额的定期贷款融资。

借款人应将其在该融资项下借入的所有金额用于：

但在特定资金期限届满时，除非为本款（b）项，否则贷款人本可享有的所有该等权利、补救措施及应享权利，即使在特定资金期限内可能尚未行使或已获行使，亦须为贷款人所享有。

第3节

利用

借款人可通过不迟于相关指定时间向融资代理交付妥为完成的使用请求来使用融资。

届时未使用的承诺，应于可用期最后一天下午5时立即取消。

第4节

偿还、预付和取消

如在签署日期后的任何时间，贷款人发生违法事件：

借款人如给予融资代理不少于十（10）个营业日（或多数贷款人可能同意的较短期限）的事先书面通知，可注销全部或任何部分可用融资，只要其已提供令融资代理满意的证据，证明其在该注销后将有足够的资金（在该注销后）可用于完成和完成合并。根据本条例第7.3条作出的任何取消，须按比例减少贷款人的承诺。

根据第7.2条（强制性提前还款-控制权变更）或第7.4条（自愿提前偿还贷款）提前偿还贷款，应按比例适用于每个贷款人参与该贷款。

第5节

使用成本

每笔贷款的利率（“利率”）为，按简单利率基准（单利），[***]每年，但条件是：

借款人应于付息日支付贷款的应计利息。

如任何付息日（最后偿还日除外）不是营业日（中国），则为下一个营业日（中国）；如同时也是最后偿还日的付息日不是营业日（中国），则为紧接前一个营业日（中国）。

借款人应在费用函（如有）约定的范围内向融资方支付任何费用。

第6款

额外付款义务

在本条例草案第12条：

“税收抵免”是指抵减、减免或偿还任何税款。

“税收扣除”是指从财务文件下的付款中扣除或预扣税款，而不是FATCA扣除。

“缴税”是指债务人根据第12.2条（税收总额）向财务方增加的缴款或根据第12.3条（税收赔偿）的缴款。

除非出现相反的表示，在第12条中，提及“确定”或“确定”是指作出确定的人在绝对酌情权下作出的确定。

借款人缴纳税款且相关财务方认定：

财务方应向借款人支付一笔金额，该金额由财务方确定将使其（在该款项支付后）处于与未要求借款人支付税款时本应处于的税后地位相同的位置。

借款人应当：

由财务方或其任何关联公司招致或遭受的损失，其可归因于该财务方承担、资助或履行其在任何财务文件下的任何义务，或该财务方参与任何贷款或未支付款项。

第13.1条（增加的成本）不适用于任何增加的成本为：

本协议的任何条款都不会：

该义务人应作为一项独立义务，在收到要求后的七（7）个营业日内，就因转换而产生或因转换而产生的任何成本、损失或责任，包括（a）用于将该金额从第一种货币转换为第二种货币的汇率与（b）该人在收到该金额时可获得的一种或多种汇率之间的任何差异，向该款项到期的每一有担保当事人作出赔偿。

借款人应在提出要求后的七（7）个营业日内，就每一有担保方因以下原因而招致的任何费用、损失或责任向该有担保方作出赔偿：

借款人应在提出要求的七（7）个营业日内，向行政当事人支付其中任何一方因谈判、准备、印刷、执行和联合下列事项而合理发生的所有成本和费用（包括法律费用，但以借款人已首先批准各法律顾问的费用报价为前提）的金额：

除非（除其他外）借款人与供应商或服务提供商之间的书面供应商或服务协议另有约定，或当事人之间另有约定，否则，如果管理各方未能按照本协议在该贷款的使用日期之前提供第一笔请求的贷款，或该融资被取消或以其他方式全部中止，则借款人没有义务根据本第16.1条支付任何款项，在任何一种情况下，仅由于管理各方的欺诈、违约或疏忽。

如借款人根据任何财务文件要求修改、放弃或同意，借款人应在提出要求后的七（7）个营业日内，向设施代理人和保安代理人各自偿还设施代理人或保安代理人（如为保安代理人，则由任何接管人或代表）在回应、评估、谈判或遵守该请求或要求时合理招致的所有成本和费用（包括法律费用，但以借款人已首先批准各法律顾问的费用报价为准）的金额。

借款人应在提出要求后的七（7）个营业日内，向每一有担保方支付该有担保方因强制执行或维护任何财务文件项下的任何权利而合理招致的所有成本和费用（包括法律费用）的金额。

第7节

代表、承诺和违约事件

本第17条所载的申述及保证由借款人于签署日期为其本身及代表彼此的债务人或集团成员（视属何情况而定）向各财务方作出。

其作为当事方的财务文件的每一义务人订立和履行以及拟进行的交易不会也不会与以下事项发生冲突：

各债务人均有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权其订立、履行和交付其作为一方当事人的财务文件以及该等财务文件所设想的交易。

已（或将于规定日期）取得或生效，并已（或将于规定日期）全面生效。

在法律保留的前提下：

据其所知，不：

曾就集团成员被采取或受到威胁；而第21.6条（破产）所述的情况均不适用于集团成员。

除法律保留外，根据其成立为法团的适用法律，各债务人无须从其作为一方当事人的任何财务文件下可能作出的任何付款中进行任何税项扣除或因税项扣除。

根据其相关司法管辖区的法律，财务文件无须向该司法管辖区的任何法院或其他主管机构进行备案、记录或登记（安全完善要求除外），也无须就财务文件或财务文件所设想的交易或与之有关的事项支付任何印章、登记或类似税款，但以下情况除外：

在适用范围内：

除据其所知以书面向融资机制代理人披露的情况外，任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政程序（据其所知和所信）均未对其或集团任何其他成员发起或已经发起或威胁（据其所知和所信）会产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序。

任何根据附表2（先决条件）或第18.4条（资料：杂项）（第（f）款指明为其授权签字人的人，获授权代其签署使用请求及其他通知。

在符合法律保留和担保完善要求的情况下，任何义务人声称根据担保文件授予担保以担保代理人为受益人的任何集团成员的所有相关资产，均由相关义务人合法和实益拥有（或将在授予此类担保时），不受担保文件项下担保权益以外的任何担保的约束。

合并文件（作为一个整体）包含合并的所有重要条款。

除以下情况外，控股公司、母公司或任何集团成员均未进行交易或承担任何重大负债或承诺（实际或或有的、目前或未来）：

本协议；及

与允许的活动有关的专业费用、税款和支付其他费用

根据本条例草案第17.18条。

上述重复申述被视为由借款人为其本身及代表彼此的债务人（视属何情况而定）参照当时在每项使用请求的日期及每一利息期的第一天存在的事实及情况而作出。

只要财务文件项下的任何未偿金额或任何承诺有效，本第18条中的承诺自签署日起仍然有效。

在现有的范围内，借款人应向设施代理提供足够的副本，每份副本均由根据第18.2条（合规证书）交付的合规证书证明：

借款人应（并应确保每个债务人将）向融资代理提供（如融资代理要求，则为所有贷款人提供足够的副本）：

只要财务文件项下的任何未偿金额或任何承诺有效，本第19条中的承诺自签署日起仍然有效。

在本协议中：

「综合净负债总额」指（a）集团所有有息负债总额（但不包括任何集团内部负债）减（b）集团所有现金及现金等价物之间的差额，每一项均按综合基准厘定，并载于最近根据第18.1条（财务报表）款（a）项交付的年度财务报表。

“首个测试日期”是指截止日期后第一个财政年度的最后一天。

“相关期间”是指从第一个测试日期开始的连续十二（12）个月的期间，截至测试日期（落在有关融资的最终还款日期或之前）。

“测试日期”是指在第一个测试日期或之后的每个财政年度的最后一天。

在融资期限内，借款人应确保合并净债务总额低于零。

第19.2条（财务状况）所载财务契诺，须于每个测试日期参照根据第18.1条（财务报表）第（a）款最近交付的年度财务报表进行测试。

如任何财务契诺第19.2条（财务条件）的规定在测试日期结束的任何有关期间（“违约期”）未获满足（或若无本条第19.4条将不获满足），但通过提前偿还贷款、存入额外现金抵押品，或在不迟于根据第18.1条（财务报表）规定交付有关该违约期的相关年度财务报表的最晚日期（该期间为该违约期的“治愈期”）后十五（15）天内采取由融资代理（根据多数贷款人的指示合理行事）批准的其他补救措施，则将测试第19.2条（财务状况）中的财务契约，或（如适用）重新测试，仅为确定遵守本条款第19条的财务契诺的目的，而非任何其他目的。如在作出上述调整后，本条第19条中有关该违约期的财务契诺的规定已获满足，则该等规定须当作于最初确定日期（以及于该违约期结束的测试日期）已获满足，犹如并无未能遵守，而由此引起的任何违约或违约事件须当作已就财务文件项下的所有目的作出补救。就任何违约期而言，任何违反或不遵守本条第19条中的任何财务承诺，在有关该违约期的治愈期届满前的任何时间，均不构成违约或违约事件。

只要财务文件项下的任何未偿金额或任何承诺有效，本第20条中的承诺自签署日起仍然有效。

借款人应（并应确保集团的其他相关成员）迅速：

相关司法管辖区的任何法律或法规所要求的任何授权（i）使其能够在法律保留的前提下履行财务文件（ii）项下的义务，确保在其司法管辖范围内成立任何财务文件的合法性、有效性、可执行性或证据可采性，以及（iii）在未能这样做已经或合理可能产生重大不利影响的情况下开展其业务。

借款人应（且借款人应确保彼此的义务人将）在所有方面遵守其可能遵守的所有法律，如果不遵守将合理地预期会产生重大不利影响。

除一般适用于公司的法律强制优先承担的义务外，借款人应（并应确保每个债务人将）确保，在符合法律保留的情况下，其在财务文件下的付款义务与其所有其他无担保和非次级债权人的债权享有并继续享有至少同等地位。

如果借款人根据中国银行保险监督管理委员会发布的《商业银行给予集团客户授信业务风险管理指引》（《商业银行集团客户信贷业务风险管理指引》）被归类为集团客户（中文简称：集团客户），那么，借款人必须及时向融资代理报告任何总额为百分之十的关联方交易。（10%）以上的净资产，包括但不限于：

借款人应确保自签署日起，集团（整体）业务的一般性质不发生实质性变化。

借款人应（且借款人应确保集团的任何成员将）在所有重大方面遵守所有环境法，获得和维持任何环境许可，并在预期环境法或任何环境许可的已知或预期未来变化或义务时采取所有合理步骤，在每种情况下，只要不这样做将合理地预期会产生重大不利影响。

借款人在知悉以下情况后，应在合理可行的范围内尽快以书面通知融资代理：

在每一种情况下，合理地预期这种环境索赔将对债务人或集团的该成员作出不利的裁定，如果作出不利的裁定，则会产生重大的不利影响。

除许可的控股公司活动或根据本协议或以其他方式披露的情况外，控股公司、母公司或任何集团成员均不得进行交易、开展任何业务、拥有任何重大资产或承担任何重大负债。

在主要作为筹集金融债务或为收购资产提供资金的方式订立安排或交易的情况下。

在融资期限内，在完成对在岸存款质押的安全完善要求之前，借款人不得（且借款人应确保任何目标集团成员和材料子公司都不会）向任何人或为任何人的利益提供或允许任何未偿还的任何担保或赔偿，或以其他方式自愿承担任何责任，无论是实际的还是或有的，未经融资代理（根据多数贷款人的指示行事）事先书面同意而非任何目标集团成员的附属公司的任何人的任何金融债务，但（a）在集团的正常业务过程中出具的担保，或（b）为任何融资方提供的担保除外。

在不违反20.19（在岸存款质押的解除及重新授予）的情况下，借款人应确保在所有在岸存款质押项下的质押总额，在完成对在岸存款质押的安全完善要求后，在任何时候均不低于【***].

但在岸存款质押的任何剩余部分，只有在全额偿还贷款并解除财务文件项下的所有义务时才能解除。

借款人应确保以在岸存款质押为标的的任何资金（包括但不限于资金）通过受控账户专用划转。

本条例草案第21条以下各款（第21.13条（加速）及第21.14条（清理期）除外）所列的每项事件或情况，均属违约事件。

债务人不会在到期日支付任何根据财务文件在其表示应支付的地点和以其表示应支付的货币支付的款项，除非：

第19.2条（财务条件）、第20.17条（境外存款）（a）款、第20.22条（帐目）（b）款、第20.24条（a）（v）、（a）（vi）、（b）（i）及（b）（iii）款（其后的条件）的任何规定均不获满足。

就以下事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤。

本条款21.7不适用于轻率或无理取闹的任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤，或在启动后三十七（37）天内被解除、中止或驳回。

任何征收、扣押、扣押、遇险或执行影响任何债务人的任何资产或资产，如果该等资产的总价值超过人民币25,000，000元（或其等值的任何其他货币或货币），且影响任何资产或资产的此类征收、扣押、扣押、遇险或执行未在启动后三十七（37）天内解除、中止或解除。

义务人撤销或否定或声称（以书面形式）撤销或否定财务文件或证据（以书面形式）否定财务文件的意图。

债务人暂停或停止或威胁（以书面形式）暂停或停止开展其全部或基本全部业务。

任何债务人开展业务的权力或能力因任何政府、监管或其他公共当局或代表任何政府、监管或其他公共当局对其全部或大部分资产采取的任何扣押、征用、国有化、干预、限制或其他行动而完全或实质性地受到限制，并且这种限制已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

在始终遵守第4.2条（进一步的先决条件和某些资金期限）的情况下，在正在继续的违约事件发生时和之后的任何时间，融资代理可通过通知借款人的方式：

在以下情况下将被视为不构成违约、违约或违约事件（视情况而定）：

如该等违约、违约或违约事件在清理日或之后仍在继续，则应构成违约、违约或违约事件（视情况而定），尽管有上述规定（且在不损害融资方的权利和补救措施的情况下）。

第8款

对缔约方的变更

除本第21条另有规定外，贷款人（“现有贷款人”）可：

向另一银行或金融机构或定期从事或设立的以制造、购买或投资于贷款、证券或其他金融资产为目的的信托、基金或其他实体（“新贷款人”）。

那么，新的贷款人或通过其新的融资办公室行事的贷款人只有在没有发生转让、转让或变更的情况下，才有权根据第12条获得与现有贷款人或通过其先前的融资办公室行事的贷款人相同程度的付款。

任何义务人不得转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，除非事先获得融资代理人的书面同意（根据多数贷款人的指示行事）。

第9节

融资方

除通过担保代理人外，有担保当事人不得有任何独立的权力强制执行或追索根据担保文件设定的任何担保，或行使根据担保文件产生的任何权利、权力、授权或酌处权。

除财务文件具体规定外，工作重点或JLA对任何财务文件项下或与任何财务文件有关的任何其他方不承担任何类型的义务。

任何行政方可接受来自集团任何成员、任何债务人或任何债务人的任何附属公司的存款、向其借出款项并一般从事任何种类的银行业务或其他业务。

作为证明情况确实如此的充分证据，并且在上文（a）段的情况下，可以假定该证书的真实性和准确性。

除非此类错误或此类损失是由设施代理或安全代理（如适用）的重大疏忽或故意不当行为直接造成的。

任何行政方均不对以下情况负责或承担责任：

任何行政当事人均无义务查询：

包括（在每种情况下）因以下原因而产生的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征用或其他政府行为；任何法规、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件（包括任何中断事件）；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

代表任何财务方和每一财务方向每一管理方确认，它对其被要求进行的任何此类程序或检查承担全部责任，并且它不得依赖任何管理方就此类程序或检查作出的任何声明。

并且（在每种情况下）贷款人有理由认为，如果融资代理是FATCA豁免缔约方，则将要求一缔约方进行FATCA扣除，而该贷款人通过通知融资代理，要求其辞职。

除非根据本协议的条款已收到该贷款人至少五个工作日的相反通知。

在不影响任何义务人对其或代表其提供的与任何财务文件有关的信息的责任的情况下，各贷款人向各管理方确认，其一直并将继续独自负责对根据任何财务文件或与任何财务文件有关的所有风险作出自己的独立评估和调查，包括：

并且每个有担保方向设施代理和安全代理保证，它没有在任何这些事项上依赖设施代理和安全代理。

借款人应向担保代理人支付他们之间可能商定或根据下文（c）段确定的任何额外报酬。

如果任何一方在财务文件项下欠融资代理的金额，融资代理可在向该缔约方发出通知后，从融资代理根据财务文件本应有义务向该缔约方支付的任何款项中扣除不超过该金额的金额，并将扣除的金额应用于清偿所欠金额或用于清偿所欠金额。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到如此扣除的任何金额。

安全代理人不对未达到以下要求承担责任：

安全代理人不对任何人因任何此类保险的缺乏或不充分而遭受的任何损害、费用或损失承担责任。

担保代理人可根据担保代理人可能确定的与信托的任何资产有关的任何条款指定和支付任何人担任托管人或代名人，包括为向托管人存放本协议或与根据本协议设立的信托有关的任何文件的目的，担保代理人不应对因不当行为而招致的任何损失、责任、费用、要求、费用、索赔或诉讼负责，其根据本协议委任的任何人的疏忽或失责，或有义务监督任何人的程序或作为。

并且证券代理人应将该任命提前通知借款人和融资方。

证券代理人有权不经询问接受任何义务人对任何证券资产可能拥有的任何权利和所有权，并且不对其权利或所有权的任何缺陷承担责任，或有义务要求任何义务人进行补救。

如果证券代理人经多数贷款人同意，确定：

然后：

本协议与任何安全文件在对安全代理的指示或其他影响事项方面如有任何冲突，以本协议为准。

如果财务方（“复苏的财务方”）收到或收回（无论是通过抵销还是其他方式）非根据第25条（支付机制）从债务人处获得的任何金额（“已收回的金额”），并将该金额应用于根据财务文件到期的付款，则：

融资代理应将分摊付款视为已由相关义务人支付，并根据第25.4条（部分付款）在融资方（复苏融资方除外）（“共享融资方”）之间分配，以支付该义务人对共享融资方的义务。

复苏中的财务方收到或收回的分摊款项的任何部分成为可偿还款项并由该复苏中的财务方偿还的，则：

第10节

行政管理