美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表14a

 

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》

 

​	由注册人提交☒
​	由注册人以外的一方提交☐
​	​
​	选中相应的框：
​	☐	初步代理声明
​	☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
​	☒	最终代理声明
​	☐	确定的附加材料
​	☐	根据第240.14a-12款征集材料
​	​	​
Xcel Brands, Inc.
其章程所指明的注册人名称
​
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
​
缴纳备案费（勾选相应方框）：
​	☒	不需要费用
​	☐	与前期材料之前支付的费用。
​	☐	根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

 

 

 

Xcel Brands, Inc.

第七大道550号，11号^第楼层
纽约，NY 10018

 

2025年10月17日

 

尊敬的股民朋友：

 

诚邀您参加将于2025年12月3日（星期三）上午11：00（当地时间）在Xcel Brands, Inc.位于第七大道550号的办公室举行的Xcel Brands, Inc. 2025年年度股东大会，11^第楼层，纽约，NY 10018。

 

Xcel Brands，Inc. 2025年年度股东大会的通知和随后的代理声明描述了将在会议上进行的业务。我们的2024年业绩在我们的年度报告中提出

 

你的投票很重要。无论您是否计划亲自出席会议，我们都将感谢您及时提交投票。我们希望在会上见到你。

 

	诚挚地，
	/s/罗伯特·德洛伦
	Robert D’Loren
	董事会主席、首席执行官兼总裁

 

 

Xcel Brands, Inc.

第七大道550号，11号^第楼层

纽约，NY 10018

 

2025年年度股东大会通知

 

将于2025年12月3日举行

 

致Xcel Brands, Inc.的股东们：

 

特此通知，Xcel Brands, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于2025年12月3日（星期三）上午11：00（当地时间）在公司位于第七大道550号、11^第Floor，New York，NY 10018，for the following purposes：

 

	1.	选举五名董事，任期至下一届股东周年大会，直至其各自的继任人获正式选出及符合资格为止；
	2.	修订并重述公司2021年股权激励计划（“2021年计划”），将2021年计划下预留可供分配的普通股股份数量由40万股增加至115万股；
	3.	批准委任Wolf & Company，PC为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
	4.	处理在周年会议或其任何延期或休会之前可能适当进行的其他事务。

 

只有在2025年10月8日营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何延期或休会上投票。我们很高兴利用美国证券交易委员会的规定，允许公司通过互联网向股东提供代理材料。我们相信，这些规则使我们能够为我们的股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本，更重要的是，减少年会对环境的影响。在2025年10月17日或前后，向您提供了2025年年度股东大会代理材料的可用性通知（“通知”），并提供了通过互联网访问我们的代理材料的权限。该通知还提供了如何通过网络或电话投票的说明，并包括如何通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本的说明。

 

Xcel Brands, Inc.董事会认为，在年度会议上选举随附的代理声明中指定的被提名人为董事符合公司及其股东的最佳利益，因此一致建议对这些被提名人投“赞成”票。此外，董事会一致建议你对将公司股权计划下的股份数量从40万股增加至1,150，000股的提案投“赞成”票，对批准任命Wolf & Company，PC为公司独立注册会计师事务所的提案投“赞成”票。

 

请注意，年度会议的出席对象将限于截至记录日期持有所有权证据的公司股东（或其授权代表）。如果您的股票由银行或经纪商持有，请在年度会议上出示您的银行或经纪商声明，证明您对公司股票的有益所有权，以获得年度会议的准入。

 

​	根据董事会的命令，
​	​
​	Robert W. D’Loren
​	董事会主席、首席执行官兼总裁
2025年10月17日	​

 

 

Xcel Brands, Inc.
代理声明摘要

 

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。它没有包含你应该考虑的所有信息，你应该在投票前仔细阅读整个代理声明。

 

股东年会

 

日期：	2025年12月3日
时间：	上午11：00（当地时间）
地点：	Xcel Brands，Inc位于550 Seventh Avenue，11th Floor，New York，NY 10018的办公室
记录日期：	2025年10月8日
投票：	截至记录日期的股东有权就年度会议上提出的事项或年度会议的任何延期或休会进行每股一票表决

 

表决事项和董事会的建议

 

议程项目	董事会投票 推荐	页 参考
选举五名董事。	为每位董事 被提名人	1
批准经修订及重述的2021年计划	为	27
批准委任Wolf & Company，PC为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所	为	29

 

除这些事项外，股东可能会被要求就年会或年会任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行投票。

 

你将不会有任何异议者的评估权与任何事项将在年会上表决。

 

 

Xcel Brands, Inc.
代理声明
年度股东大会
将于2025年12月3日举行

 

本委托书是在Xcel Brands, Inc.（“公司”、“XCel”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供将于2025年12月3日举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）使用，包括任何延期或休会，用于下述目的。

 

管理层打算在2025年10月17日左右向股东发出通知。

 

随附表格中的代理人，经正式签署并交还公司管理层且未被撤销，将在年度会议上进行投票。根据该等邀约而给予的任何代理，可由股东在随后注明日期的代理投票前的任何时间，通过书面通知公司秘书，或通过在年度会议上亲自撤回代理并亲自投票而撤销。出席年会本身并不构成撤销你的代理。

 

如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有的，请查看持有您股票的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示或联系该组织，了解如何更改您的投票。

 

公司各主要执行办公室的地址和电话号码为：

 

第七大道550号，11楼

纽约，NY 10018

电话号码：（347）727-2481

 

在年度会议上，公司股东将就以下事项进行投票：（1）选举五名被提名人担任董事，（2）批准经修订和重述的2021年计划，（3）批准任命Wolf & Company，PC为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，以及（4）适当提交年度会议或其任何延期或休会的任何其他事项。

 

关于提供将于2025年12月3日举行的年度会议的代理材料的重要通知：本代理声明、代理表格和公司2024年年度表格10-K可在互联网上查阅，网址为：www.cstproxy.com/xcelbrands/am2025。

 

你的投票很重要

 

请在随附的代理卡上签名、交表、交还，尽快进行投票。你也可以通过出席年会并亲自投票的方式进行投票。

 

 

未平仓股份及投票权

 

只有在2025年10月8日（“记录日期”）收盘时持有公司普通股的股东才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。截至记录日期，公司有4,806，776股已发行普通股。每股普通股有权对所有事项投一票。没有累积投票权。截至记录日期，公司没有发行在外的优先股股份。

 

“通知和访问”模型

 

美国证券交易委员会（“SEC”）的代理规则规定了公司必须如何提供代理材料。这些规则通常被称为“通知和访问”。在通知和访问模式下，公司可以选择以下任一选项向股东提供代理材料：（i）全套交付选项；或（ii）仅通知选项。一家公司可以对其所有股东使用单一方法，或者对一些股东使用全套交割期权，对另一些股东使用通知唯一期权。

 

在全套交付选项下，公司通过邮寄方式将所有代理材料交付给股东，如果股东事先同意，则通过电子方式交付。除了向股东提供代理材料外，该公司还必须将所有代理材料发布在一个可公开访问的网站（SEC网站除外）上，并向股东提供有关如何访问该网站和托管材料的信息。根据仅通知选项，公司不向股东交付其代理材料，而是交付一份“代理材料的互联网可用性通知”，其中概述了（i）有关股东大会日期和时间的信息，以及将在会议上审议的项目；（ii）有关发布代理材料的网站的信息；以及（iii）股东可以通过各种方式要求打印或通过电子邮件发送的代理材料副本。

 

关于我们的2025年年会，我们选择使用仅通知选项。因此，您本应通过邮件收到通知，除非您从之前的邮件中要求提供全套材料，指示您如何访问www.cstproxy.com/xcelbrands/am2025上的代理材料，并向您提供一个您可以用来投票的控制号码。您可以要求公司也向您交付打印或通过电子邮件发送的代理材料副本。

 

由有效代理人代表的所有股份，及时提交给公司，将进行投票。如果代理人指定股东对拟采取行动的任何事项的选择，股份将按照该规范进行投票。如果代理上没有显示任何选择，股份将按董事会的建议进行投票。如果你的股份登记在你自己名下，你可以在年会召开前的任何时候撤销你的代理，方法是（i）在公司总部向秘书交付一份书面文书，撤销代理或一份正式签署的、日期较晚的代理，或（ii）出席年会并在网上投票。如果您以街道名义持有股票，通过经纪人、银行或其他代名人，您必须联系经纪人、银行或其他代名人以撤销您的代理。

 

投票程序

 

法定人数。如果有权在年度会议上投票的大多数股份亲自出席或由代理人代表出席年度会议，则达到法定人数。为确定法定人数，弃权和“经纪人不投票”（即经纪人没有就特定问题进行投票的自由裁量权）被视为出席。

 

 

需要投票和弃权以及经纪人不投票。下表汇总了将提交年度会议的每一事项的批准所需的票数，以及弃权和经纪人不投票的处理方式。如果您签署并交回了一份委托书，但没有具体说明您希望您的股份如何投票，您的股份将被投票给董事提名人和下面列出的其他提案。

 

​	提案	批准每个项目所需的投票	弃权和经纪人 不投票
I	选举董事	每名董事应以亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就选举董事投票的股份的多数票当选。	弃权票和经纪人不投票不会影响投票结果
二、二	批准经修订及重订的2021年计划	需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对提案二进行投票的过半数股份的赞成票才能批准本提案。	弃权票和经纪人不投票不会影响投票结果
三、	批准委任核数师	需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就议案三投票的过半数股份的赞成票才能批准本议案。	弃权不会影响投票结果。这一提案没有经纪人-非投票

 

请注意，如果没有收到客户的指示，券商可能不会使用酌情权就提案III进行股份投票。请投票给你的代理人或向你的经纪人传递指示，这样你的投票就可以被计算在内。

 

批准年会之前可能适当进行的任何其他事务，或任何延期或休会，将需要亲自出席年会或由代理人代表并有权就该提案投票的过半数股份的赞成票。

 

全权表决权。董事会不知道除本代理声明中所述事项以外将提交年度会议采取行动的任何事项。然而，如果任何其他事项应在年度会议之前适当提出，随附的代理人授权的人员将根据他们的判断，以符合公司及其股东的最佳利益的方式投票并就此采取行动。如任何被提名人在年会召开时不能（或因任何原因拒绝）担任董事，可投票选举由董事会选出的合格替代被提名人的代理人。

 

 

建议一

 

选举董事

 

经修订的公司注册证书规定了其所有董事的年度选举。目前，在每一次股东年会上，董事的任期将持续到下一次股东年会，直至其各自的继任者当选并合格为止，或直至其继任者被正式选出并合格为止。以下提名的每位董事提名人，目前是公司董事会成员，已向董事会表示，如果当选，他或她将可以在董事会任职。所有被提名人均由公司提名委员会推荐。

 

下表列示了本次年会被提名人的姓名、年龄、主要职业及连续担任公司董事的年限。除了以下提供的关于每位董事的具体经验、资历、属性和技能的信息导致我们的董事会得出他或她应该担任董事的结论外，我们还认为，我们所有的董事都享有诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉。他们每个人都展现出了商业头脑和运用稳健判断力的能力，以及对Xcel Brands和我们董事会的服务承诺。

 

姓名		年龄		职务		董事自
Robert W. D’Loren	​	67	​	董事会主席兼首席执行官兼总裁		2011
Mark DiSanto	​	63	​	董事		2011
James Fielding	​	50	​	董事		2018
Howard Liebman	​	82	​	董事		2011
Deborah Weinswig	​	54	​	董事		2018

 

每位董事会成员的以下值得注意的经验、资历、属性和技能，导致我们得出结论，鉴于我们的业务和结构，该人应担任董事：

 

Robert W. D’Loren自2011年9月以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官兼总裁。D’Loren先生是消费品牌产品行业的企业家、创新者和先驱，已有超过35年的历史。D'Loren先生曾在公司的全渠道平台上担任带头人，连接数字、实体、社交媒体和直接响应电视的渠道，为XCel的品牌创造单一的客户视图和品牌体验。他曾于2009年至2011年担任消费品投资公司IPX Capital，LLC及其子公司的董事长兼首席执行官。他继续担任IPX Capital LLC的董事长。

 

在创立公司之前，从2006年6月到2008年7月，D’Loren先生担任NexCen Brands，Inc.的董事、总裁兼首席执行官，该公司是一家全球品牌收购和管理公司，旗下控股公司包括The Athlete‘s Foot、Waverly Home、Bill Blass、MaggieMoo’s、Marble Slab Creamery、Pretzel Time、Pretzelmaker、Great American Cookies和The Shoe Box。

 

从2002年到2006年，D’Loren先生在消费品牌领域的工作继续担任UCC资本公司的总裁兼首席执行官，这是一家知识产权投资公司，在那里他投资了消费品牌产品、媒体和娱乐领域。1997年至2002年，D’Loren先生创立并担任知识产权金融公司CAK Universal Credit Corporation的总裁兼首席运营官。D’Loren先生在30多家娱乐和消费品牌产品公司的职业生涯债务和股权投资总额已超过10亿美元。1985年，他创立并担任D’Loren组织的总裁兼首席执行官，该组织是一家负责超过20亿美元交易的投资和重组公司。D’Loren先生还曾担任Fosterlane Management的资产管理公司，以及德勤的经理。

 

 

D’Loren先生曾在艾康尼斯、Longaberger公司、商业贷款中心的董事会任职，并担任Athletes Foot and Bill Blass，Ltd.的董事会顾问。他还担任Achilles Track Club International的董事会成员。D’Loren先生是一名注册会计师，拥有哥伦比亚大学的硕士学位和纽约大学的学士学位。

 

Mark DiSanto自2011年10月起担任我们董事会的成员。自1988年以来，DiSanto先生一直担任Triple Crown Corporation的首席执行官，该公司是一家区域性房地产开发和投资公司，拥有超过150万平方英尺的商业和住宅开发项目。DiSanto先生获得维拉诺瓦大学商业与金融学院工商管理学位、托莱多大学法学院法学博士学位和哥伦比亚大学房地产开发硕士学位。

 

James Fielding于2018年7月被任命为我们的董事会成员。他是一位在消费零售领域有25年经验的老将，此前曾担任Dreamworks Animation和Awesomeness TV的消费产品全球主管。在此之前，菲尔丁曾担任Claire’s Stores Inc.的首席执行官，负责监督这家零售连锁店在全球的3000多家门店的战略增长和国际发展。从2008年5月到2012年，菲尔丁先生担任迪士尼全球商店总裁。

 

Howard Liebman自2011年10月起担任我们董事会的成员。从2007年到2008年出售业务，他一直担任国家法院报告和诉讼支持服务提供商Hobart West Group的总裁、首席运营官和董事。Liebman先生曾于2006年至2007年担任霍巴特的顾问。Liebman先生曾担任Shorewood Packaging Corporation的总裁、首席财务官和董事，Shorewood Packaging Corporation是一家为娱乐、烟草、化妆品和其他消费品市场提供高端增值纸和纸板包装的跨国制造商。Liebman先生于1994年加入Shorewood，担任执行副总裁兼首席财务官，并于1999年起担任其总裁，直到Shorewood于2000年被国际纸业收购。Liebman先生继续担任Shorewood执行副总裁，直到2005年退休。Liebman先生是一名注册会计师，1974年至1994年曾是Deloitte and Touche，LLP（及其前身）的审计合伙人。

 

Deborah Weinswig于2018年1月被任命为我们的董事会成员。自2014年4月起，她担任总部位于香港的冯氏集团的智囊团Funding Global Retail & Technology（“FGRT”）的董事总经理，负责建设团队的研究能力，并提供对正在重塑当今全球零售格局的颠覆性技术的洞察力。在领导FGRT之前，Weinswig曾担任Profitect Inc.的首席客户官，Profitect Inc.是一家预测分析和大数据软件提供商。2002年3月至2013年10月，Weinswig女士受雇于花旗集团公司，最近担任花旗研究部董事总经理兼全球主要必需品和非必需消费品团队负责人。Weinswig女士还担任国际购物中心理事会研究工作组的电子商务专家，并且是甲骨文零售行业战略理事会的创始成员。最后，她是Kiabi（隶属于欧尚集团）的董事会成员。Weinswig女士是一名注册会计师，拥有芝加哥大学MBA学位。

 

 

为了推进我们的公司治理原则，我们的每一位董事都为我们的董事会带来了独特的品质和资格。我们相信，我们所有的董事都享有诚实、正直和遵守高道德标准的声誉。他们每个人都表现出了商业头脑、领导力、行使稳健判断力的能力，以及为公司和董事会服务的承诺。以下说明彰显每位董事的资历：

 

Robert W. D’Loren在许可和商业商业行业以及金融市场方面拥有丰富的经验和知识。这些知识和经验，包括他在一家全球品牌管理公司担任董事、总裁和首席执行官的经验，为我们制定和创建我们的收购战略以及如何管理和授权收购的品牌提供了宝贵的见解。

 

Mark DiSanto在建立和经营企业方面拥有丰富的经验，并将他强大的商业头脑带到了董事会。

 

James Fielding带来了消费零售领域丰富的高级经验，以及媒体和零售行业的稳固关系。

 

Howard Liebman带来了会计、资本市场、并购、财务报告和财务战略方面的全面知识，这得益于他丰富的公共会计经验以及之前作为上市公司首席财务官的服务。

 

Deborah Weinswig为零售和许可行业带来了思想领导力，尤其是在采购和物流领域。

 

董事会建议股东投票“赞成”选举上述指定的候选人。

 

 

企业管治

 

董事会和董事独立性

 

董事会目前由五名成员组成。董事会已确定，DiSanto、Fielding和Liebman先生以及Weinswig女士符合纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）适用上市规则下的董事独立性要求。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的每位现任成员都是独立的，并符合有关该委员会独立性的适用规则和规定，包括适用的纳斯达克规则中规定的规则和规定，并且每位成员不存在任何会干扰其个人行使独立判断的关系。

 

领导Structure

 

目前，我们的董事会认为，我们目前的领导结构——我们的首席执行官兼任我们的董事长——通过增强董事长和首席执行官向董事会和管理层提供业务战略和计划的洞察力和方向的能力，提供了最高效和有效的领导模式。我们的董事会认为，如果董事长也是我们管理团队的一员，我们的业务战略将得到最好的服务。董事会认为，一个人，以董事长和首席执行官的身份行事，提供了统一的领导和重点。我们没有首席独立董事；然而，我们所有的董事会委员会都由独立董事组成。我们认为，我们的董事会委员会的独立性，以及我们的独立董事在没有D'Loren先生和我们管理层的其他成员出席的情况下在执行会议上开会的做法，确保我们的董事会保持对管理层的独立监督水平，这一水平适合公司。

 

董事会对风险的监督

 

董事会在公司风险监督过程中的作用包括接收执行管理团队成员关于公司面临重大风险领域的定期报告，包括运营、财务、法律、监管、战略、交易和声誉风险。全体董事会从组织内适当的“风险所有者”那里收到这些报告，使其能够了解我们的风险识别、风险管理和风险缓解策略。

 

董事会多元化矩阵

 

下表提供了关于我们董事会成员和被提名人多样性的增强披露。

 

董事会多元化矩阵（截至记录日期）
板子尺寸：
董事总数	5
	男	女	非二进制	性别未披露
第一部分：性别认同
基于性别认同的董事人数	4	1
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人
亚洲人
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或太平洋岛民
白	4	1
两个或两个以上种族或民族
LGBTQ +	1
未披露人口背景

 

 

董事会委员会

 

董事会下设三个常设委员会：（i）审核委员会；（ii）薪酬委员会；及（iii）提名委员会。这些委员会仅由符合纳斯达克上市规则“独立董事”定义的人员组成。此外，董事会已确定审计委员会的每位成员均符合适用于审计委员会成员的纳斯达克独立性要求。董事会还确定，薪酬委员会成员符合纳斯达克上市规则对薪酬委员会成员的额外独立性要求。

 

审计委员会、提名委员会和薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作。我们的提名委员会章程、审计委员会章程和薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，地址如下：www.xcelbrands.com/pages/corporate-governance。我们网站上的信息不构成本代理声明的一部分。

 

审计委员会

 

董事会任命了一个审计委员会，由Liebman先生、DiSanto先生和Weinswig女士组成。根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会（“SEC”）规则，这些人中的每一个都被确定为“独立董事”，这是我们董事会采用的独立性标准。董事会已确定Liebman先生符合董事会担任审计委员会财务专家的要求。审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作，目前的章程副本可在我们的网站（www.xcelbrands.com/pages/corporate-governance）上查阅。审计委员会在2024年期间举行了四（4）次会议。

 

审计委员会通过对我们的会计和财务报告流程进行监督来协助董事会，任命独立注册会计师事务所，与注册独立注册会计师事务所一起审查审计业务的范围和结果，批准独立注册会计师事务所提供的专业服务，审查独立注册会计师事务所的独立性，考虑审计和非审计费用的范围，并审查内部会计控制的充分性。

 

提名委员会

 

董事会任命了一个提名委员会，由迪桑托先生和利布曼先生组成。根据适用的纳斯达克规则，这些人中的每一个都被确定为“独立董事”。董事会通过了一份书面提名委员会章程，其中规定了提名委员会的职责，目前的副本可在我们的网站（www.xcelbrands.com/pages/corporate-governance）上查阅。提名委员会在2024年期间举行了一（1）次会议。

 

提名委员会考虑公司股东推荐的被提名人，前提是该推荐包含独立董事评估候选人适当性的充分信息，包括候选人的资格、姓名、年龄、业务和居住地址。公司没有正式的多元化政策。然而，提名委员会在董事会的整体背景下对每个人进行评估，目的是通过在各个领域行使健全的商业判断力和多样化的经验，推荐最能使我们的业务取得成功并代表股东利益的个人。符合这些程序的股东推荐的候选人将获得与提名委员会推荐的候选人相同的考虑。此类建议还必须符合下文“考虑董事提名人”的规定。

 

薪酬委员会

 

董事会任命了一个由迪桑托先生和菲尔丁先生组成的薪酬委员会。根据适用的纳斯达克规则，这些人中的每一个都被确定为“独立董事”。董事会通过了一份书面的薪酬委员会章程，其中规定了薪酬委员会的职责，我们的网站（www.xcelbrands.com/pages/corporate-governance）上提供了该章程的最新副本。薪酬委员会负责为我们的高管确定所有形式的薪酬，并建立和维护旨在提高长期股东价值的高管薪酬做法。薪酬委员会在2024年期间未举行任何会议。

 

 

审议和确定高管和董事薪酬的流程和程序

 

除其他事项外，薪酬委员会根据其章程拥有以下权力和责任：

 

●

认可我们的薪酬理念。

●

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条以及其中颁布的规则和条例的规定，制定、评估和批准我们高级职员的薪酬。

●

制定、批准、管理高管现金激励和递延薪酬方案。现金奖励计划基于在批准和管理计划之前确定的特定绩效目标。

●

监督和批准所有涉及发行我们的股票和其他股本证券的补偿计划。

●

视需要和适当审查高管补充福利，以及涉及我们重大成本的退休、福利和特殊薪酬计划。

●

监督所有高管薪酬计划的资金。

	●	审查其他公司的薪酬做法和趋势，以评估我们的高管薪酬计划和政策的充分性。
	●	视需要和适当，确保外部赔偿顾问或其他专家的服务。这些服务将按要求从公司提供的资金中支付。这一制度旨在确保这类外部顾问的独立性。

●

批准雇佣合同、遣散协议、控制权变更条款，以及与我们的高管的其他补偿安排。

 

首席执行官在建议高管薪酬方面的作用

 

薪酬委员会做出与我们指定的执行官相关的所有薪酬决定。然而，我们的首席执行官定期向薪酬委员会提供有关执行官的表现以及薪酬的适当水平和组成部分的信息和建议，包括股权赠款以及薪酬委员会可能要求的其他信息。

 

补偿目标

 

我们的补偿政策旨在实现以下目标：

 

●

奖励高管和员工对我们的增长和盈利能力的贡献，认可个人的主动性、领导力、成就，以及其他对我们公司的宝贵贡献。

●

将官员和员工的部分薪酬与我们整体绩效目标的实现挂钩，以确保与我们的战略方向和价值观保持一致，并确保个人绩效面向实现我们的集体目标。

●

通过提供股权奖励，增强个人绩效和贡献与长期股东价值和业务目标的一致性。

●

激励和激励我们指定的执行官和员工在全年不断贡献卓越的工作绩效；和

●

获得并保留技术熟练的员工和高管的服务，以便他们继续为我们的长期成功做出贡献并成为其中的一部分。

 

薪酬方案和政策每年都会审查和批准，但如果由薪酬委员会决定，可能会更频繁地进行调整。这一过程中包括建立确定员工和高管薪酬的目标和目的。根据这些业绩目标和目标对执行干事的业绩进行评估。薪酬委员会就其他公司高管的表现征询首席执行官的意见。

 

 

薪酬调查及薪酬顾问

 

在确定薪酬水平时，我们会审查我们认为与我们公司相似的公司的薪酬水平，无论其位于何处，竞争因素以使我们能够吸引其他公司的高管，以及我们认为适当的薪酬水平以留住和激励我们的高管。我们不时保留独立薪酬顾问的服务，以审查与高管薪酬、高管薪酬趋势和相关同行公司的识别相关的多种因素。薪酬委员会就我们的薪酬顾问的聘用、费用和服务作出所有决定，我们的薪酬顾问直接向我们的薪酬委员会报告。

 

董事会和委员会会议及股东年会出席情况

 

在截至2024年12月31日的财政年度，董事会举行了三（3）次会议。此外，董事会以一致书面同意代替会议采取了行动。在2024年期间，公司的每位董事至少出席了以下合计总数的百分之七十五：（i）董事会会议总数；（ii）他们所服务的所有董事会委员会的会议总数。

 

公司现行政策强烈鼓励所有董事出席所有董事会和委员会会议以及公司年度股东大会，不存在妨碍其出席的情有可原的情况。

 

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

 

据我们所知，仅基于对表格3和4的审查以及根据《交易法》规则16a-3（e）向我们公司提供的任何修订，或不需要表格5的陈述，适用于我们的高级职员、董事和我们10%以上股本证券的实益拥有人的所有第16（a）节提交要求均已及时提交，但D'Loren和Burroughs先生各自都迟报了四笔交易。

 

Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们的高级职员、员工和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和高级管理人员的Code of Ethics。我们的Code of Ethics可在我们的网站www.xcelbrands.com/pages/corporate-governance上查阅。如果我们对行为准则作出任何实质性修订或授予任何执行官或董事对行为准则任何条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上或通过向SEC提交一份表格8-K的当前报告来披露修订或豁免的性质，在每种情况下，如果SEC或纳斯达克规则要求此类披露。

 

内幕交易政策

 

我们采取了一项内幕交易政策（“交易政策”），旨在促进遵守联邦证券法律、规则和条例，以及纳斯达克股票市场的规则和条例。交易政策提供了XCel关于在拥有机密信息的情况下进行交易并导致我们的证券或其他公开交易公司的证券交易的标准。它禁止在某些情况下进行交易，适用于我们的所有董事、高级管理人员、员工，以及有权访问XCel重大非公开信息的独立承包商或顾问。此外，我们的交易政策规定了适用于我们所有董事和执行官的特殊额外交易限制。交易政策作为附件附在本年度报告中，交易政策全文可在我们的网站www.xcelbrands.com/pages/corporate-governance上查阅。

 

 

与董事会的沟通

 

董事会通过其提名委员会，建立了股东向董事会发送通信的流程。股东可以单独或分组书面形式与董事会进行沟通，联系方式为：The Board of Directors of Xcel Brands，Inc. c/o the Secretary，550 Seventh Avenue，11th Floor，New York，NY 10018。股东应识别他们的通信来自Xcel Brands，Inc.的股东。秘书可要求提供合理证据，证明该通讯或其他呈文是由股东作出的，然后再将该通讯转交董事会。

 

考虑董事提名人

 

希望向提名委员会推荐董事候选人的股东，必须以书面形式向提名委员会提交其建议，c/o Secretary，Xcel Brands, Inc.,550 Seventh Avenue，11th Floor，New York，NY 10018。

 

提名委员会考虑公司股东推荐的被提名人，前提是该推荐包含独立董事评估候选人是否合适的充分信息，包括候选人的资格、姓名、年龄、业务和居住地址。符合这些程序的股东推荐的候选人将获得与提名委员会推荐的候选人相同的考虑。此类推荐还必须说明提交该推荐的股东的姓名。此外，它还必须包括有关被推荐候选人的信息，这些信息与根据纳斯达克规则确定被推荐的候选人是否将被禁止被视为独立有关，或者，也必须包括一份声明，即被推荐的候选人不会被如此禁止。每项提名还要求提出一项代表作出提名的股东是有权在该会议上投票的公司股本记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席会议，为被提名的人投票；股东与每个被提名人之间的所有安排和谅解的说明及股东据此作出提名的任何其他人士（指名该等人士）；有关该股东提出的每名被提名人的其他资料，如该被提名人已获董事会提名，则须包括在根据委员会的代理规则提交的代理声明中；以及每名被提名人同意担任公司董事（如如此当选）。不符合上述规定或在下文提及的截止日期前未收到的提名将不予考虑。

 

我们董事会的未来成员所寻求的素质和技能将由我们的独立董事决定。一般来说，董事候选人必须是合格的个人，如果加入我们的董事会，他们将提供适合公司的董事特征、经验、观点和技能组合。甄选候选人的标准将包括但不限于：（i）由委员会酌情决定的商业和财务敏锐性，（ii）反映已证明的成就记录和与他人合作的能力的素质，（iii）对公司行业的了解，（iv）公司治理实践的相关经验和知识，以及（v）与公司相关领域的专业知识。这类人士不应有与公司董事的时间承诺相冲突的承诺。

 

提交董事会提名的截止日期和程序

 

我们的章程规定，希望在我们的股东会议上提名我们的董事会候选人的股东，必须在我们的主要行政办公室（目前位于550 Seventh Avenue，11th Floor，New York，NY 10018）送达或邮寄并由我们的秘书接收书面通知，该通知必须不早于第120个日历日的营业时间结束，且不迟于第90个日历日的营业时间结束，在紧接前一年的股东年会一周年之前；但条件是，如果前一年没有举行年会，或召集年会的日期早于该周年日30个历日或晚于该周年日60个历日以上，股东的通知必须在不早于该年度会议日期前第120个日历日的营业时间结束前，且不迟于该年度会议日期前第90个日历日的较晚者的营业时间结束前如此送达或收到，或者，如果该年度会议日期的首次公开披露是在该年度会议日期前不到100个日历日向股东作出或给予的，（i）该等会议日期通知邮寄予股东之日或（ii）公司首次公开披露该年度会议日期之日（以较早者为准）后的第10个日历日。

 

 

任何该等通知必须以书面载明以下内容：

 

（a）就股东建议提名选举或重选为董事的每名人士而言（i）姓名、年龄、该人的营业地址及居住地址；（ii）该人的主要职业及雇用；（iii）该人实益拥有或记录在案的公司各类别及系列股本的类别及系列及股份数目（该等资料须不迟于会议记录日期后十个历日后补充，以披露截至会议记录日期的该等拥有权；（iv）该人签署的书面同意在代理声明中被提名为代名人以及在当选后担任董事；（v）根据《交易法》第14条（或根据取代该条款的任何法律或法规）及其下颁布的规则和条例，就有争议的选举中的董事选举征集代理而需向SEC提交的代理声明或其他文件中要求披露的与该人有关的所有信息；（vi）对过去三年内所有直接和间接补偿以及其他重大货币协议、安排和谅解的描述，以及任何其他重大关系，在被提名的该等人士与该股东之间或之间，以及（a）任何直接或间接控制该等股东或与其一致行动的人，（b）该等股东在纪录上拥有或实益拥有的公司证券的任何实益拥有人，及（c）任何控制、控制或与股东关联人共同控制的人（“股东关联人”），另一方面，包括，但不限于根据《交易法》S-K条例颁布的第404项要求披露的所有信息，前提是作出提名的股东和任何股东关联人士是该规则的“注册人”，而被提名的人是该注册人的董事或执行官；（vii）章程第16条要求的信息和协议；和

 

（b）关于发出通知的股东（i）出现在公司股票分类账上的该股东的姓名和记录地址，以及任何股东关联人的姓名和地址；（ii）（a）该股东或任何股东关联人直接或间接实益拥有和/或记录在案的公司每个类别和系列股本的类别和系列以及股份数量，该记录或实益所有权的书面证据，以及收购该等股份的日期及收购该等股份时的投资意向，（b）该股东或任何股东关联人直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及该股东或任何股东关联人持有的任何其他直接或间接权利，以从公司股份价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润，（c）任何代理、合同、安排、谅解，或该股东或任何股东关联人有权就公司任何证券的任何股份投票的关系，（d）该股东或任何股东关联人在公司发行的任何证券中间接或直接持有的任何空头权益，（e）该股东或任何股东关联人实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司股份的任何股息权利，（f）直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，由该股东或任何股东关联人作为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通或有限合伙企业，以及（g）该股东或任何股东关联人有权根据截至该通知发布之日公司股份或衍生工具（如有）价值的任何增减而获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该股东的成员或任何股东关联人的直系亲属共享同一家庭所持有的任何此类权益（在每种情况下，该信息应由该股东及任何股东关联人在不迟于记录日期后10个历日内提供补充，以供会议披露截至记录日期的该等所有权）；（iii）该股东或任何股东关联人与每名拟提名人及任何其他人士（指名该等人士）之间的所有安排或谅解的说明，据此，该股东将作出提名；（iv）该股东或任何股东关联人在选举该等拟提名人时的任何重大利益，单独或总体而言，包括该股东或任何股东关联人从中获得的任何预期利益；（v）该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人的陈述，以及该股东拟亲自或委托代理人出席会议，以提名其通知中指名的人士；（vi）该股东就该股东或任何股东关联人是否有意或属于拟（a）向至少持有选举拟任人所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式的集团的一部分所作的陈述作为代名人和/或（b）以其他方式向股东征集代理人以支持该人的选举；（vii）是否以及在何种程度上已作出任何协议、安排或谅解，其效力或意图是增加或减少该股东或该股东关联人就公司股本的任何股份的投票权，不考虑是否需要根据《交易法》第13（d）节或其任何后续条款以及据此颁布的规则和条例以附表13D或其他形式报告此类交易；以及（viii）与该股东和任何股东关联人有关的任何其他信息根据《交易法》第14节（或根据取代该节的任何法律或法规）以及根据该节颁布的规则和条例，就有争议的选举中的董事选举征集代理而要求向SEC提交的代理声明或其他文件中披露的内容。除了上面要求的信息， 公司可要求任何被提名人提供公司合理要求的其他信息，以确定该被提名人担任公司独立董事的资格，或对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义的其他信息。

 

 

董事薪酬

 

2024财年董事薪酬

 

我们一般每出席一次董事会和委员会会议，向非雇员董事支付3000美元，董事会会议每年最多不超过12000美元，委员会会议每年最多不超过12000美元，但每个委员会主席每出席一次此类委员会会议，每年最多不超过16000美元。

 

下表列出了截至2024年12月31日止年度每位非雇员董事的薪酬信息。股票奖励显示的美元金额代表根据ASC主题718计算的该财政年度内授予的限制性股票奖励或股票期权的授予日公允价值。

 

​	​	已赚取的费用		​	​	​	​	​	​	​	​	​
​		或付费			股票		​	期权		​	​	​
姓名		以现金			奖项			奖项			合计
Mark DiSanto（1）（2）	​	$	27,000	​	$	8,500	​	$	11,788	​	$	47,288
Howard Liebman（1）（2）	​	$	25,000	​	$	8,500	​	$	11,788	​	$	45,288
Deborah Weinswig（1）（2）	​	$	24,000	​	$	8,500	​	$	11,788	​	$	44,288
James Fielding（1）（2）	​	$	3,000	​	$	8,500	​	$	11,788	​	$	23,288

 

(1)	于2024年4月3日，根据2021年计划的条款及条件，每个非雇员名册获授予1,000股受限制股份。限制性股票的此类股份将在两年内平均归属，其中50%将于2025年4月3日归属，50%将于2026年4月3日归属。尽管有上述规定，各承授人可将全部或部分受限制股份的归属日期延长六个月，其后可一次或多次将有关全部或部分受限制股份的归属日期进一步延长至下一个10月3日或4月3日（视属何情况而定）。授予日这些股票的公允价值为每股8.50美元。

(2)	2024年4月3日，根据2021年计划的条款和条件，每位非雇员董事被授予购买2,500股股票的期权。此类期权将在两年内平均归属，其中50%将于2025年4月3日归属，50%将于2026年4月3日归属。期权的行使价为每股8.50美元。

 

2021年股权激励计划

 

我们的2021年股权激励计划，我们称之为“2021年计划”，旨在使公司能够为其员工、高级职员、董事、顾问以及过去、现在和/或对公司的潜在贡献已经、现在和/或对公司的成功具有重要意义的其他人提供收购公司专有权益的机会。

 

 

2021年计划规定授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励或现金奖励。股票期权可以是激励股票期权，也可以是不符合条件的股票期权。根据2021年计划，共有40万股普通股符合发行条件。2021年计划可由董事会或由董事会任命的两名或两名以上董事会成员组成的委员会管理。

 

XCel或XCel的任何母公司或子公司的高级职员和其他雇员，在授予我们或XCel的任何母公司或子公司所雇用的奖励时，有资格根据2021年计划获得期权或其他奖励。此外，根据2021年计划，可以向任何人授予不合格的股票期权和其他奖励，包括但不限于董事会或委员会（视情况而定）认为已经或将有助于我们成功的董事、独立代理人、顾问和律师。

 

现金奖励可根据2021年计划单独发放，也可与根据2021年计划授予的其他奖励或向不根据2021年计划的参与者支付的其他款项一起发放，或与之同时发放。董事会或委员会（视属何情况而定）须厘定将作出现金奖励的合资格人士及时间、须受现金奖励规限的金额、须全部或部分支付该等金额的情况及条件、付款时间，以及奖励的所有其他条款及条件。

 

对于授予在紧接授出前拥有我司所有类别股票或我司母公司或子公司股票合计表决权总数10%以上的股票的符合条件的员工的激励股票期权，该激励股票期权自授予之日起不得超过5年行权。激励股票期权的行权价格将不低于期权授予日该期权标的股票的公允市场价值，但授予10%股东的激励股票期权的行权价格不得低于该公允市场价值的110%。非合格股票期权的行权价格不得低于授予期权之日期权标的普通股股票的公允市场价值。

 

限制性股票奖励赋予接受者获得特定数量普通股的权利，但须遵守董事会或委员会（视情况而定）认为适当的条款、条件和限制。限制可能包括限制转让股票的权利，直至特定期限届满，以及在特定期限届满前终止雇佣等特定事件发生时没收股票。限制性股票单位（“RSU”）奖励将以现金或普通股股份结算，金额基于结算日我们普通股的公允市场价值。根据2021年计划和适用的授标协议以及董事会或委员会可能另行确定的规定，RSU将受到没收和可转让性限制。截至2024年12月31日，没有未偿还的RSU。

 

根据2021年计划作出的某些奖励可能会被授予，使其符合“基于绩效的薪酬”（因为这一术语在《国内税收法》第162（m）条及其下的法规中使用）的条件，并免于《法典》第162（m）条规定的扣除限制。根据《国内税收法》第162（m）节，我们的税收减免可能限于支付给首席执行官的总薪酬，或四位薪酬最高的执行官中的任何一位（首席执行官除外）在任何一个纳税年度超过100万美元。除其他标准外，只有在授予时薪酬委员会仅由两名或多名“外部董事”组成（因为这一术语在《国内税收法》第162（m）节及其下的条例中使用）的情况下，奖励才有资格作为基于绩效的奖励。此外，对于这种基于绩效的薪酬，我们必须获得股东对绩效目标的重要条款的认可。

 

根据2021年计划授予的所有股票期权和某些股票奖励、业绩奖励和股票单位，以及归属于此类奖励的补偿，旨在（i）符合基于业绩的奖励或（ii）以其他方式免受《国内税收法》第162（m）节规定的扣除限制。在2021年计划生效五周年或之后，不得授予任何奖励。

 

2021年计划于2022年4月19日生效。在2021年计划生效之前，公司根据我们经修订和重述的2011年股权激励计划（“2011年计划”）进行了奖励，其关键条款和规定与上述2021年计划基本相似，主要区别在于符合发行条件的普通股股数。之前根据我们的2011年计划授予的基于股票的奖励（包括期权、认股权证和限制性股票）仍未发行，并且可能会发行普通股股份以满足之前根据2011年计划授予的期权或认股权证，尽管根据2011年计划可能不会授予新的奖励。

 

 

根据2021年计划，截至记录日期，购买82,500股普通股的期权和与总计56,833股普通股相关的未归属限制性股票奖励尚未发行。

 

执行干事

 

所有官员都在我们董事会的指示下服务。董事会任命我们的官员。

 

2024财年，Robert W. D’Loren先生担任我们的首席执行官兼总裁。除D’Loren先生外，我们的其他执行官员如下：

 

James F. Haran自2011年9月起担任我们的首席财务官，首席财务官。Haran先生曾于2008年6月至2011年9月担任IPX Capital，LLC及其相关子公司的首席财务官。Haran先生于2006年至2008年5月担任NexCen Brands，Inc.资本市场执行副总裁，并于1998年至2006年担任UCC资本公司及其前身公司CAK Universal Credit Corp.的首席财务官和首席信贷官。在加入UCC之前，Haran先生是Sidney Yoskowitz and Company P.C.的合伙人，这是一家注册的多元化注册会计师事务所。在他1987年开始的任期内，他的工作重点是房地产和金融服务公司。Haran先生是一名注册会计师，拥有纽约州立大学普拉茨堡分校的学士学位。

 

Seth Burroughs自2011年9月起担任我们的业务发展和财务执行副总裁。2006年6月至2010年10月，Burroughs先生担任NexCen Brands，Inc.副总裁。在担任NexCen之前，2003年至2006年，Burroughs先生在知识产权投资公司UCC资本公司担任并购咨询和投资者关系总监，在那里他作为特许经营和服装行业的消费品品牌产品公司的顾问，参与了5亿美元的收购和3亿美元的专业融资。从2001年到2003年，Burroughs先生在铂尔曼集团担任高级金融分析师，参与构建包括鲍伊债券在内的首批音乐版税证券化，并在美林私人客户集团担任金融分析师。Burroughs先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位。

 

行政赔偿

 

与高管的雇佣协议

 

Robert W. D’Loren

 

于2019年2月28日，并自2019年1月1日起生效，公司与Robert W. D’Loren订立为期三年的雇佣协议，让他继续担任公司首席执行官，简称D’Loren雇佣协议。在最初的三年期限之后，协议已自动续签连续一年的期限，此后将自动续签一年期限，除非任何一方至少在当前期限终止前90天发出书面意向终止通知。根据D’Loren就业协议，D’Loren先生的年基本工资为89万美元。公司董事会或薪酬委员会可不时批准增加（但不得减少）。在最初的三年任期结束后，德洛伦先生的基本工资将至少每年进行一次审查。D’Loren先生还领取与其职位级别相适应的汽车津贴，公司支付（除了每月租赁或其他付款）与D’Loren先生的汽车有关的汽油、保险、维护、维修或任何其他费用的所有相关费用。

 

 

于2024年7月30日，公司订立修订《D’Loren雇佣协议》。根据这项修订，公司同意D‘Loren先生的意见，即自2024年7月16日起至2025年12月31日止，D’Loren先生应接受并由公司通过发行公司普通股的方式支付每个月D'Loren先生基本工资中按比例部分的40%。普通股股份将在每月的最后一天发行，D'Loren先生每月可发行的股份数量应按其当月按比例计算的基本工资的40%除以该月最后一个交易日公司普通股的收盘销售价格确定。D’Loren先生被允许通过交换部分股份来支付预扣税。

 

奖金

 

D’Loren先生将有资格获得年度现金奖金，金额相当于（i）公司产品销售以及我们拥有、经营或管理的商标和其他知识产权产生的全部收入（“知识产权收入”）的2.5%，超过我们在该财政年度赚取和收到的800万美元：前提是，在批发销售净销售额的情况下，通过净销售额产生的任何知识产权收入应乘以（x）7%，和自有品牌销售额和（y）3%（如果是通过公司网站进行的电子商务销售的净销售额）和（ii）该财政年度公司调整后EBITDA（定义见D’Loren就业协议）的5%。D’Loren先生有权选择通过发行公司普通股股票的方式获得现金红利。

 

根据D’Loren协议，D’Loren先生被授予以每股17.20美元的行权价购买最多257,895股公司普通股的选择权。该期权可行使至2029年2月28日，并将归属，前提是D’Loren先生仍受雇于公司，并基于公司普通股达到以下目标价格：

 

目标价格		期权股份归属数量
$30.00	​	73,684
$50.00	​	62,632
$70.00	​	51,579
$90.00	​	40,526
$110.00	​	29,474

 

遣散费

 

如果D‘Loren先生的雇用被公司无故终止，或者如果D’Loren先生有充分理由辞职，或者如果公司未能延长任期，那么D'Loren先生将有权在终止日期之前获得其未支付的基本工资和现金奖金，并有权在终止日期之后的两年内或在当时任期的剩余时间内获得一笔相当于终止日期有效的基本工资的整笔付款，以较长者为准。此外，D’Loren先生将有权获得前12个月平均每年支付的现金奖金的两百倍。D’Loren先生还将有权继续参加公司的团体医疗计划或获得金额不超过参加公司计划所需费用的为其他医疗保险支付的保费报销，但须符合某些条件，期限为自终止之日起36个月。

 

控制权变更

 

如果D‘Loren先生的雇佣在公司无故或D’Loren先生有充分理由的控制权变更后12个月内被终止，他将有权获得一笔总付，金额相当于（i）其在终止日期生效的基本工资自终止日期起两年或当时任期的剩余时间中较长者的两倍，以及（ii）前12个月支付的平均年度现金奖金的两倍，减去100美元。“控制权变更，”正如D’Loren先生的雇佣协议中所定义的那样，是指我们作为一方的合并或合并，出售、租赁或其他转让，独家许可或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，我们的投票控制权股东在单一交易或一系列交易中出售或转让，或者，如果在任何连续十二个月期间内，在该期间开始时，构成本公司董事会（「现任董事」）于该期间结束时（除因死亡外）不再构成董事会成员的过半数；但由如此符合现任董事资格的过半数董事选出或根据过半数董事推荐选出的董事应被视为现任董事。一旦控制权发生变更，尽管D‘Loren先生与公司之间的任何股票期权或其他授予协议中有归属和可行权时间表，公司根据任何该等协议授予D’Loren先生的所有未归属股票期权、限制性股票股份和其他股权奖励应立即归属，所有该等股票期权应成为可行使且在控制权发生变更之日或适用期权的剩余期限后的180天内保持可行使，以较低者为准。

 

 

不竞争及不招揽

 

在其受雇于本公司期间以及在该雇佣关系终止后的一年期间内（除非D'Loren先生的雇佣关系是无故终止或由其有充分理由终止，在这种情况下，仅限于其雇佣关系期限和该雇佣关系终止后的六个月期间），D’Loren先生不得允许其姓名被任何企业或企业使用或参与（除了仅被动拥有不超过其股票在国家证券交易所或场外交易市场交易的任何类别的上市公司的已发行股票的5%），这些企业或企业在美国、其领土和属地以及我们自其受雇终止之日起在我们开展业务的任何外国从事或提议从事我们的业务。此外，D’Loren先生在其受雇期间以及在该等受雇终止后的一年期间内，不得直接或间接招揽、诱导或企图诱导公司或其任何附属公司的任何客户、供应商、被许可人或其他业务关系停止与公司或其任何附属公司开展业务；或招揽、诱导或企图诱导任何在当时最近12个月期间是或曾经是公司高级管理人员、总经理或公司或其任何附属公司的其他雇员的人，终止该雇员在公司或其任何附属公司的雇用；或雇用任何该等人，除非该等人的雇用已被公司或其任何附属公司终止；或以任何方式干预任何该等客户、供应商、被许可人、雇员或业务关系与公司或其任何附属公司之间的关系。

 

James Haran

 

于2019年2月28日，并自2019年1月1日起生效，公司与James Haran订立为期两年的雇佣协议，以供其继续担任公司的首席财务官，简称Haran雇佣协议。在最初的两年期限之后，该协议已自动续签连续的一年期限，此后将自动续签一年期限，除非任何一方至少在当前期限到期前30天发出终止意向的书面通知。根据Haran就业协议，Haran先生的年基本工资为每年37万美元。董事会或薪酬委员会可不时批准增加（但不得减少）。在最初的两年任期之后，应至少每年审查一次基薪。此外，Haran先生每月可获得1,500美元的汽车津贴。

 

奖金

 

Haran先生将有资格获得绩效现金奖金，金额相当于（i）我们在该财政年度赚取和收到的超过1200万美元的所有知识产权收入的0.23%；但通过净销售额产生的任何知识产权收入应乘以（x）7%（如果是来自批发销售的净销售额），以及自有品牌销售额和（y）3%（如果是来自通过公司网站的电子商务销售的净销售额）加上（ii）该财政年度公司调整后EBITDA（定义见Haran就业协议）的0.375%。尽管如此，对于（i）2019年，Haran先生奖金中的0.04亿美元得到了保证，其中0.01亿美元在执行Haran就业协议时支付给Haran先生，0.03亿美元在2019年6月30日之前支付；对于2020年，Haran先生奖金中的0.03亿美元在每种情况下均在2020年6月30日之前得到保证和支付。

 

 

根据Haran就业协议，Haran先生被授予以每股17.20美元的行权价购买最多55,263股公司普通股的选择权。该期权可行使至2029年2月28日，并将归属，前提是Haran先生仍受雇于公司，并基于公司普通股实现目标价格如下：

 

目标价格		期权股份归属数量
$30.00		15,790
$50.00		13,421
$70.00		11,052
$90.00		8,684
$110.00		6,316

 

遣散费

 

如果Haran先生的雇佣被公司无故终止，或者如果Haran先生有充分理由辞职，或者如果公司未能延长任期，那么Haran先生将有权在终止日期之前获得其未支付的基本工资和现金奖金，以及一笔相当于其在终止日期生效的基本工资的12个月的一次性付款。Haran先生还将有权继续参加我们的团体医疗计划，但须符合某些条件，自终止之日起为期12个月。

 

控制权变更

 

如果Haran先生的雇用在公司无故或Haran先生有充分理由的控制权变更后12个月内被终止，Haran先生将有权在终止后12个月内获得一笔相当于其在终止日期生效的基本工资的一次性付款。Haran先生的雇佣协议中定义的“控制权变更”是指我们作为一方的合并或合并，出售、租赁或其他转让，独家许可或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，或我们的投票控制权股东在单一交易或一系列交易中出售或转让。一旦控制权发生变更，尽管Haran先生与我们之间的任何股票期权或其他授予协议中有归属和可行权性时间表，我们根据任何此类协议授予Haran先生的所有未归属股票期权、限制性股票股份和其他股权奖励应立即归属，所有此类股票期权应成为可行使的，并在控制权发生变更之日或适用期权的剩余期限后的180天内保持可行权性，以较低者为准。

 

不竞争及不招揽

 

Haran先生在其受雇于本公司的任期内以及在该等雇佣关系终止后的一年期间内，不得允许其姓名被或参与在美国从事或提议从事我们业务的任何业务或企业（除了仅被动拥有不超过其股票在国家证券交易所或场外交易市场交易的任何类别的上市公司的已发行股票的5%），其领土和属地以及我们在此类雇佣终止之日开展业务的任何外国。此外，Haran先生在其受雇期间以及在其受雇终止后的一年期间内，不得直接或间接招揽、诱导或试图诱导公司或其任何子公司的任何客户、供应商、被许可人或其他业务关系停止与公司或其任何子公司开展业务；或招揽、诱导或试图诱导任何在当时最近12个月期间是或曾经是公司高级管理人员、总经理或公司或其任何子公司的其他雇员的人，终止该雇员在公司或其任何附属公司的雇用；或雇用任何该等人，除非该等人的雇用已被公司或其任何附属公司终止；或以任何方式干预任何该等客户、供应商、被许可人、雇员或业务关系与公司或其任何附属公司之间的关系。

 

Seth Burroughs

 

于2019年2月28日，并自2019年1月1日起生效，公司与Seth Burroughs订立为期两年的雇佣协议，由他继续担任公司执行副总裁-业务发展和财务，简称为Burroughs雇佣协议。在最初的两年期限之后，该协议已自动续签连续的一年期限，此后将自动续签一年期限，除非任何一方至少在当前期限到期前30天发出终止意向的书面通知。根据Burroughs就业协议，Burroughs先生的年基本工资为每年34万美元。董事会或薪酬委员会可不时批准增加（但不得减少）。在最初的两年任期之后，基薪应至少每年进行一次审查。

 

 

于2024年7月30日，公司订立Burroughs雇佣协议的修订。根据这一修订，公司同意Burroughs先生的意见，即自2024年7月16日起至2025年12月31日止，Burroughs先生应接受并由公司通过发行公司普通股的方式支付Burroughs先生每月按比例支付的基本工资部分的40%。普通股股票将在每月的最后一天发行，Burroughs先生每月可发行的股票数量应按其当月按比例计算的基本工资的40%除以该月最后一个交易日公司普通股的收盘销售价格确定。Burroughs先生被允许通过交换部分股份来支付预扣税。

 

奖金

 

Burroughs先生将有资格获得绩效现金奖金，金额相当于（i）我们在该财政年度赚取和收到的超过1200万美元的所有知识产权收入的0.23%；但通过净销售额产生的任何知识产权收入应乘以（x）7%（如果是批发销售的净销售额）和自有品牌销售额，以及（y）3%（如果是通过公司网站的电子商务销售的净销售额）加上（ii）该财政年度公司调整后EBITDA（定义见Haran就业协议）的0.375%。

 

根据Burroughs雇佣协议，Burroughs先生被授予以每股17.20美元的行权价购买最多36,842股公司普通股的选择权。该期权可行使至2029年2月28日，并将归属，前提是Burroughs先生仍在公司任职，并基于公司普通股实现目标价格如下：

 

目标价格		期权股份归属数量
$30.00		10,526
$50.00		8,947
$70.00		7,369
$90.00		5,790
$110.00		4,210

 

遣散费

 

如果Burrough先生的雇佣被公司无故终止，或者如果Burroughs先生有充分理由辞职，或者如果公司未能延长任期，那么Burroughs先生将有权在终止日期之前获得其未支付的基本工资和现金奖金，以及一笔相当于其在终止日期生效的基本工资的一次性付款，为期12个月。Burroughs先生还将有权继续参加我们的团体医疗计划，但须符合某些条件，自终止之日起为期12个月。

 

控制权变更

 

如果Burroughs先生的雇用在公司无故或Burroughs先生有充分理由的控制权变更后12个月内被终止，Burroughs先生将有权获得一笔相当于其在终止日期生效后12个月的基本工资的一次性付款。Burroughs先生的雇佣协议中定义的“控制权变更”是指我们作为一方的合并或合并，出售、租赁或其他转让，独家许可或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，或我们的投票控制权股东在单一交易或一系列交易中出售或转让。一旦控制权发生变更，尽管Burroughs先生与我们之间的任何股票期权或其他授予协议中有归属和可行权性时间表，我们根据任何此类协议授予Burroughs先生的所有未归属股票期权、限制性股票股份和其他股权奖励应立即归属，所有此类股票期权应成为可行使的，并在控制权发生变更之日或适用期权的剩余期限后的180天内保持可行权性，以较短者为准。

 

 

不竞争及不招揽

 

Burroughs先生在其受雇于公司的任期内以及在此种雇佣关系终止后的一年期间内，不得允许其姓名被任何企业或企业使用或参与在美国从事或提议从事我们的业务的任何类别的上市公司（其股票在国家证券交易所或场外交易市场交易的任何类别的已发行股票不超过5%的被动所有权除外），其领土和属地以及我们在此类雇佣终止之日开展业务的任何外国。此外，Burroughs先生在其受雇期间以及在其受雇终止后的一年期间内，不得直接或间接招揽、诱导或试图诱导公司或其任何子公司的任何客户、供应商、被许可人或其他业务关系停止与公司或其任何子公司开展业务；或招揽、诱导或试图诱导任何在当时最近12个月期间是或曾经是公司高级管理人员、总经理或公司或其任何子公司的其他雇员的人，终止该雇员在公司或其任何附属公司的雇用；或雇用任何该等人，除非该等人的雇用已被公司或其任何附属公司终止；或以任何方式干预任何该等客户、供应商、被许可人、雇员或业务关系与公司或其任何附属公司之间的关系。

 

下表列出了在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的首席执行官和其他两名薪酬最高的执行官（我们统称为指定执行官）因以所有身份为公司提供服务而获得的所有现金和非现金薪酬的信息：

 

补偿汇总表

 

​

工资

奖金

股票

所有其他

​

姓名

​

标题

​

年份

​

(1), (2)

​

(3)

​

奖项

​

Compensation

​

合计

Robert W. D’Loren

首席执行官兼董事长

2024

​

$

888,500

​

$

33,382

​

$

-

​

$

14,374

​

$

936,256

​

​

2023

​

$

888,500

​

$

187,731

​

$

-

​

$

1,890

​

$

1,078,121

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

James F. Haran

首席财务官

2024

​

$

366,000

​

$

-

​

$

-

​

$

769

​

$

366,769

​

​

2023

​

$

366,000

​

$

7,896

​

$

-

​

$

961

​

$

374,857

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Seth Burroughs

执行副总裁-业务

2024

​

$

340,600

​

$

-

​

$

-

​

$

-

​

$

340,600

​

​

发展

​

2023

​

$

340,600

​

$

7,896

​

$

-

​

$

35

​

$

348,531

​

和财政部

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

(1)	根据2024年7月30日对与Robert W. D’Loren和Seth Burroughs的雇佣协议的修订（参见第10项中的“与高管的雇佣协议”），自2024年7月16日起，D’Loren先生和Burrough先生各自工资的40%以公司普通股股份而非现金支付。2024年支付给D’Loren先生的股票薪酬为162,892美元，按毛额计算为24,037股（按净额计算为12,933股，在以股份交换预扣税后）。2024年支付给Burroughs先生的股票薪酬为62,443美元，按毛额计算为9,213股（按净额计算为4,569股，在以股票交换预扣税后）。

(2)	D‘Loren先生2024年的薪金数额包括自愿临时递延薪金125000美元的数额，这笔款项由D’Loren先生赚取，于2024年12月31日累积，于2025年支付给D'Loren先生。

(3)	奖金包括根据高管各自的雇佣协议（见第10项中的“与高管的雇佣协议”）支付的金额。

 

 

截至2024年12月31日

 

​

​

​

​

期权及认股权证奖励

​

股票奖励

​

​

​

​

数量

​

数量

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

证券

证券

​

​

​

​

​

市场

​

​

​

​

底层

底层

​

​

​

​

数量

​

价值

​

​

​

​

未行使

未行使

​

​

​

期权或

​

股份

​

股份

​

​

​

​

选项&

选项&

​

​

​

​

认股权证

​

股票那

​

股票那

​

​

​

​

认股权证，

认股权证，

​

运动

​

到期

​

还没有

​

还没有

姓名

标题

可行使

不可行使

价格

日期

既得

既得

Robert W. D’Loren

​

首席执行官、董事长

​

-

​

257,895

(1)

$

17.20

​

2/28/2029

​

-

​

$

-

James F. Haran

首席财务官

​

-

​

55,263

(1)

$

17.20

​

2/28/2029

​

-

​

$

-

Seth Burroughs

EVP-Bus. Development & Treasury

​

-

​

36,842

(1)

$

17.20

​

2/28/2029

-

​

$

-

 

(1)	这些期权将根据公司普通股达到高管雇佣协议中规定的特定目标价格而成为可行使的，并于2029年2月28日到期。见第10项中的“与高管的雇佣协议”。

 

终止雇用或控制权变更时到期的付款

 

有关高管雇佣协议中包含的遣散和控制权变更条款的描述，请参见上面的“高管薪酬-雇佣协议”。

 

下表量化了根据《雇佣协议》（于2024年12月31日生效）与我们的执行官就根据我们的2021年计划授予的奖励和其他股权奖励授予相关的估计最高付款和福利金额，如果我们无故终止雇佣关系或高管有充分理由终止雇佣关系，则在任何一种情况下，在我们公司于2024年12月31日（假设）发生的“控制权变更”后的12个月内，执行官在终止雇佣关系时将有权获得这些奖励和福利：

 

姓名		工资（美元）			价值加速 股权奖励 和其他福利（$）（1）（2）			终止总数 福利
Robert W. D’Loren	​	$	888,500	​	$	152,000	​	$	1,040,500
James F. Haran	​	$	366,000	​	$	45,000		$	411,000
Seth Burroughs	​	$	340,600	​	$	52,000	​	$	392,600

 

(1)	这一数额是根据2024年12月31日收盘价0.515美元（根据2025年3月24日生效的1-10次反向股票分割调整）并根据经修订的1986年《国内税收法典》第280G节计算的相关高管股权奖励未归属部分的未实现价值。

(2)	包括18个月的持续COBRA覆盖或持续参与公司的团体医疗计划。

 

职工薪酬政策和做法中的风险评估

 

薪酬委员会审查了我们针对所有员工（包括我们指定的执行官）的薪酬政策和做法的要素，以评估此类薪酬政策和做法可能产生的风险是否合理地可能对我们公司产生重大不利影响。赔偿委员会的结论是，我们的赔偿计划有以下特点，可防止过度冒险：

 

●

薪酬计划提供短期和长期激励的平衡组合；

●

基薪与员工职责一致；

●

现金奖励奖励由薪酬委员会设定上限；

●

现金奖励奖励主要与企业绩效目标挂钩，而不是与个人绩效目标挂钩；以及

●

股权奖励的归属期鼓励高管专注于持续的股价增值。

 

薪酬委员会认为，对于我们所有的员工，包括我们指定的执行官，我们的薪酬计划不会导致过度冒险，而是鼓励支持可持续价值创造的行为。我们认为，我们对员工（包括我们指定的执行官）的薪酬政策和做法可能产生的风险不太可能对我们公司产生重大不利影响。

 

 

薪酬与绩效

 

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。对于最近完成的财政年度，公司没有使用S-K条例第402（v）项中定义的任何“财务业绩衡量标准”将支付给我们指定的执行官或“NEO”的薪酬与公司业绩挂钩。我们还被允许作为美国联邦证券法定义的“较小的报告公司”进行报告。因此，我们没有列出财务业绩计量的表格清单，下表也没有包含S-K条例第402（v）项中定义的“公司选定计量”一栏。有关我们的薪酬理念以及我们如何寻求使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬”。

 

(a) 会计年度		(b) 总结 Compensation 表 PEO总数（1）			（c） Compensation 实际支付给 PEO（2）			（d） 平均 总结 Compensation 表合计 为 非PEO 近地天体（3）			（e） 平均 Compensation 实际支付 到 非PEO 近地天体（4）			（f） 价值 初始 $100 投资 基于 合计 股东 返回 （TSR）（5）			（g） 净收入 （百万美元）
2024		$	936,256		$	936,256		$	353,685		$	353,685		$	( 60.08	)	$	( 22,395,000	)
2023		$	1,078,121		$	1,078,121		$	361,894		$	361,894		$	84.29			( 21,052,000	)

 

(1)	（b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额 罗伯特·W·德洛伦 我们的首席执行官，或PEO，在薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应年度。请参阅高管薪酬–薪酬汇总表”。

 

(2)	（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向D‘Loren先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映适用年度内D’Loren先生赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对D’Loren先生每一年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿。
(3)	（d）栏中报告的美元金额表示每一适用年度在薪酬汇总表“总额”栏中为NEO作为一个群体（不包括我们的PEO）报告的金额的平均值。为计算2024年的平均数量而包括的NEO（不包括我们的PEO）是James Haran和Seth Burroughs。为计算2023年的平均数量而包括的NEO（不包括我们的PEO）是James Haran和Seth Burroughs。
(4)	（e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO作为一个群体（不包括我们的PEO）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内NEO作为一个群体（不包括我们的PEO）获得或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对作为一个群体的NEO（不包括我们的PEO）每年的平均总补偿进行了以下调整，以确定实际支付的补偿，使用上述附注（2）中描述的相同方法。
(5)	累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期累计分红金额之和、计量期期末与期初的公司股价之差除以计量期期初的公司股价。公司在计量期内未进行分红。

 

 

在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：

 

		2024						2023
					平均						平均
					其他						其他
		PEO			近地天体			PEO			近地天体
薪酬汇总表合计		$	936,256		$	353,685		$	1,078,121		$	361,894
减去涵盖年度在薪酬汇总表中报告的股票奖励和期权价值		$	-		$	-		$	-		$	-
加（减）在任何上一个财政年度授予的、在年底未兑现且未归属的股权奖励的公允价值		$	-		$	-		$	-		$	-
加上在财政年度内授予和归属的奖励的归属日的公允价值		$	-		$	-		$	-		$	-
在财政年度归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值加（减）变动		$	-		$	-		$	-		$	-
实际支付的赔偿		$	936,256		$	353,685		$	1,078,121		$	361,894

 

分析薪酬与绩效表中呈现的信息

 

正如上文“高管薪酬”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了业绩驱动的薪酬理念。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但这些公司衡量标准不是财务绩效衡量标准，因此不在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份的“实际支付的补偿”（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据条例S-K的第402（v）项，我们提供以下关于上述薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。

 

 

已实际支付补偿及累计股东总回报

 

下面的图表显示了实际支付给我们的PEO的补偿与实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿之间的关系，一方面，与表中所示的公司在两年内的累计TSR之间的关系，另一方面。

 

 

下面的图表显示了实际支付给我们的PEO的补偿与实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿之间的关系，一方面，与表中所示的公司在两年内的净亏损之间的关系，另一方面。

 

 

上述“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。

 

 

与股权奖励相关的政策

 

薪酬委员会定期开会，包括不时批准向我们的高管授予股权奖励。我们没有，也没有计划建立任何正式的书面程序、计划或实践，以配合发布重大非公开信息来安排股权奖励授予，并且薪酬委员会在确定股权奖励的时间和条款时不寻求安排股权授予以利用有关公司的信息，无论是正面的还是负面的，在确定股权奖励的时间和条款时。在2024年期间，除下表所列情况外，在提交任何关于表格10-K或10-Q的定期报告或在表格8-K上提交或提供任何披露重大非公开信息的当前报告前四个工作日开始的期间内，以及在提交或提供此类报告后一个工作日结束的期间内，没有向任何指定的执行官授予任何股票期权：

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

 

下表列出，截至记录日期，（i）公司已知的每个人或实体是已发行普通股5%以上的实益拥有人；（ii）公司的每个指定执行官和董事，以及（iii）所有高级职员和董事作为一个整体，实益拥有的普通股股份数量。我们的主要股东和管理层有关普通股实益所有权的信息是基于每个人根据美国证券交易委员会的规则使用“实益所有权”概念提供的信息。根据本规则，如果某人拥有或分享投票权，其中包括投票或指示证券投票的权力，或投资权，其中包括处分或指示处分证券的权力，则该人被视为证券的受益所有人。该人亦被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据美国证券交易委员会的规则，不止一人可能被视为同一证券的实益拥有人，而一人可能被视为证券的实益拥有人，而他或她可能没有任何金钱上的实益权益。除下文所述外，每个人都拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则此人的地址为c/o Xcel Brands, Inc.,550 Seventh Avenue，11th Floor，New York，New York 10018。

 

以下百分比是根据截至记录日期已发行和流通的4,806，776股普通股计算得出的：

 

​	​	数量	​	​
​	​	股份	​	​
​	​	共同的	​	​	​
​	​	股票	​	百分比	​
​	​	有利	​	有利	​
姓名和地址		拥有		拥有	​
指定的执行官和董事：	​	​	​	​	​
Robert W. D’Loren（1）		946,552		19.59	%
James F. Haran（2）		20,401		*	​
Seth Burroughs（3）		67,814		1.41	​
Howard Liebman（4）		20,366		*	​
Mark DiSanto（5）		351,174		7.28	​
Deborah Weinswig（6）		15,550		*	​
James Fielding（7）		14,750		*	​
​	​	​	​	​	​
全体董事和执行官为一组（7人）（8）		1,436,607		29.47	​
​	​	​	​	​	​
5%股东：	​	​	​	​	​
UTG Capital，Inc.（9）		1,562,000		26.41

 

*不到1%。

 

(1)	包括（i）D‘Loren先生持有的492,484股股份，（ii）由D’Loren先生和DiSanto先生担任受托人且D‘Loren先生拥有唯一投票权和决定权的Rose Dempsey不可撤销信托（或不可撤销信托）拥有的60,731股股份，（iii）由D’Loren先生控制的公司IPX Capital，LLC持有的15,333份可立即行使的认股权证，（iv）8,750股限制性股票，（v）购买8,750股的可立即行使的期权，（vi）以Isaac Mizrahi名义持有的167,233股普通股，（vii）193,271股普通股，其持有人就股份向D'Loren先生授予不可撤销的代理人和事实上的律师。某些持有人或承授人已订立协议，据此委任我们董事会指定的人作为他们就第（vi）及（vii）条所载股份的不可撤销代理人及事实上的律师。D’Loren先生在第（vi）和（vii）条所述的这些股份中没有任何金钱利益，并否认对其实益所有权。不包括由Mark DiSanto担任受托人并拥有唯一投票权和决定权的D’Loren家族信托（或家族信托）持有的32,667股股份。不包括尚未行使的257,895份期权。
(2)	由（i）20,401股普通股组成。不包括尚未行使的55,263份期权。
(3)	包括（i）62,814股普通股、（ii）2,500股限制性股票和（iii）购买2,500股可立即行使的期权。不包括尚未行使的36,842份期权。
(4)	包括（i）3,616股普通股，（ii）8,000股限制性股票，以及（iii）购买8,750股的可立即行使期权。不包括尚未行使的3,750份期权。
(5)	包括（i）155,333股普通股，（ii）7,750股受限制股份，（iii）32,667股由D’Loren家族信托持有，其中Mark DiSanto为受托人，对D’Loren家族信托持有的股份拥有唯一投票权和决定权，（iv）132,185股由Mark X. DiSanto投资信托持有，其中Mark DiSanto为受托人，对信托持有的股份拥有唯一投票权和决定权，（v）购买15,000股的可立即行使的期权，以及（vi）8,239股由其他信托持有，其中Mark DiSanto为受托人，对信托所持股份拥有唯一投票权和决定权。不包括尚未行使的3,750份期权。
(6)	包括（i）6,800股受限制股份及（ii）购买8,750股的即时可行使期权。不包括尚未行使的3,750份期权。
(7)	包括（i）4,500股普通股，（ii）1,500股限制性股票，以及（iii）购买8,750股的可立即行使的期权。不包括尚未行使的3,750份期权。
(8)	包括（i）972,970股普通股，（ii）35,300股限制性股票，（iii）在行使目前可行使的期权和认股权证时可发行的67,833股股票，以及（iv）360,504股其他普通股股票，其持有人就这些股票向D’Loren先生授予了不可撤销的代理人和事实上的律师。
(9)	代表454,545股普通股和1,107，455股可在行使认股权证时发行。

 

 

某些关系和相关交易

 

与关联人的交易

 

IM Topco，LLC

 

公司持有IM Topco，LLC（“IM Topco”）的非控制性权益，该权益按权益会计法入账。

 

2025年1月31日，根据XCel与WHP Global的一家子公司（“WHP”）之间经修订的会员购买协议的条款（更多详情见下文），WHP通过合同有权从XCel获得IM TOPCO的股权，金额相当于IM TOPCO未偿股权总额的12.5%。2025年4月15日，该等股权转让予WHP。

 

于2025年9月26日，XCel、IM Topco、IMWHP，LLC（“IMWHP”）及IMWHP2 LLC（“IM2”）订立和解协议，据此，XCel与IMWHP及IMWHP2订立会员权益转让协议（“转让协议”），XCel的附属公司XCE-CT MFG，LLC（“XCE-CT”）根据IM Topco与XCE-CT之间的许可终止协议的某些条款免除任何进一步的责任。此外，根据和解协议，XCel获得资本增值权，可获得IM Topco、IMWHP、IMWHP2和IM Topco的任何其他股权持有人就2032年9月1日或之前发生的涉及IM Topco的资本交易所收到的超过4600万美元的净对价的15%

 

根据转让协议，XCel同意于2025年10月1日向IM2转让其于IM TOPCO的全部股权，即相当于IM TOPCO未偿还股权的17.5%的股权（“转让”）。

 

服务协议

 

2022年5月31日，公司与IM Topco订立服务协议，据此，公司向IM Topco提供某些设计和支持服务（包括协助互动电视业务的运营和相关人才支持），以换取每年30万美元的付款。

 

2023年11月，对服务协议进行了修订，公司同意在2023年7月1日开始的未来18个月内向IM Topco提供60万美元的未来服务费减免。

 

2024年4月，服务协议进一步修订，从截至2024年12月31日的财政年度开始，将服务费定为每年150,000美元。此外，根据2024年4月的修正案，IM Topco需预付截至2025年12月31日止年度的服务费；截至2024年12月31日，IM Topco已预付此类服务费6.25万美元。

 

公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的各年度确认了与该协议相关的服务费收入150,000美元。

 

许可协议

 

2022年5月31日，公司与IM Topco订立许可协议，据此，IM Topco授予公司在协议期限内在美国和加拿大设计、制造、分销、销售和推广女性运动服装产品上使用某些Isaac Mizrahi商标并与之相关的许可，以换取支付与此相关的特许权使用费。该协议的初始期限定于2026年12月31日结束，并向IM Topco提供每年40万美元的保底特许权使用费。

 

 

自2022年12月16日起，IM Topco与XCel之间的许可协议终止，有利于IM Topco与非关联第三方之间的新的类似许可协议。然而，作为2022年5月31日许可协议终止的一部分，XCel向IM TOPCO提供担保，以支付（i）IM TOPCO根据新协议从非关联第三方收到的特许权使用费与（ii）IM TOPCO根据2022年5月31日协议本应从XCel收到的担保特许权使用费金额之间的任何差额。截至2023年12月31日止年度，这类缺口的估计金额约为325,000美元，公司在综合经营报表中将其确认为特许权使用费费用。

 

2023年11月，公司、WHP和IM Topco对2022年5月的会员购买协议进行了修订，根据XCel同意在接下来的11个月内向IM Topco支付总计45万美元的额外特许权使用费。由于这一修正，公司确认对IM Topco的权益法投资的账面价值基础增加了450,000美元，流动负债相应增加。该公司在截至2023年12月31日的年度内向IM Topco支付了7.5万美元的额外特许权使用费，并在截至2024年12月31日的年度内支付了237,500美元。截至2024年12月31日，剩余的应付款项总额为137500美元，在合并资产负债表中与应付账款、应计费用和其他流动负债一起反映。截至本年度报告表格10-K之日，该金额尚未支付给IM Topco。

 

公开发行及私募交易

 

就于2024年3月19日以每股6.50美元的价格向公众公开发行328,427股公司普通股（更多详情见第8项财务报表附注7）而言，公司董事长兼首席执行官Robert W. D’Loren；公司董事Mark DiSanto的关联公司；公司业务发展和财务执行副总裁Seth Burroughs分别以每股6.50美元的价格购买了14,625股、14,625股和3,250股，与此次发行中向其他购买者出售股票的价格相同。

 

同样就公开发售而言，于2024年3月14日，公司与D'Loren先生、DiSanto先生和Burroughs先生各自订立认购协议，分别购买13,258股、13,258股和2,946股股份（统称“私募股份”），价格为每股私募股份9.80美元。购买的定向增发股总数为2.9462万股。私募配售股份的购买与此次发行同时结束。

 

债务再融资

 

关于2024年12月公司定期贷款债务的再融资（更多详情见第8项财务报表附注6），D'Loren先生控制的公司IPX Capital，LLC（“IPX”）向公司的一家子公司提供了250,000美元的预付款，其中200,000美元在债务再融资交易结束时偿还给IPX。此外，IPX以50万美元的购买价格购买了部分新定期贷款债务中12.5%的未分割、最后退出、次级参与权益，并获得了B期贷款人收到的按比例份额的认股权证，用于购买公司普通股的股份。

 

2025年4月21日，就公司定期贷款债务的再融资而言，IPX参与的定期贷款B获得偿还，IPX购买了定期贷款A的500,000美元未分割、最后退出、次级参与权益。

 

支持协议

 

于2025年4月21日，公司董事会主席兼首席执行官Robert D’Loren、公司执行副总裁Seth Burroughs及公司董事Mark D. Santo各自订立支持协议，据此，每名个人同意投票赞成任何提案，以批准根据适用的纳斯达克规则，在行使向UTG和其他贷方发行的认股权证以及就2025年4月21日债务再融资交易修订的认股权证和认股权证时发行可发行的普通股股份。

 

 

董事会提名人协议

 

2025年4月21日，XCel与UTG Capital，Inc.（UTG）订立董事会提名协议，据此，XCel授予UTG提名一名个人担任公司董事会成员的权利，前提是该个人在提名期内获得公司董事会（和/或董事会委员会对提名个人担任公司董事的授权）的合理满意。“提名期”一词是指自董事会提名协议之日起至（i）2024年12月12日贷款协议（经修订）下的所有贷款已偿还之日和（ii）UTG不再持有参与定期贷款B本金至少1,000，000美元之日（以较早者为准）结束的期间；但前提是，如果在这些日期中较早的日期之前，UTG和/或其关联公司行使向UTG发行的某些认股权证，以换取至少300,000股普通股，只要UTG和/或其关联公司继续持有在行使此类认股权证时发行的300,000股普通股，提名期将继续。

 

担保

 

2024年10月，关于要求增加与公司位于百老汇1333号办公室的房地产租赁相关的备用信用证，D’Loren先生向提供此类信用证的金融机构提供了个人担保，以满足信用证的部分相关抵押品要求。

 

ORME

 

2023年12月4日，公司收购了短视频和社交商务市场ORME的非控制性股权，收购价格为150,000美元。ORME向KonnectBio Inc.授权其市场使用的技术，该公司董事会主席、首席执行官兼总裁Robert W. D’Loren拥有约19%的非控制性权益。

 

审计委员会报告

 

审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层负责财务报表和报告过程，包括财务报告的内部控制。公司独立注册会计师事务所Marcum，LLP负责对经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。

 

审计委员会已与我们的管理团队审查并讨论了包含在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表。审计委员会已审查并与我们的独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采纳的第1301号审计准则声明《与审计委员会的沟通》所要求讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的我们的独立会计师关于我们的独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与我们的独立会计师讨论了独立会计师的独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们于2025年5月28日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告。

 

这份审计委员会报告中包含的信息不是“征求材料”，也没有向SEC“提交”。本报告将不会通过引用并入我们未来根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非我们可能特别通过引用将其并入未来的文件中。

 

 

独立注册会计师事务所

 

审计费用

 

我们的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP为审计我们的年度合并财务报表、审查我们季度报告中包含的合并财务报表以及通常由会计师事务所就截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的法定和监管备案或聘用提供的其他费用而收取或将收取的专业服务的总费用分别约为418,000美元和453,000美元。

 

审计相关费用

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们的独立注册公共会计师事务所就审计相关服务收取的费用包括113,000美元用于对IM Topco，LLC的审计，以及77,000美元用于与我们与2024年3月公开发行和私募交易相关的S-3表格和424（b）（5）文件相关的同意和安慰函程序。截至2023年12月31日的财政年度，我们的独立注册公共会计师事务所没有就审计相关服务收取任何费用。

 

税费

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们的独立注册公共会计师事务所在税务合规、税务建议和税务规划方面提供的专业服务没有收费。

 

所有其他费用

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们的独立注册公共会计师事务所没有就非审计服务收取费用。

 

审计委员会的决心

 

审计委员会审议并确定，所提供的服务与保持独立注册会计师事务所的独立性相一致。

 

关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策

 

审计委员会负责预先批准我们的独立注册公共会计师事务所为我们提供的所有审计和允许的非审计服务，如其审计委员会章程所述。在聘请独立注册会计师事务所进行每一年度的审计之前，管理层或独立注册会计师事务所向审计委员会提交一份预计在该年度内提供的服务的总请求，供其批准，并由审计委员会预先批准。年内，可能出现可能需要聘请独立注册会计师事务所提供原预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这种情况下，审计委员会要求在聘请独立注册会计师事务所之前进行特定的预先批准。我们的独立注册会计师事务所的聘用获得公司审计委员会的批准。

 

 

建议二

 

批准经修订及重列的2021年计划，将根据2021年计划预留及可供分派的普通股股份数目由40万股增加至115万股

 

董事会正在寻求批准经修订和重述的2021年计划，该计划作为附件A（“修正案”）附于本文件之后。该修正案生效后，将根据2021年计划保留并可供分配的普通股数量从400,000股增加到1,150，000股。

 

我们的董事会认为，如果我们要继续成功地吸引和留住组织内负责职位的最佳候选人，我们就必须提供具有竞争力的股权激励计划。我们预计，修正案将继续成为吸引和留住对我们的成功至关重要的高素质员工、董事和顾问以及激励这些人努力提高我们的增长和盈利能力的重要因素。

 

我们的2021年股权激励计划，我们称之为“2021年计划”，旨在使公司能够为其员工、高级职员、董事、顾问以及过去、现在和/或对公司的潜在贡献已经、现在和/或对公司的成功具有重要意义的其他人提供收购公司专有权益的机会。

 

2021年计划规定授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励或现金奖励。股票期权可以是激励股票期权，也可以是不符合条件的股票期权。根据2021年计划，共有40万股普通股符合发行条件。经修订及重述的2021年计划生效后，合共1,150，000股普通股将有资格根据2021年计划发行。

 

2021年计划概要载于议案一–董事薪酬– 2021年股权激励计划。

 

董事会认为，根据2021年计划将可供发行的股份数量增加750,000股，符合公司的薪酬理念（以及一般负责任的薪酬政策），并将保持公司吸引和留住有能力的高级职员、雇员、董事和顾问的能力。董事会认为，鉴于我们的薪酬结构和战略，目前根据2021年计划可供发行的股份数量并不充足，额外股份的可用性将有助于公司拥有更充足的根据2021年计划授权发行的普通股股份数量。董事会通过了经修订和重述的2021年计划，以确保随着我们在未来一年的成长，我们能够在招聘工作中有效运作，并通过将2021年计划下可用的股权安排授予薪酬委员会或董事会确定的适当级别的员工、董事和关键顾问，以及在不是为1924年《证券交易法》第16条目的而报告的人的情况下，为留住员工和其他服务提供商创造激励措施，由公司行政总裁根据薪酬委员会设定的参数厘定。

 

 

下表列出了截至2024年12月31日关于我们的股本证券被授权发行的补偿计划的信息：

 

​	​	​	​	​	​	​	证券数量
​	​	证券数量	​	​	​	​	剩余可用
​	​	将于	​	加权平均		​	未来发行下
​	​	行使	​	行使价		​	股权补偿计划
​	​	未完成的选项，	​	未完成的选项，		​	（不含证券
​	​	认股权证及权利	​	认股权证及权利		​	反映在（a）栏）
计划类别		(a)		(b)			（c）
股权补偿方案（一）	​	472,392	​	$	19.01	​	279,957

 

（1）根据我们2011年和2021年的计划。

 

截至记录日期，根据2021年计划，已授予259,688股普通股、34,500股限制性股票和购买82,500股普通股的期权并仍未发行，没收购买45,585股普通股的期权，并将108,747股普通股返还给公司，作为支付行使价或与2021年计划下的奖励有关的预扣税款义务。截至记录日期，根据2021年计划，仍有132,559股普通股可供授予。公司目前没有任何根据2011年计划作出奖励的计划，因此，首席执行官、其他执行官、董事和雇员将获得或分配的福利或金额无法确定。

 

由于无法确定根据2021年计划授予的确切奖励数量，根据2021年计划在2024财政年度授予的奖励如下表所示：

 

姓名和职务		数量 RSU 已获批		数量 股份 底层 期权 已获批
Mark X DiSanto –董事会成员		7,250		8,750
Robert W D’Loren董事长兼首席执行官		8,750		8,750
Seth Burroughs –执行副总裁		2,500		2,500
Howard Liebman		1,000		2.500
Deborah Weinswig		1,000		2.500
James Fielding		1,000		2.500

 

董事会一致建议对经修订和重述的2021年计划投“赞成”票。

 

 

建议三

 

批准

任命Wolf & Company，PC为该公司的独立

财政年度终了之注册会计师事务所

2025年12月31日

 

董事会审计委员会已任命Wolf & Company，PC为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，董事会要求股东批准这一选择。尽管现行法律、规则和条例以及《审计委员会章程》要求审计委员会聘用、保留和监督公司的独立注册会计师事务所，但董事会认为选择独立注册会计师事务所是股东关心的重要事项，并将作为良好公司惯例提交Wolf & Company，PC的选择供股东批准。

 

Marcum LLP、随后的CBIZ注册会计师事务所（“CBIZ注册会计师事务所”）担任公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

 

2025年9月15日，董事会审计委员会解聘CBIZ注册会计师为公司独立注册会计师事务所。公司已于2025年9月16日将终止事项通知CBIZ注册会计师。

 

正如之前在2025年5月29日提交的8-K表格当前报告中所披露的那样，2025年5月27日，Marcum LLP被解雇，并任命了CBIZ注册会计师，作为公司的独立注册会计师事务所。CBIZ注册会计师未对公司财务报表出具审计报告。

 

自2025年5月27日至CBIZ注册会计师被解聘之日，（i）与CBIZ注册会计师在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上不存在意见分歧（定义见S-K条例第304（a）（iv）项和相关说明），如果不能解决使CBIZ注册会计师满意，将导致CBIZ注册会计师在与其报告中提及意见分歧的标的，如果CBIZ注册会计师已出具此类报告且（ii）不存在S-K条例第304（a）（1）（v）项定义的“可报告事件”，除了与公司无法在SEC规则和表格规定的时间内提交表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告有关的重大缺陷，因为管理层没有维持适当设计的实体层面控制措施，影响与一项重大资产相关的信息和通信及监控。公司依赖第三方报告与对未合并关联公司的投资相关的财务信息。从第三方收到信息的时间安排不允许有足够的时间来满足SEC对该公司要求的备案的最后期限，并且在其受聘期间，CBIZ注册会计师没有出具任何审计报告。

 

根据S-K条例第304（a）（3）项，公司向CBIZ注册会计师提供了在向美国证券交易委员会（“SEC”）备案之前于2025年9月19日提交的8-K表格当前报告的副本，并要求CBIZ注册会计师向其提供致SEC的信函，说明其是否同意其在第4.01（a）项中的上述陈述。一份日期为2025年9月19日的CBIZ注册会计师的信函副本，已作为2025年9月19日提交的8-K表格当前报告的16.1的附件。

 

审计委员会保留权利，即使在获得股东批准后，仍可在2025财年的任何时间，在其认为此种变更符合公司和我们股东的最佳利益的情况下，更改Wolf & Company，PC作为其独立注册公共会计师事务所的任命。如果股东不批准Wolf & Company，PC的选择，审计委员会将审查公司与Wolf & Company，PC的关系并采取其认为适当的行动，其中可能包括继续保留Wolf & Company，PC作为公司的独立注册公共会计师事务所。

 

作为Wolf & Company的代表，PC预计将出席年会，如果他或她希望这样做，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

 

董事会一致建议投票“赞成”批准任命Wolf & Company，PC为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计公司

 

 

2026年年度会议的股东提案

 

股东如希望提出适合于我们于2026年举行的年度股东大会上审议的提案，必须提交一份通知，其中载有符合我们的章程的适当形式的提案，并根据我们不迟于2026年6月16日收到的《交易法》第14a-8条规则下的适用规定，在本代理声明第一页所载的地址，并根据《交易法》第14a-8条规定的适用规定，提请我们的秘书注意，本代理声明日期前120天加上一年，以便考虑将该提案纳入我们的代理声明和与该年度会议有关的代理表格中。

 

如果股东在《交易法》第14a-8条规定的2026年6月16日截止日期之后提交提案，但仍希望在我们将于2026年举行的年度股东大会上（但不是在我们的代理声明中）提交该提案，则该提案必须以符合我们的章程和适用法律的方式提交，必须亲自送达或邮寄给公司秘书并由其在公司主要行政办公室接收，不早于该年度会议日期前第120个日历日的营业时间结束，且不迟于该年度会议日期前第90个日历日的较晚者的营业时间结束，或如首次公开披露该年度会议日期是在该年度会议日期前不到100个日历日作出或向股东作出，（i）该等会议日期通知邮寄予股东之日或（ii）公司首次公开披露该年度会议日期之日（以较早者为准）后的第10个日历日。

 

每份股东大会通知应就股东提议将该事项提交会议的每一事项载明：（i）对提议提交会议的每一事项的说明（包括提案或业务的文本以及提议供审议的任何决议的文本以及在会议上进行该事项的理由；（ii）公司账簿上显示的提议将该事项提交会议的股东的姓名和记录地址以及所有股东关联人的姓名和地址，（iii）（a）由该股东或任何股东关联人士直接或间接实益拥有及/或记录在案的公司每一类别及系列股本的类别及系列及股份数目、该等记录或实益拥有权的书面证据，以及该等股份被收购的一个或多个日期及该等股份被收购时的投资意向，（b）该等股东或任何股东关联人直接或间接实益拥有的任何衍生工具，以及该等股东或任何股东关联人持有的任何其他直接或间接权利，以从公司股份价值的任何增加或减少中获利或分享任何所得利润，（c）该等股东或任何股东关联人有权对公司任何证券进行投票的任何代理、合同、安排、谅解或关系，（d）该股东或任何股东关联人在公司发行的任何证券中间接或直接持有的任何空头权益，（e）该股东或任何股东关联人实益拥有的与公司基础证券分离或可分离的公司股份的任何股息权利，（f）该股东或任何股东关联人作为普通合伙人的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的公司证券或衍生工具的任何比例权益，或直接或间接持有，实益拥有普通合伙人的权益，以及（g）该股东或任何股东关联人有权根据截至该通知发布之日公司证券或衍生工具（如有）价值的任何增减而收取的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该股东的成员或任何股东关联人的直系亲属共享同一家庭所持有的任何此类权益（在每种情况下，这些信息，应由该股东和任何股东关联人在不迟于记录日期后十（10）个历日内提供补充，以供会议披露截至记录日期的该等所有权）；（iv）对该股东和/或任何股东关联人与任何其他人（指名该等人或多人）之间就该股东提出该业务有关的所有安排或谅解的描述；（v）该股东或任何股东关联人在该业务中的任何重大利益，单独或合计，包括该股东或任何股东关联人从中获得的任何预期利益；（vi）该股东就该股东或任何股东关联人是否打算或属于打算（1）向至少持有批准或采纳该建议所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式和/或（2）以其他方式征求股东的代理以支持该建议的集团的一部分作出的陈述；（vii）一项陈述该股东为有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，该股东拟在该会议上投票该股票，且该股东拟亲自或委托代理人出席该会议以在该会议召开前提出该业务；（viii）是否以及在何种程度上已作出任何协议、安排或谅解，其效力或意图是增加或减少该股东或任何股东关联人士对公司任何证券的投票权，不论该交易是否须根据《交易法》第13（d）节或其任何后续条款以及根据该节颁布的规则和条例以附表13D或其他形式报告；（ix）如该业务包括修订本附例的建议，则建议修订的完整文本；及（x）有关该股东拟提出的每项业务事项的其他资料，有关该股东以股东提案提出者的身份， 或关于任何股东关联人，这将被要求在根据《交易法》第14条（或根据取代该条款的任何法律或法规）及其下颁布的规则和条例就此类业务的代理征集向SEC提交的代理声明或其他文件中披露。

 

 

关于交付股东文件的通知

（“入户”信息）

 

美国证交会通过的规则允许公司和中介机构（例如经纪人）通过将这些材料的一份副本交付到两个或多个公司股东共享的地址来满足代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，并为公司和中介机构节省成本。许多拥有我们股东的账户持有人的经纪人和其他中介机构可能正在存放我们的股东材料，包括这份委托书。在这种情况下，一份代理声明（视情况而定）将交付给共享一个地址的多个股东，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦您收到经纪人或其他中介通知，将是对您住址的持房通信，持房将继续进行，直到您收到其他通知或您撤销您的同意为止，除非您在收到或收到原始的持房通知时另行通知经纪人或其他中介，否则视为给予。如果您在任何时候不再希望参与Householding并希望收到一份单独的代理声明，请通知您的经纪人或其他中介停止Householding并将您收到一份单独代理声明的书面请求通知我们，地址为：Xcel Brands, Inc.，Seventh Avenue 550,11th Floor，New York，NY 10018，注意：公司秘书或致电（347）727-2474联系我们。目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求保存其通信的股东应联系其经纪人或其他中介。

 

 

其他信息

 

年会的代理权将在www.cstproxy.com/xcelbrands/am2025上提供，并通过经纪机构提供，所有相关费用，包括印刷和邮费，将由公司支付。

 

截至2025年10月8日营业结束时，每位记录在案的股东可在www.CSTPROXY.com/XCELBRANDS/AM2025上获得该公司截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告副本。我们关于10-K表格的年度报告的副本，以及对10-K表格的任何修订，无需展示，将根据书面请求提供。表格10-K的展品将提供名义收费。表格10-K的书面请求应提交至：

 

Xcel Brands, Inc.

 

550七楼11楼

纽约，NY 10018

注意：秘书

 

​	根据董事会的命令，
​	​
​	/s/Robert W. D’Loren
​	Robert W. D’Loren
​	董事会主席、首席执行官兼总裁
​	​
2025年10月17日	​

 

 

 

附件A

Xcel Brands, Inc.

经修订及重列的2021年股权激励计划

 

第1节。目的；定义。

 

Xcel Brands, Inc.股权激励计划的目的是使Xcel Brands公司能够向其员工、其子公司的员工以及其他有望为公司的成功做出贡献的人提供长期的基于业绩的股票和/或公司的其他股权，从而提高他们吸引、留住和奖励这些关键员工或其他人的能力，并增加这些员工或其他人与TERM0 XCel Brands，Inc.股东之间的利益相互关联性Xcel Brands, Inc.

 

为本计划的目的，除非上下文另有要求，以下术语应定义如下：

 

（a）“奖励”指根据该计划授予的奖励，包括股票期权、限制性股票、RSU或现金奖励。

 

（b）“董事会”指Xcel Brands, Inc.的董事会

 

（c）“现金奖励”是指奖励，使参与者有权在奖励规定的情况下和时间获得现金付款，具体金额在第7节中进一步描述。

 

（d）“原因”应具有下文第5（b）（ix）节所赋予的含义。

 

（e）“控制权变更”应具有下文第10条所赋予的含义。

 

（f）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其任何继承者。

 

（g）“委员会”指董事会的薪酬委员会（如已成立）或董事会可能指定的任何其他委员会，由两名或两名以上董事会成员组成，他们各自应符合股票上市交易的任何证券交易所或全国性证券协会的上市规则中“独立董事”的定义以及下文颁布的适用于该计划的任何其他法律、规则或条例中规定的要求，但就旨在满足规则16b-3要求的任何裁决而言，该裁决应由董事会的一个委员会授予和管理，该委员会至少由规则16b-3不时要求的董事人数组成，每名该等委员会成员应符合规则16b-3要求的资格。

 

（h）“公司”是指Xcel Brands, Inc.，一家根据特拉华州法律或任何继承实体组建的公司。

 

（i）“残疾”指《守则》第22（e）（3）条定义的永久和完全残疾。

 

（j）“提前退休”指经董事会或委员会批准，就本协议项下的一项或多项裁决而言，在65岁之前从公司或任何母公司或子公司的积极就业中退休。

 

（k）“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》，不时生效。

 

（l）“公允市场价值”，除非《守则》的任何适用条款或根据其发布的任何法规另有规定，是指，截至任何特定日期：（i）如果股票的主要市场是全国性证券交易所或全国证券交易商协会自动报价系统（“纳斯达克”），则该股票在该交易所或市场系统报告的该日期的收盘销售价格，或反映该交易所或市场系统交易的综合磁带上的收盘价，或（ii）如果股票的主要市场不是全国性证券交易所，且股票未在纳斯达克报价，则纳斯达克或美国国家报价局（National Quotation Bureau，Inc.）报告或提供的股票在授予交易日的高价和低价的算术平均值，但前提是如果本款第（i）和（ii）条均不适用，或者如果没有进行交易或该日没有报价，股票的公允市场价值应由董事会或委员会（视情况而定）善意确定，该确定应对股票的公允市场价值具有结论性。

 

 

（m）“409A变更”是指（i）任何一人或多于一人作为一个集团收购的股票，连同该人或集团持有的股票，构成该股票的总公平市值或总投票权的百分之五十（50%）以上；（ii）（a）任何一人收购，或不止一人行事作为拥有股份总投票权百分之五十（50%）或以上的股份所有权的集团（或在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内的收购）；或（b）董事会过半数成员在任何12个月期间由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事取代；或（iii）由任何一人或多于一人行事的收购作为一个集团（或在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内）向公司收购导致控制权变更的资产，以及在任何情况下，总公平市场价值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市场价值的百分之四十（40%）的资产。“409A变更”的上述定义应与《守则》第409A条和根据其发布的财政部条例的所有要求一致解释，并应包括其所有要求，以构成公司所有权或有效控制权的变更，或其中定义的公司大部分资产所有权的变更。

 

（n）“激励股票期权”是指任何拟成为并被指定为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的股票期权，或其任何继任者。激励股票期权只能授予《守则》第421和422条规定的公司雇员、母公司或子公司（如适用）。

 

（o）“不符合条件的股票期权”是指任何不属于激励股票期权的股票期权。

 

（p）“正常退休”是指在65岁或之后从公司或任何母公司或子公司的积极工作中退休。

 

（q）“参与者”指根据该计划获得期权、限制性股票、RSU或现金奖励的任何人。

 

（r）“母公司”指《守则》第424（e）条所定义的公司的任何现有或未来母公司，或其任何继承者。

 

（s）“基于绩效的奖励”是指在实现委员会确定的一个或多个特定绩效目标后全部或部分归属的奖励

 

（t）“绩效目标”是指董事会或委员会（视情况而定）就授予奖励确定的绩效目标。

 

（u）“绩效期间”是指委员会在授予任何绩效奖励时或其后任何时间确定的期间，在此期间委员会就该奖励指明的任何绩效目标将被衡量。

 

（v）“计划”指本次Xcel Brands, Inc.修订重述的2021年股权激励计划，并在以下不时修订。

 

（w）“限制性股票”是指根据根据下文第6条作出的裁决收到的股票，该股票受到根据上述第6条施加的限制。

 

（y）“限制性股票”或“受限制股份单位”指根据本协议第7条授予的奖励。

 

 

（y）“退休”是指正常退休或提前退休。

 

（z）“规则16b-3”指《交易法》下的一般规则和条例的规则16b-3（不时生效）及其任何继承者。

 

（aa）“证券法”指经修订的1933年《证券法》，不时生效。

 

（BB）“股票”是指公司的普通股。

 

（CC）“股票期权”或“期权”是指购买根据该计划授予的股票的任何期权。

 

（dd）“附属公司”指《守则》第424（f）条定义的公司任何现有或未来的附属公司，或其任何继承者。

 

第2节。行政管理。

 

该计划应由董事会管理，或由委员会酌情管理。

 

董事会或委员会（视属何情况而定）有权根据计划的条款，向根据下文第4条符合资格的高级职员及其他雇员或其他人授予奖励。

 

为说明而非限制的目的，管理局或委员会（视属何情况而定）有权（在符合计划明文规定的情况下）：

 

（i）选择高级人员、公司或任何母公司或子公司的其他雇员以及根据本协议可能不时授予股票期权、限制性股票和/或RSU的其他人；

 

（ii）确定将根据本协议授予一名或多名合资格人士的激励股票期权、非合格股票期权、限制性股票、RSU和/或现金奖励或其任何组合（如有）；

 

（iii）决定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数目；

 

（iv）厘定根据本协议授出的任何奖励（包括但不限于股份价格、任何限制或限制，以及任何归属加速、可行使及/或没收条文）的条款及条件，而不与本计划的条款相抵触；及

 

（v）确定根据本协议授予的奖励在串联基础上和/或与公司或计划之外的任何母公司或子公司作出的其他奖励一起或分开运作的条款和条件。

 

除本条例第11条另有规定外，管理局或委员会（视属何情况而定）有权（i）采纳、更改及废除其不时认为可取的规管该计划的行政规则、指引及做法，（ii）解释该计划的条款及规定以及根据该计划发出的任何授标（并决定所有与之有关的协议的形式及实质内容），及（iii）以其他方式监督该计划的行政。

 

在符合计划的明文规定的情况下，董事会或委员会（视属何情况而定）根据计划的规定作出的所有决定，须由董事会或委员会（视属何情况而定）单独及绝对酌情决定权作出，并须为最终决定，并对所有人（包括公司、其母公司及附属公司及参与者）具有约束力。

 

在符合该计划条文的规定下，董事会或委员会（视属何情况而定）可全权酌情不时向公司行政总裁（“行政总裁”）转授授权，但须受董事会或委员会（视属何情况而定）的条款规限，以决定及指定不时可获授予奖励的雇员或其他人士，以及根据该计划履行其他指明职能；但首席执行官不得授予任何奖励，或履行与向他本人或当时受《交易法》第16条规限的任何个人（i）作出的裁决有关的任何职能，而与这些个人有关的任何此类授予或职能应仅由董事会或委员会（视情况而定）履行，确保遵守《交易法》和《守则》的适用要求，或（ii）如果首席执行官授予或履行此类职能将导致该计划不符合股票上市交易的任何证券交易所或自动报价系统的任何适用法规。

 

 

管理局或委员会（视属何情况而定）作出的任何该等授权，须藉管理局或委员会（视属何情况而定）通过的决议，并须指明授权的所有条款及条件。董事会或委员会（视属何情况而定）授予该授权的决议可授权首席执行官根据该计划授予奖励，并可列出可授予的奖励类型；但该决议应（i）指明在特定时期内可授予任何个人参与者和所有参与者的股票的最大数量，以及（ii）指明一项奖励的行使价格（或确定行使价格的方法）（如有）、归属时间表和任何其他条款，董事会或委员会（视属何情况而定）可全权酌情施加的条件或限制。董事会或委员会（视属何情况而定）的决议，亦须规定行政总裁至少每月向董事会或委员会（视属何情况而定）提供一份报告，以确定所授出的奖励、根据授权所授出的奖励，以及就每项奖励而言：参与者的姓名、授予奖励的日期、股票数量、行使价及期间（如有），以及该奖励的归属条文、该等奖励的条款，在所有情况下，须受董事会或委员会（视属何情况而定）的决议所规限，授予该等权力。

 

董事会或委员会，或视情况而定，亦可根据书面转授，向公司其他高级人员转授执行计划下不违反规则16b-3或适用于计划的其他规则或规例的特定职能的权力。公司任何高级人员根据该书面授权所采取的任何行动，须当作已由董事会或委员会（视属何情况而定）采取。

 

董事会或委员会的任何成员，以及公司的任何雇员，均不得对与计划有关的任何作为或不作为承担法律责任，但涉及其不诚实或故意不当行为的情况除外，或对任何其他董事会成员或委员会或雇员或与计划的管理有关的职责已获转授的任何代理人根据本协议作出的任何作为或不作为承担法律责任。公司须向委员会和董事会成员以及委员会或董事会的任何代理人（身为公司或母公司或附属公司的雇员）作出赔偿，使他们免于因任何作为或不作为代表计划的职责而可能承担的任何及所有责任或开支，但涉及该人的恶意或故意不当行为的情况除外。

 

第3节。股票以计划为准。

 

根据该计划预留可供分配的股份总数为1,150，000股。此类股份可能全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。根据该计划可授予激励股票期权的股票数量上限为1,150，000股股票。

 

如任何已获选择的股份因任何理由（行使股票期权时发行该等股份除外）而停止受股票期权奖励规限，或任何受任何受限制股票或受限制股份单位奖励规限的股份被没收或任何该等奖励在没有发行该等股份的情况下以其他方式终止，则该等股份应再次可根据该计划分配。在不限制前述规定的情况下，（i）在取消、放弃、交换或终止该等奖励时仍未发行而未获行使或结算的任何受奖励规限的股票股份，（ii）公司保留的任何受奖励规限的股票股份，作为就奖励支付行使价或预扣税款义务，及（iii）任何股份相当于作为支付股票期权的行使价或履行与奖励有关的预扣税款义务而交还公司的先前拥有的股份数目，应再次可根据该计划分配。

 

 

在发生任何合并、重组、合并、资本重组、股票分红、股票分割、与股票有关的特别分配或影响股票的其他公司结构变化时，应在（a）根据该计划预留发行的股票总数，（b）根据该计划授予的未行使期权的股票的数量、种类和行权价格，以及（c）根据该计划授予的其他未行使奖励的股票的数量、种类、购买价格和/或增值基数，视乎董事会或委员会（视属何情况而定）为防止权利被稀释或扩大而认为适当；但受任何裁决规限的股份数目须始终为整数。该等经调整的行使价亦须用于厘定在董事会或委员会（视属何情况而定）行使下文第5（b）（xi）节所述的替代结算权时应付予期权持有人的金额。对未完成裁决的任何调整应在适用范围内与《守则》第409A或424条保持一致。

 

第4节。资格。

 

公司或任何母公司或子公司的高级职员和其他雇员（但不包括其资格将对计划遵守规则16b-3的要求产生不利影响的任何人），他们在公司或任何母公司或子公司受雇的计划下授予奖励时，对公司或任何母公司或子公司的业务的管理、增长和/或盈利能力负责或作出贡献，有资格根据该计划获得奖励。此外，非合格股票期权和其他奖励（但不包括激励股票期权）可根据该计划授予任何人，包括但不限于董事会或委员会（视情况而定）认为已经或将有助于公司成功的董事、独立代理人、顾问和律师。根据该计划的资格须由董事会或委员会（视属何情况而定）决定。

 

董事会或委员会（视属何情况而定）可全权酌情在根据该计划订立的与该等授予有关的协议中列入附加条件及限制。根据该计划授予期权或其他奖励，以及与此相关的任何确定，应根据具体情况作出，并且在期权持有人和承授人之间可能有所不同。根据该计划授予期权或其他奖励是一种特权而非权利，董事会或委员会（视情况而定）的决定可在非统一（酌情）基础上适用。

 

第5节。股票期权。

 

（a）授予和行使。根据该计划授予的股票期权可能有两种类型：（i）激励股票期权和（ii）不合格股票期权。根据该计划授出的任何股票期权，须载有董事会或委员会（视属何情况而定）不时批准的条款。董事会或委员会（视情况而定）有权授予任何期权持有人激励股票期权、非合格股票期权或两种类型的股票期权，这些期权可以单独授予，也可以在根据计划授予的其他奖励之外授予。任何股票期权未被指定为激励股票期权或不符合激励股票期权条件的，构成不符合条件的股票期权。期权的授予应被视为发生在董事会或委员会（视情况而定）通过决议指定个人为其承授人并确定受上述期权的股份数量以及条款和条件（包括行使价）约束的日期。

 

尽管计划中有任何相反的情况，但不得解释、修改或更改与激励股票期权有关的计划条款或任何规定激励股票期权的协议，也不得行使根据计划授予的任何酌处权或授权，从而根据《守则》第422条取消计划的资格，或在未经受影响的期权持有人同意的情况下，根据上述第422条取消任何激励股票期权的资格。

 

（b）条款和条件。根据该计划授予的股票期权应遵守以下条款和条件：

 

（i）期权价格。根据股票期权可购买的股票的每股期权价格应由董事会或委员会（视情况而定）在授予时确定，且不得低于100%（在授予激励股票期权的情况下，授予期权持有人在授予时拥有公司或其母公司所有类别股票总投票权超过10%的股票，如有，则为110%，或其子公司（“10%股东”））授予股票期权时股票的公允市场价值。

 

 

（二）期权期限。每份股票期权的期限应由董事会或委员会（视情况而定）确定，但任何激励股票期权的可行权时间不得超过授予期权之日后的十年（如为授予10%股东的激励股票期权，则为五年）。

 

（三）可行权。股票期权应在董事会或委员会（视情况而定）确定的时间和条件下行使。如董事会或委员会（视属何情况而定）酌情订定任何股票期权只可分期行使，则董事会或委员会（视属何情况而定）可根据董事会或委员会（视属何情况而定）所须厘定的因素，在授出全部或部分股份时或之后的任何时间，豁免该分期行使条文。

 

（四）运动方法。根据在特定情况下适用的任何分期、行权和等待期规定，股票期权可在期权期内的任何时间通过向公司发出书面行权通知并指明将购买的股票数量而全部或部分行权。该通知应随同全额支付已行使的股票期权的行权价格，该价格应以现金支付，或（如下文第5（b）（xii）节所述的股票期权协议中有规定或董事会或委员会（视情况而定）在授予股票期权之日或之后以已由期权持有人拥有的全部股票或部分以现金支付，部分以该股票支付。现金付款应通过电汇、核证或银行支票或个人支票支付，在每种情况下均应支付给公司的订单；但条件是，在公司确认收到支付购买价款的良好和可用资金之前，不得要求公司就行使期权的股票交付凭证。在允许的情况下，以股票形式支付行权价和公司要求代扣代缴的任何税款（应按股票在行权日的公允市场价值估值），应通过交付可转让形式的有效将其良好有效所有权转让给公司的股票凭证的方式支付，不附带任何留置权或产权负担。除上述规定外，行使价的支付方式可以是由已执行的行使表格的期权持有人向公司交付，同时向经纪自营商发出不可撤销的指示，以出售或保证金期权所涵盖的足够部分的股份，并将出售或保证金贷款收益直接交付给公司。除下文第5（b）（xii）节所提述的计划或股票期权协议另有明文规定或董事会或委员会（视属何情况而定）另有规定外，在授出期权的日期或之后，任何在授出时作为公司雇员或公司附属公司或母公司的人所获授的期权均不得在任何时间行使，除非该期权的持有人当时是公司雇员或母公司或子公司的雇员。期权持有人在期权持有人发出书面行使通知、全额支付该等股份的股份以及在董事会或委员会（视情况而定）提出要求时已作出下文第13（a）节所述的陈述之前，不享有股东对受期权约束的股份的任何权利。

 

（五）可转移性；可行使性。除通过遗嘱或世系和分配法律外，期权持有人不得转让任何股票期权，除非根据下文第5（b）（xii）节（该协议可不时修订）中提及的发行所依据的股票期权协议的具体条款就非合格期权另有规定。除与非合格股票期权有关的股票期权协议另有规定外，所有股票期权在期权持有人的存续期内只能由期权持有人或其监护人或法定代表人行使。

 

（vi）因死亡原因终止。除下文第5（b）（x）条另有规定外，如公司或任何母公司或附属公司的期权持有人的雇用因死亡而终止，则该期权持有人持有的任何股票期权其后可在当时可行使的范围内或按董事会或委员会（视属何情况而定）在授出时或之后可能决定的加速基准行使，为期一年（或董事会或委员会（视属何情况而定）的其他期间，可指定在授予时或之后）自死亡之日起或直至该股票期权的规定期限届满，以较短期限为准。

 

（vii）因残疾而终止。除下文第5（b）（x）条另有规定外，如公司或任何母公司或附属公司的期权持有人的雇用因残疾而终止，则该期权持有人所持有的任何股票期权其后可由期权持有人行使，但以终止时可行使为限，或按董事会或委员会（视属何情况而定）在授出时或之后可能确定的加速基准，为期一年（或董事会或委员会（视情况而定）的其他期间，可在授出时或之后指明）自该终止雇用之日起或直至该股票期权的规定期限届满，以较短的期间为准；但条件是，如果期权持有人在该一年期间内（或董事会或委员会（视情况而定）须在授出时或之后指明的其他期间）去世，该期权持有人所持有的任何未行使的股票期权，其后应在死亡时可行使的范围内，自死亡之日起为期一年，或直至该股票期权的规定期限届满，以较短期限为准。

 

 

（viii）因退休而终止。除下文第5（b）（x）条另有规定外，如公司或任何母公司或附属公司所雇用的期权持有人因正常退休而终止，则该期权持有人所持有的任何不合资格股票期权其后可由该期权持有人行使，但以终止时可行使为限，或按董事会或委员会（视属何情况而定）在授出时或之后可能决定的加速基准，为期一年（或董事会或委员会（视属何情况而定）的其他期间，可在授出时或之后指明）自该终止雇用或该股票期权的规定期限届满之日起算，以较短期间为准；但条件是，如果期权持有人在该一年期限内（或董事会或委员会（视情况而定）须在授出日期或之后指明的其他期限内）去世，该期权持有人所持有的任何未行使的股票期权，其后应在死亡时可行使的范围内，自死亡之日起为期一年，或直至该股票期权的规定期限届满，以较短期限为准。如期权持有人与公司或任何母公司或子公司的雇佣关系因提前退休而终止，则股票期权应随之终止；但如果董事会或委员会（视情况而定）在提前退休时如此批准，则期权持有人持有的任何股票期权此后可由期权持有人按上述规定就因正常退休而终止雇佣关系行使。

 

（九）其他终止。在符合下文第13（h）条规定的情况下，除非董事会或委员会（视情况而定）另有决定，在授出时或之后，如公司或任何母公司或附属公司的期权持有人的雇佣因非死亡、伤残或（如属非合资格股票期权）退休以外的任何原因而终止，则股票期权应随即自动终止，但如公司或任何母公司或附属公司无故（定义见下文）非自愿终止该期权持有人，则该购股权可由购股权持有人行使，在终止时可行使的范围内，或在董事会或委员会（视属何情况而定）在授出时或之后可能决定的加速基础上，自该终止日期起为期三个月（或董事会或委员会（视属何情况而定）在授出时或之后指明的其他期间），或直至该股票期权的规定期限届满为止，以较短的期间为准。就本计划而言，“因由”系指（1）根据联邦法律或发生此种行动的州的法律，被选择人被判定犯有重罪，（2）被选择人在履行其雇佣职责过程中不诚实，或（3）被选择人未能在任何重大方面履行其雇佣职责。此外，就授予公司、母公司或子公司的雇员的期权而言，就本计划而言，“原因”还应包括期权持有人与公司、母公司或子公司（视情况而定）之间的任何雇佣协议中包含的“原因”的任何定义。

 

（x）额外的激励股票期权限制。在激励股票期权的情况下，激励股票期权可由个人期权持有人在任何日历年度（根据期权持有人的雇主公司及其母公司和子公司的所有此类计划）首次行使的股票的总公允市场价值（在授予期权时确定）不得超过100,000美元。

 

（十一）期权的替代结算。如有规定，在接获书面行使通知或董事会或委员会（视属何情况而定）另有规定时，在授出股票期权时或之后，董事会或委员会（视属何情况而定）可选择以现金或股票（按行使日的公平市场价值估值）向期权持有人支付相当于一股股票的公平市场价值超出部分的乘积的金额，结算全部或部分股票期权，在行使日超过期权行使价，乘以期权持有人建议行使期权的股票数量。与受《交易法》第16（b）条约束的期权持有人持有的期权有关的任何此类和解应在适用的范围内遵守规则16b-3的任何“窗口期”规定，并遵守董事会或委员会（视情况而定）可能施加的其他条件。

 

 

（十二）股票期权协议。每份股票期权的授予应由公司与参与者签署的协议确认，并受其条款的约束。根据该计划授予的激励股票期权应基本上按照本协议附录I中规定的形式发行，该形式在此通过引用并入并成为本协议的一部分，并应基本上包含其中规定的条款和条件。根据该计划授予员工的非合格股票期权应基本上按照本协议附录II中规定的形式发行，该形式在此通过引用并入并成为本协议的一部分，并应基本上包含其中规定的条款和条件。授予非雇员董事或顾问的非合格股票期权应基本上按照本协议附录III中规定的形式发行，该形式在此通过引用并入并成为本协议的一部分，并应基本上包含其中规定的条款和条件。在授予股票期权时，董事会或委员会可全权酌情为任何特定的期权持有人修订或补充本协议附录I、II或III所载的任何期权条款，但就激励股票期权而言，该股票期权满足《守则》中规定的激励股票期权的要求。

 

第6节。限制性股票。

 

（a）授予和行使。限制性股票的股份可以单独发行，也可以在根据该计划授予的其他奖励之外或同时发行。董事会或委员会（视属何情况而定）须厘定获授受限制股份的合资格人士及时间、将予授出的股份数目、受赠人须支付的价格（如有的话）、该等奖励可能被没收的时间（“限制期”）、归属时间表及加速授予的权利，以及奖励的所有其他条款及条件。董事会或委员会（视属何情况而定）可根据董事会或委员会（视属何情况而定）所决定的因素，以授出受限制股份为条件。

 

（b）条款和条件。每份限制性股票奖励应遵守以下条款和条件：

 

（i）限制性股票在发行时，应以一份或多份以已获授予该限制性股票的持有人的名义登记的股票证书为代表。在限制期内，代表限制性股票和构成保留分配（定义见下文）的任何证券的任何证书应带有限制性图例，大意是限制性股票的所有权（以及此类保留分配），以及与此相关的所有权利的享有，均受以下第6（b）（iv）节中提及的计划和限制性股票协议中规定的限制、条款和条件的约束。任何该等证书须由持有人存放于公司，连同以空白背书的股票权力或其他转让文书，这将允许向公司转让全部或任何部分限制性股票以及构成根据计划和适用的限制性股票协议应予没收或不应归属的保留分配的任何证券。

 

（ii）限制性股票应构成所有公司用途的已发行和已发行普通股，其发行应至少为允许限制性股票的股份被视为已全额支付且不可评估所需的最低对价（如有）。除非董事会或委员会（视属何情况而定）另有决定，否则持有人将有权就该等受限制股份投票、收取及保留所有定期现金股息及其他现金等值分派，因为董事会或委员会（视属何情况而定）可全权酌情指定就该等受限制股份支付或分派，并行使股票持有人就该等受限制股份的所有其他权利、权力及特权，除以下情况外：（a）持有人在限制期届满前将无权获得代表该等受限制股份的股票证书或证书，除非与此有关的所有其他归属要求已获达成；（b）公司将在限制期内保留对代表该受限制股份的股票证书或证书的保管；（c）作为董事会或委员会（视情况而定）可全权酌情指定、支付或分配的定期现金股息和其他现金等价物分配除外，公司将保留就限制性股票作出或宣布的所有分派（“保留分派”）的保管（且该等保留分派将受适用于限制性股票的相同限制、条款和条件的约束），直至该等保留分派应已作出、支付或宣布的限制性股票已归属且有关的限制期已届满的时间（如有的话）为止；（d）持有人不得出售、转让、转让、质押、交换，在限制期内设押或处置限制性股票或任何保留的分配；（e）违反下文第6（b）（iv）节中提及的计划或限制性股票协议所载的任何限制、条款或条件，或董事会或委员会（视情况而定）就任何限制性股票或保留的分配以其他方式确立的任何限制、条款或条件，将导致没收该限制性股票及其相关的任何保留的分配。

 

 

（iii）在每次授予限制性股票的限制期届满及满足任何其他适用限制时，（a）全部或部分该等限制性股票应根据下文第6（b）（iv）节所述限制性股票协议的条款归属，及（b）任何有关该等限制性股票的保留分配应在与其相关的限制性股票已归属的范围内归属。任何该等限制性股票和未归属的保留分配将被没收给公司，且持有人此后不得就该等限制性股票和应被如此没收的保留分配享有任何权利。

 

（四）限制性股票协议。每份限制性股票奖励应由公司与参与者签署的协议予以确认，并受其条款的约束。根据该计划授予的限制性股票奖励应基本上按照本协议附录IV中规定的形式发行，该形式在此通过引用并入并成为本协议的一部分，并应基本上包含其中规定的条款和条件。在授予限制性股票时，董事会或委员会可全权酌情为任何特定的限制性股票持有人修订或补充本协议附录四所载的任何条款。

 

第7节。限制性股票单位（RSU）。

 

（i）限制性股票单位（RSU）是以股票计价的奖励，将根据RSU的条款和条件以现金、股票或两者的金额结算。管理局或委员会（视属何情况而定）除第7（ii）条所载的条款及条件外，须厘定获授予受限制股份单位的合资格人士及时间、任何获授予受限制股份单位所关乎的股份数目、归属条件、该等受限制股份单位可能被没收的时间及受限制股份单位的任何其他条款及条件。

 

（ii）受限制股份单位须受以下条款及条件的规限，以及计划及委员会批准的适用授标协议或其他文件所载的其他条款及条件：（1）委员会董事会（视属何情况而定）在授标前或授标时，须以（a）在适用的参与者持续服务时归属受限制股份单位，或（b）在实现业绩目标或实现业绩目标及适用的参与者持续服务时授予或归属受限制股份单位。授予或归属的条件和RSU的其他规定（包括但不限于任何适用的绩效目标）不必对每个接受者相同。受限制股份单位的授标应于受限制股份单位归属时、在委员会董事会（视属何情况而定）指定的较后时间、在适用的授标协议中结算，或在董事会或委员会许可的情况下，根据参与者的选举结算；及（2）在符合计划及适用的授标协议的规定下，在受限制股份单位受委员会设定的任何归属限制（如有的话）的期间内，不得允许参与者出售、转让、转让、质押或以其他方式担保受限制股份单位。

 

（iii）获授予受限制股份单位的参与者对受限制股份单位所代表的股票不享有作为股东的权利，除非且直至股票实际交付给参与者以进行结算。除第13（a）条另有规定外，（i）作为受限制股份单位标的的普通股类别或系列的现金股息应以现金或再投资于额外受限制股份单位的方式累积，由董事会或委员会（视情况而定）决定，并仅在基础受限制股份单位归属的范围内支付或交付，以及（ii）以普通股支付的股息应累积，假设以额外受限制股份单位的形式再投资，且仅在基础受限制股份单位归属的范围内交付。尽管有前一句，如果由于任何股息或分配而依据第3条对RSU的奖励作出调整，则不得增加此类奖励（通过视为对额外RSU的再投资），也不得支付任何股息等价物，如本文所述，因为相同的股息或分配。

 

 

（四）RSU协议。每份RSU奖励应由公司与参与者签署的协议确认，并受其条款约束。根据该计划授予的RSU奖励应基本上按照本协议附录V中规定的形式发放，该形式在此通过引用并入并成为本协议的一部分，并应基本上包含其中规定的条款和条件。在授予受限制股份单位时，董事会或委员会可全权酌情为任何特定的受限制股份单位持有人修订或补充本条例附录五所载的任何条款。

 

第8节。现金奖励。

 

（a）赠款。现金奖励可根据该计划单独发放，或与根据该计划授予的其他奖励或向非根据该计划的参与者支付的其他款项一起发放，或与之同时发放。董事会或委员会（视属何情况而定）须厘定将作出现金奖励的合资格人士及时间、须受现金奖励规限的金额、须全部或部分支付该等金额的情况及条件、付款时间，以及奖励的所有其他条款及条件。

 

（b）书面协议。每笔现金奖励应由执行的协议确认，并应受其条款的约束。

 

（c）其他现金付款。本第8条不得解释为禁止公司向公司全权酌情决定的雇员、顾问、服务供应商、独立承建商和董事支付非根据本计划支付的现金。

 

第9节。基于绩效的奖项。

 

（a）一般情况。期权、限制性股票奖励、RSU奖励和现金奖励可作为基于绩效的奖励授予。在任何业绩期间将实现的业绩目标和业绩期间的长度应由董事会或委员会（视情况而定）在每项基于业绩的奖励的授予时确定。授予或归属的条件和基于绩效的奖励的其他规定（包括但不限于任何适用的绩效目标）不必对每个接受者相同。

 

（b）业绩目标。董事会或委员会（视情况而定）可使用以下绩效衡量标准（单独或以任何组合方式）为拟符合基于绩效的奖励的奖励设定绩效目标：收入；分配公司间接费用和奖金前的税前收入；预算；每股收益；净收益；部门、集团或公司财务目标；股东权益回报率；资产回报率；净资产回报率；投资资本回报率；投资毛利率回报率；毛利率美元或百分比；工资占收入的百分比；库存收缩；员工更替；销售，一般和行政费用；实现战略和运营举措；普通股或公司任何其他公开交易证券的价格升值和/或维持（如果有的话）；市场份额；毛利润；息税前利润；息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）；按非现金或非经常性项目调整的EBITDA；经济增值模型；与各种股票市场指数的比较；实现技术或产品开发里程碑；和/或降低成本。上述标准应有董事会或委员会可能指定的任何合理定义，其中可能包括或排除董事会或委员会可能指定的以下任何或所有项目：非常、不寻常或非经常性项目；会计变更的影响；融资活动的影响；重组或生产力举措的费用；其他非经营项目；收购支出；资产剥离的影响；以及诉讼活动和和解的影响。任何此类绩效标准或此类标准的组合可适用于参与者的全部奖励机会或奖励机会的任何指定部分或部分，如董事会或委员会所指明。

 

第10节。管制条款变更。

 

（a）在以下情况下，应视为发生了“控制权变更”：

 

（i）任何个人、公司或其他实体或集团（定义见《交易法》第13（d）（3）条）直接或间接成为公司股本中超过50%当时已发行股份的实益拥有人（定义见《证券交易委员会关于《交易法》第13（d）和13（g）条的一般规则和条例），有权在公司董事选举中普遍投票；或者

 

 

（ii）（a）公司与另一法团的合并或其他业务合并，而根据该合并或合并，公司的股东在紧接交易后并不拥有存续的法团超过50%的投票权，或（b）出售、交换或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产，或（c）公司清算或解散的任何计划或建议；但条件是，如果实益所有权是（a）直接从公司获得的，则“控制权变更”不应被视为已经发生，但凭借行使或转换另一证券而获得的收购除外，除非如此转换或行使的证券本身是直接从公司获得的，或（b）由公司、公司的任何利润分享、员工所有权或其他员工福利计划开始或由公司宣布或提出要约或交换要约；或在以该身份行事时就任何该等计划的任何受托人或受托人。

 

（b）如发生上文第10（a）条定义的“控制权变更”，除非公司与参与者之间的授予协议、雇佣协议或其他协议另有规定，根据该计划授予的奖励将受以下规定的约束，除非本第10条的规定在此类“控制权变更”发生之前因董事会过半数的赞成票而被暂停或终止：

 

（i）所有已发行至少六个月的未行使股票期权，无论当时是否以其他方式可行使，均应成为可全额行使，而任何该等股票期权其后仍应保持可全额行使，直至根据其条款到期为止；和

 

（ii）根据该计划授予的限制性股票和RSU奖励中包含的所有限制和递延限制将失效，受该等奖励约束的股票股份应在“控制权变更”后三十（30）天内分配给参与者。尽管有上述相反的规定，与《守则》第409A条适用的裁决有关的所有限制和递延限制不得失效，并且不得根据本条第10（b）条进行分配，除非“控制权变更”符合409A变更的条件，并且此类失效和分配不会根据《守则》第409A条造成不利的税务后果。

 

（c）一旦发生控制权变更，除非适用法律或任何管辖政府机构或国家证券交易所的规则和条例另有明确禁止，或除非董事会或委员会在适用的授标协议中另有规定，董事会或委员会（视情况而定），被授权（但没有义务）对未偿奖励的条款和条件作出以下任何调整（或其任何组合）：（a）由公司（如果是存续公司或公司）或由存续公司或公司或其母公司延续或承担计划下的此类未偿奖励；（b）由存续公司或公司或其母公司以基本相同的条款替代未偿奖励的股权、股权奖励和/或现金奖励（受上文第10（b）节约束），包括，在期权的情况下，由存续公司或公司或其母公司替代限制性股票或其他股权，金额相当于此类期权的内在价值；（c）在紧接该事件发生之前，未偿奖励项下的限制加速可行使、归属和/或失效；（d）经书面通知，规定任何未偿奖励必须在当时可行使的范围内，在紧接该事件预定完成之前的合理时间内或委员会确定的其他期间（取决于该事件的完成）行使，而在该期间结束时，该等奖励须在有关期间内未如此行使的范围内终止；及（e）根据董事会或委员会（视属何情况而定）全权酌情决定的公允价值（以现金、股票、其他财产或其任何组合的形式）而取消全部或任何部分的未偿奖励，且该价值可能为零；但就期权而言，（x）该等公允价值可能等于超出部分（如有），控制权变更交易中将支付给受该等奖励约束的相同数量股票持有人的对价的价值（或，如果未支付该等对价，则为受该等未偿奖励约束的股票或其部分被取消的股票的公平市场价值）超过与该等奖励或其被取消的部分相关的总行使价（或如果没有该等超额部分，则为零），以及（y）在期权随后未被授予的范围内，该等超额部分可以限制性股票或其他股权的形式支付，可能受制于与此类期权基本相同的归属和/或没收条款，金额等于此类期权的内在价值。

 

 

第11节。修订和终止。

 

委员会可随时及不时修订本计划的任何条文，并可随时暂停或终止本计划。董事会或委员会（视属何情况而定）可修订此前根据该计划授出的任何股票期权或其他奖励的条款；但在符合本条例第3、10及16条的规定下，董事会或委员会（视属何情况而定）不得作出该等修订，该等修订在任何重大方面未经参与者同意而损害参与者的权利，但为使该计划符合规则16b-3规定的豁免而作出的该等修订除外。此外，除非该修订获得公司股东批准，否则先前根据该计划授予的任何股票期权均不得修改以降低股票期权的行权价格。

 

第12节。计划资金未到位状况。

 

该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。关于公司尚未向参与者或期权持有人支付的任何款项，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者或期权持有人任何高于公司债权人的权利。

 

第13节。总则。

 

（a）董事会或委员会（视属何情况而定）可要求根据计划下的期权、受限制股份、受限制股份单位或其他奖励取得股份的每一人向公司作出书面陈述并与公司达成一致（其中包括），表示期权持有人或参与者是为了投资而取得股份，而不是为了分配股份。

 

（b）根据该计划交付的股票的所有证书，均须受董事会或委员会（视属何情况而定）根据证券交易委员会、该股票当时上市或交易的任何证券交易所或协会、任何适用的联邦或州证券法以及任何适用的公司法以及董事会或委员会（视属何情况而定）的规则、条例及其他规定认为可取的停止转让令及其他限制，可能会导致在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当引用此类限制。

 

（c）计划中的任何内容均不得阻止董事会采用其认为适当的其他或额外激励安排，包括但不限于授予股票期权以及授予股票和现金，而不是根据计划；并且此类安排可能是普遍适用的，也可能仅在特定情况下适用。

 

（d）本计划或本协议项下任何奖励中所载的任何内容，不得当作授予公司或任何母公司或附属公司的任何雇员或其他服务提供者任何继续受雇或服务于公司或任何母公司或附属公司的权利，亦不得以任何方式干预公司或任何母公司或附属公司在任何时间终止其任何雇员或其他服务提供者的受雇或其他服务的权利。

 

（e）不迟于就计划下的任何期权、限制性股票、RSU、现金奖励或其他奖励而言，某一金额首次被纳入参与者的联邦所得税目的的毛收入之日，参与者应就支付法律要求就该金额代扣代缴或支付的任何种类的任何联邦、州和地方税款向公司缴纳或作出令董事会或委员会（视情况而定）满意的安排。如果董事会或委员会（视情况而定）允许，可通过股票（包括作为引起预扣要求的裁决的一部分的股票）来解决预扣税款或付款义务。公司在计划下的义务须以该等付款或安排为条件，而公司或参与者的雇主（如非公司）有权在法律许可的范围内，从公司或参与者的雇主（如非公司）或任何母公司或子公司以其他方式应支付给参与者的任何种类的付款中扣除任何该等税款。

 

（f）该计划以及根据该计划作出的所有裁决和采取的行动应受特拉华州法律管辖并按其解释（不考虑法律选择条款）。

 

 

（g）根据该计划作出的任何股票期权、限制性股票、受限制股份单位、现金奖励或其他奖励，不得被视为就计算公司或任何母公司或子公司的任何退休计划下的福利而言的补偿，且不得影响目前或随后生效的任何其他福利计划下的任何福利，其中福利的可用性或金额与薪酬水平相关（除非在任何该等其他计划中具体提及该计划下的奖励而要求）。

 

（h）在符合《守则》第409A条（如适用）的规定下，除非管理局或委员会（视属何情况而定）在其生效前另有决定，否则请假不得视为终止雇用。根据该计划作出的任何股票期权、限制性股票、现金奖励或其他奖励不受任何雇佣变动的影响，只要持有人继续是公司或任何母公司或子公司的雇员。

 

（i）除本计划或任何股票期权协议、限制性股票协议、受限制股份单位协议或现金奖励协议另有明确规定外，本计划项下的任何权利或利益不得转让、出售、转让、质押、交换、转让、产权负担或抵押，任何试图转让、出售、转让、转让、质押、质押、交换、转让、设押或抵押的行为均无效。本协议项下的任何权利或利益不得以任何方式受有权获得该利益的人的债务、合同或责任的约束。

 

（j）公司根据该计划就所有股票期权、限制性股票、RSU、现金奖励和其他奖励承担的义务应受（a）所有适用的法律、规则和条例以及可能需要的任何政府机构的批准的约束，包括但不限于《证券法》规定的登记声明的有效性，以及（b）股票可能上市或交易的任何证券交易所或协会的规则和条例。

 

（k）如果计划的任何条款或规定与不时生效的规则16b-3的要求，或与任何其他适用法律、规则或条例的要求，以及就激励股票期权而言，《守则》第422条，则该等条款或规定与上述规则16b-3的要求以及就激励股票期权而言，《守则》第422条的要求如此冲突，则应被视为无效。关于激励股票期权，如果该计划不包含根据《守则》第422条要求纳入本协议的任何条款，则该条款应被视为已纳入本协议，其效力和效果与该条款已在本协议中详细列出的相同。

 

（l）董事会或委员会（视属何情况而定）可终止根据该计划作出的任何股票期权、受限制股份、受限制股份单位、现金奖励或其他奖励，但有关的书面协议未获签立，并于该协议交付予期权持有人或参与者以供其签立后30天内退还公司。

 

（m）根据该计划授予的奖励不得以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行重新分类、重组或其他变更或对其资本或业务结构进行合并、合并、清算、出售或以其他方式处置其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

 

（n）在任何股息支付时将股息再投资于额外的限制性股票，以及就股息向持有受限制股份单位奖励的参与者支付股票，或就此类股息调整受限制股份单位，只有在根据第3条有足够的股票可用于此类再投资或支付或此类奖励的结算（考虑到当时尚未支付的奖励）时，才被允许。

 

（o）根据本协议授予的裁决受公司可能不时采用的任何追回政策或根据适用的法律、规则、法规或证券交易所上市标准施加的任何补偿要求的约束，包括但不限于根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或根据该法案颁布的任何法规的规定施加的补偿要求。

 

（p）董事会可不时根据该计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区的适用蓝天、证券或税法。董事会应通过对《计划》的补充规定（i）董事会认为必要或可取的对委员会在《计划》下的酌处权的限制，以及（ii）董事会认为必要或可取的不与《计划》不相抵触的附加条款和条件，从而建立此类子计划。董事会通过的所有补充文件应被视为计划的一部分，但每项补充文件应仅适用于受影响的司法管辖区内的参与者，公司无需向任何不受影响的司法管辖区的参与者提供任何补充文件的副本。

 

 

第14节。计划生效日期。

 

本计划自公司股东批准之日起生效。未满足前述条件的，本计划无效，无效。

 

第15节。计划期限。

 

在计划生效日期十周年之后，不得根据该计划授予任何股票期权、限制性股票、受限制股份单位或现金奖励，但在该十周年或之前授予的奖励可延长至该日期之后。

 

第16节。守则合规第409a条。

 

（a）根据该计划作出的奖励，其用意是豁免遵守《守则》第409A条的规则，或满足该等规则，并须据此解释。如果旨在满足《守则》第409A条的适用要求，则裁决和计划（如适用）应按照该意图进行和解释。如管理局或委员会（视属何情况而定）真诚地裁定本计划的任何条文不符合该等规定或可能导致任何人根据《守则》第409A条承认额外税项、罚款或利息，则管理局或委员会（视属何情况而定）有权在切实可行范围内，在不违反《守则》第409A条的情况下，修改适用条文的原意。此外，尽管本条例载有任何相反条文，管理局或委员会（视属何情况而定）拥有广泛权力，可在有需要或合宜的范围内修订或修改计划，而无须事先通知任何人或征得任何人同意，以确保遵守《守则》第409A条。然而，公司无须就根据《守则》第409A条或《守则》其他条文产生的任何与奖励有关的不利税务后果向任何奖励参与者或其他持有人承担法律责任。

 

（b）如计划或授标协议的任何条文违反根据《守则》第409A条颁布的任何规例或库务指引，或可能导致根据《守则》第409A条作出的裁决须受利息及罚款的规限，则计划或授标的该等条文须当作自动修改，以在切实可行的最大限度内维持适用条文的原意，而不违反《守则》第409A条的条文，以及管理局或委员会（视属何情况而定）在其合理酌情下，可采取其决定的行动，以避免违反《守则》第409A条。此外，管理局或委员会（视属何情况而定）根据该计划可能拥有的任何酌处权，不得适用于受《守则》第409A条规限的裁决，只要该酌处权将违反《守则》第409A条或根据该条颁布的库务条例或指引。

 

（c）尽管有本计划的任何条文或根据本计划批出的任何奖励相反，但任何奖励不得发生加速，只要该加速会导致该计划或根据本计划批出的奖励不符合《守则》第409A条的规定。

 

（d）尽管本计划或任何适用的授标协议有任何相反的规定，但在雇员离职后至少六个月的第一个日期之前，不得就根据本计划授予“特定雇员”的任何授标（因为该术语是为《守则》第409A条的目的而定义的）支付任何款项，只要该6个月的延迟支付是为了遵守《守则》第409A条所要求的。在遵守《守则》第409A条所要求的范围内，终止雇用不得被视为在终止雇用时或之后发生了任何付款或分配，除非此种终止也是《守则》第409A条含义内的“离职”，因此，提及终止雇用、终止服务或类似条款应指上下文可能要求的“离职”。

 

 

（e）董事会或委员会（视属何情况而定）可在符合《守则》第409A条规定的情况下采纳规则及程序，以容许参与者延迟收到根据裁决将收取的任何现金或股票。

 

（f）就根据《守则》第409A条规定支付递延补偿的裁决而言，任何因“控制权变更”而支付的此类递延补偿，只有在“控制权变更”为第9条所述的（1）项和409A条所述的（2）项变更的情况下才能支付，并应按照《守则》第409A条的要求支付。如因紧接前一句而无法支付任何原本会因“控制权变更”而须支付的递延补偿，则须在其后根据《守则》第409A条的规定（由管理局或委员会（视属何情况而定）在切实可行范围内尽快支付。

 

 

附录一

 

激励股票期权

 

至：
	姓名
	地址

 

授予日期：______________________

 

特此授予您（“期权持有人”）一项期权，自本协议签署之日起生效，根据公司经修订和重述的2021年股权激励计划（“计划”），以每股____美元的价格购买特拉华州公司Xcel Brands, Inc.（“公司”）的_________股普通股（“普通股”）。

 

此选择权自授予之日（“预定终止日期”）起十年后终止且不可行使，除非按以下规定提前终止。

 

你的期权可能会在授予之日起一年及之后首先被行使，但不会在此之前。自授予之日起一年及之后以及两年之前，您的期权最多可被行使为受期权约束的股份总数的_________%减去之前通过行使期权购买的股份数量（根据因股票股息、股票分割、股份合并、资本重组、合并、合并、资产转让、重组、转换或董事会或委员会全权酌情认为类似情况而导致的公司普通股流通股的任何变化进行调整）。此后的每一年，您的期权最多可额外行使受该期权约束的股份总数的_________%减去之前通过行使该期权购买的股份数量（根据股票股息、股票分割、股份合并、资本重组、合并、合并、资产转让、重组、转换或董事会或委员会全权酌情认为类似情况导致的公司普通股流通股的任何变化进行调整）。因此，该选择权可在授予之日后________年及之后完全行使，除非按此处规定提前终止。

 

你可以行使你的选择权，方法是在公司当时的主要执行办公室就公司提供的表格向公司秘书发出书面通知，同时支付你指定你希望购买的股份总数的期权价格。付款可采用以下任何形式：（a）现金，可由支票证明，包括在所谓的“无现金行使”中从股票经纪公司收到的现金；（b）（除非董事会或委员会禁止）代表公司普通股股份的证书，这些证书将由公司秘书按向公司交付此类证书之日的公司普通股每股公平市场价值（根据计划确定）进行估值，随同向公司转让股票；或（c）（除非董事会或委员会禁止）任何现金与按（b）条规定估值的公司普通股的组合。使用所谓的“证明程序”）行使股票期权可能会得到董事会或委员会的许可。任何股票转让的形式和实质内容均须令公司秘书满意，包括保证签字和在秘书认为有必要或可取时支付所有转让税。

 

在你以前未行使的范围内，你的选择权将在你被公司或任何母公司或子公司雇用终止之日起三个月后终止，但以下情况除外：（i）因残疾或死亡，在这种情况下，你的选择权将在因残疾或死亡而终止雇用之日起一年后终止（但不迟于预定终止日期）或（ii）因原因或你辞职，在这种情况下，你的选择权将立即终止，你将丧失行使选择权的任何权利。在你的雇佣关系终止之日后，如上所述（第ii条所述理由除外），你可以仅就你有权购买但在你的雇佣关系终止之日没有购买的股份数量行使此选择权。如果您受雇于任何母公司或子公司，您的雇佣将被视为在您的雇主不再是母公司或子公司之日终止，除非您在该日期被转移到公司或其他母公司或子公司。从公司调到任何母公司或子公司，反之亦然，或从一家子公司调到另一家子公司，不视为您的雇佣已经终止。

 

 

如果您在受雇于公司或任何母公司或子公司期间去世，您的遗嘱执行人或管理人（视情况而定）可在您去世之日后一年内（但在任何情况下不得晚于预定终止日期）的任何时间，就您有权购买且在您生前未购买的任何股份行使选择权。如果你因残疾而终止与公司或任何母公司或子公司的雇佣关系，你或你的法定监护人或监护人可在该终止日期后一年内（但在任何情况下不得晚于预定终止日期）的任何时间，就你有权购买但在该终止之前未购买的任何股份行使选择权。你的遗嘱执行人、管理人、监护人或托管人在获准行使这一选择权之前，必须出示公司满意的其权限证明。

 

尽管有上述规定，在当时未被授予的范围内，该选择权将立即到期并被没收，而无需在你因任何原因终止雇佣时由公司或公司采取任何进一步行动。

 

如公司普通股的流通股因股票股息、股票分割、股份合并、资本重组、合并、合并、资产转让、重组、转换或董事会或委员会全权酌情认为属于类似情况而发生任何变化，则受此选择权约束的股份数量和种类以及该等股份的期权价格应以董事会或委员会全权酌情决定的方式进行适当调整，董事会或委员会的决定应为最终决定，在缺乏明确和令人信服的恶意证据的情况下具有约束力和结论性。

 

如发生控制权变更，管理局或委员会（视属何情况而定）有权（但无义务）就本选择采取计划第10（c）节所述的任何行动。

 

除通过遗嘱或世系和分配法律外，此选择权不可转让，并且在您的有生之年只能由您行使，包括为此目的，在发生残疾时您的法定监护人或监护人。在根据适当行使这一选择权而全额支付期权价格并将所购买的股份交付给你之前，你作为公司的股东没有任何权利。在公司全权酌情认为此类交付将违反联邦、州、地方或证券交易所规则、法规或法律的任何时期内，公司保留不向您交付因行使该选择权而购买的股票的权利。

 

尽管有任何与此相反的规定，此选择权在以下所有事件发生之前和在以下时间段内不可行使：

 

（a）直至授出该选择权所依据的计划获公司股东以《守则》任何适用条文及其下的规例及任何适用的证券交易所或上市规则或协议所要求的方式批准为止；

 

（b）直至本期权及期权股份获批准、登记并在公司认为必要或可取的联邦、州、地方及外国监管机构或机构及证券交易所上市，或公司认为该等期权或期权股份获豁免；

 

（c）在公司认为可行使该选择权、出售根据本协议选择的股份的要约或出售该选择权可能违反联邦、州、地方或外国法律、规则或条例或任何适用的证券交易所或上市规则或协议的任何期间内，或可能导致公司负有法律义务发行或出售超过公司合法有权发行或出售的股份；或

 

（d）直至您已支付或作出适当安排支付（可能包括通过交出普通股支付，除非董事会或委员会禁止）（i）公司就行使期权所需的所有联邦、州、地方和外国预扣税款，以及（ii）与行使期权相关的其他联邦、州、地方和外国工资和其他税款的雇员部分。

 

 

如果在行使这一选择权之日，没有根据1933年《证券法》的注册声明和当前招股说明书涵盖根据此类行使将购买的普通股，则应适用以下两款，并且只要尚未发生此类注册且当前招股说明书不可用，则应继续适用：

 

（a）你方在此同意、保证和声明，你将为你自己的账户购买根据本协议发行的普通股，仅用于投资目的，而不是为了或与任何此类股份的任何转售或其他分配有关，除非下文允许。您还同意，在没有根据经修订的1933年《证券法》和任何适用的州证券法或公司可接受的大律师意见（大意为拟议交易将免于此类登记）的有效登记声明的情况下，您将不会在任何时候对根据本协议发行的此类普通股进行任何要约、出售、转让、质押或其他处置。您同意执行公司全权酌情认为可取的文书、陈述、确认和协议，以避免任何违反联邦、州、地方或外国法律、规则或条例，或任何证券交易所规则或上市协议。

 

（b）根据本协议将向你们发行的普通股的证书应带有以下图例：

 

"本证书所代表的股份未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。根据经修订的1933年《证券法》，以及根据任何适用的州证券法或公司可接受的大律师意见，拟议交易将免于此类登记，这些股份是为投资而收购的，未经有效登记声明，不得发售、出售、转让、质押或以其他方式处置。"

 

上述图例应在根据经修订的1933年《证券法》和任何适用的州法律登记传奇股份并获得当前招股说明书时删除，或在收到公司可接受的任何律师意见后删除，即不再需要此类登记和当前招股说明书。

 

前两段所述协议、保证、陈述和传说的唯一目的是防止违反经修订的1933年《证券法》和任何适用的州证券法。

 

公司和你们的意图是，如果可能，该期权将是《守则》第422（b）节及其下的法规中使用的“激励股票期权”。如果该期权与《守则》的法律要求或其下关于“激励股票期权”的规定有任何不一致之处，则自本协议发布之日起，该期权应被视为自动修订，以符合该等法律要求，前提是该等一致性可通过修订实现。如果首次可行使的受该选择权约束的股票数量超过《守则》第422（d）节所载的100,000美元限制，则该选择权将不被视为激励股票期权。

 

如因行使该选择权而取得的普通股股份在授出日期后两（2）年内或向你发行股份后一（1）年内处置（或该选择权将作为不合格选择权征税的任何情况），你应在紧接该处置之前以书面通知公司该处置的日期和条款，并提供公司可能合理要求的有关处置的其他信息。

 

本文中的任何内容均不得改变您作为公司或任何母公司或子公司的随意雇员的身份。此外，这里的任何内容都不能保证您在任何规定的时间内就业。这意味着，您或公司或任何母公司或子公司可以随时以任何理由终止您的雇佣关系，无论有无原因，或无故终止。您认识到，例如，您可能会终止您的雇佣关系，或者公司或任何母公司或子公司可能会在您的选择权被授予或可行使之日之前终止您的雇佣关系。

 

您理解并同意，此选择权的存在不会以任何方式影响公司或其股东作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或公司资本结构或其业务的其他变化，或公司的任何合并或合并，或发行任何优先于或可转换为普通股或其权利的债券、债权证、优先股或其他股票，或以其他方式影响公司的解散或清算的权利或权力，或任何出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，不论性质类似或其他。

 

 

你向本公司发出的任何通知必须以书面形式发出，或以专人送达或邮寄方式送达本公司办公室。如果邮寄的话，应该是寄给公司当时主要总部的首席财务官。任何向贵公司发出的通知将按反映在本公司人事记录上的贵公司地址发给贵公司。贵公司和本公司可通过相同通知将通知地址更改为对方。通知如以专人送达或邮寄方式送达，则视为已妥为送达，日期为该通知的邮戳日期。

 

如对本选择权所赋予的任何一项或多项权利的性质、范围或范围或本选择权的任何规定产生任何疑问或争议，则公司董事会（在作出此种确定时构成）善意地确定你作为期权受让人的权利应是决定性的、最终的，并对你作为期权受让人和根据本选择权主张任何权利的任何其他人具有约束力。

 

该选择权应受授予该选择权之日有效的计划条款的约束，这些条款在此通过引用并入本文并成为本文的一部分。此处使用且未另行定义的大写术语应具有计划中赋予此类术语的含义。如果本备选方案的条款与在本备选方案之日生效的计划条款发生任何冲突，则应以计划条款为准。本选择权构成本公司与贵公司就本协议标的事项达成的全部谅解，除非以书面形式并经本公司总裁签署，否则本选择权的全部或部分修订、补充或放弃均不对本公司具有约束力。本选择权和本协议项下各方的履行应根据特拉华州的法律解释并受其管辖。

 

请签署这份期权的副本，并将其交还公司秘书，从而表明您对其条款和条件的理解和同意。

 

	Xcel Brands, Inc.
	签名：

 

 

承认

 

兹确认收到该计划的副本。本人谨此声明，本人已阅读并理解本计划及本选项的条款及条件。谨此表示理解并同意该计划的条款和条件以及这一选择。本人同意接受董事会或委员会就该计划下产生的与此选项有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和最终的决定。本人接受该选择权是为了完全履行公司或任何母公司或子公司先前就期权或股票授予向本人作出的任何书面或口头承诺。

 

日期：______________
	期权持有人的签署
	打印名称

 

 

附录二

 

高管及其他非合格股票期权

雇员

 

至：
	姓名
	地址

 

授予日期：______________________

 

特此授予您（“期权持有人”）一项期权，自本协议签署之日起生效，根据公司经修订和重述的2021年股权激励计划（“计划”），以每股____美元的价格购买特拉华州公司Xcel Brands, Inc.（“公司”）的_________股普通股（“普通股”）。

 

此选择权自授予之日（“预定终止日期”）起十年后终止且不可行使，除非按以下规定提前终止。

 

你的选择权可先于授出日期起计一年后行使，但不得在该时间之前行使。自授予之日起一年及之后以及两年之前，您的期权最多可被行使为受期权约束的股份总数的_______%减去之前通过行使期权购买的股份数量（根据因股票股息、股票分割、股份合并、资本重组、合并、合并、资产转让、重组、转换或董事会或委员会全权酌情认为类似情况而导致的公司普通股流通股的任何变化进行调整）。此后的每一年，您的期权最多可额外行使受期权约束的股份总数的_______%减去先前通过行使期权购买的股份数量（根据因股票股息、股票分割、股份合并、资本重组、合并、资产转移、重组、转换或董事会或委员会全权酌情认为类似情况而导致的公司普通股流通股的任何变化进行调整）。因此，该选择权可在授予之日后______年及之后完全行使，除非按此处规定提前终止。

 

你可以行使你的选择权，方法是在公司当时的主要执行办公室就公司提供的表格向公司秘书发出书面通知，同时支付你指定你希望购买的股份总数的期权价格。付款可采用以下任何形式：（a）现金，可由支票证明，包括在所谓的“无现金行使”中从股票经纪公司收到的现金；（b）（除非董事会或委员会禁止）代表公司普通股股份的证书，这些证书将由公司秘书按向公司交付此类证书之日的公司普通股每股公平市场价值（根据计划确定）进行估值，伴随着向公司转让股票；或（c）（除非董事会或委员会禁止）现金和按（b）条规定估值的公司普通股的任何组合。董事会或委员会可能允许使用所谓的“证明程序”来行使股票期权。任何股票转让的形式和实质均须令公司秘书满意，包括保证签字和在秘书认为有必要或可取的情况下支付所有转让税。

 

在你以前未行使的范围内，你的选择权将在你被公司或任何母公司或子公司雇用终止之日起三个月后终止，但以下情况除外：（i）因残疾或死亡，在这种情况下，你的选择权将在因残疾或死亡而终止雇用之日起一年后终止（但不迟于预定终止日期）或（ii）因原因或你辞职，在这种情况下，你的选择权将立即终止，你将丧失行使选择权的任何权利。在你的雇佣关系终止之日后，如上所述（第ii条所述理由除外），你可以仅就你有权购买但在你的雇佣关系终止之日没有购买的股份数量行使此选择权。如果您受雇于任何母公司或子公司，您的雇佣将被视为在您的雇主不再是母公司或子公司之日终止，除非您在该日期被转移到公司或其他母公司或子公司。从公司调到任何母公司或子公司，反之亦然，或从一家子公司调到另一家子公司，不视为您的雇佣已经终止。

 

 

如果您在受雇于公司或任何母公司或子公司期间去世，您的遗嘱执行人或管理人（视情况而定）可在您去世之日后一年内（但在任何情况下不得晚于预定终止日期）的任何时间，就您有权购买且在您生前未购买的任何股份行使选择权。如果你因残疾而终止与公司或任何母公司或子公司的雇佣关系，你或你的法定监护人或监护人可在该终止日期后一年内（但在任何情况下不得晚于预定终止日期）的任何时间，就你有权购买但在该终止之前未购买的任何股份行使选择权。你的遗嘱执行人、管理人、监护人或托管人在获准行使这一选择权之前，必须出示公司满意的其权限证明。

 

尽管有上述规定，在当时未被授予的范围内，该选择权将立即到期并被没收，而无需在你因任何原因终止雇佣时由公司或公司采取任何进一步行动。

 

如公司普通股的流通股因股票股息、股票分割、股份合并、资本重组、合并、合并、资产转让、重组、转换或董事会或委员会全权酌情认为属于类似情况而发生任何变化，则受此选择权约束的股份数量和种类以及该等股份的期权价格应以董事会或委员会全权酌情决定的方式进行适当调整，董事会或委员会的决定应为最终决定，在缺乏明确和令人信服的恶意证据的情况下具有约束力和结论性。

 

如发生控制权变更，管理局或委员会（视属何情况而定）有权（但无义务）就本选择采取计划第10（c）节所述的任何行动。

 

除通过遗嘱或世系和分配法律外，此选择权不可转让，并且在您的有生之年只能由您行使，包括为此目的，在发生残疾时您的法定监护人或监护人。在根据适当行使这一选择权而全额支付期权价格并将所购买的股份交付给你之前，你作为公司的股东没有任何权利。在公司全权酌情认为此类交付将违反联邦、州、地方或证券交易所规则、法规或法律的任何时期内，公司保留不向您交付因行使该选择权而购买的股票的权利。

 

尽管有任何与此相反的规定，此选择权在以下所有事件发生之前和在以下时间段内不可行使：

 

（a）直至授出该选择权所依据的计划获公司股东以《守则》任何适用条文及其下的规例及任何适用的证券交易所或上市规则或协议所要求的方式批准为止；

 

（b）直至本期权及期权股份获批准、登记并在公司认为必要或可取的联邦、州、地方及外国监管机构或机构及证券交易所上市，或公司认为该等期权或期权股份获豁免；

 

（c）在公司认为可行使该选择权、出售根据本协议选择的股份的要约或出售该选择权可能违反联邦、州、地方或外国法律、规则或条例或任何适用的证券交易所或上市规则或协议的任何期间内，或可能导致公司负有法律义务发行或出售超过公司合法有权发行或出售的股份；或

 

（d）直到您支付或作出适当安排支付（可能包括通过交出普通股支付，除非董事会或委员会禁止）（i）公司就行使期权所需的所有联邦、州、地方和外国预扣税款，以及（ii）雇员的其他联邦、州、地方和外国工资以及与行使期权相关的其他应缴税款的部分。

 

 

如果在行使这一选择权之日，没有根据1933年《证券法》的注册声明和当前招股说明书涵盖根据此类行使将购买的普通股，则应适用以下两款，并且只要尚未发生此类注册且当前招股说明书不可用，则应继续适用：

 

（a）你方在此同意、保证和声明，你将为你自己的账户购买根据本协议发行的普通股，仅用于投资目的，而不是为了或与任何此类股份的任何转售或其他分配有关，除非下文允许。您还同意，在没有根据经修订的1933年《证券法》和任何适用的州证券法或公司可接受的大律师意见（大意为拟议交易将免于此类登记）的有效登记声明的情况下，您将不会在任何时候对根据本协议发行的此类普通股进行任何要约、出售、转让、质押或其他处置。您同意执行公司全权酌情认为可取的文书、陈述、确认和协议，以避免任何违反联邦、州、地方或外国法律、规则或条例，或任何证券交易所规则或上市协议。

 

（b）根据本协议将向你们发行的普通股的证书应带有以下图例：

 

"本证书所代表的股份未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。根据经修订的1933年《证券法》，以及根据任何适用的州证券法或公司可接受的大律师意见，拟议交易将免于此类登记，这些股份是为投资而收购的，未经有效登记声明，不得发售、出售、转让、质押或以其他方式处置。"

 

根据经修订的1933年《证券法》和任何适用的州法律，或在收到公司可接受的任何不再需要上述登记的律师意见后，上述传说应在登记传奇股份时删除。

 

前两段所述协议、保证、陈述和传说的唯一目的是防止违反经修订的1933年《证券法》和任何适用的州证券法。

 

公司和你们的意图是，该期权不应是《守则》第422（b）条及其规定中使用的“激励股票期权”。

 

本文中的任何内容均不得改变您作为公司或任何母公司或子公司的随意雇员的身份。此外，这里的任何内容都不能保证您在任何规定的时间内就业。这意味着，您或公司或任何母公司或子公司可以随时以任何理由终止您的雇佣关系，无论有无原因，或无故终止。您认识到，例如，您可能会终止您的雇佣关系，或者公司或任何母公司或子公司可能会在您的选择权被授予或可行使之日之前终止您的雇佣关系。

 

您理解并同意，此选择权的存在不会以任何方式影响公司或其股东作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或公司资本结构或其业务的其他变化，或公司的任何合并或合并，或发行任何优先于或可转换为普通股或其权利的债券、债权证、优先股或其他股票，或以其他方式影响公司的解散或清算的权利或权力，或任何出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，不论性质类似或其他。

 

你向本公司发出的任何通知必须以书面形式发出，或以专人送达或邮寄方式送达本公司办公室。如果邮寄的话，应该是寄给公司当时主要总部的首席财务官。任何向贵公司发出的通知将按反映在本公司人事记录上的贵公司地址发给贵公司。贵公司和本公司可通过相同通知将通知地址更改为对方。通知如以专人送达或邮寄方式送达，则视为已妥为送达，日期为该通知的邮戳日期。

 

 

如对本选择权所赋予的任何一项或多项权利的性质、范围或范围或本选择权的任何规定产生任何疑问或争议，则公司董事会（在作出此种确定时构成）善意地确定你作为期权受让人的权利应是决定性的、最终的，并对你作为期权受让人和根据本选择权主张任何权利的任何其他人具有约束力。

 

该选择权应受授予该选择权之日有效的计划条款的约束，这些条款在此通过引用并入本文并成为本文的一部分。此处使用且未另行定义的大写术语应具有计划中赋予此类术语的含义。如果本备选方案的条款与在本备选方案之日生效的计划条款发生任何冲突，则应以计划条款为准。本选择权构成本公司与贵公司就本协议标的事项达成的全部谅解，除非以书面形式并经本公司总裁签署，否则本选择权的全部或部分修订、补充或放弃均不对本公司具有约束力。本选择权和本协议项下各方的履行应根据特拉华州的法律解释并受其管辖。

 

请签署该期权的副本并将其交还公司秘书，从而表明您对其条款和条件的理解和同意。

 

	XCEL Brands Group，INC。
	签名：

 

 

承认

 

兹确认收到该计划的副本。本人谨此声明，本人已阅读并理解本计划及本选项的条款及条件。谨此表示理解并同意该计划的条款和条件以及这一选择。本人同意接受董事会或委员会就该计划下产生的与此选项有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和最终的决定。本人接受该选择权是为了完全履行公司或任何母公司或子公司先前就期权或股票授予向本人作出的任何书面或口头承诺。

 

日期：______________
	期权持有人的签署
	打印名称

 

 

附录三

 

董事的非合格股票期权

和顾问

 

至：
	姓名
	地址

 

授予日期：______________________

 

特此授予您（“期权持有人”）一项期权，自本协议签署之日起生效，根据公司经修订和重述的2021年股权激励计划（“计划”），以每股_____美元的价格购买特拉华州公司Xcel Brands Group，Inc.（“公司”）的________股普通股（“普通股”）。

 

此选择权自授予之日（“预定终止日期”）起十年后终止且不可行使，除非按以下规定提前终止。

 

你的选择权可先于授出日期起计一年后行使，但不能在该时间之前行使。自授予之日起一年及之后以及两年之前，您的期权可被行使最多为受该期权约束的股份总数的______%减去先前通过行使期权购买的股份数量（根据因股票股息、股票分割、股份合并、资本重组、合并、合并、资产转让、重组、转换或董事会或委员会全权酌情认为类似情况而导致的公司普通股流通股的任何变化进行调整）。此后的每一年，您的期权最多可额外行使受该期权约束的股份总数的____%减去先前通过行使该期权购买的股份数量（根据因股票股息、股票分割、股份合并、资本重组、合并、资产转移、重组、转换或董事会或委员会全权酌情认为类似情况而导致的公司普通股流通股的任何变化进行调整）。因此，该选择权可在授予之日后________年及之后完全行使，除非按此处规定提前终止。

 

你可以行使你的选择权，方法是在公司当时的主要执行办公室就公司提供的表格向公司秘书发出书面通知，同时支付你指定你希望购买的股份总数的期权价格。付款可采用以下任何形式：（a）现金，可由支票证明，包括在所谓的“无现金行使”中从股票经纪公司收到的现金；（b）（除非董事会或委员会禁止）代表公司普通股股份的证书，这些证书将由公司秘书按向公司交付此类证书之日的公司普通股每股公平市场价值（根据计划确定）进行估值，伴随着向公司转让股票；或（c）（除非董事会或委员会禁止）现金和按（b）条规定估值的公司普通股的任何组合。董事会或委员会可能允许使用所谓的“证明程序”来行使股票期权。任何股票转让的形式和实质均须令公司秘书满意，包括保证签字和在秘书认为有必要或可取的情况下支付所有转让税。

 

贵公司或任何母公司或附属公司除因（i）残疾或死亡外，于贵公司或任何母公司或附属公司的董事或顾问职务终止之日起三个月后终止，在此情况下，贵公司的选择权将自因残疾或死亡（但在任何情况下不迟于预定终止日期）或（ii）因原因或您的辞职而终止董事或顾问职务之日起一年后终止，在此情况下贵公司的选择权将立即终止，贵公司或任何母公司或附属公司将丧失行使选择权的任何权利。在你的董事或顾问职务终止之日后，如上所述（除第（ii）条所述理由外，你可仅就你有权购买而在你的董事或顾问职务终止之日并未购买的股份数目行使此选择权。只要你愿意在控制权变更后以你在紧接该控制权变更前享有的相同报酬继续担任公司或继任者的董事或顾问职务，如果你的董事或顾问职务在控制权变更后无故非自愿终止，你可就你在该董事或顾问职务终止之日本有权购买的股份数量行使此选择权。如果您受聘于任何母公司或子公司，则您的董事或顾问职务应被视为在该实体不再是母公司或子公司之日终止，除非您在该日期转移至公司或其他母公司或子公司。如果你从公司转移到母公司或子公司，或反之亦然，或从一家子公司转移到另一家子公司，你的董事或顾问职务不应被视为已终止。

 

 

如果你在担任公司或任何母公司或子公司的顾问公司董事期间去世，你的遗嘱执行人或管理人（视情况而定）可在你去世之日后一年内（但在任何情况下不得晚于预定终止日期）的任何时间，就你有权购买但在你有生之年没有购买的任何股份行使选择权。如果你在公司或任何母公司或子公司的董事或顾问职位因你的残疾而终止，你或你的法定监护人或托管人可在该终止日期后一年内（但在任何情况下不得晚于预定终止日期）的任何时间，就你有权购买且在该终止前未购买的任何股份行使选择权。您的执行人、管理人、监护人或托管人必须出示公司满意的授权证明，才能被允许行使这一选择权。

 

尽管有上述规定，在您因任何原因终止与公司或任何母公司或子公司的董事或顾问职务时，在当时未被授予的范围内，该选择权将立即到期并被没收，而无需由公司或公司采取任何进一步行动。

 

如公司普通股的流通股因股票股息、股票分割、股份合并、资本重组、合并、合并、资产转让、重组、转换或董事会或委员会全权酌情认为属于类似情况而发生任何变化，则受此选择权约束的股份数量和种类以及该等股份的期权价格应以董事会或委员会全权酌情决定的方式进行适当调整，董事会或委员会的决定应为最终决定，在缺乏明确和令人信服的恶意证据的情况下具有约束力和结论性。

 

如发生控制权变更，管理局或委员会（视属何情况而定）有权（但无义务）就本选择采取计划第10（c）节所述的任何行动。

 

除通过遗嘱或世系和分配法律外，此选择权不可转让，并且在您的有生之年只能由您行使，包括为此目的，在发生残疾时您的法定监护人或监护人。在根据适当行使这一选择权而全额支付期权价格并将所购买的股份交付给你之前，你作为公司的股东没有任何权利。在公司全权酌情认为此类交付将违反联邦、州、地方或证券交易所规则、法规或法律的任何时期内，公司保留不向您交付因行使该选择权而购买的股票的权利。

 

尽管有任何与此相反的规定，此选择权在以下所有事件发生之前和在以下时间段内不可行使：

 

（a）直至授出该选择权所依据的计划获公司股东以《守则》任何适用条文及其下的规例及任何适用的证券交易所或上市规则或协议所要求的方式批准为止；

 

（b）直至本期权及期权股份获批准、登记并在公司认为必要或可取的联邦、州、地方及外国监管机构或机构及证券交易所上市，或公司认为该等期权或期权股份获豁免；

 

（c）在公司认为可行使该选择权、出售根据本协议选择的股份的要约或出售该选择权可能违反联邦、州、地方或外国法律、规则或条例或任何适用的证券交易所或上市规则或协议的任何期间内，或可能导致公司负有法律义务发行或出售超过公司合法有权发行或出售的股份；或

 

 

（d）直至您已支付或作出适当安排支付（可能包括通过交出普通股支付，除非董事会或委员会禁止）（i）公司就行使期权所需的所有联邦、州、地方和外国预扣税款，以及（ii）与行使期权相关的其他联邦、州、地方和外国工资和其他税款的雇员部分。

 

如果在行使这一选择权之日，没有根据1933年《证券法》的注册声明和当前招股说明书涵盖根据此类行使将购买的普通股，则应适用以下两款，并且只要尚未发生此类注册且当前招股说明书不可用，则应继续适用：

 

（a）你方在此同意、保证和声明，你将为你自己的账户购买根据本协议发行的普通股，仅用于投资目的，而不是为了或与任何此类股份的任何转售或其他分配有关，除非下文允许。您还同意，在没有根据经修订的1933年《证券法》和任何适用的州证券法或公司可接受的大律师意见（大意为拟议交易将免于此类登记）的有效登记声明的情况下，您将不会在任何时候对根据本协议发行的此类普通股进行任何要约、出售、转让、质押或其他处置。您同意执行公司全权酌情认为可取的文书、陈述、确认和协议，以避免任何违反联邦、州、地方或外国法律、规则或条例，或任何证券交易所规则或上市协议。

 

（b）根据本协议将向你们发行的普通股的证书应带有以下图例：

 

"本证书所代表的股份未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。根据经修订的1933年《证券法》，以及根据任何适用的州证券法或公司可接受的大律师意见，拟议交易将免于此类登记，这些股份是为投资而收购的，未经有效登记声明，不得发售、出售、转让、质押或以其他方式处置。"

 

根据经修订的1933年《证券法》和任何适用的州法律，或在收到公司可接受的任何不再需要上述登记的律师意见后，上述传说应在登记传奇股份时删除。

 

前两段所述协议、保证、陈述和传说的唯一目的是防止违反经修订的1933年《证券法》和任何适用的州证券法。

 

公司和你们的意图是，该期权不应是《守则》第422（b）节及其规定中使用的“激励股票期权”。

 

本文不保证您在任何特定时期内担任公司或任何母公司或子公司的董事或顾问。这意味着，您或公司或任何母公司或子公司可随时以任何理由、有无理由或无理由终止您的董事或顾问职务。您认识到，例如，公司或任何母公司或子公司可能会在您的期权被授予或可行使之日之前终止您在公司或任何母公司或子公司的董事或顾问职务。

 

您理解并同意，此选择权的存在不会以任何方式影响公司或其股东作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或公司资本结构或其业务的其他变化，或公司的任何合并或合并，或发行任何优先于或可转换为普通股或其权利的债券、债权证、优先股或其他股票，或以其他方式影响公司的解散或清算的权利或权力，或任何出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，不论性质类似或其他。

 

 

你向本公司发出的任何通知必须以书面形式发出，或以专人送达或邮寄方式送达本公司办公室。如果邮寄的话，应该是寄给公司当时主要总部的首席财务官。任何向贵公司发出的通知将按反映在本公司记录中的贵公司地址发给贵公司。你和公司可以通过相同的通知将通知地址更改为对方。通知将被视为已在专人送达时妥为送达，如果邮寄，则在该通知被盖上邮戳之日妥为送达。

 

如对本选择权所赋予的任何一项或多项权利的性质、范围或范围或本选择权的任何规定产生任何疑问或争议，则公司董事会（在作出此种确定时构成）善意地确定你作为期权受让人的权利应是决定性的、最终的，并对你作为期权受让人和根据本选择权主张任何权利的任何其他人具有约束力。

 

该选择权应受授予该选择权之日有效的计划条款的约束，这些条款在此通过引用并入本文并成为本文的一部分。此处使用且未另行定义的大写术语应具有计划中赋予此类术语的含义。如果本备选方案的条款与在本备选方案之日生效的计划条款发生任何冲突，则应以计划条款为准。本选择权构成本公司与贵公司就本协议标的事项达成的全部谅解，除非以书面形式并经本公司总裁签署，否则本选择权的全部或部分修订、补充或放弃均不对本公司具有约束力。本选择权和本协议项下各方的履行应根据特拉华州的法律解释并受其管辖。

 

请签署该期权的副本并将其交还公司秘书，从而表明您对其条款和条件的理解和同意。

 

	Xcel Brands, Inc.
	签名：

 

 

承认

 

兹确认收到该计划的副本。本人谨此声明，本人已阅读并理解本计划及本选项的条款及条件。谨此表示理解并同意该计划的条款和条件以及这一选择。本人同意接受董事会或委员会就计划下产生的与此选项有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和最终的决定。本人接受该选择权是为了完全履行公司或任何母公司或子公司先前就期权或股票授予向本人作出的任何书面或口头承诺。

 

日期：______________
	期权持有人的签署
	打印名称

 

 

附录四

 

限制性股票协议

 

至：

 

获奖日期：

 

兹根据公司经修订和重述的2021年股权激励计划（“计划”），自本协议之日（“授予日”）起，授予您特拉华州公司（“公司”）的_________股普通股（“普通股”）股份（“股份”），但须遵守下文“限制和没收”中规定的某些限制。（在受限制的同时，本协议将股份称为“受限制股份”）。

 

在授予日开始至______________结束的期间（“限制期”）内，除本文另有规定外，股份不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设保并予以没收（“限制”）。

 

除下述情况外，有关股份的限制期将根据下述归属时间表（“归属时间表”）失效。在符合计划所列限制的情况下，每当董事会或委员会因适用的税务或其他法律的变更，或由于限制期开始后发生的情况的其他变化而决定该等行动是适当的时，董事会或委员会有权酌情加快任何或所有有关受其规限的股份的任何或所有限制失效的时间，或取消任何或所有该等限制。

 

除计划中规定的条款、条件和限制外，以下条款、条件和限制适用于限制性股票：

 

限制和没收

在归属附表所列日期之前，不得出售、转让、质押、设押或以其他方式转让受限制股份的任何权益，届时受限制股份将被称为“既得。”

 

归属时间表

假设阁下作为公司雇员或公司任何母公司或附属公司提供持续服务（定义见本文件），所有限制将于以下附表所列适用授出受限制股份的归属日期或归属日期失效，而该等限制将成为归属。

 

归属时间表
归属日期		归属的限制性股票数量

 

持续服务

此处使用的“持续服务”是指没有任何中断或终止您作为公司或任何母公司或子公司的雇员的服务。如果您受雇于母公司或子公司，您的雇佣将被视为在您的雇主不再是母公司或子公司之日终止，除非您在该日期被转移到公司或其他母公司或子公司。在病假、军假或公司或任何当时的母公司或子公司批准的任何其他休假的情况下，服务不得被视为中断。从公司调到任何母公司或子公司，反之亦然，或从一家子公司调到另一家子公司，不视为您的雇佣已经终止。

 

 

股票凭证		公司将就股份以你的名义发出一份（或多份）证明书，并将为你的帐户在存款时持有该等证明书（或多份证明书），直至有关所代表的股份的限制期届满为止。此类证书（或证书）将包含以下限制性图例：
		“本证书的可转让性及在此所代表的股票股份受公司经修订和重述的2021年股权激励计划所载条款和条件（包括没收）的约束，其副本已在公司秘书办公室存档。”
附加条件 发行股票 证书		你将不会收到代表受限制股份的证书，除非及直至公司收到由你签立的有利于公司的股票权力或股票权力。
投票权		在归属前，你将不会就任何未归属的受限制股份拥有投票权。
现金分红		就受限制股份支付的现金红利（如有）应由公司为您持有，并在限制期届满时支付给您，但董事会或委员会另有决定的除外。除董事会或委员会另有决定外，所有这些扣留的股息不得赚取利息。对被没收的任何限制性股票不扣发现金红利，所有该等现金红利应与被没收的限制性股票一起被没收。
扣税		除非你根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第83（b）条作出选择，并按照该选择缴税，否则你将在股份归属时对股份征税，并且必须安排为这笔收入缴税。如果董事会或委员会如此决定，支付税款的安排可能包括您的退保股份，否则这些股份将在成为可归属时释放给您，或者您的退保股份您已经拥有。您交出的股票的公允市场价值，在本应以现金预扣税款之日确定，将作为预扣税款的贷项。
		公司有权从您的补偿中预扣足够的金额，以履行其或其母公司或子公司对任何适用的预扣税和就业税的义务。或者，公司可能会要求您向公司支付公司被要求就股份预扣的任何税款的金额，或者代替它，保留或出售足够数量的股份，而无需通知，以支付被要求预扣的金额。公司可从就限制性股票支付的任何现金股息中预扣足以支付因股息支付而欠税的金额。公司履行预扣义务的方法应完全由董事会或委员会酌情决定，但须遵守适用的联邦、州、地方和外国法律。公司将对股份和任何累计股息拥有留置权和担保权益，以确保您在本协议项下的义务。

 

税务申述		兹向本公司陈述及保证如下：
		（a）您已与您自己的税务顾问一起审查了此项投资的联邦、州、地方和外国税务后果以及本协议所设想的交易。您仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何员工或代理人的任何声明或陈述。

 

 

（b）你明白你（而不是公司）须对你自己的税务责任负责，该税务责任可能会因这项投资或本协议所设想的交易而产生。您了解到，《守则》第83条对股份截至任何“限制”失效之日的公平市场价值征税（作为普通收入）。就经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第16（b）条而言，就受1934年法案第16条约束的高级职员、董事和10%股东而言，如果根据本协议作出的裁决在其他方面不是豁免交易，则为这些目的，对股份的“限制”包括授予股份后的期间，在此期间，这些高级职员、董事和10%股东可能会根据1934年法案第16（b）条受到诉讼。或者，你可以理解，你可以选择在授予股份时而不是在股份限制失效或第16（b）节期限届满时被征税，方法是在授予之日起三十（30）天内根据《守则》第83（b）节向美国国税局提交选择。

 

		您在此承认，及时提交根据《守则》第83（b）条向您提供的选举是您的唯一责任，而不是公司的责任，即使您要求公司或其代表代表代表您提交此文件。
证券法申述		如果在限制性股票发行之日，根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”），没有登记声明和当前招股说明书涵盖股票，则应适用以下两款，并且只要尚未发生此类登记且当前招股说明书不可用，则应继续适用：
		（a）阁下在此同意、保证及声明，阁下将只为投资目的，而不是为了或与任何该等股份的任何转售或其他分配有关，而为阁下的个人帐户收购根据本协议拟发行的股份，除非下文允许。你方进一步同意，在没有根据1933年法案和根据任何适用的州证券法或公司可接受的大律师意见（大意为拟议交易将免于此类登记）的有效登记声明的情况下，你方将不会在任何时候对根据本协议发行的此类股份进行任何要约、出售、转让、质押或其他处置。您同意执行公司全权酌情认为可取的文书、陈述、确认和协议，以避免任何违反联邦、州、地方或外国法律、规则或条例，或任何证券交易所规则或上市协议。
		（b）根据本协议拟向贵方发行的股份证书须载有以下图例：
		“本证书所代表的股份未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。根据经修订的1933年《证券法》，以及根据任何适用的州证券法或公司可接受的建议交易将免于此类登记的律师意见，这些股份是为投资而收购的，未经有效登记声明，不得发售、出售、转让、质押或以其他方式处置。”

 

 

股票股息，股票 分裂和类似 资本变动

如公司普通股的流通股因股票分红、拆股、股份合并、资本重组、合并、合并、资产转让、重组、转换或董事会或委员会全权酌情认为属于类似情形而发生任何变化，则应以董事会或委员会全权酌情决定的方式适当调整受本协议约束的股份数量和种类，在缺乏明确和令人信服的恶意证据的情况下，董事会或委员会的决定应是最终的、具有约束力和结论性的。因上述情况而由贵公司就受限制股份而收取的任何普通股或其他证券的股份，须受与受限制股份相同的限制，证明该等普通股或其他证券股份的证明书或其他文书，须按上述规定就受限制股份向本公司提出并存放，而就该等普通股或其他证券的股份而收取的任何现金股息，须按上述规定就受限制股份而累积。

不可转让性		限制性股票不得转让。
对就业没有影响		除非您的雇佣协议[如适用]中另有规定，日期为______________________，本协议中的任何内容均不得改变您作为公司或任何母公司或子公司的随意雇员的身份。此外，这里的任何内容都不能保证您在任何规定的时间内就业。这意味着，除雇佣协议规定的情况外，您或公司或任何母公司或子公司均可随时以任何理由、有无理由或无理由终止您的雇佣关系。您认识到，例如，您可能会终止您的雇佣关系，或者公司或任何母公司或子公司可能会在您的股份归属日期之前终止您的雇佣关系。
对企业无影响 权威		您理解并同意，本协议的存在不会以任何方式影响公司或其股东作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或公司资本结构或其业务的其他变化，或公司的任何合并或合并，或任何发行债券、债权证、优先股或其他优先于或可转换为优先股的股票，或以其他方式影响普通股或其权利，或公司解散或清算的权利或权力，或任何出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，不论性质类似或其他。
问题或争议		如对本协议或本协议任何条款所赋予的任何一项或多项权利的性质、范围或范围产生任何疑问或争议，则董事会或委员会（在作出此种认定时所组成）善意地确定贵方在本协议下的权利，即为结论性的、最终的，并对贵方和根据本协议主张任何权利的任何其他人具有约束力。
管治法		特拉华州的法律将管辖与本协议有关的所有事项，而不考虑法律冲突的原则。

 

 

通告

您给公司的任何通知必须以书面形式，并以专人送达或邮寄方式送达公司首席财务官办公室。如果邮寄，应该寄给首席财务官 公司当时的主要总部。任何向贵公司发出的通知将按反映在本公司人事记录上的地址发给贵公司。贵公司和本公司可通过相同通知将通知地址更改为另一方。通知如以专人送达或邮寄方式送达，则视为已妥为送达，寄出日期为该通知的邮戳日期。

 

协议受 计划；整个协议

本协议应以在本协议日期生效的计划条款为准，这些条款在此通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。此处使用且未另行定义的大写术语应具有计划中赋予此类术语的含义。本协议构成本公司与贵公司就本协议标的事项达成的全部谅解，除非以书面形式并经公司首席执行官签署，否则本协议的全部或部分修订、补充或放弃均不对本公司具有约束力

 

条款冲突

凡本协议条款与本协议之日生效的计划条款之间可能发生冲突，本计划条款将予以控制。

 

请签署这份限制性股票协议的副本并交还给首席财务官，从而表明您对其条款和条件的理解和同意。

 

	Xcel Brands, Inc.
	签名：

 

 

承认

 

兹确认收到该计划的副本。兹声明，本人已阅读并理解本计划及限制性股票协议的条款及条件。兹表示理解并同意本计划及限制性股票协议的条款和条件。本人同意接受董事会或委员会就本计划下与本限制性股票协议有关的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。本人接受本限制性股票协议，以完全履行公司或任何母公司或子公司此前就期权或股票授予向本人作出的任何书面或口头承诺。

 

日期：______________________

 

	地址

 

 

附录五

 

限制性股票单位协议

 

至：

 

获奖日期：

 

特此授予您，自本协议之日（“授予日”）起生效，根据公司经修订和重述的2021年股权激励计划（“计划”），与特拉华州公司（“公司”）的普通股（“普通股”）股份相关的__________限制性股票单位（“RSU”），但须遵守下文“限制和没收”中规定的某些限制。

 

每份RSU代表在基础RSU归属时获得一股将发行和交付的普通股的权利。除下文所列情况外，受限制股份单位将根据下文所列归属时间表（“归属时间表”）归属。在符合计划所列限制的情况下，每当董事会或委员会因适用的税务或其他法律的变更或授标日期后发生的情况的其他变化而决定该等行动是适当的时，董事会或委员会即有权酌情加快任何或所有受限制股份单位归属的时间。

 

除计划中规定的条款、条件和限制外，以下条款、条件和限制适用于限制性股票：

 

交货期

既有RSU将通过交付普通股股份进行结算。在归属后（但在任何情况下不得迟于其后75天）在切实可行范围内尽快将归属RSU的基础普通股股份数量（减去任何预扣税款）交付给您。如果您在支付本协议项下的任何到期付款之前死亡，则应向您的受益人进行此类交付。一旦就受限制股份单位交付普通股股份，受限制股份单位将被注销。

 

归属时间表

假设您在适用的归属日期之前作为公司或公司的任何母公司或子公司的雇员提供持续服务（如本文所定义），则受限制股份单位应按以下附表所述归属。

 

归属时间表
归属日期		归属的限制性股票单位数量

 

持续服务

此处使用的“持续服务”是指没有任何中断或终止您作为公司或任何母公司或子公司的雇员的服务。如果您受雇于母公司或子公司，您的雇佣将被视为在您的雇主不再是母公司或子公司之日终止，除非您在该日期被转移到公司或其他母公司或子公司。在病假、军假或公司或任何当时的母公司或子公司批准的任何其他休假的情况下，服务不得被视为中断。从公司调到任何母公司或子公司，反之亦然，或从一家子公司调到另一家子公司，不视为您的雇佣已经终止。

 

股票凭证

本公司将就根据本协议在结算受限制股份单位时交付的普通股股份以贵公司的名义发出一份证书（或多份证书）。此类证书（或证书）将包含以下限制性图例：

 

 

“本证书的可转让性及在此所代表的股票股份受公司经修订和重述的2021年股权激励计划所载条款和条件（包括没收）的约束，其副本已在公司秘书办公室存档。”

 

发行股票的附加条件 证书		您将不会收到代表已结算的RSU的证书，除非并且直到公司收到由您执行的有利于公司的股票权力或股票权力。
股东权利		你或任何根据或通过你提出申索的人，均不得就根据本协议可交付的任何普通股股份享有公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书已发出并记录在公司或其转让代理人或登记处的簿册和记录上，并交付予你（包括通过电子交付至经纪账户）。在此类发行、记录和交付之后，您将拥有公司股东的所有权利，包括有关股份投票权和收取任何现金或股份股息或就该等股份支付或作出的其他分配的权利。
现金分红		就基础RSU的普通股股份支付的现金股息（如有）应由公司为您的账户持有，并在基础RSU归属时支付给您，除非董事会或委员会另有决定。除董事会或委员会另有决定外，所有这些扣留的股息不得赚取利息。您将不会收到任何被没收的普通股标的RSU的股份被扣留的现金股息，所有这些现金股息将与被没收的RSU一起被没收。
扣税		当RSU归属时，您将对基础RSU的普通股股份征税，您必须安排支付这笔收入的税款。如果董事会或委员会如此决定，支付税款的安排可能包括您交出的普通股股份，否则这些股份将在基础RSU归属时交付给您，或您交出您已经拥有的普通股股份。您交出的普通股股份的公允市场价值，在本应以现金预扣税款之日确定，将作为预扣税款的贷项。
		公司有权从您的补偿中预扣足够的金额，以履行其或其母公司或子公司对任何适用的预扣税和就业税的义务。或者，公司可能会要求您向公司支付公司被要求就既得RSU可交付的普通股股份预扣的任何税款的金额，或者代替它，保留或出售足够数量的既得RSU基础普通股股份，而无需通知，以支付所需预扣的金额。公司可以从已归属RSU基础普通股股份支付的任何现金股息中预扣足以支付因股息支付所欠税款的金额。公司履行预扣义务的方法应完全由董事会或委员会酌情决定，但须遵守适用的联邦、州、地方和外国法律。公司应对基础RSU的普通股股份和任何累积股息拥有留置权和担保权益，以确保您在本协议项下的义务。

 

 

税务申述

兹向本公司陈述及保证如下：

 

		（a）您已与您自己的税务顾问一起审查了此项投资的联邦、州、地方和外国税务后果以及本协议所设想的交易。您仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何员工或代理人的任何声明或陈述。
		（b）你明白你（而不是公司）须对你自己的税务责任负责，因为这项投资或本协议所设想的交易可能产生。

 

证券法申述		如果在普通股股份交付之日，根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”），没有登记声明和当前招股说明书涵盖股份，则应适用以下两款，并且只要尚未发生此类登记且当前招股说明书不可用，则应继续适用：
		（a）你在此同意、保证及声明，你将为你自己的账户收购根据本协议发行的普通股股份，仅用于投资目的，而不是为了或与任何此类股份的任何转售或其他分配有关，除非下文允许。你方进一步同意，在没有根据1933年法案和根据任何适用的州证券法或公司可接受的大律师意见（大意为拟议交易将免于此类登记）的有效登记声明的情况下，你方将不会在任何时候对根据本协议发行的此类股份进行任何要约、出售、转让、质押或其他处置。您同意执行公司全权酌情认为可取的文书、陈述、确认和协议，以避免任何违反联邦、州、地方或外国法律、规则或条例，或任何证券交易所规则或上市协议。
		（b）根据本协议将交付给你们的普通股股份的证书应载有以下图例：
		“本证书所代表的股份未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。根据经修订的1933年《证券法》，以及根据任何适用的州证券法或公司可接受的建议交易将免于此类登记的律师意见，这些股份是为投资而收购的，未经有效登记声明，不得发售、出售、转让、质押或以其他方式处置。”

 

股票股息，股票 分裂和类似 资本变动

如公司普通股的流通股因股票分红、拆股、股份合并、资本重组、合并、合并、资产转让、重组、转换或董事会或委员会全权酌情认为属于类似情形而发生任何变化，则应以董事会或委员会全权酌情决定的方式适当调整受本协议约束的股份数量和种类，在缺乏明确和令人信服的恶意证据的情况下，董事会或委员会的决定应是最终的、具有约束力和结论性的。因上述情况而由贵公司就受限制股份单位而收取的任何普通股或其他证券的股份，须受与受限制股份单位相同的限制，证明该等普通股或其他证券股份的证明书或其他文书，须按上述规定就受限制股份单位向本公司作出说明及存放，而就该等普通股或其他证券收取的任何现金股息，须按上述规定就受限制股份单位累积。

 

 

控制权变更	​	如发生控制权变更，管理局或委员会（视属何情况而定）有权（但无义务）就受限制股份单位采取计划第10（c）节所述的任何行动。
​	​	​
不可转让性		RSU不可转让。
对就业没有影响		除非您的雇佣协议[如适用]中另有规定，日期为______________________，本协议中的任何内容均不得改变您作为公司或任何母公司或子公司的随意雇员的身份。此外，这里的任何内容都不能保证您在任何规定的时间内就业。这意味着，除雇佣协议规定的情况外，您或公司或任何母公司或子公司均可随时以任何理由、有无理由或无理由终止您的雇佣关系。您认识到，例如，您可能会终止您的雇佣关系，或者公司或任何母公司或子公司可能会在您的股份归属日期之前终止您的雇佣关系。
对企业无影响 权威		您理解并同意，本协议的存在不会以任何方式影响公司或其股东作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或公司资本结构或其业务的其他变化，或公司的任何合并或合并，或任何发行债券、债权证、优先股或其他优先于或可转换为优先股的股票，或以其他方式影响普通股或其权利，或公司解散或清算的权利或权力，或任何出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，不论性质类似或其他。
问题或争议		如对本协议或本协议任何条款所赋予的任何一项或多项权利的性质、范围或范围产生任何疑问或争议，则董事会或委员会（在作出此种认定时所组成）善意地确定贵方在本协议下的权利，即为结论性的、最终的，并对贵方和根据本协议主张任何权利的任何其他人具有约束力。
管治法		特拉华州的法律将管辖与本协议有关的所有事项，而不考虑法律冲突的原则。
通告		您给公司的任何通知必须以书面形式，并以专人送达或邮寄方式送达公司首席财务官办公室。如果邮寄，应该寄给首席财务官 公司当时的主要总部。任何向贵公司发出的通知将按反映在本公司人事记录上的地址发给贵公司。贵公司和本公司可通过相同通知将通知地址更改为另一方。通知如以专人送达或邮寄方式送达，则视为已妥为送达，寄出日期为该通知的邮戳日期。

 

协议受 计划；整个协议		本协议应以在本协议日期生效的计划条款为准，这些条款在此通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。此处使用且未另行定义的大写术语应具有计划中赋予此类术语的含义。本协议构成本公司与贵公司就本协议标的事项达成的全部谅解，除非以书面形式并经公司首席执行官签署，否则本协议的全部或部分修订、补充或放弃均不对本公司具有约束力
条款冲突		凡本协议条款与本协议之日生效的计划条款之间可能发生冲突，本计划条款将予以控制。

 

 

请签署这份限制性股票协议的副本并交还给首席财务官，从而表明您对其条款和条件的理解和同意。

 

	Xcel Brands, Inc.
	签名：

 

 

承认

 

兹确认收到该计划的副本。兹声明：本人已阅读并理解本计划及限制性股票协议的条款和条件。兹表示对该计划及限制性股票协议的条款和条件的理解和同意。本人同意接受董事会或委员会就计划下与本限制性股票协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力及结论性的最终决定。本人接受本限制性股票协议，以完全履行公司或任何母公司或子公司此前就期权或股票授予向本人作出的任何书面或口头承诺。

 

日期：______________________

 

	地址

 

 

在这里折叠和分离并阅读反面▼

 

代理

 

这一代理将按照以下指示进行投票。如果没有给出指示，这个代理将被投票给那些被提名人和下面列出的提案。兹就随附的代理声明中所述的某些事项进行酌情表决。

 

☐TERM0☐

 

 

请这样标记你的选票

 

1.选举董事
除下文另有相反说明外，适用于下列所有被提名人	没有权限投票给下面列出的所有被提名人
被提名人
01罗伯特·W·德洛伦，02 Mark DiSanto,03 James D. Fielding,04 Howard LiebmanTERM2   （说明：若要拒绝授权投票给任何个人被提名人，请在下面的空格中写上该被提名人的姓名）		注：会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。
2.批准经修订及重列的2021年计划，将根据该计划获授权的股份数目由40万股增至1,150，000股   ☐ for ☐ against ☐ abstain
3.批准委任Wolf & Company，PC为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所   ☐ for ☐ against ☐ abstain

 

公司编号：

 

代理号码：

 

帐号：

 

签名_________________签名如果共同持有__________________日期2025年____________。

 

注：请按此处出现的姓名一模一样签名。当股份由共同承租人持有时，双方应签署。在作为代理人、被执行人、管理人、受托人或监护人签字时，请提供完整的标题。如果是公司，请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如为合伙企业，请经授权人在合伙企业名称上签字。

 

 

关于2025年12月3日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。

 

 

代理声明、代理表格以及公司和年度报告可在以下网址查阅：www.cstproxy.com/xcelbrands/am2025。

 

 

▼在这里折叠分离并阅读反面▼

 

Xcel Brands, Inc.
第七大道550号，11楼
纽约，NY 10018

 

将于2025年12月3日举行的年度股东大会的代理这一代理是代表董事会征集的

 

以下签署人特此指定Robert W. D'LOREN和James F. HARAN及其各自的代理人，以其各自的名义、地点和代替以下签署人，在2025年12月3日上午11：00或在其任何延期或休会时，根据以下签署人如亲自出席将有权投票的票数，就反面的以下事项投票。

 

（续，并在另一侧标明、注明日期和签名）