美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订编号：)
由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据规则14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
不需要任何费用。
先前连同初步材料所支付的☐费用
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。
2026年1月7日
致我们的股东：
我们谨代表特拉华州公司（“公司”）IES Holdings公司的董事会，诚挚邀请所有公司股东参加公司于美国中部标准时间2026年2月19日上午10：00举行的年度股东大会。
今年的年度股东大会又将是一次完全虚拟的会议，通过网络直播的方式进行。虚拟会议形式为我们的股东提供了更好的会议出席和参与机会，为公司节省了成本。您可以使用您的代理材料互联网可用性通知和您的代理卡上显示的16位控制号码通过互联网参加会议，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/IESC2026。您将有能力通过会议网站在会议前提交问题。
今年，我们将再次采用“通知存取”方式，通过互联网向您提供代理材料。我们认为，这一过程为您提供了一种方便的方式来访问代理材料并授权代理对您的股份进行投票，同时为我们节省了制作和邮寄文件的成本。
在2026年1月7日或前后，我们将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问您的代理材料和授权代理对您的股票进行投票的说明。该公司的2025年10-K表格年度报告提供了有关该公司截至2025年9月30日的财政年度财务业绩的更多信息，可与代理材料一起在https://annualmeeting.ies-corporate.com上找到。如需更多信息，请参阅代理声明中关于年会部分的一般信息。代理材料互联网可用性通知和代理声明包含出席、提前提交问题以及在虚拟会议上投票的详细说明。
我们希望你能参加会议。你的投票很重要。无论您是否计划出席，请通过互联网、电话提交您的代理，或为那些要求提供本代理声明纸质副本的人，通过签名、约会和退回邮寄给您的代理卡，确保您的股份在会议上得到代表。如果你能够参加虚拟年会，你可以撤销你的代理，并在会上亲自投票表决你的股份。如果你的股票没有登记在你自己名下，你想参加虚拟年会并投票表决你的股票，请要求以其名义持有股票的经纪人、信托、银行或其他代名人提供你的16位控制号码。感谢您一直以来的支持。
真诚的，
Jeffrey L. Gendell
执行主席
IES Holdings, Inc.
年度股东大会通知
将于2026年2月19日举行
致IES HOLDINGS，INC.股东，
特此通知，特拉华州公司IES Holdings，Inc.（“公司”）的年度股东大会将于美国中部标准时间2026年2月19日（星期四）上午10：00通过可通过互联网访问的现场音频网络广播（www.virtualshareholdermeeting.com/IESC2026）举行，会议目的如下：
1.选举随附代理声明中指定的八名董事进入公司董事会，任期至2027年年度股东大会，直至其各自的继任者当选并符合资格。
2.批准任命独立审计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司2026财年审计师。
3.以谘询表决方式批准公司指定行政人员的薪酬。
4.办理会议或其任何休会前可能妥善办理的其他事务。
在2025年12月26日收盘时，公司普通股（每股面值0.01美元）的记录持有人有权就所有提案获得会议通知并在会上投票。
我们促请你方无论是否计划参加虚拟会议，均应立即通过互联网、电话或为要求提供随附代理声明纸质副本的人，通过签署、约会和退回邮寄给你的代理卡的方式投票表决你的股份。在美国邮寄不需要邮费。如果你确实参加了虚拟年会，你可以撤回你的代理，并就所有提交会议的事项亲自投票表决你的股份。有关网络和电话投票和出席、提前提交问题、年会投票的更多信息，请参阅代理声明中关于年会部分的一般信息。
根据董事会的命令，
Jeffrey L. Gendell
执行主席
德克萨斯州休斯顿
2026年1月7日
关于2026年2月19日召开股东大会代理材料备查的重要通知。
10-K表格的代理声明和2025年年度报告可在年会日期之前在https://annualmeeting.ies-corporate.com上查阅，并在年会当天和年会期间在www.virtualshareholdermeeting.com/IESC2026上查阅。
IES Holdings, Inc.
代理声明
年度股东大会
目 录
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37
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IES Holdings, Inc.
代理声明
年度股东大会
有关年度会议的一般资料
2026年年度股东大会在何时、何地召开？
特拉华州公司IES Holdings，Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于美国中部标准时间2026年2月19日（星期四）上午10：00举行。今年的年会将再次通过现场音频网络直播以完全虚拟的形式举行。您可以通过互联网参加虚拟年会，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/IESC2026，使用您的代理材料互联网可用性通知和代理卡上显示的16位控制号码。
年度会议为何以虚拟形式召开？
公司董事会（“董事会”）认为，虚拟会议形式为我们的股东参与年会提供了更好的机会，并为公司节省了成本。虚拟会议形式将增加能够参加年会的股东人数，允许股东从世界各地的任何地点参加和参加年会，股东无需支付任何费用。它还减少了我们年会对环境的影响，同时降低了公司在规划、主办和安排面对面会议的物流方面所产生的成本。
我们设计了虚拟年会的形式，以确保参加我们年会的股东将获得与面对面会议相同的权利和机会，并通过在线工具加强股东的访问、参与和交流。我们的董事也将出席会议。
代理材料包含哪些内容？
代理材料包括：
•我们在年会上的代理声明；
•我们截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告（「年度报告」）；及
•年会的代理卡。
通知什么时候会先发到股东手里？
该通知首次发送或发给股东的大致日期是2026年1月7日。
为什么我收到了代理材料的互联网可用性通知，而不是打印的代理材料？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网向我们的股东提供访问我们代理材料的权限。据此，我们正在向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。所有股东将能够在通知中引用的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。该通知包含有关如何通过互联网访问代理材料、如何进行网络投票以及如何索取材料打印副本的说明。我们鼓励您利用互联网上的代理材料。通过选择在线访问您的代理材料，您将为我们节省制作和邮寄文件的成本，减少您收到的邮件数量并允许我们保护自然资源。
我可以通过填写并返回通知来投票我的股份吗？
没有。通知确定了年会上要表决的项目，但不能通过标记通知并返回来投票。该通知提供了有关如何通过互联网或电话授权您的代理人、亲自出席虚拟年会并参加投票或索取纸质代理卡的说明，其中还包含通过互联网、电话或通过退回已签名的纸质代理卡授权代理人的说明。
我可以选择接收未来代理材料的方法吗？
是的。登记在册的股东和受益所有人可能会收到未来代理材料或其通知的方式有三种：
•通知和访问：我们将通过互联网提供代理材料，并向所有股东邮寄通知，但要求通过电子邮件或打印代理材料副本的股东除外，如下所述。
1
•电子邮件：如果您希望更早地访问代理材料并进一步降低我们与打印和交付代理材料相关的成本，那么您可以指示我们通过电子邮件向您发送所有未来的代理材料，包括通知。如果您要求通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。如果您希望通过电子邮件接收未来的所有材料，请访问www.proxyvote.com，并在收到提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问股东通讯。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您更改它。
•邮寄纸质副本：您可以通过致电+ 1-800-579-1639、使用网站www.proxyvote.com或发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com索取代理材料的纸质副本。你选择以邮寄方式接收代理材料将一直有效，直到你撤销它。
年会怎么参加？
•日期和时间.年会将于美国中部标准时间2026年2月19日（星期四）上午10点通过现场音频网络直播“虚拟”举行。不会有实体会议地点。会议将仅通过网络音频广播进行。
•访问年会的音频网络广播.年会的现场音频网络直播将于美国中部标准时间上午10时准时开始。在线访问音频网络广播将在年会开始前大约三十分钟开放，以便您有时间登录和测试计算机音频系统。我们鼓励我们的股东在开始时间之前访问会议。
•登录说明.要参加虚拟年会，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/IESC2026。您将需要您唯一的16位控制号码，它出现在您的通知和您的代理卡上。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人，不迟于2026年2月12日（星期四），以便向您提供您的控制号码并获得参加年会的权限。
年会将对哪些事项进行表决？
年度会议计划表决的事项有：
•提案1：选举本代理声明中指名的八名董事；
•提案2：批准安永会计师事务所为公司2026财年独立审计师；以及
•提案3：以顾问投票方式批准公司指定执行人员的薪酬。
我们还将考虑在年会之前适当提出的任何其他业务。
我有多少票？
每股面值0.01美元的公司普通股（“普通股”）有权就年度会议上将表决的每个事项拥有一票表决权。
我怎么投票？
在年度会议召开日期之前，您可以通过网络、电话或邮件方式投票表决您的股份，具体如下：
•您可以通过访问www.proxyvote.com并按照屏幕上的说明通过互联网进行电子投票。
•您可以使用免费电话号码进行投票。电话投票说明可在www.proxyvote.com查阅。
•如果您要求我们的代理材料的纸质副本，那么您可以通过在作为您代理材料的一部分邮寄给您的纸质代理卡上做标记、签名、注明日期和归还来进行投票。如果您要求我们的代理材料的纸质副本，并希望通过电话或互联网投票，那么您必须上www.proxyvote.com并按照说明进行电话或互联网投票。拨打免费电话或访问网站时请准备好纸质代理卡，因为其中包含投票所需的16位控制号码。
在年会当天和年会期间，您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/IESC2026上对您的股份进行投票。
在年度会议之前通过邮件、电话或互联网提交的投票将在年度会议上根据您向代理人上指定的个人提供的指示进行投票；如果没有指示，您的股份将对此处列出的每一项提案投赞成票。
2
我能改一下票吗？
任何提供代理的股东有权在投票前的任何时间（i）通过书面通知我们此类撤销，（ii）通过提交较晚日期的代理卡或电话或互联网投票，或（iii）通过登录并亲自在年度会议上投票，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/IESC2026，将其撤销。任何撤销代理的书面通知应发送至总法律顾问和公司秘书，IES Holdings，Inc.，13131 Dairy Ashford Road，Suite 500，Sugar Land，Texas 77478。如果您希望撤销或更改您的代理，除了通过登录并亲自在年度会议上投票，我们必须在东部标准时间2026年2月18日星期三晚上11：59之前收到撤销通知、日期更晚的代理卡或新的投票。
召开年会需出席多少票？
必须亲自或通过代理人出席至少大多数已发行普通股才能达到法定人数。如果在年度会议期间由这些股份的持有人或委托代理人投票，则股票被视为“亲自”出席。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。当在经纪账户或由银行或其他代名人（通常称为“街道名称”持有的股份）持有的股份的实益拥有人未就如何就“非常规”事项投票向持有股份的经纪人、银行或其他代名人发出指示时，即发生经纪人无投票权，下文“弃权和经纪人无投票权如何计算？”下对此进行了更详细的讨论。
弃权和券商未投票如何计算？
根据公司章程，未就事项投票的股份，包括弃权票和经纪人未投票，将不被视为就该等事项投票，因此不会影响任何该等事项的结果。作为一般事项，如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，那么您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就将提交年度会议的事项对您的股份进行投票。然而，如果你以街道名义持有股票，并且你没有指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股票进行投票，那么你的经纪人、银行或其他代名人可以酌情就在年会前提出的“例行”事项对你的股票进行投票。 根据适用的证券交易所规则，提案1和3被视为“非常规”事项，因此，未经您的指示，您的经纪人、银行或其他代名人不能就这些事项对您的股份进行投票（因此，导致经纪人不投票）。相反，根据适用的证券交易所规则，提案2被视为“例行”事项，因此，如果您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票，那么您的股票可能会由您的经纪人、银行或其他代名人酌情就提案2进行投票。
每个项目通过需要多少票？
根据公司章程，通过年度会议上预定表决的各项业务所需票数如下：
•提案1：选举每位董事提名人需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权投票的多数普通股股份持有人的赞成票。
•提案2：批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司2026财年独立审计师，需要获得在年度会议上投票的普通股多数股份持有人的赞成票。
•提案3：在年度会议上投票的普通股多数股份持有人的赞成票需要以咨询投票方式批准公司指定执行官的薪酬。
谁在征求我的投票？
该委托书由董事会征集，供年度会议及其任何休会期间使用。
如何征集选票？
除通过通知和访问征集代理外，公司的某些董事、高级职员、代表和员工可通过电话和亲自面谈征集代理。此类个人将不会因征集代理而从公司获得额外补偿，但可能会获得与此类征集相关的合理自付费用的补偿。银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人也将由公司报销其向公司普通股受益所有人发送代理征集材料的合理费用。
谁在支付招揽费用？
代征材料的编制、网上登载及打印、邮寄所要求的任何硬拷贝的费用由本公司承担。
年会上可以提问吗？
是啊。股东将有机会通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/IESC2026提问，参加年会。通过线上论坛，我们的股民将可以在
3
在年会当天提前写信，投票并获得代理材料的副本。为了通过在线论坛提交问题，您将需要出现在您的通知和您的代理卡上的您唯一的16位控制号码。
作为年会的一部分，我们将举行问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答在年会之前提交的与公司和会议事项相关的问题。
如果年会期间需要技术援助怎么办？
从虚拟年会开始前三十分钟开始以及在虚拟年会期间，我们将有一个支持团队随时准备帮助股东解决他们在访问或聆听虚拟年会时可能遇到的任何技术困难。如果您在报到或会议时间内遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打将发布在虚拟年会登录页面上的技术支持电话。
年会会有重播吗？
是啊。如果您无法参加虚拟年会的直播，会议重播将在会后24小时在www.ies-co.com上公开。重播将在年会后的30天内在公司网站www.ies-co.com的投资者部分的演示部分提供。
公司有网站吗？
公司有一个网站，www.ies-co.com，其中包含有关公司公司治理实践的更多信息。我们网站上的信息不以引用方式并入本文，除非另有特别说明。
4
某些受益所有人和管理层的安全所有权
截至2025年12月26日营业结束时，即确定有权收到年度会议通知并在年度会议或其任何休会上投票的公司股东的记录日期，公司已发行和流通19,927，493股普通股。
下表列出了截至2025年12月26日我们普通股的实益所有权信息：
•我们已知的实益拥有我们已发行普通股5%或更多的每个人；
•我们指定的执行官；
•我们现任董事和被提名人；和
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
除非另有说明，以下所列个人或实体对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但这种权力可能与配偶共享的情况除外。
| 股票受益 拥有 |
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| 实益拥有人名称 |
数(1)
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百分比 | ||||||||||||
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FMR有限责任公司(2)
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2,066,431 | 10.37 | % | |||||||||||
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詹妮弗·A·鲍多克(3)
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5,829 | * | ||||||||||||
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Todd M. Cleveland(4)
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85,748 | * | ||||||||||||
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John L. Fouts(5)
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8,181 | * | ||||||||||||
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David B. Gendell(6)
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116,669 | * | ||||||||||||
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Jeffrey L. Gendell(7)
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10,595,320 | 53.17 | % | |||||||||||
| Kelly C. Janzen | 111 | * | ||||||||||||
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Joe D. Koshkin(8)
|
44,723 | * | ||||||||||||
| Matthew J. Simmes | 315,954 | 1.59 | % | |||||||||||
| 马修·艾伦 | 589 | * | ||||||||||||
| Tracy A. McLauchlin | 56,519 | * | ||||||||||||
| 玛丽·K·纽曼 | 14,603 | * | ||||||||||||
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董事和高级职员作为一个群体（11人）(9)
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11,244,246 | 56.43 | % | |||||||||||
*不到百分之一。
(1)就本表而言，截至记录日期，已发行和已发行普通股的股份数量以及董事持有的普通股股份数量包括所有已发行的董事虚拟股票单位（“董事PSU”），当董事因任何原因离开董事会时，这些单位将转换为普通股股份，对于Jeffrey Gendell先生和Simmes先生，包括授予每个人的与其作为指定执行官的薪酬相关的未归属虚拟股票单位。
(2)仅基于FMR LLC及其直接和间接子公司于2025年11月5日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。附表13G/A显示，FMR LLC对2,066，430.92股普通股拥有唯一投票权和决定权。FMR LLC的主要业务和主要办公室的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。
(3)包括在Baldock女士因任何原因离开董事会时转换为普通股的4,457名董事PSU。
(4)包括15,250名董事PSU，这些董事PSU在克利夫兰先生因任何原因离开董事会时转换为普通股。
(5)包括889名董事PSU，这些董事在Fouts先生因任何原因离开董事会时转换为普通股。
(6)包括在David Gendell先生因任何原因离开董事会时转换为普通股的70,671名董事PSU。
(7)本文信息基于Jeffrey Gendell先生与Tontine Capital Partners，L.P.（“TCP”）、Tontine Capital Management，L.L.C.（“TCM”）、Tontine Management，L.L.C.（“TM”）、Tontine Capital Overseas Master Fund II，L.P.（“TCP2”）、Tontine Asset Associates，L.L.C.（“TAA”）、Tontine Capital Overseas GP，L.C.（“TCO”）和Tontine Associates，L.L.C.（“TA”）于2025年12月12日向SEC联合提交的表格4。根据表格4提供的信息，Gendell先生可被视为实益拥有10,595，320 股普通股，其中包括5,532，550 TCP直接拥有的普通股、TM直接拥有的1,410，162股普通股、710,934股
5
TCP2直接拥有的普通股，1,910，529 TCM直接拥有的普通股、TA直接拥有的640,057股普通股、TAA直接拥有的96,891股普通股、TCO直接拥有的47,284股普通股，以及Gendell先生直接拥有的178,481股普通股、65,069 根据经修订和重述的公司2006年股权激励计划（“2006年股权激励计划”）授予Gendell先生的虚拟股票单位以及Gendell先生的子女通过Gendell先生担任受托人的信托拥有的3,363股普通股。Gendell先生是TM、TCO、TA、TCM（TCP的普通合伙人）和TAA（TCP2的普通合伙人）的管理成员，对这些股份拥有共同的投票权和决定权。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条或其他规定，Gendell先生已放弃对此处报告的公司证券的实益所有权，但Gendell先生直接拥有的证券或其在TCM、TCP、TM、TCP2、TAA、TA和TCO的利润中的按比例权益和权益除外。上述各实体的主要业务和主要办事处以及Gendell先生的地址是One Sound Shore Drive，Suite 304，Greenwich，Connecticut 06830。
(8)包括在Koshkin先生因任何原因离开董事会时转换为普通股的41,041名董事PSU。
(9)除本表脚注所列情况外，所列每位董事及高级职员的营业地址为c/o IES Holdings，Inc.，13131 Dairy Ashford Road，Suite 500，Sugar Land，Texas，77478。
6
选举董事
一般信息
公司经修订至2016年5月24日的第二份经修订及重述的公司注册证书（“公司注册证书”）及经修订及重述的附例（“附例”）于2021年4月28日生效，规定董事会成员人数由董事会不时确定，但不得少于一人，亦不得多于十五人。董事会已将董事人数定为八人。因此，如果以下提名的每一位候选人都当选为董事会成员，则在年度会议之后，董事会将不会出现空缺。董事任职至下一次年度股东大会，直至其继任者当选合格为止。空缺可由提名/治理委员会推荐并由其余董事以多数票填补。
除非股东另有指示或拒绝授予此类权力，否则代理卡中指定的人有意投票“支持”下列被提名人的选举。选举每位董事提名人需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权投票的多数普通股股份持有人的赞成票。
每一位被提名人都同意在这份代理声明中被提名，并同意在当选后任职。如果在年会召开时或年会之前，被提名人应无法或拒绝任职，则可使用代表授权中提供的酌处权投票选举董事会指定的替代被提名人。董事会没有理由认为将需要任何替代提名人。没有任何代理人将被投票给比本文指定的被提名人更多的人。
公司的企业管治指引要求董事会的大多数成员必须达到纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）和SEC适用规则和条例规定的独立性标准。此外，公司的审计委员会章程要求审计委员会成员必须达到《交易法》第10A-3条规定的更高的独立性标准。经审查所有相关事实和情况，董事会已肯定地确定Baldock女士、Cleveland先生、Fouts先生、Janzen女士和Koshkin先生根据公司治理准则和审计委员会章程具有独立性。此外，董事会已确定Jeffrey Gendell先生、David Gendell先生和Matthew Simmes先生均未达到公司《公司治理准则》或经提高的审计委员会标准中规定的独立性标准。Jeffrey Gendell先生是公司的执行主席，此外他还是私人投资管理公司Tontine Associates，L.L.C.的创始人和管理成员，该公司连同其关联公司（统称“Tontine”）是公司的大股东。Jeffrey Gendell先生也是David Gendell先生的兄弟，David Gendell先生是公司的董事。Matthew Simmes先生为公司总裁兼首席执行官。审查是在逐个董事的基础上进行的，不涉及预先设定的公式或重要性的最低标准。公司的企业管治指引和审计委员会章程的副本可在公司网站www.ies-co.com的投资者部分的管治网页上查阅。
公司所有现任董事都将在年度会议上竞选连任。
董事会建议股东投票“赞成”选举下列候选人，除非有相反指示，否则执行和返回的代理人将这样投票。
| 詹妮弗·A·鲍多克* | 2021年起任董事 | ||||
Baldock女士，66岁，自2013年4月起担任CCF Holdings，LLC及其前身的董事会成员，担任薪酬委员会和合规委员会主席，以及提名和治理委员会成员。Baldock女士此前曾于2016年12月至2020年1月担任Hometeam Technologies，Inc.的董事，于2016年2月至2017年5月担任Acculynk，Inc.的董事，并于2004年3月至2013年6月担任Asset Acceptance Capital Corp.的董事。从1991年到1999年，鲍多克女士在World Color Press，Inc.担任过多个高级领导职务，最近担任副董事长、首席法律和行政官以及秘书。在加入World Color Press之前，Baldock女士是纽约Latham & Watkins的一名合伙人。提名/治理委员会认为，鉴于Baldock女士作为上市公司董事的经验、她熟悉审查财务报表，包括在审计委员会任职，以及她作为高管的经验，并且董事会同意，她有资格在董事会任职。
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Todd M. Cleveland*
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2017年以来董事
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Cleveland先生今年57岁，自2008年1月起担任Patrick Industries, Inc.（“Patrick”）的董事会成员，该公司是一家公开上市的专业建筑产品和材料制造商。 他于2023年1月至2024年5月担任董事会主席，于2020年1月至2022年12月担任董事会执行主席，在此之前于2018年5月至2019年12月担任董事会主席。 克利夫兰先生于2009年2月至2019年12月担任Patrick的首席执行官，并于2008年5月至2015年12月担任Patrick的总裁。 2008年5月至2013年3月，Cleveland先生担任Patrick的首席运营官；2007年8月至2008年5月，他担任该公司的运营和销售执行副总裁兼首席运营官。克利夫兰先生还在Adorn Holdings，Inc.工作了17年，2004年至2007年担任总裁兼首席执行官；1998年至2004年担任总裁兼首席运营官；以及运营副总裁兼首席运营
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1994年至1998年的军官。克利夫兰先生拥有超过30年的休闲车、制造住房和各种运营能力的工业经验。提名/治理委员会认为，并且董事会同意，Mr。 克利夫兰有资格担任董事会成员，因为他在一家上市工业公司拥有丰富的运营、执行和董事会层面的经验，以及完成大量并购交易的经验。
| John L. Fouts* | 自2024年起担任董事 | ||||
Fouts先生今年58岁，自2021年以来一直担任私人投资控股公司Fouts Family Investments的管理成员。他还自2014年起担任乔治亚理工学院基金会的受托人，并自2024年7月起担任该基金会投资委员会主席。2002年至2021年，他是位于佛罗里达州杰克逊维尔的私人投资公司Water Street Capital的合伙人。2000年至2001年，他担任视光和眼科分销公司e-dr.com的首席执行官，1998年至2000年，他是投资公司Caxton Corporation的合伙人。在加入Caxton之前，Fouts先生是波士顿咨询公司的一名顾问。提名/治理委员会认为，鉴于Fouts先生在公开市场和私人投资方面的丰富经验，并且董事会同意，他有资格担任董事会成员。
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David B. Gendell
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2012年起任董事
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Gendell先生，65岁，于2017年11月至2019年1月担任公司临时运营总监。此前于2016年11月至2017年11月担任Vice Chairman of the Board，于2015年1月至2016年11月担任董事长。2004年至2018年1月，他是Tontine Associates，L.L.C.的雇员，该公司连同其关联公司是公司的大股东。在Tontine Associates L.L.C.，他专注于工业、制造和基础材料公司的投资机会。2006年至2010年，他在美国最大的独立代工厂之一Neenah Enterprises的董事会任职。Gendell先生还曾在几家风险投资支持的初创公司担任高级职务。1999年至2002年，他担任专注于房地产交易的私营数据聚合商Homserv，LLC的总裁兼首席运营官；2002年至2003年，他担任私营实践管理软件系统Cogent Design Inc.的总裁兼首席运营官。他目前还担任杜克全球健康研究所顾问委员会的名誉主席。 Gendell先生是Jeffrey Gendell的兄弟，后者是公司的执行主席，自2016年11月起担任公司董事和董事会主席，是Tontine的创始人和管理成员。提名/治理委员会认为，并且董事会同意，鉴于David Gendell先生在公共和私人投资和金融方面的丰富经验，他有资格担任董事会成员。
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Jeffrey L. Gendell
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2016年以来董事
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Gendell先生，66岁，自2025年7月1日起担任公司执行主席；他曾于2020年10月1日至2025年6月30日担任公司首席执行官，并于2020年7月31日至2020年9月30日担任临时首席执行官。Gendell先生还自2016年11月起担任董事和董事会主席。Gendell先生是Tontine的创始人和管理成员，该公司的大股东。Gendell先生于1995年成立了Tontine，负责管理该公司的所有投资决策。在组建Tontine之前，Gendell先生曾在其他几家私人投资公司担任高级投资管理职位，包括Odyssey Partners，L.P.。40多年前，他在Smith Barney，Harris Upham & Co.开始了他的投资银行职业生涯，在那里他参与了资本市场、企业融资和并购活动。Jeffrey Gendell先生是David Gendell先生的兄弟，David Gendell先生自2012年2月起担任公司董事，于2017年11月至2019年1月担任临时运营总监，于2016年11月至2017年11月担任Vice Chairman of the Board，并于2015年1月至2016年11月担任董事长。提名/治理委员会认为，并且董事会同意，鉴于Jeffrey Gendell先生在公共和私人投资和金融方面的丰富经验以及他作为大股东对公司的历史了解，以及他作为执行主席和曾担任公司首席执行官的观点，他有资格在董事会任职。
| Kelly C. Janzen* | 2025年起任董事 | ||||
Janzen女士，52岁，自2024年10月起在Vestis担任财务顾问后，于2025年2月至2025年12月担任Vestis Corporation执行副总裁兼首席财务官。在加入Vestis之前，她于2024年1月至5月担任Fernweh集团的常驻财务主管，担任Dabico Airport Solutions的首席财务官，并于2020年4月至2023年8月担任BlueLinx Corporation的高级副总裁、首席财务官和财务主管。此前，Janzen女士曾担任WestRock公司高级副总裁兼首席财务官，Baker Hughes公司副总裁、财务总监兼首席财务官，迈克德莫特国际有限公司财务副总裁兼首席财务官，此外还曾在通用电气公司担任财务和会计方面的进步型领导职务。提名/治理委员会认为，并且董事会同意，鉴于Janzen女士在公共会计方面的丰富经验，特别是她在多家上市公司担任首席财务官和首席财务官的经验，她有资格在董事会任职。
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Joe D. Koshkin*
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2013年起任董事
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Koshkin先生，78岁，自2006年以来一直担任独立财务顾问，为多元化的客户群体提供财务和咨询服务。Koshkin先生在该公司工作了34年后，于2006年从普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）退休，担任合伙人。
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在普华永道的职业生涯中，他曾担任负责该公司北美工程和建筑行业实践的合伙人。他还担任高级客户服务合伙人和咨询合伙人，就技术会计、SEC问题、Sarbanes-Oxley合规、风险管理和并购为客户和公司合作伙伴提供建议。2010年6月至2011年7月，Koshkin先生担任Sterling Bancshares的董事和审计委员会成员。Koshkin先生是德克萨斯州的注册会计师，是美国注册会计师协会和德克萨斯州注册会计师协会的信誉良好的成员。提名/治理委员会认为，并且董事会同意，Koshkin先生作为高级客户服务合作伙伴在普华永道的丰富经验以及他在公司财务和财务报告方面的背景使他有资格担任董事会成员。
| Matthew J. Simmes | 2025年起任董事 | ||||
Simmes先生，50岁，自2025年7月1日起担任公司总裁兼首席执行官。此前于2023年12月至2025年6月担任公司总裁兼首席运营官，自2021年12月3日起担任公司首席运营官。Simmes先生在公司及其前任任职30年，担任过多种职务。在2017年1月至2021年12月担任IES Communications总裁之前，他曾于2006年3月至2016年12月担任该部门的运营副总裁，并于2003年至2006年担任其亚利桑那州业务的分公司经理。提名/治理委员会认为，鉴于Simmes先生在公司的悠久历史、对公司运营和市场的广泛了解以及他作为公司总裁和首席执行官的观点，并且董事会同意，他有资格担任董事会成员。
*根据公司的企业管治指引，每位在其姓名旁边加上星号的被提名人是独立的。
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执行干事
有关公司执行人员的信息包含在公司截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告第一部分标题为“注册人的执行人员”的部分中，并以引用方式并入本文。
董事会和董事会各委员会
董事会的核心能力
为充分履行董事会承担的一般公司监督职责，董事会整体应具备以下权限：
会计与金融—董事会应有一名或多名在会计和财务事务方面经验丰富的成员。
管理—为监督公司的管理团队，董事会应拥有一名或多名具有首席执行官（或其他同等职位）或首席运营官经验或具有类似重要运营经验的成员。
实用知识—虽然管理理论很重要，但董事会必须有一名或多名成员具有广泛的实践实践、相关知识。
长期策略—董事会除了监督公司目前的表现外，还应该有一名或多名成员具备展望未来的技能，为稳定和增长提供方向。
往绩记录—董事会应有一名或多名成员，他们在各自的职业中取得了突出的成就和良好的声誉。
委员会
董事会已成立审计、人力资源和薪酬以及提名/治理委员会，以协助履行其监督公司管理和事务的职能。审计、人力资源和薪酬以及提名/治理委员会完全由现行纳斯达克和SEC标准下的独立董事组成，拥有书面章程，并有权保留和补偿法律顾问和专家。章程的副本可在公司网站www.ies-co.com的投资者部分的治理页面上找到。任何提出要求的股东也可以通过联系总法律顾问和公司秘书的方式获得这些章程的印刷版，地址为IES Holdings，Inc.，地址为13131 Dairy Ashford Road，Suite 500，Sugar Land，Texas 77478。
审计委员会
审计委员会在2025财年举行了6次会议，成员包括Koshkin先生（主席）、Cleveland先生、Fouts先生，截至2025年5月12日，还有Janzen女士。根据其书面章程，审计委员会协助董事会：
•履行监督公司会计和财务报告流程以及公司财务报表审计的责任；
•监察公司内部及独立核数师的资格、独立性及表现；
•监督公司遵守法律和监管要求的情况；和
•批准SEC规则要求在公司年度代理声明中包含的报告。
审计委员会还协助董事会审查来自管理层的定期报告，并就网络安全措施、安全控制和安全举措与管理层定期举行会议。审计委员会的作用不对公司的财务报表提供任何特别保证，也不涉及对独立注册会计师事务所执行的审计质量的专业评估。
人力资源及薪酬委员会
人力资源和薪酬委员会（“人力资源薪酬委员会”）在2025财年召开了6次会议，由克利夫兰先生（主席）、鲍多克女士和科什金先生组成。根据其书面章程，人力资源薪酬委员会协助董事会：
•履行其与公司高管薪酬相关的职责；
•审查和监测所有全公司员工计划下的福利；
•审议通过全部公司、重大子公司激励薪酬及全部股权激励计划；和
•制作一份关于高管薪酬的年度报告，以纳入公司的年度代理声明。
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人力资源薪酬委员会现在、并且在2025财年的任何时候都完全由独立董事组成，负责确保公司的高管薪酬政策和方案与公司高管的职责相适应，并反映我们股东的投资利益。委员会审查并批准公司指定执行官的薪酬水平和福利计划。
提名/治理委员会
提名/治理委员会在2025财年举行了6次会议，成员包括Baldock女士（主席）、Koshkin先生，以及截至2024年11月21日的Cleveland先生，当时他由Fouts先生接任。根据其书面章程，提名/治理委员会协助董事会：
•为董事会和委员会成员制定标准，并监督董事会及其成员的绩效；
•就重新提名或更换现有董事会成员和董事会规模向董事会提出建议；
•建立甄选新董事的标准，并向董事会推荐新董事会或委员会成员的定向流程；
•确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐这些候选人作为被提名人，以填补任何现有或预期的空缺；
•评估公司的公司治理程序并向董事会建议提名/治理委员会认为适当的变更；
•审查公司的高管发展计划、公司高级管理人员有序接班和管理层接班的应急计划；
•审查公司在环境、社会和治理事项方面的政策和举措；和
•审查和解决董事和执行官的利益冲突以及解决任何此类冲突的方式。
提名程序
董事会提名/治理委员会，如上文所述，现在是，并且在2025财年的任何时候都是，完全由独立董事组成，负责为董事会成员制定标准，并监督董事会及其成员的绩效评估。根据这些评估，提名/治理委员会向联委会建议，现有成员是否应被提名担任新任期或更换，以及成员多一些或少一些是否合适。
董事会在提名/治理委员会的协助下，为新成员的甄选制定标准。基本标准见于公司《企业管治指引》“董事会核心能力”项下。在任何特定时间，为了保持专业知识的适当平衡，拥有特定技能的个人可能会比其他缺乏此类技能但在其他方面拥有核心能力的候选人更受青睐。提名/治理委员会寻求确定有能力与整个董事会合作并对整个董事会进程做出有意义贡献的候选人。提名/治理委员会在评估候选人时考虑的属性可能包括候选人的性格、判断力和经验广度、商业头脑、代表所有股东行事的能力以及愿意投入足够时间履行董事会成员的职责和责任。由于公司的企业管治指引要求董事会的大多数成员独立于管理层，因此亦会根据该等企业管治指引考虑个人是否独立。提名/治理委员会还考虑性别和种族多样性以及背景经验、年龄和专门培训的多样性。提名/治理委员会认识到董事会多元化的好处，并努力物色代表各种背景和经验的董事候选人，这将提高董事会审议和监督公司业务的质量。尽管提名/治理委员会在考虑潜在董事提名人选时考虑了多样性等因素，但董事会在确定董事提名人选时没有关于多样性的政策。
当董事职位有空缺或预期空缺时，董事会成员和公司的大股东被要求提交建议。虽然公司历来没有聘请外部来源或第三方寻找潜在董事候选人或评估或协助评估提请提名/治理委员会注意的被提名人，但由于提名/治理委员会继续专注于物色和招聘高素质的多元化董事候选人，公司可能会不时聘请该等第三方服务提供商。如果公司使用第三方的服务，预计将为此类服务支付费用。
提名/治理委员会还将考虑股东推荐的董事候选人。这些候选人将使用上述相同的标准和标准进行评估。任何此类建议必须不迟于适用的年度会议日期前80天，按下文“公司治理准则”规定的地址送达公司总法律顾问和公司秘书。如该年度会议的日期未公开
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由公司在年会召开前90天以上以邮件、新闻稿或其他方式宣布，股东必须在不迟于该年会召开日期的公告传达给股东之日的翌日第十天营业时间结束前将通知及时送达公司总法律顾问和公司秘书。推荐还应提供支持候选人推荐的理由、候选人的资格、候选人同意被视为被提名人以及与候选人联系以核实其兴趣并在必要时收集进一步信息的方式。此外，股东应提交信息，证明其拥有的普通股股份数量、股东的姓名和地址、股东与每个被提名人和任何其他人（指名这些人或人）之间的所有安排或谅解的描述，据此，股东将进行提名或提名，以及如果被提名人已被董事会提名或打算被提名，则该股东提出的关于每位被提名人的其他信息将被要求包含在根据SEC代理规则提交的代理声明中。希望提名董事会候选人的股东必须遵守公司章程中规定的提前通知要求和其他要求。
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企业管治
公司治理准则
公司管理层和董事会致力于按照良好的公司治理实践开展业务。为此，董事会制定了一套公司治理准则，反映了其对如何帮助实现这一目标的看法。这些准则可能会不时修订和完善，现概述如下，也可在公司网站www.ies-co.com的投资者部分的治理页面上找到。该指南还提供给任何提出要求的股东，如有要求，请与总法律顾问和公司秘书联系，地址为IES Holdings，公司地址为13131 Dairy Ashford Road，Suite 500，Sugar Land，Texas 77478。
董事会的独立性
董事会已决定，董事会的多数成员应独立于管理层。独立董事必须达到公司《公司治理准则》中规定的SEC和纳斯达克规定的标准。
领导层Structure与风险管理
董事会没有正式的政策，关于董事会主席的职位是否可以由公司首席执行官（“CEO”）或类似职位填补。相反，董事会对董事会的领导结构采取了灵活的方法，允许根据公司的情况和随时间变化的需求而发生变化。in在2025财年，Jeffrey L. Gendell先生同时担任公司董事会主席和公司首席执行官，直到2025年7月1日他过渡到执行主席的角色，并根据公司的继任计划任命Matthew Simmes先生为首席执行官。董事会认为，过渡到将执行主席和首席执行官的角色分开，可以让Simmes先生和Gendell先生在执行董事会战略方面密切合作，同时为董事会提供更好的监督和执行主席的客观性。我们的董事会定期审查我们治理概况的所有方面，包括我们的领导结构，并将根据情况做出改变。
风险识别和管理的总体职责在董事会，董事会在风险监督中发挥积极作用。为协助完成这项任务，董事会利用各董事会委员会审查各自的职责领域。审计委员会处理会计控制和一般财务风险以及与网络安全事项相关的风险。提名/治理委员会处理董事会组成和内部沟通风险，并监督公司治理政策以管理与治理相关的风险。人力资源薪酬委员会处理与高管薪酬计划和政策相关的风险以及劳动力风险和薪酬水平。董事会审查和监测未授权给任何特定委员会和整体风险管理框架的其他风险领域。
出席会议
董事会的政策是，公司的所有董事都出席公司的年度会议。全体董事出席了于2025年2月20日召开的2025年年会。
在2025财政年度，共有7次全体董事会会议（三次亲自出席，其余通过电话或视频会议），每位董事会成员至少出席了其所任职的全体董事会会议和董事会委员会会议总数的75%。在董事会所有定期安排的会议上，Mr。Jeffrey Gendell作为公司董事会主席（截至2025年7月1日为执行主席）主持会议，在没有包括Jeffrey Gendell先生和Simmes先生在内的管理层出席的情况下举行了执行会议。
股东与董事会的沟通
希望与董事会直接沟通的股东可以写信给IES Holdings，Inc.董事会、转接总法律顾问和公司秘书，CHIES Holdings，Inc.，地址为13131 Dairy Ashford Road，Suite 500，Sugar Land，Texas 77478。股东也可以通过相应处理其通信直接与个别董事沟通。有兴趣的人士可致电公司道德操守电话热线（“道德热线”）1-800-347-9550或上网iesholdingsinc.ethicspoint.com，向审计委员会了解任何关注事项。
公司已采纳适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官的财务主管Code of Ethics。除了财务主管的Code of Ethics外，公司还采用了董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则，该准则已作为公司法律合规和公司政策的一部分予以纪念。这些文件中的每一份都可以在公司网站www.ies-co.com的投资者部分的治理页面上找到。该政策还以印刷版提供给任何提出要求的股东，请联系总法律顾问和公司秘书，IES Holdings，Inc.，13131 Dairy Ashford Road，Suite 500，Sugar Land，Texas 77478。
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内幕交易政策及对冲政策
公司的
内幕交易政策
禁止所有董事、高级职员、雇员、承包商和顾问在知悉重大非公开信息的情况下，因其在公司的职位而可能接触到重大非公开信息以及上述每一人的家庭成员交易公司的证券。该政策还禁止向可能在知悉此类信息的情况下进行证券交易的任何其他人提供任何此类重大非公开信息。
我们的内幕交易
政策
有程序要求执行官、董事和其他指定员工对我们股票的交易只能在公开期间进行
交易窗口
在满足强制性预清关要求后。
公司的内幕交易政策包括一项对冲政策，禁止董事、高级职员和雇员对公司任何证券进行卖空（出售非拥有的证券）和对箱出售（出售拥有但未交付的证券以对抗出售）。同样，禁止公司董事、高级职员和雇员购买或出售看跌期权或看涨期权，或以其他方式交易或写入公司任何证券的期权。
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某些关系和关联人交易
公司已采纳书面关联人交易政策，内容涉及与关联人交易的报告、审查和批准或批准。公司认识到，关联人交易可能涉及潜在或实际的利益冲突，并构成风险，即它们可能是或被认为是基于公司最佳利益以外的考虑。因此，作为一般事项，公司寻求避免此类交易。然而，公司认识到，在某些情况下，关联人士与公司之间的交易可能是正常业务过程中的附带事件，或提供了一个符合公司最佳利益的机会，或者在寻求替代交易效率不高的情况下，不符合公司的最佳利益。因此，该政策并非旨在禁止关联人交易；相反，它旨在规定对此类交易进行及时的内部报告，并对其进行适当的审查、监督和公开披露。
该政策补充了公司法律合规和公司政策中有关潜在利益冲突情况的利益冲突政策的规定。对于受该政策约束的人员和交易，适用报告、监督和公开披露程序。对于所有其他潜在的利益冲突情况，公司法律合规和公司政策的规定继续适用。
该政策适用于以下人员（各为“相关人员”，统称为“相关人员”）：
•公司各董事或执行人员；
•任何获提名为公司董事的候选人；
•公司知悉拥有公司任何类别有表决权证券的记录或实益超过百分之五的任何证券持有人；和
•上述任何人的任何直系亲属。
公司与雇用关联人或由关联人控制的公司或其他实体参与的交易，或关联人对该关联人拥有所有权或财务利益材料的交易，就政策而言，应被视为与关联人的交易。就该政策而言，“关联人交易”是指公司参与的交易或安排或一系列交易或安排（无论公司是否为一方），且关联人与该关联人有直接或间接的利益材料。子公司或公司控股的其他公司参与的交易，视为公司参与的交易。
除政策另有规定外，包括任何审批权的转授，（i）任何董事、董事提名人或执行人员如有意订立关连人士交易，须向董事会审核委员会、审核委员会主席或公司总法律顾问披露有关交易的意向及所有重大事实，及（ii）公司任何高级人员或雇员如有意促使公司进行任何关连人士交易，须向其上级披露该意向及与该交易有关的所有重大事实，而上级须负责确保向审核委员会、审核委员会主席或公司总法律顾问报告该等资料。如果审计委员会成员或交易审核方与关联人交易有利害关系，且在该人员免除其对交易的审议后，可供审议交易的审核方成员中批准交易的成员将少于两名，则该交易应由董事会指定的至少两名独立董事组成的特设委员会（为此目的应被视为“审计委员会”）进行审查。
根据该政策，审核委员会将审查所有关联人士交易，并在该等交易生效前批准该等交易。根据该政策，董事会还授权审计委员会主席和公司总法律顾问审查和批准任何无需公开报告的关联人交易；此类交易必须在审计委员会的下一次定期会议上披露。根据审核委员会的酌情权，有关关连人士交易的考虑可提交董事会。所有关联交易均应按照适用的法律要求和上市标准要求的范围和方式进行公开披露。审计委员会可以决定，即使在没有要求的情况下也应进行公开披露，前提是审计委员会认为这种披露符合公司及其股东的最佳利益。
该公司大部分已发行普通股由Tontine拥有。根据2025年12月12日向SEC提交的表格4，Tontine拥有该公司已发行普通股约53.17%的股份。因此，Tontine可以控制公司的大部分事务，包括大多数需要股东批准的行动，包括选举董事和批准任何潜在的合并或出售公司全部或几乎全部资产或部门，或公司本身。Tontine的大部分股份是在公司向美国证券交易委员会提交的货架登记声明上登记转售的
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SEC. Tontine出售其全部或大部分股份可能导致控制权变更，这将触发我们多项重大协议中控制权条款的变更，包括我们的信贷协议、与我们的担保人的担保协议以及我们的高管离职计划。
该公司与Tontine Associates，L.L.C.签订了关于康涅狄格州格林威治公司办公空间的转租协议。转租协议的期限延长至2026年9月。自2024年10月1日至2025年8月31日，每月租赁付款约$8,625，不包括与根据转租协议条款归类为额外租金的公共区域的运营、维护、维修、更换和保养相关的费用（“CAM费用”），以及从2025年9月1日至2025年9月30日，每月租赁付款约为8,810美元。在2024年10月1日（即公司上一个财政年度开始时）和截至2026年9月30日（即当前租赁期的剩余时间）或之后到期的租赁付款总额约为209407美元。我们目前估计在2024年10月1日或之后至2026年9月30日到期的CAM费用总额约为30,620美元。 在截至2025年9月30日的财政年度，租赁付款总额约为103,689美元，不包括CAM费用。租约的条款按市场价格，公司的付款与Tontine Associates，L.L.C.向房东支付的费率一致。
于2018年12月6日，公司与Tontine Associates，L.L.C.订立董事会观察员信函协议（「观察员协议」），以协助Tontine管理其于公司的投资。根据《观察员协议》中规定的条款和条件，Tontine有权在其持有至少20%的公司已发行普通股的任何时候任命一名代表担任董事会观察员。董事会观察员由非Tontine附属公司的董事会成员酌情担任并必须为其合理接受，没有投票权或其他决策权。在遵守《观察员协议》规定的条款和条件的情况下，只要Tontine有权任命一名董事会观察员，董事会观察员将有权出席和参加董事会及其委员会的会议，但须遵守保密要求，并有权获得以董事会观察员身份发生的合理自付费用的补偿，以及公司董事可获得的公司董事和高级职员责任保险单承保的权利。
在2025财年，公司总裁兼首席执行官Matthew J. Simmes的儿子Kohltin Simmes、Matthew Simmes的妻子Alison Simmes和Matthew Simmes的女儿Kayla Simmes受雇于公司。Kohltin Simmes先生2025财年薪酬总额约为604,254美元，i包括薪酬、非股权激励薪酬、年内归属的股权激励奖励、健康和福利保障以及401（k）计划匹配缴款。Kayla Simmes女士2025财年的总薪酬约为155,968美元，包括工资、非股权激励薪酬、年内归属的股权激励奖励、健康和福利保险以及401（k）计划匹配缴款。Alison Simmes女士2025财年薪酬总额约为$288,462,包括薪酬、非股权激励薪酬、年内归属的股权激励奖励、健康和福利保障以及401（k）计划匹配缴款。Alison Simmes女士在公司的雇佣在2025财年结束。截至2026年1月7日，Kohltin Simmes先生和Kayla Simmes女士继续受雇于公司；在2026年财政年度，他们各自可能会从公司获得与2025财政年度类似或更多的金额的补偿和其他福利。
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审计委员会的报告
审计委员会财务专家
董事会已确定审计委员会的每位成员都具备金融知识，符合SEC和纳斯达克的独立性要求，并具备SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
制定政策和程序
审计委员会监督制定多项政策和程序，这些政策和程序旨在促进不正当活动的报告和披露，并明确界定公司独立审计师出于非审计目的的聘用。
•该公司维持一条道德准则，允许员工在匿名的基础上报告财务滥用、欺诈、盗窃或歧视事件的发生。投诉被转发给总法律顾问和首席执行官，后者又通知审计委员会。
•公司已制定财务主管的Code of Ethics，其副本可在公司网站www.ies-co.com的投资者部分的治理页面上找到。任何提出要求的股东，也可获得一份印刷版的Code of Ethics，请联系总法律顾问和公司秘书，IES Holdings Holdings，Inc.，13131 Dairy Ashford Road，Suite 500，Sugar Land，Texas 77478。Code of Ethics适用于首席执行官（或其他同等职位）、首席财务官和首席财务官，反映了公司对最高标准的个人和职业诚信的承诺。
•审计委员会已就独立审计师提供的非审计服务或与审计相关的服务制定了预先批准政策。
•根据该政策，审计委员会已预先批准独立审计师在每个财政年度可能提供的以下每项非审计服务或与审计相关的服务（但前提是审计委员会主席必须事先了解独立审计师对这些服务的使用情况）：就日常事务进行咨询，金额为50,000美元，SEC事务为50,000美元，税务事务为50,000美元，安永会计师事务所的在线会计参考服务为每个财政年度3,500美元。
•独立审计师提供的所有其他非审计或与审计相关的服务，除de minimis服务，必须由审核委员会预先批准，审核委员会已授权向审核委员会主席提供此种批准，只要审核委员会在切实可行范围内尽快获悉。
审阅公司截至2025年9月30日止财政年度的经审核财务报表
审计委员会定期与公司的内部审计师和公司的独立审计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）举行会议，讨论他们的检查结果、对公司内部控制的评估以及公司会计原则的整体质量。
审计委员会还与独立审计师讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的规则要求审计师与审计委员会讨论的事项。审计委员会收到了PCAOB适用要求所要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立审计师讨论了其独立性。审计委员会与独立审计师一起审议了他们在2025财年向公司提供的非审计服务是否符合他们的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。审计委员会还任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任公司2026财政年度的独立审计师，但须经股东批准。
审计委员会成员
Joe D. Koshkin（主席）
Todd M. Cleveland
John L. Fouts
Kelly C. Janzen
Kelly C. Janzen
审计委员会的上述报告不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为“提交”给SEC，且此类信息不得通过引用并入公司未来根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在此类文件中具体通过引用纳入此类信息。
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审计费用
安永会计师事务所就（i）审计公司2025年和2024年年度财务报表、审查季度财务报表和通常由会计师就法定和监管备案或业务提供的服务、（ii）与审计或审查公司2025年和2024年财务报表合理相关的鉴证和其他服务、（iii）与2025和2024财年税务合规、税务建议和税务规划相关的服务，向公司收取下表所列的费用，（iv）其于2025及2024财政年度提供的所有其他产品及服务，包括会计研究软件工具及许可的非审计服务（如适用）。所有提供的非审计服务以及这些服务的费用均由审计委员会根据其关于非审计服务和审计相关服务的预先批准政策预先批准。
| 会计年度 | 会计年度 | ||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 审计费用 | $2,766,000 | $2,700,000 | |||||||||
| 审计相关费用 | $7,000 | — | |||||||||
| 税费 | $179,173 | $132,603 | |||||||||
| 所有其他费用 | — | — | |||||||||
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行政赔偿
下面的薪酬讨论与分析，要结合后面的高管薪酬表和相关脚注来看。讨论的重点是董事会批准的公司指定执行官（“NEO”）2025财年薪酬方案。这份代理声明中的NEO是：
•Jeffrey L. Gendell，执行主席，
•Matthew J. Simmes，总裁兼首席执行官，
•Tracy A. McLauchlin，高级副总裁兼首席财务官
•Mary K. Newman，高级副总裁、首席行政官、总法律顾问和公司秘书，
•Matthew M. Allen，首席技术官
薪酬讨论与分析
薪酬委员会的角色
董事会人力资源与薪酬委员会（本节简称“委员会”）完全由独立董事组成，负责确保公司的高管薪酬政策和方案与公司高管的职责相适应，并反映我们股东的投资利益。委员会审查并批准公司NEO的薪酬水平和福利计划。
公司人力资源部工作人员、委员会不时聘请的总法律顾问和独立顾问也可按委员会要求提供分析和咨询。您可以通过阅读委员会章程了解更多关于委员会的宗旨、职责和结构的信息，该章程可在公司网站www.ies-co.com的投资者部分的治理页面上找到。
以下更详细地讨论了委员会就2025财年和2026财年采取的行动以及这些行动的原因。
补偿目标
如下文所述，公司为近地天体制定的薪酬和福利计划的重点是吸引、留住和激励那些将从事必要行为以使公司取得成功的个人，方法是使我们高管的财务利益与公司的近期关键目标以及公司和股东的长期利益保持一致。
从公司2011年年度股东大会开始，公司根据《交易法》第14A条，寻求股东进行咨询投票，以在咨询的基础上批准公司NEO的补偿，正如公司在需要进行此类投票的每次年度会议的代理声明中所披露的那样。在每次此类年度会议上，包括2025年年度股东大会上，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准了上一财政年度授予公司NEO的补偿。委员会审议了这些股东投票的结果，以制定补偿政策并为随后的每个财政年度做出补偿决定。在2023年度股东大会上，公司股东在不具约束力的咨询基础上决定，股东对高管薪酬的投票应每年举行一次。根据这一决定，公司已在本代理声明中列入一项提议，以咨询方式批准本代理声明中披露的授予公司NEO的赔偿。欲了解更多信息，请参阅下文“关于高管薪酬的咨询投票”。
公司的薪酬计划由工资、福利以及短期和长期激励机会组成，旨在实现以下目标：
•公平一点.该计划的设计和级别旨在公平地奖励高管的责任和经验水平以及个人表现。
•将高管薪酬与公司业绩挂钩。该计划提供可变的、有风险的激励奖励机会，只有在实现特定的短期财务和战略目标时才能支付，对于某些奖励，部分机会将根据个人表现支付。奖励可以现金、股权或其组合方式进行。
•留住人才.该方案的设计考虑到了公司吸引、激励和留住高素质高管人才的需要，并在一定程度上考虑了代表公司与之竞争人才的同类公司的做法。
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•奖励公司盈利和市值的长期增长.公司不时提供基于业绩的股权和现金授予，它们有基于时间的归属要求，也可能在特定时期内有一定的公司财务业绩或股价表现归属要求。
•强调持股.作为我们薪酬计划的一部分，委员会授予股权，例如基于公司业绩和基于时间的虚拟股票单位，以鼓励与公司长期股东的观点保持一致。
补偿要素
下文介绍了近地天体赔偿主要要素的关键特征。
| 补偿要素 | 关键特征 | ||||
| 基本工资（固定） |
•根据个人的技能、责任、经验和业绩确定薪酬的固定组成部分。
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•近地天体有资格根据业绩、市场因素和/或工作职责的变化获得加薪。
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短期激励奖励（变量“有风险”）
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•薪酬的可变部分；由现金或股权组成。 | ||||
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•实现特定公司财务和个人绩效目标的奖励。
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| •每个财政年度开始时设定的目标和财政年度结束后衡量的成就。 | |||||
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长期激励奖励（变量“有风险”）
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•薪酬的可变部分；以股权和/或现金支付。 | ||||
| •创造长期股东价值的奖励。 | |||||
| •促进高管留任。 | |||||
| 全权激励奖励（特别奖金） |
•实现重大战略事件的特殊激励；奖励有短期或无时间限制。
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•灵活的薪酬要素使委员会能够对意外情况或特殊表现作出反应。
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| •薪酬的可变部分；以股权和/或现金支付。 | |||||
| 其他福利（健康和福利） | •近地天体有资格参加几乎所有受薪雇员都可获得的福利方案，这些方案规定了退休规划以及基本生活、残疾和健康保险需求。 | ||||
市场基准
委员会在确定其高管的薪酬时，并不针对与市场或同行公司相比的特定竞争地位，但委员会确实对代表公司与之竞争人才的公司的薪酬做法给予了一定的考虑。2024年，委员会聘请了Mercer US，Inc.（“薪酬顾问”）作为其关于2025财年薪酬决定的独立顾问，包括对我们的NEO相对于薪酬顾问先前建立的同行群体的直接薪酬总额提供竞争性评估。 2025年，委员会再次聘请薪酬顾问作为其关于2026财年薪酬决定的独立顾问，包括协助委员会为薪酬目的审查和调整先前的同行群体，并提供相对于该调整后的同行群体对我们的近地天体直接薪酬总额的竞争性评估。
委员会认为，以下因素与建立促进留用的公平薪酬结构有关，委员会在确定个别高管的基本工资、短期激励奖励和长期激励奖励时考虑了这些因素：
•公司业绩对照预定财务指标。
•个人表现对比个人表现目标。
•商业环境、经济状况等因素。
•我们的薪酬结构和要素的竞争力，相对于代表公司与之竞争人才的公司而言。
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CEO根据每个NEO的职责、市场数据、公司相对于委员会批准的财务绩效目标的绩效以及个人绩效与个人绩效目标，为公司NEO（除了他自己）制定薪酬建议。委员会审查和批准近地天体的所有报酬要素，并确定首席执行官的报酬。
委员会一般审查近地天体的理货单、薪酬的建模要素（基本工资、年度现金奖励、股权激励、福利和额外津贴），这些要素被用作目标总体薪酬水平。
赔偿方案中的风险管理
委员会每年对公司的薪酬方案进行风险分析。在2025财年，委员会得出结论认为，我们的薪酬计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。在得出这一结论时，委员会考虑了以下几点：（i）符合长期股东观点的业绩目标；（ii）公司的“回拨”政策，如下文“遣散费安排”中所述；（iii）对不允许无限制支付的执行官的年度激励；以及（iv）按季度计量和部分支付的高级部门管理层的年度绩效和奖金目标，扣留此类奖金金额的很大一部分用于在随后的季度支付，目标是为经营管理层提供即时激励，以获得卓越的业绩，同时促进员工留任和考虑更长期的绩效。此外，委员会还通过了一项单独的“追回”政策，该政策适用于从2024财年开始的高管薪酬。欲了解更多信息，请参阅下文“激励补偿补偿政策”。
2025和2026年财政年度补偿决定
基本工资
委员会根据既定的公司和个人目标和目标，每年评估近地天体的绩效。NEO薪酬水平和调整（CEO除外）由CEO推荐，并经委员会审查批准。近地天体基薪的任何变化都是基于责任、类似工作的外部市场、个人目前的薪酬与市场的比较以及成功实现业务成果。
2025财年基本工资
2024年12月，在考虑到公司2024财年的业务结果、薪酬顾问汇编的同行群体薪酬信息以及首席执行官的建议（除了关于他自己的建议）后，委员会决定将Gendell先生的工资水平提高约7%至925,000美元，将McLauchlin女士的工资水平提高约16%至550,000美元，并将Newman女士的工资水平提高25%至500,000美元，以反映分配给她的职责增加。由于向Simmes先生提供了额外的2025财年短期激励机会，Simmes先生的工资水平自2024财年以来没有增加，如下文“2025财年补充短期激励计划”中所述。截至2025年7月1日，当Gendell先生从首席执行官过渡到执行董事长，Simmes先生接替Gendell先生担任首席执行官时，委员会批准将Simmes先生的基本工资率从750,000美元提高到925,000美元。委员会确定，Gendell先生的基薪费率将保持在925000美元。艾伦先生的2025财年基本工资为363,590美元，是西姆斯先生在2024年12月确定的，当时他还没有成为公司的NEO。
2026年财政年度基本工资
2025年11月，在考虑到公司2025财年的业务结果、薪酬顾问汇编的同行群体薪酬信息、某些NEO承担的额外责任以及CEO的建议（关于他自己的除外）后，委员会决定将McLauchlin女士的工资水平提高约13.6%至625,000美元，将Newman女士的工资水平提高15%至575,000美元，并将Allen先生的工资水平提高约13%至410,000美元。Gendell先生和Simmes先生的工资水平与截至2025年7月1日的调整没有变化。
短期激励奖励
2025财年短期激励计划
董事会通过了一项短期激励计划（“STIP”），该计划规定以现金、股权或其组合的方式向参与者提供年度奖励，部分基于相对于预定财务业绩目标的公司业绩，部分基于相对于预定个人业绩目标的个人业绩，每个组成部分根据相对于每个组成部分的阈值、目标和最高业绩标准的实际业绩按预定的支付百分比归属。 如果实际绩效低于阈值绩效，则奖励的该部分的0%应归属。
2024年11月21日，委员会根据2025财年的STIP（“2025 STIP”）作出了以现金支付的奖励。 委员会授予Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士2025年STIP奖励的目标为925,000美元（100%
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基本工资）、750,000美元（基本工资的100%）、385,000美元（基本工资的70%）和300,000美元（基本工资的60%）。Simmes先生的2025年STIP目标随后提高到793,750美元，反映出在他晋升为首席执行官后，他在2025财年最后三个月的年薪将增加到925,000美元。Gendell先生和Simmes先生的2025年STIP奖励的绩效条件有两部分：（1）66.67%的目标奖励基于2025财年下文概述的公司财务业绩目标的实现情况；（2）33.33%的目标奖励基于2025财年个人绩效目标的实现情况，最高、目标和门槛水平的支出详见下表。 McLauchlin女士和Newman女士的2025年STIP奖励的绩效条件也有两部分：（1）目标奖励的50%基于2025财年下文概述的公司财务业绩目标的实现情况；（2）目标奖励的50%基于2025财年个人绩效目标的实现情况，最高、目标和门槛水平的支出详见下表。
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2025年短期激励计划奖励
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| 公司业绩部分奖励（66.67%） | 个人绩效部分奖励（33.33%） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩水平 | 实现的业绩* | 支付% | 现金支付** | 业绩水平 | 实现的业绩*** | 支付% | 现金支付** | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gendell先生： | 门槛 | 62.5% | 25% | $154,174 | 门槛 | 2.5 | 25% | $77,076 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 目标（合计为100%薪酬） | 100% | 100% | $616,698 | 目标（合计为100%薪酬） | 3.5 | 100% | $308,303 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 最大值 | 120% | 150% | $925,046 | 最大值 | 5 | 200% | $616,605 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Simmes先生： | 门槛 | 62.5% | 25% | $132,298 | 门槛 | 2.5 | 25% | $66,139 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 目标（合计为100%薪酬） | 100% | 100% | $529,193 | 目标（合计为100%薪酬） | 3.5 | 100% | $264,557 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 最大值 | 120% | 150% | $793,790 | 最大值 | 5 | 200% | $529,114 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司业绩部分奖励（50%） | 个人绩效部分奖励（50%） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩水平 | 实现的业绩* | 支付% | 现金支付** | 业绩水平 | 实现的业绩*** | 支付% | 现金支付** | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 麦克劳克林女士： | 门槛 | 62.5 | 25% | $48,125 | 门槛 | 2.5 | 25% | $48,125 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 目标（合计为70%薪酬） | 100% | 100% | $192,500 | 目标（合计为70%薪酬） | 3.5 | 100% | $192,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 最大值 | 120% | 150% | $288,750 | 最大值 | 5 | 200% | $385,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 纽曼女士： | 门槛 | 62.5% | 25% | $37,500 | 门槛 | 2.5 | 25% | $37,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 目标（合计为60%薪酬） | 100% | 100% | $150,000 | 目标（合计为60%薪酬） | 3.5 | 100% | $150,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 最大值 | 120% | 150% | $225,000 | 最大值 | 5 | 200% | $300,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 实现的业绩按目标财务业绩的百分比来衡量。 | ||||
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现金支出使用线性插值确定，用于在阈值、目标和最大水平之间实现公司财务业绩和个人业绩。
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| *** |
个人绩效以“1”为最低、“5”为最高的五分制评价。
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2025财年STIP奖励目标和宗旨
2024年11月21日，首席执行官建议并经委员会批准，委员会在确定每个参与的近地天体2025年STIP奖项时将使用以下目标和目的。
公司财务目标：反映对公司盈利能力的主要关注，财务业绩计量是基于2025财年所得税、股票补偿费用和重组费用前的持续经营收入，减去处置业务的收益或损失，经委员会全权酌情调整，以反映该财年的非常项目（“调整后的税前收入”）。
个人绩效目标：为参加2025年STIP的NEO确立了以下商业/个人目标和目的：
Gendell先生
为Gendell先生制定的个人绩效目标侧重于在实现2025财年财务和战略目标、包括首席执行官角色过渡在内的继任规划以及包括投资和资本分配在内的完善战略计划等领域的领导力和成就。
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Simmes先生
为Simmes先生制定的个人绩效目标侧重于在实现2025财年财务目标、改善住宅部门的流程和管理结构以及继任规划（包括过渡到首席执行官角色）等领域的领导力和成就。
McLauchlin女士
为麦克劳克林女士制定的个人绩效目标侧重于在税务战略、财务举措、支持公司企业资源规划（“ERP”）软件的持续实施以及财务和税务规划等领域取得的成就。
纽曼女士
为纽曼女士制定的个人绩效目标侧重于在法律和交易事项、对人力资源职能的监督、公司保险和福利计划的改进以及持续的证券披露合规等领域取得的成就。
2025财年STIP奖励支出
2025年11月20日，根据对2025财年财务业绩的审查，委员会评估了公司的业绩，确定公司录得的调整后税前收入高于公司目标，实现了目标财政年度2025财年所得税前持续经营收入的129.2%，如下表所示。
| 目标 | 实际 | 实现目标的百分比 | |||||||||||||||
| 调整后税前收入 | $307,346,000 | $397,183,000 | 129.2% | ||||||||||||||
由于公司的财务业绩超过了目标的120%，因此实现了2025年STIP下的最大公司业绩水平。 因此，委员会根据2025年STIP向Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士每人授予其目标奖励中公司财务目标部分的150%，该部分分别占其总体目标奖励的66.67%、66.67%、50%和50%。
委员会对照上述Gendell先生的个人绩效目标（占其目标奖励的33.33%）评估了Gendell先生的绩效，并决定根据2025年STIP将其目标奖励中个人绩效部分的176.9%授予他。
委员会在就Simmes先生一案与执行主席协商以及就McLauchlin女士和Newman女士一案与首席执行官协商后，根据上述个人绩效目标（分别占其目标奖励的33.33%、50%和50%）评估了Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士的绩效，并确定根据2025年STIP分别授予他们目标奖励中个人绩效部分的166.4%、151.3%和157.7%。
Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士的业绩审查是基于实现如上所讨论的个别目标和目标。委员会拥有根据个人业绩或委员会认为适当的任何其他因素，增加、减少或消除以其他方式支付给每一名行政人员的数额的唯一酌处权。委员会认为，每位高管的获奖反映了他们在各自管理领域的领导能力和出色的个人表现。因此，委员会根据2025年STIP向Gendell先生（相当于其最高合格奖励的95%）、Simmes先生（相当于其最高合格奖励的1,234，012美元）、McLauchlin女士（相当于其最高合格奖励的93%）580,003美元（相当于其最高合格奖励的86%）和Newman女士（相当于其最高合格奖励的88%）颁发了年度现金奖励。
Allen先生没有参加2025年STIP，因为他直到2025年7月1日才成为公司的NEO。2024年12月，西姆斯将艾伦2025财年的短期激励目标定为272,293美元。2025年11月，根据他对艾伦先生在2025财年的表现的审查，西姆斯先生决定授予艾伦先生297,692美元的短期奖励金。
2025财年补充短期激励计划
2024年11月21日，委员会根据2025财年补充短期激励计划（“2025 SSTIP”）授予Simmes先生现金红利机会。 Simmes先生有资格获得相当于公司2025财年调整后税前收入超过公司2025财年目标调整后税前收入的62.5%的金额（如有）的1.0%的现金红利机会，以及相当于公司2025财年调整后税前收入超过公司2025财年目标调整后税前收入的100.0%的金额（如有）的1.5%的额外现金红利。2025年11月20日，委员会确定公司记录的调整后税前收入高于公司目标，并根据2025年SSTIP授予Simmes先生3,398，000美元的现金奖金。
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2026财年短期激励计划
2025年11月20日，委员会根据2026年财政年度的STIP（“2026 STIP”）作出奖励。 委员会授予Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士、Newman女士和Allen先生的2026年目标薪酬分别为925,000美元（基薪的100%）、925,000美元（基薪的100%）、437,500美元（基薪的70%）、402,500美元（基薪的70%）和287,000美元（基薪的70%）。 由于McLauchlin女士的工资率提高，与2025年STIP相比，McLauchlin女士的2026年目标STIP奖励有所增加，但与工资百分比持平。由于Newman女士的工资率和STIP占工资的百分比都有所增加，这反映出她的角色承担了额外的责任，与2025年的STIP相比，Newman女士2026年目标的STIP奖励有所增加。 2026年度STIP的结构与2025年度STIP的结构相同，只是公司业绩最高水平从目标的120%提高到了150%，公司业绩最高赔付相应从150%提高到了200%。委员会认为这一改变是可取的，以激励实现与目标相符的卓越公司业绩。
2026财年补充短期激励计划
2025年11月20日，考虑到Simmes先生在公司的责任级别以及他在推动公司2025财年业绩方面的作用，委员会决定通过2026财年补充短期激励计划（“2026 SSTIP”）。 根据2026年SSTIP，Simmes先生有资格根据公司2026财年调整后的税前收入获得现金红利机会。Simmes先生将获得相当于公司2026财年调整后税前收入超过公司2026财年目标调整后税前收入80%的金额（如有）的1.0%的现金红利，他将获得相当于公司2026财年调整后税前收入超过公司2026财年目标调整后税前收入100.0%的金额（如有）的1%的额外现金红利。根据2026年SSTIP，向Simmes先生支付的最高金额为5,000，000美元。委员会确定，2026年SSTIP是激励Simmes先生领导公司在2026年财政年度实现其财务目标以及更好地使其薪酬结构与部门管理层某些高级成员的薪酬结构保持一致的适当方法。
长期激励奖励
基于业绩的幻影股票单位和限制性股票授予
委员会不时授予某些官员和关键员工基于绩效和基于时间的虚拟股票单位（“虚拟单位”）。每个Phantom单位代表一股公司普通股的合同权利。
长期激励计划
董事会采纳经修订和重述的长期激励计划年度授予计划（“LTIP”），但须遵守2006年股权激励计划的条款和条件。LTIP规定每年向委员会可能指定的公司执行官和其他关键员工授予限制性股票、虚拟股票单位或其他股权或基于股权的奖励。年度赠款可根据委员会酌情决定归属，其依据是：（i）在自提供赠款的财政年度开始的三个财政年度期间，或委员会确定的其他期间，相对于预定公司业绩计量的实际业绩，（ii）在预定归属日期之前的持续服务，或（iii）上述各项的组合。任何基于绩效的奖励应（i）在实际绩效等于相关绩效期间的阈值、目标和最大绩效度量的情况下按预定的归属百分比归属，（ii）在实际绩效介于这些度量之间的情况下基于线性插值，以及（iii）在实际绩效低于阈值绩效度量的情况下按0%归属。
2023财年Phantom Unit Awards
2022年12月1日，委员会授予某些高级管理人员和关键员工，包括Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士LTIP下的Phantom Units（“FY23 Phantom Units”）。FY23 Phantom单位的归属日期为2025年12月中旬（“FY23预定归属日期”）。Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士分别获得总计25,096个FY23 Phantom单位、17,715个FY23 Phantom单位、11,072个FY23 Phantom单位和7,676个FY23 Phantom单位。 每个NEO的Phantom Unit奖励的三分之二的归属取决于公司在2023-2025财政年度（“FY2023-25业绩期”）实现特定水平的累计调整后税前收入。根据2023-25财年业绩期间累计调整后税前收入的实现情况，每个接收方目标数量的23财年累计收入单位的百分之零（0%）到百分之一百二十（120%）之间可能已经归属。除适用的授标协议另有规定外，要归属于FY23累积收益单位，接收方还必须在FY23预定归属日期之前保持持续受雇（或对Gendell先生而言，担任公司董事会成员）。
每个NEO的23财年Phantom单位的剩余三分之一受制于基于时间的归属时间表（“23财年基于时间的单位”），而23财年基于时间的单位计划在23财年的预定归属日期归属。除适用的授标协议另有规定外，要归属于23财年的定期单位，接受者必须在23财年预定归属日期之前一直持续受雇（或者，对于Gendell先生来说，担任公司董事会成员）。
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2025年11月20日，根据对2023-25财年业绩期间财务业绩的审查，委员会确定公司在2023-25财年业绩期间录得累计调整后税前收入851,972，000美元，超出目标业绩水平336,014，000美元153.6%。因此，23财年累计收益单位归属于目标的120%。2025年11月21日，Gendell先生归属20,077个23财年累积收益单位和8,365个23财年计时单位，Simmes先生归属14,172个23财年累积收益单位和5,905个23财年计时单位，McLauchlin女士归属8,858个23财年累积收益单位和3,691个23财年计时单位，Newman女士归属6,142个23财年累积收益单位和2,559个23财年计时单位。
在授予23财年幻影单位时，Allen先生不是NEO，也没有像其他NEO那样获得23财年累积收益单位的奖励。2022年12月1日，Allen先生获得了738个23财年的基于时间的单位的赠款，并于2025年11月21日将这些基于时间的单位归属于这些23财年。
2024财年Phantom Unit Awards
2023年11月30日，委员会授予某些官员和关键员工，包括Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士LTIP下的Phantom Units（“FY24 Phantom Units”）。 FY24 Phantom单位的归属日期为2026年12月中旬（“FY24预定归属日期”）。Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士分别获得总计12,402个FY24 Phantom单位、10,521个FY24 Phantom单位、5,962个FY24 Phantom单位和4,209个FY24 Phantom单位。 每个NEO的Phantom Unit奖励的三分之二的归属取决于公司在2024-2026财政年度（“FY2024-26业绩期”）实现特定水平的累计调整后税前收入。每个接收方目标数量的零百分比（0%）至百分之一百二十（120%）的24财年累积收益单位可能会根据2024-26财年业绩期间累积调整后税前收益的实现情况归属。除适用的授标协议另有规定外，要归属于24财年累积收益单位，接收方还必须在24财年预定归属日期之前保持持续受雇（或对Gendell先生而言，担任公司董事会成员）。
每个NEO的24财年Phantom单位的剩余三分之一受制于基于时间的归属时间表（“24财年基于时间的单位”），而24财年基于时间的单位计划在24财年的预定归属日期归属。除适用的授标协议另有规定外，要归属于FY24分时单位，接受者必须在FY24预定归属日期之前继续受雇（或者，对于Gendell先生来说，担任公司董事会成员）。
Allen先生在授予24财年Phantom单位时不是NEO，也没有获得24财年累积收益单位或24财年基于时间的单位的授予。
2025财年Phantom Unit Awards
2024年11月22日，委员会授予某些官员和关键员工，包括Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士LTIP下的Phantom Units（“FY25 Phantom Units”）。 FY25 Phantom单位的归属日期为2027年12月中旬（“FY25预定归属日期”）。Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士分别获得总计3,320个FY25 Phantom单位、2,691个FY25 Phantom单位、1,776个FY25 Phantom单位和1,346个FY25 Phantom单位。 每个NEO的Phantom Unit奖励的三分之二的归属取决于公司在2025-2027财政年度（“FY2025-27业绩期”）实现特定水平的累计调整后税前收入。此外，委员会于2024年11月22日授予Allen先生448个FY25 Phantom单位。由于Allen先生在授予时不是NEO，其授予的四分之一的归属取决于公司在2025-27财年业绩期间实现的累计收入。关于25财年Phantom Unit奖励，委员会决定（i）维持2025-27财年业绩期间实现目标累计调整后税前收入110%的120%归属百分比，与LTIP下的上一年奖励一致，以及（ii）将2025-27财年业绩期间实现目标累计调整后税前收入120%或更高的最高归属百分比提高至150%。委员会确定，提高最高归属百分比将更好地使LTIP与同行公司的股权奖励做法保持一致。
除适用的授标协议另有规定外，要归属于25财年累积收益单位，接收方还必须在25财年预定归属日期之前保持连续受雇（或者，对于Gendell先生而言，担任公司董事会成员）。
每个NEO的FY25 Phantom单位的剩余三分之一和Allen先生授予的剩余四分之三受制于基于时间的归属时间表（“FY25基于时间的单位”），FY25基于时间的单位计划在FY25的预定归属日期归属。除适用的授标协议另有规定外，要归属于FY25分时单位，接收方必须在FY25预定归属日期之前继续受雇（或者，对于Gendell先生而言，担任公司董事会成员）。
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2026财年Phantom Unit Awards
2025年11月20日，委员会决定根据LTIP授予某些高级管理人员和关键员工，包括Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士、Newman女士和Allen先生Phantom Units（“FY26 Phantom Units”）。 FY26 Phantom单位的归属日期为2028年12月中旬（“FY26预定归属日期”）。Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士、Newman女士和Allen先生分别获得总计2,442个FY26 Phantom单位、2,442个FY26 Phantom单位、1,297个FY26 Phantom单位、1,179个FY26 Phantom单位和524个FY26 Phantom单位。 每个NEO的Phantom Unit奖励的67%的归属取决于公司在2026-2028财年（“FY2026-28业绩期”）实现特定水平的累计调整后税前收入。除适用的授标协议另有规定外，要归属于26财年累积收入单位，接受者还必须在26财年预定归属日期之前保持连续受雇（或对Gendell先生而言，担任公司董事会成员）。
每个NEO的FY26 Phantom单位的剩余33%受制于基于时间的归属时间表（“FY26基于时间的单位”），而FY26基于时间的单位计划在FY26的预定归属日期归属。除适用的授标协议另有规定外，要归属于26财年的定期单位，接受者必须在26财年的预定归属日期之前继续受雇（或者，对于Gendell先生来说，担任公司董事会成员）。
其他长期激励奖励
Matthew J. Simmes
2023年12月5日，就提升Simmes先生担任公司总裁兼首席运营官一职，薪酬委员会决定根据2006年25,000个Phantom单位股权激励计划（“Simmes分时奖励”）的条款和条件授予Simmes先生额外的股权激励奖励，该奖励计划定于2026年12月7日归属，但须视Simmes先生在该日期之前是否继续受雇于公司或公司的一家拥有多数股权的子公司而定。
价值创造赠款
2024年11月21日，委员会考虑到公司的经营和财务业绩以及某些关键战略举措的成功实施，以及相关的股东价值的显着增长，在NEO的领导下，以及预期于2021年12月授予Gendell先生和Simmes先生的某些基于股价的归属的股权激励奖励，批准向Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士分别授予50,000、40,000、6,000和5,000的基于时间的虚拟股票单位（“价值创造PSU”）的特别股权激励奖励。授予每个个人的价值创造PSU由两个相等的批次组成，计划于2026年12月1日或前后和2027年12月1日归属，但须视每个NEO是否继续受雇于公司（或就Gendell先生而言，在董事会任职）或公司的一家拥有多数股权的子公司通过各自的预定归属日期而定。Simmes先生的价值创造PSU奖励将以现金结算；其他NEO的价值创造PSU奖励将以股份结算。
就业协议
Jeffrey L. Gendell信函协议
于2020年10月2日，公司与Gendell先生就任命Gendell先生为公司首席执行官订立经修订及重述的信函协议（“Gendell信函协议”），自2020年10月1日起生效。除某些与薪酬相关的事项外，Gendell信函协议规定，Gendell先生有资格参加公司的某些福利计划，这些福利计划一般适用于公司所有员工。Gendell先生无权就其作为董事和董事会主席的服务获得任何费用或其他补偿。
根据Gendell信函协议，如果Gendell先生因其死亡、残疾或符合条件的解雇（每一项均在遣散费计划中定义（定义见下文“遣散费安排”））而终止雇佣，则Gendell先生将有资格获得公司12个月的COBRA付款，但他将不会以其他方式参与遣散费计划。
Matthew J. Simmes信函协议
于2021年12月3日，就Simmes先生获委任为公司首席运营官，公司订立Simmes信函协议。 除某些与补偿相关的事项外，Simmes信函协议规定，Simmes先生有资格参与公司的某些福利计划，包括遣散费计划（定义见下文“遣散费安排”）。
Mary K. Newman就业协议
于2019年12月2日，就其获委任为公司副总裁、总法律顾问及公司秘书，公司与Newman女士订立雇佣协议（「 Newman雇佣协议」）。除了某些与薪酬相关的事项外，纽曼就业协议规定，纽曼女士有资格参加公司的某些福利计划，包括遣散费计划。
26
401（k）计划
该公司为所有员工提供参与几个401（k）计划之一的机会，这些计划因部门而异。根据公司最大的401（k）计划，即IES Holdings，Inc.退休储蓄计划（“401（k）计划”），在2025财年，公司在税前基础上匹配一名员工向401（k）计划供款的前5%的40%。 然而，为了使401（k）计划符合《国内税收法》第401（k）条的非歧视要求，高薪雇员（“HCEs”）通常受到其基本年收入的4-6 %范围内的总缴款限制。有关401（k）计划的详情见下文“补偿汇总表”的“所有其他补偿”一栏。
其他福利
在2025财年，公司向近地天体提供了最低限度的额外津贴。一个项目如果与执行人员履行职责有内在的直接关系，就不是附加条件。如果某项物品赋予具有个人方面的直接或间接利益，则该物品是一种附加条件，而不考虑该物品是否可能出于某种商业原因或为公司的方便而提供，除非该物品通常在非歧视的基础上向所有雇员提供。
委员会每年审查提供给执行干事的额外津贴和额外福利（如果有的话），作为其全面审查高管薪酬的一部分。由于在2025财年期间支付给每个NEO的额外津贴总额不超过10,000美元，因此在下面的“补偿汇总表”和“所有其他补偿”表中没有对额外津贴进行量化。
高管持股指引
董事会不会对包括NEO在内的公司高管实施正式的持股准则。董事会认为，其对每位高管的薪酬和持股水平以及短期和长期股权激励计划的年度审查足以确保高管在公司保持有意义的经济股份。
激励补偿补偿政策
根据纳斯达克和SEC的要求，公司采用了激励性薪酬补偿政策（“追回政策”）。回拨政策规定，如果发生某些会计重述，公司应在三年回溯期内从执行官那里收回错误授予的奖励薪酬。
税务考虑
高管薪酬的可扣除上限
根据《国内税收法》第162（m）条（“第162（m）条”），公司一般不能对支付给任何被要求在2016年之后的任何财政年度的公司代理声明中包含补偿的人的补偿超过100万美元的补偿进行税收减免，但须遵守2017年11月2日生效的补偿安排的某些祖父规则。委员会认为对公司的税务影响是其赔偿决定的众多因素之一，并试图构建赔偿和裁决以保持税收减免。然而，委员会可能会选择提供可能无法扣除的补偿，如果它认为此类付款对于实现我们的补偿目标和保护股东利益是必要的。委员会将继续监测税法和会计规则的任何变化，并保留修改某些计划的权利，以适当调整我们股权奖励的税务后果和会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标。
金色降落伞税收
在某些情况下，我们的执行官因控制权变更而收到的付款可能需要缴纳消费税，并且可能无法全额扣除。委员会审议了这些税收在制定下文“遣散安排”中所述的遣散计划时可能产生的影响。
第409a款
在2025财年，委员会继续监测其遵守《国内税收法》第409A条的情况，该条是作为2004年《美国创造就业法案》的一部分而颁布的。第409A条对不合格的递延补偿计划施加了额外限制，以确保其完全符合该法案。该公司认为，其所有福利计划基本上符合第409A节的要求。
控制权变更后的付款
有关近地天体终止时的付款信息，包括在某些触发事件时的付款信息，请参阅下面的“遣散安排”。除了下文讨论的遣散相关事项外，如果在适用的预定归属日期之前，公司的控制权发生变化（定义见公司在授予时生效的2006年股权激励计划），则Phantom单位有适用的特殊归属条款。如果在控制权发生变更后，Phantom单位涉及在已建立的美国证券市场公开交易的一类股票（“公开交易股票”），
27
然后，与此类公开交易股票相关的Phantom单位的业绩条件将被视为在最高水平上得到满足，并且Phantom单位将仅受制于以其他方式适用于此类Phantom单位的持续雇佣条件。如果在发生控制权变更后，幻影单位与公开交易的股票无关，则此类幻影单位将在发生控制权变更时全额归属，业绩条件被视为在最高水平上得到满足。
28
人力资源和赔偿委员会报告
委员会认为，高管薪酬和政策提供了必要的激励措施，以适当地使高管业绩与股东利益保持一致。
委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析，根据这种审查和讨论，委员会建议联委会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。
人力资源及薪酬委员会成员
Todd M. Cleveland（主席）
詹妮弗·A·鲍多克
Joe D. Koshkin
人力资源和薪酬委员会的上述报告不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为“提交”给SEC，且此类信息不应被视为通过引用并入公司未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在此类文件中通过引用具体纳入此类信息。
29
2025年汇总赔偿表
下表显示了近地天体在2023、2024和2025财年，或SEC规则要求披露的较短期限内获得的总薪酬。
| 姓名和主要职务 | 会计年度 | 工资 $ |
奖金
$(1)
|
股票奖励
$(2)(3)(4)
|
期权 奖项 $ |
非股权
激励
计划
Compensation
$(5)
|
所有其他
Compensation
$(6)
|
合计 $ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jeffrey L. Gendell | 2025 | 925,000 | — | 952,674 | — | 1,470,433 | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行主席 | 2024 | 884,000 | 1,500,000 | 926,419 | — | 1,389,936 | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 850,000 | 100,000 | 902,452 | — | 1,312,963 | — | 3,165,415 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Matthew J. Simmes | 2025 | 793,750 | — | 772,182 | — | 4,632,012 | 5,454 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2024 | 750,000 | 2,285,000 | 3,072,635 | — | 1,214,241 | 4,500 | 7,326,376 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 600,000 | 400,000 | 637,031 | — | 948,395 | 6,600 | 2,592,026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Tracy A. McLauchlin | 2025 | 550,000 | — | 509,623 | — | 580,003 | 7,000 | 1,646,626 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁兼首席财务官 | 2024 | 475,000 | 300,000 | 445,361 | — | 500,080 | 6,900 | 1,727,341 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 450,000 | 100,000 | 398,149 | — | 440,213 | 6,600 | 1,394,962 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mary Newman | 2025 | 500,000 | — | 386,235 | — | 461,550 | 1,333 | 1,349,118 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁、首席行政官 | 2024 | 400,000 | 200,000 | 314,412 | — | 365,760 | 7,262 | 1,287,434 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| &总法律顾问 | 2023 | 365,000 | 75,000 | 276,065 | — | 297,913 | 6,692 | 1,020,670 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马修·艾伦 | 2025 | 363,590 | 297,693 | 128,554 | — | — | 5,454 | 795,291 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席技术官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)对于Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士，本栏中关于2023财年和2024财年的金额是特别酌情现金奖励，以表彰他们在各自年度对公司业绩的贡献。对艾伦来说，这一栏中的2025财年金额代表了他的可自由支配奖金。
(2)此栏中的金额代表在适用的财政年度内授予的Phantom Unit奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算的。计算这些金额时使用的某些假设包含在我们于2025年11月21日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2025年9月30日的财政年度经审计财务报表的脚注12中。在达到特定股价时归属的奖励使用截至授予日进行的蒙特卡洛模拟进行估值。在实现财务业绩目标或时间流逝时归属的奖励，其估值基于公司普通股在授予日的收盘股价，并假设归属条件在目标上实现，我们确定这是截至授予日此类业绩条件的可能结果。
(3)Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin先生和Newman女士在本栏中的金额反映了价值创造PSU。此外，本栏为Simmes先生2024财年提供的金额包括Simmes基于时间的奖励和2023年12月7日授予的5612个Phantom单位的酌情奖励，这些单位计划于2026年12月7日归属。更多信息见上文“长期激励奖励——其他长期激励奖励”。
(4)2022年12月1日，Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士分别获得了25,096个、17,715个、11,072个和7,677个FY23 Phantom单位的赠款，这些赠款的归属取决于某些绩效和服务条件。假设最高绩效计算的23财年Phantom单位的授予日公允价值分别为1,022，774美元、721,969美元、451,226美元和312,888美元。2023年12月7日，Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士分别获得了12,402个、10,521个、5,962个和4,209个FY24 Phantom单位的赠款，这些赠款的归属取决于某些性能和服务条件。 假设最高绩效计算的24财年Phantom单位的授予日公允价值分别为1,049，983美元、890,723美元、504,748美元和356,319美元。2024年11月27日，Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士、Newman女士和Allen先生分别获得了3,320个、2,691个、1,776个、1,346个和448个FY25 Phantom单位的赠款，这些赠款的归属取决于某些绩效和服务条件。 假设最高绩效计算的25财年Phantom单位的授予日公允价值分别为1079,793美元、875,198美元、577,630美元、437,599美元和134,867美元。有关更多信息，请参见上面的“长期激励奖励”。
30
(5)此栏中的金额代表NEO在该财政年度根据STIP获得的现金奖励。此外，Simmes先生2025财年这一栏中的金额包括他根据2025年SSTIP获得的奖励。Allen先生在2025财年没有参加NEO STIP。有关更多信息，请参见上面的“短期激励奖励”。
(6)本栏中的金额反映了401（k）计划下的公司匹配捐款。在2025财年，每个NEO获得的所有额外津贴和个人福利的总价值不到10,000美元。
基于计划的奖励的赠款
下表列出了根据STIP、SSTIP和LTIP在2025财年向NEO授予的股权和非股权激励计划奖励的具体信息。
|
非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)
|
所有其他股票奖励下的预计未来支出：股票或单位的股份数量 | 其他全部期权授予：证券标的期权数量 | 期权奖励的行使或基础价格 | 授予日股票和期权奖励的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | ($) | (#) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | 目标 | 最大值 | 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jeffrey L. Gendell | 11/21/24 | $231,250 | $925,000 | $1,541,651 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jeffrey L. Gendell | 11/27/24 | 2,214 | 3,320 | 4,427 | $952,674 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Matthew J. Simmes | 11/21/24 | $198,438 | $793,750 | $1,322,903 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Matthew J. Simmes | 11/27/24 | 1,794 | 2,691 | 3,588 | $772,182 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Matthew J. Simmes | 11/21/24 | $— | $1,152,548 | $7,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Tracy A. McLauchlin | 11/21/24 | $96,250 | $385,000 | $673,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Tracy A. McLauchlin | 11/27/24 | 1,184 | 1,776 | 2,368 | $509,623 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 玛丽·K·纽曼 | 11/21/24 | $75,000 | $300,000 | $525,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 玛丽·K·纽曼 | 11/27/24 | 898 | 1,346 | 1,795 | $386,235 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马修·艾伦 | 11/27/24 | 392 | 448 | 504 | $128,554 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 本表中的奖项是在2025财年授予的。每项奖励在2025财年赚取的金额在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬栏中报告。 | ||||
31
2025财年末未偿股权奖励
下表列出了每个NEO截至2025年9月30日未行使的期权、未归属的PSU和限制性股票的股份以及其他未归属的股权激励计划奖励的具体信息。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量或 股票单位that 尚未归属 (#) |
市值
股份或单位
股票的
尚未归属
($)(1)
|
股权激励计划 奖项：数量 不劳而获的股票， 单位或其他权利 尚未归属的 (#) |
股权激励计划
奖项：市场或派息
不劳而获的价值
股份、单位或其他
拥有的权利
未归属
($)(1)
|
||||||||||||||||||||||
| Jeffrey L. Gendell | 92,712 |
(2)
|
36,866,927 | 13,242 |
(3)
|
5,265,681 | ||||||||||||||||||||
| Matthew J. Simmes | 95,093 |
(4)
|
37,813,731 | 11,108 |
(5)
|
4,417,096 | ||||||||||||||||||||
| Tracy A. McLauchlin | 21,127 |
(6)
|
8,401,152 | 6,546 |
(7)
|
2,603,017 | ||||||||||||||||||||
| 玛丽·K·纽曼 | 15,553 |
(8)
|
6,184,650 | 4,713 |
(9)
|
1,874,124 | ||||||||||||||||||||
| 马修·艾伦 | 1,074 |
(10)
|
427,076 | 168 |
(11)
|
66,805 | ||||||||||||||||||||
(1)按2025年9月30日公司普通股每股收盘价397.65美元计算。
(2)包括4,134个未归属的24财年定期单位、1,107个未归属的25财年定期单位和9,029个董事PSU，当Gendell先生因任何原因离开董事会时，这些单位将转换为普通股。如需更多信息，请参阅下文“董事薪酬”。还包括2025年11月21日归属的8,365个FY23分时单位、2025年11月21日归属的20,077个FY23累计收益单位（由于16,731个FY23累计收益单位归属于目标的120%），以及50,000个未归属的价值创造PSU。
(3)包括9,922个未归属的24财年累积收益单位（假设8,268个目标24财年累积收益单位最多归属）和3,320个未归属的25财年累积收益单位（假设2,213个目标25财年累积收益单位最多归属）。
(4)包括3507个未归属的24财年定时股和897个未归属的25财年定时股。还包括于2025年11月21日归属的5,905个FY23基于时间的单位、于2025年11月21日归属的14,172个FY23累积收益单位（由于11,810个FY23累积收益单位归属于目标的120%）、于2023年12月7日作为酌情奖励的一部分授予的5,612个未归属的幻影单位、根据Simmes基于时间的奖励授予的25,000个未归属的幻影单位，以及40,000个未归属的价值创造PSU。
(5)包括8,417个未归属的24财年累积收益单位（假设7,014个目标24财年累积收益单位最多归属）和2,691个25财年累积收益单位（假设1,794个目标25财年累积收益单位最多归属。
(6)包括1,987个未归属的24财年定时股和592个未归属的25财年定时股。还包括于2025年11月21日归属的3,691个FY23分时单位、于2025年11月21日归属的8,857个FY23累计收益单位（由于7,381个目标FY23累计收益单位归属于目标的120%）和6,000个未归属的价值创造PSU。
(7)包括4,770个未归属的24财年累积收益单位（假设3,975个目标24财年累积收益单位最多归属）和1,776个未归属的25财年累积收益单位（假设1,184个目标25财年累积收益单位最多归属）。
(8)包括1403个未归属的24财年定时股和449个未归属的25财年定时股。还包括于2025年11月21日归属的2,559个FY23分时单位、于2025年11月21日归属的6,142个FY23累计收益单位（由于5,118个目标FY23累计收益单位归属于目标的120%）和5,000个未归属的价值创造PSU。
(9)包括3,367个未归属的24财年累积收益单位（假设2,806个目标24财年累积收益单位最多归属）和1,346个未归属的25财年累积收益单位（假设897个目标25财年累积收益单位最多归属）。
（10）包括于2025年11月21日归属的336个未归属的FY25分时单位和738个FY23分时单位。
（11）包括168个未归属的FY25累积收益单位（假设112个目标FY25累积收益单位最多归属）。
32
期权行使和2025年财政年度归属的股票
下表在汇总的基础上列出了有关每一次行使期权和归属股票的具体信息，包括2025财政年度每个近地天体的虚拟单位和类似工具。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||
| 行使时取得的股份数目 | 行使时实现的价值 | 归属时获得的股份数量 | 归属时实现的价值 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | (#) | ($) | (#) | ($) | |||||||||||||||||||
|
Jeffrey L. Gendell(1)
|
— | — | 25,000 | 7,746,250 | |||||||||||||||||||
|
Matthew J. Simmes(2)
|
38,740 | 10,770,107 | |||||||||||||||||||||
|
Tracy A. McLauchlin(3)
|
— | — | 8,587 | 2,387,272 | |||||||||||||||||||
|
玛丽·K·纽曼(4)
|
— | — | 5,516 | 1,533,503 | |||||||||||||||||||
__________________
| (1) | 2024年12月1日，Gendell先生归属了25,000个Phantom单位，这些单位是根据授予Phantom单位并基于股价归属于2021年12月1日授予他的。 | ||||
| (2) | 2024年11月22日，Simmes先生归属于2021年12月根据LTIP授予他的13,740个Phantom单位，2024年12月3日，Simmes先生归属于2021年12月3日根据授予基于股价归属的Phantom单位授予他的25,000个Phantom单位。 | ||||
| (3) | 2024年11月22日，McLauchlin女士拥有8,587个Phantom单位，这些单位于2021年12月根据LTIP授予她。 | ||||
| (4) | 2024年11月22日，Newman女士拥有5516个Phantom单元，这些单元于2021年12月根据LTIP授予她。 | ||||
遣散费安排
简介
除Gendell先生之外的所有NEO均受公司第二次修订和重述的执行官遣散费计划（“遣散费计划”）的约束。委员会每年审查遣散计划，以确定其持续需要以及根据该计划可能支付的赔偿金额和性质。
当有高管职位时，我们可能会在配售公司的协助下，不仅在公司内部，而且在市场上寻找潜在的替代者。由于来自公司外部的潜在候选人通常已经被聘用，他们必须被招聘，并且提供的总薪酬必须满足激励和奖励个人的需要。此外，我们发现，鉴于多变的经济条件，未来的高管通常也在寻找安全因素，这将确保在符合条件的终止（如遣散计划中所定义）的情况下获得收入来源。
如果公司发生控制权变更（如遣散计划中所定义），失业风险就会增加，因为高管职位数量有限往往会因非成本效益的重复而导致终止。因此，通过在符合条件的解雇后为他们提供一定程度的经济保障，支持公司招聘尽可能最好的高管的努力，遣散计划对公司和高管是互惠互利的。根据遣散费计划可能支付的遣散费与上述公司正在进行的薪酬计划的要素挂钩，其中包括基本工资、年度现金奖励、股权激励和福利。
遣散费计划还包括一项“追回”条款，该条款允许公司在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求高管偿还公司“错误授予”的奖励补偿金额的情况下，通过减少高管根据遣散费计划应支付的遣散费或福利来收回该金额。
Gendell先生不参与遣散计划。根据Gendell信函协议，如果Gendell先生因其死亡、残疾或符合条件的解雇（如遣散计划中所定义）而终止雇佣，则Gendell先生有资格获得公司12个月的COBRA付款。
以下信息提供了有关遣散计划具体条款和条件的更多详细信息，并描述了在遣散计划下符合条件的终止或死亡或残疾的情况下，每个近地天体将收到的付款的大致价值。实际支付的金额只能在高管与公司离职时确定。因此，如本文所披露，应向Gendell先生、Simmes先生、McLauchlin女士支付的赔偿金额，
33
Newman女士和Allen先生表示，此类终止自2025年9月30日起生效，并包括在此期间赚取的金额。
|
终止
无缘无故或
有充分的理由
后
控制权变更
|
终止
无缘无故或
有充分的理由
之前
控制权变更
|
死亡或残疾
|
||||||||||||||||||
| 姓名 | ($) (1) | ($) | ($) | |||||||||||||||||
| Jeffrey L. Gendell，执行主席 | ||||||||||||||||||||
|
离职年度奖金（二）
|
— | — | — | |||||||||||||||||
|
现金遣散费（3）
|
— | — | — | |||||||||||||||||
|
未归属和加速的幻影单元（4）
|
— | — | — | |||||||||||||||||
|
医疗保健福利（5）
|
17,064 | 17,064 | 17,064 | |||||||||||||||||
| 合计 | 17,064 | 17,064 | 17,064 | |||||||||||||||||
| Matthew J. Simmes，总裁兼首席执行官 | ||||||||||||||||||||
|
离职年度奖金（二）
|
2,468,024 | 1,234,012 | 1,234,012 | |||||||||||||||||
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现金遣散费（3）
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1,850,000 | 925,000 | 925,000 | |||||||||||||||||
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未归属和加速的幻影单元（4）
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42,230,828 | 24,582,149 | 42,230,828 | |||||||||||||||||
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医疗保健福利（5）
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17,064 | 17,064 | 17,064 | |||||||||||||||||
| 合计 | 46,565,916 | 26,758,225 | 44,406,904 | |||||||||||||||||
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Tracy A. McLauchlin，高级副总裁兼首席财务官
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离职年度奖金（二）
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1,160,006 | 580,003 | 580,003 | |||||||||||||||||
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现金遣散费（3）
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1,100,000 | 550,000 | 550,000 | |||||||||||||||||
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未归属和加速的幻影单元（4）
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11,004,168 | 7,923,309 | 11,004,168 | |||||||||||||||||
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医疗保健福利（5）
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23,186 | 23,186 | 23,186 | |||||||||||||||||
| 合计 | 13,287,360 | 9,076,498 | 12,157,357 | |||||||||||||||||
| Mary K. Newman，高级副总裁、首席行政官 | ||||||||||||||||||||
| 干事和总法律顾问 | ||||||||||||||||||||
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离职年度奖金（二）
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923,100 | 461,550 | 461,550 | |||||||||||||||||
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现金遣散费（3）
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1,000,000 | 500,000 | 500,000 | |||||||||||||||||
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未归属和加速的幻影单元（4）
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8,058,775 | 5,652,771 | 8,058,775 | |||||||||||||||||
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医疗保健福利（5）
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7,659 | 7,659 | 7,659 | |||||||||||||||||
| 合计 | 9,989,534 | 6,621,980 | 9,027,984 | |||||||||||||||||
| Matthew M. Allen，首席技术官 | ||||||||||||||||||||
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离职年度奖金（二）
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545,384 | 297,693 | 297,693 | |||||||||||||||||
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现金遣散费（3）
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727,180 | 363,590 | 363,590 | |||||||||||||||||
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未归属和加速的幻影单元（4）
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493,881 | 360,271 | 493,881 | |||||||||||||||||
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医疗保健福利（5）
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24,712 | 24,712 | 24,712 | |||||||||||||||||
| 合计 | 1,791,157 | 1,046,266 | 1,179,876 | |||||||||||||||||
34
| (1) | 由公司无故终止或由涵盖的高管有充分理由终止，在任何一种情况下，在控制权事件发生后12个月内或之后12个月内终止。 | ||||
| (2) | 在控制权变更之前，任何年度奖金的金额由薪酬委员会确定，并在该财政年度的年度奖金支付给公司其他类似高管的同时支付。在控制权发生变更时或之后，一次性支付相当于最近（i）支付给受保高管的年度奖金或（ii）受保高管的年度奖金机会的较大者的两倍的款项，当高管执行的与终止相关的解除变得不可撤销时支付。Simmes先生、McLauchlin女士和Newman女士的年度奖金机会金额是按照STIP计算的。Allen先生没有参加2025年的STIP，因此他的年度奖金机会反映了他对2025财年的短期激励支付。 | ||||
| (3) | 在控制权变更之前，在紧接终止日期后的12个月内继续支付当时有效的基本工资。在控制权发生变更时或之后，在紧接高管执行的与终止相关的释放日期之后的24个月内继续支付当时有效的基本工资成为不可撤销的。 | ||||
| (4) | 反映2025年9月30日持有的未归属Phantom单位因终止雇佣而经历加速归属的价值。如果高管的雇佣在归属日期之前发生控制权变更后终止，或者在因死亡或残疾而终止的情况下，则假设任何绩效要求都达到了最高水平，则Phantom单位将成为完全归属。如果在控制权变更之前终止雇佣，则未归属的Phantom单位将根据公司积极聘用所涵盖的高管且仅限于最终实现业绩目标的业绩期间的百分比按比例归属。表中在实现财务业绩目标时归属的虚拟单位的价值是在假设业绩要求达到最高水平的情况下计算的。 | ||||
| (5) | 反映了在终止后12个月内根据COBRA向受保高管及其符合条件的受抚养人提供医疗保健延续福利的大致成本，但如果受保高管的COBRA覆盖提前终止，实际成本可能会更少。 | ||||
35
除下文另有说明外，上述遣散计划中使用了以下定义。
“原因”指（i）行政人员在履行或故意不履行行政人员对公司或参与关联公司的任何重大职责和责任方面的重大疏忽；（ii）行政人员在公司或参与关联公司的业务、财产、声誉或事务方面的不诚实、盗窃、盗用或欺诈行为；（iii）行政人员对公司或参与关联公司的定罪或非无罪抗辩，涉及道德败坏的重罪或轻罪；（iv）经确认的高管滥用药物或酒精，对高管的服务产生重大影响或违反公司或参与关联公司的药物或酒精滥用政策；（v）高管违反材料公司或参与关联公司的人员或类似政策，公司或参与的关联公司已向高管提供此类政策，或与公司或关联公司签订了重要合同；或（vi）该高管实施了任何重大违反任何监管证券的联邦或州法律的行为（未依赖公司律师的建议），或因涉及欺诈的任何证券违规行为而成为SEC获得或发布的任何司法或行政最终命令的主体，包括但不限于，执行人员同意的任何此类命令，其中既不承认也不否认事实调查结果或确立责任的任何法律结论。
遣散计划中的“正当理由”定义为：
•高管的职责、责任或基本现金报酬年率的任何实质性减少，
•公司公司办公地点距离高管首要工作地点超过50英里的任何搬迁，或
•公司终止遣散计划或降职或调动导致高管不再受遣散计划覆盖。
只有当公司未能在收到构成正当理由的事件的执行人员的书面通知后30天内纠正该事件，且执行人员必须在事件发生后第90天之前向公司发出该事件的书面通知时，上述所有情况才是正当理由。
“控制权变更”在遣散计划中定义如下：
•就《交易法》第13（d）条而言，将构成“集团”的任何人或共同行事的人，除Tontine、公司或任何子公司外，应直接或间接实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条）公司所有类别股本的50%以上的普通投票权，有权在董事会选举中普遍投票；或
•现任董事应以任何理由停止构成董事会成员的至少过半数（现任董事是指，自确定之日起，（1）在公司根据美国破产法第11章进行的联合重组计划生效之日或（2）被提名参加选举或由董事会以在该提名或选举时为董事会成员的现任董事过半数的赞成票选出）或在为选举董事而召开的公司任何股东会议上担任董事会成员的任何人，董事会提名选举为董事的人士过半数不能当选；或
•出售、租赁、交换或其他处置的完成（在一项交易或一系列交易中，公司的全部或基本全部资产；但如果一项交易的唯一目的是改变公司的注册成立状态或创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权的变更。
36
薪酬比率披露
根据SEC规则，我们计算了首席执行官（在2025财年担任首席执行官）的薪酬（“PEO”）与2025财年员工薪酬中位数（计算如下）的比率（“薪酬中位数”）。
Matthew Simmes先生于2025年9月30日担任我们的首席执行官。为了计算这一薪酬比例，我们将他作为首席执行官在2025财年获得的总薪酬进行了年化。在2025财年，薪酬中位数为56,388美元，我们CEO的年度总薪酬，包括该财年授予的工资、激励薪酬和股权，为6,203，398美元。据此，CEO年度薪酬总额与薪酬中位数的合理估计比率为110比1。
我们用来计算薪酬比例的方法，首先是确定截至2025年9月30日的员工总数（CEO除外），包括全职和兼职员工，我们确定为10,090名员工。为了确定已确定的员工群体中的员工中位数，我们收集了每位员工的2025财年工资补偿，我们将其定义为员工在其最近的W-2表格上报告的所有工资。我们没有对已确定的员工群体内的员工的工资报酬总额做出任何假设、调整或估计，我们也没有对任何非全职员工或任何非我们在整个2025财年雇用的全职员工的报酬进行年化。然后，我们在计算CEO年度薪酬总额的相同基础上计算了薪酬中位数。该公司认为，其补偿理念和流程产生了公平的结果。
上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
37
薪酬与绩效
薪酬与绩效表
根据SEC最近的规则，下表以及随附的讨论和图表提供了有关向我们的PEO和我们的其他NEO（根据S-K条例第402（v）项计算）的“实际支付的补偿”与公司财务业绩的某些衡量标准之间关系的信息，包括股东总回报、净收入和对确定高管薪酬最重要的公司选定指标（在公司的情况下，为调整后的税前收入）。
本薪酬与绩效部分提供的信息不应被视为通过引用并入公司未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在此类文件中具体通过引用纳入此类信息。
| 薪酬汇总表合计 | 实际支付的赔偿 | 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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First PEO（Gendell）(1)($)
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第二次PEO（Simmes）(1)($)
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First PEO（Gendell）(1)($)
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第二次PEO（Simmes）(1)($)
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其他近地天体平均汇总赔偿表共计(1)($)
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实际支付给其他近地天体的平均补偿(2)($)
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股东总回报(3)($)
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Peer Group股东总回报(3)(4)($)
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净收入（百万）(5)($)
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调整后税前收入（百万）(6)($)
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| 2025 |
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| 2024 |
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— |
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— |
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| 2023 |
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— |
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— |
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| 2022 |
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— |
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— |
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| 2021 |
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— |
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— |
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| (1) |
2021、2022、2023和2024财年的PEO为
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| (2) |
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| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| First PEO（$）Gendell | 第二PEO（$）Simmes | 其他近地天体平均值（美元） | PEO（美元） | 其他近地天体平均值（美元） | PEO（美元） | 其他近地天体平均值（美元） | PEO（美元） | 其他近地天体平均值（美元） | PEO（美元） | 其他近地天体平均值（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 |
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| 扣除授予日股票奖励的公允价值 | (
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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| 加上当年授予和财政年度末未归属的股权奖励的年终公允价值 |
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| 加上以前财政年度授予且在财政年度结束时未归属的奖励的年终公允价值变动（与上一财政年度结束时相比） |
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| 加上财政年度内授予和归属的股权奖励的年终公允价值 |
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| 为年内归属的奖励加上归属日期公允价值（与上一财政年度结束时相比）的变化 |
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(
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(
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| 实际支付的赔偿 |
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38
| (a) |
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| (3) |
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| (4) |
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| (5) |
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| (6) |
反映
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财务绩效衡量标准清单
根据SEC规则的要求，以下列出的财务措施是委员会用来将薪酬与公司业绩挂钩的最重要措施。CD & A提供了有关NEO激励计划中使用的财务措施的更多信息，包括为激励计划目的计算的结果与我们报告的财务结果不同的方式。
•
调整后税前收入
•
股价
实际支付的薪酬与财务绩效计量的关系
39
40
董事薪酬
作为公司或其任何附属公司的高级职员的董事不会因在董事会或任何委员会任职而获得聘用金或费用。公司每位非雇员董事在董事会的服务年费（“年费”）为205,000美元，按季度分期支付。此外，（i）人力资源薪酬委员会主席获得12500美元的年费，（ii）提名/治理委员会主席获得10000美元的年费，（iii）审计委员会主席获得25000美元的年费，每笔年费按季度分期支付。
在每个财政年度的第一季度，每位董事均有机会就其在下一个日历年度提供的服务的报酬，选择是否以（i）现金方式全部或部分收取其年费和因担任董事会委员会主席而应支付的任何额外费用（统称“年度报酬总额”）的总和，（ii）非限制性普通股或（iii）根据2006年股权激励计划发行的虚拟股票单位，在董事因任何原因离开董事会之日转换为普通股股份（“董事PSU”），但每位董事年度薪酬总额的至少50%必须以普通股或董事PSU支付。在2025财年，每位非雇员董事选择以现金形式获得其年度薪酬总额的50%，以董事PSU形式获得50%，但Fouts先生选择以董事PSU形式获得其年度薪酬总额的100%，Janzen女士选择以现金形式获得其年度薪酬总额的50%，以非限制性普通股形式获得50%。
关于每位董事的年度薪酬总额在董事PSU中支付的部分，每季度授予的董事PSU数量是通过将该董事的年度薪酬总额在董事PSU中支付的季度分期付款金额除以公司普通股在该季度最后一个交易日的收盘价确定的。董事出席董事会和委员会会议所产生的合理自付费用以及与履行董事职责相关的合理费用也得到补偿。
下表反映了在2025财年支付给每位在董事会任职的非雇员董事的金额。
| 姓名 |
已赚取的费用或
以现金支付
($)(1)
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股票
奖项
($)(2)(3)
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期权 奖项 ($) |
非股权 激励计划 Compensation ($) |
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
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| 詹妮弗·A·鲍多克 | 108,221 | 106,779 | — | — | — | 215,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Todd M. Cleveland | 109,295 | 108,205 | — | — | — | 217,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| John L. Fouts | 424 | 204,576 | 205,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David B. Gendell | 102,961 | 102,039 | — | — | — | 205,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Kelly C. Janzen(4)
|
40,065 | 39,372 | 79,437 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Joe D. Koshkin | 115,168 | 114,832 | — | — | — | 230,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)系指截至2025年9月30日的财政年度赚取的现金费用，包括代替部分董事PSU支付的现金。
(2)表示根据ASC主题718计算的截至2025年9月30日的财政年度内获得的董事PSU奖励和普通股股份的总授予日公允价值。当各自的董事因任何原因离开董事会时，每位董事PSU将转换为一股普通股。用于计算这些金额的假设包含在我们于2025年11月21日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的公司截至2025年9月30日止财政年度的经审计合并财务报表的脚注12中。
(3)截至2025年9月30日，包括就2025财年赚取的费用提供的财政年度终了后赠款，每位非雇员董事持有的董事PSU总数以及普通股股份如下：Baldock女士— 5,454股；Cleveland先生— 87,248股；Fouts先生— 8,181股；David Gendell先生— 88,536股；Janzen女士— 111股；Koshkin先生— 49,723股。
(4)Janzen女士于2025年5月12日加入董事会。
41
赔偿委员会的闭会和内部参与
在2025财年，公司的任何执行官均未担任（i）另一实体的薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，其中一名执行官曾在公司的人力资源薪酬委员会任职，（ii）另一实体的董事，其中一名执行官曾在公司的人力资源薪酬委员会任职，或（iii）薪酬委员会的成员（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，全体董事会）的另一实体，其中一名执行官担任公司董事。
在2025财年，没有任何人力资源薪酬委员会成员（i）是公司的高级职员或雇员，（ii）曾是公司的高级职员或（iii）与公司有任何业务关系或开展任何业务，但不是作为公司的独立董事。在2025财年初，董事会根据纳斯达克为薪酬委员会颁布的独立性标准评估了每位成员的独立性，并确定每位此类成员在担任公司人力资源薪酬委员会成员时是独立的。
第16（a）节受益所有权报告遵守情况
《交易法》第16（a）节要求公司的董事、执行官和持有公司股本证券注册类别10%以上的人向SEC和任何证券交易所或自动报价系统提交文件，然后普通股可以在这些系统上上市或报价（i）首次所有权报告，（ii）所有权变更报告和（iii）公司普通股和其他股本证券的所有权年度报告。这些董事、高级管理人员和百分之十的股东还必须向公司提供所有此类备案报告的副本。
仅根据对提供给公司的此类报告副本的审查以及2025财年不需要其他报告的书面陈述，公司认为，除了一份迟交的表格3报告初始所有权信息由我们于2025年7月11日代表首席技术官Matthew M. Allen提交外，所有要求公司董事和执行官在2025财年提交的第16（a）节报告都是及时提交的。未能及时提交文件的原因是未能获得艾伦先生的提交访问代码。
42
批准甄选独立核数师
审计委员会已重新任命安永会计师事务所为公司截至2026年9月30日的财政年度的独立审计师，但须经公司股东批准。
安永会计师事务所是该公司截至2025年9月30日的财政年度的独立审计师。
安永会计师事务所的代表预计将出席虚拟年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并回答出席年会的股东提出的适当问题。有关如何在虚拟年会上提交问题的信息，请参阅本代理声明中有关年会部分的一般信息。
批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司2026财年独立审计师，需要获得在年度会议上投票的普通股多数股份持有人的赞成票。
如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑其选择。即使委任获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一名独立核数师，前提是审核委员会认为该等变动将符合公司及其股东的最佳利益。
董事会建议股东投票“赞成”批准安永会计师事务所的任命，除非有相反指示，否则执行和返回的代理将如此投票。
43
关于行政赔偿的咨询投票
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求我们向我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上投票批准根据S-K条例第402项在本代理声明中披露的授予公司指定执行官的薪酬。公司目前每年进行这一咨询投票。继2026年年会之后，下一次批准支付给公司指定执行官的薪酬的咨询投票将在公司2027年年度股东大会上进行。
我们寻求将我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益紧密结合起来。我们的薪酬计划旨在奖励我们指定的执行官实现战略和运营目标，同时避免鼓励不必要或过度冒险。
公司已为我们的执行官（包括我们指定的执行官）制定了全面的薪酬方案，本代理声明按照S-K条例第402项的要求充分、公平地披露了有关公司指定执行官薪酬的所有重要信息。股东在评估公司对指定执行官的薪酬方法时应参考并考虑这些信息。
董事会和人力资源薪酬委员会监控公司和代表公司与之竞争人才的同类公司的高管薪酬计划，并不时对公司的高管薪酬计划进行更改，以反映每位高管的职责、公司竞争人才的竞争市场以及影响高管薪酬的一般经济、监管和立法发展。
董事会人力资源薪酬委员会将继续强调薪酬安排，使我们高管的财务利益与公司的近期关键目标保持一致，与公司和股东的长期利益保持平衡。
如本代理声明所披露，你有机会对批准公司指定执行官薪酬的决议投赞成票、反对票或弃权票。该决议需要获得在年度会议上投票的普通股多数股份持有人的赞成票才能通过。
因此，在年会上，我们将要求我们的股东对以下决议进行投票：
决议，公司股东在咨询的基础上批准根据S-K条例第402项在公司2026年年度股东大会的代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括2025年薪酬汇总表和其他相关表格和叙述性披露。
董事会建议，股东在咨询基础上投票“赞成”批准本代理声明中披露的公司指定执行官员的薪酬，除非其中表明相反的指示，否则执行和返回的代理将如此投票。
44
其他业务
除上述事项外，董事会不知道将在年度会议之前提出任何事项。然而，如有任何其他事项被适当地提交年会，则拟由代理行事的人士根据其最佳判断进行投票。
提交股东提案和董事会成员提名的截止时间
如果股东打算在2027年年度股东大会上提交行动提案，并希望根据《交易法》第14a-8条规则考虑将该提案纳入公司的代理材料，则该提案必须以书面形式提交，并在2026年9月9日或之前由公司总法律顾问和公司秘书收到。此类提案还必须满足SEC有关股东提案的规则要求。
公司章程就某些事项建立了预先通知程序，包括股东提案和提名个人参加董事会选举。一般而言，股东提案或下届年会董事提名的书面通知，须由公司总法律顾问及公司秘书于下届年会举行前80天（或如公司发出会议日期的通知少于90天，股东的及时通知必须由公司的总法律顾问和公司秘书在不迟于公司首次公开宣布会议日期的次日的第10天收市时收到），并且必须包含特定信息并符合章程中规定的某些要求。如任何股东大会的主持人员确定股东提案或董事提名未按照章程作出，公司可不理会该提案或提名。
提交年度会议审议的股东提案必须不迟于2026年1月17日营业结束前送达总法律顾问和公司秘书。
此外，如果股东在年会第14a-8条规则之外提交提案，而该提案未能遵守章程所述的提前通知程序，则公司的代理人可授予代表董事会被任命为代理人的人就该提案进行投票的酌处权。
除我们的章程外，股东还应遵守州法律和《交易法》的所有适用要求及其下的规则和条例。我们的章程条款不影响股东根据规则14a-8（或任何后续条款）要求将提案纳入我们的代理声明的任何权利，或我们将提案从我们的代理声明中删除的权利。
提案和提名应提交给总法律顾问和公司秘书，IES Holdings，Inc.，13131 Dairy Ashford Road，Suite 500，Sugar Land，Texas 77478。
年度报告
我们向您推荐我们的10-K表格年度报告，其中包含公司向SEC提交的截至2025年9月30日的财政年度的财务报表。您可以在公司网站www.ies-co.com上查阅我们的年度报告。我们将在向总法律顾问和公司秘书提出书面请求后免费提供我们的年度报告副本，包括财务报表，IES Holdings，Inc.，13131 Dairy Ashford Road，Suite 500，Sugar Land，Texas 77478。
向共享地址的股东交付文件
SEC的规定允许公司和中介机构（如经纪人）实施一种被称为“householding”的交付程序。根据这一程序，居住在同一地址的多个股东可能会收到一套代理材料，除非其中一个或多个股东提供了相反的指示。这一程序减少了印刷成本和邮费，并节省了自然资源。
如果您是今年收到每户邮寄的在册股东（您的股票以您个人名义持有，而不是在经纪账户中持有），并且您希望有额外的代理材料副本邮寄给您，或者如果您希望在未来的邮寄中选择退出每户邮寄，请向总法律顾问和公司秘书、IES Holdings，Inc.，13131 Dairy Ashford Road，Suite 500，Sugar Land，Texas 77478提交书面请求，或致电总法律顾问和公司秘书（713）860-1500提出口头请求。
如果您以“街道名称”持有您的股份（您的股份由经纪账户或由银行或其他代名人持有），您可以随时写信给Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717或致电1-800-542-1061联系Broadridge，撤销您对Householding的同意。您也可以向您的经纪人或银行索取有关房屋的信息。
45
