美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年3月17日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（国家或其他管辖权 公司注册） |
（委员会文件编号） |
（IRS雇主 身份证号） |
南优胜美地街7000号，115套房
百年纪念，科罗拉多州80112
（主要行政办事处地址）（邮编）
登记人的电话号码，包括区号：（720）639-4647
（前名或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） | |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） | |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） | |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） | |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
如前所述，2022年9月25日，根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司NioCorp Developments Ltd.（“NioCorp”）、特拉华州公司GX Acquisition Corp. II（“GX”）和特拉华州公司Big Red Merger Sub Ltd（“Merger Sub”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。在NioCorp和GX的股东和股东分别批准并满足或放弃所有其他交割条件后，业务合并协议所设想的交易于2023年3月17日（“交割日”）完成并完成交割（“交割”）。截止日期是本8-K表格当前报告中要求报告的最早事件。
根据业务合并协议，在截止日期发生了以下交易：（i）合并子公司与GX合并，GX在合并后存续（“第一次合并”）；（ii）未选择行使与交易相关的赎回权的股东（“GX公众股东”）持有的GX的所有A类股份（“GX A类股份”）被转换为GX的A类普通股（此类股份，“第一次合并A类股份”），作为第一次合并中的存续公司；（iii）NioCorp购买所有第一次合并A类股份（“交易对价股”），以换取NioCorp的无面值普通股（“NioCorp普通股”）（“交易所”）；（iv）NioCorp承担GX根据《GX认股权证协议》（定义见下文）承担的义务，以及在紧接本交易所生效时间之前已发行和尚未发行的每一份可用于GX A类股份的GX认股权证（该认股权证，“GX认股权证”），并且每一份该认股权证均已转换为收购NioCorp普通股的认股权证（该认股权证，a“NioCorp假定认股权证”）；（v）NioCorp向0896800 B.C.有限公司（一家根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司，也是NioCorp的直接全资子公司（“Intermediate Holdco”）提供所有第一次合并A类股份，以换取Intermediate Holdco的额外股份，从而使GX成为Intermediate Holdco的直接子公司；（vi）Elk Creek Resources Corp.，一家内布拉斯加州公司，是Intermediate Holdco的直接全资子公司，与GX合并并并入GX，GX作为Intermediate Holdco的直接子公司在合并后仍然存续（“第二次合并”，（7）在第二次合并生效后，NioCorp和GX各自作为第二次合并的存续公司，以10比1的比例进行了反向股票分割（“反向股票分割”）。合并、交易所和企业合并协议所设想的其他交易在本文中统称为“交易”。这些交易构成了GX的初始业务合并，正如GX在第一次合并之前的修订和重述的公司注册证书中所定义的那样。
上述对业务合并协议的描述并不完整，其全部内容受业务合并协议全文的限制，该协议的副本作为本当前报告的附件 2.1以表格8-K提交，并以引用方式并入本介绍性说明。
除文意另有所指外，“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均指交易生效后的NioCorp及其合并子公司。本公司和GX于2023年2月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的联合委托书/招股说明书（“联合委托书/招股说明书”）中对这些术语赋予了各自的含义。
由于这些交易：
| · | 就交易所而言，GX A类股票被转换为11.18 29212股NioCorp普通股（或在实施反向股票分割后1.11829212股NioCorp普通股）； |
| · | 在第一次合并之前已发行和流通的GX B类普通股（该股份，即“GX B类股”），如果没有按照GX支持协议（定义见下文）的规定交还注销，则（i）在第一次合并完成时，在一对一的基础上转换为GX的B类普通股（该股份，即“第一次合并B类股”），作为第一次合并中的存续公司，以及（ii）在第二次合并完成时，每股第一次合并B类股份转换为11.18 29212股（或经 |
实施反向股票分割后，GX的B类普通股1.11829212股（这些股份，即“第二次合并B类股”）作为第二次合并中的存续公司，以私募方式进行，每一股第二次合并B类股在交易后仍未发行，并可在公平调整的基础上以一对一的方式交换为NioCorp普通股；和
| · | 每份GX认股权证（i）与第一次合并有关，由NioCorp根据认股权证假设协议（定义见下文）承担，（ii）在紧接本交易所之前，按一对一的方式转换为NioCorp假设认股权证，每份NioCorp假设认股权证所规定的NioCorp普通股数量等于适用的GX认股权证所规定的GX普通股数量乘以11.18 29212（或在实施反向股票分割后的1.11829212），适用的每股普通股行使价相应调整。 |
没有就交易发行零碎NioCorp普通股，相反，否则将产生的任何零碎股份被四舍五入到最接近的整股。
在第一次合并生效时间（“第一次合并生效时间”）之后的实际可行范围内，无论如何，在第一次合并生效时间之后的两个工作日内，公司将促使交易所代理在第一次合并生效时间之前向每一位GX股东交付一份送文函和使用说明，以用于将该GX股东的GX A类股份交换为该GX股东的交易对价股份的适用部分。在收到GX股东正确执行的送文函后，交易所代理将立即交付该GX股东在交易对价股份中适用的部分。
此外，根据GX Sponsor II LLC（“保荐人”）、GX、NioCorp和其中附表I所列人员于2022年9月25日签署的《GX支持协议》（“GX支持协议”），保荐人在紧接交割前无偿向GX交出384,324股GX B类股份。
在实施（i）赎回28,506，605股GX A类股份、（ii）随后向顾问发行74,909股GX A类股份和（iii）交易（包括反向股票分割）后，有30,081，661股NioCorp普通股、7,957，404股第二次合并B类股份和15,666，667股NioCorp假定认股权证尚未发行。
根据交易生效后截至2022年12月31日NioCorp的现金和现金等价物约40万美元、《约克维尔可转换债务融资协议》（定义见下文）所设想的交易完成以及从GX信托账户收到的收益净额约1590万美元（在与交易有关的GX A类股票赎回总额约2.888亿美元生效后），减去（一）GX的直接和增量交易费用总额约为1350万美元（包括递延承销商佣金500万美元）和（二）NioCorp的直接和增量交易费用总额约为680万美元，公司的现金和现金等价物约为1540万美元。
NioCorp普通股和NioCorp假定认股权证预计将于2023年3月21日分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场开始交易，交易代码分别为“NB”和“NIOBW”。NioCorp普通股将继续在多伦多证券交易所（TSX）交易，股票代码为“NB”，并将继续以反向股票分割前的方式进行交易，直至TSX通知将在反向股票分割后的基础上开始交易，预计交易时间为2023年3月21日正常交易时间的开始。随着纳斯达克全球市场开始交易，NioCorp普通股将停止在场外交易市场报价。
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
注册权及锁定协议
根据业务合并协议，在交割时，NioCorp、GX和保荐人以GX股东的身份，NioCorp交割前的董事和高级管理人员及其他各方（统称为“RRA股东”）于2023年3月17日签订了经修订和重述的登记权协议（“登记权和锁定协议”），根据该协议，除其他事项外，NioCorp有义务提交一份搁置登记声明，以登记（i）已发行的NioCorp普通股，（ii）可交换为第二次合并B类股的NioCorp普通股的转售，（三）NioCorp假定认股权证和（四）在行使NioCorp假定认股权证时可发行的NioCorp普通股，在每一种情况下，RRA股东在收盘后持有这些普通股（这些股份称为“注册证券”）。登记权和锁定协议还为RRA股东提供了某些“要求”和“附带”登记权，但须符合某些要求和惯例条件。
根据《登记权和锁定协议》的条款，除某些例外情况外，NioCorp有义务（i）在实际可行的情况下，但不迟于交割后30天内，向证券交易委员会提交一份登记声明，内容涉及可登记证券的转售或其他处置，（ii）尽其合理的最大努力，使注册声明不迟于（a）如证交会通知NioCorp将“复核”注册声明的提交日期后90天，及（b）在证交会通知NioCorp注册声明将不会被复核或将不会受到进一步复核的日期后10个工作日，使注册声明生效，及（iii）尽其合理的最大努力，使该注册声明根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）持续有效，登记权利及锁定协议所涵盖的任何可注册证券不再存在为止。
此外，《登记权和锁定协议》规定，RRA股东在交易结束后转让其持有的可登记证券时，须受“锁定”限制，期限自交易结束之日起至（i）交易结束后一年止，（ii）NioCorp普通股在当时交易的主要证券交易所或市场上的成交量加权平均价格等于或超过每股13.42美元除以11.18 29212的商数之日止，包括反向股票分割、资本重组和类似事件）在截止日期后至少150天开始的任何30个交易日内的20个交易日内，以及（iii）NioCorp完成清算、合并、股本交换、重组或类似交易的日期，导致NioCorp的所有股东有权将其持有的NioCorp普通股换成现金、证券或其他财产。
登记权利及锁定协议将于（i）该协议日期的十周年及（ii）任何RRA股东不再持有任何可注册证券的日期（以较早者为准）终止。
此外，在截止日期，公司与保荐人成员订立了一份合并协议（“注册权合并协议”），保荐人在截止日期后立即将保荐人持有的所有第二次合并B类股份和NioCorp假定认股权证分配给保荐人成员。根据登记权合并，每一成员同意作为RRA股东成为登记权和锁定协议的一方、受其约束并遵守该协议，所有（i）已发行的NioCorp普通股、（ii）可交换为第二次合并B类股的NioCorp普通股、（iii）NioCorp假定认股权证和（iv）在行使该成员持有的NioCorp假定认股权证后可发行的NioCorp普通股成为可登记证券。
上述对《登记权及锁定协议》和《登记权合并协议》条款的描述，以《登记权及锁定协议》和《登记权合并协议》全文为准，并以全文为准，这两份文件分别作为附件10.1和10.2附于本8-K表格当前报告，这些文件通过引用全部并入本项目1.01。
交换协议
根据业务合并协议，在收盘时，NioCorp、GX和保荐人签订了日期为2023年3月17日的交换协议（“交换协议”），根据该协议，除其他事项外，保荐人和GX的某些交割前高级管理人员和董事已同意，对于某些受盈利期限制的第二次合并B类股份，保荐人和GX的某些交割前高级管理人员和董事将不会转让这些股份，直到NioCorp普通股达到交易价格超过GX支持协议规定的某些美元门槛，受GX支持协议所设想的条款和条件的约束。如果NioCorp普通股在截止日期十周年之前未能达到规定的交易价格，第二次合并的B类股票将被没收。
以上对《交换协议》条款的描述以《交换协议》全文为准，并以全文为准。《交换协议》全文以表格8-K作为本当前报告的附件 10.3提交，该文件以引用方式全部并入本项目1.01。
认股权证转让、承担及修订协议
介绍说明中关于NioCorp假定认股权证的信息以引用方式并入本文。
2023年3月17日，公司与NioCorp、GX、Continental Stock Transfer & Trust Company（作为现有认股权证代理人）以及Computershare Inc.及其关联公司Computershare Trust Company，N.A.（作为后续认股权证代理人）签订了该特定转让、假设和修订协议（“认股权证假设协议”）。根据认股权证假设协议，本公司承担了GX与CST于2021年3月17日签署的认股权证协议（“GX认股权证协议”及经认股权证假设协议修订的“认股权证协议”）项下及就该协议承担的所有义务，而Computershare获委任为认股权证协议项下的后续认股权证代理人。
以上对《认股权证协议》条款的描述以经《认股权证假设协议》修订的《GX认股权证协议》全文为准，并以全文为准，该全文分别作为附件4.1和4.2附于本8-K表当前报告，这些文件以引用方式全部并入本项目1.01。
| 项目2.01 | 资产收购或处置的完成。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目1.01中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
| 项目3.01 | 摘牌或不符合继续上市规则或标准的通知；上市转让。 |
本报告表8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目3.01。
| 项目3.02 | 股票证券的未登记销售。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目1.01中所载的有关第二次合并B类股票的发行、登记权和锁定协议以及交换协议的信息通过引用并入本项目3.02。
与合并有关的7,957，404股第二次合并B类股票的发行、发行和出售，包括在交换这些第二次合并B类股票时可发行的NioCorp普通股，是依据《证券法》第4（a）（2）节规定的登记豁免而进行的。此类第二次合并B类股票，包括在交换此类第二次合并B类股票时可发行的NioCorp普通股，其发售、发行和出售未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，且此类第二次合并B类股票，包括在交换此类第二次合并B类股票时可发行的NioCorp普通股，在未向美国证券交易委员会登记或未获得适用的《证券法》登记要求豁免的情况下，不得在美国发售或出售。
| 项目3.03 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
正如先前披露的，2023年3月10日，NioCorp股东以普通决议批准了对经修订的NioCorp条款（“条款”）的修订（“条款修订”），要求两名或两名以上股东亲自或通过代理人出席会议，以构成NioCorp股东任何会议的法定人数，这些股东至少代表有权投票的已发行股份的331/3%。这些条款修正案是为了满足纳斯达克市场规则第5620（c）条的最低法定人数要求，并在NioCorp董事会（“董事会”）于2023年3月17日批准后生效。
本条款修正案摘要的全部内容均以该修正案的案文为准，该修正案的案文以表格8-K作为本当前报告的附件 3.1提交，并以提及方式并入本项目3.03。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员的离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
董事会董事的委任
本报告表8-K的介绍性说明和项目1.01中所载的信息通过引用并入本项目5.02。
董事会在会议结束后立即将董事会成员增加到九名，并任命Michael G. Maselli和Dean C. Kehler各为董事会成员，每一人的任期在NioCorp的下一次股东年会上届满，其各自的继任者得到正式选举或任命并符合资格，或直至其早些时候去世、辞职或被免职。Maselli先生和Kehler先生在闭幕前担任GX的董事会成员。根据业务合并协议，公司必须促使GX指定的两名董事在交易结束时成为公司董事，董事会根据这一要求任命Maselli先生和Kehler先生为董事会成员。
作为非雇员董事，马塞利和凯勒将以与公司其他非雇员董事相同的方式获得薪酬，并将有资格参与公司于2022年10月10日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终代理声明中所述的其他非雇员董事薪酬安排。
Maselli先生和Kehler先生是登记权和锁定协议的当事人，作为RRA的股东。此外，与Maselli先生和Kehler先生有关的某些信息在联合代理声明/招股说明书第109页开始的标题“GX第1号建议–业务合并建议– GX董事和高级职员在交易中的权益”下进行了描述，这些信息通过引用并入本文。
赔偿协议
本公司预计将与每位董事和高级职员签订赔偿协议，这些协议在很大程度上反映了本公司章程中规定的赔偿权利。董事及高级人员补偿协议表格以表格8-K作为本报告的附件 10.4提交，并以参考方式并入本项目5.02。
| 项目7.01 | FD披露条例。 |
公司在2023年3月17日发布的新闻稿中宣布交易完成。本新闻稿的副本作为附件 99.1附于此，并以引用方式并入本文。为经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条的目的，此类证物及其所载信息不应被视为已提交，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为已通过引用纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
约克维尔可转换债券
如先前所披露，2023年1月26日，NioCorp与YA II PN，即由Yorkville Advisors Global，LP（连同YA II PN，Ltd.，简称“Yorkville”）管理的投资基金，签订了《证券购买协议》（经2023年2月24日《证券购买协议》第1号修正案修订）和《备用股权购买协议》（“Yorkville Equity Facility Financing Agreement”）。
截止日期，NioCorp向Yorkville公司发行了（一）本金总额为1600万美元的无担保可转换债券，可转换为NioCorp普通股，以及（二）1789267份认股权证，以购买额外的NioCorp普通股，代价是由Yorkville公司向NioCorp公司提供的1536万美元现金，
根据约克维尔股权融资协议，NioCorp向约克维尔支付了50万美元现金，作为与关闭有关的现金费用的一部分，抵销了这笔款项。
反向股票分割
NioCorp目前已将S-3表格（编号333-257195、333-254511和333-260673）和S-8表格（编号333-222313）（统称“注册声明”）存档于SEC。SEC的规定允许NioCorp在S-3表格或S-8表格（如适用）上提交的注册声明所涵盖的发行终止之前，通过引用纳入未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的文件。根据《证券法》第416（b）条，由于反向股票分割的结果，以及在完成反向股票分割后，每一份登记声明所涵盖的未分配的NioCorp普通股的数量将按比例减至NioCorp普通股的数量（视情况而定），从而使反向股票分割以10比1的比例生效。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（a）所收购企业的财务报表。
公司曾提供8-K表第9.01（a）项所要求的财务报表，作为2023年3月1日提交的8-K表当前报告的附件 99.1。
（b）预计财务资料。
公司曾提供8-K表第9.01（b）项所要求的备考财务报表，作为2023年3月1日提交的8-K表当前报告的附件 99.2。
（d）展品。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| NIOCORP开发有限公司。 | ||
| 日期：2023年3月17日 | 签名： | Neal S. Shah |
| 尼尔·S·沙阿 首席财务官 |
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