于2025年9月10日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明

下

1933年《证券法》

X4 Pharmaceuticals, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州 （成立或组织的州或其他司法管辖区）						27-3181608 （I.R.S.雇主识别号码）

61 North Beacon Street，4第楼层

马萨诸塞州波士顿02134

(857) 529-8300

（地址，包括邮政编码，电话号码，包括注册人主要行政办公室的区号）

Adam R. Craig，医学博士，博士。

执行主席

c/o X4 Pharmaceuticals, Inc.

61 North Beacon Street，4第楼层

马萨诸塞州波士顿02134

(857) 529-8300

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

副本至：

瑞安A.穆尔 Melanie E. Neary Gibson，Dunn & Crutcher LLP Embarcadero中心一号，套房2600 旧金山，加利福尼亚州 94111 (415) 393-8373						娜塔莎·索伦 首席法律和合规官 X4 Pharmaceuticals, Inc. 北灯塔街61号，4楼 马萨诸塞州波士顿02134 (857) 529-8300

自本登记声明生效日期后不时

（建议向公众出售的大致开始日期）

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。

如果根据经修订的1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

大型加速披露公司			加速披露公司
非加速披露公司			较小的报告公司☒
			新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为2025年9月10日

招股说明书

59,893，548股普通股

根据本招股说明书，在此确定的出售股东（“出售股东"）以回售方式发售合共59,893，548股股份（“股份“）的普通股，每股面值0.00 1美元（”普通股“），of X4 Pharmaceuticals, Inc.（”X4,” “我们,” “我们的”或“公司"），一家特拉华州公司，由（i）11,040，776股普通股和（ii）48,852，772股普通股组成，可在行使每股行使价等于0.00 1美元的预融资认股权证时发行预先注资认股权证”).

股份及预融资认股权证乃由售股股东根据公司与售股股东之间日期为2025年8月11日及2025年8月12日的证券购买协议（“采购协议”).我们正根据公司与售股股东于2025年8月11日及2025年8月12日订立的登记权协议的规定，就本招股章程所涵盖的股份进行转售登记注册权协议”).

我们将不会收到出售股份股东的任何出售收益，但任何以支付现金方式行使的预融资认股权证的行使价为每股0.00 1美元除外。

售股股东可通过多种不同方式、以不同价格出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的股份。然而，我们登记股份并不意味着出售股东将要约或出售任何股份。我们在题为“出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的股份”的章节中提供了更多信息分配计划”第14页。出售本招股章程涵盖的股份应占的折扣、优惠、佣金及类似出售开支将由出售股东承担。我们将支付与股份登记有关的所有费用（折扣、优惠、佣金及类似销售费用除外）于证券交易委员会（“SEC”).

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）下的代码为“XFOR”。”2025年9月8日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股3.39美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在对我们的证券进行任何投资之前，您应该仔细考虑标题为“风险因素”从本招股说明书第6页开始。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2025。

目 录

			页
关于这个前景			1
关于转发的注意事项 期待中的陈述			2
前景概要			4
提供			5
披露反映反向股票分割的某些财务数据			6
风险因素			7
收益用途			8
销售股东			9
分配计划			14
法律事项			16
专家			16
在哪里可以找到更多信息			17
按参考纳入某些资料			18

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用货架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据储架登记程序，售股股东可不时在一次或多次发售中发售及出售本招股章程所述的股份。有关出售股东的信息可能会随着时间而改变。

本招股说明书为您提供出售股东可能提供的股份的一般说明。每次出售股东使用本招股章程出售我们的股份时，在必要和法律要求的范围内，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息，包括发售的股份数量、分配方式、任何承销商或其他交易对手的身份以及与发售相关的其他具体条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。凡在招股章程补充文件中所作的任何陈述与本招股章程补充文件中所作的陈述不一致，本招股章程中所作的陈述将被视为修改或被招股章程补充文件中所作的陈述所取代。在对我们的普通股进行投资之前，您应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式并入的信息。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

我们和售股股东均未授权任何人提供除本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们可能已向您推荐的任何免费书面招股说明书所载信息以外的任何信息。我们和售股股东均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任或提供保证。我们和出售股东均未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息，我们双方均未在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售股份的要约。你应假定本招股章程中出现的信息仅在本招股章程封面的日期是准确的，无论招股章程或任何招股章程补充文件的交付时间或任何股份出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者，我们和出售股东均未做任何允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）提供或拥有或分发本招股说明书的事情。你们须自行知悉并遵守与发行及在美国境外分发本招股章程有关的任何限制。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》第27A条含义内的“前瞻性陈述”（“证券法”），以及经修订的《1934年证券交易法》第21E条（“交易法”).除本招股说明书所载的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、融资需求、与收购有关的计划或意图、业务趋势和我们最近的10-K表格年度报告中标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分中提及的其他信息的陈述，这些陈述可能会由随后的年度、季度和其他报告更新，这些报告通过引用方式并入本文，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”、“预期”、“目标”、“预测”或这些术语的否定词来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。前瞻性陈述不是历史事实，反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设并受制于风险和不确定性。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

有许多风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含并以引用方式并入本文的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他重要因素包括（其中包括）以下风险、不确定性和因素：

•我们筹集额外资本或实现足够收入以适当资助我们的业务和经营计划的能力以及我们持续经营的能力；

•我们对XOLREMDI商业化的期望和目标®，该药物已被批准用作口服、每日一次的疗法，用于增加美国12岁及以上WHIM（疣、低丙种球蛋白血症、感染和骨髓松弛症）综合征患者的循环成熟中性粒细胞和淋巴细胞数量，以及XOLREMDI，我们的一个被批准用于商业销售的产品，我们几乎完全依赖于它来产生收入，面临未知的市场规模和增长潜力，我们迄今为止尚未从产品销售中产生重大收入，我们可能永远不会实现盈利；

•我们预计反向股票分割将产生预期效果，并且我们将能够保持符合纳斯达克的上市要求，这将对我们筹集资金的能力产生积极影响；

•我们当前和未来的临床前研究和临床试验及相关准备工作的启动、时间安排、进展和结果以及试验结果可获得的期间，以及我们的研发计划；

•XOLREMDI或我们的任何候选产品可能带来的潜在益处，包括临床效用；

•我们获得和维持对我们现有产品XOLREMDI（mavorixafor）或我们未来可能开发的任何候选产品的监管批准的时间以及我们的能力，以及任何已批准候选产品标签中的任何相关限制、限制或警告；

•我们研究、开发、制造和商业化XOLREMDI或我们的候选产品的计划；

•我们为候选产品提交监管文件的时间，以及美国和其他外国的监管发展；

•XOLREMDI和我们的候选产品的市场规模和增长潜力（如果获得批准），以及XOLREMDI和我们的候选产品的市场接受率和程度，包括可能从付款人那里收到的报销；

•美国食品和药物管理局和欧盟委员会指定的好处，包括但不限于快速通道、孤儿和突破性疗法；

•我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

•我们的竞争地位以及与我们的竞争对手或我们的行业有关的发展和预测；

•我们对我们获得和维护知识产权保护的能力的期望；

•现有或可能出现的竞争性疗法的成功；

•我们对未来运营、财务状况、收入、成本、开支、现金用途、资本需求或我们对额外融资的需求的估计和预期；

•我们计划对其他候选产品进行许可、收购、开发和商业化；

•法律法规的影响；

•我们计划确定与我们的商业目标一致的具有重大商业潜力的其他候选产品；

•我们的战略、前景、计划、期望或目标；和

•其他风险和不确定性，包括“风险因素”中列出或通过引用纳入的风险和不确定性。

可能还有其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述存在重大差异，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中披露的因素，这些因素通过引用并入本文。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中所做的所有前瞻性陈述。

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、通过引用并入本文或其中的信息以及任何相关的自由写作招股说明书中包含的其他警示性声明一起阅读。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、利益或发展，或者，即使实质上已实现，它们将导致后果或以预期的方式影响我们或我们的业务。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均在本招股说明书发布之日作出，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

披露反映反向股票分割的某些财务数据

反向股票分割

2025年4月28日，我们对我们的普通股进行了1比30的反向股票分割。基于这种反向股票分割，普通股的流通股总数从173,662，376股调整为2025年4月28日的约5,788，686股（在计入代替零碎股份的现金支付后）。我们以引用方式并入本招股章程的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审核X4综合财务报表，并无实施反向股票分割。除文意另有所指外，本招股章程所载的所有资料均已作出调整，以反映反向股票分割。

以下财务数据来自我们于2025年3月26日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的经审计的合并财务报表，经调整以反映所有期间的反向股票分割。我们的历史结果并不代表未来可能预期的结果。

据报道

			年终 12月31日，
（单位：千，每股数据除外）			2024						2023
归属于普通股股东的净亏损			$	(37,450)					$	(101,167)
每股普通股净亏损——基本和稀释			$	(0.19)					$	(0.57)
普通股加权平均股数——基本和稀释			201,062						177,812
年底发行在外的普通股			170,947						167,435

按1-FOR-30反向股票分割调整

			年终 12月31日，
（单位：千，每股数据除外）			2024						2023
归属于普通股股东的净亏损			$	(37,450)					$	(101,167)
每股普通股净亏损——基本和稀释			$	(5.59)					$	(17.07)
普通股加权平均股数——基本和稀释			6,702						5,927
年底发行在外的普通股			5,698						5,581

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，这些因素由我们已经或将向SEC提交的随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及通过引用并入本招股说明书的其他文件补充和更新，以及任何随附的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的风险因素和其他信息。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。通过引用并入本文的文件中描述的风险和不确定性并不是您可能面临的唯一风险和不确定性。

有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

收益用途

我们将不会从出售股东出售股份中获得任何收益，但任何以支付现金方式行使的预融资认股权证的行使价为每股0.00 1美元除外。

出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金及费用或出售股东因处置股份而产生的任何其他费用。我们将承担为进行本招股说明书所涵盖的股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和我们的会计师的费用和开支。

出售股东

本招股说明书涵盖下表所列出售股东可能进行的最多59,893，548股股份的转售，其中包括（i）11,040，776股普通股和（ii）48,852，772股可在行使预融资认股权证时发行的普通股。出售股东可出售部分、全部或不出售股份。我们不知道售股股东将持有预融资认股权证多长时间，售股股东是否会行使预融资认股权证，以及在任何该等行使时，售股股东将持有股份多长时间后再出售，我们目前与售股股东没有任何关于出售任何股份的协议、安排或谅解。

我们已与售股股东一方订立登记权协议，据此，除其他事项外，我们已向他们提供若干登记权，并同意支付若干费用，并赔偿他们与本次发行有关的若干责任。欲了解更多信息，请参阅我们于2025年8月12日和2025年8月13日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。

下表列示有关出售股东的资料，以及他们根据本招股章程可能不时要约及出售的股份。该表格是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了他们截至2025年8月13日的持股，除非表格脚注中另有说明。实益所有权是根据SEC的规则确定的，因此代表了对我们证券的投票权或投资权。根据此类规则，受益所有权包括出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份以及出售股东有权在本表日期后60天内获得的任何股份，包括股份。据我们所知，并在遵守适用的社区财产规则的情况下，除下文脚注中相反的规定外，表中所列的出售股东对实益拥有的所有股权拥有唯一的投票权和唯一的投资权。每位售股股东在发售前和发售后实益拥有的股份百分比基于截至2025年8月13日实际已发行的22,449，689股我们的普通股，并承担该售股股东拥有的所有认股权证（包括预融资认股权证）的全额行使，但不包括任何其他售股股东拥有的认股权证。我们无法告知出售股东是否会事实上出售任何或全部该等股份。此外，出售股东可能在其提供下表所列信息之日后的任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置，或可能出售、转让或以其他方式处置豁免《证券法》登记要求的交易中的股份。

根据售股股东持有的预融资认股权证的条款，售股股东不得行使其预融资认股权证，只要该行使将导致售股股东连同其关联公司和归属方实益拥有超过4.99%（或经该持有人选择后为9.99%）的若干普通股股份（“实益所有权限制"）在该等行使后我们当时已发行的普通股，就该等确定而言，不包括在行使尚未行使的预融资认股权证时可发行的普通股股份。向公司发出书面通知，售股股东可不时增加或减少实益所有权限制 不超过该通知所指明的19.99%的任何其他百分比；提供了、认为任何增加实益所有权限制 将于该等通知送达公司后第61天起生效。除下文脚注中相反的规定外，下表中列出的出售股东实益拥有的股份数量不反映实益所有权限制。

						实益拥有的股份 发售前												数量 股份将 在 提供						实益拥有的股份 发售后
出售股东						数量 股份						占已发行普通股总数的百分比												数量 股份						占已发行普通股总数的百分比
Empery Asset Management，LP管理的基金(1)						17,769,694						9.99		%				17,618,041						151,653						*%
与贝恩资本生命科学投资者有限责任公司有关联的实体(2)						8,295,053						9.99		%				7,047,216						1,247,837						4.13		%
Growth Equity Opportunities 18附属实体VGE，LLC(3)						8,801,976						30.33		%				7,045,994						1,755,982						6.05		%
Coastlands Capital Partners LP(4)						7,154,716						24.26		%				7,047,216						107,500						*%
深迹生物科技主基金有限公司(5)						5,284,621						19.86		%				5,284,621						—						—		%
Trails Edge Biotechnology Master Fund，LP(6)						4,227,222						16.84		%				4,227,222						—						—		%
附属于BVF Partners，L.P.的实体。(7)						3,522,030						14.84		%				3,522,030						—						—		%
Kalehua Capital Partners LP(8)						3,522,840						14.16		%				3,522,840						—						—		%
Blackwell Partners LLC – A系列(9)						1,627,220						7.06		%				1,627,220						—						—		%
Stonepine Capital，LP(10)						1,056,338						4.71		%				1,056,338						—						—%
Nantahala Capital Partners有限合伙企业(11)						883,080						3.88		%				883,080						—						—		%
Pinehurst Partners，L.P。(12)						704,406						3.10		%				704,406						—						—		%
NCP RFM LP(13)						307,324						1.36		%				307,324						—						—		%

*表示实益所有权低于1%。

(1)“在发售前实益拥有的普通股股份”项下报告的股份包括（i）8,643，147股可在行使Empery Asset Master，LTD购买的预融资认股权证时发行的普通股（“EAM“）在私募中，（ii）行使Empery Tax Efficient，LP购买的预融资认股权证可发行的2,431，050股普通股（”ETE”）的定向增发中，（iii）6,543，844股可在行使Empery Tax Efficiency III，LP购买的预融资认股权证时发行的普通股（“ETE III，”并与EAM和ETE合称，“帝豪基金”）中的私募配售和（iv）151,653股普通股可在行使Empery Funds先前购买的其他未在本协议下登记的认股权证时发行。Empery Funds持有的预融资认股权证包含禁止行使的实益所有权拦截器，如果在该行使生效后，Empery Asset Management，LP、其关联公司以及任何其实益所有权将归属于其的人的实益所有权将超过9.99%。Empery Funds持有的其他认股权证包含禁止行使的实益所有权拦截器，如果在此类行使生效后，Empery Asset Management，LP、其关联公司和任何受益所有权将归属于其的人的实益所有权将超过4.99%。上述第2、4和5栏中的股份数量不对预先出资的认股权证或帝豪基金持有的其他认股权证中的任何实益所有权限制生效，但第3和6栏中规定的百分比确实对此类实益所有权限制生效。Empery Asset Management LP，即每一笔Empery Funds的授权代理人，拥有投票和处置该等Empery Funds所持证券（如适用）的酌情权，并可被视为该等证券的实益拥有人。Martin Hoe和Ryan Lane作为Empery Asset Management LP的投资经理，也可能被视为对Empery Funds持有的证券拥有投资酌处权和投票权。Empery Funds、Hoe先生和Lane先生各自否认拥有此类证券的任何实益所有权。Empery Funds、Empery Asset Management LP、Mr. Hoe和Mr. Lane各自的地址为c/o Empery Asset Management，LP，One Rockefeller Plaza，Suite 1205，New York City，NY 10020。

（2）“在发售前实益拥有的普通股股份”项下报告的股份包括（i）7,047，216股可在行使在私募中发行的预融资认股权证时发行并由BCLS II Equity Opportunities，LP（“BCLS II股权“），（ii）Bain Capital Life Sciences Fund，L.P.（”BCLS基金I“），（iii）44,409股普通股及20,056股普通股可于行使Bain Capital Life Sciences Fund II，L.P.（”BCLS基金II“），（iv）7,343股普通股和4,376股普通股可在BCIP Life Sciences Associates，LP（”BCIPLS“），（v）BCLS II Investco，LP持有的309,002股普通股、243,461股可在行使预融资认股权证时发行的普通股、214,956股可在行使认股权证时发行的普通股和68,818股可在行使C类认股权证时发行的普通股（”BCLS II Investco"）和（vi）116,339股普通股、62,952股可在行使预融资认股权证时发行的普通股、89,633股可在行使认股权证时发行的普通股和28,696股可在行使认股权证时发行的普通股

BCLS I Investco，LP（“BCLS I Investco”并与BCLS II Equity、BCLS Fund I、BCLS Fund II、BCIPLS和BCLS II Investco共同发起“贝恩资本生命科学持有人”).“正在发售的普通股数量”项下报告的股份包括在行使BCLS II股权持有的预融资认股权证时可发行的7,047，216股普通股。贝恩资本生命科学公司的持有人（a）被禁止行使认股权证以购买普通股、先前持有的预融资认股权证或在私募中购买的预融资认股权证，如果由于此类行使，贝恩资本生命科学持有人将在行使生效后立即实益拥有当时已发行和流通在外的普通股股份总数的9.99%以上，并且（b）被禁止行使C类认股权证以购买普通股，如果由于此类行使，贝恩资本生命科学持有人将在行使生效后立即实益拥有当时已发行和流通在外的普通股股份总数的4.99%以上。上述第2栏和第4栏中表示为实益拥有的股份数量不会使预融资认股权证或贝恩资本生命科学持有人持有的其他认股权证中的任何实益所有权限制生效，但第3栏中规定的百分比确实会使此类实益所有权限制生效。Bain Capital Life Sciences Investors，LLC，（“BCLSI”），（i）是Bain Capital Life Sciences Partners，LP的普通合伙人，后者是BCLS Fund I的普通合伙人，（ii）是Bain Capital Life Sciences Investors II，LLC的管理人，后者是BCLS Fund II的普通合伙人，（iii）管理BCIP-LS所持投资的投资战略和决策过程。BCLS II Investco（GP），LLC，其管理人为BCLS Fund II，为BCLS II Investco的普通合伙人，BCLS II Equity Opportunities GP，LLC，其管理人为BCLS Fund II，为BCLS II Equity的普通合伙人，BCLS I Investco GP，LLC，其管理人为BCLS Fund I，为BCLS I Investco的普通合伙人。因此，BCLSI可能被视为就贝恩资本生命科学持有人所持有的证券分享投票权和决定权。Bain Capital Life Sciences的每一个持有人的地址是c/o Bain Capital Life Sciences，200 Clarendon Street，Boston，MA 02116。

（3）“在发售前实益拥有的普通股股份”项下报告的股份包括（i）1,734，184股普通股和5,311，810股可在行使Growth Equity Opportunities 18 VGE，LLC（“GEO”）在私募中购买的预融资认股权证时发行的普通股和（ii）499,560股普通股、610,190股可在行使预融资认股权证时发行的普通股、456,839股可在行使认股权证时发行的普通股和189,393股可在行使GEO持有的C类认股权证时发行的普通股。预先出资的认股权证带有阻止GEO行使的行使限制，如果此类行使导致GEO实益拥有我们普通股股份数量的4.99%以上，GEO可在提前61天通知后选择增加或减少该百分比，但不得超过19.99%。先前拥有的预融资认股权证带有阻止GEO行使的行使限制，如果此类行使导致GEO实益拥有超过我们普通股股数的9.99%，GEO可在提前61天通知后选择增加或减少该百分比，但不得超过9.99%。认股权证和C类认股权证带有阻止GEO行使的行使限制，如果此类行使导致GEO实益拥有超过我们普通股股份数量的4.99%，GEO可在提前61天通知后选择增加或减少该百分比，但不得超过9.99%。NEA 18 Venture Growth Equity，L.P.（“NEA 18 VGE”）是GEO和NEA Partners 18 VGE，L.P.（“NEA合作伙伴18 VGE”）是NEA 18 VGE的唯一普通合伙人。NEA 18 VGE GP，LLC（“NEA 18 VGE LLC”，并与NEA合作伙伴18 VGE共同发起了“控制实体”）是NEA Partners 18 VGE的唯一普通合伙人。Ali Behbahani（“贝赫巴哈尼”），Carmen Chang（“Chang”），Anthony A. Florence，Jr.（“佛罗伦萨”），Mohamed H. Makhzoumi（“马赫祖米”），Edward T. Mathers（“马瑟斯”），Scott D. Sandell（“桑德尔”），保罗·沃克（“沃克”）和Rick Yang（“阳”）都是NEA 18 VGE LLC的管理人。GEO的主要业务办公室地址，NEA 18 VGE，each control entity and Sandell is New Enterprise Associates，1954 Greenspring Drive，Suite 600，Timonium，MD 21093。Behbahani，Chang，Makhzoumi，Walker and Yang的主要业务办公室地址为New Enterprise Associates，2855 Sand Hill Road，Menlo Park，California 94025。Florence and Mathers主要业务办公室的地址是New Enterprise Associates，104 5th Avenue，19th Floor，New York，NY 10001。

（4）“发售前实益拥有的股份”项下报告的股份包括（i）Coastlands Capital Partners LP持有的107,500股普通股（“沿海地区资本"）和（ii）在行使Coastlands Capital在私募中购买的预融资认股权证时可发行的7,047，216股普通股。Coastlands Capital持有的预融资认股权证禁止行使，如果在该行使生效后，Coastlands Capital、其关联公司以及其实益所有权将归属于这些实体的任何人的实益所有权将超过9.99%。Coastlands Capital LP是Coastlands Capital和Coastlands Capital GP LLC（the“Coastlands GP”）为Coastlands Capital的普通合伙人。Coastlands Capital LLC（the "普通合伙人”并与Coastlands Capital、Coastlands Capital LP和Coastlands GP共同发起“沿海地区实体”）是Coastlands Capital LP的普通合伙人。Matthew D. Perry是沿海地区实体的控制人。沿海地区实体和佩里先生各自否认加入一个组织。沿海地区实体和佩里先生也各自放弃对普通股股份的实益所有权，但此类实体或个人在其中的金钱利益除外。The Coastlands Entities and Mr. Perry的地址是601 California St.，Suite 1210，San Francisco，加利福尼亚州 94108。

（5）“发售前实益拥有的普通股股份”项下报告的股份包括1,122，484股普通股和4,162，137股可在行使Deep Track Biotechnology Master Fund，Ltd.购买的预融资认股权证时发行的普通股（“深迹大师基金”）的定向增发中。预融资认股权证带有行权限制，阻止深轨万事达基金行权，如果此类行权导致深

Track Master Fund实益拥有我们普通股超过9.99%的股份数量。David Kroin是Deep Track Capital GP，LLC（“深度赛道GP”).Deep Track GP是Deep Track Capital，LP（“深度跟踪IM”).Deep Track IM是Deep Track Master Fund的投资经理。上述各实体及人士的地址分别为Greenwich Avenue 200,3rd Floor，Greenwich，CT 06830。

（6）“发售前实益拥有的普通股股份”项下报告的股份包括1,571，478股普通股和2,655，744股可在Trails Edge Biotechnology Master Fund，LP购买的预融资认股权证行使时发行的普通股（“Trails Edge生物技术”）的定向增发中。预融资认股权证包含一项发行限制，禁止持有人行使预融资认股权证，其范围是，在行使后该发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司和与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将在行使预融资认股权证时可发行的股票发行生效后立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股。Trails Edge Capital Partners，LP（“Trails Edge Capital”），作为Trails Edge Biotechnology的投资管理人，可被视为实益拥有这些证券。Yehudai先生作为Trails Edge Capital的首席投资官，对这些证券行使投票和投资酌情权，因此可能被视为实益拥有这些证券。

（7）在“发售前实益拥有的普通股股份”项下呈报的股份包括（i）1,158，732股普通股和668,287股可在行使Biotechnology Value Fund，L.P.购买的预融资认股权证时发行的普通股（“BVF“）在私募中，（ii）行使Biotechnology Value Fund II，L.P.购买的预先出资认股权证可发行的906,855股普通股和523,019股普通股（”BVF II“）在私募中，（iii）123,369股普通股和71,152股可在行使Biotechnology Value Trading Fund OS LP购买的预融资认股权证时发行的普通股（”BVF贸易“）的私募配售及（iv）44,786股普通股及25,830股可于行使由MSI BVF SPV，LLC（”MSI”，连同BVF、BVF II和BVF Trading，“BVF实体”).预融资认股权证包含一项发行限制，禁止持有人行使预融资认股权证，前提是在行使后该发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司和与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将在行使预融资认股权证时可发行的股票发行生效后立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股。BVF I GP LLC作为BVF的普通合伙人，可被视为实益拥有BVF持有的股份。BVF II GP LLC作为BVF II的普通合伙人，可被视为实益拥有BVF II持有的股份。BVF GP Holdings LLC作为BVF I GP LLC和BVF II GP LLC的唯一成员，可被视为实益拥有BVF和BVF II实益拥有的股份。BVF Partners OS Ltd作为BVF Trading的普通合伙人，可被视为实益拥有BVF Trading实益拥有的股份。BVF Partners L.P.或BVF Partners，作为BVF Partners OS Ltd.的唯一成员以及BVF、BVF II、BVF Trading和MSI各自的投资顾问，可被视为实益拥有BVF、BVF II、BVF Trading和MSI实益拥有的股份。BVF Inc.作为BVF Partners的普通合伙人，Mark N. Lampert作为BVF Inc.的高级管理人员和董事，可被视为实益拥有BVF Partners实益拥有的股份，并对这些股份拥有共同的投票权和决定权。BVF I GP LLC、BVF II GP LLC、BVF GP Holdings LLC、BVF Partners OS Ltd.、BVF Partners、BVF Inc.和Lampert先生各自否认对股份的实益所有权。BVF实体的主要营业地址为44 Montgomery Street，40th Floor，San Francisco，加利福尼亚州 94104。

（8）“发售前实益拥有的普通股股份”项下报告的股份包括1,088，809股普通股和2,434，031股可在Kalehua Capital Partners LP购买的预融资认股权证行使时发行的普通股（“卡乐华资本”）的定向增发中。预融资认股权证包含一项发行限制，禁止持有人行使预融资认股权证，前提是在行使后该发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司和与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将在行使预融资认股权证时可发行的股票发行生效后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股。Kalehua Capital Management LLC（“Kalehua管理”）是凯莱华资本的管理合伙人。Tai-Li Chang对Kalehua Capital和Kalehua Management各自实益拥有的所有股份拥有投票权和投资权。Kalehua Capital的主要地址是3819 Maple Avenue，Dallas，Texas 75219。

（9）在“发售前实益拥有的普通股股份”项下报告的股份包括1,032，015股普通股和595,205股可在行使Blackwell Partners LLC – A系列购买的预融资认股权证时发行的普通股（“布莱克韦尔”）的定向增发中。2025年预融资认股权证包含一项发行限制，禁止持有人行使预融资认股权证，前提是在行使后该发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司和与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将在行使预融资认股权证时可发行的股票发行生效后立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股。Nantahala Capital Management，LLC有权指导处置其控制下的基金和独立管理账户（包括Blackwell）所持有的股份，作为Nantahala Capital Management，LLC的管理成员，Wilmot B. Harkey和Daniel Mack各自可被视为这些股份的实益拥有人。布莱克韦尔的地址和主要办公室是130 Main St. 2nd Floor New Canaan，CT 06840。

（10）“在发售前实益拥有的普通股股份”项下报告的股份代表在私募中购买的1,056，338股普通股。Stonepine Capital，LP持有的股份可被视为由Jon Plexico实益拥有。Plexico先生放弃对证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。Stonepine Capital，LP的地址是c/o Stonepine Capital Management，2900 NW Clearwater Drive，STE 100-11，Bend或97703。

（11）“发售前实益拥有的普通股股份”项下报告的股份包括560,067股普通股和323,013股可在行使Nantahala Capital Partners Limited Partnership（“Nantahala Capital Partners”）在私募中购买的预融资认股权证时发行的普通股。预融资认股权证包含一项发行限制，禁止持有人行使预融资认股权证，前提是在行使后该发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司和与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将在行使预融资认股权证时可发行的股票发行生效后立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股。Nantahala Capital Management，LLC有权指导处置其控制下的基金和独立管理账户（包括Nantahala Capital Partners）所持有的股份，作为Nantahala Capital Management，LLC的管理成员，Messrs. Wilmot B. Harkey和Daniel Mack各自可被视为这些股份的实益拥有人。Nantahala Capital Partners的地址和主要办公室是130 Main St. 2nd Floor New Canaan，CT 06840。

（12）“发售前实益拥有的普通股股份”项下报告的股份包括446,748股普通股和257,658股可在行使Pinehurst Partners，L.P.（“派恩赫斯特”）的定向增发中。预融资认股权证包含一项发行限制，禁止持有人行使预融资认股权证，前提是在行使后该发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司和与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将在行使预融资认股权证时可发行的股票发行生效后立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股。Nantahala Capital Management，LLC有权指导处置其控制下的基金和独立管理账户（包括Pinehurst）所持有的股份，作为Nantahala Capital Management，LLC的管理成员，Messrs. Wilmot B. Harkey和Daniel Mack各自可被视为这些股份的实益拥有人。Pinehurst的地址和主要办公室是130 Main St. 2nd Floor New Canaan，CT 06840。

（13）“在发行前实益拥有的普通股股份”项下报告的股份包括194,911股普通股和112,413股可在行使NCP RFM LP（“NCP”）的定向增发中。预融资认股权证包含一项发行限制，禁止持有人行使预融资认股权证，前提是在行使后该发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司和与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将在行使预融资认股权证时可发行的股票发行生效后立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股。Nantahala Capital Management，LLC有权指导处置其控制下的基金和独立管理账户（包括NCP）所持有的股份，作为Nantahala Capital Management，LLC的管理成员，Wilmot B. Harkey和Daniel Mack各自可被视为这些股份的实益拥有人。NCP的地址和主要办公室是130 Main St. 2nd Floor New Canaan，CT 06840。

分配计划

出售股东，这里所使用的包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售股份或在本招股说明书日期之后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让从出售股东收到的股份权益，可以不时在股份交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部股份或股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

出售股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任何一种或多种方式：

•向出售股东的成员、合伙人、股东或其他权益持有人进行分配；

•普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•经纪自营商将试图代理出售股份，但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；

•由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

•根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

•私下协商交易；

•卖空交易及结算于本招募说明书为其组成部分的登记声明生效日期后订立的卖空交易；

•通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•经纪自营商可与出售股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份；

•任何此类销售方法的组合；和

•适用法律允许的任何其他方法。

售股股东可不时将其拥有的部分或全部股份质押或授予担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款对本招股说明书进行修订，修订售股股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人列入本招股说明书项下的售股股东。售股股东也可以在其他情况下转让股份，在这种情况下，受让方、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的售股股东。

就出售我们的普通股或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。卖出股票的股东还可以卖空股票并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一种或多种衍生证券，这些证券需要将本招股说明书所发售的股份交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该股份。

出售股东出售他们提供的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每位出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝全部或部分直接或通过代理人提出的任何普通股购买提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。然而，一旦任何以支付现金方式行使预融资认股权证，我们将收到预融资认股权证的行使价。

出售股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合该规则的要求，或《证券法》规定的另一种可获得的登记要求豁免。

售股股东和参与出售普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”（但有一项理解，售股股东不应仅因其参与本次发行而被视为承销商）。根据《证券法》，他们在转售股份时赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。出售《证券法》第2（a）（11）条所指的“承销商”股东将受《证券法》招股说明书交付要求的约束。

在规定范围内，将出售的股份、出售股东的姓名、各自的购买价格和公开发售价格、任何代理、交易商或承销商的姓名，以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股章程补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股章程的注册声明的生效后修订中列出。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已经注册或具备销售资格，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将为满足《证券法》的招股说明书交付要求，向出售股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本。出售股东可就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对参与涉及出售股份的交易的任何经纪自营商进行赔偿。

我们已同意就与本招股说明书所发售股份的登记有关的责任（包括《证券法》和州证券法规定的责任）向出售股东作出赔偿。

我们已与售股股东达成协议，以商业上合理的努力促使本招股章程构成其组成部分的登记声明生效并持续有效，直至以下两者中较早者为止：（i）售股股东应已转售或以其他方式处置本招股章程涵盖的全部股份的日期及（ii）本招股章程涵盖的股份不再构成登记权协议中定义的“可登记证券”的日期，这样，根据《证券法》第144条规则或任何其他类似效力的规则，出售股票的股东可以在不进行登记、不考虑任何数量或销售方式限制以及不提供当前公开信息的情况下将其转售。

法律事项

有关发行本招股章程所提供的股份的若干法律事宜将由加利福尼亚州旧金山的Gibson，Dunn & Crutcher LLP为我们转交。

专家

参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家的授权所提供的报告（其中包含有关财务报表附注1所述的公司持续经营能力的解释性段落）而如此纳入的。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息，并且我们已根据《证券法》就本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。这份招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和附表。有关我们和本招股说明书中所述证券的更多信息，请参阅注册声明、其附件和时间表以及我们向SEC提交的报告、代理、信息声明和其他信息。

我们的文件可通过美国证券交易委员会在互联网上维护的数据库向公众提供www.sec.gov.我们还维护一个网站在www.x4pharma.com.我们已将我们的网站地址列入潜在投资者的信息，并不打算将其作为我们网站的主动链接。本网站所载资料并不构成本招股章程或任何适用的招股章程补充文件（或以引用方式并入本文或其中的任何文件）的一部分。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们在此日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式并入的信息。我们正在通过引用将下列文件纳入：

•向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告2025年3月26日（以及我们在附表14A上提交的最终代理声明的任何部分2025年4月25日以引用方式并入其中）；

•向SEC提交的截至2025年3月31日和2025年6月30日季度的10-Q表格季度报告2025年5月1日和2025年8月8日，分别；

•目前向SEC提交的关于8-K表格的报告2025年1月13日（仅项目1.01），2025年2月6日（仅项目2.05），2025年3月3日,2025年4月18日,2025年4月24日,2025年6月11日,2025年6月23日,2025年8月12日,2025年8月13日，和2025年8月25日；和

•我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A于2017年11月15日向SEC提交，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件均应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分，但在本招股说明书之日或之后未根据此类规定被视为“提交”的任何报告或文件的任何部分除外，直至以下日期（以较早者为准）：（i）根据本协议登记的证券已全部售出；或（ii）本招股章程为其组成部分的登记声明已撤回。

在任何情况下，除非表格8-K明确规定相反，否则根据当前报告第2.02或7.01项在表格8-K上提供但未提交的任何信息均不会被视为通过引用并入本文。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书副本的每个人提供一份以引用方式并入本文的文件副本（此类文件的展品除外，除非此类展品具体以引用方式并入本文）。您可以通过写信、致电或发送电子邮件，按下述联系方式索取这些文件的副本，不收取任何费用。我们和售股股东均未授权任何人向您提供任何与本招股说明书所载信息不同的信息。因此，我们和出售股东均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任。你不应假定本招募说明书中的信息在除本招募说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。

X4 Pharmaceuticals, Inc.

北灯塔街61号，4楼

马萨诸塞州波士顿02134

(857) 529-8300

X4 Pharmaceuticals, Inc.

59,893，548股普通股

_______________________________________

前景

_______________________________________

, 2025

第二部分
招股说明书中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

下表列出注册人就发行及分销正在注册的证券而须支付的费用及开支（承销折扣及佣金除外）的估计数。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

项目						金额 被支付
SEC注册费						$	30,215
法律费用和开支						30,000
会计费及开支						25,000
印刷及杂项开支						4,785
合计						$	90,000

项目15。董事及高级人员的赔偿

该公司是一家特拉华州公司。《特拉华州一般公司法》第145（a）条（以下简称“DGCL"）规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查诉讼，但该公司的诉讼或该公司有权采取的诉讼除外，原因是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应该公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业，针对费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，由该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理招致，前提是该人本着善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的。

DGCL第145（b）条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或该公司有权因该人以上述任何身份行事而获得对其有利的判决，如该人本着诚意行事，并以该人合理地认为符合或不反对法团最佳利益的方式行事，则须抵销该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），但不得就该人已被判定对法团负有法律责任的任何申索、发行或事宜作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或提起该等诉讼或诉讼的法院须应申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。

DGCL145节的其他小节规定：

（1）凡任何法团的现任或前任董事或高级人员在第145条第（i）及（ii）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中或在其中的任何申索、发出或事宜的抗辩中根据案情或其他方式获得胜诉，则该人须就该人实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获弥偿；

（2）依据第145条规定的补偿及垫付开支，不得当作不包括寻求补偿或垫付开支的人士根据任何附例、协议、股东或无私的董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利；及

（3）法团有权为任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对该人提出并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。

如本项目15所用，“程序”一词是指任何威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序，无论是否由公司或在公司的权利范围内，也无论民事、刑事、行政、调查或其他方面。

DGCL第145条对高级职员和董事的赔偿作出了足够宽泛的规定，以在某些情况下赔偿公司高级职员和董事根据《证券法》产生的责任（包括所产生的费用的补偿）。公司的组织文件实际上规定，在最大程度上并在DGCL第145条允许的情况下，公司将赔偿其任何和所有高级职员和董事。公司已与高级职员及董事订立赔偿协议。公司可酌情对其雇员和代理人进行类似赔偿。公司的公司注册证书还免除其董事因在DGCL允许的最大范围内违反该董事作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损失。根据DGCL第102（b）（7）条，除（i）违反忠诚义务、（ii）未能诚信行事、（iii）故意不当行为或明知违法、（iv）故意或疏忽违反DGCL中对股票回购、赎回和股息施加某些要求的某些规定或（v）董事从中获得不正当个人利益的任何交易外，公司可免除其董事对该公司或其股东的个人赔偿责任。

公司已购买保险单，在限额内并受其条款及条件所规限，涵盖董事及高级人员因在担任公司董事或高级人员期间所犯或遭受的作为或不作为而可能对其提起的法律程序而可能招致的某些开支及法律责任。

项目16。展品

在表格S-3上与本注册声明一起提交的展品清单载于附件索引，并通过引用并入本文。

附件 没有。									说明
3.1									重述的X4 Pharmaceuticals, Inc.公司注册证书（通过引用纳入X4于2022年9月1日提交的关于表格8-K的当前报告（委员会文件编号：001-38295）的附件 3.1）。
3.2									X4 Pharmaceuticals, Inc.重述的公司注册证书的修订证书（通过引用纳入X4于2025年4月24日提交的关于8-K表格的当前报告的附件 3.1（委员会文件编号：001-38295））。
3.3									经修订和重述的X4 Pharmaceuticals, Inc.章程（通过引用纳入X4于2017年11月20日提交的关于表格8-K的当前报告（委员会文件编号：001-38295）的附件 3.2）。
4.1									X4的普通股证书表格（通过引用纳入X4于2019年3月13日提交的关于表格8-K的当前报告（委员会文件编号：001-38295）的附件 4.1）。
4.2									预先出资的认股权证表格（以引用方式纳入X4于2025年8月12日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1（委员会文件编号001-38295））。
4.3									注册权利协议表格，日期为2025年8月11日（通过引用纳入X4于2025年8月12日提交的关于表格8-K的当前报告（委员会文件编号：001-38295）的附件 10.2）。
4.4									注册权利协议表格，日期为2025年8月12日（通过引用纳入X4于2025年8月13日提交的关于表格8-K的当前报告（委员会文件编号：001-38295）的附件 10.2）。
5.1*									Gibson，Dunn & Crutcher LLP.观点。
10.1									X4制药，Inc.与其签署页所列各购买者之间日期为2025年8月11日的证券购买协议（通过引用X4于2025年8月12日提交的关于表格8-K的当前报告（委员会文件编号：001-39593）的附件 10.1）。
10.2									X4制药，Inc.与其签署页所列各购买者之间日期为2025年8月12日的证券购买协议（通过引用X4于2025年8月13日提交的关于表格8-K的当前报告（委员会文件编号：001-39593）的附件 10.1）。
23.1*									独立注册会计师事务所同意。
23.2*									Gibson，Dunn & Crutcher LLP的同意（包含在附件 5.1中）。
24.1									授权委托书（附于本协议签字页）。
107.1*									备案费表。
*									随此归档

项目17。事业

以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）     包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（二）     在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及偏离估计的最大发售范围的低端或高端的任何情况都可以根据规则424（b）以向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果合计

量价变动代表有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价变动不超过20%；以及

（三） 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重大信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，本条（a）（i）、（ii）和（iii）款不适用，如果这些段落要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该招股说明书是注册声明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发行应被视为初始善意的发售；

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除；

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为注册声明的一部分，并在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新的生效日期，而届时发行该等证券应被视为初始善意提供。但前提是、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任：以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

就根据经修订的《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

以下签署的注册人在此承诺：

（一）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，依据《第430A条规则》作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据1933年《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

（ii）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项载有招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年9月10日在马萨诸塞州联邦波士顿市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

X4 Pharmaceuticals, Inc.

签名：/s/Adam R. Craig

Adam R. Craig，医学博士，博士。

                            执行主席

律师权

通过这些礼物认识所有人，以下签名的每一个人构成并任命Adam Craig博士和David Kirske博士，以及他们每个人，作为真实合法的实际代理人和代理人，以他们的名义、地点和代替，以任何和所有身份，签署对本登记声明（或根据1933年《证券法》第462（b）条规则提交时生效的同一发行的任何登记声明）的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物一并提交，以及与此有关的其他文件，与SEC一起，并且通常以他们的名义和以他们作为高级职员和董事的身份做所有这些事情，以使X4制药，Inc.能够遵守1933年《证券法》的规定和SEC的所有要求，授予上述律师和代理人以及他们每个人充分的权力和授权，以做和执行与此相关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全按照他可能或可能亲自做的所有意图和目的，批准和确认所有所述的实际代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。

签名

标题

日期

/s/Adam R. Craig

执行主席、董事会主席 （首席执行官）

2025年9月10日

Adam R. Craig，医学博士，博士。

/s/David Kirske

首席财务官兼财务主管 （首席财务官和首席会计官）

2025年9月10日

大卫·柯斯克

/s/Michael S. Wyzga

董事会牵头独立董事

2025年9月10日

Michael S. Wyzga

/s/Gary J. Bridger

董事

2025年9月10日

Gary J. Bridger，博士。

/s/Fran ç oise de craecker

董事

2025年9月10日

Fran ç oise de Craecker

/s/Murray W. Stewart

董事

2025年9月10日

Murray W. Stewart，医学博士