EVI Industries, Inc.

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格 10-k

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的年度报告

截至2020年6月30日止财政年度

☐ 根据193年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

关于从________至________的过渡时期_

佣金档案号码

001-14757

EVI Industries, Inc.
（注册人的确切姓名载于其章程）
特拉华		11-2014231
（缔约国或缔约国的其他管辖权成立为法团（或组织）		（I.R.S.雇主（身份证号码）
Biscayne Blvd.，Suite340，Miami，Florida		33137
（主要执行办公室地址）		（邮政编码）
登记人的电话号码，包括区号	305 - 402-9300

根据该法第12（b）条登记的证券:

每个班级的名称	交易代码）	在其上注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.025美元	埃维	纽约证券交易所美国

根据该法第12（g）节登记的证券:无

根据《证券法》第405条的规定，如果登记人是知名的经验丰富的发行人，请用支票标记标明。

是不是

根据该法第13条或第15（d）条的规定，登记人是否无需提交报告，请用复选标记标明。

是不是

以核对号标明登记人（1）是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求在过去12个月内提交的所有报告（或要求登记人提交此种报告的较短期限），及（2）在过去90天内一直受该等申报规定所规限。

是不是

以核对号标明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交交互式数据档案的较短期间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据档案。

是不是

用复选标记标明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

	大型加速披露公司	加速披露公司
	非加速披露公司	规模较小的报告公司
		新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

用勾号标明登记人是否为空壳公司（根据该法第12B-2条的定义）。

是不是

截至2019年12月31日登记人的普通股，即登记人的唯一类别的有投票权或无投票权普通股，由登记人的非关联公司持有的总市值约为101,685,705美元，以当日登记人在纽交所美国公司普通股的收盘价为准。

登记人普通股截至2020年9月1日的流通股数量为11,934,514股。

以引用方式并入的文件

登记人与其2020年年度股东大会有关的代理声明的部分内容以引用方式并入本表格10-K第三部分。

	页面

第一部分
项目1商业活动	5
项目1a风险因素	11
项目1b未解决的工作人员意见	19
项目2属性	19
项目3法律程序	19
项目4矿山安全披露	19
第二部分
项目5注册人普通股的市场、有关股东事宜及发行人购买股票证券	20
项目6选定的财务数据	20
项目7管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	21
项目7a关于市场风险的定量和定性披露	31
项目8财务报表和补充数据	33
项目9会计人员在会计和财务披露方面的变动和意见分歧	69
项目9a管制和程序	69
项目9b其他资料	73
第三部分
项目10董事、执行人员和公司治理	73
项目11行政人员薪酬	73
项目12若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜	73
项目13若干关系及关联交易，以及董事独立性	74
项目14主要会计费用和服务	74
第四编
项目15展品、财务报表附表	74
项目16表格10-K摘要	78
签名	79

本报告中使用的术语

除非文意另有所指，本年度报告表格10-K（本“报告”）中对“本公司”或“EVI”的提述，指EVI Industries，Inc.连同其附属公司。本报告凡提述“2020财政年度”或其期间，指公司截至2020年6月30日止财政年度或其适用期间（视属何情况而定）。本报告凡提述“2019财政年度”或其期间，指公司截至2019年6月30日止财政年度或其适用期间（视属何情况而定）。

前瞻性陈述

本报告中的某些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的“前瞻性陈述”。在本报告中使用“可能”、“应当”、“寻求”、“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“战略”等词语以及类似的表述旨在确定前瞻性陈述。前瞻性陈述可能涉及（其中包括）可能影响公司未来计划、营运、业务、策略、经营业绩、财务状况及前景的事件、状况及趋势。前瞻性陈述受制于若干已知及未知的风险及不确定因素，这些风险及不确定因素可能导致公司的实际业绩、趋势、表现或成就，或行业趋势及结果，与未来业绩、趋势、这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。这些风险和不确定性包括（其中包括）与EVI的业务、结果、财务状况、前景有关的风险，和增长战略和计划；美国和EVI运营地或其客户和供应商所在地的其他国家的总体经济和商业状况；行业状况和趋势；与COVID-19大流行及其迅速变化的影响有关的风险以及与此有关的发展，包括COVID-19大流行对EVI及其业务的影响、流动性和结果以及EVI的供应商和客户的业务、流动性、财务状况、COVID-19大流行的持续时间和严重程度以及COVID-19大流行后的复苏步伐，EVI为应对COVID-19大流行已经采取或可能采取的行动的成功、包括信贷市场在内的经济波动、供应链中断、对产品和服务的需求减少、商业限制、工人缺勤、检疫和其他与卫生有关的限制、政府和机构命令，应对COVID-19大流行的任务和指导，包括居家令、与该公司及其某些子公司根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全法建立的Paycheck保护计划获得的贷款有关的风险，详见本报告包括并无保证任何或全部贷款将获宽免，以及尽管该公司相信其就贷款申请所作出的证明准确无误，将对申请进行审查，如确定为不准确，可能使公司承担潜在责任；与EVI的买入建仓增长战略相关的风险，包括EVI可能无法成功识别或完善收购或其他战略机会，经济脆弱性指数可能无法在预期的程度上或根本无法获得收购和其他战略机会，交易的潜在利益可能无法在预期的程度上或根本无法实现，整合风险，与交易有关的负债风险，EVI的股东因与交易有关的股份发行而经历的稀释、与被收购业务的业务、经营和前景有关的风险、其实现增长的能力以及EVI支持增长努力的能力，与EVI及其收购业务与主要供应商和客户的关系有关的风险，包括EVI扩大或维持这种关系的能力，以及失去任何主要供应商或客户可能对EVI的业绩和财务状况产生的影响；EVI分散运营模式的风险，和该产品的最终用户和地域多样性可能不会产生预期效益，并可能随着时间的推移而发生变化；与有机增长举措和市场份额及其他增长战略有关的风险，包括这些举措和战略可能不会产生预期效益；投资、举措和费用的风险，包括，投资于既得企业和现代化举措可能不会带来预期效益，包括长期增长；竞争，包括公司有效竞争的能力以及竞争可能对公司及其结果产生的影响，但不限于此，包括公司可能对其产品和服务收取的价格和对公司利润率的影响，以及对合格员工的竞争；与公司进入新行业并在这些行业有效竞争的能力有关的风险，以及与这些行业有关的风险和趋势

及公司就此所作努力的成本及时间；与公司与其主要供应商及客户的关系有关的风险，包括失去任何该等关系的影响；设备销售可能不会带来预期效益的风险，包括可能不会导致与该设备有关的零件、配件、用品及技术服务的毛利率较高的销售增加，及较长期合约下较低毛利率设备销售的收益不会超过对毛利率可能造成的短期影响的风险；与公司负债有关的风险；为扩张或其他目的而需要的债务及股本的可得性、条款及部署；及，或不遵守包括环境法规在内的政府法规；诉讼风险，包括为诉讼辩护的费用和任何不利裁决的影响；公司购买存货的可得性和费用；美元相对于公司客户所在国货币的相对价值，供应商和竞争对手所在地；与收入确认及其时间安排有关的风险，包括安装延误或其他因素可能导致预期在未来期间确认的收入无法在预期时间或程度上确认；与采用新会计准则有关的风险及其对公司财务报表的影响；以及结果；以及其他经济方面的，本报告其他地方讨论的竞争性、政府、技术和其他风险和因素，包括但不限于本报告“风险因素”一节以及公司向证券交易委员会提交的其他定期报告。这些风险和因素中有许多是公司无法控制的。此外，考虑到COVID-19大流行的影响和与之相关的不确定性，过去的业绩和感知到的趋势可能不能表明未来的结果，包括但不限于此。该公司警告称，上述因素并不是排他性的。读者不应过分依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述仅涉及所作的日期。除法律另有规定外，本公司不承担更新、修订或补充任何前瞻性陈述的任何义务，亦不因情况变化、新资料、其后发生的事件或其他原因而承担此种义务。

第一部分

项目1.业务。

一般事务人员

该公司于1963年6月13日根据特拉华州的法律注册成立。于2018年12月21日，该公司由EnviroStar，Inc.更名为EVI Industries，Inc.。

该公司透过其全资附属公司为增值分销商，并提供顾问及技术服务。通过其庞大的销售机构，该公司为其客户提供与其商业洗衣业务相关的规划、设计和咨询服务。该公司销售及/或租赁其客户商用洗衣设备，专业从事洗涤、干燥、整理、物料处理、水加热、发电及水再利用应用。为了支持它所提供的一系列产品，该公司出售相关的零件和配件。此外，通过该公司强大的商业洗衣技师网络，该公司为其客户提供安装、维护和修理服务。

公司的客户包括政府、机构、工业、商业和零售客户。客户购买的产品从零件和配件，到单个或多个设备单元，再到大型复杂系统。该公司还为其客户提供上述服务。

在公司于2016年10月根据其“买入即建”增长战略完成首次收购前，公司与上述活动有关的营运仅由公司全资附属公司Steiner-AtlanticCorp.（“Steiner-Atlantic”）的业务及营运组成。自2015年开始，公司实施“买入建仓”的增长策略，当中包括（i）考虑及进行管理层认为可能补充公司现有业务或以其他方式为公司提供增长机会或利益的收购事项及其他策略性交易，本公司及（ii）根据本公司及被收购业务的管理团队之间的意见交流及业务概念，以及透过若干额外举措，于被收购业务落实增长文化，其中可能包括投资于新地点、额外产品线扩大了服务能力和先进技术。有关公司“买入并建”增长战略的更多信息，包括有关公司自2015年实施“买入并建”增长战略以来完成的收购的信息，请参见下文“买入并建增长战略”。

该公司寻求保持一种旨在通过各种基于业绩的薪酬、佣金计划、现金激励和基于股票的股权计划来奖励业绩的文化。基于股票的计划包括自愿员工股票购买计划和股权补偿计划，根据这些计划，限制性股票和其他股权奖励可能会被授予。该公司的股权薪酬计划旨在促进长期业绩，以及创造长期的员工留用、领导层的连续性，并使管理层和员工的利益与公司的长期成功保持一致。该公司认为，其限制性股票计划促进了这种文化和长期业绩，因为限制性股票授予一般规定了长期归属，包括在某些情况下完全在接受者职业生涯结束时（62岁或更晚）。

关于COVID-19大流行对公司业务、结果、财务状况和流动性的影响的讨论，见本报告第二部分第7项所载的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

该公司通过一个单独的可报告部分报告其运营结果。

现有资料

该公司以表格10-K提交年度报告，以表格10-Q提交季度报告，以表格8-K提交或提供当前报告，提交或提供对这些报告的修正，并向证券交易委员会提交委托书和信息声明。这些报告和声明，以及受益所有人报告

由公司高级人员及董事及持有公司10%或以上普通股的实益拥有人提交的文件，可于SEC的网站免费查阅，网址为http://www.sec.gov以及在该等资料以电子方式送交证券及期货事务监察委员会或在该委员会的网站（网址为http://www.evi-ind.com本公司网站所载或与本公司网站有关的资料并未以提述方式纳入本报告或以其他方式纳入本报告的一部分。此外，在本报告中对公司网址的引用仅是不活跃的文字引用。

产品和服务

该公司出售、出租及租赁由他人制造的广泛系列商业及工业洗衣及干洗设备及蒸汽及热水锅炉，以及相关更换零件及配件，并提供安装、保养及维修服务。

该公司经销的商业和工业洗衣设备包括盥洗室、整理、物料搬运，以及洗衣机和烘干机、隧道系统和绞纱机等机械设备，其中许多设备的设计目的都是为了降低效用和耗水量。该公司经销的整理设备包括送纸机、平板熨斗、自动收纸机、堆垛机等。公司经销的物料搬运设备包括输送机和轨道系统。公司分销的机械设备包括锅炉、热水/蒸汽系统、发电产品、净水、再利用及循环系统及空气压缩机。公司经销的锅炉产品包括高效、低排放蒸汽锅炉、蒸汽系统和热水系统，用于洗衣和干洗行业的温度控制、加热、加压和除皱，以及医疗保健行业、食品饮料行业、等工业市场，用于杀菌、产品密封等用途。该公司还为其经销的产品销售替换零件和配件。

该公司寻求对其产品进行定位和定价，以吸引每个高端、中端和价值型市场的客户，因为这些产品通常以广泛的价格点提供，以满足多样化客户群体的需求。该公司认为，其产品组合为该公司客户提供商业、工业及文德洗衣及干洗机、锅炉及配件的“一站式店铺”，因此，公司能够吸引和支持潜在客户，这些客户可以从公司广阔的产品线中进行选择。

公司除分销产品外，亦为客户提供安装、保养及维修服务，公司认为其服务价格具竞争力。

买入建仓增长策略

如上所述，除了追求有机增长的举措外，公司在2015年实施了“买入即建”的增长战略。战略中的“买入”部分包括考虑和追求管理层认为将补充公司现有业务或以其他方式为公司提供增长机会或收益的收购和其他战略交易。公司在考虑收购事项时纪律严明及保守，一般寻求物色符合若干财务及策略准则的机会。该战略的“构建”部分涉及在被收购企业实施增长文化，其基础是公司管理团队与被收购企业之间交流思想和业务概念，以及通过某些额外举措，其中可能包括在新地点进行投资，增加产品线，扩大服务能力和先进技术。该公司一般寻求结构收购，包括现金和股票的对价。该公司认为，发行股票代价将被收购业务卖方的利益（该公司一般寻求维持该等卖方继续经营被收购业务）与该公司其他股东的利益保持一致。卖方以及被收购企业的其他关键个人也可以通过该公司的股权计划获得拥有该公司普通股的机会。

自2015年实施“买即建”增长战略以来，公司已完成14项业务收购，包括但不限于以下几项:

•

于2016年10月10日，该公司实质上购买Western State Design，LLC（“WSD”）的全部资产，Western State Design，LLC是一家位于加利福尼亚州的商业、工业及文登洗衣产品分销商及向商业、工业及文登洗衣行业的新及更换分部提供安装及维修服务的供应商，收购价格由1850万美元现金和2,044,990股公司普通股组成。

•

于2017年10月31日，该公司购买三州技术服务公司（“TRS”）的实质全部资产，三州技术服务公司是一家位于乔治亚州的商业、工业及文德洗衣产品分销商，并向商业、工业及文德洗衣行业的新及更换分部提供安装及维修服务。公司就收购事项支付的代价包括约795万美元现金及338115股公司普通股。

•

于2018年2月9日，该公司以约1100万美元购买Zuf Acquisitions I LLC（D/B/A/AAdvantage洗衣系统）及Sky-RentLP约600万美元的基本全部资产。收购的业务以达拉斯为基地，分销商业、工业及文德洗衣产品，并向商业、工业及文德洗衣行业的新及更换分部提供安装及维修服务。公司支付的总代价中约2040万美元由约810万美元现金和348360股公司普通股组成。

•

于2018年9月12日，该公司实质上购买Scott Equipment，Inc.（“SEI”）的全部资产，该公司是一家总部位于德克萨斯州的商业、工业及Vended洗衣产品分销商，并向商业、工业及Vended洗衣行业的新及更换分部提供安装及维修服务。公司就本次收购支付的对价由约650万美元现金和20.9678万股公司普通股组成。

•

于2019年2月5日，该公司收购PAC Industries Inc.（“PAC”），PAC是一家位于宾夕法尼亚州的商业、工业及Vended洗衣产品分销商及向商业、工业及Vended洗衣行业的新及更换分部提供安装及维修服务的供应商，根据一项合并，据此，PAC与公司合并并成为公司一间新成立的全资附属公司。公司就本次收购支付的对价由640万美元现金和179,847股公司普通股组成。

见第二部分“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”，本报告第7项及本报告第8项所载合并财务报表附注3，以获取有关SEI及PAC于2019财政年度的收购事项及公司于2019财政年度及2020财政年度完成的其他收购事项的额外资料。

每宗收购事项均由本公司透过本公司为进行交易而成立的独立全资附属公司进行，不论是以资产购买或合并方式进行，并于交易后经营所收购的业务。就每宗交易而言，该公司亦透过其适用全资附属公司间接承担收购业务的若干负债。财务状况，包括资产及负债，以及于收购事项各自截止日期后所收购业务的营运结果，均纳入公司的综合财务报表。

顾客和市场

该公司的客户群由美国、加拿大、加勒比、拉丁美洲和亚洲的约6.5万名客户组成。在2020财年和2019财年期间，没有任何单一客户占该公司此类财年营收的比例超过10%。

公司的商业及工业洗衣设备及锅炉出售、出租或租赁予广泛客户，包括但不限于文德洗衣设施、工业洗衣设施、政府机构、惩教设施、医院、医院联合收割机、护养院、兽医诊所、专业体育特许经营权、教育机构、酒店、汽车旅馆、食品和饮料机构、游轮公司和专门用户。

从历史上看，该公司没有注意到任何重大的季节性。

销售、市场营销和客户支持

该公司雇用销售人员在美国、加拿大、加勒比、拉丁美洲和亚洲销售其产品。该公司拥有销售其产品的独家和非独家经销权。设备和更换零部件的订单一般通过电话、电子邮件和传真查询获得，这些查询来自客户或公司，来自现有的客户关系和新形成的客户关系。该公司通过其网站和在贸易出版物上刊登广告、参加贸易展览以及参与区域促销和奖励计划来支持其销售、租赁和出租活动。

该公司寻求通过提供以下服务来建立客户满意度:

•

有经验的销售和服务机构；

•

提供全面的产品；

•

竞争性定价；

•

维护设备、更换零件和配件的全面和库存充足的库存，通常在当天或一夜之间提供；

•

设计和布局服务；

•

安装、保养和维修服务；

•

由工厂培训的技术员进行现场培训；以及

•

免费支持专线和技术网站，解决客户服务问题。

该公司培训员工提供服务和客户支持。该公司利用面对面的课堂培训、教学视频和供应商赞助的研讨会，对员工进行产品信息的教育。此外，该公司的技术人员还编写了有关具体培训程序的英文和西班牙文培训手册。公司的技术人员在公司认为必要时接受再培训，包括与开发新技术有关的培训。

国外销售

该公司基本上所有来自国外活动的收入都与向加拿大、加勒比、拉丁美洲和亚洲的客户出售商业和工业洗衣及干洗设备和锅炉有关。

该公司的所有对外销售都要求客户以美元付款。对外销售可能受到美元相对于公司客户所在国货币的强势以及公司客户所在国经济实力的影响。

供应来源

本公司向若干制造商及供应商采购商用及工业洗衣产品、干洗机、锅炉及其他产品以供分销。该公司销售的产品的主要制造商是Alliance洗衣系统公司、美国烘干机公司、芝加哥烘干机公司、Cleaver Brooks公司、Continental Girbau公司、Dexter洗衣公司、FMB集团、Fulton热力公司、Kannegieser Etech、Maytag公司、Pellerin Milnor公司、Unipress公司和Whirlpool公司。来自三家制造商的采购额分别约占公司2020财年和2019财年产品采购额的63%和62%。在2020财年或2019财年期间，没有其他制造商的产品采购占比超过10%。该公司一般在购买其分销的产品时并无遇到困难，并相信与其现时的制造商及供应商有良好的工作关系。该公司与该公司销售的产品的若干制造商和供应商签订了合同，并与大多数制造商和供应商建立了长期关系。公司认为，该等关系为公司提供若干竞争优势，包括若干地区的若干产品的排他性，以及于若干情况下有利的价格及条款。

就若干业务收购而言，被收购业务与其主要供应商之间的业务关系已告终止。因此，这些企业从该公司的一个或多个其他供应商那里分销其他品牌。公司不认为品牌切换对公司整体产生重大不利影响。然而，并不能保证该公司或其任何收购业务将维持与其任何供应商的关系，以及失去若干该等关系，包括失去与主要供应商的关系以及无法成功减轻失去这种供应商的影响，都可能对公司的业务和结果产生不利影响。另见“如本公司不维持与其主要供应商或客户的关系，本公司的业务及业绩可能会受到不利影响”项1a。风险因素"下。

由于客户订购的大多数较大和较昂贵设备上的特殊选项和功能，在大多数情况下，该公司在收到其客户的订单后购买其分发的设备。然而，时不时地，包括在2020财年和2019财年，公司提前购买库存，以利用当时有利的定价或出于其他目的，包括支持公司在新分销地区的销售增长举措，以及支持与建立新制造商及供应商分销关系有关的增长举措。公司还保持着更标准化、更小尺寸设备的库存，这些设备往往需要更快速的交付才能满足客户需求。

竞争

工商业洗衣和锅炉分销业务竞争激烈且分散，在美国拥有超过500家全线或部分线下设备分销商。该公司管理层认为，没有一个竞争对手拥有市场的主要份额，基本上所有竞争对手都是独立拥有的，而且，除了几个区域分销商之外，分销商主要在当地市场运营。在美国，该公司的主要竞争对手是一些独立拥有的分销商和某些拥有在北美经营的分销业务的外国制造商。在国外市场，公司还与几家独立拥有的分销商和制造商拥有的分销业务展开竞争。竞争主要基于分销商有效规划和设计最佳商业和工业洗衣设施的能力、有竞争力的定价、可靠和高质量产品的代表性、内部安装、维护和修理服务、设备、零部件和配件的可获得性和准时性，以及向客户提供持续支持服务的能力。该公司力求通过以下方式在这些领域进行竞争:雇用经验丰富和成功的专业人员，提供全面的产品系列，雇用强有力的合格安装和服务技术人员网络，在位置良好的设施和服务车辆上保持设备、零部件和配件的优化库存，通过

投资于旨在改善客户体验的先进技术，并通过扩展其增值服务套件。

研究与开发

公司的研发努力和费用一般都是无关紧要的，因为公司的大部分产品都是为执行自己研发的制造商分销的。

服务标记及商品名称

该公司是DryClean美国公司名称的美国服务商标注册的所有人，该公司向零售干洗机构颁发了许可证。本公司拟于必要时使用及保护其服务标记、商品名及其他知识产权。

遵守环境和其他政府法律和条例

在过去的几十年里，美国和其他许多国家的联邦、州和地方政府针对公众对环境的关切颁布了环境保护法。一些行业，包括商业和工业干洗和洗衣设备行业，都受到这些不断发展的法律和执行条例的制约。作为行业的供应商，公司为主要负责遵守环境法规的客户提供服务。公司认为适用于该行业的美国联邦法律包括1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》（“《环境法》”），其中规定对危险废物场址进行调查和补救，以及经修正的1976年《资源保护和回收法》（“《资源保护法》”），该法对危险废物的产生和运输及其处理、储存和处置作出了规定，并对1970年《职业安全和健康法》作出了规定，该法对工作场所接触有毒物质及其他健康和安全危害作出了规定。此外，大多数州和一些地方管辖区都有管理环境的法律，这些法律至少与联邦法律一样严格。该公司还须遵守有关其与政府设施的合同和交易的规则和条例。

虽然不能保证会出现这种情况，包括由于监管要求或对这些要求的解释或执行可能会发生变化，但公司不认为遵守联邦法律，国家和地方通过的环境和其他法律法规已经或将要对其资本支出、收入或竞争地位产生重大影响。

雇员

截至2020年8月14日，公司拥有493名全职和兼职员工。公司的所有员工都不受集体谈判协议的约束。该公司认为其与员工的关系令人满意。

项目1a.风险因素。

公司受到各种风险和不确定性的影响，包括以下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对公司的业务、财务状况、经营成果和现金流以及公司普通股的价值产生不利影响。下文描述的风险并不是公司面临的唯一风险。公司目前不知道的额外风险或公司目前认为目前不会对公司构成重大风险的其他因素，也可能损害公司的业务、财务状况、经营成果或现金流，或公司普通股的价值。

COVID-19大流行已经并预计将继续对公司的业务、业绩和财务状况。

COVID-19大流行已经并将继续是对经济的前所未有的破坏，并对公司的业务和业绩产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。具体而言，从截至2020年3月31日的季度末开始，COVID-19大流行以及随之而来的经济中断导致客户订单的投放、设备和零部件安装的完成以及零部件订单的履行出现延迟和下降。因此，与上一财政年度同期相比，该公司最近完成的第三和第四财政季度的收入有所下降。这一趋势可能在近期甚至可能更长时间内继续下去，包括但不限于，如果大流行病的规模和范围扩大，其持续时间延长，或除其他相关事项外，政府采取行动，包括但不限于实行商业限制。为应对经济和业务中断，该公司已采取行动降低整个组织的成本和支出，包括改变库存水平，与供应商重新谈判付款条件，以及减少招聘活动。该公司继续积极监测COVID-19大流行，并可能采取进一步行动，包括在联邦、州或地方当局要求或管理层认为明智的情况下可能改变业务运营的行动。

截至本年度10-K表格报告之日，COVID-19大流行的影响程度和持续时间存在重大不确定性。COVID-19大流行所产生的未来影响或可能对公司业务和业绩，包括销售额和毛利率产生负面影响的因素包括但不限于:供应商制造能力的限制，或公司向制造商采购的能力，公司销售的产品，或为满足交付要求和承诺；由于大流行或地方、州造成的影响，公司员工执行工作的能力受到限制，或限制公司运营或客户运营的联邦命令；对承运人向公司设施和客户交付产品的能力的限制；对公司客户开展业务的能力或愿望的限制，购买产品和服务，及时或根本不付款购买；减少对产品和服务的需求。此外，COVID-19大流行的影响可能要求该公司在未来对其商誉或其他无形资产记录减值。如果其员工因接触COVID-19而被隔离或生病，或者受到政府COVID-19宵禁或“就地庇护”卫生令的约束，该公司的业务、结果和运营也可能受到进一步的负面影响。

作为预防措施，鉴于COVID-19大流行导致全球市场的不确定性，为增加其现金状况及保持财务灵活性，于2020年5月21日，公司及其若干附属公司根据根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）设立的Paycheck Protection Program（“PPP”）从美国北卡罗来纳州第五第三银行获得本金总额约690万美元的贷款（“PPP贷款”）。PPP贷款期限为两年，计提利率为1.00%，顺延至贷款期限前六个月，可随时全部或部分预付，无需支付违约金。公私伙伴关系贷款的收益已经并预计将用于支付薪金费用，但也可用于《照料法》允许的其他用途，包括租金或公用事业费。按照大会第58/201号决议

《关怀法案》规定，每个借款人都可以申请全部或部分贷款的宽恕。在有限制的情况下，将根据如上所述的《照料法》的规定，在贷款发放后的24周内使用贷款收益并维持或实现某些雇员级别，确定任何此类豁免，以及贷款机构和美国小企业管理局的批准。美国小企业管理局根据《关怀法案》管理公私伙伴关系。据此，尽管该公司认为其仅在PPP许可的情况下已动用及将继续动用PPP贷款的所得款项，但并不能保证任何或全部PPP贷款将获宽免。倘PPP贷款不获全部或部分免除，公司债务状况的增加将（其中包括）增加公司面对不利经济状况的脆弱性，并要求公司履行增加的偿债责任。此外，虽然该公司认为其就PPP贷款申请所作出的证明准确无误，但有关该事项的指引并不明朗，申请将予审阅，如确定为不准确，则可能令该公司承担潜在责任。此外，该公司接获该公司2018年信贷协议项下其贷款人（定义见下文）有关其及其附属公司接获PPP贷款的同意。同意书（其中包括）载有本公司的若干陈述、保证及协议，包括但不限于将PPP贷款的所得款项仅用作《照顾法》项下的准许开支，以及时申请豁免PPP贷款，并保存所有与豁免公私营伙伴关系贷款有关而须提交的纪录。违反任何该等申述、保证或协议将构成公司2018年信贷协议项下的违约，惟须受任何适用的补救期限或其条文所规限。

围绕COVID-19的局势仍不稳定。公司无法确定或预测COVID-19大流行将对公司业务、运营结果、流动性或财务状况产生的整体影响的性质、持续时间或范围，因为此类影响将取决于未来的发展，包括这一大流行病的严重程度和持续时间以及政府为应对这一大流行病而采取的其他行动，所有这些都是高度不确定的。进一步而言，即使在COVID-19大流行消退后，该公司仍可能因（其中包括）已经发生或未来可能发生的任何经济影响或供应商或客户行为的变化而继续遭受对其业务的不利影响。此外，任何未来的公共卫生问题可能会产生与COVID-19大流行造成的影响类似或更糟的影响。

收购事项及该公司追求收购事项及其他战略交易令该公司受制于若干风险。

收购事项是公司增长策略的重要元素，收购事项及公司就此作出的努力涉及多项风险，包括但不限于:

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识别和完善与收购目标的交易的能力；

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被收购公司的成功运作和整合；

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将管理层的注意力从其他业务职能和业务上转移开；

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管理层试图监督更大规模的业务活动，给管理和业务资源造成压力；

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难以对被收购企业的财务报告实施和保持有效的内部控制；

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被收购业务的主要雇员及/或客户或供应商关系可能丧失（见下文“倘公司不维持与其重要供应商或客户的关系，公司的业务及业绩可能会受到不利影响”）；及

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被收购业务的负债敞口。

由于这些或其他问题和风险，被收购的企业可能无法产生预期的收入、收益、现金流或业务协同效应，被收购的企业可能表现不如预期。因此，该公司可能产生比预期更高的成本，并实现更低的收入和收益。公司可能无法成功解决这些问题，整合任何收购的业务或产生足够的收入来抵消相关成本或对其业务的其他负面影响。

此外，收购可能会导致公司股本证券的发行被稀释，并招致债务。见下文“本公司负债可能会影响其财务状况及营运结果，而本公司负债的条款可能会对本公司构成限制”。收购还可能导致或有负债，或摊销费用，或商誉减值和/或购买的长期资产，以及重组费用，其中任何一项都可能对公司的财务状况或结果产生不利影响。

快速增长可能对管理层，以及对公司的会计、财务、信息等系统和公司业务提出重大要求。此外，管理层可能无法有效或成功地管理公司的增长，公司的财务、会计、信息和其他系统可能无法成功地适应公司的增长。此外，公司作为公众公司相关的会计及其他专业费用因公司的增长而增加，包括公司市值的增加，而该等费用未来可能会继续增加。

此外，该公司可能不会成功地完成收购或其他战略交易。无论标的收购或其他战略交易是否最终完成，与公司追求收购及其他战略交易有关的开支可能是重大的，并将由公司承担。

公司的负债可能会影响其财务状况及营运结果，而公司的条款负债可能会对公司造成限制。

公司的负债水平可能对公司的经营产生若干重要影响，包括但不限于可能要求公司将其现金的一部分用于支付未偿债务到期应付的本金和利息，该未偿还负债及该公司的杠杆地位将增加一般经济及行业状况的负面变化对该公司的影响，以及竞争压力，而该公司为收购事项、营运资金或其他公司用途获得额外融资的能力可能会受到影响。

于2018年11月2日，该公司就本金总额最高达1亿美元的五年期循环信贷融资订立银团信贷协议（“2018年信贷协议”），具有手风琴功能，可将循环信贷融资增加最多4000万美元，总额为1.4亿美元。循环信贷机制的一部分可用于最高限额为500万美元的掉期贷款和最高限额为1000万美元的备用信用证的签发。该公司于2020年6月30日根据2018年信贷协议有2100万美元未偿还。

2018年信贷协议项下的借款（Swingline Loans除外）按利率计息，于借款时由公司选择，相等于（a）Libor加按公司综合杠杆率介乎1.25%至1.75%的保证金，即综合负债占综合利息、税项、折旧及摊销前利润（EBITDA）的比率（“综合杠杆率”）或（b）（i）质数中最高者，（ii）联邦基金利率加50个基点，及（iii）一个月Libor利率加100个基点（该等最高利率即“基准利率”），另加0.25%至0.75%不等的保证金，视乎综合杠杆率而定。Swingline贷款按基准利率计算利息，另加0.25%至0.75%不等的保证金，视合并杠杆率而定。利率大幅上升可能对该公司于2018年信贷协议项下的负债成本及该公司日后可能招致的任何其他浮动利率债务造成重大影响。此外，监管变化，如英国金融行为监管局宣布在2021年底前逐步取消Libor，可能会对该公司的浮动利率债务产生不利影响。倘Libor终止存在，公司可能需要重新磋商2018年信贷协议及其可能订立的任何其他信贷协议，该等协议利用Libor作为厘定利率的因素，可能对公司债务的成本造成不利影响。

2018年信贷协议载有适用于公司的契诺，包括要求公司遵守最高杠杆比率及最低利息保障比率的财务契诺，以及其他可能对（其中包括）留置权、投资、负债、根本改变、收购、物业处置作出限制的契诺，做出指定的限制性支付（包括现金分红和股票回购，将导致公司超过约定的合并杠杆率），以及与关联公司的交易。

公司可能招致管理层认定适当的额外债务融资，包括与收购或其他融资有关的债务融资，这将增加该公司对上述与其负债水平有关的风险因素的脆弱性，并可能对该公司施加类似于或补充2018年信贷协议所载的限制。本公司并不保证将按可接受的条款或根本不会获得本公司日后可能寻求取得的任何融资，包括在需要额外资金以完成收购事项或支持本公司业务营运的情况下。

如上所述，该公司及其若干附属公司亦于2020年5月期间获得本金总额约690万美元的PPP贷款。

公司经销的产品可能不能按规格执行或被证明是不可靠的，这可能损害公司的客户关系和行业声誉，并导致诉讼和销售损失。

该公司的客户对产品性能和可靠性要求苛刻的规格。产品缺陷或其他未能按规格或按预期履行的情况可能导致较高的服务成本，并可能损害公司的客户关系和行业声誉和/或以其他方式对公司的业务、运营和结果产生负面影响。此外，如果（其中包括）该公司经销的任何产品不能正常运作或造成财产或其他有形损害，该公司可能会受到诉讼。

倘公司不维持与其关系，公司的业务及业绩可能会受到不利影响重要的供应商或客户。

公司向多家制造商及供应商采购其分销的产品的同时，向三家制造商采购的产品分别占公司2020财年及2019财年产品采购总额约63%及62%。公司历来在采购其分销的产品时并无遇到困难，并相信其与公司采购其产品的制造商或供应商有良好的工作关系。然而，如果这种关系恶化或公司无法维持这种关系，包括与其或其被收购业务的任何主要制造商或供应商的关系，公司的业务和结果可能受到重大不利影响。此外，该公司及其收购的业务为减轻包括品牌转移在内的任何损失所作的努力可能不会成功。此外，该公司并无与其所有制造商订立合同，而该公司确实订立的合同一般为短期协议，可于短期内终止。此外，供应商可能不遵守任何协议的条款，或可能选择终止该等协议，允许该等协议无须续期而失效，或寻求按较现行条款对公司较不利的条款修订该等协议，任何可能对公司业务及业绩造成重大不利影响的事项。

此外，该公司在向各用户分销其产品的同时，包括但不限于Vended洗衣设施、工业洗衣设施、政府机构、惩教设施、医院、医院联合收割机、护理院、兽医诊所、专业体育专营权、教育机构、酒店、汽车旅馆、食品及饮料机构、邮轮公司及专门用户，该

如果公司失去一位重要客户或未能达到客户的预期，公司的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

公司面临着实质性的竞争。

工商业洗衣、干洗设备和锅炉分销业务竞争激烈且分散，在美国拥有超过500家全线或部分线下设备分销商。公司管理层认为，公司并无单一竞争对手拥有主要市场份额，实质上所有竞争对手均为独立拥有，且除若干区域分销商外，分销商主要在当地市场经营。在美国，该公司的主要竞争对手是一些独立拥有的分销商和在北美经营分销业务的某些制造商。在国外市场，公司还与独立拥有的分销商和制造商拥有的分销业务展开竞争。公司的某些竞争对手可能比公司拥有更大的财力和其他资源。此外，该公司的一些竞争对手可能比该公司负债更少，因此可能有更多的现金和营运资金可用于偿债以外的业务用途。倘公司无法有效竞争，将会对公司业绩及财务状况造成重大不利影响。此外，如果竞争环境发生变化，公司可能无法以盈利的方式运作。

公司设施的损坏或中断可能对公司业务、经营业绩及财务状况。

虽然该公司享有保险提供的某些有限保护，但如果该公司的设施受到损害或中断，该公司的业务、收入和财务状况可能受到重大不利影响。在不限制前述一般性的前提下，该公司在佛罗里达州、乔治亚州和得克萨斯州的设施面临飓风伤亡和洪水风险，其在加利福尼亚州的设施面临地震伤亡风险。

该公司面临着与环境和其他监管相关的风险。

该公司的业务和运营受联邦、州、地方和外国环境和其他法律法规的约束，包括有关污染物排放、危险材料、物质和废物的处理、生成、储存和处置以及受污染场地清理的环境法。该公司还须遵守有关其与政府设施的合同和交易的规则和条例。本公司可能不会继续遵守所有适用法律及法规，并可能因违反、承担或努力遵守适用法律及法规而须承担重大成本。此外，违规行为可能对公司产生其他不利影响，包括负面公关及潜在诉讼。此外，倘适用法律及法规有所变动，该公司可能产生重大合规成本。

该公司的资产可能遭受未投保的损失。

该公司试图确保其资产，包括其出售的设备和部件，有足够的保险，以支付财产和伤亡损失以及合理预期该公司将承担的任何其他负债。但是，保险可能昂贵或难以获得，而且有某些类型的损失通常是灾难性的，例如战争、恐怖主义行为、洪水、飓风、地震、污染、火灾或环境灾害或其他事项造成的损失，这些损失是无法保险或经济上不能保险的，或者可以投保，但有限制，如大额免赔额或共同付款。此外，在某些情况下，可能存在与所售产品有关的损失风险何时转移给客户的问题。设备遭受损失且损失风险被视为未转移给客户的，公司可以对损失承担责任，也可以不

投保，若公司投保范围不充分，或公司以其他方式发生未投保损失，将对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

公司面临对外销售相关风险.

该公司来自国外销售的收入主要与该公司向加拿大、加勒比、拉丁美洲及亚洲销售商业及工业洗衣及干洗设备及锅炉有关。该公司的所有对外销售都要求客户以美元付款。对外销售可能受到美元相对于客户和竞争对手所在国货币的强势以及公司客户所在国经济实力的影响。

此外，开展国际业务本身就涉及一些困难、风险和不确定因素，例如:

•

出口和贸易限制，

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不一致和不断变化的监管要求，

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关税和其他贸易壁垒，

•

文化问题，

•

应收账款回收存在的问题，

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政治不稳定，

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本地经济衰退，以及

•

潜在的不利税收后果。

上述任何因素均可能对公司的业务、前景、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

Henry M.Nahmad可被视为控制公司.

公司董事长、首席执行官兼总裁Henry M.Nahmad可被视为控制公司，原因是他对截至2020年6月30日占公司已发行和发行在外普通股约54.7%的股份拥有投票权。Nahmad先生拥有投票权的股份包括授予Nahmad先生的受限制股票奖励的股份、Symmetric Capital LLC及Symmetric Capital II LLC持有的股份，根据与水务署、董事兼执行副总裁麦晋桁（DennisMack）订立的股东协议，上述每一项股份均可视为由Nahmad先生作为该实体的经理而控制，而对称资本则有权投票公司的企业战略，以及Tom Marks，公司业务发展执行副总裁。此种股东协议的副本作为证物提交本报告。根据公司的章程，选举董事需要获得多数票，而提交公司股东表决的所有其他事项则需要在会议上亲自或通过代理人所代表的公司普通股的过半数股份的赞成票，并有权就该事项进行表决，除非适用法律要求更高的百分比。因此，除适用法律要求更多表决的非常有限的情况外，Nahmad先生在未经公司任何其他股东同意或表决的情况下，拥有选举董事和批准需要股东批准的其他行动的表决权。Nahmad先生的利益可能与公司其他股东的利益发生冲突。此外，Nahmad先生的控制权可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果，并/或对公司普通股的市场价格或公司其他股东因任何出售而获得其股份溢价的能力产生不利影响公司的..，

此外，由于Nahmad先生对该公司普通股的控制表决权地位，该公司为该公司普通股在其上上市的纽交所美国上市标准意义内的“受控公司”。作为一家“受控公司”，该

根据纽交所美国上市标准，公司无须遵守其中所载的若干公司管治规定，包括:

•

公司董事会多数由独立董事组成的要求；

•

提名和公司治理事项必须完全由由独立董事组成的提名/公司治理委员会决定；以及

•

高管薪酬事项由独立董事组成的薪酬委员会决定的要求。

而高管薪酬事宜由仅由独立董事组成的薪酬委员会厘定，而公司董事会目前由独立董事占多数，本公司并无常设提名/公司管治委员会，且本公司过往不时维持董事会不由过半数独立董事组成。此外，经公司董事会酌情决定，公司未来可选择利用或继续利用任何或全部例外情况。因此，公司股东可能无法获得与其他公开交易公司股东相同的某些保护，公司普通股的市场价格可能受到不利影响。

所有权相对于公司普通股的集中也导致交易量有限，这可能使股东更难出售其股票，并增加公司普通股的价格波动。

作为“较小的报告公司”，公司可利用减少的披露要求，这可能使公司的普通股对投资者的吸引力较小。

根据适用的证券交易委员会规则和条例，该公司是一家“规模较小的报告公司”，只要截至其最近完成的第二财季末，非关联公司持有的该公司普通股的市值低于2.5亿美元，该公司将继续是一家“规模较小的报告公司”。作为一家“规模较小的报告公司”，该公司依赖于豁免某些适用于其他公众公司的披露要求。只要该公司仍是一家“规模较小的报告公司”，该公司可能会继续依赖此类豁免。这些豁免包括减少财务披露和减少与高管薪酬有关的披露义务。该公司对这些豁免的依赖可能导致公众发现该公司普通股吸引力较低，并对该公司普通股的市场价格或交易市场产生不利影响。

本公司须承担与《证券及期货条例》第404条所规定的财务报告内部监控评估有关的风险《202年萨班斯-奥克斯利法》。

为了遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节的要求，公司已经并预期将继续花费大量的管理时间和资源。在本报告中，公司管理层对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）条，管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估须经公司独立注册公共会计师事务所证明。本报告包括这类证明。然而，并不能保证该公司会继续及时遵守该等规定，亦不能保证管理层或该公司的独立注册公共会计师事务所不会发现重大缺陷及/或重大弱点（如发现，及时或根本不进行补救），其中任何一项均可能对公司普通股的市场价格产生不利影响。此外，公司的合规努力将继续需要大量支出和投入管理时间，并可能转移管理层对公司运营的注意力。此外，

虽然在适用的10-K表年度报告所涵盖的财政年度内获得的业务被允许排除在管理层关于财务报告内部控制的报告和有关审计员关于10-K表年度报告的证明的范围之外（例如将公司2020财年收购的业务排除在管理层关于财务报告内部控制的报告和本报告相关审计师证明的范围之外），公司将面临挑战，并须承担与被收购业务财务报告的内部控制有关的开支，并投入大量管理时间。无法保证在被收购企业中发现的任何问题、缺陷或弱点将得到及时或具有成本效益的补救，或根本得不到补救。

公司的成功取决于关键人员，这些人员的流失可能会损害公司的业务、经营业绩和财务状况.

该公司的业务依赖于其执行官的积极参与，其中包括Henry M.Nahmad、Dennis Mack和Tom Marks。失去其中任何一人的服务都可能对公司的业务和前景产生不利影响。此外，该公司的成功取决于其留住和吸引更多合格管理人员和其他人员的能力。这类人才的竞争十分激烈，公司可能无法成功吸引和留住这类人才。

未能保持内部或客户数据的完整性可能会导致错误的业务决策或操作效率低下，损害公司声誉和/或使公司承担成本、罚款或诉讼。

本公司收集及保留内部及客户资料，包括社会保障号码、信用卡号码及客户于各内部资料系统的其他个人识别资料。该公司还保存关于其雇员的个人身份信息。客户、雇员和公司数据的完整性和保护对公司至关重要。如果数据不准确或不完整，公司可能会做出错误的决定。公司的客户和员工也对自己的个人信息得到充分保护抱有很高的期望。支付卡行业所处的监管环境以及对公司提出的围绕信息、安全和隐私的要求也越来越高。该公司的系统可能无法满足监管和支付卡行业不断变化的要求以及员工和客户的期望，或者可能需要大量额外投资或时间才能做到这一点。

该公司的信息系统和记录可能受到安全漏洞、网络攻击、系统故障、病毒、操作员错误或无意中泄露的数据。对所保存的客户、雇员或公司数据的重大盗窃、丢失或欺诈性使用可能对公司声誉产生不利影响，并可能导致补救和其他费用、罚款或诉讼。对公司信息系统安全的破坏可能导致公司系统的运行中断，从而导致运行效率低下和损失。此外，向新的信息技术系统的转换需要有效的变革管理进程，并可能导致费用超支、延误或业务中断。如果公司的信息技术系统被破坏、变得过时或不能充分支持公司的战略、运营或合规需求，公司的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到不利影响。

优先股和普通股的发行，以及公司董事会批准发行的权限的优先股和普通股，可能对公司股东的权利产生不利影响，并具有反收购效应.

在特拉华州法律允许的情况下，公司董事会根据经修订的公司注册证书（“注册证书”）授权，批准公司发行最多20,000股优先股，并指定有关权利，

这样发行的任何优先股的优先和限制，在每种情况下，公司股东不采取任何进一步的行动。目前，没有优先股发行在外。倘本公司日后发行优先股，而该优先股在派付股息方面或于本公司清盘、解散或清盘时优先于本公司普通股，公司普通股股票持有人的权利可能受到不利影响。此外，公司根据其注册证书获授权发行最多20,000,000股普通股。目前在外流通的普通股约有1190万股。在不违反适用法律和纽约证券交易所美国公司规则和条例的前提下，公司董事会（或其委员会，就根据本公司股权奖励计划发行的股份而言）有权批准发行任何授权但未发行的本公司普通股，以及任何该等发行，包括但不限于，根据公司以股权为基础的补偿计划或根据公司完成的任何收购或与其融资有关的收购，将导致稀释公司的股东权益。公司注册证书的这些规定还可能推迟、推迟或阻止公司或其管理层控制权的变更，并可能限制投资者今后愿意为购买公司普通股而支付的价格。

诉讼和法律程序、为其辩护的费用以及任何关于赔偿责任或损害的裁定所产生的影响对公司及其财务状况和经营成果产生不利影响。

本公司可能不时成为诉讼及其他法律程序的标的。诉讼及其他法律程序可能需要公司承担重大开支，包括与法律及其他专业费用有关的开支。此外，诉讼及其他法律程序本身具有不确定性，诉讼或其他法律程序的不利结果可能对公司的财务状况、现金流量及经营成果产生不利影响。

项目1b.尚未解决的工作人员意见。

没有。

项目2.财产。

该公司的主要执行办公室设在佛罗里达州迈阿密。该公司的主要物业包括仓储及分销设施及行政办公空间，均为租赁（一般为期三至五年）。

截至2020年6月30日，该公司在美国14个州拥有23个仓储和配送设施。高级管理人员及支援人员位于公司主要执行办公室或邻近公司仓储及分销设施的其他行政办公室。这些设施的总面积约为337000平方英尺。公司认为，其设施足以满足公司目前的经营需要。

项目3.法律程序。

在日常业务过程中，本公司不时涉及或受制于法律及监管申索、法律程序、要求或行动。诉讼本身具有不确定性，诉讼结果无法提前预测或确定。此外，公司针对诉讼和其他程序、要求和行动进行辩护的费用可能很大，一般由公司支付，而不论索赔的是非曲直如何。于本报告提交日期，本公司并不知悉本公司（包括其任何附属公司）为预期对本公司具重大意义的一方的任何待决法律诉讼。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第五条登记人普通股的市场、相关的股东事项和发行人购买股票的行为。

该公司的普通股在纽交所美国上市交易，代码为“EVI”。

截至2020年9月1日，持有该公司普通股记录的人约有240人。

该公司在截至2019年6月30日的2019财年支付了每股普通股0.13美元的特别现金股息。该公司在截至2020年6月30日的财年没有支付任何普通股股息。有关公司普通股的现金股息的宣派及支付由公司董事会根据公司的财务状况及流动资金需求以及公司董事会认为相关的其他因素决定，并可能受到公司债务工具中所载的限制。如本报告其他地方所述，包括本报告第7项“流动资金及资本资源”项下所述，公司2018年信贷协议载有若干契诺，该等契诺可能（其中包括）限制公司支付股息的能力，而任何未来融资可能载有类似或更严格的规定。公司管理层并不认为2018年信贷协议所载的契诺目前实质上限制公司支付股息的能力，或有合理可能实质上限制公司未来支付股息的能力。目前尚无法保证该公司未来会对其普通股进行派息。

关于根据公司股权奖励计划授权发行的证券的信息，见本报告第三部分第12项。

本公司并无任何正式的股份回购计划或计划。应根据公司股权激励计划授予的奖励获得者的要求，公司可在限制性股票奖励归属时或在发放股票奖励时发行股票，但不包括公司代表其雇员支付的法定预扣要求。为了财务报表的目的，所扣留的股份被视为由公司回购，并在公司浓缩的现金流量和股东权益合并报表中反映为回购，因为它们减少了归属时本应发行的股份数量。下表提供了截至2020年6月30日止季度，扣除法定代扣代缴规定后，与限制性股票奖励归属时已发行股份有关的经回购的公司普通股股份的相关信息:

b.期间	共计数目所占份额已购买	平均数每件价格份额		总人数已购买的股份公开的一部分已宣布的方案	最大数目可能的股份比例尚待购买在该方案下
2020年4月1日-4月30日	-		-	-	-
2020年5月1日-5月31日	-		-	-	-
2020年6月1日-6月30日	7,090	$	20.80	-	-
共计	7,090	$	20.80	-	-

于截至2020年6月30日止季度内，公司并无购回上文所述及所载于限制性股票奖励归属时视为购回的股份以外的任何股份。

项目6.选定的财务数据。

不需要。

项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析。

一般事务人员

以下讨论应结合本报告第8项所载的公司综合财务报表及其附注一并阅读。另见本报告第一部分第1项之前的“前瞻性陈述”。

a.概览

在公司于2016年10月根据其“买入即建”增长战略完成首次收购前，公司与上述活动有关的营运仅由公司全资附属公司Steiner-AtlanticCorp.（“Steiner-Atlantic”）的业务及营运组成。自2015年开始，公司实施“买入建仓”的增长策略，当中包括（i）考虑及进行管理层认为可能补充公司现有业务或以其他方式为公司提供增长机会或利益的收购事项及其他策略性交易，本公司及（ii）根据本公司及被收购业务的管理团队之间的意见交流及业务概念，以及透过若干额外举措，于被收购业务落实增长文化，其中可能包括投资于新地点、额外产品线扩大了服务能力和先进技术。有关公司“买入建仓”增长战略的补充信息，包括有关公司自2015年实施“买入建仓”增长战略以来完成的收购的信息，见本报告第一部分第1项“买入建仓增长战略”。

该公司通过一个单独的可报告部分报告其运营结果。

截至2020年6月30日的财年（“2020财年”）总营收较截至2019年6月30日的财年（“2019财年”）增长3%。2020财政年度收益增加乃由于公司若干遗留业务的收益增加，以及公司于2020财政年度收购的业务所产生的收益增加所致，包括于2019年8月收购的Professional洗衣系统有限责任公司，及Large Equipment，Inc.（田纳西D/B/A洗衣系统）及TN Ozone，Inc.（D/B/A Premier洗衣解决方案及Premier设备租赁）（统称“田纳西洗衣系统”），于2020年1月期间收购。收益增加亦归因于公司于2019财政年度收购的业务的收益，该等业务的业绩于公司2020财政年度全部财务报表综合入账，而自收购事项各自截止日期起计的2019财政年度期间正好到2019财年末，包括2018年9月收购的Scott Equipment，Inc.和2019年2月收购的PAC Industries，Inc.。这些收入的增长在很大程度上被与COVID-19大流行相关的某些遗留业务的收入下降所抵消（如下文进一步描述的）。

2020财年净收入较2019财年下降79%，净收入下降主要归因于COVID-19带来的遗留业务收入下降。

大流行，以及与对公司增长战略的投资有关的运营支出增加，但部分被公司毛利率的提高所抵消。

该公司的业务开支主要包括:（a）销售、一般和行政开支，主要是薪金、佣金和营销开支，这些开支是可变的，与销售的变化相关；（b）与仓库设施的运作有关的开支，包括一批安装和服务车辆，以及设施租金，（c）母公司的营运开支，包括补偿开支、专业服务费用、与成为上市公司有关的开支，包括因公司增长而增加的开支，以及促进公司“买入即建”增长策略的开支。

COVID-19对公司业务的影响

该公司专注于确保充足的流动性以满足其业务需求。为此，于2020年5月期间，该公司及其若干附属公司根据根据冠状病毒援助、救济及经济安全法（“CARES法案”）设立的Paycheck Protection Program（“PPP”）获得贷款（“PPP贷款”），本金总额约为690万美元。有关本公司信贷融资及PPP贷款的额外资料，请参阅下文“流动资金及资本资源”。

截至本年度10-K表格报告之日，COVID-19大流行的影响程度和持续时间存在重大不确定性。COVID-19大流行所产生的未来影响或可能对公司业务和业绩，包括销售额和毛利率产生负面影响的因素包括但不限于:供应商制造能力的限制，或公司向制造商采购的能力，公司销售的产品，或为满足交付要求和承诺；由于大流行或地方、州或联邦命令造成的影响对公司员工执行工作的能力的限制，这些命令限制了公司的运营或客户的运营，或要求隔离员工；承运人向公司设施和客户交付产品的能力受到限制；公司客户开展业务的能力或愿望受到限制，购买产品和服务，及时或根本不付款购买；减少对产品和服务的需求。

围绕COVID-19的局势仍不稳定。公司无法确定或预测COVID-19大流行将对公司业务、运营结果、流动性或财务状况产生的整体影响的性质、持续时间或范围，因为此类影响将取决于未来的发展，包括这一大流行病的严重程度和持续时间以及政府为应对这一大流行病而采取的其他行动，所有这些都是高度不确定的。此外，即使COVID-19大流行消退后，该公司仍可能继续经历对其业务的不利影响，原因包括（其中包括）已经发生或未来可能发生的任何经济影响以及客户或供应商行为的变化。

买入并建立增长战略

自2015年实施“买即建”增长战略以来，公司已完成14项业务收购，包括但不限于以下几项:

•

于2018年9月12日，该公司实质上购买Scott Equipment，Inc.（“SEI”）的全部资产，该公司是一家总部位于德克萨斯州的商业、工业及Vended洗衣产品分销商，并向商业、工业及Vended洗衣行业的新及更换分部提供安装及维修服务。公司就本次收购（“SEI收购”）支付的对价由约650万美元现金及209,678股公司普通股组成。

•

于2019年2月5日，该公司收购PAC Industries Inc.（“PAC”），PAC是一家位于宾夕法尼亚州的商业、工业及Vended洗衣产品分销商及向商业、工业及Vended洗衣行业的新及更换分部提供安装及维修服务的供应商，根据PAC与本公司一间新成立的全资附属公司合并而成的合并（“PAC收购”）。公司就PAC收购事项支付的代价包括640万美元现金及179,847股公司普通股。

除SEI收购事项及PAC收购事项外，于2019财政年度内，该公司完成收购其他四家公司:工业洗衣服务有限公司（“ILS”）于2018年9月4日；华盛顿自动化有限公司（“WAI”）于2018年11月6日；Skyline Equipment，Inc.（“Skyline”）于2018年11月14日；及Worldwide洗衣Inc.（“WWL”）于2018年11月16日，彼等各自为商业、工业及文登洗衣产品分销商及向商业、工业及文登洗衣行业的新及更换分部提供安装及维修服务的供应商。这四笔交易的总对价包括350万美元现金，减去收购的73.8万美元现金，以及14.1万股公司普通股。

2020财年期间，公司收购了四项业务:2019年8月1日收购的Professional洗衣系统有限责任公司（简称“PLS”）；1月31日收购的Large Equipment，Inc.（田纳西州D/B/A洗衣系统公司）和TN Ozone，Inc.（D/B/A Premier洗衣解决方案和Premier设备租赁公司）（统称“LST”），2020年；以及于2020年2月28日收购的Commercial洗衣设备公司（“CLE”）。2020财年完成的收购交易的总对价包括160万美元现金（视某些营运资金和其他调整而定），扣除19.2万美元收购现金，承担12.9万美元长期债务，以及发行13.2726万股公司普通股。

关于2020财年和2019财年期间完成的收购的补充信息，见本报告第8项所载合并财务报表附注3。

合并财务状况

公司总资产从2019年6月30日的1.545亿美元增至2020年6月30日的1.607亿美元。总资产增加主要由于采纳会计准则编码（“ASC”）842租赁（专题842）（“ASC842”）设立经营租赁资产，自2019年7月1日起生效，如本报告第8项所载合并财务报表附注2所述，现金的增加，以及如上所述公司在2020财年期间收购的业务的资产，部分被营运资金的减少所抵消，主要是应收账款和存货。应收账款和库存减少的主要原因是为应对COVID-19大流行病而采取的战略举措，包括但不限于收紧对客户的信贷发放、增加收款活动和改变库存水平。公司负债总额由2019年6月30日的7300万美元轻微减少至2020年6月30日的7290万美元，主要由于长期债务减少，部分被应付账款及应计费用增加、客户存款增加所抵销，及采纳前述自2019年7月1日起生效的新租赁会计准则，导致订立经营租赁负债。

流动性和资本资源

该公司于2020年6月30日拥有现金约980万美元，而于2019年6月30日为500万美元。现金增加主要由于经营资产及负债变动的收益、公司及其若干附属公司于2020年5月期间收到的PPP贷款的收益及经营收益，部分被公司2018年信贷协议项下用于可选债务偿还的现金（定义见下文）、资本支出以及用于为2020财年期间公司业务收购支付的现金对价提供资金的现金所抵消。

下表汇总了公司的合并现金流量表（以千为单位）:

	截至6月30日的财年，
下列机构提供（使用）的现金净额:	2020			2019
业务活动	$	23,066		$	(8,725	)
投资活动	$	(4,754	)	$	(15,521	)
筹资活动	$	(13,561	)	$	27,954

就2020财年而言，运营活动提供的现金约为2310万美元，而2019财年运营活动使用的现金约为870万美元。如上文所述，业务活动提供的现金增加3180万美元，主要是由于应收账款、存货和客户存款的变动，但业务收入减少部分抵消了增加的数额。

投资活动在2020财年使用现金约480万美元，而2019财年约为1550万美元。投资活动使用的现金减少1080万美元，主要是由于购置活动支付的现金对价减少，但为推动某些增长举措而进行的资本支出部分抵消了减少额，包括与公司若干附属公司从事的洗衣路线及租赁业务所用设备相关的增长举措有关的资本开支。

筹资活动在2020财年使用的现金约为1360万美元，而2019财年筹资活动提供的现金约为2800万美元。2020财年融资活动使用的现金涉及公司2018年信贷协议项下的债务偿还总额，以及57.3万美元的股份回购，以结算受限制股份归属时或与授予无限售条件股份有关的雇员预扣税款义务。

于2018年11月2日，该公司就本金总额最高达1亿美元的五年期循环信贷融资订立银团信贷协议（“2018年信贷协议”），具有手风琴功能，可将循环信贷融资增加最多4000万美元，总额为1.4亿美元。循环信贷机制的一部分可用于最高限额为500万美元的掉期贷款和最高限额为1000万美元的备用信用证的签发。

2018年信贷协议载有若干契诺，包括要求公司遵守最高杠杆比率及最低利息保障比率的财务契诺。2018年信贷协议亦载有其他条文，可能限制公司（其中包括）处置或收购资产或业务、招致额外负债、作出若干投资及资本开支、支付股息、购回股份及与联属公司订立交易的能力。于2020年6月30日，该公司遵守其于2018年信贷协议项下的契诺，并有1280万美元可于循环信贷融资项下借款。

本公司于2018年信贷协议项下的责任以本公司及其若干附属公司的实质上全部资产作抵押，并由本公司若干附属公司提供连带责任保证担保。

于2020年5月21日，该公司及其若干附属公司从根据CARES Act成立的PPP Fifth Third Bank，N.A.（“贷款人”）获得本金总额约690万美元的PPP贷款。每份PPP贷款均由适用借款人向贷款人发出日期为2020年5月21日的承兑票据（每份，一份“承兑票据”）作为证明。每笔PPP贷款期限为两年。每笔PPP贷款的利率为1.00%，顺延至PPP贷款期限的首六个月。证明每一笔公私伙伴关系贷款的期票是放款人根据公私伙伴关系提供贷款的标准格式，其中载有与付款违约、违反陈述和保证或期票其他规定等有关的惯常违约事件。违约事件的发生可能导致要求立即偿还适用的公私伙伴关系贷款项下的所有未偿金额，向各自借款人收取所有其他欠款，并提起诉讼，获得对各自借款人的判决。每笔PPP贷款可以在任何时候全部或部分预付，不受任何处罚。

公私伙伴关系贷款的收益已经并预计将用于支付薪金费用，但也可用于《照料法》允许的其他用途，包括租金或公用事业费。根据CARES法案的条款，每名借款人可就PPP贷款的全部或部分申请宽免，而如下文所述，该公司已同意申请及就其每一间获得PPP贷款的附属公司申请宽免。在有限制的情况下，将根据如上所述的《照料法》的规定，在发放贷款后的24周内使用贷款收益，并维持或达到某些雇员水平，来确定这种豁免。虽然该公司认为PPP贷款的所得款项已根据或将根据CARES法案的条款仅用于符合资格的开支，但PPP贷款的任何宽免须待贷款人及美国小企业管理局批准后，方可作实它根据《照料法》管理公私伙伴关系，不能保证任何或全部公私伙伴关系贷款将被全部或部分免除。

公司接获美国银行、N.A.、U.S.Bank National Association及第五第三银行根据公司2018年信贷协议就其及其附属公司接获PPP贷款而作出的同意（“同意”）。同意书（其中包括）载有本公司的若干陈述、保证及协议，包括但不限于将PPP贷款的所得款项仅用作《照顾法》项下的准许开支，以及时申请豁免PPP贷款，并保存所有与豁免公私营伙伴关系贷款有关而须提交的纪录。违反任何该等申述、保证或协议将构成2018年信贷协议项下的违约，惟须受任何适用的补救期限或其条文规限。

公司认为，其现有现金、来自营运的预期现金及根据公司2018年信贷协议可动用的资金将足以为其营运及预期资本开支提供至少未来十二个月的资金。公司还可通过发行股票和（或）债务证券或承担额外的有担保或无担保债务来筹集资金，包括与公司作为其“买入即建”增长战略的一部分完成的收购或其他交易有关的资金。

表外融资

截至2020年6月30日，公司并无S-K规例第303（a）（4）项所指的表外融资安排。

经营成果

收入

2020财年营收较2019财年增长约750万美元（3%）。收益增加主要由于其若干遗留业务的收益增加，以及如上所述公司于2020财政年度收购的业务的收益增加所致。此外，该公司2020财年的收入包括斯科特设备和PAC工业的全年收入，分别于2018年9月12日和2019年2月5日收购，相比之下斯科特设备和PAC工业的全年业绩分别约为9个月和4个月2019财政年度。这些收入的增长在很大程度上被COVID-19大流行导致的该公司某些遗留业务的收入下降所抵消。

该公司不时签订长期合同，为联邦政府各部门履行大型复杂洗衣项目，与其他设备销售相比，这类合同的性质和竞争可能导致毛利率较低。于2020财政年度期间，该公司订立若干该等利润率较低的设备销售。公司认为，设备销售的增加为公司进一步加强客户关系提供了强大的基础，包括他们未来可能会从销售与设备相关的零部件、配件、用品及技术服务带来更高毛利率的机会。尽管毛收入较低

来自该等较长期合约的利润率，公司认为其已安装设备基数增加带来的长期收益将超过可能对毛利率造成的短期影响。

业务费用

	200/200财政年度终了 6月30日，
	2020			2019
占收入的百分比:
销售成本，净额		76.6	%		76.9	%
占收入的百分比:
销售、一般和行政费用		22.2	%		20.0	%

销售成本，以占收入的百分比表示，从2019财年的76.9%下降至2020财年的76.6%，代表毛利率为2020财年的23.4%和2019财年的23.1%。增加的主要原因是产品和客户组合。

此外，如上所述，公司不时地签订较长期的合同，包括为联邦政府各部门履行大型复杂的洗衣项目。与其他设备销售相比，这些合同的毛利率一般较低，因此，在签订了大量这些合同的期间，对公司的毛利率产生不利影响。不过，该公司认为，这些合同将在长期内带来更高的利润率机会。于2020财政年度及2019财政年度，该公司订立若干较长期联邦政府合约，对该公司于各该等期间的毛利率造成不利影响。在没有此类较长期联邦政府合同的情况下，2020财年的毛利率与2019财年相比下降了1.0%至24.2%。

销售、总务和行政支出在2020财年比2019财年增加了约670万美元（15%）。作为营收的百分比，销售、总务和行政支出从2019财年的20.0%增长至2020财年的22.2%。经营开支增加主要由于（a）收购业务的经营开支，（b）为追求未来增长及支持公司不断增长的业务，收购业务的额外经营开支，（c）母公司一级与公司增长有关的业务费用增加，包括会计费用和开支、法律费用和保险费增加，（d）6月30日增加销售、服务和业务支助专业人员及相关费用，作为人员总数，2020年较2019年6月30日的人员总数增加5%，其中大部分增长归因于销售和服务相关人员，（e）增加对销售、服务和运营相关技术的投资，以支持公司的“买即建”增长战略，（f）与收购有关的无形资产的非现金摊销开支增加、折旧开支增加及非现金股份酬金增加。

利息支出，2020财年和2019财年净额约为140万美元，代表借款利息。利息支出持平，原因是平均未偿还债务增加被2018年信贷协议项下利率下降所抵销。

该公司2020财年的有效所得税率为42.5%，相比之下2019财年为33.4%。202.2020财政年度实际所得税率的提高反映了主要由不可抵扣补偿造成的永久性账面税收差异的净影响。

通货膨胀

通货膨胀在2020财年或2019财年均未对公司经营产生重大影响。

与关联方的交易

本公司若干附属公司向本公司或其附属公司的一名或多名委托人租赁仓库及办公场所，该等租赁包括以下各项:

公司全资附属Steiner-Atlantic根据日期为2014年11月1日经修订的租赁协议，向Steiner-Atlantic总裁兼公司前董事及高级人员Michael S.Steiner的联属公司租赁2.8万平方尺仓库及办公空间。租赁期限于2020年1月延长至2020年10月31日止。租约规定的每月基本租金为12000美元。除了基本租金外，Steiner-Atlantic公司还根据租约负责与房地产税、水电费、维护、修理和保险费有关的费用。于2020财政年度及2019财政年度，该租赁项下的付款总额分别约为14.8万美元及14.6万美元。

于2016年10月10日，该公司全资附属公司西部国家设计订立租赁协议，据此，向该公司董事兼企业策略执行副总裁Dennis Mack的联属公司及Tom Marks租赁1.76万平方尺的仓库及办公空间，公司业务发展执行副总裁。在租期初期，每月基本租金为12000美元。除了基本租金外，西部国家设计公司还根据租约负责与房地产税、水电费、维护、修理和保险费有关的费用。租约的初步年期为五年，并按公司的选择提供连续两个为期三年的续期条款。本租赁项下的付款总额于2020财政年度及2019财政年度各约为14.4万美元。

于2017年10月31日，该公司全资附属三州技术服务订立租赁协议，据此，该公司向三州总裁Matt Stephenson的联属公司租赁合共8.1万平方尺的仓库及办公空间。在最初租期内，每月基本租金共计21000美元。除了基本租金外，三国公司还根据租约负责与房地产税、水电费、维护、修理和保险费有关的费用。每份租约的初步年期为五年，并按公司的选择，提供连续两个为期三年的续期条款。于2020财政年度及2019财政年度，该等租赁项下的付款总额约为25.2万美元。

于2018年2月9日，该公司全资附属公司Aadvantage洗衣系统订立租赁协议，据此，该公司向Aadvantage前行政总裁Mike Zuffinetti的联属公司租赁合共500平方尺的仓库及办公空间。在租期初期，每月基本租金为3950美元。除了基本租金外，AAdvantage还根据租约负责与房地产税、水电费、维持费、维修费和保险费有关的费用。租约的初步年期为五年，并按公司的选择提供连续两个为期三年的续期条款。于2018年2月期间，AAdvantage与Mike Zuffinetti的一名联属人士就合共1.7万平方尺的仓库及办公空间订立按月租赁协议。该租约规定的每月基本租金为13500美元。本按月租赁已于2018年10月31日终止。此外，于2018年11月1日，AAdvantage订立租赁协议，据此，其向Mike Zuffinetti的一名联属公司租赁仓库及办公室空间。最初每月基本租金为26000美元。根据租赁协议，于2019年1月1日，租赁扩大至包括额外仓库空间，与此相关，每月基本租金付款增加至36000美元。除了基本租金外，AAdvantage还根据租约负责与房地产税、水电费、维持费、维修费和保险费有关的费用。租约的初步年期为五年，并按公司的选择提供连续两个为期三年的续期条款。本段所述租赁项下的付款于2020财政年度及2019财政年度分别合共约48.1万美元及36.9万美元。

初始任期为五年，并可选择连任两届，每届任期均为三年。该等租赁项下的付款于2020财政年度及2019财政年度分别合共约13.7万美元及11.4万美元。

于2019年2月5日，该公司全资附属公司PAC Industries订立两份租赁协议，据此，该公司向PAC Industries总裁Frank Costabile及PAC Industries财务总监Rocco Costabile的联属公司租赁合共2.95万平方尺的仓库及办公空间。在最初租期内，每月基本租金共计14600美元。除了基本租金外，PAC工业公司还根据租约负责与房地产税、水电费、维护、修理和保险费有关的费用。每份租约的初步年期为四年，并按公司的选择，提供连续两个为期三年的续期条款。该等租赁项下的付款于2020财政年度及2019财政年度分别合共约17.6万美元及7.3万美元。

关键会计政策

估计数的使用

在按照美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制财务报表时，公司作出估计和假设，包括影响所报告的资产和负债、或有资产和负债数额的估计和假设，及报告期内已报告的收入和支出金额。所作的估计和假设可能不正确，实际结果可能与估计不同。公司认为对其业务运作和理解公司财务报表至关重要的会计政策载于下文。下文讨论的关键会计政策并不打算成为公司所有会计政策的综合清单。在许多情况下，特定交易的会计处理是由公认会计原则具体规定的，不需要管理层在适用这些原则时作出判断。还有一些领域，管理层在选择任何可用的备选方案时的判断不会产生实质上不同的结果。

收入确认

一段时间内的履约义务和收入

收入主要包括出售或租赁商业及工业洗衣及干洗设备以及由他人制造的蒸汽及热水锅炉的收入；出售相关更换零件及配件的收入；以及提供安装及维修服务的收入。该公司的收入主要来自向客户销售设备和零部件。因此，公司的大部分合同属于短期性质，具有单一的履约义务（交付产品），在将对产品的控制权转移给客户时，即满足了公司的履约义务。其他合同包括设备销售和预期在短期内提供的服务，这些服务是不同的，并作为单独的履约义务入账。管理层可能需要作出重大判断，以确定每项合同中不同的履约义务。当通过运输产品或提供服务向公司客户转让控制权时，这些合同确认收入，公司有权获得对这些产品和服务的对价。此外，该公司不时订立较长期的合约，规定由该公司出售设备及由该公司提供有关的安装及建造服务。这类合同的安装通常在6至12个月内完成。该公司使用成本-成本进度计量方法确认一段时间内的部分收入，该方法根据迄今发生的实际合同成本与该公司完工时的估计成本之比来衡量合同的完工进度。管理层可能需要根据公司项目经理、分包商和财务专业人员的知识和经验，在这些合同的成本估算过程中作出重大判断。工作表现和工作条件的变化是影响对合同交易总价、完成这些合同的总成本和

公司的收入确认。确定总的估计费用和完成进度需要管理部门作出重大的估计和假设。完成项目的估计费用总额包括各种费用，如直接人工、材料和分包费用。这些估计数的变动可能对每个期间确认的收入产生重大影响。公司不时亦订立维修及服务合约。这些较长期合同、维修和服务合同只有一项履约义务，即随着时间的推移，使用成本对成本的进度计量确认收入，这最能说明货物或服务控制权不断移交给客户的情况。

该公司计算收入，包括向客户收取的运费和手续费，作为它预期有权收取的货物或服务的对价，减去向客户收取并随后汇给政府当局的任何税款。与客户获得控制权后进行的运输和处理活动相关的成本作为履约成本入账。

当与公司客户签订的合同条款规定的义务得到履行时，即确认在某一时点转让给客户的产品的收入，这通常是在装运时转让控制权时发生的。

随着时间的推移确认的收入包括（一）长期合同，其中包括安装和建筑服务设备采购，（二）维修合同，和（三）服务合同。

合同资产和负债

合同资产和负债在公司简明的合并资产负债表中列示。合同资产包括长期合同销售产生的未开单金额，这种销售采用成本对成本的收入确认方法，确认的收入超过了向客户开单的金额。如上所述，这些合同的费用估算过程可能需要管理层作出重大判断。随着工作的进展，公司通常收到较长期合同下的销售进度付款，但对于某些合同，公司可能有权收到预付款。合同资产还包括预留款。保留额是已开单的合同金额的一部分，但合同允许客户保留开单金额的一部分（一般为合同开单金额的5%至20%），直至最后合同结算。在公司的合并资产负债表中，保留额一般被归类为流动资产。已开单但要到履约完成并经客户验收后才能收回的预留款，一般预计在一年内收回。合同负债包括预付款、超出所发生费用的账单和递延收入。

商誉

当发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况发生变化时，公司每年或更频繁地对商誉进行减值评估。商誉在报告单位一级进行减值测试，首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位没有通过定性评估，则将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。如果公允价值被确定为小于账面价值，则执行第二步骤以测量减值损失的金额。这一步骤将报告股目前的隐含商誉与其账面金额进行比较。如果商誉的账面金额超过隐含商誉，则对超额部分记录减值。商誉减值的确认和计量涉及对报告单位公允价值的估计，并涉及不确定性，因为管理层在确定计量公允价值时必须使用适当的假设。公司于4月1日进行了年度减值测试，确定不存在减值。

客户关系、商品名和其他无形资产

客户关系、商品名和其他无形资产按成本减去累计摊销列报。这些资产，除商品名外，在估计的未来受益期间（5-10年）按直线摊销。公司无限期无形资产和长期资产的公允价值估计数是根据截至评估之日的现有资料，并考虑到管理层对预期未来现金流量和其他估值技术的假设。该公司主要根据对无形资产产生的未贴现现金流量的分析来审查摊销的无形资产的可收回性。如果预期未来净现金流量少于资产的账面金额，则在根据相关资产的公允价值作出确定的期间将录得减值损失。

所得税

公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）ASC主题740，“所得税”（“ASC740”）。根据ASC740的资产和负债方法，递延税项资产和负债因财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产和负债的计量采用预计将适用于预计将收回或结清这些暂时性差额的年份的应纳税所得税率。根据ASC740，税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果确定递延税项资产的某些部分不会变现的可能性较大，则确认估值备抵。

在制定公司所得税拨备、递延税项资产及负债，以及针对递延税项资产可能需要的任何估值免税额时，需要作出重大判断。管理层每季度对公司变现递延税项资产的能力进行评估，并在认为该资产变现的可能性大于不变现的可能性时调整估值备抵。

美国政府于2017年12月22日颁布了《2017年减税和就业法案》（The Tax Act of2017）。《税法》是美国联邦税收改革的重要立法，其中包括永久降低美国联邦企业所得税税率。根据职工会计公报（“SAB”）第118号（“SAB118”），公司实施税法规定的会计变更的计量期间已于2018年12月22日结束。公司在2019财年第二季度完成了税法影响的会计核算。关于所得税的补充资料，见本报告第8项所列合并财务报表附注12。

近期发布会计指引

本报告第8项所载合并财务报表附注2说明了最近印发的会计指导.

项目7a.关于市场风险的定量和定性披露。

市场风险的定义是，利率风险、外币汇率风险、商品价格风险和股票价格风险导致市场估值发生不利变化而产生的损失风险。公司一级市场风险是利率风险。

公司的负债使公司承受利率风险。利率一般受国内外经济状况的影响，也受美国及其机构，特别是美联储的货币和财政政策的影响。这类政策或总体经济状况的任何变化的性质和时机以及它们可能对公司产生的影响都是不可预测的。该公司的负债亦可能对

公司，包括该公司将须动用现金流偿付债务，负债可能令该公司更易受经济衰退影响，而该公司的负债令该公司受契诺所规限，该契诺可能会对其经营及活动造成限制，包括其支付股息和采取某些其他行动的能力。公司2018年信贷协议项下的借款利息按借款时公司选择的利率计提，等于（a）Libor加保证金1.25%至1.75%不等，取决于公司的综合杠杆率，即综合负债占综合利息、税项、折旧及摊销前利润（EBITDA）的比率（“综合杠杆率”）或（b）（i）质数中最高者，（ii）联邦基金利率加50个基点，（iii）1个月期Libor利率加100个基点（该等最高利率即“基准利率”），另加0.25%至0.75%不等的保证金，视乎综合杠杆比率而定。截至2020年6月30日，公司于2018年信贷协议项下有约2100万美元未偿还借款。该等借款的利息按加权平均利率1.68%计提。基于截至2020年6月30日的未偿还金额，假设日息增加1%，将使公司的年度利息支出增加约21万美元。

该公司的所有出口销售都要求客户以美元付款。因此，对外销售可能受到美元相对于公司客户所在国货币的强势以及公司客户所在国经济实力的影响。该公司过去有时以欧元向某些供应商付款。该公司于2020年6月30日或2019年6月30日并无未偿还外汇合约。

公司的现金存在银行账户中，银行账户按现行利率计息。于2020年6月30日，银行存款超过联邦存款保险公司保险限额。该公司并无该等账户出现任何亏损，并认为其并无因持有该等存款的存款机构的财务状况而面临重大信贷风险。

项目8.财务报表和补充数据。

EVI Industries，Inc.及其子公司

合并财务报表索引


	页面

独立注册会计师事务所报告	34

于2020年及2019年6月30日的综合资产负债表	36

截至2020年及2019年6月30日止年度综合营运报表	38

截至2020年及2019年6月30日止年度股东权益综合报表	39

截至2020年及2019年6月30日止年度现金流量综合报表	40

合并财务报表附注	41

独立注册会计师事务所报告

股东及董事会

EVI Industries, Inc.

迈阿密，佛罗里达州

关于合并财务报表的意见

我们已审核所附EVI Industries，Inc.及其附属公司，原EnviroStar，Inc.（“本公司”）截至2020年及2019年6月30日止两个年度各年的合并资产负债表、有关营运、股东权益及现金流量的合并报表。及相关附注（统称“合并财务报表”）。

我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允地反映了本公司于2020年及2019年6月30日的财务状况，以及截至2020年6月30日止两个年度各年的营运结果及其现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的准则，根据《准则》确立的准则，审计了公司截至2020年6月30日的财务报告内部控制内部控制-综合框架特雷德韦委员会（“COSO”）主办组织委员会发布的（2013年）及我们2020年9月14日的报告对此发表了无保留意见。

会计原则的变化

如综合财务报表附注2及附注8所述，由于采纳会计准则编纂专题842“租赁”，公司已更改截至2019年7月1日止租赁的会计核算方法。

发表意见的依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和pcaob。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，确定合并财务报表是否没有因错误或欺诈而出现重大错报。

我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在试验的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和

管理层作出的重大估计，以及评估综合财务报表的整体列报，我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理依据。

/s/bdo usa，llp

我们自2018年起担任公司核数师。

迈阿密，佛罗里达州

2020年9月14日

EVI Industries，Inc.及其子公司

合并资产负债表

（单位:千，但份额和每股数据除外）

资产
	202年6月30日		2019年6月30日
流动资产
现金	$	9,789	$	5,038
扣除可疑账款备抵后的应收账款		23,042		30,557
存货，净额		24,063		26,445
供应商保证金		1,276		403
合同资产		3,443		2,487
其他流动资产		3,041		2,938
流动资产总额		64,654		67,868

设备和改进，净额		7,992		5,865
经营租赁资产		5,311		-
净无形资产		21,754		22,351
商誉		56,678		54,501
其他资产		4,329		3,900

总资产	$	160,718	$	154,485

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

EVI Industries，Inc.及其子公司

合并资产负债表

（单位:千，但份额和每股数据除外）

负债和股东权益
	202年6月30日			2019年6月30日
流动负债
应付账款和应计费用	$	24,292		$	17,508
应计雇员费用		4,764			5,187
客户存款		8,511			7,163
合同负债		558			854
长期债务的当前部分		2,680			-
经营租赁负债的当期部分		1,672			-
流动负债合计		42,477			30,712

递延所得税，净额		1,728			1,708
长期经营租赁负债		3,657			-
长期债务，净额		25,030			40,563

负债总额		72,892			72,983

承付款和意外开支（附注16）

与被收购方员工持股计划（“ESOP”）相关的普通股		-			4,240

股东权益
优先股，面值1.00美元；授权股份-20000股；无已发行和发行在外		-			-
普通股，$。面值；授权股份-20,000,000股；于2020年6月30日发行的股份12,029,910股及于2019年6月30日发行的股份11,825,615股，包括库藏股份		301			296
普通股与额外实收资本		79,127			73,010
留存收益		10,410			9,635
库藏股，于2020年6月30日按成本计算95,396股及于2019年6月30日按成本计算72,934股。		( 2,012	)		( 1,439	)
与被收购方ESOP相关的普通股		-			( 4,240	)
股东权益合计		87,826			77,262
负债和股东权益共计	$	160,718		$	154,485

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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综合业务报表

（单位:千股，每股数据除外）

	截至6月30日止年度，
	2020		2019
收入	$	235,802	$	228,318
销售成本		180,595		175,620
毛利		55,207		52,698
销售、一般和行政费用		52,427		45,693
营业收入		2,780		7,005
利息支出，净额		1,432		1,389
计提所得税前的收入		1,348		5,616
准备金		573		1,873

净收入	$	775	$	3,743

每股净收益-基本	$	0.06	$	0.30

每股净收益-摊薄后	$	0.06	$	0.29

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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股东权益合并报表

（单位:千，共享数据除外）

																共同
																库存
					额外费用											与.有关
	普通股				实收款项			库藏股					保留至今			被收购方
	份额		数额		首都			份额		费用			收益			esop			共计
截至2018年6月30日馀额		11,239,656	$	281	$	49,950			52,686	$	( 711	)	$	7,511		$	-		$	57,031
派发股息（每股0.13美元）		-		-		-			-		-			( 1,619	)		-			( 1,619	)

股票回购		-		-		-			20,248		( 728	)		-			-			( 728	)

受限制股份的归属		54,093		2		( 2	)		-		-			-			-			-

根据员工购股计划发行股份		1,341		-		45			-		-			-			-			45

与收购事项有关的发行股份		530,525		13		21,277			-		-			-			( 4,240	)		17,050

库存补偿		-		-		1,740			-		-			-			-			1,740

净收入		-		-		-			-		-			3,743			-			3,743
2019年6月30日馀额		11,825,615		296		73,010			72,934		( 1,439	)		9,635			( 4,240	)		77,262

股票回购		-		-		-			22,462		( 573	)		-			-			( 573	)

受限制股份的归属		55,803		1		( 1	)		-		-			-			-			-

根据员工购股计划发行股份		2,216		-		50			-		-			-			-			50

与收购事项有关的发行股份		132,726		4		3,766			-		-			-			4,240			8,010

库存补偿		13,550		-		2,302			-		-			-			-			2,302

净收入		-		-		-			-		-			775			-			775
2020年6月30日馀额		12,029,910	$	301	$	79,127			95,396	$	( 2,012	)	$	10,410		$	-		$	87,826

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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现金流量合并报表

（单位:千）

截至6月30日的年度，	2020			2019

业务活动:
净收入	$	775		$	3,743
调节净收入与业务活动提供（使用）的现金净额的调整数:
折旧及摊销		3,696			2,743
债务贴现摊还		55			95
坏账准备计提费用		497			283
非现金租赁费用		18			-
股份补偿		2,302			1,740
库存准备金		49			86
（养恤金）递延所得税备抵		( 178	)		861
其他		( 109	)		-
经营性资产（增）减:
应收账款		8,121			( 8,934	)
存货清单		3,969			( 4,335	)
供应商保证金		( 873	)		203
合同资产		( 956	)		( 1,475	)
其他资产		( 356	)		( 988	)
营业负债增加（减少）额:
应付账款和应计费用		5,568			2,381
应计雇员费用		( 474	)		241
客户存款		1,258			( 5,964	)
合同负债		( 296	)		595

按业务活动开列的提供（使用）现金净额		23,066			( 8,725	)

投资活动:
资本支出		( 3,375	)		( 2,979	)
收购支付的现金，减去收购的现金		( 1,379	)		( 12,542	)

投资活动使用的现金净额		( 4,754	)		( 15,521	)
筹资活动:
派发的股息		-			( 1,619	)
借款所得款项		24,892			112,963
偿还债务		( 37,930	)		( 82,435	)
债务发行费用的支付		-			( 272	)
回购普通股以清偿雇员预扣税款义务		( 573	)		( 728	)
根据员工购股计划发行普通股		50			45

筹资活动提供的（使用的）现金净额		( 13,561	)		27,954
现金净增加额		4,751			3,708
年初现金		5,038			1,330

年终现金	$	9,789		$	5,038

补充资料:
支付利息的现金	$	1,475		$	1,231
支付所得税的现金	$	345		$	1,737
补充披露非现金筹资活动情况
为收购而发行的普通股	$	3,770		$	21,290

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并财务报表附注

1.概述

业务性质

EVI Industries，Inc.，前身为EnviroStar，Inc.，通过其附属公司（EVI Industries，Inc.及其附属公司，统称“公司”）间接成为增值分销商，并提供咨询和技术服务。通过其庞大的销售机构，该公司为其客户提供与其商业洗衣业务相关的规划、设计和咨询服务。该公司销售及/或租赁其客户商用洗衣设备，专业从事洗涤、干燥、整理、物料处理、水加热、发电及水再利用应用。为了支持它所提供的一系列产品，该公司出售相关的零件和配件。此外，通过该公司强大的商业洗衣技师网络，该公司为其客户提供安装、维护和修理服务。

该公司通过一个单独的运营和可报告的部分报告其运营结果。

“买入即建”增长策略

于该公司首次收购事项WSD收购事项（定义见下文）完成前，根据其“买入即建”的增长策略，该公司与上述活动有关的营运仅包括该公司全资附属公司Steiner-AtlanticCorp.（“Steiner-Atlantic”）的业务及营运。2015年开始，公司实施“买入即建”的增长战略。自实施“买即建”增长战略以来，公司已完成14项业务收购，包括但不限于以下各项:

•

于2018年2月9日，该公司以约1100万美元购买Zuf Acquisitions I LLC（D/B/A/AAdvantage洗衣系统）及Sky-RentLP约600万美元的基本全部资产。收购的业务以达拉斯为基地，分销商业、工业和文德洗衣产品，并向新的和更换的部门提供安装和维护服务

EVI Industries，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

商业，工业和商业洗衣业。公司支付的总代价中约2040万美元由约810万美元现金和348360股公司普通股组成。

•

于2019年2月5日，该公司收购PAC Industries Inc.（“PAC”），PAC是一家位于宾夕法尼亚州的商业、工业及Vended洗衣产品分销商及向商业、工业及Vended洗衣行业的新及更换分部提供安装及维修服务的供应商，根据PAC与本公司一间新成立的全资附属公司合并而成的合并（“PAC收购”）。公司就本次收购支付的对价由640万美元现金和179,847股公司普通股组成。

有关SEI收购事项及PAC收购事项以及公司于2019财政年度及2020财政年度完成的其他收购事项的额外资料，请参阅附注3。

每宗收购事项均由本公司透过本公司为进行交易而成立的独立全资附属公司进行，不论是以资产购买或合并方式进行，并于交易后经营所收购的业务。就每宗交易而言，该公司亦透过其适用全资附属公司间接承担收购业务的若干负债。

财务状况，包括资产及负债，以及于收购事项各自截止日期后所收购业务的营运结果，均纳入公司的综合财务报表。

COVID-19大流行的影响

COVID-19大流行已经并将继续是对经济的前所未有的破坏，并对公司的业务和业绩产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。具体而言，从截至2020年3月31日的季度末开始，COVID-19大流行以及随之而来的经济中断导致客户订单的投放、设备和零部件安装的完成以及零部件订单的履行出现延迟和下降。因此，与上一财政年度同期相比，该公司最近完成的第三和第四财政季度的收入有所下降。这一趋势可能在近期甚至可能更长时间内继续下去，包括但不限于，如果大流行病的规模和范围扩大，其持续时间延长，或除其他相关事项外，政府采取行动，包括但不限于实行商业限制。为应对经济和业务中断，该公司已采取行动降低整个组织的成本和支出，包括改变库存水平，与供应商重新谈判付款条件，以及减少招聘活动。公司继续积极监测COVID-19大流行，并可能采取进一步行动，包括

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合并财务报表附注

如联邦、州或地方当局要求或经管理部门确定为可取的，可改变企业经营活动的活动。

该公司专注于确保充足的流动性以满足其业务需求。为此，于2020年5月期间，该公司及其若干附属公司根据根据冠状病毒援助、救济及经济安全法（“CARES法案”）设立的Paycheck Protection Program（“PPP”）获得贷款（“PPP贷款”），本金总额约为690万美元。关于该公司信贷机制和公私伙伴关系贷款的补充资料，见下文注13。

截至本年度10-K表格报告之日，COVID-19大流行的影响程度和持续时间存在重大不确定性。COVID-19大流行所产生的未来影响或可能对公司业务和业绩，包括销售额和毛利率产生负面影响的因素包括但不限于:供应商制造能力的限制，或公司向制造商采购的能力，公司销售的产品，或为满足交付要求和承诺；由于大流行或地方、州或联邦命令造成的影响对公司员工执行工作的能力的限制，这些命令限制了公司的运营或客户的运营，或要求隔离员工；承运人向公司设施和客户交付产品的能力受到限制；公司客户开展业务的能力或愿望受到限制，购买产品和服务，及时或根本不付款购买；减少对产品和服务的需求。

2.重要会计政策摘要

合并原则

所附合并财务报表包括EVI Industries，Inc.及其附属公司的账目，均为全资拥有，公司间交易及结馀已于合并中撇除。

收入确认

公司于与客户订立销售安排（销售合同、采购或销售订单，或安排的其他指示）时确认收入，交易价格固定且可确定，且公司已履行每项销售安排项下的履约义务。

一段时间内的履约义务和收入

收入主要包括出售或租赁商业及工业洗衣及干洗设备以及由他人制造的蒸汽及热水锅炉的收入；出售相关更换零件及配件的收入；以及提供安装及维修服务的收入。该公司的收入主要来自向客户销售设备和零部件。因此，公司的大部分合同属于短期性质，具有单一的履约义务（交付产品），公司的履约义务为

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合并财务报表附注

满意时将产品的控制权转移给客户。其他合同包括设备销售和预期在短期内提供的服务，这些服务是不同的，并作为单独的履约义务入账。管理层可能需要作出重大判断，以确定每项合同中不同的履约义务。当通过运输产品或提供服务向公司客户转让控制权时，这些合同确认收入，公司有权获得对这些产品和服务的对价。此外，该公司不时订立较长期的合约，规定由该公司出售设备及由该公司提供有关的安装及建造服务。这类合同的安装通常在6至12个月内完成。该公司使用成本-成本进度计量方法确认一段时间内的部分收入，该方法根据迄今发生的实际合同成本与该公司完工时的估计成本之比来衡量合同的完工进度。管理层可能需要根据公司项目经理、分包商和财务专业人员的知识和经验，在这些合同的成本估算过程中作出重大判断。工作业绩和工作条件的变化是影响对合同交易总价、完成这些合同的总成本和公司收入确认的估计的因素。确定总的估计费用和完成进度需要管理部门作出重大的估计和假设。完成项目的估计费用总额包括各种费用，如直接人工、材料和分包费用。这些估计数的变动可能对每个期间确认的收入产生重大影响。公司不时亦订立维修合约及临时维修及安装服务合约。这些较长期合同以及维修和服务合同只有一项履约义务，即随着时间的推移，采用成本对成本的进度计量办法确认收入，这最能说明货物或服务控制权不断移交给客户的情况。

该公司计算收入，包括向客户收取的运费和手续费，作为它预期有权收取的货物或服务的对价，减去向客户收取并随后汇给政府当局的任何税款。与客户获得控制权后进行的运输和装卸活动有关的费用作为履约费用入账，而不是根据收入确认标准必须进一步评估的承诺服务。

时间点转移给客户的产品的收入包括商业和Vended洗衣零部件和设备销售，占公司截至6月30日财年收入的约87%，2020年及截至2019年6月30日止财政年度公司收入的83%。当与公司客户签订的合同条款规定的义务得到履行时，即确认在某一时点转让给客户的产品的收入，这通常是在装运时转让控制权时发生的。

随着时间的推移确认的收入包括（一）长期合同，其中包括安装和建筑服务设备采购，（二）维修合同，和（三）服务合同。随时间确认的产品和服务收入约占公司截至2020年6月30日止财年收入的13%，占公司截至2019年6月30日止财年收入的17%。

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合并财务报表附注

合同资产和负债

合同资产和负债在公司的合并资产负债表中列示。合同资产包括长期合同销售产生的未开单金额，这种销售采用成本对成本的收入确认方法，确认的收入超过了向客户开单的金额。如上所述，这些合同的费用估算过程可能需要管理层作出重大判断。随着工作的进展，公司通常收到较长期合同下的销售进度付款，但对于某些合同，公司可能有权收到预付款。合同资产还包括预留款。保留额是已开单的合同金额的一部分，但合同允许客户保留开单金额的一部分（一般为合同开单金额的5%至20%），直至最后合同结算。在公司的合并资产负债表中，保留额一般被归类为流动资产。已开单但要到履约完成并经客户验收后才能收回的预留款，一般预计在一年内收回。合同负债包括预付款、超出所发生费用的账单和递延收入。

截至2020年6月30日和2019年6月30日采用成本对成本法确认收入时的成本、估计收益和较长期合同的账单包括以下各项（以千美元计）:

6月30日，	2020			2019

未完成合同产生的费用	$	17,019		$	19,285
估计收入		1,580			1,224
减:迄今为止的账单		( 16,637	)		( 19,673	)
固位体		923			797
期末馀额	$	2,885		$	1,633

这些金额包含在公司的合并资产负债表中，标题如下（单位:千）:

6月30日，	2020			2019
合同资产	$	3,443		$	2,487
合同负债		( 558	)		( 854	)
期末馀额	$	2,885		$	1,633

商誉

当为一项收购支付的收购价格超过企业合并中获得的净资产的公允价值时，商誉就会入账。当发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况发生变化时，公司每年或更频繁地对商誉进行减值评估。商誉在报告单位一级进行减值测试，首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位没有通过定性评估，则将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。如果公允价值被确定为小于账面价值，则执行第二步骤以测量减值损失的金额。这一步骤将报告股目前的隐含商誉与其账面金额进行比较。如果商誉的账面金额超过隐含商誉，则对超额部分记录减值。商誉减值的确认和计量涉及对报告单位公允价值的估计

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合并财务报表附注

并且涉及不确定性，因为管理层在确定要在公允价值计量中使用的适当假设时必须使用判断。公司于2020年4月1日进行了年度减值测试，并确定不存在减值。

应收账款

应收账款是根据管理层认为是惯例的贸易条款应承担的客户义务。该公司的产品主要销售给医院、养老院、政府机构、洗衣厂、酒店、汽车旅馆、Vended洗衣设施和分销商以及干洗店和连锁店。该公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估，根据信用条款、授予的信用额度和管理层与客户的历史，该公司可要求客户对所购买的设备授予担保权益，作为应收款的抵押品。管理层定期审查应收账款，以确定是否有可能发生任何金额的减值。该公司在其可疑账款备抵总额中包括任何被认为可能减值的馀额。可疑账款备抵在综合业务报表中记入销售、一般和行政费用。如果按惯例收取应收款的努力未获成功，则应收款将从可疑账款备抵中核销。公司的可疑账款备抵于2020年6月30日为82万美元，于2019年6月30日为32.3万美元。实际核销额可能因记录的备抵而异。

现金

该公司的现金账户并无出现任何亏损，并相信并无因持有该等存款的存款机构的财务状况而面临重大信贷风险。

存货清单

库存主要包括设备库存和备件库存。设备库存按成本较低者估价，根据具体的识别方法或可变现净值确定。备件库存按平均成本或可变现净值两者中较低者估价。成本调整数或可变现净值调整数中较低者记入综合业务报表所售货物的成本。

设备、改进和折旧

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销采用直线方法计算五个致七个家具和设备的使用年限较短的10年或剩馀租期（包括被认为有合理保证的续租期）进行租赁权益改善。财产和设备的折旧和摊销列入合并业务报表的销售、一般和行政费用。维修和保养费用按发生的费用记作支出。

与客户有关的无形资产、商品名和其他无形资产

寿命有限的无形资产在其估计使用寿命期间摊销，而寿命不确定的无形资产和商誉则不摊销。与客户相关的无形资产、竞业禁止和其他寿命有限的无形资产按成本减去累计摊销列报，并在预计受益的未来期间按直线摊销（5- 10 年）。公司无限期无形资产和长期资产的公允价值估计数是根据截至评估之日的现有资料，并考虑到管理层对预期未来现金流量和其他估值技术的假设。有限寿命无形资产的摊销包括在综合业务报表的销售、一般和行政费用中。公司还在每个报告期内对无固定期限无形资产进行评估，以确定事件是否与

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合并财务报表附注

情况持续支持无限期使用寿命，该公司于2020年4月1日进行年度减值测试，并确定并无减值。

资产减值

公司定期审查其长期资产的账面金额，包括不动产、厂场和设备以及有限寿命无形资产的账面金额，以便在任何事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时进行减值。将持有和使用的资产的可收回性是通过比较一项资产的账面金额与该资产预计将产生的未来净现金流量来衡量的。如果一项资产被视为减值，则应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产公允价值的金额计量。待处置的资产按其账面价值或公允价值减去估计出售成本两者中较低者列报。公司已得出结论，于截至2020年6月30日止财政年度或截至2019年6月30日止财政年度并无长寿命资产减值。

估计数

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响到合并财务报表之日已报告的资产和负债数额的估计和假设，并披露截至合并财务报表之日的或有资产和负债以及截至合并财务报表之日已报告的收入和支出数额本报告所述期间。管理层不断评估这些估计数。对公司合并财务报表可能特别重要的估计数包括与确定资产减值（包括商誉和无形资产）、财产和设备使用寿命、存货可变现净值、租赁设备残值有关的估计数，递延所得税资产的可收回性、可疑账款备抵、无形资产、随着时间的推移确认收入的合同的完成估计数、存货和长期资产的账面价值、确认收入的时间以及销售回报和备抵。管理层根据历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他假设作出估计，其结果构成对不容易从其他来源看出的收入和支出的确认以及资产和负债的账面价值作出判断的依据。然而，假设和估计数可能被证明是不正确的，实际结果可能与这些估计数不同。

每股收益

该公司使用两类方法计算每股收益。计算每股收益的两级方法是一种收益分配公式，根据已宣布的股息（不管是已支付的还是未支付的）和未分配收益中的参与权来确定普通股和任何参与证券的每股收益。公司普通股中受未归属限制性股票奖励限制的股票被视为参与证券，因为这些奖励包含在被没收限制性股票（如果有的话）之前支付的股息的不可没收的权利，而不论奖励最终是否归属。公司于2020财政年度及2019财政年度根据EVI Industries，Inc.2015股权激励计划分别授予限制性股票奖励187,169股及6,845股，及限制性股票单位28,110股及27,500股（见附注19）。2020财年期间，该公司还授予了13,550股该公司普通股的股票奖励（不受没收限制）（其中5,262股为履行代扣代缴税款义务而代扣代缴）。为会计目的，限制性股票被视为第二类股票。2020财年和2019财年基本和摊薄后每股收益计算如下（以千为单位，每股数据除外）:

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合并财务报表附注

	多年来截止6月30日，
	2020		2019

净收入	$	775	$	3,743
减:分配给未归属限制性普通股的已分配和未分配收益		62		260
分配给Evi Industries，Inc.股东的净收入	$	713	$	3,483
加权平均流通股占基本每股收益的比例		11,841		11,533

稀释普通股等同物		330		489
每股摊薄收益中使用的加权平均流通股		12,171		12,022
基本每股收益	$	0.06	$	0.30
摊薄后每股收益	$	0.06	$	0.29

于2020年6月30日，除735,040股受限制性股票奖励限制的未归属股份外，并无潜在摊薄证券发行在外。剩馀的307,790股限制性普通股未计入摊薄后每股收益的计算，因为它们的影响是反摊薄的。于2019年6月30日，除813,610股受限制性股票奖励的股份外，并无潜在摊薄证券发行在外。剩馀的69,744股限制性普通股未计入摊薄后每股收益的计算，因为它们的影响是反摊薄的。

供应商集中

公司向多家厂商和供应商采购洗衣、干洗设备、锅炉等产品。三家厂商的采购额合计约占公司2020财年采购额的63%，占公司2019财年采购额的62%。

广告费用

公司自广告首次投放之日起支付广告费用。该公司于2020财政年度及2019财政年度分别产生约37.7万美元及35.5万美元的广告费用，该等费用计入综合营运报表的销售、一般及行政开支。

运输和装卸

与入境运费有关的运输和装卸费用资本化到库存中，并随着库存的出售而通过销售成本得到缓解。与交付产品有关的运输和处理费用包括在销售、一般和行政费用中。

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合并财务报表附注

若干流动资产及流动负债的公允价值

公允价值是在计量之日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利市场上为转移负债（退出价格）而收到或支付的交换价格。用于衡量公允价值的投入按三级层次排列优先次序。用于计量公允价值的三个层面的投入如下:

•

一级----相同资产和负债在活跃市场的报价。

•

第2级----第1级所列报价以外的可观察到的投入。这包括交易商和经纪人的报价、投标价格、活跃市场上类似资产和负债的报价，或可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他投入。

•

第3级----几乎没有或根本没有市场活动支持的、对资产或负债公允价值具有重要意义的不可观测的投入。这包括贴现现金流量方法和使用大量无法观察到的投入的类似技术。

本公司无按经常性基准调整为公允价值的资产或负债。公司于2020财政年度或2019财政年度并无任何以公允价值计量且非经常性的资产或负债，但以企业合并方式收购的若干资产及承担的负债除外（如附注3所述）。

公司的现金、应收账款和应付账款反映在所附按成本计算的合并财务报表中，这些报表使用一级投入，近似估计公允价值，因为它们与各种优质金融机构保持联系，原始到期日为三个月或更短。该公司负债的公允价值是根据截至6月30日采用适用利率的该等或类似债务工具的报价，使用Level2投入估算的，202年至2020年，这类债务的账面价值接近，因为它以经常重新定价的可变利率计提利息。这接近基于可变利率的公允价值。

客户存款

客户订金是指客户在向公司订购设备时支付的预付款。

销售类型租赁的投资净额

该公司的一部分收入来自租赁安排。这种安排规定每月支付设备销售、维修和利息。这些安排符合作为销售类型租约入账的标准。因此，设备销售在系统交付和客户接受时得到确认。确认收入后，即为销售型租赁的投资设立资产。维修收入和利息在租赁期内按月确认。

所得税

公司采用资产负债法确认所得税。根据资产负债法，递延税项资产和负债因财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产和负债的计量采用预计将适用于预计将收回或结清这些暂时性差额的年份的应纳税所得税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在当期收入中确认，包括

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合并财务报表附注

颁布日期:如果确定递延税项资产的某一部分不会变现的可能性较大，则确认估值备抵。

在制定公司所得税拨备、递延税项资产及负债，以及针对递延税项资产可能需要的任何估值免税额时，需要作出判断。管理层每季度对公司变现递延税项资产的能力进行评估，并在认为该资产变现的可能性较大时调整估值备抵。2020财年或2019财年没有估值备抵调整。

该公司采用两步法来确认和衡量不确定的税收状况，从而对所得税中的不确定性作出解释。第一步是评估待确认的税务状况，确定现有证据的权重是否表明该状况更有可能在审计时得到维持，包括解决相关上诉或诉讼程序（如果有的话）。第二步是将税收优惠作为最终结算时有50%以上可能实现的最大金额来衡量。该公司在评估和估算其税收状况和税收优惠时考虑了许多因素，这些因素可能需要定期调整，且可能无法准确反映实际结果。公司不认为截至2020年6月30日或2019年6月30日有任何未确认的税务优惠与其所得税申报表所采取的税务立场有关。该公司的政策是，如有需要，将与未确认税收优惠有关的利息和罚款分别列为合并经营报表中利息支出和一般及行政支出的一部分。

美国政府于2017年12月22日颁布了《2017年减税和就业法案》（The Tax Act of2017）。《税法》是美国联邦税收改革的重要立法，其中包括永久降低美国联邦企业所得税税率。

《CARES法》除其他规定外，包括与可退还的工资税抵免、推迟支付雇主的社会保障金、净经营损失的使用和提回期、修改利息扣减净额的限制以及对合格改良财产（QIP）的税务折旧方法进行技术修正有关的税务规定，和筹资备选方案。抛开公司及子公司获得的PPP贷款（如上文所讨论），CARES法案并未对公司2020年度所得税拨备产生实质性影响。

租约

采用新的租赁标准

于2019年7月1日，该公司采纳会计准则编码（“ASC”）842，Leases（主题842）（“ASC842”），其中（其中包括）要求承租人实质上承认其资产负债表上的所有租赁，并披露有关租赁安排的若干额外关键资料。新标准确立了使用权（“ROU”）模式，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和负债。租赁必须归类为融资或经营，分类影响到业务报表中费用确认的模式和分类。该公司采用了这一准则，采用了经修订的追溯过渡办法，这一办法要求对留存收益期初馀额进行累积效应调整（如果有的话），在采用之日予以确认，而不重报以往各期。因此，所附2020财年简明合并财务报表按新准则列报，而本文列报的比较期间财务报表未按该准则调整并继续

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合并财务报表附注

待根据公司先前租赁会计政策呈报，于2019年7月1日并无录得累积影响调整。

该公司为过期或现有合同选择了一揽子过渡实际权宜之计，不需要重新评估:（1）该公司的任何合同是否属于或包含租赁，（2）租赁分类和（3）初始直接费用。

对公司的主要影响是资产负债表确认ROU资产（经营租赁资产）及经营租赁的租赁负债为承租人。ASC842的采用未对公司经营成果或现金流产生重大影响。关于公司采用新租赁会计准则的进一步讨论，见附注8“租赁”。

近期发布会计指引

在2016年6月，FASB发布了ASU2016-13，“金融工具-信用损失（Topic326）:金融工具信用损失的衡量”（“ASU2016-13”），改变了企业评估大多数金融资产和某些其他工具信用损失的方式。对于贸易和其他应收款、持有至到期债务证券、贷款和其他指定工具，将要求各实体使用新的前瞻性“预期损失”模型来评估减值，这可能导致提前确认损失备抵。新标准还要求加强披露，包括要求披露用于跟踪大多数融资应收款来源年份信贷质量的信息。必须使用累积效应转换方法来应用该指导。ASU2016-13自2020年12月15日后的财政年度起生效，并于该等财政年度内的中期期间（本公司截至2022年6月30日止财政年度）生效，并准许提早采纳。公司目前正在评估采纳本指导意见可能对其合并财务报表产生的影响。

2017年1月，FASB发布ASU2017-04号《无形资产-商誉及其他（专题350）:简化商誉减值测试》，旨在简化商誉后续计量。新指引将从计算商誉隐含公允价值所需的商誉减值测试中剔除第二步。相反，根据修正案，将要求实体进行年度或中期商誉减值测试，将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较，并在适用的情况下，实体应对账面金额超过报告单位公允价值的数额确认减值费用；但确认的费用不应超过分配给该报告单位的商誉总额。在适用的情况下，实体在进行商誉减值测试时应考虑任何可减税商誉对报告单位账面金额的所得税影响。本指引的修订对自2019年12月15日后（本公司截至2021年6月30日止财政年度）开始的财政年度进行的年度及中期商誉减值测试的公共业务实体有效，并准许提早采纳。该公司目前正在评估采用本指导意见可能对其合并财务报表产生的任何影响。

2018年8月，FASB发布ASU2018-15《无形资产-商誉和其他-内部使用软件（子主题350-40）客户在云计算安排即服务合同中发生的实施成本核算》（“ASU2018-15”），在计算实施云计算安排（即服务合同）的成本时，减少实践中的多样性。ASU2018-15将云计算安排（即服务合同）中发生的实现成本资本化的要求与内部-

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合并财务报表附注

使用软件。云计算安排中的服务元素的占比不受新指导的影响。根据ASU2018-15，此类资本化实施费用的摊销费用、付款和资产馀额应在妇女署资产负债表和业务及现金流量表的相同细列项目中列报，并列报相关馀额和服务费活动。ASU2018-15自2019年12月15日起生效，适用于财政年度以及该财政年度内的过渡期，并允许提前采用。公司现正评估采纳ASU2018-15对其综合财务报表的潜在影响。

2020年3月，FASB发布ASU第2020-04号《参考利率改革（主题848）:促进参考利率改革对财务报告的影响》。新的指导意见提供了临时可选指导意见，以减轻参考汇率改革会计方面的潜在负担。新的准则规定了在符合某些标准的情况下，对受参考汇率改革影响的交易适用普遍接受的会计原则的备选权宜之计和例外情况。这些交易包括:合约修改、对冲关系，以及出售或转让分类为持有至到期的债务证券。各实体可申请

截至本报告所述期间开始进行选举时的新标准规定。本次更新的条款仅在2022年12月31日前有效，届时参考率置换活动预计将完成。公司目前正在评估采纳本指导意见可能对其合并财务报表产生的影响。

管理层不认为其他尚未生效的已发布会计准则及更新将于采纳后对公司的综合财务状况、营运结果或现金流量产生重大影响。

3.购置

sei收购

于2018年9月12日，该公司完成对Scott Equipment Inc.（“SEI”）的收购（“SEI收购”），Scott Equipment Inc.（“SEI”）为总部位于德克萨斯州的商业、工业及文登洗衣产品分销商及向商业、工业及文登洗衣行业的新及更换分部提供安装及维修服务的供应商。在SEI收购中，该公司通过其新成立的全资子公司Scott Equipment Inc.（简称“Scott Equipment”）间接购买了SEI的基本全部资产，收购价格包括约6,500,00美元现金和209,678股该公司普通股。该公司当时以其信贷工具项下的借款为现金代价提供资金。与SEI收购事项有关的费用及开支，主要由法律及其他专业费用组成，总额约为6.5万美元，在公司截至2019年6月30日止财政年度的综合营运报表中分类为销售、一般及行政开支。该公司还通过Scott Equipment间接承担SEI的某些债务。用于会计目的的采购总价为1590万美元，其中包括购置的现金280万美元。

为会计目的，SEI收购被视为使用会计的收购方法进行的SEI收购。根据收购会计方法，SEI收购事项中的总代价按截至结算日各自的公允价值分配予收购资产及假设负债，转让对价超过取得的净资产公允价值的部分分配给无形资产和商誉。收购价代价的计算及代价与收购资产净值的初步分配载列于下表（以千元计）:

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购买价格对价:
扣除购置现金后的现金对价（a）	$	3,709
股票对价（b）		9,436
总收购价格对价，扣除已获得的现金	$	13,145

（a）包括已支付的650000美元减去已获得的现金280万美元。

（b）以209,678股公司普通股乘以45.00美元计算，即公司普通股在截止日期的收盘价。

分配购买价格对价:
应收账款	$	2,658
存货清单		1,595
其他资产		156
设备和改进		424
无形资产		3,100
应付账款和应计费用		( 740	)
客户存款		( 398	)
可识别净资产共计		6,795
商誉		6,350
共计	$	13,145

无形资产包括分配给斯科特设备商品名的130万美元和分配给客户相关无形资产的180万美元。斯科特设备的商品名是无限期的，因此不需要摊销。斯科特设备公司的商品名称每年或更频繁地进行减值评估，如果某一事件发生或情况发生变化，表明可能发生减值，则将其公允价值与账面金额进行比较，以确定是否需要减记为公允价值。客户相关无形资产将分10年摊销。

商誉预期将于15年内摊销及扣除作税务用途。商誉主要归因于所收购的组装劳动力，以及收购SEI后公司规模扩大带来的收益。

pac收购

于2019年2月5日，该公司完成对PAC Industries Inc.（“PAC”）的收购（“PAC收购”），PAC Industries Inc.为宾夕法尼亚州的商业、工业及Vended洗衣产品分销商及向商业、工业及Vended洗衣行业的新及更换分部提供安装及维修服务的供应商，根据PAC与公司新成立的全资附属公司PAC Industries Inc.（“PAC Industries”）合并而成的合并。PAC收购中的收购价包括约6,400,000美元现金和179,847股公司普通股。该公司以其现有信贷工具项下的借款为现金代价提供资金。与PAC收购有关的费用及开支，主要由法律及其他专业费用组成，总额约为18.2万美元，在公司截至2019年6月30日止财政年度的综合营运报表中分类为销售、一般及行政开支。为会计目的，采购总价为1310万美元，其中包括购置的现金110万美元。

为会计目的，PAC收购被视为使用会计收购方法进行的PAC收购。在收购会计方法下，PAC收购中的总代价被分配至资产及

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合并财务报表附注

在每一种情况下，PAC的负债都是以其截止日期的公允价值为基础的，转让的对价超过获得的净资产公允价值的部分分配给无形资产和商誉。收购价代价的计算及代价与收购资产净值的初步分配载列于下表（以千元计）:

购买价格对价:
扣除购置现金后的现金对价（a）	$	5,312
股票对价（b）		6,653
总收购价格对价，扣除已获得的现金	$	11,965

（a）包括已支付的640000美元减去已获得的现金110万美元。

（b）以179,847股公司普通股乘以36.99美元计算，即截止日期公司普通股的收盘价。

分配购买价格对价:
应收账款	$	2,231
存货清单		2,136
其他资产		158
设备和改进		357
无形资产		3,000
应付账款和应计费用		( 1,912	)
客户存款		( 465	)
债务的承担		( 200	)
可识别净资产共计		5,305
商誉		6,660
共计	$	11,965

无形资产包括拨予PAC Industries商品名的110万元及拨予与客户有关的无形资产的190万元。PAC Industries的商品名是不确定的，因此不需要摊销。PAC Industries商品名每年或更频繁地进行减值评估，如果某一事件发生或情况发生变化，表明其可能受到减值，则将其公允价值与账面金额进行比较，以确定是否需要减记为公允价值。客户相关无形资产将分10年摊销。

商誉预期将于15年内摊销及扣除作税务用途。商誉主要归因于PAC的组装员工，以及因PAC收购事项导致公司规模扩大而带来的收益。

与PAC收购事项有关，该公司向PAC的ESOP转让114,634股股份。该等股份于截止日期起计六个月期间不得买卖。此外，如果在这六个月期间发生了分配事件，那么每个参与者都可以选择要求公司以公平市场价值购买这些参与者的股份。由于公司于本认沽期权项下的责任，截至2019年6月30日，受认沽期权规限的已发行股份及ESOP持有的股份被分类为综合资产负债表夹层部分的临时股权。止6个月限制期内并无分派事件发生，限制期于2019年8月届满。因此，该等股份于截至2020年6月30日止于综合资产负债表中分类为永久权益。

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合并财务报表附注

其他采购

如前所述，除SEI收购事项及PAC收购事项外，于截至2019年6月30日止财政期间，该公司完成收购其他四家公司（Industrial Laundry Services，Inc.于2018年9月4日、Washington Automated，Inc.于2018年11月6日、Skyline Equipment，Inc.于11月14日）。2018年11月16日、2018年11月16日、2018年11月16日、2018年11月16日、2018年11月16日、2018年11月16日。这四笔交易的总对价包括350万美元现金，减去收购的73.8万美元现金，以及14.1万股公司普通股。公司以信贷融资借款为每项收购的现金代价提供资金。为会计目的，每项收购均根据ASC805采用收购会计方法作为收购业务的收购处理，企业合并据此，该公司所支付的代价已根据其于截止日期各自的公平值分配予收购资产及假设负债，转让对价超过取得的净资产公允价值的部分分配给无形资产和商誉。公司共拨出$ 4.5 一百万到商誉，$ 1.3 百万美元给与客户相关的无形资产 690,000 到各自的商品名。商誉总计$ 2.5 其中某些收购产生的100万美元预期将在下列情况下摊销和扣除 15 年。商誉主要归因于组装的劳动力，以及这些收购带来的公司规模扩大带来的收益。

于截至2020年6月30日止财政年度内，公司完成收购于2019年8月1日收购的Professional洗衣系统有限责任公司、Large Equipment，Inc.（田纳西州D/B/A洗衣系统）及TN Ozone，Inc.（D/B/A Premier洗衣解决方案及Premier设备租赁），分别于2020年1月31日收购；及于2020年2月28日收购的Commercial Laundry Equipment Company，Inc.这四笔交易的总对价包括160万美元现金，减去19.2万美元获得的现金，承担12.9万美元的长期债务，以及发行13.2726万股公司普通股，总授予日公允价值为380万美元。公司以信贷融资借款为每项收购的现金代价提供资金。为会计目的，每项收购均根据ASC805采用收购会计方法作为收购业务的收购处理，企业合并据此，该公司所支付的代价已根据其于截止日期各自的公平值分配予收购资产及假设负债，转让对价超过取得的净资产公允价值的部分分配给无形资产和商誉。公司已初步拨出合共$ 2.1 一百万到商誉，$ 680,000 与客户相关的无形资产，以及$ 410,000 至各自的商品名称。由于公司仍在评估若干营运资金项目，购买价分配被视为初步。商誉总额为$ 988,000 从这些收购中的某些预计将被摊销和扣除用于税收的目的 15 年。商誉主要归因于组装的劳动力，以及这些收购带来的公司规模扩大带来的收益。

业务活动的预计补充结果

以下未经审核补充备考资料呈现本公司营运结果，于落实上述SEI收购事项、PAC收购事项及于2019财政年度或2020财政年度期间完成的其他收购事项后，犹如公司已于2018年7月1日完成每一项该等交易，使用收购资产的估计公允价值及承担的负债。这些未经审核的预测结果仅供参考之用

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也不一定表明如果交易发生在假定的日期，公司的实际经营结果会是什么，也不一定表明未来的经营结果。

	截至6月30日止年度，
（单位:千）	2020 （未经审计）		2019 （未经审计）
收入	$	242,537	$	270,278
净收入		959		4,736

该公司2020财年的综合运营业绩包括总收入约5730万美元，以及根据综合有效税率计算的2020财年和2019财年期间获得的业务应占净亏损总额约51.9万美元。该公司2019财年的综合运营业绩包括总收入约3940万美元，以及根据综合有效税率计算的2019财年期间获得的业务应占净收入总额约7.3万美元。被收购企业的这些结果不包括与为相关收购支付的对价相关的收购成本或利息支出的影响。

4.应收账款

截至2020年6月30日及2019年6月30日的应收账款包括以下各项（以千元计）:

6月30日，	2020			2019

应收账款-贸易	$	18,500		$	26,158
应收合同款项		5,362			4,722
		23,862			30,880
可疑账款备抵		( 820	)		( 323	)
	$	23,042		$	30,557

5.库存

截至2020年及2019年6月30日的存货包括（以千计）:

6月30日，	2020			2019

设备和零件	$	24,402		$	26,735
储备金		( 339	)		( 290	)
	$	24,063		$	26,445

该公司针对流动缓慢的存货分别于2020年及2019年6月30日设立储备约33.9万美元及29万美元。

6.供应商保证金

供应商保证金是预付给公司供应商的按订单进行专门盘存的款项。

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7.其他流动资产

截至2020年及2019年6月30日的其他流动资产包括（以千计）:

6月30日，	2020		2019

其他应收款	$	209	$	856
预付保险费		277		251
其他流动资产		2,555		1,831
	$	3,041	$	2,938

8.租约

公司作为承租人

本公司租赁仓库及分销设施及行政办公空间，一般按以下条款三个致五年 .

如上文附注2“重大会计政策摘要”所述，公司采用ASC Topic842，Leases（“ASC842”或“Topic842”），采用经修订追溯采纳方法，生效日期为2019年7月1日。该公司作出选择，不对短期租约（即12个月或以下的租约）适用专题842中的承认要求。相反，正如主题842所允许的，公司在租期内以直线方式确认其短期租约下的租赁付款为盈利或亏损。公司为各类标的资产选择了这一会计政策。此外，根据专题842，在支付这些款项的债务期间的可变租赁付款不包括在租赁负债或使用权资产的确认中。

使用权资产是指公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债是指公司因租赁产生的支付租赁款项的义务。使用权资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的估计现值确认。在可用的情况下，该公司使用租赁中隐含的利率将租赁付款贴现为现值。然而，该公司的某些租约并没有提供一个容易确定的隐含利率。对于这类租赁，该公司根据租赁开始时可获得的信息，估算增加的借款率，以贴现租赁付款。该公司在计算其增量借款利率时使用了具有类似特点的工具。

公司有权选择将其若干经营租赁延长更长时间，并有权在若干经营租赁的合约届满前终止，但须遵守租赁的条款及条件。租赁期包括租赁的不可撤销期间以及管理层认为合理确定公司将行使该等选择权时公司延长租赁的选择权所涵盖的期间。本公司租赁协议不包含剩馀价值保证。该公司已选择不将所有具有租赁和非租赁组成部分的基础资产类别的非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开。

截至2020年6月30日，公司拥有23个设施，包括仓库设施及行政办公室，以经营租赁方式融资，租期于2020年至2028年期间届满。租金支出包括根据公司租赁协议条款按直线确认的每月租金付款。

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下表列出了截至2020年6月30日公司简明综合资产负债表上记录的经营租赁负债项下公司未来的最低租赁付款。下表不包括视目前不确定或未知的事件或其他因素而定的承付款。

截至200年的财政年度	成熟期经营租赁负债（单位:千）

2021	$	1,832
2022		1,609
2023		1,199
2024		392
2025		192
此后		500
租赁付款共计	$	5,724
减:利息数额		395
租赁负债现值	$	5,329
减:目前部分		1,672
长期部分	$	3,657

下表提供了与公司经营租赁有关的补充资料（千份）:

经营租赁费用	十二个月截止6月30日， 2020

经营租赁费用（1）	$	1,935
短期租赁费用（1）		190
可变租赁费用（1）		177
租赁费用共计	$	2,302

（1）开支于公司截至2020年6月30日止年度简明综合营运报表内分类于销售、一般及行政开支内。

下表列示了截至2020年6月30日的租赁相关条款和折扣率:

	202年6月30日
剩馀租赁期限加权平均数
经营租赁		4.0岁
加权平均贴现率
经营租赁		3.5	%

下表列示了截至2020年6月30日与公司长期经营租赁负债相关的补充现金流信息（单位:千）:

		十二个月结束 6月30日， 2020
为计量租赁负债所列数额支付的现金:		$	1,935
以经营性租赁负债换取的经营性租赁使用权资产:		$	1,366

十二个月

结束

6月30日，

2020

为计量租赁负债所列数额支付的现金:

1,935

以经营性租赁负债换取的经营性租赁使用权资产:

1,366

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合并财务报表附注

截至2019年6月30日，公司所有不动产租赁（包括与关联方的租赁）的最低未来租金承诺，继续根据ASC Topic840列报，租赁（“ASC840”或“Topic840”）大致如下（单位:千元）:

截至6月30日的财政年度，

2021	$	1,554
2022		1,332
2023		1,031
2024		179
最低租赁付款共计	$	4,096

公司作为出租人

该公司的部分收入来自设备租赁安排。这种安排规定每月支付所提供设备的费用、维修费和利息。这些安排符合作为销售类型租约入账的标准。因此，与提供设备有关的收入在设备交付并经客户接受后确认。确认此种收入后，即为销售型租赁投资设立一项资产。维修收入和利息在租赁期内按月确认。

销售类型租赁的未来最低应收租赁款如下（千美元）:

截至6月30日的财政年度，	应收最低租赁付款共计		未得收入的摊销		销售类型租赁的投资净额

2021	$	1,615	$	941	$	674
2022		1,190		644		546
2023		873		434		439
2024		551		256		295
2025		193		98		95
此后		235		105		130
					$	2,179	*

*不包括剩馀价值180万美元。

截至2020年6月30日及2019年6月30日，销售类型租赁的总投资净额，包括列明的剩馀价值，分别为390万美元及300万美元。流动部分320万美元及50万美元分别计入截至2020年6月30日及2019年6月30日综合资产负债表中的其他流动资产，及70万美元及250万美元的长期部分分别于截至2020年6月30日及2019年6月30日的综合资产负债表中列入其他资产。

9.设备和改进

截至2020年6月30日和2019年6月30日，主要类别的设备和改进包括以下（以千为单位）:

6月30日，	2020			2019

家具和设备	$	5,099		$	3,365
租赁权益的改善		2,137			1,567
车辆		5,326			3,902
		12,562			8,834
累计折旧及摊销		( 4,570	)		( 2,969	)
	$	7,992		$	5,865

EVI Industries，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

设备折旧摊销和改进2020财年约为200万美元，2019财年为120万美元。

10.商誉和无形资产

商誉账面金额变动情况如下（单位:千元）:

截至2018年6月30日馀额	$	37,061
SEI收购带来的商誉		6,350
来自PAC收购的商誉		6,660
2019财年其他收购产生的商誉（如附注3所述）		4,430
2019年6月30日馀额		54,501
2020财年收购产生的商誉（如附注3所述）		2,094
其他		83
2020年6月30日馀额	$	56,678

截至2020年及2019年6月30日的客户相关无形资产、商品名及其他无形资产包括以下各项（单位:千美元）:

6月30日，	估计数使用寿命（单位:年）		2020			2019

与客户有关的无形资产		8 - 10	$	16,037		$	15,340
商品名称		不确定		9,555			9,145
不得竞争的公约		5		566			566
许可证协议		10		529			529
商标和专利		10 - 15		176			176
				26,863			25,756
累计摊销额				( 5,109	)		( 3,405	)
			$	21,754		$	22,351

摊销费用20财年约为170万美元，2019财年为150万美元。与客户有关的无形资产、不竞争契约、许可协议以及商标和专利的加权平均剩馀估计使用寿命分别为7.5年、1.5年、0年和0.3年。

基于截至2020年6月30日的无形资产账面值，并假设标的资产未来不存在减值，截至2025年6月30日止五年及以后各会计年度期末的预计未来摊销如下（单位:千）:

截至6月30日的财政年度，


2021	$	1,730
2022		1,664
2023		1,621
2024		1,621
2025		1,617
此后		3,946
共计	$	12,199

EVI Industries，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

11.应付账款和应计费用

截至2020年及2019年6月30日的应付账款及应计费用包括（千）:

6月30日，	2020		2019

应付账款	$	18,888	$	11,305
应计费用		4,572		5,065
应计销售税		832		1,138
	$	24,292	$	17,508

12.所得税

以下是所得税的组成部分（单位:千）:

截至6月30日的财年，	2020			2019

电流
联邦政府	$	489		$	673
国家		262			339
		751			1,012

递延费用
联邦政府		( 37	)		663
国家		( 141	)		198
		( 178	)		861
	$	573		$	1,873

截至2020年及2019年6月30日止财政年度按联邦法定税率21%计算的所得税开支与所得税拨备的对账情况如下（单位:千）:

截至6月30日的财年，	2020			2019

按法定税率征税	$	283		$	1,180
扣除联邦福利后的州所得税		67			323
不可扣减的补偿		340			485
其他		( 117	)		( 115	)
	$	573		$	1,873

有效税率		42.5	%		33.4	%

EVI Industries，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债基础与用于所得税目的的基础之间的暂时性差异所产生的净税收影响。公司截至2020年和2019年6月30日的流动和非流动递延税项资产和负债的重要组成部分如下（单位:千）:

截至6月30日的财年，	2020			2019

递延税项资产:
可疑账款备抵	$	106		$	116
存货资本化		385			471
库存补偿		705			499
应计负债		221			-
其他		554			46
		1,971			1,132

递延税项负债:
商誉		( 2,120	)		( 1,375	)
折旧		( 412	)		( 1,217	)
无形资产		( 1,167	)		( 248	)
		( 3,699	)		( 2,840	)
递延所得税（负债）资产净额	$	( 1,728	)	$	( 1,708	)

截至2020年6月30日，该公司于包括2015年及之后的课税年度须接受潜在的联邦及州税务考试。

如前文所述，2017年12月22日，美国政府颁布了《税法》。《税法》是美国联邦税收改革的重要立法，其中包括永久降低美国联邦企业所得税税率。

13.债务

公司截至2020年和2019年6月30日的长期债务如下（单位:千）:

	6月30日， 2020			6月30日， 2019
循环信贷额度	$	21,000		$	40,800
公私伙伴关系贷款		6,892			-
减:未摊销贴现和递延融资成本		( 182	)		( 237	)
债务共计，净额		27,710			40,563
减:目前到期的长期债务		( 2,680	)		-
长期债务共计	$	25,030		$	40,563

EVI Industries，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

本公司于2018年信贷协议项下的责任以本公司及其若干附属公司的实质上全部资产作抵押，并由本公司若干附属公司提供连带责任保证担保。

公私伙伴关系贷款的收益已经并预计将用于支付薪金费用，但也可用于《照料法》允许的其他用途，包括租金或公用事业费。根据CARES法案的条款，每名借款人可就PPP贷款的全部或部分申请宽免，且如下文所述，该公司已同意申请及就其每间获得PPP贷款的附属公司申请

EVI Industries，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

原谅我。在有限制的情况下，将根据如上所述的《照料法》的规定，在发放贷款后的24周内使用贷款收益，并维持或达到某些雇员水平，来确定这种豁免。虽然该公司认为PPP贷款的所得款项已根据或将根据CARES法案的条款仅用于符合资格的开支，但PPP贷款的任何宽免须待贷款人及美国小企业管理局批准后，方可作实它根据《照料法》管理公私伙伴关系，不能保证任何或全部公私伙伴关系贷款将被全部或部分免除。

14、关联交易

本公司若干附属公司向本公司或其附属公司的一名或多名委托人租赁仓库及办公场所，该等租赁包括以下各项:

于2016年10月10日，该公司全资附属公司西部国家设计订立租赁协议，据此，向该公司董事兼企业策略执行副总裁Dennis Mack的联属公司及Tom Marks租赁1.76万平方呎仓库及办公空间公司业务发展执行副总裁。在租期初期，每月基本租金为12000美元。除了基本租金外，西部国家设计公司还根据租约负责与房地产税、水电费、维护、修理和保险费有关的费用。租约的初步年期为五年，并按公司的选择提供连续两个为期三年的续期条款。本租赁项下的付款总额于2020财政年度及2019财政年度各约为14.4万美元。

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合并财务报表附注

租约的初步年期为五年，并规定公司可选择连续两次为期三年的续期。于2020财政年度及2019财政年度，该等租赁项下的付款总额约为25.2万美元。

于2018年9月12日，该公司全资附属Scott Equipment订立租赁协议，据此，其向Scott Equipment总裁Scott Martin的一名联属公司租赁合共1.8万平方尺的仓库及办公空间。在最初租期内，每月基本租金共计11000美元。除基本租金外，斯科特设备公司还根据租约负责与房地产税、水电费、维护、修理和保险费有关的费用。每份租约的初步年期为五年，并按公司的选择，提供连续两个为期三年的续期条款。该等租赁项下的付款于2020财政年度及2019财政年度分别合共约13.7万美元及11.4万美元。

于2019年2月5日，该公司全资附属公司PAC Industries订立两份租赁协议，据此，其向PAC Industries总裁Frank Costabile的联属公司及Rocco Costabile租赁合共2.95万平方尺的仓库及办公空间，PAC Industries的财务总监。在最初租期内，每月基本租金共计14600美元。除了基本租金外，PAC工业公司还根据租约负责与房地产税、水电费、维护、修理和保险费有关的费用。每份租约的初步年期为四年，并按公司的选择，提供连续两个为期三年的续期条款。该等租赁项下的付款于2020财政年度及2019财政年度分别合共约17.6万美元及7.3万美元。

EVI Industries，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

15.信贷风险的集中

有可能使公司面临信贷风险集中的金融工具主要包括现金和应收账款以及贸易应收款。这家公司在大型金融机构持有现金。于2020年6月30日，银行存款超过联邦存款保险公司保险限额。公司认为，由于公司拥有庞大的客户基础，应收贸易账款方面的信用风险集中程度有限。此外，根据该公司的信用评估，贸易应收款往往以出售的设备作抵押。对联邦政府机构的销售额分别约占该公司2020和2019财年营收的5%和9%。此外，没有一项联邦政府设施的单一合同或其他合同占该公司2020或2019财年收入的10%以上。截至2020年6月30日，来自单一第三方实体与单一项目有关的最大应收账款为480万美元。于2020年6月30日并无任何个别实体应付占公司应收账款10%以上的其他应收账款。

16.承付款和意外开支

在正常业务过程中，公司的若干合同不时要求公司提供与正在进行的项目有关的履约及付款保证金。该等保证金旨在向客户提供保证，即公司将根据合同条款履行及公司将向分包商及卖方付款。如果公司不履行合同或向分包商和卖主付款，客户可以要求担保人付款或提供保证金项下的服务。公司须偿还保证人所招致的开支。于2020年6月30日并无未偿还的履约及付款债券。于2019年6月30日，未偿还履约及付款债券总额为800万美元，并无完成由该等债券担保的项目的估计成本。

17.退休计划

该公司有参与性的延期补偿计划，根据该计划，它可酌情将雇员缴款的一半与符合条件的雇员的年度补偿的6%相匹配。雇员在服务满一年后有资格参加这些计划。公司在2020财年和2019财年分别为该计划出资约49.1万美元和45.3万美元。这些计划是《国内税收法》第401（k）条规定的合格计划。

18、股东权益

于2018年12月11日，该公司董事会宣布A$公司普通股每股现金股息13美元（总计约160万美元），已于2019年1月8日支付给2018年12月26日营业结束时登记在册的股东。于截至2020年6月30日止年度并无宣派或派付股息。

19.股权计划

股权激励计划》

2015年期间，公司董事会和股东大会审议通过了公司2015年股权激励计划（简称“计划”）。该计划授权根据根据该计划授予的奖励发行最多1,500,000股公司普通股。根据该计划授予的奖励的公允价值按以下方式直接列支-

EVI Industries，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

在授予期内的线基准。股份报酬费用计入公司简明合并经营报表中的销售、一般和行政费用。该计划项下的非现金股权奖励支出在2020财年和2019财年分别总计为230万美元和170万美元。

2020财年期间，根据该计划授予限制性股票奖励、限制性股票单位及股票奖励分别合共187,169股、28,110股及13,550股。部分限制性股票授予计划在四年内按比例归属，其馀部分计划在10至21年内归属，但某些限制性股票须在实现某些特定业绩目标后加速归属。该等限制性股票奖励的授予日公允价值总额，以授予日的股票价格厘定，为420万美元。部分受限制股份单位计划于4年内按差饷方式归属，其馀则计划于4至37年内归属。该等限制性股票单位的授出日期公平值总额为68.9万美元。股票奖励涉及根据该计划发行的公司普通股的股票，这些股票在授予时由接受者持有，将来不会有任何被没收的风险。这类股票奖励的总授予日公允价值为30000美元。

2019财年期间，根据该计划分别授出合共6845股及2.75万股的限制性股票奖励及限制性股票单位。限制性股票的授予规定，自授予之日起四年内，可按等额年度分期授予。该等限制性股票奖励的授予日公允价值总额为25万美元。限制性股票单位计划于授出日期起计5至31年归属。该等受限制股票单位的授出日期公平值总额为99.7万元。于2019财政年度并无根据该计划授出股票奖励。

在2020财政年度，55,803股已归属的限制性股票和17,200股总公平市值为457,00美元的普通股被扣缴，以代替现金，以支付与该等限制性股票归属有关的扣缴税款义务。2020财年期间，该公司还授予了13,550股该公司普通股的股票奖励（不受没收限制）。在这些普通股中，有5262股在授予日的总公平市场价值为116000美元，这些普通股被扣减以代替现金，以履行与授予股票有关的预扣税款义务。于2019财政年度，54,093股归属受限制股票及20,248股总公平市值为728,00美元的普通股被扣缴，以代替现金，以支付与归属该等受限制股票有关的预扣税款义务。截至2020年6月30日，公司分别有1650万美元及150万美元的未确认薪酬开支总额，扣除估计没收，分别与非归属限制性股票奖励及限制性股票单位有关，预计将分别在17.2年和16.7年的加权平均期间予以确认。

EVI Industries，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

以下为截至2020年6月30日及截至2020年6月30日止财政年度的非归属限制性股票活动摘要:

	限制性股票授予					受限制股份单位
	份额			加权- 平均补助金日期公允价值		份额		加权- 平均补助金日期公允价值
于2019年6月30日尚未行使的非归属限制性股票		855,854		$	18.62		27,500	$	36.24
已批准		187,169			22.57		28,110		24.51
既得利益		( 55,803	)		18.01		-		-
被没收财产		-			-		-		-
2020年6月30日在外流通的非归属限制性股票		987,220		$	19.40		55,610	$	30.31

员工持股购买计划

2017年期间，公司董事会和股东批准了公司2017年员工购股计划，在计划条款的限制下，该计划允许符合条件的员工有机会以5%的折扣购买公司普通股的股票。员工购股计划规定了截至每年12月31日和6月30日的六个月发行期。2020财年期间，根据该公司的员工股票购买计划购买了2,216股普通股，公司因此获得了5万美元的净收益。2019财年期间，根据该公司的员工购股计划购买了1,341股普通股，公司因此获得了4.5万美元的净收益。

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合并财务报表附注

项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变动和意见分歧。

没有。

项目9a.控制和程序。

对披露控制措施和程序的评价

截至本报告所述期间结束时，公司管理层在公司首席执行官及首席财务官的参与下，评估公司“披露控制和程序”（根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13A-15（e）条和第15D-15（e）条的定义）的有效性。根据该评估，该公司首席执行官及首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，公司的披露控制和程序有效，确保公司根据《交易法》归档或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理，在SEC的规则和表格规定的时间期限内汇总和报告，并酌情积累和传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露作出决定。

公司管理层，包括公司首席执行官及首席财务官，并不预期公司对财务报告的披露控制及程序及内部控制将可防止所有错误及不当行为。一个控制系统，无论设计和运行得多好，也只能提供合理的，而不是绝对的，保证它将发现或发现公司内部未能披露本应在公司定期报告中说明的重大信息，或以其他方式实现控制系统的目标。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，而且控制的好处必须相对于成本加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和不当行为的实例（如果有的话）都已被发现。这些固有的局限性包括决策中的判断可能有错误以及故障可能因简单的错误或错误而发生的现实。此外，一些人的个人行为或两个或两个以上的人串通可以绕过控制。此外，任何控制系统的设计部分地基于对未来事件可能性的假设，并且不能保证任何这样的设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维持适当的“财务报告内部控制”（根据《交易法》第13A-15（f）条和第15D-15（f）条的规定）。“财务报告内部控制”指由公司主要行政人员及主要财务人员设计或监督，并由公司董事会、管理层及其他人员执行的程序，根据公认会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证，并包括下列政策和程序:（一）与保存记录有关的政策和程序，这些政策和程序应以合理的细节准确和公正地反映公司的资产，（ii）提供合理保证，确保交易在必要时予以记录，以便能够按照公认会计原则编制财务报表，并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权作出，（iii）就防止或及时发现未经授权取得、使用或处置可能对公司财务报表造成重大影响的公司资产提供合理保证。

由于固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，任何成效评估对未来各期的预测都存在风险

这种控制可能由于条件的变化而变得不充分，或对政策和程序的遵守程度可能恶化。

公司管理层在公司首席执行官及首席财务官的参与下，评估了公司截至2020年6月30日财务报告内部控制的有效性。这项评价是根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（赞助组织委员会）2013年规定的标准进行的。内部控制---综合框架根据其评估，公司管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2020年6月30日起生效。

管理层已将Professional洗衣系统有限责任公司、Large Equipment，Inc.（田纳西D/B/A洗衣系统公司）、TN Ozone，Inc.（D/B/A Premier洗衣解决方案和Premier设备租赁公司）和Commercial洗衣设备公司排除在其对截至2020年6月30日财务报告内部控制的评估之外。这些业务中的每一项都是公司在2020财年期间收购的，管理层尚未对任何此类业务的财务报告内部控制进行评估。各该等业务的总资产及收益按综合基准对公司并不重大，且合计分别占公司截至2020年6月30日或截至2020年6月30日止财政年度相关综合财务报表金额的4%及2%。

BDO USA，LLP（“BDO”），本公司独立注册会计师事务所，已对本公司截至2020年6月30日的财务报告内部控制情况进行审计，其有关报告载于本文。

财务报告内部控制的变化

于截至2020年6月30日止季度内，公司对财务报告的内部控制并无任何已对或有合理可能对公司对财务报告的内部控制造成重大影响的变动。

独立注册会计师事务所报告

股东及董事会

EVI Industries, Inc.

迈阿密，佛罗里达州

关于财务报告内部控制的意见

我们已根据于2020年6月30日订立的准则，审核Evi Industries，Inc.，Inc.（前EnviroStar，Inc.及其附属公司（“本公司”）截至2020年6月30日的财务报告内部控制内部控制-综合框架（2013年）特雷德韦委员会赞助组织委员会发布（“COSO标准”）。我们认为，公司根据COSO准则，在所有重大方面对截至2020年6月30日的财务报告保持有效的内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的准则，审计了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的合并资产负债表、相关的合并经营报表、股东权益、及截至2020年6月30日止两个年度各年的现金流量，以及相关附注，我们日期为2020年9月14日的报告对此发表了无保留意见。

发表意见的依据

公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，评估结果载于所附项目9A（管理层关于财务报告内部控制的报告）。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于本公司。

我们根据PCAOB的标准对财务报告的内部控制进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制的合理保证。我们的审计工作包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，并根据评估的风险测试和评价内部控制的设计和运作效力。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

如所附9A所示，管理层关于财务报告内部控制的报告、管理层关于财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括专业洗衣系统有限责任公司的内部控制；大型设备，Inc.（田纳西D/B/A洗衣系统公司）及TN Ozone，Inc.（D/B/A Premier洗衣解决方案公司及Premier设备租赁公司）（统称“LST”；及Commercial洗衣设备公司（“CLE”），分别于2019年8月1日、2020年1月31日及20202月28日收购，并纳入本公司截至2020年6月30日的合并资产负债表，以及截至该日止年度的营运、股东权益及现金流量的相关合并报表。PLS、LST及CLE合计占截至2020年6月30日总资产的4%，以及截至该日止年度分别占收入及净收入的2%及13%。管理层没有评估对PLS、LST和CLE财务报告的内部控制的有效性，因为它们的收购时机不同。我们对公司财务报告内部控制的审计也没有包括对这些子公司财务报告内部控制的评估。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括（1）与保存记录有关的政策和程序，这些政策和程序相当详细，准确、公允地反映公司资产的交易和处置情况；（2）合理保证交易在必要时予以记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，及该公司的收支仅根据该公司管理层及董事的授权作出；及（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用提供合理保证，或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期成效评估的预测可能会出现以下风险:由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/bdo usa，llp

迈阿密佛罗里达

2020年9月14日

项目9b.其他资料。

于2020年9月11日，公司董事会通过及批准经修订及重列的公司附例，其中包括经先前修订的公司附例的修订，本条例旨在包括公司股东在公司股东大会前提名董事或处理其他事务时须遵守的预先通知条文。已加入预先通知条文，作为经修订及重列的附例第II条新订的第12及13条，及（i）包括向公司提供有关建议业务或董事代名人的通知的时间安排的规定（概括而言，就公司股东周年大会而言，不得迟于第90日收市，亦不得早于第120日收市，在紧接本公司股东周年大会之前的周年日前）及（ii）列明须列入股东通知内的资料，该通知包括但不限于，有关建议股东及某些其他建议人（定义见经修订及重列的附例）的资料，以及有关建议或董事提名人的资料。正如特拉华州法律所允许的那样，经修订和重述的附则还特别允许公司通过远程通信的方式举行股东大会（如仅虚拟会议或混合虚拟会议），如果公司董事会如此决定的话。此外，经修订和重述的附则反映了各部的变化，包括删除了具有历史性质的项目，并作了某些更新，以使经修订和重述的附则符合特拉华州公司法的现行规定。前述有关本公司经修订及重列附例的描述仅为概要，并不看来是完整的，并通过参考本公司经修订及重列附例的全文而完整限定，该报告的副本作为本报告的证据3（b）提交，并在此引入作为参考。

第三部分

项目10.董事、执行干事和公司治理。

表格10-K第10项所需的资料将透过参考本公司有关本公司2020年股东周年大会的最终代表陈述书纳入该项所需的资料而提供，如果在本报告所述财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交，或者不迟于该120天期限结束前以表格10-K/A的形式向证券交易委员会提交本报告修正案。

项目11.高管薪酬。

表格10-K第11项所需的资料将透过参考本公司有关本公司2020年股东周年大会的最终代表陈述书纳入该项所需的资料而提供，如果在本报告所述财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交，或者不迟于该120天期限结束前以表格10-K/A的形式向证券交易委员会提交本报告修正案。

第12项.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

股权补偿方案信息

下表列出了截至2020年6月30日有关授权发行公司普通股的补偿计划的信息。

计划类别	于未行使期权、认股权证及权利获行使时将予发行的证券数目	未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价	根据股权补偿计划剩馀可供日后发行的证券数目（不包括（a）栏所反映的证券）
	（a）	（b）	（c）
证券持有人批准的股权补偿方案	0	$-	276,467
股权补偿方案未获证券持有人批准	0	$-	0

共计	0	$-	276,467

其他资料

表格10-K第12项所需的其馀资料将透过参考该公司有关该公司2020年股东周年大会的最终代表陈述书纳入该等资料而提供，如果在本报告所述财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交，或者不迟于该120天期限结束前以表格10-K/A的形式向证券交易委员会提交本报告修正案。

项目13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。

表格10-K第13项所需的资料将透过参考本公司有关本公司2020年股东周年大会的最终代表陈述书纳入该项所需的资料而提供，如果在本报告所述财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交，或者不迟于该120天期限结束前以表格10-K/A的形式向证券交易委员会提交本报告修正案。

项目14.主要会计费和服务费。

表格10-K第14项所需的资料将透过参考本公司有关本公司2020年股东周年大会的最终代表陈述书纳入该项所需的资料而提供，如果在本报告所述财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交，或者不迟于该120天期限结束前以表格10-K/A的形式向证券交易委员会提交本报告修正案。

第四编

项目15.展品、财务报表附表。

（a）作为本报告一部分提交的文件:

(1) 财务报表本公司及其附属公司的下列合并财务报表载于本报告第二部分第8项。

独立注册会计师事务所报告

于2020年及2019年6月30日的综合资产负债表

截至2020年及2019年6月30日止年度综合营运报表

截至2020年及2019年6月30日止年度股东权益综合报表

截至2020年及2019年6月30日止年度现金流量综合报表

合并财务报表附注

(2) 财务报表附表由于资料不适用或不需要，或由于资料已列入公司的合并财务报表或合并财务报表的有关说明，因此省略了所有财务报表附表。

(3) 展品下列证物或者作为本报告的一部分提交，或者与本报告一并提交，或者参照公司此前向SEC提交的文件纳入本报告，具体情况如下:

证物编号.	描述

3（a）（1）	提交特拉华州州务卿的公司注册证书，日期为1963年6月13日（以供参考的方式并入公司目前关于表格8-K的报告的图表3.1（a））2009年11月13日向SEC提交）

3（a）（2）	公司成立为法团证明书的修订证明书，已送交特拉华州的州于1968年3月27日（通过引用结合到表3.1（b）中的公司于2009年11月13日向SEC提交的关于Form8-K的最新报告（英文）


3（a）（3）	公司成立为法团证明书的修订证明书，已送交特拉华州的州于1983年11月4日（通过引用结合到表3.1（c）中的公司于2009年11月13日向SEC提交的关于Form8-K的最新报告（英文）

3（a）（4）	公司成立为法团证明书的修订证明书，已送交特拉华州的州于1986年11月5日（通过引用结合到表3.1（d）中的公司于2009年11月13日向SEC提交的关于Form8-K的最新报告（英文）

3（a）（5）	注册办事处及代理人的变更地点证明书，已送交特拉华州于1986年12月31日（通过引用结合到图表3.1（e）中的公司的2009年11月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告（英文）

3（a）（6）	向国务大臣提交的对公司注册证书的修正证书在198年10月30日的特拉华州（通过引用结合到图表3.1（f）中的公司的2009年11月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告（英文）

3（a）（7）	向国务大臣提交的对公司注册证书的修正证书于199年11月5日（以参考证物3.1（g）并入公司于2009年11月13日向SEC提交的关于Form8-K的最新报告（英文）

3（a）（8）	向国务大臣提交的对公司注册证书的修正证书于2009年11月13日（以引用方式并入图表3.1（h）至公司于2009年11月13日向SEC提交的关于Form8-K的最新报告（英文）

3（a）（9）	向国务大臣提交的对公司注册证书的修正证书特拉华州于2016年11月30日（以参考附录A的方式并入公司于2016年10月28日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明）

3（a）（10）	向国务大臣提交的对公司注册证书的修正证书特拉华州于2018年12月21日（以引用图表3.1的方式并入公司的于2018年12月21日向SEC提交的有关Form8-K的当前报告）

3（b）	经修订及重列的公司章程

4（a）	普通股证书样本（以引用方式并入本公司年度于2016年9月20日向SEC提交的截至2016年6月30日止财政年度的Form10-K报告）

4（b）	股东协议，日期为2016年10月10日，公司当中Symmetric Capital LLC，Symmetric Capital II LLC、Henry M.Nahmad、Western State Design，LLC、Dennis Mack和Tom Marks（以引用方式并入公司目前向SEC提交的关于Form8-K的报告的图表4.1二零一六年十月十四日）

______________________________


4（c）	股东协议，日期为2017年6月19日，由公司、Symmetric Capital LLC、Symmetric Capital II LLC、Henry M.Nahmad、William Mann、Jim Hohnstein和Timm Mullen（以引用方式并入公司目前向SEC提交的关于Form8-K的报告的图表4.12017年6月23日）

4（d）	股东协议，日期为2017年10月31日，由公司与Symmetric CapitalLLC、Symmetric Capital II LLC、Henry M.Nahmad及Vernon Matthew Stephenson（由参考图表4.1公司11月3日向SEC提交的关于Form8-K的当前报告，2017)

第4（e）段）	股东协议，日期为2018年2月9日，由公司及公司之间，Zuf Acquisitions ILLC，D/B/A/AAdvantage洗衣系统公司，Zuf Management LLC，Michael Zuffinetti，Ryan C.Smith，Sky-RentLP、Sky-RentManagement LLC和Teri Zuffinetti（通过引用结合到表4.1至公司于2018年2月12日向SEC提交的关于Form8-K的当前报告）

4（f）	本公司证券的说明（以提述图表4（g）并入本公司的9月13日向SEC提交的截至2019年6月30日的财年Form10-K年度报告，2019)

10（a）	信贷协议，日期为2018年11月2日，由公司作为借款人并在公司之间，若干公司附属公司作为担保人，Bank of America，N.A.作为行政代理人，Swingline放款人和信用证发行人、美林、皮尔斯、Fenner&Smith公司和美国银行National Association，作为联席牵头安排人，Merrill Lynch Pierce，Fenner&Smith Incorporated，作为唯一账簿管理人及其其他贷款人当事人（以提述方式并入证明表10.1的公司的2018年11月7日向SEC提交的关于Form8-K的当前报告）

10（b）（1）*	EVI Industries，Inc.2015年股权激励计划（以引用方式纳入本公司附录A的公司于2015年10月14日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明）

10（b）（2）*	EVI Industries，Inc.2015年股权激励项下授予及限制性股票协议的通知格式图则（以提述方式并入本公司年报表格10-K的证物10（e）（2），以供截至2017年6月30日的财年向SEC提交的文件（2017年9月28日）

10（b）（3）*	EVI Industries，Inc.2015年股权激励项下授予及股票期权协议的通知格式计划（以供参考的方式并入本公司现时就表格8-K提交的报告的图表10.3，该表格载于SEC于2015年11月17日）

21	本公司之附属公司（谨此存档）

23	BDO USA，LLP的同意（在此提交）


31（a）	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条认证首席执行官（在此提交）

31（b）	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条认证首席财务干事（在此提交）

32（a）	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条认证首席执行官（随函附上）

32（b）	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条认证首席财务干事（随函附上）

101.ins	xbrl实例文档

101.sch	XBRL分类法扩展模式文档

101.cal	XBRL分类法扩展计算LinkBase文档

101.def	XBRL分类法扩展定义LinkBase文档

101.实验室	XBRL分类法扩展标签LinkBase文档

101.pree	XBRL分类法扩展演示LinkBase文档

表示管理合同或补偿计划或安排。

项目16.表格10-K摘要。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的规定，登记人已正式安排下列签字人代表登记人在本报告上签字，并获得正式授权。

		EVI Industries, Inc.

日期:202年9月14日
	通过:	Henry M. Nahmad
		Henry M. Nahmad
		董事长、首席执行官兼总裁

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表登记人并以上述身份和日期在本报告上签字。

签字	容量	日期

Henry M. Nahmad	主席、首席执行官	2020年9月14日
Henry M. Nahmad	（首席执行干事）兼总裁

Dennis Mack	执行副总裁	2020年9月14日
Dennis Mack	和主任

Robert H. Lazar	首席财务官	2020年9月14日
Robert H. Lazar	（首席财务和会计干事）

David Blyer	董事	2020年9月14日
David Blyer

Alan M. Grunspan	董事	2020年9月14日
Alan M. Grunspan

Timothy P. LaMacchia	董事	2020年9月14日
Timothy P. LaMacchia

Hal M. Lucas	董事	2020年9月14日
Hal M. Lucas

Glen Kruger	董事	2020年9月14日
Glen Kruger