美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格11-K
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（标记一）：
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| ☒ | 根据1934年证券交易法第15（d）条的年度报告 | ||||
| 截至2021年12月31日的财政年度 | |||||
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或者
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| ☐ | 根据1934年证券交易法第15（d）条的过渡报告 | ||||
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从__________到__________的过渡期
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委员会文件编号 1-04851
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| a. | 计划的完整名称和计划的地址，如果与以下指定的发行人的地址不同： | ||||
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宣威-威廉姆斯公司 401（k）计划 | ||||
| （原名宣威-威廉姆斯公司员工股票购买和储蓄计划） | |||||
| b. | 根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室的地址： | ||||
| 宣威-威廉姆斯公司,101 W. Prospect Avenue，Cleveland，Ohio 44115 | |||||
宣威-威廉姆斯公司 401（k）计划
目 录
| 页 | |||||
| 独立注册会计师事务所报告 | |||||
| 财务报表 | |||||
| 可用于福利的净资产报表 | |||||
| 可用于福利的净资产变动表 | |||||
| 财务报表附注 | |||||
| 补充附表-附表H，第4（i）行-资产附表（年末持有） | |||||
| 签名 | |||||
| 附件索引 | |||||
2
独立注册会计师事务所报告
计划参与者和管理委员会
宣威-威廉姆斯公司 401（k）计划
俄亥俄州克利夫兰
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2021年12月31日和2020年宣威-威廉姆斯公司 401（k）计划（以前称为宣威-威廉姆斯公司员工股票购买和储蓄计划）（“计划”）可用于福利的净资产报表，截至2021年12月31日止年度可用于领取福利的净资产变动表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了截至2021年12月31日和2020年的可用于计划福利的净资产，以及截至2021年12月31日止年度的可用于福利的净资产变化，符合美国普遍接受的会计原则
意见依据
这些财务报表是计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则和法规，我们必须在计划方面保持独立。证券交易委员会和PCAOB。
我们根据PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或舞弊导致的重大错报获取合理保证。该计划不需要，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
3
补充资料
补充附表H， 第4（i）行–截至12月31日的资产明细表（年末持有）， 2021年接受了与宣威-威廉姆斯公司 401（k）计划财务报表审计相结合的审计程序。补充时间表是计划管理层的责任。我们的审计程序包括确定补充附表中提供的信息是否与财务报表或相关会计和其他记录一致， 如适用， 并执行程序以测试补充表中提供的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充时间表的意见时， 我们评估了补充时间表， 包括其形式和内容， 符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》制定的报告和披露规则和条例。在我们看来， 补充附表在与财务报表整体相关的所有重大方面均已公允列报。，
克罗律师事务所
自那时以来，我们一直担任该计划的审计师 2015.
纽约，纽约
2022年6月16日
4
宣威-威廉姆斯公司 401（k）计划
可用于福利的净资产报表
| 12月31日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 投资，按公允价值计算： | ||||||||||||||
| 宣威-威廉姆斯公司普通股 | $ | 7,268,379,708 | $ | 5,378,464,330 | ||||||||||
| 共同基金 | 1,029,195,746 | 925,955,612 | ||||||||||||
| 集体信托基金 | 3,273,636,879 | 2,865,464,581 | ||||||||||||
| 货币市场基金 | 108,699,952 | 116,754,166 | ||||||||||||
| 合计 | 11,679,912,285 | 9,286,638,689 | ||||||||||||
| 应收账款： | ||||||||||||||
| 应收参与者票据 | 82,817,534 | 83,566,584 | ||||||||||||
| 应收参与者的捐款 | 7,451,463 | 6,246,966 | ||||||||||||
| 应收宣威-威廉姆斯公司的捐款 | 4,268,653 | 3,729,794 | ||||||||||||
| 其他 | 593,397 | 951,698 | ||||||||||||
| 合计 | 95,131,047 | 94,495,042 | ||||||||||||
| 可用于福利的净资产 | $ | 11,775,043,332 | $ | 9,381,133,731 | ||||||||||
见财务报表附注。
5
宣威-威廉姆斯公司 401（k）计划
可用于福利的净资产变动表
| 年终 | ||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||
| 可用于福利的净资产增加： | ||||||||
| 多元化投资的利息和股息收入 | $ | 60,318,350 | ||||||
| 应收参与者票据利息 | 4,336,300 | |||||||
| 宣威-威廉姆斯公司普通股的股息 | 47,198,884 | |||||||
| 参与者的贡献 | 239,119,501 | |||||||
| 宣威-威廉姆斯公司的捐款 | 132,350,564 | |||||||
| 其他收益 | 150,396 | |||||||
| 483,473,995 | ||||||||
| 可用于福利的净资产减少： | ||||||||
| 直接支付给参与者的福利 | 875,359,487 | |||||||
| 费用 | 2,448,413 | |||||||
| 877,807,900 | ||||||||
| 公允价值的已实现和未实现净增值： | ||||||||
| 宣威-威廉姆斯公司普通股 | 2,276,578,421 | |||||||
| 多元化投资 | 511,665,085 | |||||||
| 2,788,243,506 | ||||||||
| 净增加 | 2,393,909,601 | |||||||
| 可用于福利的净资产： | ||||||||
| 年初 | 9,381,133,731 | |||||||
| 年末 | $ | 11,775,043,332 | ||||||
见财务报表附注。
6
宣威-威廉姆斯公司 401（k）计划
财务报表附注
2021年12月31日和2020年
注1-计划说明
计划更名
2021年6月，宣威-威廉姆斯公司员工股票购买和储蓄计划进行了修订，将计划名称更改为“宣威-威廉姆斯公司 401（k）计划”（计划），自2021年7月1日起生效。
一般的
该计划是一项受1974年《雇员退休收入保障法》规定约束的固定供款计划， 经修订。宣威-威廉姆斯公司（本公司）或参与子公司的任何受薪雇员管理委员会在非歧视的基础上扩大覆盖范围的一组员工中的任何员工都有资格对于计划的会员资格，前提是员工：（a）是公司的全职或兼职员工或已采纳该计划的本公司附属公司；（b）不是公司在计划覆盖范围扩展到员工工作组之日认可的集体谈判单位的成员， 部门或子公司， 除非并且直到通过雇主和谈判代理人之间的谈判将这种资格扩展到该集体谈判单位的成员， 并且不是集体谈判单位的成员，该单位在计划的覆盖范围扩展到员工工作组的日期后首次被雇主认可， 该集体谈判单位通过其代表与雇主同意该集体谈判单位的成员不再有资格成为该计划的成员的部门或子公司；（c）在美国受雇或是美国公民如果没有在其中受雇。，
入学
公司雇用或重新雇用的合格员工将自动加入该计划。员工供款按税前收入的3%确定。符合条件的新员工可以在自动注册之前更改预先选择的注册选项或选择不参与该计划。如果新员工选择不更改3%的自动注册员工供款水平，则员工供款水平将在每个后续计划年度开始时增加1%，直到员工单独更改员工供款水平或员工供款水平达到最高自动员工供款水平。最高自动员工供款水平为10%。
员工贡献
参与者对计划的供款是通过工资扣除并记入个人参与者账户的。受法律限制，参与者的最高贡献为收入的50%。参与者将他们的捐款投资于该计划提供的各种投资选择。在没有参与者指示的情况下，捐款将直接用于适合年龄的T. Rowe价格目标日期退休基金。
雇主供款
公司在员工加入公司一周年后的季度开始，对符合条件的员工供款的前6%进行100%的匹配供款。参与者将公司配套供款投资于该计划提供的各种投资选择。在没有参与者指示的情况下，公司匹配捐款将用于公司普通股。
投资
对公司普通股的投资和多元化投资由参与者指导。在没有参与者指导的情况下，员工和公司的捐款按上述方式进行指导。买卖证券的附带费用，例如经纪费、佣金和股票转让税，由各自的基金承担。
投资证券，包括公司普通股，面临各种风险，例如利率、市场和信用风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值至少有合理的可能会在近期发生变化，并且这种变化可能对参与者的账户余额和可用于福利的净资产报表中报告的金额产生重大影响。
7
归属
参与者对该计划的供款是100%归属的。
在2017年1月1日之前聘用或重新聘用的参与者将100%归属于公司匹配捐款。在2017年1月1日或之后聘用或重新聘用的参与者在完成三年的归属服务后将100%归属于公司匹配供款。没有部分归属。在完成三年归属服务之前离开公司的参与者将丧失代表他们做出的所有公司贡献。
没收
被终止参与者未归属账户的没收余额用于减少公司未来的供款。截至2021年12月31日止年度，用于减少公司供款的没收款项为1,955，714美元。截至2021年12月31日，没收的账户为838,443美元。
应收参与者票据
该计划允许符合条件的员工从其账户的此类符合条件的员工的既得福利部分借款，金额不超过50,000美元减去根据该计划向符合条件的员工提供的某些未偿还贷款后的金额，以较低者为准或计划下合格员工账户的既得福利部分的一半。应收参与者票据被视为其他投资基金与应收参与者活动基金票据之间的转移。购买主要住宅的期限从一到五年不等，最长可达十年。应收参与者的票据以合资格雇员账户中的余额作抵押，并按最优惠利率加百分之一计息。本金和利息通过工资扣除按比例支付，并记入合格员工的账户。
提款
受限于某些计划限制，该计划允许符合条件的员工提取现金或股票，最高可达记入该符合条件的员工供款账户的所有金额的市场价值的100%，加上记入符合条件的员工公司供款账户的金额的市场价值的100%。根据某些计划规则，允许从符合条件的员工的公司供款账户中提取2002年1月1日之前和2016年12月31日之后的公司供款。2002年1月1日之后和2017年1月1日之前完全归属的公司供款只能在符合条件的员工死亡、残疾、退休、终止雇佣或年满59 ½岁的情况下从符合条件的员工账户中提取。
受限于某些计划限制，该计划允许符合条件的员工在年满59 ½岁时从符合条件的供款账户的既得部分提取现金。59 ½岁以下的合格员工可能被允许在某些财务紧急情况下从合格员工的减薪账户中提取困难提款，包括某些医疗费用、某些学费和教育费用、为防止合格员工占用的主要住所被取消抵押品赎回权而支付的款项，为购买主要住宅（不包括抵押贷款）提供资金的付款、与某些丧葬费用相关的付款以及与受宣布灾难影响的员工的费用相关的付款。
多元化投资用于提款或在符合条件的员工终止雇佣关系时的分配以现金形式按与分配一致或紧接分配之前的估值日期的市场价值进行。符合条件的员工可以选择从公司股票中提取分配，或者在符合条件的员工终止雇佣关系时，在适用的估值日期确定的全部股票。零碎股份权益按股票转让日的市场价值以现金形式分配。如果没有做出这样的选择，公司股票的分配将以现金形式进行。
行政费用
管理该计划的成本和费用主要由公司承担，但与参与者贷款活动和合格家庭关系订单相关的费用除外，这些费用由合格员工承担。有时，该计划会从Fidelity Management Trust Company（受托人）获得收入抵免，这些收入在可用于福利的净资产变动表中记录为其他收入。该计划使用收入抵免来支付未来的管理费用。
附加信息
有关该计划的更多信息包含在该计划的概要计划说明中。本SPD的副本可从本公司的管理委员会获得。
8
附注2-重要会计政策
会计基础
该计划随附的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则在权责发生制会计基础上编制的。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和随附附注和补充表中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
投资估值
该计划的投资按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间在有序交易中出售一项资产所能收到或转移一项负债所支付的价格。有关详细信息，请参阅注释3。
收入确认
投资公允价值的已实现和未实现净增值代表公允价值总额与计划投资成本之间的差额变化，包括年内买卖和持有的投资。
利息收入按权责发生制记录。股息在除息日记录。
福利支付
福利在支付时记录。
应收参与者票据
应收参与者的票据按其未付本金余额加上应计利息估值。
股票分割
2021年3月，公司进行了三对一的股票拆分（股票拆分）。此处列出的公司普通股股份反映了股票分割的影响。
9
附注3-公允价值
本计划的金融资产按公允价值入账。公允价值被定义为退出价格，或截至计量日市场参与者之间在有序交易中出售一项资产所能收到或转移一项负债所支付的金额。公允价值层级如下：
级别1：相同资产在活跃市场的报价
级别2：重要的其他可观察输入
第3级：重要的不可观察输入
下表列出了计划的金融资产，这些金融资产以经常性的公允价值计量，使用截至2021年12月31日和2020年12月31日的公允价值等级进行分类：
| 2021年12月31日的公允价值 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||||||||||||
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宣威-威廉姆斯公司普通股
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$ | 7,268,379,708 | $ | 7,268,379,708 | ||||||||||||||||||||||
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共同基金
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1,029,195,746 | 1,029,195,746 | ||||||||||||||||||||||||
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货币市场基金
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108,699,952 | 108,699,952 | ||||||||||||||||||||||||
| 公允价值层级中的总资产 | 8,406,275,406 | 8,406,275,406 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 集体信托基金 | 3,273,636,879 | |||||||||||||||||||||||||
| 公允价值投资 | $ | 11,679,912,285 | $ | 8,406,275,406 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的公允价值 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||||||||||||
| 宣威-威廉姆斯公司普通股 | $ | 5,378,464,330 | $ | 5,378,464,330 | ||||||||||||||||||||||
| 共同基金 | 925,955,612 | 925,955,612 | ||||||||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | 116,754,166 | 116,754,166 | ||||||||||||||||||||||||
| 公允价值层级中的总资产 | 6,421,174,108 | 6,421,174,108 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 集体信托基金 | 2,865,464,581 | |||||||||||||||||||||||||
| 公允价值投资 | $ | 9,286,638,689 | $ | 6,421,174,108 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||
宣威-威廉姆斯公司普通股和货币市场基金的公允价值是根据相同证券在活跃市场上的报价确定的。
共同基金的公允价值基于计划年度最后一个营业日国家证券交易所的赎回报价。
集体信托基金使用实用权宜之计以资产净值计量。根据会计准则编纂的公允价值计量主题，使用实际权宜之计以资产净值计量的投资不属于公允价值等级。此表中列出的公允价值金额旨在允许将公允价值层次结构与可用于福利的净资产报表进行对账。没有无资金承诺、重大赎回限制或对出售这些基金的能力的限制。
10
附注4-所得税状况
该计划已收到美国国税局日期为2020年8月13日的决定函，说明该计划符合《国内税收法》（《法典》）第401（a）条的规定，因此，相关信托是免税。一旦获得资格，该计划就必须按照准则运作以保持其合格状态。在IRS做出这一决定之后，对该计划进行了修订。计划管理人相信经修订的计划正在按照守则的适用要求运作，因此相信该计划是合格的，相关信托是免税的。
美国普遍接受的会计原则要求计划管理层评估计划采取的不确定税收状况。税务状况的财务报表影响在基于技术优点的情况下更有可能在IRS审查后得以维持时予以确认。计划管理人分析了计划采取的税务立场，并得出结论认为，截至2021年12月31日，不存在或预计将采取的不确定立场。该计划未确认与不确定税收状况相关的利息或罚款。该计划须接受税收管辖区的例行审计；但是，目前没有对任何正在进行的纳税期进行审计。计划管理员认为，在2018年之前的几年里，它不再需要接受所得税检查。
附注5-终止计划的优先事项
尽管公司未表示任何这样做的意图，但公司保留通过其董事会的行动修改、修改、暂停或终止该计划的权利。任何此类行动都不会允许受托人以信托方式持有的资金或其收入用于会员或其受益人的专属利益以外的目的。在计划终止的情况下，参与者将100%归属于他们的账户。
附注6-与利益相关方的交易
截至2021年12月31日和2020年12月31日，该计划分别持有公司普通股20,639，085股和21,955，404股。截至2021年12月31日止年度，该计划的公司普通股股息收入为4,720万美元，公司普通股的买卖收入分别约为3.9亿美元和7.3亿美元。
某些计划投资是由受托人或受托人的附属机构管理的共同或集体信托基金的股份，因此符合利益方交易的条件。年内为受托人或受托人的关联方提供的服务支付的费用构成利益相关方交易。此外，该计划持有代表参与者贷款的应收票据，符合利益方交易的条件。
11
宣威-威廉姆斯公司 401（k）计划
附表H，第4（i）行——资产附表（年末持有）
截至2021年12月31日
输入：34-0526850
计划编号：001
| （C） | ||||||||||||||||||||||||||
| （乙） | 投资说明包括 | |||||||||||||||||||||||||
| 发行人身份，借款人， | 到期日、利率、抵押品、 | （四） | （e） | |||||||||||||||||||||||
| （一个） | 出租人或类似方 | 面值或到期价值 | 成本 | 当前值 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||
| * | 宣威-威廉姆斯公司 | 公司股票基金（20,639，085股） | ** | $ | 7,268,379,708 | |||||||||||||||||||||
| 共同基金 | ||||||||||||||||||||||||||
| 先锋集团有限公司 | 先锋机构指数基金机构加股 | ** | 362,416,202 | |||||||||||||||||||||||
| 先锋集团有限公司 | Vanguard FTSE All-World Ex-US Index Fund Institutional Plus Shares | ** | 138,447,035 | |||||||||||||||||||||||
| 先锋集团有限公司 | Vanguard Total Bond Market Index Fund Institutional Plus Shares | ** | 107,474,211 | |||||||||||||||||||||||
| 先锋集团有限公司 | 先锋惠灵顿基金海军上将股票 | ** | 83,804,743 | |||||||||||||||||||||||
| * | 富达投资 | Fidelity ® Puritan ®基金 | ** | 72,369,584 | ||||||||||||||||||||||
| 先锋集团有限公司 | Vanguard Wellesley ® Income Fund Admiral ™股票 | ** | 57,543,623 | |||||||||||||||||||||||
| 维德思投资 | Virtus Ceredex大盘价值股票基金 | ** | 57,408,307 | |||||||||||||||||||||||
| 先锋集团有限公司 | 先锋通胀保值证券基金机构股 | ** | 42,561,956 | |||||||||||||||||||||||
| * | 富达投资 | 富达®国际资本增值基金 | ** | 38,995,236 | ||||||||||||||||||||||
| * | 富达投资 | Fidelity ®有限期限政府基金 | ** | 33,649,151 | ||||||||||||||||||||||
| 太平洋投资管理公司投资有限责任公司 | PIMCO低久期基金机构类 | ** | 24,154,425 | |||||||||||||||||||||||
| 太平洋投资管理公司投资有限责任公司 | PIMCO全资产基金机构类 | ** | 10,371,273 | |||||||||||||||||||||||
| 集体信托基金 | ||||||||||||||||||||||||||
| * | 富达管理信托公司 | Fidelity ® Contrafund ®混合池 | ** | 438,593,295 | ||||||||||||||||||||||
| T. Rowe Price信托公司 | T. Rowe Price退休2030基金 | ** | 373,790,567 | |||||||||||||||||||||||
| T. Rowe Price信托公司 | T. Rowe Price退休2025基金 | ** | 339,723,962 | |||||||||||||||||||||||
| T. Rowe Price信托公司 | T. Rowe Price退休2035基金 | ** | 306,170,466 | |||||||||||||||||||||||
| T. Rowe Price信托公司 | T. Rowe Price退休2040基金 | ** | 271,660,909 | |||||||||||||||||||||||
| T. Rowe Price信托公司 | T. Rowe Price退休2045基金 | ** | 232,464,075 | |||||||||||||||||||||||
| T. Rowe Price信托公司 | T. Rowe Price退休2050基金 | ** | 226,506,950 | |||||||||||||||||||||||
| * | 富达管理信托公司 | 管理收入投资组合II第3类 | ** | 214,097,705 | ||||||||||||||||||||||
| T. Rowe Price信托公司 | T. Rowe Price退休2055基金 | ** | 178,087,592 | |||||||||||||||||||||||
| T. Rowe Price信托公司 | T. Rowe Price退休2020基金 | ** | 145,253,783 | |||||||||||||||||||||||
| * | 富达管理信托公司 | Fidelity ®中型股混合池 | ** | 139,087,301 | ||||||||||||||||||||||
| 惠灵顿信托公司 | WTC-CIF II小盘股机会投资组合 | ** | 119,652,702 | |||||||||||||||||||||||
| T. Rowe Price信托公司 | T. Rowe Price退休2060基金 | ** | 84,833,944 | |||||||||||||||||||||||
| * | 富达管理信托公司 | Fidelity ®低价股票混合池 | ** | 77,453,055 | ||||||||||||||||||||||
| 景顺信托公司 | Invesco Core Plus固定收益基金 | ** | 47,859,909 | |||||||||||||||||||||||
| T. Rowe Price信托公司 | T. Rowe Price退休2015基金 | ** | 43,711,006 | |||||||||||||||||||||||
| T. Rowe Price信托公司 | T. Rowe Price退休2010基金 | ** | 11,955,319 | |||||||||||||||||||||||
| T. Rowe Price信托公司 | T. Rowe Price退休2065基金 | ** | 11,384,939 | |||||||||||||||||||||||
| T. Rowe Price信托公司 | T. Rowe Price退休2005基金 | ** | 11,349,400 | |||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| * | 富达投资 | Fidelity ®货币市场政府投资组合 | ** | 108,699,952 | ||||||||||||||||||||||
| * | 参与者贷款 | 不同到期日的参与者应收票据 利率介乎4.25%至10.5% |
** | 82,817,534 | ||||||||||||||||||||||
| $ | 11,762,729,819 | |||||||||||||||||||||||||
| * | 代表利益相关方。 | |||||||||||||||||||||||||
| ** | 参与者导向的投资不需要成本信息。 | |||||||||||||||||||||||||
12
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，计划受托人（或其他管理员工福利计划的人）已正式促使本年度报告由以下正式授权的签署人代表他们签署。
| 宣威-威廉姆斯公司 401（k）计划 | ||||||||
| 2022年6月16日 | 经过： | /s/T.P.吉利根 | ||||||
| T.P.吉利根 | ||||||||
| 高级Vice President-人力资源 | ||||||||
13
附件索引
| 附件 数字 |
附件说明 | 顺序页码 在哪里可以找到附件 |
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| 23 | 独立注册会计师事务所同意 | 15 | ||||||||||||
14