投资票据涉及风险。除下述因素外，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项及截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告第1A项中「风险因素」标题下的风险因素，这些因素以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。

我们在票据下的义务将优先于WEC能源集团的所有优先债务。

我们在票据下的义务将从属于WEC能源集团的所有优先债务（定义见“票据说明—排名”）。这意味着，在我们的优先债务的所有持有人被全额支付之前，我们无法对票据进行任何支付，或者在优先债务违约的情况下为此类支付计提了准备金（但宽限期和豁免的某些例外情况除外）。截至2025年9月30日，我们有大约63亿美元的高级债务未偿还。此外，票据将与（x）我们现有的次级次级票据和（y）我们可能不时产生的任何未来无担保债务在受偿权方面具有同等地位，前提是此类债务的条款规定其在受偿权方面与票据具有同等地位。

我们的现金流和履行票据付款义务的能力取决于我们子公司的表现。因此，我们在票据下的付款义务将有效地从属于我们子公司的所有现有和未来负债。

我们是一家控股公司，通过我们的子公司开展业务。我们的合并资产基本上全部由我们的子公司持有。因此，我们的现金流和我们履行票据下付款义务的能力取决于我们的子公司向我们支付金额的能力，无论是通过股息还是其他付款。我们的子公司是独立的法律实体，不需要支付我们的任何义务或为此目的提供任何资金。因此，票据将有效地从属于我们的子公司产生或发行的所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。

我们的子公司向我们支付金额的能力取决于它们的收益、现金流、资本要求和一般财务状况，以及监管限制。在向我们分配现金之前，我们的子公司有必须履行的财务义务，其中包括偿债和优先股股息。此外，每个子公司向我们支付金额的能力取决于适用于该子公司的任何法定、监管和/或合同限制和限制，其中可能包括维持特定水平的债务或股权比率、营运资金或其他资产的要求。我们的公用事业子公司受到各州公用事业委员会的监管，这些委员会通常拥有广泛的权力，以确保公用事业客户的需求得到满足。

截至2025年9月30日，我们的子公司约有126亿美元的未偿长期债务、3.515亿美元的未偿商业票据和3040万美元的未偿优先股。我们的子公司拥有总计22亿美元的多年期银行备用信贷额度，以支持各自的商业票据计划。票据的契约不限制我们可能产生的优先债务的金额或我们或我们的子公司可能产生的其他债务或负债的金额。

我们可以不定期地在一个或多个场合推迟支付票据的利息，最多连续20个半年期付息期。

只要没有发生与票据有关的违约事件（定义见“票据说明—违约事件”）且仍在继续，我们可以根据自己的选择，在一个或多个场合不时推迟支付票据的利息，最多连续20个半年期付息期（定义见“票据说明—推迟支付利息的选择权”），除非该等可选递延期（定义见“票据说明—利息支付延期选择权”）不得延长至票据到期日之后或在紧接利息支付日期的前一天以外的一天结束，并且我们不得开始与票据有关的新的可选递延期，直到我们支付了上一个可选递延期的票据的所有应计利息。因此，我们可能会在一个或多个场合选择不支付票据最长十年的利息。此外，在任何可选递延期结束后，如果票据上当时到期的所有金额都得到支付，我们可以立即开始一个新的可选递延期，最多连续20个半年期付息期。

在可选延期期结束前，票据将不会有任何利息到期和应付，除非在可选延期期内赎回票据（在此情况下，票据的所有应计和未付利息（在适用法律允许的范围内，包括任何复利）将被赎回至但不包括该赎回日期，将在该赎回日期到期和应付），或除非票据的本金和利息因违约事件而被宣布到期应付（在这种情况下，所有应计和未付利息（包括，在适用法律允许的范围内，任何复利）应成为到期应付）。相反，票据的利息将被递延，但将继续按票据当时适用的利率（根据票据条款在该可选递延期间发生的任何重置日期（如本文所定义）不时重置）累积。此外，在任何可选递延期内，递延利息将按当时适用的票据利率（根据票据条款在该可选递延期内发生的任何重置日期不时重置）计息，并在适用法律允许的范围内每半年复利一次。

如果我们行使这一利息递延权，并假设票据存在交易市场，则票据的交易价格可能不反映票据的应计和未付利息的价值，或者在其他方面大大低于如果我们没有行使该利息递延权时票据的交易价格。如果我们行使这一利息递延权，而您在可选的递延期内出售您的票据，您可能无法获得与继续持有其票据的持有人相同的投资回报，直到我们在该可选的递延期结束后支付递延利息。此外，由于我们有权延期支付利息，票据的市场价格可能比其他没有这些权利的证券更具波动性。无法保证票据的交易市场将会发展。

需缴纳美国联邦所得税的票据持有人在收到我们的付款之前可能需要就利息缴税。

如果我们推迟支付票据的利息，届时仅就美国联邦所得税原始发行折扣规则而言，票据将被视为已退休并以原始发行折扣重新发行。按净收入基础缴纳美国联邦所得税的票据持有人将被要求就该持有人在票据应计但未支付的利息中的比例份额计提美国联邦所得税目的的原始发行折扣，无论该持有人的税务会计方法如何。因此，持有人将被要求为美国联邦所得税目的将应计利息包括在该持有人的总收入中，即使该持有人不会收到任何相关现金。持票人在票据中调整后的计税基础通常会增加其被要求计入总收入的金额。持有人应就票据投资的税务后果咨询其税务顾问。有关拥有和处置这些票据的美国税收后果的更多信息，请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素”。

票据持有人将拥有有限的加速权利。

票据持有人和票据契约下的受托人只有在某些违约事件发生和持续时才能加速支付票据的本金和利息。一旦发生与未能在到期后30天内支付利息有关的契约项下违约事件（取决于我们有权最多连续20个半年度利息支付期推迟支付利息）、未能在到期时支付票据的本金或溢价（如有）以及与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件，票据的本金和利息可能会加速支付。票据持有人和受托人将无权在违反契约中的任何其他契诺时加速支付票据的本金或利息。参见“票据说明——违约事件”和“票据说明——延期支付利息的选择权”。

虽然票据利率不可能低于初始利率，但票据利率可能会随时间波动。

票据自其原发行日至（但不包括）2031年的利率将为年率%。自2031年起，每个利息重置期的票据利率将等于最近一个重置利息确定日的五年期国债利率加上利差%，在每个利息重置日重置；但前提是任何利息重置期的利率不会重置到低于%。因此，虽然票据的利率不可能低于初始利率，但在初始利息重置期之后的特定利息重置期的利率可能会比上一个利息重置期的利率有所下降。公司无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治、经济、金融、政治、监管、司法或其他条件或事件。见“票据说明——利息。”

历史上的美国国债利率并不是未来美国国债利率的指标。

如上文所述，每个利息重置期的票据年利率将参照最近一个重置利息确定日的五年期国债利率（前提是任何利息重置期的利率不会重置到低于%的年利率（与票据的初始利率相同）。过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势都不表明美国国债利率在2031年后的任何时候或多或少有可能增加或减少，历史上的美国国债利率也不是未来五年期国债利率的指标。

票据的评级可能会发生变化，并影响票据的市场价格和适销性。此外，如果评级机构对票据等证券的权益信用方法做出某些改变，我们可能会赎回票据。

我们的债务证券须接受一家或多家独立信用评级机构的定期审查，并可能在未来接受额外独立信用评级机构的评级和定期审查。任何此类评级的范围都是有限的，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映评级机构在发布评级时的观点。此类评级的意义可从此类评级机构处获得解释。我们无法向贵方保证，在该评级机构认为情况有必要的情况下，该信用评级将在任何特定时期内保持有效，或任何该等评级将不会被该评级机构完全下调、暂停或撤销。任何此类评级也有可能因未来事件而被下调。在任何此类评级发生变化、暂停或撤销的情况下，票据持有人将无法对我们或任何其他方行使追索权。如果票据出现交易市场，任何降低、暂停或撤销此类评级都可能对票据的市场价格或适销性产生不利影响。此外，如果评级机构对票据等证券的权益信用方法做出某些改变，我们可以选择全部赎回票据，但不是部分赎回。有关更多信息，请参见“票据说明—赎回—在发生评级机构事件时的赎回权”。

我们可能会在票据到期前赎回。

我们可能会在“票据说明——赎回”中描述的情况下赎回票据。这些赎回权可能会根据当时的市场情况，为票据持有人带来再投资风险，因为他们可能无法找到与票据具有可比回报的合适替代投资。

投资者不应期望我们在可赎回票据的第一个或任何其他日期赎回票据。

我们可以选择（i）在自第一个重置日期前90天的日期开始并于第一个重置日期（包括首复日）结束的期间内的任何一天全部或部分赎回部分或全部票据，以及（ii）在第一个重置日期后的任何利息支付日，在每种情况下以相当于被赎回票据本金额100%的现金赎回价格，加上，但须遵守“票据说明——赎回——赎回程序”中第一段所述的条款，将于（但不包括）赎回日期赎回的票据的应计未付利息。此外，在税务事件或评级机构事件发生后和持续期间（这些术语在“票据说明——赎回”中定义），我们可以选择全部而不是部分赎回票据。我们可能在任何时候做出的在票据最终到期日前赎回票据的任何决定将取决于（其中包括）我们的资产负债表实力、我们的经营业绩、我们进入资本市场的机会、利率、我们的增长战略以及当时的一般市场状况。因此，虽然我们可能会决定这样做，但投资者不应期望我们在可赎回票据的第一个或任何其他日期赎回票据。

我们已经或可能在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括以引用方式并入的文件）中包含构成经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。任何表达或涉及关于期望、信念、计划、目标、目标、战略、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述都可能是前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述可以通过参考一个或多个未来时期或通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“可能”、“潜在”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或这些术语的类似术语或变体。

我们提醒您，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并且涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们在前瞻性陈述中预期的未来结果、业绩或成就存在重大差异。

除了与这些陈述具体提及的假设和其他因素外，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的存在重大差异的因素还包括我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和公司截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中的“关于前瞻性信息的警示性声明”和“风险因素”标题下描述的因素，以及在“影响结果、流动性、和资本资源”在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和公司截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分，或在我们以引用方式并入的其他文件的类似标题下。任何前瞻性陈述仅在作出该陈述之日发表，除适用法律要求外，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映该陈述作出之日之后的事件或情况，包括意外事件。

在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们估计此次发行给我们的净收益约为百万美元。我们打算将此次发行的净收益用于偿还短期债务和其他一般公司用途。截至2025年9月30日，我们的未偿还短期债务为9.05亿美元，加权平均利率为4.26%，平均期限不到30天。

待处置时，我们可能会将此次发行的净收益暂时投资于美国政府证券和其他高质量的美国证券，而不是立即用于预期目的。

下表显示了我们在实际基础上的合并资本结构。

我们将根据日期为1999年3月15日的契约发行票据，该契约由我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.（作为First National芝加哥银行的继任者）（经修订和补充，“契约”）签署。截至2025年9月30日，契约下未偿债务证券的本金总额约为71亿美元，其中包括7.50亿美元的次级次级票据。

以下对票据特定条款的描述补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中“债务证券的描述”项下对票据一般条款和规定的描述。

一般

这些票据将构成我们在契约下的一系列单独的初级次级票据，最初将以本金总额2000美元的面值和超过1000美元的整数倍发行。我们可不时在不向票据持有人发出通知或征得其同意的情况下，创设和发行更多同系列票据，在所有方面（或在所有方面，但在新票据发行日期前应计利息的支付或（如适用）在新票据发行日期后的首次利息支付除外），以便新票据可与票据合并并形成单一系列，并在地位方面具有相同的条款，赎回或以其他方式作为票据。如果我们发行相同系列的额外票据，我们将编制新的发售备忘录或招股章程。

成熟度

除非已发生提前赎回，否则票据的全部本金将于2056年到期并到期应付，连同任何应计及未付利息。

利息

票据将于每个利息重置期内按年利率%计息（i）自原发行日起至（但不包括）2031年（「首次重置日」），以及（ii）自2031年起（包括）按年利率等于最近一次重置利率厘定日的五年期国债利率，加上%的利差计息；但任何利息重置期的利率将不会重置低于%（相当于票据的初始利率）。

票据未付本金的利息将自票据最初发行之日起计，并将在我们有权延期支付利息（如下文“—延期支付利息的选择权”中所述）的情况下，自2026年开始，每半年支付一次自每一年及每一年的拖欠款项（每一年，一个“利息支付日”）。如果利息支付被推迟或以其他方式未支付，则在法律允许的范围内，这些利息将累积并复合，直至按适用票据的相同利率支付。

利息将于紧接有关利息支付日期（每个日期，一个“常规记录日期”）之前的或（不论是否一个营业日）的营业时间结束时向以其名义登记票据的人支付。任何计息期的应付利息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。票据利息的支付将包括相应利息支付日期的应计利息，但不包括利息支付日期。

如任何付息日、到期日或兑付日落在非营业日的某一天，则规定的付款将在下一个营业日进行，其效力与在该预定付款日进行的相同，且该等付款不会因延迟而产生利息。

“营业日”是指任何不是周六、周日、纽约市银行机构不需要营业的日子或纽约联邦储备银行不营业的日子。

除非所有未偿还的票据已赎回，否则我们将在适用的重置利息确定日期之前就票据委任一名计算代理人（“计算代理人”）。我们或我们的任何关联机构可能会承担计算代理的职责。每个利息重置期的适用利率将由计算代理人自适用的重置利息确定日起确定。如果我们或我们的关联机构之一不是计算代理，计算代理将在确定后立即通知我们相关利息重置期的利率。我们将在作出或被告知该确定后立即将该利率书面通知受托人。计算代理对任何利率的确定及其对任何利息重置期利息金额的计算将是决定性的且具有约束力且无明显错误，将由计算代理全权酌情决定，并且尽管与票据有关的文件中有任何相反的规定，但将在未经任何其他人或实体同意的情况下生效。任何利率的确定和利息金额的计算将在我们的主要办事处存档，并将根据要求提供给任何票据持有人。在任何情况下，受托人不得担任计算代理人（除非在收到合理的事先通知后，受托人以书面同意委任为计算代理人），也不对由该计算代理人或代表该计算代理人作出的任何确定承担任何责任。

“五年期国债利率”是指，在任何重置利率确定日，交易活跃的美国国债调整为恒定期限的收益率的平均值，对于五年期，最近五个工作日出现在最近的H.15的“国债恒定期限”标题下。

如果不能按照上述方法确定五年期国债利率，则计算代理在征询其认为与前述任何计算相当的来源，或其认为可以据此估算五年期国债利率的任何合理来源后，将自行决定确定五年期国债利率，但前提是如果计算代理确定存在行业认可的后继五年期国债利率，则计算代理将使用该后继利率。如果计算代理人已按照上述规定确定了替代或后续基准利率，则计算代理人可全权酌情确定营业日惯例、“营业日”的定义和将使用的重置利息确定日期以及计算该替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基准利率与五年期国债利率具有可比性所需的任何调整因子，其方式与该替代或后续基准利率的行业公认做法一致。

“H.15”是指美国联邦储备委员会公布的指定为此类的每日统计数据发布，或由计算代理自行决定的任何后续发布，“最近的H.15”是指时间最接近但在适用的重置利息确定日期营业结束前公布的H.15。

“利息重置期”是指自2031年（含）起至但不包括下一个重置日的期间，以及其后自（含）一个重置日起至但不包括下一个重置日的每个期间，或到期日或兑付日（视情况而定）。

“重置日期”是指，2031年和每个日期落在前一个重置日期的五周年。

“重置利息确定日”是指适用的利息重置期开始前两个工作日的一天。

排名

我们在票据下的付款义务将是无担保的，并将在受款权和清算时排在我们的所有优先债务之后，无论是目前存在的还是以后不时发生、创建、承担或存在的。

“优先负债”指本金、溢价（如有）及利息：

然而，“高级负债”一词并不包括：

我们的优先债务将有权享受契约和建立票据的证券决议中的从属条款的好处，无论此类优先债务的任何条款是否有任何修订、修改或放弃。

根据订立票据的契约和证券决议，在以下情况下，不得就票据支付任何款项，包括任何赎回款项：

如果我们在我们的任何解散、清盘、清算或重组时向债权人支付或分配我们的任何资产，无论是自愿还是非自愿，我们的优先债务持有人将有权在票据持有人有权收到或保留任何付款之前收到优先债务的全部付款。在全额支付优先债务之前，票据持有人有权获得的任何付款或分配，如果没有契约的从属条款和建立票据的证券决议，将向优先债务持有人作出。如果向票据持有人进行了由于从属条款本不应向其进行的分配，则这些票据持有人必须向优先债务持有人或其代表或受托人支付此类分配，因为他们的利益可能会出现。由于契约和建立票据的证券决议中包含的从属条款，在我们破产的情况下，作为优先债务持有人的我们的债权人可能会比票据持有人按比例获得更多的追偿。

截至2025年9月30日，我们的高级债务在未合并的基础上总计约63亿美元。由于我们是一家控股公司，并通过子公司开展我们的所有业务，债务证券持有人的地位通常实际上低于我们子公司债权人的债权，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关、担保持有人和任何优先股股东。各种融资安排和监管要求对我们的公用事业子公司以现金股息、贷款或垫款形式向我们转移资金的能力施加了限制。除上密歇根能源资源公司和密歇根天然气公用事业公司外，我们所有的公用事业子公司均被禁止直接或间接向我们借出资金。如果我们决定发行额外债务，契约并不限制我们或我们的子公司。

截至2025年9月30日，我们的直接债务包括（i）37亿美元的未偿优先票据和根据契约发行的7.50亿美元的次级次级票据，以及（ii）26亿美元的未偿可转换优先票据根据单独的契约发行。我们有17亿美元的多年期银行备用信贷额度来支持我们的商业票据计划，截至2025年9月30日，我们有905.0美元的未偿商业票据。截至2025年9月30日，我们的子公司约有126亿美元的未偿长期债务、3.515亿美元的未偿商业票据和3040万美元的未偿优先股。我们的子公司拥有总计22亿美元的多年期银行备用信贷额度，以支持各自的商业票据计划。

延期支付利息的选择权

只要没有发生与票据有关的违约事件（定义见下文“—违约事件”）且仍在继续，我们可根据自己的选择，在一个或多个场合不时推迟支付票据的利息，最多连续20个半年期付息期（定义见下文）（每个此类延期期，将从本应进行第一次此类递延利息支付的利息支付日开始，称为“可选延期期”）。可选递延期不得超过票据的到期日或在紧接利息支付日期的前一天以外的一天结束，并且我们不得开始新的可选递延期，直到我们从上一个可选递延期支付了票据的所有应计利息。「付息期」指自付息日（包括）起至（但不包括）下一个付息日的半年期间，但第一个付息期除外，该付息期为自票据原发行日（包括）起至（但不包括）2026年的期间。

在任何可选的延期期内，票据未偿本金金额的利息将继续按当时适用的票据利率（根据票据条款在该可选延期期内发生的任何重置日期不时重置）累计。此外，在适用法律允许的范围内，票据的任何递延利息将按与当时适用于票据的利率相等的利率（根据票据条款在该可选递延期间发生的任何重置日期不时重置）累积额外利息（“复利”），每半年复利一次。一旦我们支付了票据的所有递延利息付款，包括任何复利，我们可以再次按上述方式递延票据的利息付款，但不得超过票据的到期日。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则《票据》中的所有提及，以及就与《票据》有关的契约、对《票据》“利息”的提及，均应被视为包括任何此类递延利息，并在适用法律允许的范围内，包括任何复利。

在可选延期期结束前，票据将不会有任何利息到期和应付，除非在可选延期期内赎回票据（在这种情况下，票据的所有应计和未付利息（包括在适用法律允许的范围内的任何复利）被赎回，但不包括，该赎回日期将于该赎回日期到期及应付）或除非票据的本金及利息已因违约事件而宣布到期及应付（在此情况下，票据的所有应计及未付利息（包括在适用法律允许的范围内任何复利）将到期及应付）。紧接任择递延期最后一天之后的付息日，不得视为该任择递延期内的某一天。

在任何不超过连续20个付息期的可选递延期终止前，我们可能会进一步递延支付利息，但该可选递延期连同所有该等先前及进一步递延的利息支付在任何时间不得超过连续20个付息期或延长至票据到期日之后。我们也可以选择缩短任何可选延期期限的长度。任何可选择的递延期间（包括延长或缩短的）不得在紧接付息日的前一天以外的一天结束。在任何可选递延期结束时，如果票据当时到期的所有金额，包括其所有应计和未付利息（在适用法律允许的范围内，包括任何复利）均已支付，我们可以选择开始新的可选递延期；但前提是，在不受上述限制的情况下，我们不得开始新的可选递延期，除非我们已经支付了票据的所有应计和未付利息（包括但不限于并在适用法律允许的范围内，任何复利）从任何先前的可选递延期。

我们将被要求在（1）下一个利息支付日期，或（2）我们被要求向任何适用的自律组织或票据持有人发出下一个利息支付日期或其定期记录日期通知的日期（如有）中较早者之前至少10个且不超过60个工作日，就任何可选的利息递延（包括任何缩短或延长可选的递延期间）向受托人提供书面通知。契约规定，本通知将由受托人迅速转发给票据记录的每个持有人。支付递延利息的记录日期，以及在适用法律允许的范围内，在紧接可选递延期最后一天之后的利息支付日支付的任何复利，将是该利息支付日的常规记录日期。

可选延期期间的某些限制

除非我们已支付票据的所有应计和应付利息，除若干例外情况外，我们不会，也不会允许我们的任何子公司做以下任何事情：

然而，在任何时候，包括在可选的延期期间，例外情况将允许：

赎回

可选赎回

我们可以选择（i）在自第一个重置日期前90天的日期开始并于第一个重置日期（包括在内）结束的期间的任何一天全部或部分赎回票据，以及（ii）在第一个重置日期之后的任何利息支付日期，在每种情况下，赎回价格等于被赎回票据本金的100%，加上将被赎回票据的应计和未付利息至但不包括赎回日期。

发生税务事件时的赎回权

我们可以选择在税务事件（定义见下文）发生后和持续期间全部而非部分赎回票据，赎回价格等于被赎回票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。在这种情况下，我们将在税务事件发生后的90天内交付赎回通知，指定税务事件赎回日期。

“税务事件”是指我们收到在此类事项上经验丰富的国家认可会计师事务所或大律师的书面意见，大意是，由于：

任何修订、澄清或变更有效或采取行政行动或发布司法决定、解释或声明或威胁质疑在票据原始发行日期之后被主张或公开，都存在不止一种非实质性风险，即我们就票据应付的利息不可扣除，或在90天内我们无法为美国联邦所得税目的全部或部分扣除。

在评级机构事件时的赎回权

我们可以选择在评级机构事件（定义见下文）发生后和持续期间全部但不是部分赎回票据，赎回价格等于被赎回票据本金的102%，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。在这种情况下，我们将在评级机构事件发生后的90天内交付赎回通知，指定评级机构事件赎回日期。

“评级机构事件”是指，在任何日期，根据《交易法》第3（a）（62）节（或其任何后续条款）的含义，由任何国家认可的统计评级组织发布的证券（例如票据），然后为我们发布评级（连同其任何后续条款，“评级机构”），（a）由于该方法在最初发行票据之日有效，因此在将股权信用分配给证券方面的方法发生变化、澄清或修订，如任何评级机构在最初发行票据之日为我们发布评级，或（b）由于该方法在该评级机构首次为我们发布评级之日生效，如任何评级机构在最初发行票据之日后首次为我们发布评级（在（a）或（b）条款的情况下，“现行方法”），导致（i）如果当前方法没有被改变、澄清或修正，该评级机构与票据有关的特定水平的股权信用本应生效的时间长度会缩短，或者（ii）该评级机构在此类改变、澄清或修正之日授予票据的股权信用（包括最多较少的金额）低于如果当前方法没有被改变、澄清或修正，该评级机构将授予票据的股权信用。

赎回程序

尽管本标题“—赎回”下有任何相反的声明，于票据的赎回日期或之前的任何利息支付日期到期及应付的票据分期利息，将根据票据及契约的条款于该利息支付日期支付予截至有关记录日期营业时间结束时的该票据的登记持有人，但如任何票据的赎回日期落在可选择的延期期内的任何一天，则应计及未付利息（包括，在适用法律允许的范围内，此类票据的任何复利）将在该赎回日期支付给有权获得此类票据赎回价格的人。为免生疑问，紧接任择递延期最后一天后的付息日，不得视为落在该任择递延期内的某一天。

我们将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，向每位待赎回票据持有人发出通知。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，票据或部分被要求赎回的票据将停止产生利息。

除有条件赎回的情况外，如下文所述，一旦发出赎回通知，要求赎回的票据将于赎回日期到期并按通知中所述的赎回价格支付。

赎回通知可能是有条件的，并规定它受限于在为赎回确定的日期之前通知中描述的任何事件的发生。除非有关赎回的所有条件已在赎回日期前发生或已获我们豁免，否则有条件赎回通知将不具效力。

没有下沉基金

票据将不享有任何偿债基金的利益。

盟约

契约并没有明显限制我们的运营。特别是，它没有：

合并、合并、出售资产的限制

契约规定，在我们不是存续公司的交易中，我们不会与另一家公司合并或合并，或将我们的全部或几乎全部资产转让给另一家公司，除非：

继任者将被替换为我们，就好像它曾是契约、证券决议和票据的原始方一样。此后，继任者可以行使我们在契约和票据下的权利和权力，我们在这些文件下的所有义务将终止。

违约事件

以下是与票据相关的契约下的“违约事件”：

如票据发生违约事件（由于破产、无力偿债或重组的某些事件除外），受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人将有权宣布票据本金金额及其任何应计利息立即到期应付。如果由于某些破产、无力偿债或重组事件而发生违约事件，则所有未偿还票据的本金金额及其任何应计利息将自动成为立即到期应付，且无需受托人或票据的任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

违约事件不包括未能遵守契约或建立票据的证券决议项下的契诺。

票据本金多数的持有人可通过向受托人发出通知，在撤销不会与任何判决或法令相冲突的情况下，如果票据的所有现有违约事件均已得到纠正或豁免，但仅因加速而到期的未支付本金或利息除外，则可撤销加速及其后果。

如果违约事件发生并继续发生在票据上，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取票据当时到期的本金或利息，强制执行适用于票据的任何条款的履行，或以其他方式保护受托人和票据持有人的权利。

受托人在履行任何职责或行使其合理地认为可能使其面临任何损失、责任或费用的契约或票据项下的任何权利或权力之前，可要求获得其满意的赔偿。在某些限制下，持有票据本金多数的持有人可指示受托人行使与票据有关的任何信托或权力。

票据没有交叉违约条款。因此，我们对任何其他债务的违约，包括对根据契约发行的另一系列债务证券的违约，将不会自动构成契约下的违约事件。

修订及豁免

契约及票据可予修订，任何违约可获豁免。经所有受影响投票系列的债务证券的本金多数持有人书面同意，我们及受托人可修订契约及根据契约发行的债务证券（包括票据）作为一个类别。未经每名受影响票据持有人同意，任何修订或放弃不得：

未经任何票据持有人同意，我们可修订契约或票据：

法律失责及契约失责

票据可随时根据其条款和契约中规定并在下文简要描述的规定予以失效。任何撤销可终止我们与票据和契约有关的所有义务（有限的例外情况）（“法定撤销”），或仅可终止我们在可能适用于票据的任何限制性契约下的义务（“契约撤销”）。

我们可能会行使我们的法定撤销选择权，即使我们也行使了我们的契约撤销选择权。如果我们行使法定撤销权选择权，票据可能不会因为违约事件而加速。如上文“违约事件”中所述，违约事件不包括未能遵守建立票据的契约或证券决议项下的契约。因此，由于我们未能遵守契约下的契诺或建立票据的证券决议，票据无法加速。

要就票据行使任一撤销选择权，我们必须：

美国政府义务是（a）美国或（b）美国的一个机构或工具的直接义务，其支付由美国无条件担保，在任何一种情况下（a）或（b），美国有美国的全部信用和信用承诺支付，发行人可选择不赎回。该术语还包括代表此类义务的所有权权益的证书。

持有人同意若干税务处理

票据的每一持有人通过接受票据或其中的受益权益，将被视为同意持有人打算票据构成债务，并将票据视为美国联邦、州和地方税收目的的债务。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.（JPMorgan Trust Company，National Association的继承者）（Bank One Trust Company，N.A.的继承者）（First National芝加哥银行的继承者）将担任票据的受托人和注册商，受托人还将担任票据的转让代理人和付款代理人。如果我们提前三个月通知受托人，并且在三个月期间没有发生违约，我们可能会有理由或没有理由地解除受托人的职务。如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，契约规定，我们必须迅速指定继任受托人。受托人以其个人或任何其他身份，可向我们或我们的关联公司提供贷款、接受其存款并为其提供服务，并可能以其他方式与我们或我们的关联公司打交道，就好像它不是受托人一样。此外，受托人担任W.E. Power，LLC非公用事业子公司发行的票据的抵押代理人。

管治法

契约和票据将受威斯康星州法律管辖并按其解释，但适用1939年《信托契约法》的范围除外。

记账式只发行—存款类信托公司

纽约州纽约市存托信托公司（“DTC”）将担任票据的证券存管机构。票据将仅作为以Cede & Co.（DTC的合伙代名人）或DTC授权代表可能要求的其他名称登记的完全注册证券发行。发行时，票据将由一份或多份完全注册的全球票据凭证代表，合计占票据本金总额，并将代表DTC存放于受托人。投资者如果是DTC的参与者，或者通过包括Euroclear和Clearstream在内的属于DTC参与者的组织间接持有，则可以通过DTC持有特此发售的票据的权益。

全球最大的证券存管机构DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为来自100多个国家的超过350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及货币市场工具提供资产服务，这些都是DTC的参与者（“直接参与者”）存放在DTC的。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，便利直接参与者之间就所存证券进行销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书的物理移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托信托与结算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。该等网站的内容并不构成本招股章程补充或随附的招股章程的一部分。

在DTC系统内购买票据必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买，直接参与者将在DTC的记录中获得票据的贷方。每张票据的每个实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从受益所有人购买票据的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们持有的定期报表。票据所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证书，除非票据的记账系统停止使用。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有票据均登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将票据存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义进行登记，并不会导致实益拥有权发生任何变更。对于票据的实际受益所有人，DTC并不知情。DTC的记录仅反映此类票据存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

赎回通知将发送至DTC。如果被赎回的票据少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在此类票据中的利息被赎回的金额。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC提名人）都不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向我们邮寄综合委托书。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

票据的款项将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的执业实践是在DTC在相关付款日收到我们或受托人提供的资金和相应的详细信息时，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其账户贷记贷方。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券就是这种情况，并且将由该参与者负责，而不是由DTC或WEC能源集团负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。支付给Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）的款项由WEC能源集团负责，向直接参与者支付此类款项由DTC负责，向受益所有人支付此类款项由直接和间接参与者负责。

除本文规定的情况外，全球票据的受益所有人将无权收到票据的实物交付。据此，各实益拥有人必须依赖DTC的程序行使票据项下的任何权利。一些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。此类法律可能会损害在全球票据中转让受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止提供其作为票据的证券存管机构的服务。在这种情况下，如果未能获得后续证券存管机构，将要求打印票据凭证并交付给记录持有人。此外，我们可能会决定就票据停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行记账式转账的系统。然而，据我们了解，在当前行业惯例下，DTC会将我们的决定通知其直接和间接参与者，但只会在每个直接或间接参与者的要求下从全球票据中撤回受益利益。在这种情况下，票据的证书将被打印并交付给适用的直接或间接参与者。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来源于我们认为可靠的来源，但我们或任何承销商均不对其准确性承担任何责任。对于DTC或其直接或间接参与者履行本文所述或根据管辖其各自运营的规则和程序所述的各自义务，我们或任何承销商均不承担任何责任。

全球清算和结算程序

Clearstream参与者和/或Euroclear系统参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear系统的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear系统参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统交付指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收证券的方式代其采取行动进行最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款。Clearstream参与者和Euroclear系统参与者不得直接向各自的美国保存人发送指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear系统收到的Notes的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类贷项或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日向相关Clearstream参与者或Euroclear系统参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear系统参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear系统收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear系统现金账户中可用。

以下是对与票据的收购、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论，就其涉及美国联邦所得税法律法规事项或与之相关的法律结论而言，则构成WEC能源集团的税务顾问Troutman Pepper Locke LLP的意见。除特别注明的情况外，本讨论仅适用于持有人在原始发行时以原始发行价格购买票据时作为资本资产持有的票据。本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特殊规则约束的持有人可能相关的所有重大税务考虑，例如某些金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、银行、保险公司、免税实体、美国某些前公民或居民、证券交易商、选择使用按市值计价会计方法的证券交易商、合伙企业和其他传递实体或安排（以及通过合伙企业或其他传递实体或安排持有票据的人），功能货币不是美元的持有人、因适用财务报表中计入与票据有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人、被动外国投资公司、受控外国公司和累积收益以避免美国联邦所得税的公司，或作为对冲、跨式或其他综合交易的一部分持有票据的人。此外，本次讨论不涉及任何州、地方、外国或其他税法或任何美国联邦赠与或替代最低税收考虑的影响。本次讨论以经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的财政部条例为基础，所有这些条例均在本条例生效之日生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力，从而导致产生与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。

正如本招股章程补充文件中所使用的，“美国持有人”一词是指票据的实益拥有人，该票据用于美国联邦所得税目的：

“非美国持有人”一词是指非美国持有人的票据的受益所有人（不包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排）。

如果合伙企业（或被视为合伙企业的其他实体或安排）持有票据，则合伙企业及其合伙人的税务处理一般将取决于合伙人的地位以及合伙企业及其合伙人的活动。如果票据持有人是合伙企业或此类合伙企业的合伙人，该持有人应就购买、所有权和处置票据的美国联邦所得税考虑咨询其自己的税务顾问。

考虑购买票据的人应根据其特定情况，以及任何州、地方、外国或其他税法的影响，就与票据的购买、所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑，咨询其自己的税务顾问。

票据的分类

就美国联邦所得税目的而言，确定证券是否应归类为债务或股权需要根据所有相关事实和情况作出判断。没有任何法定、司法或行政机构直接处理与票据类似的证券的美国联邦所得税处理，在这方面没有寻求或将寻求美国国税局（“IRS”）的裁决。

虽然此事并非完全没有疑问，但根据截至票据发行日的适用法律，票据将被适当定性为美国联邦所得税目的的债务。这一认定是基于对相关事实和情况的分析，并假定与发行票据有关的交易是根据相关交易文件的条款完成的。

然而，这一决定对美国国税局没有约束力。如果美国国税局成功地断言，就美国联邦所得税而言，票据没有被适当地定性为债务，那么就美国联邦所得税而言，票据的利息支付通常会被视为股息，但以从WEC能源集团的当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）中支付的为限。对于非美国持有人，被视为股息的分配将被扣缴美国所得税，但适用的所得税条约规定的范围或为美国联邦所得税目的将此种分配视为与持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关的范围除外，在这种情况下，此种有效相关的付款一般将按净收入基础缴纳美国联邦所得税。

我们打算，并通过获得票据的权益，每个持有人和票据的实益拥有人同意，将票据视为美国联邦所得税目的的债务，本讨论的其余部分假定这种处理。

对美国持有者的税务后果

利息的支付

预计且本次讨论假定，票据将以不超过原始发行折扣（“OID”）的最低金额（如有）（根据《守则》确定）发行。在这种情况下，并受制于下文“—原始发行折扣”和“—或有支付债务工具”下的讨论，票据的所述利息通常将在按照美国持有人为税收目的通常的会计方法支付或应计时作为普通收入向美国持有人征税。

原始发行折扣

特别规则适用于与OID一起发行的债务工具。财政部条例规定，票据利息可能被递延的可能性可能导致票据被视为与OID一起发行，除非这种递延的可能性很小。我们认为，在财政部规定的含义内，我们行使推迟支付所述利息的选择权的可能性很小，因为这样做将使我们无法（除其他外）支付普通股股息。因此，这种延期的极小可能性不会导致票据被视为与OID一起发行。

然而，美国国税局没有发布任何裁决或其他解释，以解决适用的财政部法规中使用的“远程”一词的含义，也无法保证美国国税局或法院会同意我们的立场。如果利息递延的可能性被确定为不遥远，或者如果利息实际上被递延，则此类票据将被视为在发行时以OID发行，或在此类递延时（视情况而定）以OID重新发行，所有声明的利息，或者，如果利息实际上被递延，则在此类递延后到期的所有声明的利息，将被视为OID。根据OID规则，美国持有者将被要求使用恒定收益率法将OID计入应税收入（作为普通收入），无论美国持有者为美国联邦所得税目的采用何种常规会计方法，并在收到可归属于此类OID的现金之前。所述利息的实际支付将不作为应纳税所得额单独报告。因此，美国持有者将被要求将OID包括在总收入中，即使我们在可选的延期期间没有进行任何实际的现金支付。本次讨论的其余部分假定票据不会被视为已发行OID。我们促请持有人就OID规则适用于票据的问题咨询他们自己的税务顾问。

或有付款债务工具

我们可能有义务支付超过票据规定的利息或本金的金额，包括在发生评级机构事件后可选赎回票据时（如“票据说明—赎回—在评级机构事件时的赎回权”中所述）。这些潜在的支付需要考虑财政部有关“或有支付债务工具”的规定。我们打算采取的立场是，任何此类付款的可能性不会导致票据根据适用的财政部法规被视为或有付款债务工具，因为我们认为发生评级机构事件的可能性很小。我们的头寸对美国持有人具有约束力，除非持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的头寸。然而，我们的立场对IRS没有约束力，如果IRS成功挑战这一立场，美国持有人可能会被要求以超过规定利率的利率在票据上累积普通利息收入，并将票据应税处置实现的任何收益视为普通利息收入（而不是资本收益）。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。促请持有人就或有付款债务工具规则可能适用于票据的问题咨询其本身的税务顾问。

票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置

在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置（包括报废）时，美国持有人一般将确认收益或损失等于所收到的金额（减去等于任何应计和未付利息的金额，在以前未计入收入的范围内，该金额将作为利息收入征税）与票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额（如果有的话），这通常将等于美国持有人对该票据的成本。美国持有人实现的金额将包括任何现金的金额和为票据收到的任何财产的公平市场价值。

美国持有人在票据的出售、交换或其他应税处置中确认的收益或损失一般将构成资本收益或损失。非公司美国持有人在出售、交换或以其他方式对持有超过一年的票据进行应税处置时确认的资本收益通常有资格获得美国联邦所得税的减税税率。美国持有者扣除资本损失的能力是有限的。

医疗保险税

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人须就其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的医疗保险税，其中可能包括其全部或部分利息收入和处置票据的净收益。敦促作为个人、遗产或信托的每个美国持有人就本医疗保险税适用于其投资于票据的特定收入和收益的问题咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

信息报告要求通常适用于非公司美国持有人对票据的付款以及出售或以其他方式处置票据的收益。如果美国持有人未能向付款代理人提供其纳税人识别号，并且未能遵守某些认证程序或以其他方式确立备用预扣税豁免，则美国持有人将就这些付款缴纳备用预扣税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项将被允许作为抵减该美国持有人的美国联邦所得税负债的贷项，或可能使该美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就在其特定情况下适用备用预扣税、备用预扣税豁免的可得性以及获得此种豁免的程序（如有）咨询其税务顾问。

对非美国持有者的税务后果

利息的支付

除非票据的利息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效关联，并受制于下文的“—信息报告和备用预扣税”和“— FATCA预扣税”摘要，非美国持有人一般不会就票据利息的支付缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是该非美国持有人（1）不直接或间接、实际或建设性地，拥有WEC能源集团所有类别有权投票的股票总合并投票权的10%或更多，（2）不是通过持股直接或建设性地与WEC能源集团相关的受控外国公司，（3）不是根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供的信贷而收取此类利息的银行，以及（4）满足某些证明要求。如果（a）非美国持有人提供其姓名和地址，并在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或实质上类似的表格）上证明其不是美国人，或（b）证券清算组织或代表非美国持有人持有票据的某些其他金融机构在IRS表格W-8IMY上证明其已收到此类证明，并向我们或我们的付款代理人提供其副本，则此类证明要求将得到满足。此外，WEC能源集团或其付款代理人不得实际知悉或有理由知悉票据的实益拥有人为美国人士。

如果票据的利息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为没有有效联系，但该非美国持有人不满足上一段中概述的其他要求，票据的利息一般将按30%的税率（或较低的适用条约税率）缴纳美国预扣税。

如果票据的利息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关，并且如果某些税务条约适用，可归属于美国境内的常设机构或固定基地，则非美国持有人一般将按一般适用于美国人的税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税（并且，就公司非美国持有人而言，也可能需要缴纳30%的分支利得税（或适用的较低的条约分支利得税率）。如果票据的利息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关，则如果非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供适当的文件（一般是IRS表格W-8ECI），则此类利息支付将无需缴纳美国预扣税。

票据的出售或其他应课税处置

根据下文的“—信息报告和备用预扣税”和“— FATCA预扣税”摘要，非美国持有人一般无需就票据出售或其他应税处置确认的收益（如有）缴纳美国联邦预扣税。非美国持有人一般也不会就此类收益缴纳美国联邦所得税，除非（1）该收益与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关，并且在适用某些税收条约的情况下，可归属于美国境内的常设机构或固定基地，或（2）在非美国持有人为非居民外国人个人的情况下，该非美国持有人在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件。在上文第（1）款所述的情况下，在处置此类票据时确认的收益或损失一般将按美国人确认此类收益或损失的相同方式缴纳美国联邦所得税，并且，在非美国持有人为外国公司的情况下，也可能按30%的税率（或较低的适用条约分支利得税率）缴纳分支利得税。在上文第（2）款所述情况下，非美国持有人将对处置票据时确认的任何资本收益（在被某些美国来源的资本损失抵消后）征收30%的税（或更低的适用条约税率）。

如果在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中实现的金额可归因于票据的应计但未支付的利息，则该金额通常将按上文“—利息的支付”中所述的相同程度缴纳或免征税款。

信息报告和备份扣留

与我们支付票据利息有关的信息回报将每年向美国国税局提交。这些信息申报表的副本也可以根据特定税务条约或其他协议的规定提供给非美国持有人居住国的税务机关。除非非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国人，否则可能会就出售或以其他方式处置票据的收益向IRS提交信息申报表，非美国持有人可能会因支付票据利息或出售或以其他方式处置票据的收益而被征收备用预扣税（目前税率为24%）。申请免除上述利息备用预扣税所需的认证程序也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。支付给非美国持有人的任何备用预扣款项的金额可被允许作为非美国持有人美国联邦所得税负债的抵免额，或可使非美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA扣留

根据《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）和美国国税局发布的附加指导，美国联邦预扣税一般为30%，适用于支付给（1）“外国金融机构”（具体定义见《守则》）的债务义务的利息，无论该外国金融机构是受益所有人还是中间人，除非该机构与美国政府达成协议，以收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人（将包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）的实质性信息，或（2）属于“非金融外国机构”的外国实体（具体定义见《守则》），无论该非金融外国实体是受益所有人还是中间人，除非该非金融外国实体向扣缴义务人提供证明，证明付款的受益所有人没有任何实质性美国所有人，或提供该实体的每个实质性美国所有人的姓名、地址和纳税人识别号，这通常包括直接或间接拥有该实体10%以上股份的任何美国人，并且满足某些其他特定要求。尽管根据FATCA的预扣税将适用于2019年1月1日或之后票据应税处置的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人通常可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。位于与美国签订了管辖FATCA的政府间协议的司法管辖区的某些非美国持有者可能会受到不同规则的约束。我们将没有义务因此类税款的任何预扣或扣除而向持有人支付任何额外的“毛额上涨”付款。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“—利息的支付”项下讨论的代扣代缴税款，则FATCA项下的代扣代缴款项可能会被记入贷方，从而减少此类其他代扣代缴税款。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般参考，可能不适用，具体取决于持有人的具体情况。持有人应就票据的获得、拥有和处置对其产生的特定税务后果，包括根据州、地方、外国和其他税法产生的税务后果，咨询其税务顾问。

在符合注明日期为本招股章程补充文件日期的承销协议所载的条款及条件下，下列承销商（其代表为BARCLAYS CAPITAL INC.、美国银行证券公司、花旗集团 Global Markets Inc.、摩根士丹利 & Co. LLC、美国合众银行TERM3 Investments，Inc.和富国银行 Securities，LLC）已分别而非共同同意购买，而我们已分别同意向彼等出售下表所示票据的本金额：

承销商发行票据的前提是他们接受美国提供的票据，并须事先出售。承销协议规定，若干承销商就本招股章程补充文件所提供的票据的支付和接受交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充文件所提供的所有票据（如有）。

由承销商向公众发售的票据将按本招股说明书补充文件封面所载的首次公开发行价格进行初始发售。承销商向证券交易商出售的任何票据，可按首次公开发行价格的折扣出售，折扣最高可达票据本金额的%。任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格较首次公开发行价格的折扣最高可达票据本金额的%。票据首次公开发售后，发行价格及其他发售条款可由代表不时更改。承销商发售票据须以收货和承兑为准，并须遵守承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示）。

为便利票据的发行，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行时超额配售，为自己的账户建立票据空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定票据价格，承销商可能会在公开市场上投标和购买票据。卖空交易涉及承销商出售的票据数量多于他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。最后，如果承销商在交易中回购先前分配的票据以覆盖银团空头头寸、稳定价格交易或其他方式，承销商可以收回允许承销商或交易商在发行中分配票据的销售优惠。任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

承销商也可以实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

票据为新发行的债务证券，并无既定交易市场。承销商告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，可能随时停止做市，恕不另行通知。我们无法就票据交易市场的流动性向贵方保证。

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣，将约为百万美元。

我们预计将于本招股章程补充文件封面最后一段中最后一段规定的日期或前后交付票据付款，该日期将是票据定价日期（此结算周期称为“T +”）之后的营业日。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在定价日期或下一个工作日交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在定价日期或下一个营业日交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司在其各自业务的日常过程中，已经、目前和将来可能为我们和我们的关联公司提供、投资银行、商业银行、咨询和其他服务，为此他们收到并将收到惯常的费用和开支。每个账簿管理人的关联公司都是我们现有的17亿美元信贷额度、WE现有的8亿美元信贷额度、WPS现有的4.5亿美元信贷额度、WG现有的3.5亿美元信贷额度和PGL现有的6亿美元信贷额度下的贷方。

在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构可能进行或持有一系列广泛的投资，包括担任某些衍生工具套期保值安排的对手方，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及WEC能源集团及其关联公司的证券和工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其各自的关联公司通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他承销商或其各自的关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

北方信托 Securities，Inc.是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，也是北方信托公司的子公司，Loop Capital Markets LLC正在向其支付介绍费。北方信托 Securities，Inc.的关联公司担任WEC能源集团养老金和其他退休后福利计划信托的受托人和托管人。

Associated Investment Services，Inc.是FINRA的成员，也是Associated Banc-Corp的子公司，Cabrera Capital Markets LLC正在向其支付介绍费。

利益冲突

某些承销商或其关联机构可能持有我们打算使用票据全部或部分净收益偿还的部分短期债务。在这种情况下，一家或多家承销商或其关联公司可能会获得至少5%的发行净收益，在这种情况下，根据FINRA规则5121（公开发行有利益冲突的证券），该承销商将被视为存在利益冲突。如果发生任何此类利益冲突，这类承销商将被要求根据FINRA规则5121进行票据的分配。如果FINRA规则5121适用，则在未首先获得账户持有人具体书面批准的情况下，此类承销商将不得确认向其行使酌处权的账户的销售。

销售限制

加拿大

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括对其的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

英国 

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

各承销商已声明并同意，其仅传达或促使传达且仅将传达或促使传达其收到的与发行或出售票据有关的投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内），在FSMA第21（1）条不适用于公司且其已遵守并将遵守FSMA关于其就票据所做的任何事情的所有适用条款的情况下，来自或以其他方式涉及英国。

与票据有关的各种法律事项将由（a）由佐治亚州亚特兰大的Troutman Pepper Locke LLP为我们转交，（b）由纽约州纽约的Hunton Andrews Kurth LLP为承销商转交。WEC商业服务有限责任公司副总裁兼副总法律顾问Joshua M. Erickson将代表我们传递票据的有效性以及某些其他法律事务。Erickson先生是WEC能源集团普通股不到0.01%的实益拥有人。

截至2024年12月31日及2023年12月31日的合并财务报表及相关财务报表附表，以及截至2024年12月31日止三年期间各年的合并财务报表及相关财务报表附表，均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述，并已通过参考我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程，以及财务报告内部控制的有效性。此类合并财务报表和财务报表附表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告，以及注册和代理声明和其他信息。我们的SEC文件（文件编号001-09057）可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov以及我们的网站www.wecenergygroup.com上向公众提供。本网站所载或可从本网站查阅的资料并非本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分，亦不纳入本招股章程。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。请参阅随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的任何信息将自动更新并取代这些信息。在本招股说明书补充之日，我们通过引用纳入了我们已向SEC提交的以下文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至我们完成向公众出售证券：

除非另有特别说明，否则根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01提供的信息将不会通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书。经向我们提出书面或口头要求，我们将免费向本招股章程补充文件及随附的招股章程交付给的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程补充文件及随附的招股章程但未与之一起交付的任何或所有信息的副本，地址为：

WEC能源集团，公司。

西密歇根街231号

邮政信箱1331

威斯康星州密尔沃基53201

Attn：执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书Margaret C. Kelsey女士

电话：（414）221-2345

前景

WEC能源集团有限公司。

普通股

优先股

债务证券

存托股份

采购合同

单位

WEC能源集团公司可在一次或多次发行中以不时授权的金额向公众发行和出售本招股章程所述的证券。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。拟发售的任何证券的具体条款以及与特定发售有关的任何其他信息，将在招股说明书补充文件中列出。我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及我们通过引用纳入的任何文件。

我们可以立即、连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向购买者提供和出售这些证券。本招股说明书的补充说明将提供分配方案的具体条款。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于发售证券。

我们的普通股在纽约证券交易所的报价代码为“WEC”。

有关购买这些证券的某些风险的信息，请参阅本招股说明书第1页的“风险因素”和任何适用的招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件中包含的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年8月5日。

目 录

除非我们另有说明或文意另有所指，本招募说明书中“我们”、“我们”、“我们的”及“WEC能源集团”均指WEC能源集团能源集团股份有限公司。

这份招股说明书是我们使用“储架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，我们可能会在一次或多次发行中向公众发行和出售本招股说明书中所述的证券。

本招股说明书仅向您提供我们可能发行和出售的证券的一般说明。每次我们发售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中将包含有关特定证券和该发售条款的具体信息。在招股章程补充文件中，我们将描述拟发售证券的具体条款、出售此类证券所得款项的用途、证券的分配计划以及有关此次发售的其他信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。

本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及我们在“您可以在哪里找到更多信息”标题下向您推荐的文件中包含的信息。

投资于WEC能源集团证券涉及风险。请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项所描述的“风险因素”，该报告以引用方式并入本招股章程。在作出投资决定前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。

我们已在本招股说明书或任何招股说明书补充文件（包括以引用方式并入的文件）中包含或可能包含构成经修订的1933年《证券法》第27A条（“1933年《证券法》”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“1934年《交易法》”）含义内的“前瞻性陈述”的陈述。任何表达或涉及对期望、信念、计划、目标、目标、战略、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述都可能是前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述可以通过参考一个或多个未来时期或通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“可能”、“潜在”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”，或这些术语的类似术语或变体。

我们提醒您，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并且涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们在前瞻性陈述中预期的未来结果、业绩或成就存在重大差异。

除了与这些陈述具体提及的假设和其他因素外，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的存在重大差异的因素还包括我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2024年3月31日和2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中的“关于前瞻性信息的警示性声明”和“风险因素”标题下描述的因素，以及在“影响结果、流动性的因素，和资本资源”在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2024年3月31日和2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分中，或在我们以引用方式并入的其他文件中的类似标题下。任何前瞻性陈述仅在作出该陈述之日发表，除适用法律要求外，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映该陈述作出之日之后的事件或情况，包括意外事件。

WEC能源集团，Inc.于1981年在威斯康星州注册成立，并于1986年成为一家多元化控股公司。2015年6月29日，我们收购了英迪斯能源集团，Inc. 100%的流通普通股，并更名为WEC能源集团能源集团。

我们的全资子公司主要从事在威斯康星州和密歇根州提供受监管电力服务以及在威斯康星州、伊利诺伊州、密歇根州和明尼苏达州提供受监管天然气服务的业务。此外，我们还拥有American Transmission Company LLC（“ATC”）约60%的股权，该公司是一家受监管的电力传输公司。通过我们的子公司，我们还拥有多个可再生能源发电设施的多数权益，作为我们非公用事业能源基础设施业务的一部分。截至2024年6月30日，我们在下文讨论的六个可报告分部开展了业务。

威斯康星分部：威斯康星分部包括威斯康星电力公司（“WE”）、威斯康星天然气有限责任公司（“WG”）、威斯康星公共服务公司（“WPS”）和上密歇根能源资源公司（“UMERC”）的电力和天然气业务。截至2024年6月30日，这些公司为大约170万电力客户和150万天然气客户提供服务。

伊利诺伊州分部：伊利诺伊州分部包括Peoples Gas Light and Coke Company（“PGL”）和North Shore Gas Company的天然气业务，这两家公司分别为位于芝加哥和芝加哥北郊的客户提供天然气服务。截至2024年6月30日，这些公司为大约110万天然气客户提供服务。PGL还在伊利诺伊州中部拥有并运营着一个388亿立方英尺的天然气储藏田。

其他州分部：其他州分部包括明尼苏达能源资源公司的天然气业务，该公司为明尼苏达州各地不同城市和社区的客户提供服务，以及密歇根天然气公用事业公司（“MGU”），该公司为密歇根州南部和西部的客户提供服务。截至2024年6月30日，这些公司为大约40万天然气客户提供了服务。

电力传动部门：电力传动部门包括我们在ATC的约60%所有权权益，ATC主要在威斯康星州、密歇根州、伊利诺伊州和明尼苏达州拥有、维护、监测和运营电力传动系统，以及我们在ATC Holdco，LLC的约75%所有权权益，ATC Holdco，LLC是一个独立的实体，旨在投资ATC传统足迹之外的输电相关项目。

非公用事业能源基础设施分部：非公用事业能源基础设施分部包括W.E. Power，LLC（“We Power”）的运营，该公司拥有并向WE出租发电设施；Bluewater Natural Gas Holding，LLC（“Bluewater”），该公司在密歇根州东南部拥有地下天然气储存设施；以及WEC Infrastructure LLC（“WECI”）。WECI已收购或同意收购8个风电场和3个太阳能项目的多数股权，能够提供超过2300兆瓦的可再生能源。这些项目合计代表约35亿美元的承诺投资，并与非关联第三方签订了长期协议。WECI对所有这些项目的投资要么有资格，要么预计有资格获得生产税收抵免。

企业及其他分部：企业及其他分部包括WEC能源集团控股公司、Integrys Holding，Inc.（“Integrys Holding”）控股公司、Peoples Energy，LLC控股公司、Wispark LLC（“Wispark”）以及WEC商业服务有限责任公司（WBS”）的运营。Wispark主要在威斯康星州东南部开发和投资房地产。WBS是一家全资集中服务公司，为我们受监管的实体提供行政和一般支持服务。WBS还向我们的非监管实体提供某些行政和支持服务。该分部还包括Wisvest LLC、Wisconsin Energy Capital Corporation、WPS Power Development LLC，它们已不再有重大业务。

我们的主要行政办公室位于231 West Michigan Street，P.O. Box 1331，Milwaukee，Wisconsin 53201。我们的电话号码是（414）221-2345。

除适用的招股章程补充文件中另有说明外，我们打算将出售证券所得款项净额（a）用于为投资（包括股权出资和向关联公司提供贷款）、（b）偿还和/或为债务再融资，以及/或（c）用于其他一般公司用途。待处置时，我们可以将发行的任何收益暂时投资于美国政府证券和其他高质量的美国证券，而这些收益不是立即用于预期目的。我们预计会不时借入资金或出售证券，但我们无法预测这样做的确切金额或时间。有关当前信息，请参阅我们目前提交给SEC的文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

截至2024年6月30日，我们的法定股本包括：

截至2024年6月30日，共有316,079，401股已发行在外的普通股，没有已发行在外的优先股。

普通股

以下对我们普通股的描述是一个摘要，并不声称是完整的。其整体受制于并受限于我们经修订的重述公司章程（“公司章程”）和经修订的章程（“章程”），每一项均作为证物纳入本招股章程构成其组成部分的注册声明。我们鼓励您阅读我们的公司章程、我们的章程和威斯康星州商业公司法（“WBCL”）的适用条款以获取更多信息。

投票权。在股东大会上提交表决的每一事项上，每一普通股持有人有权对每股一票表决权，但须遵守任何优先股持有人的任何类别或系列表决权。普通股股东无权为选举董事累积投票。

股息。普通股持有人有权获得董事会（“董事会”）可能不时宣布的股息，但须遵守优先股持有人的任何权利（如有）已发行。我们支付股息的能力主要取决于从我们的公用事业子公司和我们的非公用事业子公司收到的资金的可用性。各种融资安排和监管要求对我们的子公司以现金分红、贷款或垫款形式向我们转移资金的能力施加了一定的限制。除UMERC和MGU外，我们所有的公用事业子公司均被禁止直接或间接向我们借出资金。

清算权。如果WEC能源集团发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在我们清偿债务后获得我们剩余的（如果有的话）资产，但须遵守任何优先股持有人的任何权利。

优先购买权。普通股持有人无权优先认购或购买任何新发行或额外发行的股票或可转换为股票的证券的任何部分。

转让代理和注册官。Computershare，Inc.担任我们普通股的转让代理和注册商。

上市。我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“WEC”。

优先股

根据公司章程，我们的董事会有权将优先股分为系列，发行任何系列的股份，并在公司章程规定或法律规定的限制范围内，确定和确定如此设立的任何系列股份的相对权利和优先权，包括股息率、赎回价格和条款、清算时应付的金额，以及任何偿债基金条款、转换特权和投票权。

我们的公司章程和章程中的某些反收购条款

公司章程和章程中包含的条款可能会产生阻止人员收购大型区块的WEC能源集团股票或延迟或阻止WEC能源集团控制权变更的效果。可能产生这种影响的实质性规定是：

威斯康辛州法律的反收购效力

Wisconsin laws，which we are informed under，contains certain provisions that may have anti-acquisition effects，the description set below is intended as a summary only。如需完整信息，您应该查看WBCL的适用条款和威斯康星州法规第196.795条、威斯康星州公用事业控股公司法（“威斯康星州公用事业控股公司法”）。

控制权股份收购。威斯康星州法律规定，除非公司章程另有规定，或董事会另有规定，否则任何人（包括两个或两个以上作为一个集团行事的人）所持有的WEC能源集团等“居民国内公司”的股份在董事选举中超过20%投票权的投票权（在对任何事项进行投票时）被限制为该股份完全投票权的10%。这一限制不适用于直接从居民国内公司获得的股份，或在某些特定交易中，或发生在股东已批准恢复其他受限制股份的完全投票权的交易中。WEC能源集团已在其公司章程中选择不适用此法定条文。

反绿邮条款。威斯康星州法律限制某些公众持股公司（例如WEC能源集团）在未经股东整体批准的情况下以高于市值的价格从某些大股东回购有表决权股份的能力，除非向有表决权股份和可转换为有表决权股份的证券的所有人提出相同或更好的购买要约。这些规定在收购要约期间适用于向持有公司3%以上有表决权股份且持股不到两年的个人或团体购买公司5%以上的股份。

威斯康星州法律还规定，在收购要约期间，公司需要获得股东的批准，以出售公司资产或选择至少相当于公司市值10%的资产，除非公司至少有三名独立董事（非高级职员或雇员的董事），并且独立董事的大多数投票决定不让这一规定适用于公司。

《公司章程》要求80%的股东投票赞成对《公司章程》进行的任何具有选择退出反绿邮条款效果的修订。

公平价格条款。威斯康星州法律规定，除了另有要求的任何批准外，涉及居民国内公司（例如WEC能源集团）以及任何“重要股东”的某些合并、股份交换或出售、租赁、交换或其他处置须经股东的超级多数投票，除非已达到某些公平价格标准。为此目的，“重要股东”被定义为持有10%股份的股东或在前两年内任何时间持有10%股份的居民境内公司的关联公司。章程规定的超级多数票包括：

不过，如果满足以下“公平价格”标准，则不需要绝对多数票：

（a）重要股东在前两年期间内支付的最高价格；

（b）在要约收购的情况下，大股东开始要约收购之日的股份市值；或者

（c）股东有权获得的最高清算或解散分配。

《公司章程》要求80%的股东投票赞成对《公司章程》作出任何具有选择退出公平价格条款效果的修订。

业务组合条款。威斯康星州法律限制居民国内公司，例如WEC能源集团，不得从事涉及“感兴趣的股东”或感兴趣的股东的关联公司或联营公司的特定业务合并。为此目的，“利害关系股东”是指实益拥有该居民国内公司已发行股票至少10%投票权的股东，或者是该居民国内公司的关联公司或联营公司，并在过去三年内实益拥有当时已发行股票至少10%投票权的股东。规定的企业合并包括：

自利害关系股东成为利害关系股东之日起三年内，禁止居民境内公司与利害关系股东进行任何特定交易，除非使该股东成为利害关系股东的特定交易或利害关系股东购买股票的行为在股份收购日之前获得居民境内公司董事会批准。在三年期限之后，只有在以下情况下才允许进行特定交易：

威斯康星州公用事业控股公司规定。威斯康星州公用事业控股公司法规定，任何人不得直接或间接持有、持有或收购公用事业控股公司已发行的有表决权证券的10%以上，并对这些证券拥有无条件的投票权，除非PSCW已确定该收购符合公用事业消费者、投资者和公众的最佳利益。获得WEC能源集团 10%或以上有表决权证券的人员受法规规定的约束。

债务证券将是我们的直接无担保一般债务。债务证券将包括一项或多项优先债务证券、次级债务证券和次级次级债务证券。债务证券将根据下述契约发行一个或多个系列，该契约由我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.（作为First National芝加哥银行的继任者）于1999年3月15日签署，并根据授权该特定系列的证券决议（其形式可能是决议或补充契约）。

我们总结了契约的选定条款和我们可能在此提供的债务证券。本摘要不完整，可能未包含对您重要的所有信息。契约的副本和一种证券决议形式被归档或通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。已发行和未偿还的每一系列债务证券的证券决议也已经或将通过提交或以引用方式并入登记声明的附件。您应该阅读契约和适用的证券决议，了解可能对您很重要的其他条款。在下面的摘要中，在适用的情况下，我们在契约中包含了对节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。我们提供的任何债务证券的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中进行描述，以及对下述债务证券的一般条款的任何适用修改或补充以及在契约中进行描述。有关任何系列债务证券的条款描述，在作出投资决定前，您还应同时查阅与该系列相关的招股说明书补充文件和本招股说明书中所载债务证券的描述。

一般

契约并没有明显限制我们的运营。特别是，它没有：

系列债务证券相对于我们所有负债的排名将由创建系列的证券决议建立。

虽然契约允许以其他形式或货币发行债务证券，但本招股章程涵盖的债务证券将仅以记名形式以美元计值，不附带息票，除非适用的招股章程补充文件中另有说明。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们可能会以现金赎回债务证券。

条款

与任何新系列债务证券的发售有关的招股章程补充文件和证券决议将包括与发售有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

我们可以作为注册债务证券、不记名债务证券或无证明债务证券发行任何系列的债务证券。（第2.01条）我们可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行任何系列的债务证券，这些证券将存放于或代表与该系列相关的招股说明书补充文件中确定的存托人。我们可能以记名、不记名或无证明形式以及临时或永久形式发行全球证券。除非且直至其全部或部分交换为最终形式的证券，全球证券不得转让，除非由存托人整体转让给代名人或继任存托人。（第2.12节）我们将在与任何系列相关的招股说明书补充文件中描述与该系列相关的存托安排的具体条款。

除非在招股说明书补充文件中另有说明，我们将发行面值为1,000美元和1,000美元整倍的注册债务证券，以及面值为5,000美元和5,000美元整倍的无记名债务证券。我们将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于该全球证券或证券所代表的该系列未偿债务证券的本金总额。（第2.12节）

就其原始发行而言，不会向美国任何地点提供、出售或交付无记名债务证券。只有在向我们出示我们指定的符合美国法律法规的形式的证书时，我们才可能交付与原始发行相关的最终形式的无记名债务证券。（第2.04款）

已登记债务证券的持有人可以在我们为此目的而在任何代理机构放弃正在转让的债务证券并在该代理机构满足所有其他要求时要求登记转让。（第2.03及2.07条）

我们可能会根据契约发行债务证券作为贴现债务证券，以该等债务证券的本金金额大幅折价发售和出售。特殊的美国联邦所得税和适用于贴现债务证券的其他考虑因素，如果重大，将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。贴现债务证券是加速时到期本金金额小于规定本金金额的债务证券。（第1.01及2.10条）

转换及交换

任何系列的债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他股本或债务证券、财产、现金或债务，或上述任何一项的组合的条款（如有）将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行概述。条款可能包括强制转换或交换的条款，由持有人选择或由我们选择。（第2.01及9.01条）

若干公约

任何可能适用于特定系列债务证券的限制性契诺将在相关的招股章程补充文件中进行描述。

债务证券排名

除非在招股说明书补充文件中另有说明，根据契约发行的债务证券将与我们的其他无担保和非次级债务具有同等和按比例的排名。债务证券将不以任何财产或资产作担保，并将代表我们的无担保债务。

由于我们是一家控股公司，并通过子公司开展我们的所有业务，债务证券持有人的地位通常实际上低于我们子公司债权人的债权，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关、担保持有人和任何优先股股东。各种融资安排和监管要求对我们的公用事业子公司以现金股息、贷款或垫款形式向我们转移资金的能力施加了限制。除UMERC和MGU外，我们所有的公用事业子公司均被禁止直接或间接向我们借出资金。如果我们决定发行额外债务，契约并不限制我们或我们的子公司。

截至2024年6月30日，我们的直接债务包括（i）47亿美元的未偿优先票据和根据契约发行的3.589亿美元的次级次级票据，以及（ii）根据单独契约发行的17亿美元的未偿可转换优先票据。我们有17亿美元的多年期银行备用信贷额度来支持我们的商业票据计划，截至2024年6月30日，我们没有未偿还的商业票据。截至2024年6月30日，我们的子公司约有112亿美元的未偿长期债务、7.570亿美元的未偿商业票据和3040万美元的未偿优先股。我们的子公司拥有总计16亿美元的多年期银行备用信贷额度，以支持各自的商业票据计划。

继承义务人

契约规定，除非在建立一系列债务证券的证券决议中另有规定，否则我们不会在我们不是存续公司的交易中与另一家公司合并或合并，或将我们的全部或几乎全部资产转让给另一家公司，除非：

继任者将被替换为我们，就好像它曾是契约、证券决议和债务证券的原始方一样。此后，继任者可以行使我们在契约、债务证券和任何票息下的权利和权力，我们在这些文件下的所有义务将终止。（第5.01节）

交换债务证券

注册债务证券可在我们为此目的维持的一家代理机构交出注册债务证券并在该代理机构满足所有其他要求时，交换持有人要求的相同系列和到期日期的同等本金金额的注册债务证券。（第2.07节）

在授权以记名形式和不记名形式发行的一系列债务证券的条款允许的范围内，不记名债务证券可在退还不记名债务证券时，在我们为此目的维持的代理机构并在代理人满足所有其他要求时，与所有未付利息息票（债务证券中可能另有规定的情况除外）交换为相同系列和授权面额的已记名或到期日的相同系列的不记名债务证券的等额本金总额。（第2.07节）截至本招股说明书之日，我们预计任何系列债务证券的条款将不允许将注册债务证券交换为不记名债务证券。

违约和补救措施

除非建立该系列的证券决议规定了不同的违约事件，在这种情况下，招股说明书补充文件将描述任何差异，在以下情况下，将发生与一系列债务证券有关的违约事件：

“破产法”一词是指Title 11、美国法典或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。（第6.01节）

契约下的违约是指任何属于、或在通知或时间流逝后将属于契约下的违约事件的事件。（第1.01节）在受托人或该系列本金至少25%的持有人通知我们违约且我们未在收到通知后指定的时间内纠正违约之前，上述第四个要点下的违约不属于违约事件。（第6.01节）

如果违约事件在契约下发生并且在一个系列上仍在继续，受托人通过向我们发出通知，或通过向我们和受托人发出通知而持有该系列本金至少25%的持有人，可以宣布该系列所有债务证券的本金和应计利息立即到期应付。贴现债务证券可规定加速时到期的本金金额低于规定的本金金额。（第6.02款）

系列债务证券本金多数的持有人，如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且该系列的所有现有违约事件均已得到纠正或豁免，则可通过向受托人发出通知，撤销加速及其后果，但仅因加速而到期的未支付本金或利息除外。（第6.02款）

如果违约事件发生并且在系列上仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取该系列当时到期的本金或利息，强制执行适用于该系列的任何条款的履行或以其他方式保护该系列的受托人和持有人的权利。（第6.03节）

受托人在履行任何职责或行使其合理认为可能使其面临任何损失、责任或费用的契约或债务证券项下的任何权利或权力之前，可要求获得其满意的赔偿。（第7.01条）在某些限制下，一系列债务证券本金多数的持有人可以指示受托人行使与该系列有关的任何信托或权力。（第6.05条）除一系列违约付款的情况外，受托人如果善意地确定扣留通知符合该系列持有人的利益，则可以扣留任何持续违约的通知。（第7.04条）我们须每年向受托人提供一份简短的证明，证明我们遵守契约下的所有条件和契诺。（第4.04节）

倘任何以赎回为条件的事件未发生且在预定赎回日期前未获豁免，则未能赎回任何须予有条件赎回的债务证券不属违约事件。（第6.01条）如有关债务证券的赎回通知规定须受通知所订定的赎回日期前任何事件的发生所规限，则债务证券须受有条件赎回规限。（第3.04款）

该契约没有交叉违约条款。因此，我们对任何其他债务的违约，包括对根据契约发行的另一系列债务证券的违约，将不会自动构成契约下的违约事件。证券决议可以规定交叉违约条款。在这种情况下，招股说明书补充文件将描述该条款的条款。

修订及豁免

契约和任何系列的债务证券，或任何票息可以修改，任何违约可以免除。除非证券决议另有规定，在这种情况下，招股章程补充文件将描述修订后的规定，我们和受托人可以在所有系列受影响投票的债务证券的本金多数持有人的书面同意下，将契约、债务证券和任何票息作为一个类别进行修订。（第10.02款）

未经受影响的每一债务证券持有人同意，任何修改或放弃不得：

未经任何债务证券持有人同意，我们可以修改契约或债务证券：

法律失责及契约失责

系列的债务证券可随时根据其条款和契约中规定并在下文简要描述的规定予以撤销，除非确立系列条款的证券决议另有规定。任何撤销可能会终止我们与一系列债务证券和契约有关的所有义务（有限的例外情况）（“法律撤销”），或者可能仅终止我们在可能适用于特定系列的任何限制性契约下的义务（“契约撤销”）。（第8.01节）

我们可能会行使我们的法定撤销选择权，即使我们也行使了我们的契约撤销选择权。如果我们行使法定撤销权选择权，该系列债务证券可能不会因为违约事件而加速。如果我们行使我们的契约撤销选择权，该系列债务证券可能不会通过参考可能适用于该特定系列的任何限制性契约而加速。（第8.01节）

要对一系列债务证券行使任一撤销选择权，我们必须：

美国政府义务是（a）美国或（b）美国的一个机构或工具的直接义务，其支付由美国无条件担保，在任何一种情况下（a）或（b），美国有美国的全部信用和信用承诺支付，发行人可选择不赎回。该术语还包括代表此类义务的所有权权益的证书。（第8.02款）

关于受托人

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则纽约梅隆银行信托公司，N.A.（作为JPMorgan Trust Company，National Association的继承者）（Bank One Trust Company，N.A.的继承者）（First National芝加哥银行的继承者）将担任根据契约发行的债务证券的受托人和注册商，受托人还将就债务证券担任转让代理人和付款代理人。（第2.03条）如果我们提前三个月通知受托人，并且在三个月期间没有发生违约，我们可以有理由或没有理由地解除受托人的职务。如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，契约规定我们必须迅速指定继任受托人。（第7.07条）受托人以其个人或任何其他身份，可以向我们或我们的关联公司提供贷款、接受其存款并为其提供服务，并可以其他方式与我们或我们的关联公司打交道，就好像它不是受托人一样。（第7.02条）此外，We Power的非公用事业子公司发行的票据由受托人担任抵押代理人。

管治法

契约和债务证券将受威斯康星州法律管辖并按其解释，但适用1939年《信托契约法》的范围除外。

我们可能会提供代表我们任何系列优先股股份的零碎权益的存托股份，如果有的话。就任何存托股份的发行而言，我们将与存托人订立存托协议。存托股份可由根据相关存托协议发行的存托凭证作为凭证。有关我们可能提供的任何存托股份、这些存托股份所代表的系列优先股以及相关的存托协议的更多信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及让我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定或不同数量的我们的债务证券、我们的普通股或优先股的股份、存托股份或上述任何组合。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的债务证券、我们的普通股或优先股的股份、存托股份或上述任何组合。此类债务证券、我们的普通股或优先股或存托股的价格可能在购买合同发行时确定，也可能通过参考购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独或作为单位的一部分发行购买合同，每个单位由购买合同和本招股说明书中描述的我们的一种或多种其他证券或第三方的债务义务（例如美国国债）组成，以确保持有人在购买合同下的义务。购买合同可能要求我们定期向持有人付款，反之亦然，付款可能是无担保的，或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求持有人以特定方式担保持有人的义务，我们将就与购买合同相关的公开发售向SEC提交文件。在适当情况下，适用的招股章程补充文件将描述由此提供的购买合同的具体条款。

我们可能以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的单位。单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。每个单位可以发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位可能拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。在适当范围内，适用的招股章程补充文件将描述由此提供的单位的具体条款。

我们可不时以下列任何一种或多种方式出售本招股章程所涵盖的证券：（a）向或通过承销商或交易商；（b）直接向一名或多名购买者；（c）通过代理人；（d）通过竞争性投标；（e）在《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场发售”中，向或通过做市商或进入交易所现有交易市场或其他方式；（f）在远期合约或类似安排中；或（g）上述任何组合。招股章程补充文件将载列由此而发售的证券的发售条款，包括任何承销商或代理人的名称、这些证券的购买价格和此类出售给我们的收益、任何承销折扣或代理费以及构成承销商补偿或代理人补偿的其他项目、任何首次公开发行价格、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及这些证券可能上市的任何证券交易所。

如果在出售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买这些证券的义务将受制于某些先决条件，如果购买了其中任何一种证券，承销商将有义务购买我们提供并在适用的招股章程补充文件中描述的该系列的所有证券。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

如招股章程补充文件中注明，根据根据其条款（就债务证券而言）的赎回或偿还，一家或多家公司（“再营销公司”）作为其自己账户的委托人或作为我们的代理人，也可就其购买时的再营销而要约和出售本招股章程所涉及的证券。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在招股说明书补充文件中描述。再营销公司可被视为与由此再营销的证券有关的承销商。

本招募说明书所涉及的证券也可由我们直接出售或通过我们不时指定的代理人出售。将在招股说明书补充文件中列出参与此类证券的发售和销售的任何代理，以及我们应向此类代理支付的任何佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

如任何承销商或任何销售集团成员有意从事稳定交易、银团空头回补交易、惩罚性出价或与发行证券有关的任何其他可能稳定、维持或以其他方式影响该等证券价格的交易，该等意图及对该等交易的描述将在招股章程补充文件中描述。

根据与我们订立的协议，代理人和承销商可能有权要求我们就某些民事责任（包括1933年《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就代理人或承销商可能被要求就此支付的款项作出分担。代理和承销商可在日常业务过程中与我们和我们的子公司进行交易或为其提供服务。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则WEC商业服务有限责任公司的副总裁兼副总法律顾问Joshua M. Erickson将代表我们传递证券的有效性以及某些其他法律事务。埃里克森先生是我们普通股不到0.01%的实益拥有人。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则佐治亚州亚特兰大的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP将代表我们传递纽约州法律下的存托股份、购买合同和单位的有效性，以及某些其他法律事项。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则与任何证券的发行有关的各种法律事项将由Hunton Andrews Kurth LLP，New York，New York为任何承销商或代理人转交。

WEC能源集团，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三个年度各一年的合并财务报表、相关财务报表附表，均以引用方式并入本招股说明书的方式查阅了WEC能源集团，Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表格，以及WEC能源集团，Inc.财务报告内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。此种合并财务报表和财务报表附表依据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的报告以引用方式并入。

我们根据文件编号001-09057向SEC提交年度、季度和当前报告，以及注册和代理声明等信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov和我们自己的网站www.wecenergygroup.com上向公众提供。除向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的文件外，我们网站上的其他信息或可从我们网站访问的其他信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书的一部分。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至本招股说明书所设想的发行完成或终止：

除非另有特别说明，否则任何有关表格8-K的当前报告的项目2.02或7.01下提供的信息将不会以引用方式并入本招股说明书。您可以通过以下地址致电或写信给我们，免费索取这些文件的副本：

WEC能源集团，公司。

西密歇根街231号

邮政信箱1331

威斯康星州密尔沃基53201

Attn：公司秘书

电话：（414）221-2345

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供或以引用方式并入（且不会在以后更改）的信息。我们没有授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。在不允许要约的任何州，我们不会提出任何证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

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2056年到期的固定对固定利率初级次级票据的百分比

前景补充

2025年11月

联合账簿管理人

共同管理人