美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至财政年度：2022年12月31日 |
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
从__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ |
WETRADE集团有限公司 |
（注册人在其章程中指明的确切名称） |
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不适用 |
（国家或其他管辖权 公司或组织） |
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（国税局雇主 身份证号码） |
8号楼1层101室， 科创十街18号， 北京经济技术开发区 中华人民共和国100020 |
（主要行政办事处地址）（邮编） |
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+86-135-011-76409 |
（登记人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
根据该法第12（g）节登记的证券：
无
如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否
如果根据该法第13条或第15（d）条，登记人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐否
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐否
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐
如果根据S-K条例第405条（本章第229.405条）披露的拖欠申报人的信息未包含在此，并且据注册人所知，将不会包含在以引用方式并入本10-K表格第三部分的最终代理或信息声明或对本10-K表格的修订中，请用复选标记表示。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速披露公司 |
☐ |
加速披露公司 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是☐否
截至2023年7月14日，发行在外的普通股为1,054，530股。
目 录
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关于前瞻性陈述的注意事项
本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条（《证券法》）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（《交易法》）含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常出现在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“业务”和“物业”标题下的材料中，但也可能出现在其他地方。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、业绩或成就存在重大差异。你不应过分依赖这些说法。
我们通过使用诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“希望”、“计划”、“相信”、“预测”、“设想”、“打算”、“将”、“继续”、“潜在”、“应该”、“有信心”、“可以”等词语和表达方式来识别前瞻性陈述，尽管有些前瞻性陈述的表达方式可能有所不同。您应该知道，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
前瞻性陈述基于作出陈述时可获得的信息，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和因素可能导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与本报告中前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。除其他外，这些因素包括：
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我们筹集资本的能力； |
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我们物色合适收购目标的能力； |
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我们以优惠条件成功执行收购的能力； |
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我们可能参与竞争的市场的总体经济状况下降； |
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与我们可能收购的任何公司有关的未知的环境责任；和 |
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在我们可能经营的市场上的重大竞争。 |
当我们对未来的事件或结果表示期望或信念时，这种期望或信念是真诚表达的，并被认为有合理的基础。
前瞻性陈述仅适用于本报告发布之日或以引用方式纳入本报告的任何文件发布之日。除适用法律或法规要求的范围外，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
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| 目 录 |
第一部分
项目1。商业
概述
悦商集团公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日在怀俄明州注册成立。截至2022年12月31日，公司从事通过其社交电商平台提供技术解决方案和chatGPT技术服务的业务。我们致力于提供基于云的国际情报系统，并自主开发了名为“YCloud”的微商云情报系统。我们的目标是通过大数据分析、机器学习机制、社交网络推荐和多渠道数据分析，为中国的微商在线商店提供技术和自动计费管理服务。
我们为个人和企业用户提供技术服务。通过悦商信息科技（北京）有限公司（“悦商北京”），我们向我们的两个客户提供“YCloud”服务，这两个客户是中国科技公司涿州魏家福信息科技有限公司（“魏家福”），然后向个人和企业微企业主提供“YCloud”服务，以及中国科技公司长通福科技（海南）有限公司（“长通福”），后者向酒店和旅游行业的个人和企业业主提供“YCloud”服务。
到2023年，个人微企业主市场的潜在用户将达到3.3亿。（来源：iResrarch。http://xueqiu.com/8455183447/172404679？sharetime=2,2/22/2021）。YCloud服务于多个行业的企业用户，包括粤涛集团、智鼎、绿悦、粤北、粤店、可乐GO、中研商悦等。我们在中国大陆开展业务，并在香港进行了试运营。我们希望利用YCloud系统与各种社交媒体平台建立全球战略合作。
YCloud系统的主要功能是管理用户营销关系、CPS佣金利润管理、多渠道数据统计、AI裂变和管理，以及改进供应链系统。
目前，YCloud服务于微商行业。我们已将YCloud的应用扩展到旅游、酒店、直播和短视频、医疗美容和传统零售行业。
公司历史和Structure
下图列出截至本报告日期公司的结构：
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悦商集团公司（以下简称“悦商集团”）于2019年3月28日在怀俄明州注册成立。
Utour Pte.Ltd.（以下简称“Utour”）于2018年3月23日在新加坡注册成立，为一家有限责任公司。Utour由悦商集团 100%持股。
WeTrade Information Technology Limited（以下简称“WeTrade Technology”）于2019年9月4日在香港注册成立，为一家有限责任公司。WeTrade Technology由悦商集团 100%持股。
悦商信息科技（北京）有限公司（以下简称“悦商北京”）于2019年11月13日在中国注册成立，业务为提供社交电商服务、技术系统支持和服务。粤商北京是一家在中国的外商独资实体，由WeTrade Technology持有100%股权。
粤商集团（湖南）网络科技有限公司（以下简称“粤商湖南”）于2020年在中国注册成立，为一家有限责任公司，业务为提供软件开发、技术系统支持和服务。WeTrade Beijing由Yueshang Beijing持有100%股权。
WeTrade Digital Technology（Beijing）Limited（以下简称“WeTrade Beijing”）于2020年12月24日在中国注册成立，为一家有限责任公司，业务为提供软件开发、技术系统支持和服务。WeTrade Beijing由Yueshang Beijing持有100%股权。
粤商科技集团（珠海横琴）有限公司（以下简称“粤商珠海”）于2020年在中国注册成立，为一家有限责任公司，业务为提供软件开发、技术系统支持和服务。粤上珠海由粤上北京持有100%股权。
西藏小商科技有限公司（以下简称“西藏小商”）于2021年7月29日在中国注册成立，为一家有限责任公司，业务为提供软件开发和技术系统服务。西藏小商由粤商北京100%持股，
上海越上信息科技有限公司（以下简称“越上上海”）于2022年在中国注册成立，为一家有限责任公司，业务为提供软件开发、技术系统支持和服务。月商上海由月商北京持有100%股权。
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反向拆分
确定有权同意1换185反向拆分的股东的记录日期为2023年5月2日（“记录日期”）。截至该日，我们有195,057，503股反向分割前的已发行普通股和无面值的未发行普通股。我们的普通股的每一股都使我们的股东有权就我们的股东会议或投票之前可能出现的每一事项拥有一票表决权。
2023年5月9日，我们有权投票的多数股票的持有者批准了反向分割。批准反向拆分所需的票数是有权投票的股份的50%加上一票，简单多数票。实际赞成票为已发行股份的51.90%。
2023年5月19日，我们向美国证券交易委员会提交了附表14C。反向拆分于2023年6月9日生效。
监管许可和发展
我们的中国法律顾问已告知我们，中国的法律法规目前对我们的业务、财务状况或经营业绩没有任何实质性影响。不过，我们不能保证将来香港的经济、政治和法律环境不会有任何改变。如果中国内地与香港之间的现行政治安排发生重大变化，在香港运营的公司（如我们）可能面临与在中国运营的公司类似的监管风险，包括它们向投资者发行证券、在美国或其他外汇交易所上市、开展业务或接受外国投资的能力。鉴于中国最近扩大了对香港的监管，存在着我们暂时无法预见的风险和不确定性，中国的规则和法规可能会在很少或根本不需要提前通知的情况下迅速改变。中国政府可能会在任何时候干预或影响我们目前和未来在香港的业务，或者对海外发行和/或外国对我们这样的发行人的投资施加更多控制。
我们知道，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对以可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。
例如，2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。该法要求以合法和适当的方式进行数据收集，并规定，为了数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全等级保护制度进行。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场某些活动，推动资本市场高质量发展，其中包括要求政府有关部门加强跨境执法监管和司法合作，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。
2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于在中国境外进行的在中国境内处理自然人个人信息的行为：（一）为在中国境内为自然人提供产品或服务，（二）为分析、评价自然人在中国境内的行为，或者（三）有相关法律、行政法规规定的其他情形。
2021年12月28日，国家互联网信息办公室（简称“CAC”）会同有关部门正式发布《网络安全审查办法》（2021），该办法于2022年2月15日起施行，取代了原于2021年7月10日发布的《网络安全审查办法》（2020）。《网络安全审查办法》（2021年）规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者（与关键信息基础设施运营者合称“运营者”），应当进行网络安全审查，控制用户个人信息超过100万的网络平台运营者，必须进行网络安全审查。
2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，（一）境内公司在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当在提交首次公开发行或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中弄虚作假的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；（二）发行人同时符合下列条件的，该发行人进行的境外发行和上市，应视为中国境内公司的间接境外发行和上市：（A）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表所载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上来自中国境内公司；（B）发行人的大部分业务活动在中国内地进行，或其主要营业地点位于中国内地，或负责其业务运营和管理的高级管理团队的大多数是中国公民或其通常的居住地位于中国大陆。在这种情况下，中国境内公司寻求在境外间接发行并在境外市场上市的，发行人应当指定境内主要经营实体负责向中国证监会办理全部备案手续，发行人提出首次公开发行或在境外市场上市申请的，应当在申请提交后三个营业日内向中国证监会备案。
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2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护局、国家档案局修订了中国证监会、国家秘密保护局、国家档案局2009年发布的《国家秘密保护规定》。修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》与《试行办法》于2023年3月31日起施行。修订后的条文的主要修订之一，是根据《试行办法》，将其适用范围扩大至间接境外发行和上市。修订后的规定除其他外，要求：（a）境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或者提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的文件、资料的，应当首先依法取得主管部门的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接披露或者提供，向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和单位公开披露或者提供的其他有损国家安全或者公共利益的文件、资料，应当严格履行国家有关规定规定的相关程序。自本报告之日起，经修订的条文已生效。本公司或本公司的附属公司如不遵守或被认为不遵守修订后的规定及中国其他法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体被主管部门追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。
除《基本法》外，中华人民共和国的国家法律不适用于香港，除非这些法律列于《基本法》附件三，并通过颁布或当地立法在当地适用。根据《基本法》，可列入附件三的国家法律，目前仅限于国防和外交事务范围内的法律，以及香港自治范围以外的其他事项。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律法规未列入附件三，不直接适用于香港。因此，我们的律师就中国法律告知我们，CAC和中国证监会目前对在香港经营的公司没有管辖权。
我们的中国法律顾问告知我们，我们的业务、在OTCQB交易我们的证券以及向外国投资者发行我们的证券，目前不需要获得中国证监会、CAC或中国任何其他监管机构的许可或批准。鉴于中国有关数据保护和网络安全的法律目前不适用于香港，我们子公司的业务不受CAC的网络安全审查。如果我们将来受制于这些中国法律，我们认为我们不需要进行网络安全审查，因为（i）我们在业务运营中不拥有大量个人信息；（ii）在我们的业务中处理的数据对国家安全没有影响，因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据。此外，我们不受中国反垄断执法机构的并购控制审查，因为中国反垄断执法机构目前对我们在香港运营的子公司没有管辖权。然而，我们的业务可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业有关的现有或未来法律和法规的不利影响，如果我们无意中得出结论，当此类批准是必要的，或适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们需要在未来获得批准时，这些法律和法规是不需要的。如果我们未能遵守这些规则和规定，我们可能会受到中国监管机构（包括中国证监会）的处罚和制裁，这可能会对公司证券继续在OTCQB交易的能力产生不利影响，从而可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
此外，鉴于中国政府最近的声明和监管行动，例如涉及香港国家安全的声明和监管行动，禁止外资持有在某些行业经营的中国公司股权的法规的颁布，以及反垄断方面的担忧，我们可能会面临中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险，包括中国政府可能不允许我们的控股公司结构的风险，这可能会导致我们的业务发生重大变化，包括我们继续现有控股公司结构的能力，继续我们目前的业务，接受外国投资，并向我们的投资者提供或继续提供证券。这些不利行动可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
我们在香港的业务可能存在突出的风险。例如，作为一家主要在香港运营的美国上市上市公司，我们可能会面临更严格的审查、批评和负面宣传，这可能导致我们的运营和普通股价值发生重大变化。此外，我们在香港的业务经营受到某些法律和经营风险的影响，这些风险受到中国的政治和经济影响。管理我们目前业务的中国法律和法规有时是模糊和不确定的，我们可能面临的风险是，中国政府政策的变化可能会对我们在香港可能开展的业务和该业务的盈利能力产生重大影响。因此，这些与总部设在香港或大部分业务在香港有关的风险，可能会导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。此外，这些风险可能会导致我们的业务运作发生重大变化，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。此外，中国国内监管规定的变化，如《外国投资者并购境内企业条例》（《并购规则》）、《反垄断法》、《网络安全法》和《数据安全法》，可能会针对公司的公司结构，影响我们在香港开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。
包括美国证交会在内的美国政府最近发表声明并采取了某些行动，这些行动可能导致美国和国际关系发生重大变化，并将影响与美国或中国大陆（包括香港）有联系的公司。美国证交会发布的声明主要针对在中国有重要业务的公司。例如，2021年7月30日，美国证交会主席盖瑞•詹斯勒发表了一份《与中国近期发展相关的投资者保护声明》，根据该声明，詹斯勒主席表示，他已要求美国证交会工作人员对在中国有重要业务的公司的申报文件进行有针对性的额外审查。
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追究外国公司责任法的含义
2021年3月24日，SEC通过了关于实施《控股外国公司责任法》（HFCAA）的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果根据SEC随后制定的程序，被SEC认定为“非检查”年的发行人，将被要求遵守这些规则。2021年6月，参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案一旦签署成为法律，将把根据HFCAA规定的外国公司退市时间缩短至连续两年，而不是三年。如果我们的审计师连续两年不能接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券在任何美国国家证券交易所的交易以及在美国的任何场外交易都将被禁止。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据HFCAA的设想，在确定PCAOB是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时，因为该司法管辖区的一个或多个当局采取的立场。2021年12月2日，美国证交会发布修正案，最终确定了在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证交会认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，并附有一家位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB由于外国司法管辖区的主管机构采取的立场而无法进行彻底的检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，称其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全由PCAOB注册的公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“协议声明”）。议定书声明的条款将使PCAOB能够完全查阅审计工作底稿和其他信息，以便对总部设在中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查和调查。根据PCAOB的说法，其在HFCAA下于2021年12月做出的决定仍然有效。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保在2022年完全检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB撤销了此前在2021年做出的决定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的公共会计师事务所。根据PCAOB的规则，根据HFCAA重新评估一项裁定可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该裁定。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查公司的审计师，原因是某个外国司法管辖区的主管部门所采取的立场，那么这种不检查可能会导致公司的证券交易被HFCAA禁止，最终导致证券交易所决定将公司的证券摘牌。
与我们的子公司之间的现金转账
悦商集团公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们在中国的子公司在中国开展业务。我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司在未来代表它们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制它向我们支付股息或进行其他分配的能力。
根据怀俄明州的法律，悦商集团公司可以通过贷款或出资向我们在新加坡、香港和中国的子公司提供资金，但不受资金数额的限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。根据香港法律，WeTrade Technology还可以通过股息分配向悦商集团公司提供资金，而不受资金数额的限制。截至本年度报告日，控股公司及子公司之间未发生股利分配或资产分配的情况。我们目前没有任何现金管理政策。
我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具所载的限制。
在符合《怀俄明州商业公司法》和我们的章程的情况下，我们的董事会可以授权并宣布在股东认为合适的时间和金额向他们派发股息，前提是他们基于合理的理由确信，在股息之后，我们的资产价值将立即超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时偿还我们的债务。对于我们可以通过股息分配的资金数额，怀俄明州没有进一步的法定限制。
根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。目前，中国的法律法规对悦商集团向WeTrade Technology或WeTrade Technology向悦商集团的现金转移没有任何实质性影响。香港的法律对港元兑换为外币以及将货币汇出香港或跨境汇款给美国投资者没有任何限制或限制。
中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向WeTrade Technology支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话），作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体也必须进一步留出一部分税后利润，为雇员福利基金提供资金，但留出的金额（如果有的话）由其董事会酌情决定。虽然法定储备金除其他方式外，可用于增加注册资本和消除未来亏损超过各自公司的留存收益，但储备金不能作为现金红利分配，除非在清算时。
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我们的行业
中国的微型企业是我们产品的目标客户。微型企业一词不仅指公司，也指个人。它包括所有从事基于社交平台的销售和营销的企业主。当社交平台在中国刚刚开始扩张时，微商就开始出现了，微商的所有者通常是社交平台的个人用户，他们把平台作为一种商业工具。渐渐地，社交平台的扩张催生了各种独立品牌和店铺，在各种社交平台上蓬勃发展。在今天的背景下，这些品牌和商店被称为微型企业主。随着行业的成熟，传统品牌和主要的电子商务公司也加入了这个市场。微商作为一个概念在企业主和消费者中获得了更多的信任，更多的企业主试图通过微商渠道获得市场份额。他们面临的一个困难是技术支持的局限性。我们的YCloud系统不仅为微商开辟了新的资源，也有助于消除微商业主的技术行业进入壁垒。中国经营微商的人数已从2019年的6000万增加到2022年的2.6亿，预计2023年将进一步增加到3.3亿。
（来源：https://wenku.baidu.com/view/1ff2df18ba4cf7ec4afe04a1b0717fd5370cb2cf.html，2/22/2021）
我们的业务是在社交电子商务领域，这是基于社交网络，连接供应商和消费者的S2B2C模式，以方便商品流通。
具体而言，S2B2C是指连接商品供应商的分销平台（S）的上游，为小店主（B）提供供应链、物流、IT系统、培训、售后等一系列服务，然后店主负责C端的商品销售和用户维护。用户利用社交关系进行分销，而无需干预供应链。这种分配模式采用了以现有社会群体为依托、以团队为报酬的经营方式。
近年来，随着移动网购规模稳步增长，微商发展的市场环境更加看好。据中国商务部数据，2020年，实物商品网上零售额9.8万亿元，增长14.8%。中国市场已连续八年成为全球最大的在线零售市场。相应地，微商的市场规模也在不断扩大。艾瑞咨询数据显示，2016年中国微商行业市场交易规模为3287.7亿元。预计随着需求的增长，2023年微商市场交易规模约为13万亿元。此外，随着微商交易规模的扩大，国内微企业主数量也逐年增加。艾瑞咨询数据显示，2017年中国微企业主数量已超过2000万，预计到2023年将达到3.3亿。（来源：https://xueqiu.com/8455183447/172404679？sharetime=2）
同时，我们面对的行业竞争也不应被低估。由于进入门槛较低，更多的微企业主利用微信等在线平台加入了这个行业。因此，目前的市场已经变得更加拥挤，同质化产品。根据《2019年小程序互联网发展白皮书》（资料来源：http://www.199it.com/archives/990835.html），截至2019年11月，全网小程序数量超过450万，第三方服务商数量已经超过8000家。在微信体系内，当前2019年至2020年排名前五的小企业第三方服务商分别为微盟、有赞、点客、盒子支付、腾瑞，市场份额分别约为15.3%、7.3%、5.3%、3.6%、1.0%。然而，我们认为市场并未成熟为一个稳定的市场，随着更多中小型微商进入这个行业，我们需要不断进行市场研究。
YCloud
我们利用数字化、电子化管理、电子数据交换、大数据分析、AI裂变技术、收益管理等技术，构建了强大的协同效应。我们相信，我们的云技术使我们能够为中国的微商用户开发一个功能强大的平台。我们使用最适合为客户服务的工具和平台优化了我们的产品，并开发了YCloud。
我们认为YCloud是全球首个微商云智能国际化系统。它通过整合大数据和社会推荐关系，进行多渠道的数据分析。它还为用户提供人工智能裂变和管理系统以及供应链系统，以覆盖更广泛的用户群体。YCloud有以下四个主要功能和竞争优势：
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多种综合支付方式和支付分析：YCloud系统为微商和酒店业主提供支付宝、微信、银联等多种支付方式。然后，系统上的总订单金额直接输入平台，在不同的账户中收取资金。利用YCloud的技术支持，微企业主能够向客户提供多种支付渠道，包括支付宝、微信和银联。同时，YCloud为商品分配条形码，然后购买者可以扫描支付，从而允许购买者在线上和线下进行支付。这种专有的支付技术使我们的客户能够减少劳动力成本和错误率，从而显著改善数据分析。 |
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单场景支付功能：虽然微企业主通过YCloud系统为其消费者提供了多方式支付功能，但微企业主只有一个单一的销售渠道可以展示。每笔销售的收入除以佣金，成本分配给供应商，手续费分配给YCloud系统。剩下的余额归微型企业主所有。 |
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多场景支付功能：微企业主有多种销售渠道可展示，众多渠道可实现收入分成和利润合并功能。各种产品通过不同渠道销售后，成本将分配给供应商，手续费将分配给YCloud系统。剩余的余额将合并起来，交给微型企业主。 |
由于2020年新冠疫情爆发的影响，许多公司，包括传统上在广泛行业中线下经营的企业，选择了微商模式，通过在线社交平台建立销售渠道，扩大商业机会。由于新冠疫情的爆发，消费者需求发生了变化，这迫使企业主向新市场扩张，并出现在多个社交平台上。通过对微商行业的持续研究，以及对社交平台上人与人之间关系和社会关系的理解，YCloud开发了新技术，旨在满足各行各业微企业主不断变化的需求，具体如下：
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团队管理：YCloud系统利用用户营销关系跟踪和CPS佣金收入管理工具。 |
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AI裂变和管理：使用智能机器人分析用户行为、数据共享、购买历史和其他数据，YCloud系统提供量身定制的推荐和展示。例如，YCloud系统将用户跨多个应用和平台的行为连接起来，并根据分析结果自动提出建议。 |
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供应链系统集成：YCloud系统应用跨平台资源整合技术。这种集成允许高质量产品的多渠道输出，并在供应商和客户之间建立无缝连接。YCloud提供了一个集供应、销售、财务、服务于一体的完整供应链体系。 |
我们的技术
我们利用数字化、电子化管理、电子数据交换、大数据分析、AI裂变技术、收益管理等技术，构建了强大的协同效应。我们相信，我们的云技术使我们能够为中国的微商用户开发一个功能强大的平台。我们使用最适合为客户服务的工具和平台优化了我们的产品。我们产品的性能、功能深度和可用性驱动着我们的技术决策和产品开发，这导致了YCloud的成功开发。
客户
YCloud通过中国科技公司Weijiafu为企业和个人微企业主提供服务。通过API接口对接，可以高效、快速、便捷地访问魏家福客户端上游供应链池中的所有产品输入。API接口对接为处理不同编码系统的两个平台提供了一个相互通道，这使得信息和数据可以在两个平台之间以安全可靠的方式共享。针对个体微企业主，我们为YCloud用户提供各种资源，如本地社区新闻、商品选择、商品池、商品、金融、本地生活等。
通过中国科技公司Changtongfu，YCloud为酒店和旅游行业的企业和个人企业主提供服务。通过API接口对接，长通福客户上游供应链池中的所有酒店及其相关产品输入都能得到高效、快速、便捷的访问。API接口对接为处理不同编码系统的两个平台提供了一个相互通道，这使得信息和数据可以在两个平台之间以安全可靠的方式共享。针对个体酒店业主，我们为YCloud用户提供各种资源，如本地社区新闻、酒店和商品选择、产品池、商品、金融、本地生活。
收入模式
在通过社交电子商务平台提供技术服务和解决方案的业务中，我们致力于提供基于云的国际情报系统，并自主开发了“YCloud”系统。我们的目标是通过大数据分析、机器学习机制、社交网络推荐和多渠道数据分析，为中国的微商在线商店提供技术和自动计费管理服务。
我们的收入来自通过YCloud进行的交易收取的服务费。根据我们与魏家福和长通福的协议，我们根据服务类型和行业的不同，收取平台产生的商品总额（GMV）的2%-3.5 %作为服务费。Gross Merchandise Volume是在线零售中的一个术语，用于表示在特定时间范围内通过特定市场销售的商品的总销售货币价值。我们一般在每个日历月的前十天与魏家福和长通福结算服务费。
竞争
全球电商SaaS行业仍处于成长阶段，处于发展初期。我们可能会与不同行业的企业竞争，其中许多企业的规模比我们公司大，在其他行业中拥有主导地位和稳固的地位，或者向消费者和商家提供我们不提供的其他商品和服务。然而，我们的大多数竞争对手与我们的一个核心领域只有个别领域重叠，包括电子商务SaaS、商店SaaS、云服务、综合支付服务和广告服务，但没有一个在各个层面上竞争。
YCloud技术具有以下几个竞争优势：
用户营销关系跟踪。该功能致力于塑造用户自己的私域流量，将用户转变为共享者，并与现有用户接触更多潜在用户。
社区AI裂变与管理。YCloud是一个云智能系统，允许所有用户具有群组管理、群组裂变、定向广告等社交功能。YCloud自主研发可定期与用户共享产品的智能机器人。
供应链系统。YCloud聚合了系统实际用户的资源，将其分为四个板块：商城CPS、金融CPS、本地生活、优选商城。YCloud然后将汇集的资源分享给所有用户，以加强个人用户自己的商品和服务的价值，并允许用户为他们的消费者提供更多的可能性。
支付场景功能。YCloud系统为微企业主提供支付宝、微信、银联等多种支付方式。订单总额直接进入平台，在不同的账户中收取资金。微企业主利用YCloud的技术支持，向客户提供多种支付渠道。
直播+短视频系统。YCloud为用户提供直播技术功能和短视频拍摄功能。YCloud用户可以通过视频直播分享商品，让消费者对商品有更好的感知。
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我们的主要竞争对手是中国有赞有限公司，该公司为线上和线下商家提供综合解决方案套件，包括第三方支付和各种SaaS产品，并通过其电子商务平台提供综合服务，如营销和客户参与工具，促进商家与其客户之间的交易过程。我们力求通过专注于微型企业和特定商业行业、我们YCloud系列的简单性以及被我们的品牌和技术所认可，使自己有别于行业参与者。
我们的增长战略
我们增加收入的能力受到以下因素的影响：我们创新和推出商家和消费者重视的新产品和服务的能力、消费者消费模式、多种商业渠道的扩展、移动设备以及这些设备上的微型企业和消费者应用程序的增长、全球消费者在互联网和移动接入方面的增长、从现金和支票向数字支付形式过渡的速度，以及我们在数字支付市场的份额。我们推动业务增长的战略包括：
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发展我们的核心业务：中国经营微商的人数已从2019年的6000万增加到2022年的2.6亿，预计到2023年将进一步增加到3.3亿。（来源：https://wenku.baidu.com/view/1ff2df18ba4cf7ec4afe04a1b0717fd5370cb2cf.html，2/22/2021）。通过扩大我们的全球能力、用户基础和规模，解决YCloud用户在获取、管理和转移资金方面的日常需求，以及扩大微商和消费者对我们解决方案的采用，我们预计将实现显著增长。 |
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扩展到新的行业和部门：与微型企业合作，帮助它们在网上和消费者零售店发展和扩大业务。例如，美容行业包括与美容专业人士和全国性美容连锁沙龙的合作机会；旅游行业包括与3000万导游的潜在合作机会；酒店行业涵盖约200万家民宿、旅馆和星级酒店；直播商业行业包括名人和大众直播类别，预计2020年观众人数将达到2.34亿。 （来源：https://wenku.baidu.com/view/1ff2df18ba4cf7ec4afe04a1b0717fd5370cb2cf.html.https：//baijiahao.baidu.com/s？id=1675280752121761141&wfr=spider&for=pc） |
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建立战略伙伴关系：我们寻求建立新的战略伙伴关系，为现有客户提供更好的体验，通过提供更多的选择和灵活性来获得新客户，并总体上加强我们在生态系统中的作用。我们预计将在2021年第二季度继续合作并扩展到各个新领域。 |
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寻求全球扩张：我们正在有机地并通过全球战略伙伴关系，向新的国际市场扩张。我们加快了全球部署，并通过展示其强大的技术实力，与许多国际社交媒体平台和社交通讯公司开展了深入合作。我们计划与之谈判的公司包括Kakao Talk、Line、Whatsapp、Ohho和Bluechat。 |
竞争优势
我们的业务建立在一个强大的基础之上，旨在推动增长并使我们有别于竞争对手。我们认为，我们的竞争优势包括：
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规模——我们的规模使我们能够推动有机增长、总收益管理和低结算成本。 |
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集成——我们的集成平台能够在多样化的收入场景中实现应用，实现精准营销，跨平台集成技术服务能力和强大的服务企业业务集成服务。 |
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效率-我们高速、高效、全品类的发展保持了我们的领先地位。 |
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技术——我们利用数字化、电子管理、电子数据交换、大数据分析、AI裂变技术、收益管理等技术，形成了较强的协同效应。 |
研究与开发
我们的研究和开发工作的重点是改进和加强我们现有的产品以及开发产品的新特性。由于我们共同的、多租户的开发架构，我们能够为客户提供合适的产品，帮助他们发展业务。作为一家专注于前沿云技术的公司，招聘研发人才始终是我们的第一要务。截至目前，公司研发人员46人，占公司员工总数的61%。我们在2021财政年度的研发支出约为8807995元人民币（约合1367701美元）。
知识产权
我们依靠某些知识产权来保护我们的技术并确保我们在行业中的竞争地位。我们有两个注册版权，一个注册商标和四个注册域名。
版权
我们通过我们的子公司拥有以下版权，如下所述：
版权编号 |
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发行日期 |
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类别 |
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版权名称 |
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发行国家 |
2020SR0413838 |
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2020/05/07 |
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Software |
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WePay系统V1.0 |
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中国 |
2020SR0318464 |
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2020/04/09 |
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Software |
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悦尚社交电商收入 管理系统 |
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中国 |
2020SR1899615 |
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2020/12/25 |
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Software |
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长通福收入管理系统V1.0 |
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中国 |
2020SR1918178 |
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2020/12/30 |
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Software |
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智能府收益管理系统V1.0 |
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中国 |
2021SR0044549 |
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2021/01/08 |
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Software |
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微商云智能系统V1.0 |
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中国 |
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商标
我们通过我们的子公司拥有以下商标：
商标编号 |
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文件日期 |
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发行日期 |
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到期日 |
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商标名称 |
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发行国家 |
40201910637S |
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2019/05/16 |
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2019/06/09 |
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2029/05/16 |
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新加坡 |
领域
我们有权使用以下在中国发行的域名注册：
编号 |
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发行日期 |
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到期日 |
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注册机构 |
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域名 |
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2019/09/12 |
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2023/09/12 |
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阿里巴巴云计算（北京）有限公司。 |
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wetradegroup.net |
2 |
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2020/09/18 |
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2023/09/18 |
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阿里巴巴云计算（北京）有限公司。 |
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在线循环 |
3 |
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2020/03/04 |
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2024/03/04 |
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阿里巴巴云计算（北京）有限公司。 |
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悦商股份有限公司 |
4 |
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2020/05/15 |
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2024/05/25 |
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阿里巴巴云计算（北京）有限公司。 |
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wetg.group |
5 |
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2019/07/22 |
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2023/07/22 |
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阿里巴巴云计算（北京）有限公司。 |
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Wetrade.tech |
6 |
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2020/12/30 |
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2023/12/31 |
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阿里巴巴云计算（北京）有限公司。 |
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小商网 |
我们的员工
截至本文发布之日和2022财年，我们有35名全职员工。下表按职能列出我们的雇员人数：
功能区 |
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雇员人数 |
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运营 |
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8 |
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技术 |
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14 |
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人力资源 |
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2 |
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一般和行政 |
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3 |
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财务部 |
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5 |
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战略部 |
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3 |
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合计 |
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35 |
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我们根据中国法律为每位员工提供员工福利。其中包括养老、医疗、失业、工伤和生育保险，以及住房公积金。
我们的雇员没有成立任何雇员工会或协会。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，在为我们的业务招聘员工方面没有遇到任何困难。
季节性
我们的业务结果经历过并预期将继续经历季节性波动。我们的收入往往会随着节日期间支出的增加而增加，或随着微商行业节日支出的增加而接近年底。
保险
我们持有某些保单，以保护我们免受风险和意外事件的影响。例如，我们按照适用的中国法律为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们没有业务中断保险或产品责任保险，根据中国法律，这不是强制性的。我们不保有关键人物保险，包括我们的网络基础设施或信息技术系统损坏的保险单，也不为我们的财产保有任何保险单。在2022和2021财年，我们没有就我们的业务提出任何重大保险索赔。
法律程序
目前尚无针对本公司的法律诉讼程序待决或威胁。然而，我们不时会卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼具有内在的不确定性，这些或其他事项可能会产生不利的结果。
条例
本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的中国主要法律法规。
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| 目 录 |
海外上市规例
2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。同日，证监会在其官网上发布了《第一至五号配套指引规则》、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《中国证监会有关答记者问》（统称《指引规则及通知》）。根据《试行办法》，已提交有效境外发行上市申请但未获得有关境外监管机构或境外证券交易所批准的中国境内企业，应当在境外发行上市前向中国证监会报备。
根据中国证监会《关于境内公司境外发行证券并上市备案管理安排的通知》，《试行办法》生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内公司，视为存续发行人（简称“存续发行人”）。现有发行人无需立即办理备案手续，后续发行需向中国证监会备案。
2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护局、国家档案局修订了2009年中国证监会、国家秘密保护局、国家档案局发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》。修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》与《试行办法》于2023年3月31日起施行。修订后的条文的主要修订之一，是根据《试行办法》，将其适用范围扩大至间接境外发行和上市。修订后的规定除其他外，要求：（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的文件、资料的，应当首先依法取得主管部门的批准，并向同级保密行政主管部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人和单位公开披露或者提供的其他有损国家安全和公共利益的文件、资料，应当严格履行国家有关规定规定的相关程序。
2006年8月，包括中国证监会在内的六家中国监管机构联合通过了2009年6月修订的《外国投资者并购境内企业条例》。除其他事项外，《并购规则》规定，由中国公司或个人或中国公民设立或控制的境外公司，如有意收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，则此项收购必须提交商务部批准。《并购规则》还规定，由中国公民直接或间接控制、为境外上市目的而成立的境外特殊目的公司，在境外上市和在境外证券交易所交易其证券之前，应取得中国证监会的批准。
我们的中国法律顾问北京东威律师事务所告知我们，基于其对中国现行法律法规的理解，我们的公司结构和安排不受《并购规则》的约束。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发行的背景下如何解释或实施《并购规则》存在很大的不确定性，其上述意见受任何新的法律、规则和条例或与《并购规则》有关的任何形式的详细实施和解释的约束。
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| 目 录 |
互联网信息安全和隐私保护条例
2016年11月，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，《网络安全法》于2017年6月1日生效。《网络安全法》要求网络经营者，包括互联网信息服务提供者在内，按照适用的法律法规和国家标准、行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障其网络的安全稳定运行。由于我们经营网站及移动应用程序，并主要透过我们的移动应用程序提供某些互联网服务，我们须遵守这些规定。《网络安全法》还要求互联网信息服务提供者制定网络安全事件应急预案，一旦发生危害网络安全的事件，立即向主管部门报告，并采取相应的补救措施。
还要求因特网信息服务提供者保持网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》重申了其他现行法律法规中关于个人数据保护的基本原则和要求，如对个人数据的收集、使用、处理、存储和披露的要求，要求互联网信息服务提供者采取技术和其他必要措施，确保其收集的个人信息的安全，防止个人信息泄露、损坏或丢失。违反《网络安全法》的，可以对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站或者追究刑事责任。
截至本协议签署之日，本公司遵守了《网络安全法》。
中华人民共和国外商投资法律法规
外国投资者和外商投资企业在华投资，应当符合商务部、国家发展和改革委员会于2020年12月27日修订发布、自2021年1月27日起施行的《外商投资产业指导目录（2020年修订）》（简称《目录》）和2019年7月30日起施行的《外商投资准入特别管理措施（2019年版）》（简称《负面清单》）。《目录》和《负面清单》载有指导外资市场准入的具体规定，并详细规定了按鼓励类、限制类和禁止类分类的产业部门。除非中国其他法律或法规另有禁止或限制，否则任何未列入负面清单的行业均为许可行业。
2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，该法于2020年1月1日起施行，同时废止了《中国中外合资经营企业法》、《中国外商独资企业法》和《中国中外合资经营企业法》。外商投资法对外商投资实行设立前国民待遇和负面清单管理制度。扶持企业的政策，依法依规平等适用于外资企业。应当保证外商投资企业平等参与制定标准，平等适用国家制定的强制性标准。保护外商投资企业参与政府采购活动的公平竞争。外商投资法还规定了对知识产权和商业秘密的保护。国家还根据《外国投资法》建立信息报告制度和国家安全审查制度。
中华人民共和国外商独资企业法律法规
在中国，法人实体的设立、经营和管理受中国国家石油天然气集团公司1993年12月29日颁布并于1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》管辖。最后一次修订是在2018年10月26日，修订于2018年10月26日生效。根据《中华人民共和国公司法》，公司一般分为两类，即有限责任公司和股份有限公司。中国公司法也适用于有限责任公司和有外国投资者的股份有限公司。任何关于外国投资的法律中另有不同规定的，以此种规定为准。
《中华人民共和国外商独资企业法》于1986年4月12日颁布实施，最后一次修订实施于2016年10月1日。1990年10月28日，国务院颁布了《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》。最后一次修订是在2014年2月19日，修订于2014年3月1日生效。《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》由商务部公布，自2016年10月8日起施行，最近一次修订于2017年7月20日，即刻生效。上述法律构成了中国政府监管外商投资企业的法律框架。外商投资企业的设立、变更，包括注册资本、股东、公司形式、合并、分立、解散和终止，均适用本法律、法规。
根据上述规定，外商投资企业在设立和经营前，应当经商务部批准。粤商北京是一家外商投资企业，自成立以来，已获得中国商务部地方行政管理部门的批准。其设立和运作均符合上述法律。粤上海南和粤上湖南均为中国境内公司，不受适用于外商投资企业的备案或审查的限制。
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| 目 录 |
中华人民共和国商标法律法规
《中华人民共和国商标法》是1982年8月23日中国石油天然气集团公司第二十四次会议通过的。在1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日作出三项修订。上一次修订于2014年5月1日实施。中华人民共和国国务院于2002年8月3日颁布了《中华人民共和国商标法实施条例》，自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修订，自2014年5月1日起生效。根据商标法和实施条例，经商标局核准注册的商标为注册商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人享有商标专用权，受法律保护。商标法还规定了注册商标的范围、商标的注册程序以及商标所有人的权利和义务。我们目前持有7个注册商标，并享有相应的权利。
中华人民共和国版权法律法规
《中华人民共和国著作权法》（2010年修订）或《著作权法》规定，中国公民、法人或其他组织，不论是否出版，其作品享有著作权，其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、着作权和复制权。版权法的宗旨是鼓励有益于社会主义精神文明和物质文明建设的作品的创作和传播，促进中华文化的发展与繁荣。法人受版权保护的软件的保护期为五十年，自软件首次发布之日起至第五十年的十二月三十一日止。
为进一步贯彻落实国务院2001年颁布并随后修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年发布了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。
截止本协议签署之日，我们在中国注册了5项作品的版权。
中国关于域名的法律法规
域名受工信部2004年11月5日发布、2004年12月20日起施行的《中国互联网域名管理办法》保护，由工信部2017年8月24日发布、2017年11月1日起施行的《中国互联网域名管理办法》取代。工信部是中国互联网域名管理的主要监管机构，由中国互联网络信息中心负责CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC颁布了《域名注册实施细则》，分别于2009年6月5日和2012年5月29日更新。根据《互联网域名管理办法》和CNNIC规则，域名注册采用“先备案”原则，由注册人通过域名注册服务机构完成注册。发生域名争议时，争议当事人可以向指定的域名争议解决机构投诉，按照《中国国家互联网信息中心顶级域名争议解决办法》的规定触发域名争议解决程序，向人民法院提起诉讼或者提起仲裁程序。
截至本文发布之日，我们已在中国注册了6个域名。
中华人民共和国外汇法律法规
外国投资企业的注册
依照国家外汇管理局发布的《关于公布国家外汇管理局关于外国投资者在华直接投资外汇管理规定的通知》或《通知》规定，依法设立外商投资企业时，应当向外汇局办理登记手续。在华直接投资单位办理登记手续后，可根据实际需要，在银行开立前期费用账户、资本金账户、资产变现账户等在华直接投资账户。外商投资企业在办理登记手续后，也可在出资外汇时进行结算，在发生减资、清算、提前收回投资、利润分配等情况时将资金汇至境外。
截至本函发出之日，粤商北京成立之日已办理完毕外汇登记手续。随后，粤商北京的唯一股东WeTrade Technology可以向粤商北京出资或接受其分配和分红。
中华人民共和国股利分配法律法规
规范外商投资企业红利分配的主要法规包括自2020年1月1日起施行的《外商投资企业法》及其实施细则。根据这些法律和法规，在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，中国境内的外商独资企业分配一个会计年度的税后利润时，应当提取利润的百分之十，作为公司的法定公积金。累计提取公司法定公积金金额超过公司注册资本50%的，公司不再需要提取更多的公积金。外商独资企业可以根据《中华人民共和国会计准则》的规定，将部分税后利润分配给职工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股利分配。
中华人民共和国税收法律法规
企业所得税
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| 目 录 |
《中华人民共和国企业所得税法》（简称《企业所得税法》）由全国人民代表大会常务委员会于2007年3月16日颁布，自2008年1月1日起施行，后分别于2017年2月24日和2018年12月29日修订。《企业所得税法实施细则》（简称《实施细则》）由国务院于2007年12月6日发布，自2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》和《实施细则》，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内和境外取得的收入，应按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内设立事业单位的非居民企业，应当就该事业单位在中国境内外取得的所得缴纳企业所得税，税率为25%。在中国境内无事业单位的非居民企业，以及收入与在中国境内事业单位无实质联系的非居民企业，对其在中国取得的收入，减按10%的税率缴纳企业所得税。
国家税务总局（SAT）于2006年8月21日公布《中华人民共和国与香港特别行政区关于避免双重征税及防止逃税的安排》，并于2006年12月8日生效。根据该安排，在香港注册成立的公司，如持有中国公司25%或以上的权益，将须就其从中国注册成立的公司收取的股息按5%的较低税率缴纳预扣税。国家税务总局颁布了《关于税务条约中受益所有人的理解和识别的通知》（《通知》），并于2009年10月27日生效。根据《通知》，将根据实质重于形式的原则对受益所有权进行分析，以确定是否给予税收协定优惠。
粤商北京及其子公司为居民企业，在中国按25%的税率缴纳企业所得税。就中国税务而言，本公司及其海外子公司很可能被视为非居民企业。
增值税
根据国务院1993年12月13日颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》，1994年1月1日起施行，分别于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和财政部1993年12月25日颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，分别于2008年12月15日、2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，销售加工、修理、更换货物或者劳务的单位和个人，在中华人民共和国境内出售劳务、无形资产、不动产或者进口货物，属于增值税纳税人。除另有规定外，销售货物、劳务或者有形动产租赁服务或者进口货物的纳税人，增值税税率为17%；销售运输、邮政、基础电信、建筑、租赁不动产的服务的纳税人，销售不动产的，转让土地使用权的，销售、进口化肥等其他规定货物的纳税人，增值税税率为11%；销售服务或者无形资产的纳税人，增值税税率为6%。
根据国家税务总局、财政部2018年4月4日发布的《关于增值税税率调整的通知》，纳税人销售或者进口增值税应税货物的，适用税率分别由17%调整为16%，由11%调整为10%。随后，国家税务总局、财政部、海关总署于2019年3月30日发布《关于深化增值税改革有关政策的通知》，并于2019年4月1日起施行，进一步调整了增值税应税纳税人销售或者进口货物的适用税率。适用税率分别由16%调整为13%，由10%调整为9%。目前适用于本公司的增值税税率为6%；适用于本公司的所得税税率为25%。从2021年开始，我们也有资格根据某些有利的政府政策获得退税。
股息预扣税
《企业所得税法》规定，自2008年1月1日起，凡非中国居民投资者在中国境内没有设立营业所或营业地，或在中国境内设立营业所或营业地但相关收入与设立营业所或营业地无实际关联的，通常适用10%的所得税税率。
根据《中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税及防止逃税的安排》（《双重避税安排》）及其他适用的中国法律，如香港居民企业经中国主管税务机关认定符合该双重避税安排及其他适用法律的有关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%的预扣税款可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》（简称“国家税务总局第81号通告”），如果中国有关税务机关酌情决定，某公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可以调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通知》，在确定申请人在税务条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税务处理方面的“受益所有人”地位时，有几个因素，包括但不限于申请人是否有义务在十二个月内向第三国或地区的居民支付超过其收入50%的款项，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，并考虑到税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，并根据具体情况具体分析。该通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》，向有关税务局提交相关文件。
我们尚未开始向有关的香港税务当局申请香港税务居民证明书的程序，亦不能保证我们会获批香港税务居民证明书。我们没有向中国有关税务机关提交必要的表格或材料，以证明我们应享受5%的中国预提税率。
中华人民共和国关于就业和社会福利的法律法规
中华人民共和国劳动法
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根据全国人大常委会1994年7月5日颁布、1995年1月1日生效的《中华人民共和国劳动法》和2007年6月29日颁布、2008年1月1日生效、2012年12月28日生效的《中华人民共和国劳动合同法》，2013年7月1日起施行，企业事业单位应当保证工作场所的安全卫生，严格遵守中国适用的工作场所安全和卫生规则和标准，并对员工进行相关规则和标准的教育。此外，雇主和雇员应签订书面雇用合同，以确立他们的雇用关系。雇主必须告知雇员其工作职责、工作条件、职业危害、薪酬和雇员可能关心的其他事项。雇主应按照雇员在雇佣合同中作出的承诺和中国有关法律法规的规定，按时、充分地向雇员支付薪酬。我们已与所有雇员订立了书面雇佣合同，并履行了他们在中国相关法律法规下的义务。
社会保险和住房基金
根据全国人大常委会于2010年10月28日颁布并于2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》，中国的用人单位应当为职工提供基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等福利。我们一直遵守当地有关社会保障和雇员保险的规定。
根据《社会保险费征收缴纳暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中华人民共和国企业应当为职工提供福利计划，包括基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，提供社会保险，并代或代职工缴纳或扣缴有关社会保险费。《中华人民共和国社会保险法》于2010年10月28日由中国石油天然气集团公司颁布，自2011年7月1日起施行，最近一次更新于2018年12月29日，整合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险的相关规定，详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。在没有不可抗力原因的情况下，用人单位不得暂停或者减少为职工缴纳社会保险，否则，政府主管部门有权强制用人单位在规定期限内缴纳社会保险，从发生违约的第一天起，可以对用人单位每日缴纳未缴纳社会保险金额的0.05%的罚款。但雇主仍未在规定期限内缴付，可处以未缴社会保险金额一倍以上至三倍以下的罚款。
根据1999年4月3日起施行、2002年3月24日修订、2019年3月24日国务院关于修改部分行政法规的决定（国务院令第710号）的《住房公积金管理条例》，职工个人缴存住房公积金和用人单位缴存住房公积金的，归职工个人所有。中国公司必须在适用的住房公积金管理中心登记，并应在受托银行为每名雇员开立一个专门的住房公积金账户。
用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存，禁止逾期缴存或者缴存不足。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。在确有经济困难、用人单位无力缴纳或补缴住房公积金的情况下，必须先征得用人单位工会同意，并经当地住房公积金委员会批准，用人单位才能暂停或者减少其住房公积金的缴纳。对违反上述规定未办理住房公积金缴存登记或者未为职工开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令其限期办理。逾期未办理登记的，处1万元以上5万元以下罚款。企业违反本规定，未足额缴存住房公积金缴存的，住房公积金管理中心应当责令企业限期缴存，期满仍未缴存的，可以进一步向人民法院申请强制执行。
我们在中国的子公司遵守中国的社会保险和住房基金规定。
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与我们在香港的业务运作有关的规例
商业登记要求
《商业登记条例》（香港法例第310章）规定，每名经营任何业务的人，均须按订明方式向税务局局长申请注册该业务。税务局局长必须在缴付订明的商业登记费及征费后，在切实可行的范围内尽快将每项已提出商业登记申请的业务登记，并就有关业务或有关分支（视属何情况而定）发出商业登记证或分行登记证。本公司已在香港申请并收到商业登记证，并遵守该等规例。
与香港税务有关的规例
《税务条例》（香港法例第112章）
根据《税务条例》（香港法例第112章），凡雇主开始在香港雇用应课税或相当可能须课税的个人，或任何已婚人士，雇主须在该雇用开始日期后不迟于3个月向税务局局长发出书面通知。凡雇主停止或即将停止在香港雇用应课税或相当可能须课税的个人或任何已婚人士，雇主须在该个人停止在香港雇用前一个月内，向税务局局长发出书面通知。
资本利得税
香港不对出售股份的资本收益征税。
利得税
在香港从事某一行业、专业或业务的人士出售股份的交易收益，如该等收益来自香港或产生于香港，则须征收香港利得税。自2018年4月1日或之后开始的课税年度起，对不超过2,000，000元的应评税利润征收8.25%的香港利得税，对超过2,000，000元的任何部分应评税利润征收16.5%的香港利得税。某些类别的纳税人（例如金融机构、保险公司和证券交易商）可能被视为获得交易收益，而不是资本收益，除非这些纳税人能够证明投资证券是为长期投资目的而持有的。
印花税条例（香港法例第117章）
根据《印花税条例》（香港法例第117章），现时按股份的代价或市值较高者的0.1%的从价税率征收的香港印花税，将由买方就每宗购买而须缴付，而卖方则就每宗出售港股而须缴付（换言之，现时就一宗典型的买卖港股交易而须缴付合共0.2%的印花税）。此外，任何转让香港股份的文书，现时须缴付HKD 5的固定税项。如其中一方是香港以外的居民，并未缴付其应缴的从价税，则未缴的税款将在转让书（如有的话）上评估，并由受让人缴付。如在到期日期当日或之前没有缴付印花税，可处以最多十倍应缴税款的罚款。
截至本协议签署之日，本公司遵守有关香港税务的规定。
项目1A。风险因素
不适用，因为我们是一个较小的报告公司。
项目1B。未解决的工作人员意见
没有。
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| 目 录 |
项目2。物业
我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市北京经济技术开发区科创十街18号。该办公室面积为6216.64平方米，租期为2020年9月16日至2025年9月15日。
下表列出了租期和月租金：
租赁期限 |
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地址 |
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空间（平方米） |
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2020年9月16日至2025年9月15日 |
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中国北京市北京经济技术开发区科创十街18号 |
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6,216.64 |
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项目3。法律程序
我们目前没有参与任何法律诉讼，我们也不知道有任何根据S-K条例第103项要求披露的未决或潜在法律行动。
项目4。矿山安全披露
不适用。
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| 目 录 |
第二部分
项目5。MARKET FOR REGISTRANT’S COMMON EQUITY，Related STOCKHOLDER MATTERS AND ISSUER PURCHASES OF EQUITY SECURITIES
市场信息
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为WETG。下表列出了自那时以来，雅虎财经报道的纳斯达克资本市场普通股的最高和最低收盘价。
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出价高 |
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低出价 |
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2023财政年度 |
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2023年6月30日（自2023年6月9日起，反向拆股后） |
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$ | 23.16 |
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$ | 6.75 |
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2023年3月31日 |
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$ | 0.79 |
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$ | 0.25 |
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2022财政年度 |
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2022年12月31日 |
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$ | 1.77 |
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$ | 0.23 |
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2022年9月30日（自2022年7月19日起） |
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$ | 50.50 |
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$ | 0.71 |
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截至2023年6月30日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为每股9.29美元。截至2023年6月30日，我们有大约400名普通股股东。
转移代理
我们普通股的转让代理是Globex Transfer LLC。转账代理的电话号码和地址是（813）344-4490和780 Deltona Blvd，Deltona，FL 32725。
持有人
截至2022年12月31日收盘时，约有396名普通股股东。
股息
在最近两个财政年度，我们没有宣布任何普通股的现金股息。在不久的将来，我们打算保留任何收益，以资助我们业务的发展和扩展。我们预计在可预见的将来不会宣布或支付我们的普通股的任何现金股息。我们宣布及支付现金股息须由董事会酌情决定。未来派发现金股息的决定将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制以及董事会当时认为相关的其他因素。我们目前不受任何限制我们支付现金股息能力的合同安排的约束。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
截至2022年12月31日，我们没有授权发行股票的补偿计划。
最近出售的未登记证券
截至2022年12月31日，近期没有出售未登记证券。
发行人及关联购买人购买股本证券
在截至2022年12月31日的财政年度的任何一个月内，我们没有、也没有任何人代表我们或《交易法》第10b-18（a）（3）条所定义的任何“关联购买者”回购我们已发行的普通股。
项目5A。选定的财务数据
我们是S-K条例第10（f）（1）项所界定的“较小的报告公司”，因此，根据S-K条例第301项，我们无须提供本项目所载的资料。
项目6。Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS
以下关于财务状况和业务结果的讨论和分析应与本年度报告其他部分所载的财务报表和有关说明一并阅读。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”。由于本年度报告其他部分讨论的某些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
悦商集团公司于2019年3月28日在怀俄明州成立，目前通过其社交电子商务平台提供技术服务和解决方案。我们致力于提供基于云的国际情报系统，并自主开发了名为“YCloud”的微商云情报系统。我们的目标是通过大数据分析、机器学习机制、社交网络推荐和多渠道数据分析，为中国的微商在线商店提供技术和自动计费管理服务。
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| 目 录 |
我们为个人和企业用户提供技术服务。通过悦商信息科技（北京）有限公司，即悦商北京，我们向我们的两个客户提供“YCloud”服务，这两个客户是中国科技公司涿州魏家福信息科技有限公司（“魏家福”），然后向个人和企业微企业主提供“YCloud”服务，以及向酒店和旅游行业的个人和企业企业主提供“YCloud”服务的中国科技公司长通福科技（海南）有限公司（“长通福”）。
到2023年，市场个体微企业主的潜在用户数量将达到3.3亿。（来源：iResrarch. http://xueqiu.com/8455183447/172404679？sharetime=2,2/22/2021）。YCloud服务于多个行业的企业用户，包括粤涛集团、智鼎、绿悦、粤北、粤店、可乐GO、中研商悦等。我们在中国内地开展业务，并已在香港试运营。我们希望利用YCloud系统与各种社交媒体平台建立全球战略合作。
YCloud系统的主要功能是管理用户营销关系、CPS佣金利润管理、多渠道数据统计、AI裂变和管理，以及改进供应链系统。
目前，YCloud服务于微商行业。我们希望将YCloud的应用扩展到旅游、酒店、直播和短视频、医疗美容和传统零售行业。
主任及董事的变动
2022年8月12日，Zhuo Li先生辞去董事和首席运营官职务，自2022年8月12日起生效。2022年8月12日，经董事会、提名委员会和薪酬委员会批准，Grace Li女士被任命为公司董事，自2022年8月12日起生效。
2022年10月13日，董事会、提名委员会和薪酬委员会批准任命李汉锋先生为悦商集团（“公司”）副总裁，自2022年10月13日起生效。
2022年11月29日，Kean Tat Che先生辞去公司董事及首席财务官职务，洪辉先生辞去公司董事职务，自2022年11月29日起生效。同日，经董事会、提名委员会和薪酬委员会批准，黄安妮女士被任命为公司首席财务官，自2022年11月29日起生效。
2022年12月21日，Zheng Dai先生提出辞去董事长职务，Pijun Liu先生提出辞去首席执行官和董事职务，自2022年12月21日起生效。同日，经董事会、提名委员会及薪酬委员会批准，魏和春先生获委任为公司行政总裁，郭必明先生获委任为公司董事会主席，自2022年12月21日起生效。
业务结果
下表比较了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的业务结果摘要。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的业务结果
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在截至12月31日的一年里， 2022 |
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在截至12月31日的一年里， 2021 |
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收入： |
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服务收入，非关联方 |
|
$ |
10,803,232 |
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|
$ |
9,734,966 |
|
服务收入，关联方 |
|
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868,103 |
|
|
|
4,646,329 |
|
|
|
|
11,671,335 |
|
|
|
14,381,295 |
|
收益成本 |
|
|
(9,695,290 |
) |
|
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(2,681,939 |
) |
毛利 |
|
|
1,976,045 |
|
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11,699,356 |
|
营业费用： |
|
|
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|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
(11,843,048 |
) |
|
|
(5,705,063 |
) |
运营利润 |
|
|
(9,867,003 |
) |
|
|
5,994,293 |
|
其他收益 |
|
|
636,934 |
|
|
|
303,665 |
|
所得税前收入 |
|
|
(9,230,069 |
) |
|
|
6,297,958 |
|
所得税收入/（支出） |
|
|
82,654 |
|
|
|
(1,122,283 |
) |
净（亏损）/收入 |
|
$ |
(9,147,415 |
) |
|
$ |
5,175,675 |
|
业务收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，总收入分别为11671335美元和14381295美元。减少的主要原因是，在这一年里，在新冠病毒疾病爆发期间，Ycloud系统的商品总量（GMV）减少。截至2022年12月31日止年度，来自第三方的服务收入为10,803，232美元（2021年：9,734，966美元），来自关联方的服务收入为868,103美元（2021年：4,646，329美元）。系统服务费根据GMV通过YCloud系统终端用户收取如下：
商品总额（“GMV”） |
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2022 |
|
|
2021 |
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|
美元 |
|
|
美元 |
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非关联方 |
|
|
327,183,593 |
|
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|
292,177,817 |
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关联方 |
|
|
26,291,122 |
|
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139,359,179 |
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共计： |
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353,474,715 |
|
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431,536,996 |
|
收益成本
收入成本主要包括工作人员薪金、中国中央公积金（CPF）和其他工作人员福利，增加的主要原因是本年度系统开发产生了更多的技术开发服务费用。
一般和行政费用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，一般和行政费用分别为11,843，048美元和5,705，063美元。增加的主要原因是专业费用、基金募集成本、财务公关和承销费用在本年度因纳斯达克上市而增加。
净收入/（亏损）
由于上述因素，截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度分别出现净亏损9147415美元和净收益5175675美元，亏损增加的主要原因是收入减少，以及该年度系统开发和纳斯达克上市产生的专业费用增加。
流动性和资本资源
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| 目 录 |
以下图表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的资产负债表摘要，应与财务报表及其附注一并阅读。
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2022 |
|
|
2021 |
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||
现金及现金等价物 |
|
$ | 20,025,495 |
|
|
$ | 616,593 |
|
应收款项 |
|
|
7,377,801 |
|
|
|
9,230,865 |
|
应收贷款 |
|
|
1,614,841 |
|
|
|
3,798,130 |
|
其他应收款、定金和预付款 |
|
|
15,366,488 |
|
|
|
3,062,868 |
|
物业及设备净额 |
|
|
992,445 |
|
|
|
395,353 |
|
摊销费用，净额 |
|
|
828,983 |
|
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
23,188 |
|
|
|
37,765 |
|
使用权资产 |
|
|
- |
|
|
|
2,328,950 |
|
总资产 |
|
$ | 46,229,241 |
|
|
$ | 19,470,524 |
|
应付账款和应计费用 |
|
|
723,648 |
|
|
|
279,219 |
|
应缴税款 |
|
|
128,979 |
|
|
|
711,841 |
|
租赁责任 |
|
|
- |
|
|
|
2,538,340 |
|
应付关联方款项 |
|
|
1,291,296 |
|
|
|
1,105,532 |
|
其他负债 |
|
|
2,365,808 |
|
|
|
306,270 |
|
负债总额 |
|
$ | 4,509,731 |
|
|
$ | 4,941,202 |
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股东权益总额 |
|
$ | 41,719,510 |
|
|
|
14,529,322 |
|
截至2022年12月31日，我们的总资产为46229241美元，其中主要包括现金20025495美元、应收账款和应收贷款8992642美元、摊销费用1821428美元、财产和设备以及其他应收款、定金和预付款15366488美元；我们的总负债为4509731美元，其中包括723648美元的应付账款和应计费用、1291296美元的应付关联方款项和2365808美元的其他负债；我们的股东权益总额为41719510美元。
业务活动
截至2022年12月31日的财政年度，我们用于经营活动的持续现金流为17,608，419美元，而上一年经营活动提供的现金流为3,753，384美元，增加了约1,410万美元。增加的主要原因是预付WT Pay System费用和支付与纳斯达克上市有关的专业费用。
投资活动
截至2022年12月31日的财政年度，我们通过投资活动提供的持续现金流为493,954美元，而上一年用于投资活动的现金流为1,028，322美元。增加的主要原因是收到210万美元的贷款偿还收入，这一年增加了150万美元的财产和设备，部分抵消了这些收入。
筹资活动
截至2022年12月31日止年度，我们的筹资活动提供的现金为37720440美元，而筹资活动提供的现金净额为689031美元，增加了约3710万美元。增加的主要原因是本年度发行了10,000，000股股票，出售普通股的净收益为37,534，676美元。
通货膨胀
通货膨胀不会对我们的业务或我们的经营结果产生重大影响。
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表。GAAP代表了一套全面的会计和披露规则和要求。编制我们的财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设将影响报告所述期间资产和负债的报告数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告所述期间收入和支出的报告数额。我们的实际结果可能与这些估计不同。我们使用历史数据来帮助预测我们未来的结果。在每月对我们的财务状况进行审查时，会处理偏离我们预测的问题。这使我们能够积极主动地管理我们的业务。它还使我们能够依赖经过验证的数据，而不必对我们的估计做出假设。
收入确认
本公司遵循会计准则编纂（ASC）606《合同收入》的指导原则。ASC 606创建了一个五步模型，要求各实体在考虑合同条款时作出判断，包括：（1）确定与客户的合同或协议；（2）确定我们在合同或协议中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给单独的履约义务；（5）在履行每项履约义务时确认收入。只有当公司很可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的服务时，公司才会将五步模式应用于合同。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报表日期的资产和负债的报告数额、或有资产和负债的披露以及报告期间的支出报告数额。实际结果可能与这些估计数不同。
应收账款
应收账款是扣除呆账备抵后的净额。如果事实和情况表明收款情况可疑，并以下一段所列因素为依据，本集团在计提坏账准备时采用了具体的识别方法。如果其客户的财务状况恶化，导致其付款能力受损，则可能需要额外的备抵。
公司保留了呆账备抵，这反映了公司对可能无法收回的金额的最佳估计。本公司在确定呆账备抵时一般会考虑到各种因素，包括但不限于客户的历史收款经验和信誉以及单项应收账款余额的账龄。此外，公司根据公司获得的任何可能表明账户无法收回的具体信息，计提具体的坏账准备。每个帐户的事实和情况可能要求公司在评估其可收回性时使用实质性的判断。
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| 目 录 |
最近的会计公告
我们审查了最近发布但尚未生效的所有会计公告，我们认为这些公告不会对公司的财务报表产生重大影响。
资产负债表外安排
没有资产负债表外的安排。
项目7。关于市场风险的定量和定性披露
我们是S-K条例第10（f）（1）项所界定的“较小的报告公司”，因此，根据S-K条例第305项，我们无须提供本项目所载的资料。
项目8。财务报表和补充数据
我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的已审计财务报表载于紧接本年度报告签名页的F-1至F-13页。本报告所列财务报表见项目15。
项目9。控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，以便及时就要求披露做出决定。
我们的管理层评估了截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评价，管理层得出结论认为，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。
关于财务报告内部控制的管理报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们的内部控制系统是一个旨在就编制和公允列报已公布财务报表向管理层和审计委员会提供合理保证的过程。
我们对财务报告的内部控制包括与维护记录相关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映交易和资产处置；提供合理的保证，交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表，并且收支只是根据管理层和董事的授权进行；并提供合理的保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产。
我们的管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，我们的管理层采用了Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）在内部控制----综合框架----小型上市公司指导方面提出的标准（COSO标准）。根据我们的评估，管理层发现了与以下方面有关的重大缺陷：（一）我们的内部审计职能；（二）会计职能内部缺乏职责分工；以及对我们的会计数据缺乏多层次审查。基于这一评价，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对今后各期的任何成效评价的预测都有这样一种风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或对任何政策和程序的遵守程度可能恶化。由于我们的规模和性质，将所有相互冲突的职责分开可能并不总是可能的，而且在经济上也可能不可行。我们将尽可能执行各种程序，以确保交易的启动、资产保管和交易记录将由单独的个人进行。有了适当的资金，我们计划纠正上面指出的重大缺陷，我们将继续监测这些步骤的有效性，并作出管理层认为适当的任何改变。
重大缺陷是控制缺陷（在上市公司会计监督委员会审计标准第5号的含义内）或控制缺陷的组合，这导致年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现。
财务报告内部控制的变化
在我们最近完成的财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有可能产生重大影响。
项目9A。其他信息
无
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| 目 录 |
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
董事和执行干事
下表列出了我们每一位现任董事和执行干事的资料：
姓名： |
|
年龄： |
|
公司职位： |
何春伟 |
|
43 |
|
首席执行官（首席执行官） |
黄安妮 |
|
48 |
|
首席财务官兼秘书（首席财务和会计干事） |
李汉锋 |
|
42 |
|
副总裁 |
Grace Li |
|
43 |
|
独立董事 |
郭必明 |
|
51 |
|
独立董事、董事会主席兼审计委员会主席 |
李大学 |
|
53 |
|
独立董事兼薪酬委员会主席 |
Yuxing Ye |
|
45 |
|
独立董事兼提名委员会主席 |
Ning Qin |
|
43 |
|
独立董事 |
董事和执行干事的背景
Wei Hechun Wei，行政总裁
魏和春先生自2021年6月起担任上海大智若鱼信息科技有限公司执行董事兼总经理，自2022年9月30日起担任大智若鱼信息科技（海南）有限公司执行董事兼总经理，负责中国商贸零售业务、数字媒体和娱乐业务的业务战略和发展。他还曾于2019年1月至2022年9月担任文化娱乐和展览投资公司Nova Group Limited（HKEX1360）的首席运营官，负责公司的日常业务运营和资本市场事务。2018年3月至2018年10月，他担任CNI证券集团（中国）总法律顾问，负责将公司业务扩展至中国内陆地区并提供法律服务。2014年4月至2018年3月，魏先生担任上海金一文化传播有限公司总经理，负责该公司的日常运营。黄女士毕业于安徽大学法学专业，获得学士学位。
Annie Huang，首席财务官
Annie Huang拥有20年的经验，曾在多个行业的公司担任首席财务官，包括会展业、基金管理业和房地产业。她还曾在多家公司担任高级管理职务。她自2018年11月起担任中国外空集团控股有限公司（上海）的首席财务官，负责监管上市和审计方面的合规工作。黄女士于2017年担任上海凯祺房地产投资咨询有限公司的首席财务官。2015年4月至2016年10月任上海快鹿投资集团有限公司副首席财务官。作为首席财务官，她的职责包括合并和收购活动、筹资、维持对内部财务管理协议的有效控制以及为公司设计现金流量计划。她拥有CMA证书和共同基金从业证书。1997年，黄女士毕业于复旦大学，获得经济学专业的学士学位。
李汉锋，副总裁
李汉锋曾在腾讯等多家公司担任高级管理职务，他自2012年以来一直在腾讯工作。2013年至2015年任财付通高级经理，2013年至2016年任微信支付产品部业务经理。他曾参与开发各种支付产品，包括微信支付、QQ钱包和财付通。他在腾讯的职责包括设计产业战略、设计业务扩张方案、为金融服务工具建模，以及与中国各大银行合作发展客户关系。在加入腾讯之前，李泽楷曾在2010年至2012年期间担任阿里支付的高级客户经理。
Grace Li，独立董事
Grace Li女士，43岁，从事科技公司的营销和平台运营工作已有20多年。她曾在多家公司担任高级管理职务。她自2022年7月起担任澳大利亚Newbanla Technology Service Pty Ltd.首席执行官。李女士在2016年1月至2021年4月期间担任上海博库互联网科技有限公司市场经理，自2007年以来在该公司担任多个职位。她在上海博库互联网科技有限公司的职责包括拓展营销渠道、供应商开发以及管理营销部门的预算和维护以及产品制造。她还积极参与行业协会举办的行业活动。李女士于2004年毕业于上海交通大学内部经济与贸易专业，获得学士学位。
郭必明，独立董事、董事会主席、审计委员会主席、薪酬委员会委员
郭必明先生自2021年4月起担任公司董事，在并购、投资和金融领域拥有超过25年的注册会计师经验。郭先生现在是中国会计师事务所金诚丰（厦门）会计师事务所的首席会计师兼法定代表人，他管理着一个20人的团队，专注于各种新三板和IPO项目，以及内部控制和税务管理咨询。在2016年4月至2018年4月期间，郭先生在中国北京的中新财光华会计师事务所担任高级审计师，在那里他领导了多个新三板、IPO、内部控制和税务管理咨询项目。2014年7月至2016年3月，郭先生在方正证券股份有限公司担任项目经理，担任财务顾问，负责对承销、重组和并购项目中的各类主要资产进行分析和尽职调查。郭文贵于1996年在吉安发展银行开始了他的职业生涯，在那里他从事了十多年的信贷风险管理工作。郭先生毕业于中国南昌大学，获得学士学位。他自2004年起担任注册会计师，自2005年起担任注册税务师，自2010年起担任执业律师。
| 24 |
| 目 录 |
李大学，独立董事、薪酬委员会主席、审计委员会和提名委员会成员
李先生在TMT、电子商务和信息技术行业拥有20多年的经验。曾任天际网络公司副总裁兼CTO，负责技术研发、技术服务和客户执行。2008年至2015年担任京东集团（纳斯达克：京东）高级副总裁，负责技术研发体系。2015年，他创立了慈云科技有限公司，至今仍担任首席执行官。他还是京东集团的名誉技术顾问。1988年以全国高考理科最高分考入山东大学数学系，获山东大学数学学士学位。
Yuxing Ye，独立董事、提名委员会主席、审计委员会和薪酬委员会成员
叶先生是一名在纽约州执业的律师，在为跨国公司和中国公司提供公司法、银行法、投资基金、并购以及监管和合规事务方面的咨询服务方面拥有超过13年的经验。叶简明的职业生涯最初是在中国银行纽约分行担任内部法律顾问，随后在加拿大丰业银行新加坡分行担任法律顾问，涉及范围广泛的法律事务，涉及美国制裁、地区信贷市场、衍生品和固定收益产品。2011年至2017年，他在英国魔圈律师事务所Allen Overy LLP和中国红圈律师事务所金杜律师事务所担任助理/法律顾问，并于2018年成为金杜律师事务所合伙人。叶简明的法律业务侧重于跨境并购以及相关的监管和合规事务，涉及收购要约、资产和股份购买/剥离、项目/收购融资、重组、美国出口管制和其他商业安排等。2020年初，叶先生以合伙人的身份加入了另一家中国红圈律师事务所中伦，并继续在上述领域执业，在中国上市公司和投资基金的海外收购以及遵守美国和欧洲监管制度方面进行了更广泛的覆盖。叶先生于2007年在纽约叶史瓦大学Benjamin N. Cardozo法学院获得法学博士学位。
独立董事、薪酬委员会及提名委员会委员Ning Qin
秦先生在并购、投资和金融领域拥有超过15年的公司法律顾问和律师经验。2003年，他开始了在中国西安市灞桥区法院担任书记员的职业生涯，并于2004年离职。2004年至2005年，他在西安陕西海普律师事务所担任律师助理。2008年，他在法国巴黎的简•威廉斯律师事务所担任律师助理。2009年至2013年，他在香港交易所上市的天安中国投资有限公司（股票代码：0028）担任高级经理，负责中国法律和投资。2013年任陕西HDTX投资有限公司总经理，2016年任榆林FFL环保能源有限公司（法国ENGIE集团成员）执行董事。2018年任职于SHH证券交易所上市公司广汇能源集团（股票代码：600256），任总裁助理。2020年至今，他在西安中伦文德律师事务所担任股权合伙人。秦先生毕业于法国凡尔赛大学法学院，2008年主修仲裁和国际商务。
家庭关系
本公司的任何董事或执行人员均无S-K条例第401项所界定的亲属关系。
选举主席团成员
我们的每一位董事都被任命任职至下一次股东年会，直至她或她各自的继任者当选并符合资格，或直至他或她根据怀俄明州法律的适用条款辞职或被免职。我们的高级职员由我们的董事会任命，在被董事会罢免或辞职之前任职。
董事会
目前，我们的董事会由六名成员组成，其中大多数是纳斯达克第5605条规定的“独立”董事。我们预计所有现任董事将在此次发行后继续任职。这些董事将在我们的年度股东大会上再次当选。
任何董事如以任何方式（不论是直接或间接）对与本公司订立的合约或拟订立的合约有兴趣，须在董事会议上宣布其兴趣的性质。任何董事向董事发出的一般性通知，表明他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约中拥有权益，须被视为就任何如此订立的合约作出充分的权益声明。任何董事即使对任何合约或拟议合约或安排感兴趣，仍可就该等合约或拟议合约或安排投票；如他这样做，他的投票即须计算在内，并可被计算在任何董事会议的法定人数内，而任何该等合约或拟议合约或安排须在会上提交会议审议。
董事会委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会由董事会批准的章程管理。章程副本已作为证物提交注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分，可在我们的投资者关系网站上查阅。
审计委员会
我们的审计委员会由郭必明（主席）、李大学和Yuxing Ye组成。审计委员会的每一名成员将符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的审计委员会财务专家是郭必明，他是美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”，在纳斯达克股票市场上市规则的定义范围内拥有财务方面的经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：
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| 目 录 |
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· |
选择我们的独立注册会计师事务所，并预先批准我们的独立注册会计师事务所允许提供的所有审计和非审计服务； |
|
|
|
|
· |
根据S-K条例第404条的定义，与我们的独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应，并批准所有拟议的关联方交易； |
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|
|
|
· |
与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表； |
|
|
|
|
· |
每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性； |
|
|
|
|
· |
与管理层和我们的独立注册会计师事务所分别和定期举行会议； |
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|
|
|
· |
定期向全体董事会报告； |
|
|
|
|
· |
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险而采取的任何步骤；和 |
|
|
|
|
· |
董事会不时特别委托审计委员会处理的其他事项。 |
赔偿委员会
我们的赔偿委员会由李大学（主席）、郭必明、Yuxing Ye和Ning Qin组成。赔偿委员会的每一位成员都符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。我们的薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。任何人员不得出席任何委员会会议，而在该会议期间，该人员的薪酬须予审议。除其他事项外，赔偿委员会将负责：
|
· |
向董事会审查和批准我们最高级管理人员的总薪酬方案； |
|
|
|
|
· |
批准和监督除最高级管理人员以外的高管的总薪酬方案； |
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|
|
|
· |
检讨并就董事的薪酬向董事会提出建议； |
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|
|
|
· |
定期审查和批准任何长期激励薪酬或股权计划； |
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|
|
|
· |
选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时，应考虑到与该人是否独立于管理层有关的所有因素；以及 |
|
|
|
|
· |
计划或类似的安排，年度奖金，雇员退休金和福利计划。 |
提名委员会
我们的提名委员会由Yuxing Ye（主席）、李大学和Ning Qin组成。提名委员会的每一名成员将满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名委员会除其他外将负责：
|
· |
选择并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人； |
|
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|
|
· |
每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等方面的组成情况； |
|
|
|
|
· |
就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及 |
|
|
|
|
· |
定期就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和任何补救措施向董事会提出建议。 |
参与某些法律程序
据我们所知，除交通违规或类似的轻罪外，我们的董事和管理人员没有在刑事诉讼中被定罪，也没有在过去十（10）年中参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法律约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法律的行为，但在没有制裁或和解的情况下被驳回的事项除外。除了我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司之间的任何交易，这些交易是根据美国证券交易委员会的规则和条例要求披露的。
商业行为和道德守则
我们已采纳适用于董事、高级职员及雇员的商业行为及道德守则。
董事会多元化
董事会没有关于董事会提名人多样性的正式政策。在向董事会推荐提名人选时，提名委员会负责建立和维持一个董事会，使其具备在当前环境下实现我们业务目标的理想人才和经验组合。特别是，提名委员会的重点是有关专题的专门知识、对我们很重要的关键领域的知识深度以及思想、背景、观点和经验的多样性，以便就我们所采取的战略和战术进行有力的辩论和广泛的思考。
下表提供了截至本年度报告之日我们董事会的多样性方面的某些信息。
董事会多样性矩阵（截至本年度报告之日） |
||||||||
主要执行办公室的国家： |
|
中国 |
||||||
外国私人发行人 |
|
无 |
||||||
母国法律禁止披露 |
|
无 |
||||||
董事总数 |
|
5 |
||||||
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|
女 |
|
男 |
|
非二进制 |
|
未披露性别 |
第一部分：性别认同 |
||||||||
董事 |
|
1 |
|
4 |
|
0 |
|
0 |
第二部分：人口背景 |
||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
|
— |
||||||
LGBTQ + |
|
— |
||||||
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| 目 录 |
项目11。行政补偿
下表列出了关于截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的薪酬的某些信息，这些薪酬由我们的首席执行官和首席执行官、首席财务官以及薪酬总额超过2000美元的其他薪酬最高的执行官（“指定执行官”）赚取或支付给他们。
姓名和主要职务 |
|
年份 |
|
薪金（美元） |
|
|
奖金（美元） |
|
|
股票奖励（美元） |
|
|
所有其他报酬（美元） |
|
|
共计（美元） |
|
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Zheng Dai |
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2022 |
|
|
96,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
96,000 |
|
主席（截至2022年12月21日） |
|
2021 |
|
|
80,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
80,000 |
|
刘丕军 |
|
2022 |
|
|
96,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
96,000 |
|
首席执行官（截至2022年12月21日） |
|
2021 |
|
|
80,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
80,000 |
|
何春伟 |
|
2022 |
|
|
2,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,000 |
(1) |
首席执行官 |
|
2021 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
Kean Tat Che |
|
2022 |
|
|
55,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
55,000 |
|
CFO（截至2022年11月29日） |
|
2021 |
|
|
50,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
50,000 |
|
黄安妮 |
|
2022 |
|
|
4,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
4,000 |
(1) |
首席财务官兼秘书 |
|
2021 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
李汉锋 |
|
2022 |
|
|
16,700 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
16,700 |
(1) |
|
|
2021 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
Zhuo Li |
|
2022 |
|
|
31,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
31,000 |
|
COO（截至2022年8月12日） |
|
2021 |
|
|
50,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
50,000 |
|
|
(1) |
这些数额是根据他们2022年的任命日期计提的。魏和春先生于2022年12月21日被任命为公司首席执行官，Annie Huang女士于2022年11月29日被任命为公司首席财务官。李汉锋先生于2022年10月13日获委任为本公司副总裁。 |
就业协议
我们与我们的官员签订的就业协议通常规定了特定的就业期限，并规定了年薪、医疗保险、养老保险、带薪休假和探亲假时间。在法律允许的情况下，协议可由任何一方终止。
我们与主席郭必明及行政总裁魏和春分别订立雇佣协议，由2022年12月21日至2026年12月20日生效。
根据协议条款，郭先生和魏先生有权从2022年12月21日起分别领取2000美元的月薪，并在每年年底前领取一个月的额外工资。所有这些款项均以等值港元或人民币支付。出现差异的主要原因是汇率波动。
我们还与我们的首席财务官 Annie Huang签订了一份雇佣协议，自2022年11月29日至2026年11月28日生效。
根据协议条款，黄先生每人有权从2022年11月29日起每月领取2000美元的薪水，并在每年年底前领取一个月的额外薪水。所有这些款项均以港元或人民币支付。任何差异主要是由于货币兑换的波动。
董事薪酬
2020年9月1日，我们分别与独立董事李大学、Yuxing Ye和Ning Qin签订了服务合同。这些合同自2020年9月1日起为期两年，我们同意自2021年3月1日起每月支付2000美元，并在每年年底前支付一个月的额外费用。
于2021年4月19日，我们与独立董事郭必明订立服务合约。合同自2021年4月19日起为期两年，我们同意自2021年4月19日起每月支付2000美元，并在每年年底前支付一个月的额外费用。
2022年8月12日，我们与独立董事Grace Li签订了服务合同。合同自2022年8月12日起为期两年，我们同意自2022年8月12日起每月支付2000美元，并在每年年底前支付一个月的额外费用。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们没有补偿执行董事的服务，只是补偿他们因出席董事会会议而产生的自付费用。截至2022年12月31日止年度，执行董事Grace Li各应计4000美元，独立董事Biming Guo、李大学、Yuxing Ye和Ning Qin各应计96000美元。双方同意，赔偿款项将推迟到本公司WTpay项目启动时支付。
项目12。某些受益所有人和管理层及相关股东事项的证券所有权
下表列出了截至本协议签署之日我们普通股的实益所有权信息：
|
● |
我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个人； |
|
● |
我们的每一位董事、董事提名人和指定的执行人员；以及 |
|
● |
所有董事和指定的执行干事作为一个整体。 |
受益人所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常要求受益人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股股份数目及该人士的所有权百分比时，每名该等人士所持有的可在本招股章程日期起计60天内行使或可转换的普通股基础期权、认股权证或可转换证券，被视为尚未行使，但在计算任何其他人士的所有权百分比时，不被视为尚未行使。除本表脚注另有说明或适用的共有财产法另有规定外，所有被列入名单的人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除脚注另有说明外，各主要股东的地址由本公司保管，地址为中华人民共和国北京市北京经济技术开发区科创十街18号。截至本文发布之日，我们有大约400名股东。
| 27 |
| 目 录 |
执行干事和主任 |
|
普通股实益拥有权数额(1) |
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|
普通股所有权百分比(2) |
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主任和指定的执行干事： |
|
|
|
|
|
|
||
郭必明 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
李大学 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
Yuxing Ye |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
Grace Li |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
洪辉财 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
Ning Qin |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
何春伟 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
黄安妮 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
李汉锋 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
全体执行干事和主任（9人） |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5%或以上的股东 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未来科技有限公司(3) |
|
|
282,650 |
|
|
|
26.81 | % |
爱尚优有限公司(4) |
|
|
265,055 |
|
|
|
25.14 | % |
*不到1%。
(1) |
实益所有权是根据证交会的规则确定的，包括对普通股的投票权或投资权。所有股票仅代表股东持有的普通股，因为没有发行或未发行的期权。 |
(2) |
根据截至本报告日期已发行和未发行的普通股1,054，530股计算。 |
|
|
(3) |
Zheng Dai对未来科技有限公司持有的股份拥有唯一的表决权和决定权。 |
|
|
(4) |
Shufeng Zang是注册人的非关联公司，对AishangYou Limited持有的股份拥有唯一的投票权和决定权。 |
项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性
关联方交易
与关连人士的交易
除下文所述外，在过去两个财政年度中，没有任何董事、执行人员、持有我们普通股至少5%股份的股东或其任何家庭成员在任何交易或拟议交易中拥有任何直接或间接的重大利益，在这些交易中，交易涉及的金额超过或超过了12万美元或过去两个完整财政年度年底我们总资产平均数的百分之一，以较低者为准。
项目14。主要会计费用和服务
正如我们在2023年5月15日提交的8-K表格中所述，在截至2022年12月31日的财政年度，我们的审计师从TAAD LLP变更为Grant Assentsure PAC。
审计委员会已批准独立注册会计师事务所Assentsure PAC对我们截至2022年12月31日止年度的账簿、记录和会计进行审计。审计委员会可酌情在一年中的任何时候选择一家不同的注册会计师事务所，如果它认为这种改变将符合我们和我们的股东的最佳利益。
总会计师为审计我们的年度财务报表和审阅我们的10-Q表季度报告中所载的财务报表而提供的专业服务，以及通常由总会计师为这些财政期间的法定和监管申报或聘用提供的服务而收取的费用总额如下：
年份 |
|
审计 费用 |
|
|
审计 相关费用 |
|
|
税费 |
|
|
全部 其他费用 |
|
|
费用总额 |
|
|||||
2021 |
|
$ | 95,000 |
|
|
$ | 0 |
|
|
$ | 8,000 |
|
|
$ | 30,000 |
|
|
$ | 133,000 |
|
2022 |
|
$ | 235,000 |
|
|
$ | 0 |
|
|
$ | 12,000 |
|
|
$ | 43,500 |
|
|
$ | 290,500 |
|
审计费用：总会计师为审计我们的年度财务报表和审阅我们的10-K表中的财务报表而提供的专业服务以及通常由总会计师为这些财政年度的法定和监管备案或聘用提供的其他服务而收取的费用总额。
审计相关费用：总会计师为保证和提供的相关服务而收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审阅工作有合理的关系，但未在前一项目“审计费用”下报告。
税费：过去两个会计年度每年为首席会计师提供的专业服务而收取的费用总额，用于税务合规、税务咨询和税务筹划。
所有其他费用：律师和除上述披露的费用以外的其他各方提供的律师费和服务的总费用。
| 28 |
| 目 录 |
第四部分
项目15。EXHIBITS，FINANCIAL STATEMENT Schedules
以下文件作为本年度报告的一部分提交：
(1) |
财务报表 |
|
· |
独立注册会计师事务所的报告 |
|
|
|
|
· |
2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 |
|
|
|
|
· |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并经营报表 |
|
|
|
|
· |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并股东权益表 |
|
|
|
|
· |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度合并现金流量表 |
|
|
|
|
· |
合并财务报表附注 |
(2) |
财务报表附表 |
|
|
|
所有附表均被省略，因为它们不适用或不是必需的，或因为所需资料已列入财务报表或财务报表附注。 |
(3) |
附件 |
| 29 |
| 目 录 |
_______________
*在此归档。
| 30 |
| 目 录 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
|
WETRADE集团有限公司 |
|
|
|
|
|
|
日期：2023年7月14日 |
签名： |
S/S/Wei Hechun Wei |
|
|
|
何春伟 首席执行官 |
|
|
|
（首席执行干事） |
|
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人士代表登记人并在所示日期以其身份签署如下。
日期：2023年7月14日 |
签名： |
/s/Annie Huang |
|
|
|
黄安妮 |
|
|
|
首席财务官， （首席财务干事和首席会计干事） |
|
| 31 |
| 目 录 |
财务报表
|
|
F-2 |
|
|
|
|
F-4 |
|
|
|
|
F-5 |
|
|
|
|
F-6 |
|
|
|
|
F-7 |
|
|
|
|
F-8 |
|
| F-1 |
| 目 录 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
悦商集团公司。
关于财务报表的意见
我们审计了所附悦商集团及其子公司（以下简称“公司”）截至2022年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止年度的相关经营和综合收益表、股东权益和现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况及其截至该日终了年度的经营成果和现金流量。
意见基础
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计工作的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但目的不是对实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计工作包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/S/Assenture PAC
自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。
Assentsure PAC
2023年7月14日
PCAOB身份证号码6783
| F-2 |
| 目 录 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
悦商集团公司。
关于财务报表的意见
我们审计了悦商集团及其子公司（简称“公司”）截至2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日止年度的相关经营、综合收益、股东权益和现金流量表。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2021年12月31日的财务状况、经营成果和该日终了期间的现金流量。
意见基础
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计工作的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但目的不是对实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计工作包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/TAAD LLP
我们在2019年至2023年期间担任公司的审计师。
加州钻石酒吧
2022年4月14日
PCAOB身份证号码05854
| F-3 |
| 目 录 |
WETRADE集团有限公司
合并资产负债表
（所有数额均以美元计算） |
|
截至12月31日， 2022 |
|
|
截至12月 31, 2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
||
当前资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应收帐款----非关联方净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款关联方净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应收款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
与预付款项有关的各方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
摊销费用，净额 |
|
|
828,983 |
|
|
|
|
|
物业及设备净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应收款 |
|
|
240,202 |
|
|
|
|
|
与租金存款有关的一方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产合计 |
|
|
12,084,818 |
|
|
|
3,034,131 |
|
总资产： |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应付账款相关方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付关联方款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁负债，流动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁负债，非流动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股；无面值；截至2022年12月31日已发行和未偿还195,057，503股；截至2021年12月31日已发行和未偿还305,451，498股* |
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
（累计赤字）/留存收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股东权益共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
*股份和每股数额已作调整，以反映因注销股份而减少的股份数目。
附注是这些财务报表的组成部分。
| F-4 |
| 目 录 |
WETRADE集团有限公司
综合业务和综合收益表
|
|
一年 结束了 12月31日， 2022 |
|
|
一年 结束了 12月31日， 2021 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
||
服务收入，非关联方 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
服务收入，关联方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收益成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
运营（亏损）/利润 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
（亏损）/所得税前收入 |
|
|
(
|
) |
|
|
|
|
所得税收入/（费用） |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
净（亏损）/收入 |
|
$ | ( |
) |
|
$ |
|
|
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
综合（亏损）/收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净（亏损）/收入----基本和稀释 |
|
$ | ( |
) |
|
$ |
|
|
加权平均流通股数*；基本和稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
*股份和每股数额已作追溯调整，以反映因注销股份和发行新股而减少的股份数目。
附注是这些财务报表的组成部分。
| F-5 |
| 目 录 |
WETRADE集团有限公司
合并股东权益变动表
|
|
普通股 |
|
|
附加 实收资本 |
|
|
保留 收益 |
|
|
累计 其他综合 |
|
|
合计 股东 |
|
|||||||||
|
|
股票* |
|
|
金额 |
|
|
金额 |
|
|
/（累计赤字） |
|
|
收入 |
|
|
股权 |
|
||||||
截至2020年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
关联方应付宽恕 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
年度净收入 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
股份注销 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
出售普通股，扣除费用 |
|
|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿 |
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|
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|
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|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年度净亏损 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ | ( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
*股份和每股数额已作调整，以反映因注销股份和发行新股而减少的股份数目。
附注是这些财务报表的组成部分。
| F-6 |
| 目 录 |
WETRADE集团有限公司
合并现金流量表
|
|
截至12月底的年度 31, 2022 |
|
|
截至12月底的年度 31, 2021 |
|
||
|
|
|
|
重新分类 |
|
|||
经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
净（亏损）/收入 |
|
$ | ( |
) |
|
$ |
|
|
调整净收入与经营活动现金流量的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
关联方债务的免除 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营资产和负债变动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收账款关联方 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
其他应收款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用相关方 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
应付账款相关方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
应付税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他应付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动所用现金流量净额： |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收贷款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
摊销费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
办公设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动提供/（用于）的现金流量净额： |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
筹资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
关联方贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
筹资活动提供的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物变动： |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
|
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应付关联方的豁免 |
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补充现金流量信息： |
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支付利息的现金 |
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支付税款的现金 |
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附注是这些财务报表的组成部分。
| F-7 |
| 目 录 |
悦商集团公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
注1。业务性质
组织
悦商集团公司于2019年3月28日在怀俄明州成立。截至2022年12月31日，公司的业务是通过其社交电商平台和chatGPT技术服务提供技术服务和解决方案。我们致力于提供基于云的国际情报系统，并自主开发了名为“YCloud”的微商云情报系统。我们的目标是通过大数据分析、机器学习机制、社交网络推荐和多渠道数据分析，为中国的微商在线商店提供技术和自动计费管理服务。
我们为个人和企业用户提供技术服务。通过悦商信息科技（北京）有限公司，即悦商北京，我们向我们的两个客户提供“YCloud”服务，这两个客户是中国科技公司涿州魏家福信息科技有限公司（“魏家福”），然后向个人和企业微企业主提供“YCloud”服务，以及中国科技公司长通福科技（海南）有限公司（“长通福”），后者向酒店和旅游行业的个人和企业业主提供“YCloud”服务。
到2023年，个人微企业主市场的潜在用户将达到3.3亿。YCloud服务于多个行业的企业用户，包括粤涛集团、智鼎、绿悦、粤北、粤店、可乐GO、中研商悦等。我们在中国大陆开展业务，并在新加坡试运营。我们期望利用YCloud系统与各种社交媒体平台建立全球战略合作。
YCloud系统的主要功能是协助用户管理其营销关系、CPS佣金利润管理、多渠道数据统计、AI裂变和管理以及改进供应链系统。
目前，YCloud服务的微商行业包括旅游、酒店、医疗美容和传统零售行业。
注2。重要会计政策摘要
最近颁布和采用的财务会计准则
租约
2016年2月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2016-02，租赁（主题842）（ASU 2016-02），要求承租人在资产负债表上确认根据当前美国公认会计原则归类为经营租赁的租赁资产和租赁负债。ASU2016-02要求承租人对每项租期超过12个月的租赁确认一项租赁负债和一项使用权资产。新的指导意见还要求对租赁产生的现金流量的性质、时间和不确定性进行更多的定性和定量披露。公司采用了自2022年1月1日起生效的新标准，采用了经修订的追溯方法，并选择采用过渡指南允许的一揽子实用权宜之计，允许在采用日期结转现有租赁的历史租赁分类，不需要对现有租赁合同进行评估来确定合同是否包含租赁或初始直接成本。以往各期未作追溯调整。
截至采纳日期，本公司并无任何融资租赁负债。截至2022年1月1日，未对累计赤字期初余额进行累计影响调整。采用这一新的指导方针并未对综合业务报表或现金流量表产生实质性影响。
未来期间生效的会计准则
金融工具——信贷损失
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，“金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（ASU 2016-03）”。本次更新中的修订采用了新的标准，以反映预期信贷损失的方法取代现行公认会计原则下的已发生损失减损方法，并要求考虑范围更广的合理和可支持的信息，以便为信贷损失估计提供依据。在最初的标准之后，财务会计准则委员会还发布了几个ASU，以澄清具体的主题。ASU2016-13在公司自2023年1月1日开始的财政年度生效。公司预计2016-13年ASU的实施不会对合并财务报表产生重大影响。
| F-8 |
| 目 录 |
列报依据
合并财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的。合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。所有重大的公司间交易和结余已在合并时消除。
截至2022年12月31日，合并子公司具体情况如下：
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地点 |
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归属 |
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公司名称 |
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公司 |
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股权% |
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优途私人有限公司 |
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WeTrade Information Technology Limited（“WITL”） |
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粤商信息科技（北京）有限公司（“YITB” |
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粤商集团网络（湖南）有限公司（“粤商湖南”） |
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WeTrade数字科技（北京）有限公司 |
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粤商科技集团（珠海横琴）有限公司 |
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西藏小商科技有限公司（“西藏小商”） |
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上海悦尚信息科技有限公司 |
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% |
合并
本公司的合并财务报表包括本集团及其子公司的财务报表。本集团及其附属公司之间的所有往来和结余已在合并时消除。
估计和假设的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告的数额的判断估计和假设。管理部门认为，编制财务报表时使用的估计数是合理和审慎的；但是，实际结果可能与这些估计数不同。重要的会计估计包括呆账备抵、无形资产的使用寿命、递延所得税资产的估值以及某些应计负债，如或有负债。
| F-9 |
| 目 录 |
公允价值计量
本公司遵循会计准则，对金融资产和金融负债的公允价值计量进行会计处理，并对财务报表中经常以公允价值确认或披露的非金融项目进行公允价值计量。此外，公司采用了与非财务项目有关的公允价值计量指南，这些项目在财务报表中以非经常性的公允价值确认和披露。该指南建立了公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值技术的投入。
等级制度给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先（第1级计量），给予涉及重大不可观测投入的计量最低优先（第3级计量）。公允价值等级的三个层次如下：
第一级投入是指公司在计量日能够获得的相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。
第2级投入是指除第1级所列报价以外，可直接或间接观察到的资产或负债的投入。
第3级投入是资产或负债的不可观测投入。现金等金融资产的账面价值接近其公允价值，因为这些工具的期限较短。
信用风险集中，重要客户
本公司面临集中信用风险的金融工具主要是应收账款。本公司不要求为应收账款提供担保。由于估计的信贷损失，公司为其可疑的应收帐款保留备抵。本公司不通过综合业务报表记录坏账费用备抵，包括在一般和行政费用中，但不超过迄今确认的收入数额。当公司用尽催收努力但未成功时，应收账款将被注销并从记录备抵中扣除。截至2022年12月31日和2021年12月31日，来自两个主要客户的应收账款分别为7377801美元和9230865美元。
收入确认
本公司遵循会计准则编纂（ASC）606《合同收入》的指导原则。ASC 606创建了一个五步模型，要求各实体在考虑合同条款时作出判断，包括：（1）确定与客户的合同或协议；（2）确定我们在合同或协议中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给单独的履约义务；（5）在履行每项履约义务时确认收入。只有当公司很可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的服务时，公司才会将五步模式应用于合同。
现金及现金等价物
本公司将所购买的期限为三个月或更短的高流动性债务工具视为现金或现金等价物。随附的综合资产负债表中列报的现金和现金等价物的账面价值与其公允价值相近。本公司在新加坡、香港和中国的银行账户中持有的所有现金不受联邦存款保险公司（“FDIC”）保险的保护。
| F-10 |
| 目 录 |
外币
该公司的主要业务所在国是中国。所附合并财务报表以美元列报。本公司的记账本位币为美元，本公司子公司的记账本位币为人民币。合并财务报表按资产和负债的年终汇率以及收入和支出的平均汇率从人民币换算成美元。资本账户按发生资本交易时的历史汇率折算。由此产生的换算调整数作为股东权益的一部分记入其他综合收益。外币交易产生的损益计入损益。自成立以来至2022年12月31日，无外币交易损益。
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年终 12月31日， |
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2022 |
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人民币：美元汇率 |
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2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表金额（股权除外）分别换算为6.9元人民币和6.36元人民币，换算为1.00美元。权益账户按其历史汇率列报。截至2022年12月31日止年度和截至2021年12月31日止年度的业务报表和综合收益（亏损）账户的平均换算率分别为6.75元人民币和6.44元人民币至1.00美元。现金流量也按当年的平均换算率折算，因此，现金流量表中报告的数额不一定与合并资产负债表中相应余额的变动一致。以新加坡元为主的交易并不重要。
无形资产
无形资产是本公司发生的YCloud系统软件开发费用，在预计使用寿命5年内按直线法摊销。
软件开发费用
我们应用ASC 985-20，软件——软件销售、租赁或营销的成本，来分析我们的软件开发成本。ASC 985-20要求在确定正在开发的软件产品的技术可行性之后，将某些软件开发费用资本化。与确定技术可行性相关的研究和开发费用在发生时计入费用。基于我们的软件开发过程，技术可行性是建立在一个工作模型的完成。此外，我们将此应用于我们对与专门用于我们的SaaS订阅服务的软件相关的开发项目的审查。在这些审查中，在项目初步阶段发生的所有费用均在发生时计入费用。一旦项目得到承诺，而且项目很可能达到功能要求，费用便资本化。
| F-11 |
| 目 录 |
租约
公司采用了会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）（ASU2016-02），通常要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权（ROU）资产，并就租赁安排产生的现金流量的金额、时间和不确定性提供更多的披露。
在我们的综合资产负债表中，经营租赁包括在经营租赁使用权（ROU）资产和短期和长期租赁负债中。在我们的综合资产负债表中，融资租赁包括在财产和设备、其他流动负债和其他长期负债中。
使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于大部分租约并无提供隐含利率，我们在厘定租约付款的现值时，会使用基于开始日期所得资料的行业增量借款率。当易于确定时，我们使用隐含利率。经营租赁使用权资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。租约条款可能包括延长或终止租约的选择，如果我们可以合理地确定我们将行使该选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
ASU2016-02要求，当合同中隐含的费率不容易确定时，上市公司对租赁付款的现值使用有担保的增量褐变率。我们每季度确定一个担保利率，并相应地更新加权平均贴现率。
所得税
所得税是根据ASC主题740“所得税”（“ASC主题740”）的规定确定的。根据这一方法，递延所得税资产和负债将因现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异而产生的未来税务后果而确认。递延所得税资产和负债采用预期在这些暂时性差异预计可收回或结算期间适用于应纳税所得额的已颁布所得税率计量。税率变化对递延所得税资产和负债的任何影响均在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。
ASC 740为公司如何在财务报表中确认、计量、列报和披露在纳税申报表中采取或预期采取的不确定的税务状况规定了一个全面的模型。根据ASC 740，税务状况必须在财务报表中确认，如果税务当局审查后，这种状况很可能会持续下去。这种税务状况必须在最初和随后作为最大数额的税收优惠加以计量，在与税务当局最终结算时，如果充分了解这种状况和有关事实，实现这种优惠的可能性超过50%。
本公司在新加坡和中国设有一家子公司。本公司须在新加坡和中国的司法管辖区缴税。由于公司未来的业务活动，公司须提交报税表，并须经新加坡税务局及中华人民共和国税务局审核。
| F-12 |
| 目 录 |
资本Structure
每股收益（亏损）
归属于普通股股东的每股基本净利润的计算方法是，将归属于普通股股东的净利润除以当期已发行普通股的加权平均数。具有潜在稀释性的股份，是基于已发行的基于股票的奖励、认股权证、期权或可转换债券的加权平均股份，使用库存股法或如果转换的方法（如适用），在计算可归属于普通股股东的稀释每股净收益时，如果其影响是稀释性的，则包括在内。
潜在的稀释性证券被排除在亏损期间的稀释每股收益的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，不存在潜在稀释性股份。
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2022 |
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2021 |
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业务说明摘要信息： |
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净（亏损）/利润 |
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加权平均已发行普通股----基本和稀释 |
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每股净（亏损）/利润，基本和稀释 |
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注3。收入
该公司的业务是提供一个基于云的国际情报系统，即“YCloud”系统。我们的目标是通过大数据分析、机器学习机制、社交网络推荐和多渠道数据分析，为中国的微商在线商店提供技术和自动计费管理系统服务。魏家福和长通福是我们负责Ycloud用户资料的客户。与此同时，YCloud用户的所有信息都保留在YCloud系统内。
我们的收入来自对通过YCloud进行的交易收取的系统服务费。根据服务类型和行业的不同，我们通过与客户（如魏家福和长通福）签订的服务协议，从YCloud用户收取平台产生的总商品量的2%-3.5 %作为系统服务费。商品总额（Gross Merchandise Volume，简称GMV）是在线零售中的一个术语，用于表示在特定时间范围内通过特定市场销售的商品的总销售货币价值。我们一般在每个日历月的前十天收到魏家福和长通福的系统服务费。截至报告日，所有应收服务费已全部结清并收到。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，YCloud系统的总商品量或GMV如下：
商品总额（“GMV”） |
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2022 |
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2021 |
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美元 |
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美元 |
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非关联方 |
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关联方 |
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共计： |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的YCloud服务费收入分别为11671335美元和14381295美元。截至2022年12月31日止年度，来自第三方的服务收入为10,803，232美元（2021年：9,734，966美元），来自关联方的服务收入为868,103美元（2021年：4,646，329美元）。
| F-13 |
| 目 录 |
附注4 –现金及现金等价物
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司持有的银行现金总额为20025495美元，其中包括：
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12月31日， 2022 |
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12月31日， 2021 |
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银行存款-美国 |
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银行存款-美国境外 |
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注5 –无形资产，净额
无形资产是本公司发生的软件开发费用，在使用寿命5年内按直线法摊销如下：
2022年12月31日 |
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账面总额 |
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累计摊销 |
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净携带 金额 |
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实用寿命（年） |
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无形资产： |
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软件开发 |
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外币折算调整 |
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无形资产，净值 |
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2021年12月31日 |
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账面总额 |
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累计摊销 |
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净携带 金额 |
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实用寿命（年） |
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无形资产： |
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软件开发 |
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外币折算调整 |
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无形资产，净值 |
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) |
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$ |
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| F-14 |
| 目 录 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，无形资产摊销费用分别为14577美元和12519美元。
截至2022年12月31日的预计未来无形资产摊销情况如下：
财政年度： |
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2023年剩余 |
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2024 |
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附注6 –财产和设备，净额
截至2022年12月31日和2021年12月31日，财产和设备包括：
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12月31日， 2022 |
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12月31日， 2021 |
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财产和设备： |
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办公设备 |
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租赁权改善 |
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小计 |
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减：累计折旧 |
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物业及设备净额 |
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$ |
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2022年将增加693560美元的办公设备和租赁物改良。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，办公设备和租赁资产改良的折旧费用分别为96468美元和23353美元。
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12月31日， 2022 |
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12月31日， 2021 |
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摊销费用 |
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减：累计折旧 |
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) |
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摊销费用，净额 |
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$ |
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摊销费用与办公室装修有关。2022年将增加995775美元的办公室翻修费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折旧费用分别为166,792美元和零美元。
附注7 –应收账款净额
截至2022年12月31日和2021年12月31日，应收账款包括：
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12月31日， 2022 |
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12月31日， 2021 |
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应收账款-非关联方 |
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应收账款关联方 |
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本公司面临集中信用风险的金融工具主要是应收账款。本公司不要求为应收账款提供担保。由于估计的信贷损失，公司为其可疑的应收帐款保留备抵。公司通过综合业务报表记录坏账费用备抵，包括在一般和行政费用中，但不超过迄今确认的收入数额。当公司用尽催收努力但未成功时，应收账款将被注销并从记录备抵中扣除。截至2022年12月31日，来自非关联客户的应收账款为6828195美元（2021年：5627463美元），关联方----长通福为549606美元（2021年：3603402美元）。截至报告日，4家主要非关联客户和1家关联方客户——长通福的应收账款已全部结清。
| F-15 |
| 目 录 |
附注8 –应收贷款
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12月31日， 2022 |
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12月31日， 2021 |
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应收贷款 |
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应收贷款涉及向第三方提供的2300万元人民币（约合333万美元）短期贷款，将于2023年8月31日到期。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的贷款应计利息和本金金额如下：
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12月31日， 2022 |
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12月31日， 2021 |
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校长 |
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应计利息 |
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于2022年，本公司已免除借款人的利息，因此本年度并无应计利息。
附注9 –其他应收款
截至2022年12月31日和2021年12月31日，其他应收款----当期包括下列工作人员预付款和系统设置费：
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12月31日， 2022 |
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12月31日， 2021 |
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预付给工作人员的款项 |
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其他 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日，其他应收款非流动包括办公室租金押金如下：
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12月31日， 2022 |
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12月31日， 2021 |
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租金押金 |
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| F-16 |
| 目 录 |
附注10 –预付款项
截至2022年12月31日和2021年12月31日，预付款项包括：
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12月31日， 2022 |
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12月31日， 2021 |
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软件开发费-当前 |
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软件开发费-非现行 |
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10,000,000 |
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Block链软件和年费 |
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办公家具 |
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办公室租金 |
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截至2022年12月31日，软件开发费及其他主要涉及WT Pay系统开发预付款1000万美元，预计将于2023年9月完成。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，预付款项相关方包括：
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12月31日， 2022 |
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12月31日， 2021 |
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Y云系统升级 |
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截至2022年12月31日，190万美元的预付款相关方主要与Y云系统升级有关，预计将于2023年9月完成。
附注11 –租赁存款相关方
截至2022年12月31日和2021年12月31日，租金押金分别为零美元和272063美元，与办公室租赁押金有关。写字楼租期为5年，租期结束后可退还。
自2022年7月1日起，写字楼租赁已转移至关联公司智鼎网络科技（北京）有限公司（简称“智鼎网络”），余下的写字楼租金将由智鼎网络在剩余租期内支付。2022年7月1日，使用权资产和租赁负债的账面金额之间的差额209402美元被确认为其他收入。
| F-17 |
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附注12 –应付关联方款项
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截至 12月31日， 2022 |
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截至 12月31日， 2021 |
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应付关联方 |
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应付董事费 |
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截至2022年12月31日，关联方余额521,296美元为董事代为支付的预付款和专业费用，其中包括代征预付款260,198美元、李卓预付款42,000美元、车克达预付款10,000美元以及刘丕军通过智鼎网络科技（北京）有限公司（“ZNTB”）预付的办公室租金209,098美元。它是无担保的、无息的，没有固定的付款期限，估算的利息被认为是无关紧要的。
截至2022年12月31日，应付的董事费用为770000美元，是自任命之日起至2022年12月31日应计的董事费用。
附注13 –应付税款
截至2022年12月31日，应付税款为128,979美元（2021年：711,841美元），包括按15%至25%的税率征收的中国企业所得税、按6%至13%的税率征收的增值税以及中国城市建设税和征费如下：
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截至 12月31日， 2022 |
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截至 12月31日， 2021 |
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企业所得税 |
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附注14 –应计费用
应计费用298595美元包括应计薪金、CPF和社会福利如下：
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12月31日， 2022 |
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12月31日， 2021 |
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应计工资 |
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附注15 –其他应付款项
2365808美元的其他应付款包括下列应付系统设置费和有关文件费用：
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12月31日， 2022 |
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12月31日， 2021 |
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Y-Cloud系统升级和迭代应付款项 |
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安全帐户设立费----工作人员 |
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注16 –股权
截至2022年12月31日，公司已发行无面值普通股195,057，503股。
2019年3月29日，公司向三十三位创始人发行了100,000，000股无面值股票。2019年9月3日，公司以每股3美元的价格向5名非美国股东发行了共计7.4万股股票。截至2019年12月31日，发行在外的股票总数已增至100,074，000股。
2020年2月，以每股3美元的价格向2名新股东发行了1,666，666股股票。2020年7月10日，公司又以每股3美元的价格向2名新股东发行了2.6万股，流通股总数增至101,766，666股。
2020年9月15日，怀俄明州州务卿批准了公司的修订证书，以修订公司章程，实施3对1的远期股票分割。公司已发行和流通的普通股总数从101,766，666股增加到305,299，998股，面值不变。
2020年9月21日，公司以每股5美元的价格向303名新股东发行了151,500股股票，截至2020年12月31日，公司发行的普通股已增至305,451，498股。
于2022年4月13日，本公司与15名股东订立该特定股份交换协议（“股份交换协议”），据此，本公司与15名股东已注销120,418，995股普通股（“注销股份”）。交易完成后，截至2022年6月30日，公司普通股的流通股已从305,451，498股减至185,032，503股。
2022年7月21日，公司在纳斯达克资本市场上市，并完成了10,000，000股普通股的公开发行，总收益为40,000，000美元，扣除总发行成本2,942，824美元后的净收益为37,057，176美元。这些股票的定价为每股4.00美元，此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。这些股票的股票代码仍是WETG。此次发行后，公司已发行和流通的普通股总数增至195,032，503股。
2022年7月22日，公司向某些服务提供商发行了25,000股普通股，用于与公开发行相关的服务，股票的公允价值为477,500美元。截至2022年12月31日，公司已发行和流通的普通股总数已增至195,057，503股。
附注17 –所得税
该公司受美国联邦税法的约束。由于公司预计不会在美国开展积极的业务，因此公司没有为其在美国的经营亏损确认所得税优惠。
UTour Pte Ltd（简称“UTour”）在新加坡注册成立，需缴纳新加坡利得税，税率为17%。由于UTour在本报告所述期间没有应税收入，它没有向新加坡缴纳利得税。UTour没有为其在新加坡的经营亏损确认所得税优惠，因为它预计不会在新加坡开始积极的经营活动。
WeTrade Information Technology Limited（简称“WITL”）在香港注册成立，须按16.5%的税率缴纳香港利得税。由于WITL在本报告所述期间没有应课税收入，它没有缴纳香港的利得税。由于本公司预期不会在香港开展积极的业务，WITL并未就其在香港的经营亏损确认所得税优惠。
本公司目前通过粤商信息科技（北京）有限公司、宇商集团（湖南）网络科技有限公司、粤商科技集团（海南）有限公司和西藏小商科技集团有限公司在中国开展主要业务，这些业务的税率从15%到25%不等。
附注18 –后续事件
2023年6月9日，怀俄明州州务卿批准了公司的修订证书，以修订公司章程，使1对185的反向股票分割生效。公司已发行和流通的普通股总数从195,057，503股降至1,054，364股，面值为零。
反向股票分割的目的是使公司能够更方便地重新遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的在纳斯达克继续上市的最低出价，达到每股1.00美元（“最低出价要求”）。由于反向股票分割的结果，公司当时已发行和未发行的普通股的每一股一百八十五（185）股将自动合并、转换和变更为一（1）股有效发行和不可评估的普通股，而无需公司或其任何持有人采取任何行动。将不会向任何股东发行零碎股份，而不是发行任何此类零碎股份，反向股票分割产生的零碎股份将被四舍五入至最接近的普通股整股。
注19 –重新分类
上一年度的数额已重新分类，以与本年度的列报方式保持一致。这一改叙对所报告的业务结果和执行情况没有影响。对截至2021年12月31日止年度的合并现金流量表进行了重新分类，将现金流融资活动的应收贷款重新分类为现金流投资活动。
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