于2024年6月17日向美国证券交易委员会提交

登记第333号-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格s-1

注册声明

下

1933年《证券法》

西部大道619号，套房610

华盛顿州西雅图98104

206‑903‑1351

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

Ronald P. Erickson

首席执行官

西部大道619号，套房610

华盛顿州西雅图98104

206‑903‑1351

（代办服务人员姓名、地址、含邮政编码、电话、含区号）

副本至：

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明宣布生效后在切实可行范围内尽快进行。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据该第8（a）节行事可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2024年6月__

初步前景

KNOW LABS，INC。

_____单位组成

_____股普通股和

_____认股权证购买_____股普通股

_____根据本协议提供的认股权证的基础普通股股份

及向承销商代表发行的认股权证

这是一次坚定承诺的公开发行。根据本招股说明书，我们提供_____个单位，每个单位由一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证组成，假设发行价格为每单位_____美元，约等于2024年6月_____在NYSE American上报告的每股普通股销售价格，总收益为______美元。每单位公开发行价格将由我们与承销商根据定价时的市场情况确定，可能会低于我们普通股当时的市场价格。因此，本招股说明书通篇参考的我们普通股的近期市场价格可能并不代表每单位的最终发行价格。单位中包含的认股权证的初始行权价为每股_____美元（相当于本次发行中出售的每个单位的公开发行价格的100%），将仅在我们的KnowU ™产品获得食品药品监督管理局批准或我们公司的控制权发生更早的变化时才能行使，并将自发行之日起五年后到期。我们还将发行我们的普通股股票，这些股票在单位中包含的认股权证行使时可不时发行。

这些单位没有独立权利，不会作为独立证券进行认证或发行。普通股股份和组成单位的认股权证可立即分离，并将在本次发行中单独发行。我们也在登记在行使包括在特此发售的单位中的认股权证时可不时发行的普通股股份。

我们的普通股在NYSE American上市，股票代码为“KNW”。2024年6月_____，我们在NYSE American的普通股的最后一次报告销售价格为每股_____美元。我们不打算申请单位或权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书，以及“通过引用纳入某些信息”和“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查本招股说明书第7页开始的“风险因素”标题下以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商一项期权，可在本招股说明书发布之日起30天内行使，以向我们购买合计_____的额外普通股，假设购买价格为每股_____美元，和/或_____额外认股权证，购买价格为每份认股权证_____美元，在每种情况下减去承销折扣和佣金。承销商可行使收购额外单位的选择权，仅用于覆盖超额配售（如有）。如果承销商全额行使期权，应付的承销折扣和佣金总额将为_____美元，扣除费用前给我们的总收益将为_____美元。见“承销”。

承销商在坚定承诺的基础上提供这些单位。承销商预计将于2024年_________或大约____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

本招股章程日期为，2024

目 录

关于这个前景

本招股说明书构成我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-1表格注册声明（或连同其所有修订和证物，“注册声明”）的一部分。在SEC规则和条例允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息，有关Know Labs，Inc.和特此提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和相关证据。关于此处包含的与作为注册声明的证据提交或以其他方式提交给SEC的任何文件的规定有关的任何声明，在每种情况下都会提及如此提交的此类文件的副本。每一项此类声明都通过此类引用对其整体进行了限定。

我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照“在哪里可以找到更多信息”下的说明免费获得通过引用并入的信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及“通过引用纳入某些信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖于本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和承销商没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何免费编写的招股说明书中所载的信息或陈述除外。我们不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证，任何信息，别人可能会给你。

本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。在不允许要约或出售或提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人，我们不会提出出售特此提供的证券的要约。本招股章程或任何适用的免费书面招股章程所载的资料，仅为截至日期的最新资料，而不论其交付时间或任何出售我们的证券。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。如本招股章程所载资料与本招股章程日期前向美国证券交易委员会备案并以引用方式并入本文的任何文件所载资料存在冲突，则另一方面，应以本招股章程所载资料为依据。如果以引用方式并入的文件中的任何陈述与具有较晚日期的以引用方式并入的另一文件中的陈述不一致，则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区进行本次发售或拥有或分发本招股说明书，但在美国除外。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程及任何适用的自由书写招股章程的人士，须自行了解并遵守有关本次发售及分发本招股章程及适用于该司法管辖区的任何该等自由书写招股章程的任何限制。有关这些限制的更多信息，请参见“承销”。

直至并包括2024年（本招股说明书日期后的第25天），所有以我们的普通股进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求交付招股说明书。这一交割要求是交易商在担任承销商时以及就未售出的配售或认购而言交付招股说明书的义务的补充。

就本注册声明而言，“公司”、“我们”或“我们的”是指Know Labs，Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。如本文所示，根据经修订的1933年《证券法》颁布的S-K条例第10（f）项，我们选择遵守适用于“较小的报告公司”的按比例披露要求，包括提供两年的经审计财务报表。

我们进一步注意到，我们在作为本招股说明书一部分的登记声明的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

行业和市场数据

本招股说明书包含来自第三方来源的有关市场和行业状况以及市场份额的信息，或基于可用时使用此类来源的估计。我们认为，这样的信息和估计是合理可靠的。我们还认为，从第三方来源的出版物中提取的信息已被准确复制。然而，我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据。同样，我们内部的研究是基于我们对行业状况的了解，此类信息并未得到任何独立来源的验证。此外，由于多种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。

商标、商号和服务标志

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标记和商号的权利，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他保护我们产品内容的专有权利。本报告中出现的其他商标、服务标记和商品名称为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，并不旨在、也不应被解读为暗示与我们的关系或背书或赞助。仅为方便起见，本报告中提及的部分商标、服务标记和商品名称中没有列出©、®和™符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们对我们的版权、商标、服务标记和商品名称的权利。本报告可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。本招股章程所载所有商标、服务标记及商号均为其各自拥有人的财产。

前景摘要

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载的选定信息。本摘要不完整，并未包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书“风险因素”部分讨论的与投资我公司相关的风险，然后再做出投资决定。这份招股说明书中的部分陈述属于前瞻性陈述。见标题为“关于前瞻性陈述的警示性陈述”一节。

我们公司

概述

Know Labs是无创医疗诊断领域的新兴领导者。我们专注于利用无线电和微波光谱技术开发和商业化我们的专有传感器技术。当与我们的人工智能（AI）和机器学习（ML）衍生算法相结合时，我们的技术能够独特地识别和测量几乎所有材料或分析物，使用电磁能来检测、记录、识别和测量上述材料或分析物的独特“特征”。虽然该公司的核心重点是医疗诊断，但其技术是一个真正的平台，在医疗诊断领域之外有无数的应用。

我们传感器技术的首次应用是在一款产品中，无创监测血糖水平。我们的设备将为用户提供有关其血糖水平的实时信息。我们最近公布了我们的KnowU ™无创可穿戴连续血糖监测仪工作原型设备。该设备体现了已在内部临床测试中使用的传感器。我们正在内部和外部扩大我们的测试，并将随着时间的推移继续完善该设备，这将需要美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准才能进入市场。

继FDA批准我们的无创血糖监测设备后，Know Labs计划将其传感器技术扩展到其他无创医疗诊断应用。作为一种平台技术，它可以识别人体中许多其他在医学诊断和人类健康和保健方面具有重要意义的分析物。随着我们的传感器随着时间的推移收集数据，并通过我们的算法进行分析，我们更长期的愿景是开发一种技术，该技术可以提供我们所说的“预测性健康”，或者关于疾病发生的早期预警系统。

在血糖监测至上的医学诊断应用是Know Labs关注的重点的同时，公司专有的射频和微波光谱平台在医学诊断领域之外具有广泛的适用性。我们已经确定并正在实施新的核心工作流，以利用我们拥有的300多项活跃专利资产的知识产权组合，通过对“臭鼬工厂”计划中开发的机会进行专利许可来产生收入。随着工作的推进，我们将对这一活动进行进一步的通告。

Know Labs技术

我们在内部和与第三方签订合同开发了专有平台技术，以独特地识别和测量几乎所有有机和无机材料或分析物。我们的专利技术将无线电波和微波频率中的电磁能引导至一种物质或材料，通过激活来自目标分析物的称为电容率的辩证反应来捕获独特的分子特征。然后，我们使用AI和ML驱动的算法进行分析，这将使我们能够在分子水平上准确识别和测量单个材料和分析物。

我们的技术提供了一个独特的平台，可以在该平台上开发无数的应用程序。我们的射频介电光谱技术是一项“使能”技术，它将电磁能科学带入跨多个行业的低成本、真实世界的商业化机会。该技术是基础性的，因此，是我们认为可以建立重要业务的基础。当我们追求将我们的无创连续血糖监测仪商业化的核心重点时，我们相信非核心临床、非临床和医学研究应用代表了与各自行业的领先公司进行战略合作、联合开发和许可协议的大量机会。

我们认为，我们的传感器技术的一个重要竞争差异化因素是它不仅能够识别广泛的有机和无机材料和分析物，而且能够以非侵入性、实时的方式这样做，这可能会实现新的临床诊断、健康和健康监测的多变量模型。

竞争优势

我们认为，我们的关键竞争优势包括：

增长战略

我们发展业务战略的关键要素包括：

企业信息

我们于1998年10月8日根据内华达州法律成立。我们的行政办公室位于619 Western Avenue，Suite 610，Seattle，WA 98104。我们的电话号码是（206）903-1351，我们的主要网站地址位于www.knowlabs.co。本网站的资料并无以引用方式并入本招股章程，亦不被视为本招股章程的一部分。

提供

此次发行后已发行普通股的股份数量基于截至2024年3月31日已发行的82,512，166股，不包括：

除另有说明外，本招股说明书假定特此发售的认股权证不行使。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要载于但不限于题为“招股章程摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及“业务”的章节。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定。这些说法仅是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）本招股说明书和我们截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下所列的因素，随后的截至2023年12月31日和2024年3月31日期间的10-Q表格季度报告，以及我们向SEC提交的其他文件，所有这些都以引用方式并入。如果这些风险或不确定性中的一项或多项发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的有很大差异。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。

本招股章程作出的前瞻性陈述仅与截至本招股章程作出陈述之日的事件或信息有关。尽管我们将在此次发行后成为一家上市公司，并根据美国联邦证券法承担持续的披露义务，但我们不打算更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买我们的证券，包括本招股说明书提供的普通股股份之前，您应该仔细考虑我们截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告、随后截至2023年12月31日和2024年3月31日期间的10-Q表格季度报告以及我们向SEC提交的其他文件中“风险因素”中描述的风险和不确定性，所有这些都通过引用并入本文。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们的业务、经营业绩或财务状况和前景都可能受到损害。在那种情况下，我们普通股的市场价格，你可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”的部分。

风险因素汇总

投资我们的证券涉及高度风险。你应该仔细考虑下面总结的风险。紧随本摘要之后的“风险因素”部分对这些风险进行了更全面的讨论。这些风险包括但不限于以下方面：

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的普通股和认股权证所有权相关的风险

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在就我们的普通股做出投资决定之前，您应该仔细阅读并考虑以下描述的所有风险，以及本报告中包含或提及的所有其他信息。如果发生以下任何事件，我们的财务状况、业务和经营业绩（包括现金流）可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。 

与我们的业务和行业相关的风险 

我们需要额外的融资来支持我们的技术开发和持续运营，支付我们的债务并保持我们知识产权的所有权。 

我们目前处于亏损状态，并使用大量现金为我们的运营提供资金。我们相信，我们手头的现金将足以为2024年10月31日之前的运营提供资金。我们可能需要额外的融资来实施我们的业务计划并为我们的持续运营提供服务，支付我们目前的债务（如下所述）并保持对我们知识产权的所有权。无法保证我们将能够获得任何所需的资金，或者如果可以获得此类资金，条款或条件将为我们所接受。如果我们无法在需要时获得额外融资，我们将需要重组我们的运营和/或剥离我们的全部或部分业务。我们正在通过私募和公开股票发行、债务融资和战略合作相结合的方式寻求额外的资本。如果获得债务融资，可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务，并可能增加我们的开支并要求我们的资产为此类债务提供担保。如果获得股权融资，可能会导致对我们当时现有股东的稀释和/或要求这些股东放弃某些权利和优先权。如果无法以令人满意的条件获得此类融资，或根本无法获得，我们可能会被要求延迟、缩减规模、消除商业机会的发展，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响。无法保证我们将能够出售该数量的股票，如果有的话。

如果我们的业务要取得成功，我们需要持续经营。 

因为我们产生的收入有限，目前经营亏损，我们完全依赖持续获得融资来继续我们的业务。无法保证未来将向我们提供足以使我们能够继续开展业务的融资。

截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物为4,710，000美元，净营运资金约为3,467，000美元（不包括应付可转换票据）。我们预计，在可预见的未来，我们将录得运营亏损。我们认为，我们有足够的可用现金运营到2024年10月31日。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为130,847，000美元。我们打算通过发行股票和债券来寻求额外的现金。由于没有至少十二个月的可用现金，也没有任何债务或股权融资的坚定承诺，对公司的持续经营能力存在重大疑问。

我们通过发行可转换债券、发行优先股、出售普通股和行使认股权证为我们的企业运营和技术开发提供了资金。在2024年剩余时间内，我们预计将通过发行优先股、可转换债券或股权筹集额外资金。

目前未行使的认股权证的收益，在不以无现金方式行使的情况下，可能会产生潜在收益。我们无法保证这些认股权证中的任何一项将被行使。

截至2024年3月31日，我们欠了大约7,154，000美元，如果我们不履行这些义务，贷方可能有权要求全额付款或行使其他补救措施。 

截至2024年3月31日，我们在各种可转换本票下欠7,055，000美元，其中欠Clayton Struve的1,301，000美元，Clayton Struve拥有100%的已发行C系列可转换优先股和D优先股，欠我们的首席执行官兼董事长Ronald P. Erickson控制的实体的1,461，000美元。截至2024年3月31日，Erickson先生和/或与他有关联的实体还有与应计利息相关的应计负债99,000美元。我们可能需要额外的融资，来偿还和/或偿还这些债务。如果我们通过借款或其他债务融资筹集额外资金，我们可能会产生大量利息支出。如果以及当我们在未来筹集更多的股权资本时，它将导致对我们现有股东的大幅稀释。

我们有经营亏损的历史，无法保证我们能够实现或保持盈利。

自成立以来，我们经历了净亏损。截至2024年3月31日，我们在截至2024年3月31日的六个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度内，累计赤字为130,847，000美元，净亏损分别为8,844，000美元、15,289，000美元和20,071，000美元。无法保证我们将实现或保持盈利。如果我们在未来实现盈利，我们可能无法在后续期间持续盈利。未能成为并保持盈利将损害我们维持运营的能力，并对我们普通股的价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。随着我们将资源用于发展业务，我们的运营费用可能会增加，如果我们的收入没有相应增加，我们的经营业绩和财务状况将受到影响。我们的业务产生的收入微乎其微，可能在短期内或根本不会产生可观的收入，这将损害我们继续运营或获得额外融资的能力，并要求我们减少或停止运营。您必须根据我们在一个新的和快速发展的行业中作为具有早期技术的业务将遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。我们可能无法成功应对这些风险和困难，这可能会严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况和每股普通股价格。

我们可能无法从我们的技术和相关产品的商业化中产生足够的收入来实现或维持盈利能力。 

我们正处于将我们的技术商业化的早期阶段。未能根据我们的技术开发和销售产品可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。迄今为止，我们没有从销售我们的技术或产品中获得收入。我们认为，我们的商业化成功取决于我们能否大幅增加将使用我们产品的客户数量。此外，对我们产品的需求可能无法实现，或按计划快速增长，因此我们可能无法按预期提高我们的收入水平。我们目前没有盈利。即使我们成功地将我们的技术和相关产品引入我们的目标市场，我们也可能无法产生足够的收入来实现或维持盈利能力。

我们受到美国食品和药物管理局的广泛监管，这可能需要我们花费大量时间，并可能导致我们产生大量成本。 

我们的KnowU和UBand血糖监测产品受到FDA的广泛监管。这些规定涉及制造、标签、销售、促销、分销和运输。一种新的医疗设备，或合法销售的设备的新的预期用途，在美国上市之前，必须通过适用的上市前审查程序（510（k）、PMA或从头分类）获得FDA的批准或批准，除非适用豁免。

之后可能获得上市许可的这类KnowU和UBand血糖监测产品以及实质上等效的设备，类似于被称为集成连续血糖监测（CGM）系统的产品。集成连续血糖监测系统通常被FDA归类为II类设备，并建立了特殊控制，概述了确保CGM准确性、可靠性和临床相关性的要求。FDA还对证明可接受的CGM性能所需的研究类型和数据进行了描述。尽管我们目前认为，我们的初始产品，即KnowU和UBand血糖监测产品，适合于从头分类请求（即低至中度风险且实质上不等同于下文更详细描述的谓词设备的新型医疗设备的上市途径），但我们预计会有类似的分类、特殊控制和测试。

如果我们的KnowU和UBand血糖监测产品获得510（k）许可，我们可能需要获得新的510（k）许可，以便进行重大的上市后修改。每个上市前提交和审查过程可能既昂贵又冗长，并需要支付大量用户费用，除非获得豁免。使用公司专有射频和微波光谱平台的所有其他产品的分类和特殊控制将取决于产品类型，并酌情探索。

此外，FDA的监管许可或批准并不能确保监管机构或国际通报机构的注册、许可、批准或认证。虽然国际市场营销的监管要求可能要求我们获得国际特定监管机构或公告机构的许可、批准或认证。遵守外国监管要求，包括获得注册、许可、批准或认证，可能既昂贵又耗时，我们可能无法在我们计划销售我们的产品的每个国家或地区获得监管许可、批准或认证，或者我们可能无法及时这样做。反过来，这可能会限制我们预期的国际增长和盈利能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

临床试验过程漫长且费用高昂，结果不确定。早期研究的结果可能无法预测未来的临床试验结果，或此类产品的安全性或有效性概况。 

临床试验通常需要支持申请批准一种新的设备类型，例如我们的KnowU和UBand血糖监测产品。所有临床试验都必须按照FDA的研究设备豁免（IDE）法规进行，该法规管理研究设备标签、禁止推广，并规定了一系列良好临床实践要求，其中包括研究发起者和研究研究者的记录保存、报告和监测责任。临床试验必须进一步遵守FDA关于机构审查委员会批准以及知情同意和其他人类受试者保护的规定。所需的记录和报告需接受FDA的检查。

临床测试的结果可能是不利的，或者，即使达到了预期的安全性和有效性成功标准，也可能被认为不足以让FDA批准或批准产品。此外，我们的任何临床试验的开始或完成可能会因多种原因而延迟或停止，包括但不限于以下原因：

此外，FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力、行业付费用户费用的可用性以及法定、监管和政策变化。因此，近年来FDA产品批准的平均审查时间有所波动。此外，我们的业务可能依赖的其他政府机构的政府资助，包括那些资助研发活动的政府资助，受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断，包括因全球担忧（例如持续的新冠疫情全球大流行）而导致的中断，也可能会减缓新产品获得必要政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，如果发生政府长期关闭和/或政府雇员休假，或者如果FDA对全球问题的回应将FDA的资源和注意力转移到其他监管工作上，那么FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力可能会受到重大影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来的政府关闭、休假或突发公共卫生事件可能会影响我们进入公共市场和获得必要资本的能力，以便适当地资本化并继续我们的运营。

任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选者被拒绝获得监管批准。

此外，即使我们的产品在美国获得许可，我们的产品在外国的商业化也需要这些国家的监管机构的许可或批准。许可或批准程序因司法管辖区而异，可能涉及不同于美国的要求和行政审查期，甚至超过美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验。

我们产品的安全性和有效性尚未得到长期临床数据的支持，这可能会限制销售，因此我们的产品可能会被证明不如最初想象的那样安全或有效。 

鉴于我们经营所处的监管环境，我们缺乏已公布的长期临床数据的广度，这些数据支持KnowU和UBand血糖监测产品的安全性和有效性，以及它所提供的可能与其他上市许可途径相关的益处。由于这些原因，临床医生可能会缓慢采用我们的产品，我们可能没有竞争对手已经或正在产生的比较数据，我们可能会面临更大的监管和产品责任风险。此外，未来的患者研究或临床经验可能表明，使用我们的产品进行治疗并不能改善患者的预后。这样的结果将减缓医生对我们产品的采用，将显着降低我们实现预期销售的能力，并可能阻止我们实现和保持盈利能力。

此外，由于KnowU和UBand血糖监测产品从未上市，我们对使用这些产品的投诉或患者成功率数据有限。如果未来的患者研究或临床测试不支持我们认为我们的产品提供更有利的血糖监测，那么市场对我们产品的接受度可能无法提高或可能下降，我们的业务可能会受到损害。此外，如果未来的结果和经验表明我们的产品存在潜在的反复出现的故障或导致意外或严重的并发症或其他不可预见的负面影响，那么我们可能会受到强制或自愿的产品召回、暂停或撤销FDA许可，以及对我们的商业声誉和财务业绩的重大法律责任或损害。

如果我们选择或被要求进行额外的临床研究，而此类研究的结果不是积极的，那么这可能会降低KnowU和UBand血糖监测产品的覆盖率和报销率。这可能会减缓医生对我们产品的市场采用，显着降低我们实现预期收入的能力，并阻止我们实现盈利。

我们认为，在同行评审期刊上发表科学和医学成果以及在主要会议上发表演讲对于我们产品的广泛采用至关重要。在领先的医学期刊上发表文章需要经过同行评审过程，同行评审人员可能不会认为涉及我们产品的研究结果足够新颖或值得发表。未能在医师指南中列出或在同行评审期刊上发表可能会限制我们产品的采用。除非特别说明要经过“同行评审”，否则这份文件中提到的研究不会经过同行评审。

我们受到广泛的监管，这可能会限制我们产品的销售和营销，并可能导致我们产生重大成本。 

医疗器械可仅针对其获批或获批的适应症上市销售。此外，一旦设备上市，如果出现安全性或有效性问题，则可以撤销许可。

我们受制于的当前监管要求可能会在未来发生变化，从而对我们产生不利影响。如果我们未能遵守适用于我们的当前或未来监管要求，我们可能会受到FDA的执法行动，其中可能包括以下任何制裁：

任何这些事件的发生都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致股东损失全部投资。

此外，我们与医疗保健专业人员、临床调查人员和付款人就我们当前和未来的业务活动可能存在的任何关系都可能受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法、虚假索赔法、透明度法以及健康信息隐私和安全法的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、被排除在政府医疗保健计划之外、声誉损害、行政负担以及利润和未来收益减少等风险。

医疗保健提供者和付款人在我们获得未来营销批准的任何候选产品的推荐和/或处方中发挥主要作用。我们当前和未来与医疗保健专业人员、临床研究人员、付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，这些法律法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的产品所通过的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括以下内容：

在某些情况下，州和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。例如，欧盟健康数据的收集和使用受《通用数据保护条例》或GDPR管辖，该条例在一定条件下将欧盟数据保护法的地理范围扩大到非欧盟实体，收紧现有的欧盟数据保护原则，为公司创造新的义务，为个人创造新的权利。不遵守GDPR可能导致巨额罚款和其他行政处罚。此外，2018年6月28日，美国加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），自2020年1月1日起生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任，联邦一级和其他州也提出了类似的法律。

努力确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及持续的大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，那么我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、个人监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助、诚信监督和报告义务、临时或永久禁止、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及我们业务的缩减或重组。抵御任何此类行动可能代价高昂、耗时，并且可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功抵御可能对我们提起的任何此类行动，我们的业务也可能受到损害。此外，如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，那么他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

与在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。 

我们可能会寻求监管部门批准我们在美国以外的候选产品，因此，我们预计，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：

与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

我们可能会面临各种支付者在覆盖和报销方面的困难。 

任何医疗设备的销售通常部分取决于政府付款人（例如联邦和州医疗保健计划）、第三方付款人（例如商业保险和托管医疗保健组织）和其他付款人（例如外国政府医疗保健计划）对产品的覆盖和报销程度。在美国，大多数州的医疗保险和医疗补助计划以及商业保险公司为同时患有1型和2型糖尿病的个人承保各种血糖监测产品，但须满足某些资格和承保标准。

但任何新获批产品的覆盖范围和报销状况都存在重大不确定性。例如，无法保证一种产品将被认为在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，付款人将认为具有成本效益，即使有保险，也将建立适当的报销水平，或者付款人的报销政策不会对制造商以盈利方式销售产品的能力产生不利影响。

关于承保范围和报销金额的决定通常是在逐个计划的基础上做出的，这意味着一个付款人对特定产品的承保决定并不能确保其他付款人也将提供类似的承保范围。因此，覆盖范围确定过程可以要求制造商为产品的使用提供科学和临床支持，并要求提供者单独向每个付款人证明使用的医疗必要性。这一过程可能非常耗时，无法保证始终如一地适用保险范围和适当的报销，甚至无法获得。

付款人还越来越多地通过继续实施成本控制计划来减少对设备的报销，包括价格控制以及对覆盖范围和报销的限制，这可能会进一步限制任何产品的销售。此外，付款人继续质疑安全性和有效性，同时还质疑收取的价格，检查医疗必要性并审查设备的成本效益，以努力避免覆盖和报销。但是，围绕任何产品的报销或政府和第三方付款人决定不承保产品的这种性质的减少可能会导致医生使用量和患者对该产品的需求减少。

此外，在国际市场上，各国的报销和医疗保健支付制度差异很大，许多国家对特定产品和疗法设置了价格上限。

发现我们的产品存在严重的安全问题，或自愿或在FDA或其他政府当局的指示下召回我们的产品，可能会对我们产生负面影响。

我们受FDA医疗器械报告法规的约束，该法规要求我们在收到或意识到合理地表明我们的一种或多种产品可能已经导致或促成死亡或严重伤害或故障的信息时向FDA报告，如果故障再次发生，则可能导致或促成死亡或严重伤害。我们报告义务的时间由我们意识到不利事件的日期以及事件的性质触发。

我们可能无法在规定的时间范围内报告我们意识到的不良事件。我们也可能没有认识到我们已经意识到可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件向我们报告，或者如果它是意外的不良事件或在设备的初始使用时及时消除。如果我们未能遵守我们的报告义务，FDA可能会采取行动，包括警告信、无标题信、行政行动、刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品，或者，如果未来需要进行上市前审查，则延迟批准未来的产品。

FDA和外国监管机构有权在产品设计或制造出现材料缺陷或缺陷或产品对健康构成不可接受的风险的情况下要求召回商业化的医疗器械产品。FDA要求召回的权力必须基于该设备可能造成严重伤害或死亡的合理可能性的调查结果。如果发现有任何材料缺陷，我们也可以选择主动召回产品。政府强制或我们自愿召回可能是由于对健康的不可接受风险、组件故障、故障、制造缺陷、标签或设计缺陷、包装缺陷或其他缺陷或未能遵守适用法规。我们无法向您保证，未来不会发生产品缺陷或其他错误。涉及我们产品的召回可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，医疗器械制造商被要求保留一定的召回和更正记录，即使它们不向FDA报告。我们可能会在未来对我们确定不需要通知FDA的设备发起自愿撤回或更正。如果FDA不同意我们的决定，那么它可能会要求我们将这些行为报告为召回，我们可能会受到执法行动的影响。未来的召回公告可能会损害我们在客户中的声誉，可能导致对我们的产品责任和不当行为索赔，并对我们的销售产生负面影响。

我们可能会面临现行法规和未来立法变化带来的困难，无论是在美国还是在我们可能开展业务的其他外国司法管辖区。 

现有法规和监管政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以防止、限制或延迟对我们的候选产品的监管批准。立法变化可能会影响我们未来的业务和运营，包括那些可能导致医疗保险和其他医疗保健资金额外减少的业务和运营，如果获得批准，这可能会对我们的候选产品的客户产生重大不利影响，并相应地影响我们的业务、财务状况和运营结果。

在产品商业发布之前和之后，我们在各种法律法规下都有持续的责任。如果监管机构得出结论认为我们不遵守适用的法律或法规，或我们的任何产品无效或对最终用户构成不合理的风险，那么该机构可能会禁止此类设备，扣留或扣押掺假或贴错标签的设备，下令召回、维修、更换或退还此类仪器，并要求我们通知卫生专业人员和其他人，这些设备对公众健康构成重大损害的不合理风险。监管机构还可能施加运营限制，禁止和限制某些违反与医疗器械有关的适用法律的行为，并评估对我们的高级职员、员工或我们的民事或刑事处罚。监管部门也可以建议执法部门提起公诉。任何现有的或将来施加的政府法律或条例，或采取的强制执行行动，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们无法预测美国或国外未来立法或行政行动可能产生的任何立法变化或政府法规的可能性、性质或程度。同样，我们无法预测FDA的法规、指导或解释是否会发生变化，或者这些变化可能会对我们的候选产品的上市批准产生什么影响（如果有的话）。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，那么我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

我们的行业竞争激烈，并受到重大或快速技术变革的影响。 

我们感兴趣的治疗领域竞争激烈，并受到重大而迅速的技术变革的影响。因此，我们的成功可能部分取决于我们通过开发和推出新产品对这种变化做出快速反应的能力。

如果我们的候选产品获得FDA批准，那么寻求引入类似候选产品的潜在竞争对手可能会寻求利用与我们的产品竞争的产品的更短且成本更低的开发计划。我们能否成功地与我们的候选产品和系统的现有和未来替代品以及与我们直接竞争的竞争对手竞争，可能部分取决于我们吸引和留住熟练的科研人员、开发技术优势产品、开发价格具有竞争力的产品、为我们的产品获得专利或其他必要的监管批准、成为市场的早期进入者以及独立或通过合作制造、营销和销售我们的产品的能力。

我们目前在许多工程和产品开发服务上依赖外部资源。如果我们无法获得工程或产品开发合作伙伴或建立令人满意的工程和产品开发能力，我们可能无法成功地将我们的技术商业化。

我们的成功取决于我们开发产品的能力，这些产品是准确的，并为我们的客户提供解决方案。为我们的客户实现理想的结果需要与他们协同解决工程问题。我们的技术或相关产品未能满足客户的期望，可能会导致客户选择保留其现有方法或采用我们以外的系统。

从历史上看，我们没有足够的内部资源来处理所有必要的工程和产品开发事务。我们过去曾使用第三方，并将继续这样做。这些资源并不总是可以随时获得，缺乏这些资源可能会抑制我们的研发努力和我们对客户的响应能力。我们无法获得这些资源可能会影响我们提供工程和产品开发服务的能力，并可能影响客户使用我们技术的意愿。而且，第三方对时间和资源有自己的内在需求，可能并不总是与我们一致。因此，我们自己对开发和产品时间表的期望可能不会被我们所依赖的第三方所分享。

我们正处于商业化的早期阶段，我们的技术和相关产品可能永远不会获得显着的商业市场认可。 

我们的成功取决于我们开发和销售被公认为准确、安全和具有成本效益的设备的能力。它们必须是安全的，并在任何条件下提供所需的精度水平，无论用户如何，这取决于它们的预期用途。这将通过不断完善我们的技术来实现。在将其提交给FDA之前，需要进行额外的开发以增加其可推广性。

我们的许多潜在客户可能不愿意使用我们的新技术。市场接受程度将取决于许多因素，包括我们是否有能力说服潜在客户相信我们的技术和相关产品是现有技术的有吸引力的替代品。我们将需要证明，我们的产品为现有技术提供了准确且具有成本效益的替代品。与大多数竞争技术相比，我们的技术是新的，大多数潜在客户对我们的产品的了解或经验有限。在实施我们的技术和相关产品之前，一些潜在客户可能需要投入大量时间和精力来测试和验证我们的产品。我们的技术或相关产品未能满足客户的期望，可能会导致客户选择保留其现有方法或采用我们以外的系统。

许多因素会影响对一项新技术的看法，包括行业领导者对它的使用。如果我们无法诱导目标市场的行业领导者实施和使用我们的技术和相关产品，我们的产品的接受和采用可能会放缓。此外，如果我们的产品未能在市场上获得重大认可，并且我们无法扩大我们的客户群，我们可能永远不会产生足够的收入来实现或维持盈利能力。

此外，由于在世界某些地区的品牌认知度有限，我们可能无法在国际市场渗透或成功运营，或在拓展国际市场时遇到困难，这可能导致这些国际市场的消费者延迟接受我们的产品。如果我们无法成功地进行国际扩张和管理国际业务的复杂性，那么可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们将产品引入国外市场的努力没有成功，那么我们可能已经花费了大量的资源而没有实现预期的收益。最终，向国外市场扩张所需的投资可能会超过这种扩张所产生的运营结果。

我们依赖关键人员。 

我们的成功在很大程度上取决于关键管理层和其他人员的持续贡献，其中一些人可能难以取代。虽然我们的持续运作和最终成功并不取决于一个人，但我们的成功确实取决于我们军官的表现、我们留住和激励军官的能力、我们将新军官融入我们的行动的能力，以及所有人员作为一个团队有效合作的能力。我们未能留住和招聘高级职员和其他关键人员可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的成功还取决于我们持续识别、吸引、雇用、培训、留住和激励高技能技术、管理、制造、行政以及销售和营销人员的能力。这些人的竞争很激烈，我们可能无法成功招聘、吸收或留住足够合格的人员。特别是，我们在招聘和留住足够数量的合格技术人员方面可能会遇到困难，这可能会损害我们开发新产品的能力，并对我们与现有和未来客户的关系产生不利影响。无法吸引和留住必要的技术、管理、制造、行政以及销售和营销人员可能会损害我们获得新客户和开发新产品的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们依赖及时供应组件和零部件，如果供应商未能履行其交付义务、提高价格或停止向我们供应组件或零部件，我们可能会遭受损失。 

我们产品的制造是复杂的，需要整合几个供应来源的一些组件。我们依赖众多关键供应商提供用于制造我们产品的各种关键部件。我们不能保证我们将能够维持这样的供应安排。如果我们无法维持供应安排，我们获得关键部件的机会可能会减少，这可能会损害我们的业务。

此外，如果对我们产品的需求减少，我们可能会有多余的库存和可能到期的库存，这可能会导致库存注销，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还可能遇到材料和/或做工方面的缺陷，这可能导致未能遵守监管要求。任何缺陷都可能延误我们合同制造商设施的运营，导致监管罚款，或无限期地停止或停止生产。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

这种依赖也给制造过程增加了我们无法控制的额外风险。例如，流行病或大流行病的发生可能导致我们的一个或多个供应商暂时或永久关闭或缩小其经营范围。此外，这些供应商可能会向我们的竞争对手提供组件和产品。医疗器械行业对数量有限的关键零部件和产品供应商的依赖使我们面临这样的风险，即在需求增加的情况下，我们的供应商可能无法及时向我们提供供应，同时他们继续供应我们的竞争对手，其中许多竞争对手的购买力比我们大，或者寻求以更高的成本向我们供应零部件。

我们的供应商未能及时交付组件或产品可能会对我们及时生产产品的能力产生破坏性影响，或者我们可能会被要求以更高的成本寻找新的供应商。

此外，我们的声誉和产品质量部分取决于我们从第三方供应商采购的组件的质量。如果我们无法控制供应给我们的组件的质量或及时解决已知的质量问题，那么我们在市场上的声誉可能会受到损害，我们产品的销售可能会受到影响。因此，我们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们有有限的保险，可能不涵盖第三方对我们或我们的高级职员和董事的索赔。 

我们有董事和高级职员责任保险和商业责任保险保单。然而，第三方对我们的索赔可能超过保单金额，我们可能没有金额来支付这些索赔。任何重大索赔将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的有限董事和高级职员责任保险可能会影响我们吸引和留住董事和高级职员的能力。

我们无法有效保护我们的知识产权将对我们有效竞争的能力、我们的收入、我们的财务状况和我们的经营业绩产生不利影响。 

我们依靠专利、商标、商业秘密法相结合，保密程序来保护我们的知识产权。创建和保持强大的专利组合对我们的业务很重要。与我们经营的技术领域的权利要求范围有关的专利法是复杂和不确定的，因此我们不能保证我们将能够获得或维持专利权，或者我们可能获得的专利权将是有价值的，为竞争对手提供有效壁垒或以其他方式提供竞争优势。其他人已经提交，并且在未来很可能提交，与我们或我们的许可人的相似或相同的专利申请。要确定发明的优先权或证明我们的发明并非来源于另一项发明，我们可能必须参与美国专利商标局或法院的干预或衍生程序，这可能会导致大量的法律费用成本，并可能对我们的专利保护范围产生重大影响。我们不能保证我们的专利申请将优于其他人提交的专利申请。此外，我们的知识产权可能会受到第三方的其他挑战。我们获得的专利可能会在诉讼或行政诉讼中受到质疑，例如在美国的单方面重新审查、当事人间审查或授权后审查，或在欧洲或其他司法管辖区的异议程序中。

无法保证：

如果我们被阻止销售我们的产品，或者如果我们被要求开发新技术或支付重大金钱损失或被要求支付大量特许权使用费，我们的业务和经营业绩将受到损害。

获得和维持专利组合需要大量费用和资源。部分费用包括定期维持费、续期费、年金费、专利和/或申请生命周期内几个阶段到期的专利和/或申请的各种其他政府费用，以及在专利申请过程中遵守众多程序规定的相关费用。我们可能会也可能不会选择追求或维持对特定发明的保护。此外，还存在未能支付某些款项或不遵守专利过程中的某些要求可能导致专利或专利申请被放弃或失效的情况，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果我们选择放弃专利保护或允许专利申请或专利有意或无意地失效，我们的竞争地位可能会受到影响。

强制执行我们专利权的法律行动可能代价高昂，并且可能会占用大量管理时间。此外，这些法律行动可能不成功，还可能导致我们的专利无效或发现它们无法执行。由于监测这些活动的相关费用和时间承诺，我们可能会或可能不会选择对侵犯我们专利的人提起诉讼或进行干预，或未经授权使用它们。如果我们未能成功保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能对我们的经营业绩和业务产生重大不利影响。

其他人声称我们的产品侵犯了他们的专利或其他知识产权，可能会阻止我们制造和销售我们的一些产品，或要求我们支付特许权使用费或因诉讼或开发非侵权技术而产生大量费用。 

近年来，美国发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。我们可能会收到声称我们侵犯了他人知识产权的通知。即使这些索赔无效，它们也可能使我们承担大量费用。任何此类索赔，无论有无依据，都可能耗费时间进行辩护，导致代价高昂的诉讼，转移我们的注意力和资源，导致产品发货延迟或要求我们签订特许权使用费或许可协议。如果需要，此类特许权使用费或许可协议可能无法以我们可接受的条款提供或根本无法提供。我们没有进行诉讼，但未来可能需要进行诉讼，以强制执行我们的知识产权或确定他人所有权的有效性和范围。针对他人侵权或无效的主张进行抗辩，也可能需要诉讼。成功向我们提出知识产权侵权索赔以及我们未能或无法许可被侵权技术或开发或许可具有类似功能的技术可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

PatSnap Research和IPCapital Group对我们专利组合的分析不是法律分析，也不预测我们或其他人可能就专利提出的任何法律挑战的结果，也不构成对我们专利的整体法律实力的看法。

如果我们无法在我们公司获得销售和营销合作伙伴或建立令人满意的销售和营销能力，我们可能无法成功地将我们的技术商业化。 

如果我们未能成功达成适当的合作安排或招聘销售和营销人员，或未能建立销售和营销基础设施，我们将难以成功地将我们的技术商业化，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法签订合作协议。此外，即使我们订立此类关系，我们对这些第三方的销售、营销和分销活动的控制可能有限或没有。我们未来的收入可能在很大程度上取决于这些第三方的努力是否成功。如果我们选择建立销售和营销基础设施，我们可能无法实现这项投资的正回报。此外，我们必须与老牌和资金充足的制药和生物技术公司竞争，以招聘、雇用、培训和留住销售和营销人员。可能阻碍我们在没有战略合作伙伴或被许可人的情况下将技术商业化的努力的因素包括：

我们可能会进行可能导致最终结果与预期不同的收购、合并、战略联盟、合资和撤资。

在正常的业务过程中，我们参与有关可能的收购、股权投资、合并、战略联盟、合资和剥离的讨论。此类交易伴随着许多风险，包括使用大量现金、潜在稀释发行股本证券、以潜在不利条款产生债务以及与商誉相关的减值费用和与其他无形资产相关的摊销费用、相对于我们最终从此类收购中获得的经济利益而言，我们可能支付过多现金或发行过多我们的股份作为收购的购买价格，以及将收购的业务整合到我们的运营中所涉及的各种潜在困难。

我们还不时与候选人就我们的产品线、技术和业务的潜在收购进行讨论。如果确实发生了这样的资产剥离，我们无法确定我们的业务、经营业绩和财务状况不会受到重大不利影响。成功的资产剥离取决于各种因素，包括我们将负债、合同、设施和员工有效转移给任何购买者的能力；识别并分离要剥离的知识产权与我们希望保留的知识产权；减少以前与被剥离资产或业务相关的固定成本；以及收取任何资产剥离的收益。

如果我们没有实现任何收购或剥离交易的预期收益，我们的财务状况、经营业绩、现金流和股价可能会受到负面影响。

我们可能会在未来进行战略性收购，如果收购的公司表现不如预期，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现有业务产生不利影响。 

我们可能会继续通过战略收购来扩大我们的业务。任何收购的成功将取决于，除其他外：

我们可能无法在未来有效整合收购的业务和完成收购方面取得成功。我们还可能产生大量费用，并投入大量管理时间和资源寻求完成收购。收购的业务可能无法达到我们的业绩预期。如果我们没有像预期的那样迅速实现收购的预期收益，或者根本没有实现，投资者或分析师可能不会像我们一样感知到收购的相同收益。如果这些风险成为现实，我们的股价可能会受到重大不利影响。

在我们的一些产品可以销售之前，可能需要政府监管机构的批准，并且不能保证会获得此类批准。 

我们的技术将在需要事先获得政府监管批准的使用领域有许多潜在应用，然后才能将技术引入市场。例如，我们正在探索将我们的技术用于某些医学诊断应用，最初的重点是监测血糖。无法保证我们将成功地为我们的技术开发葡萄糖监测医疗应用。如果我们要成功开发我们技术的血糖监测医疗应用，在将该技术引入市场之前，将需要FDA和其他政府监管机构的事先批准。我们的设备利用机器学习（ML）和人工智能（AI）来处理通过Bio-RFID传感器收集的海量数据。ML/AI还控制传感器操作，使设备能够发射和捕获数据，并最终识别和测量血糖水平。机器学习支持的设备软件功能（ML-DSF）继续接受FDA的评估，FDA最近发布了新的指南，提出了一种基于科学的方法，用于更快地修改和改进AI/ML支持的医疗设备。无法保证血糖监测医疗诊断设备或其他需要此类批准的应用将获得此类监管批准。FDA可以出于多种原因拒绝批准、延迟以及限制或拒绝批准葡萄糖监测设备的上市许可申请。我们可能无法获得必要的监管批准或许可，无法在美国或美国境外销售这些血糖监测系统。我们产品的任何延迟、或未能收到或维持、批准或许可可能会阻止我们从这些产品中产生收入或实现盈利。

我们或我们的制造商可能无法获得或维持我们当前或未来产品的国际监管许可或批准，或者我们的分销商可能无法获得必要的资格，这可能会损害我们的业务，从而限制对美国的销售。 

我们的产品在国际上的销售受制于各国差异很大的外国监管要求。此外，FDA对来自美国的医疗器械出口进行监管，遵守国际监管要求可能是一个昂贵且耗时的过程，上市批准或许可并不确定。如果其他国家要求，获得许可或批准所需的时间可能比FDA许可或批准所需的时间更长，并且此类许可或批准的要求可能与FDA的要求有很大不同。我们可能依赖第三方分销商获得其他国家要求的监管许可和批准，而这些分销商可能无法获得或维持此类许可或批准。我们的分销商还可能在试图获得和维持外国监管批准或许可方面产生大量成本，这可能会增加吸引和留住合格分销商的难度。如果我们的分销商在获得必要的资格、许可或批准以在美国境外销售我们的产品方面遇到延迟，或者如果他们未能获得这些资格、许可或批准，那么我们可能无法在国际市场有效地销售我们的产品或增强功能，或者根本无法。

监管医疗器械制造和销售的外国政府当局已变得日益严格，就我们在美国境外营销和销售我们的产品而言，我们未来可能会受到严格的国际监管。在这些情况下，我们将被要求依赖我们的外国独立分销商遵守不同的规定，他们方面的任何失败都可能导致我们的产品在外国的销售受到限制。

网络安全风险和网络事件可能导致机密数据或关键数据系统遭到破坏，并对客户造成潜在伤害、补救和其他费用，使我们面临消费者保护法或其他普通法理论下的责任，使我们面临诉讼以及联邦和州政府的调查，损害我们的声誉，并以其他方式对我们的业务和运营造成破坏。 

网络事件可能是蓄意攻击或无意事件造成的。我们收集并存储在我们的网络上的敏感信息，包括知识产权、专有商业信息和客户的个人身份信息。这些信息和技术的安全维护对我们的业务运营至关重要。我们实施了多层安全措施，以保护这些数据以及存储和传输这些数据的系统和设备的机密性、完整性和可用性。我们利用当前的安全技术，我们的防御受到内部和外部各方的监控和例行测试。尽管做出了这些努力，来自恶意个人和团体的威胁、新的漏洞和针对信息系统的高级新攻击仍造成了网络安全事件的风险。这些事件可能包括但不限于出于盗用资产或敏感信息、破坏数据或造成运营中断的目的，未经授权获得对数字系统的访问权限。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，可能不会立即产生入侵迹象，我们可能无法预测这些事件或技术，及时发现它们，或实施足够的预防措施。

这些威胁可能来自多种来源，从个别黑客的复杂程度到雇员、顾问或其他服务提供商的渎职行为，再到国家支持的攻击。网络威胁可能是通用的，也可能是针对我们的信息系统定制的。在过去几年中，网络攻击变得更加普遍，更难发现和防御。我们的网络和存储应用程序可能容易受到网络攻击、恶意入侵、渎职、数据隐私丢失或其他重大破坏，并可能受到黑客、员工、顾问或其他服务提供商的未经授权的访问。此外，我们从第三方开发或采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。未经授权的各方也可能试图通过欺诈、诡计或其他形式欺骗我们的员工、承包商和临时工作人员来访问我们的系统或设施。

无法保证我们不会受到绕过我们的安全措施、影响个人健康信息或受隐私法约束的其他数据的完整性、可用性或隐私或扰乱我们的信息系统、设备或业务的网络安全事件的影响，包括我们向客户提供服务的能力。因此，网络安全、物理安全以及继续发展和加强我们的控制、流程和做法，旨在保护我们的企业、信息系统和数据免受攻击、破坏或未经授权的访问，仍然是我们的优先事项。随着网络威胁不断演变，我们可能需要花费大量额外资源，以继续修改或加强我们的保护措施，或调查和修复任何网络安全漏洞。

此外，美国可能会制定额外的网络安全要求，尤其是针对医疗设备。例如，2022年12月颁布的《食品和药品综合改革法案》（“FDORA”）中的数据安全要求，除其他条款外，要求某些“网络设备”的开发者设计和实施计划，以监测、识别和解决这些设备的网络安全漏洞，并将这些计划作为网络设备每一个新的510（k）或PMA的一部分提交给FDA。“网络设备”被定义为包含软件、连接互联网以及包含任何可能容易受到网络安全威胁的技术特征的设备。这项规定于2023年3月29日生效，FDA表示，预计网络设备的赞助商将从2023年10月1日起开始遵守这些要求。FDA曾表示，不遵守这些要求将导致FDA拒绝批准网络设备申请。

我们受制于公司治理和内部控制要求，我们与遵守、或未能遵守现有和未来要求相关的成本可能会对我们的业务产生不利影响。 

我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》规定的公司治理要求，以及现行的、随后可能被美国证券交易委员会（SEC）和上市公司会计监督委员会采用的附加规则和条例。这些法律、规则、规章不断演变，未来可能日趋严格。遵守这些法律、规则和法规的财务成本预计将保持可观。

我们无法向您保证，我们将能够在未来完全遵守这些涉及公司治理、内部控制报告以及类似事项的法律、规则和法规。未能遵守这些法律、规则和法规可能会对我们的声誉、财务状况和证券价值产生重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险 

如果我们无法遵守NYSE American的持续上市要求，那么我们的普通股将从NYSE American退市，这将限制投资者对我们普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。 

我们的普通股目前在NYSE American上市，我们的普通股是否继续在NYSE American上市取决于我们是否继续遵守多项上市要求。如果我们无法遵守NYSE American的持续上市要求，我们的普通股将从NYSE American退市，这将限制投资者对我们的普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。为了维持我们的上市，我们必须维持一定的股价、财务和股份分配目标，包括维持最低数量的股东权益和最低数量的公众股东，以及满足NYSE American的其他上市要求。除这些客观标准外，NYSE American可能会因涉及NYSE American判决的其他原因将任何发行人的证券摘牌。

纽约证券交易所美国分公司的工作人员非正式地告知我们，鉴于我们目前的股东权益和净亏损的历史，我们可能会受到《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（ii）和（iii）节规定的权益标准的约束，我们可能无法满足这些标准或这些标准的豁免标准。无法保证我们将能够保持遵守NYSE American持续上市规则和/或在未来继续在NYSE American上市。

如果NYSE American将我们的普通股从其交易所的交易中退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计该普通股将有资格在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

我们普通股的价格波动很大，这可能会给我们的股东造成投资损失。

我们普通股的市场价格一直而且很可能在未来波动。我们的普通股价格可能会因以下因素而波动：

无论我们的实际经营业绩如何，这些广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。这些因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

出售大量我们的普通股可能会压低我们普通股的价格。 

截至2024年3月31日，我们有82,512，166股已发行和流通在外的普通股。截至2024年3月31日，购买29,022，106股我们普通股的未行使期权（包括与业绩目标相关的未到期股票期权授予共计4,179，825股）、购买25,984，961股我们普通股的认股权证、在我们的C系列可转换优先股和D系列可转换优先股转换后可发行的8,108，356股我们的普通股，以及总计约3,361，095股我们的普通股，用于支付我们的C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的应计股息。此外，我们目前有9,020，264股我们的普通股，当前价格为每股0.25美元，可在转换2,761，939美元的可转换债券时发行，4,800，000股我们的普通股，当前价格为每股预留1.00美元，可在转换可转换债券为4,800，000美元时发行。此外，根据我们的C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的现行条款，并假设其所有权没有变化，我们将按季度作为优先股息增加大约160,000股普通股的价值，如果这些股息成为优先股的额外股份，则可以发行，然后这些优先股将转换为普通股。上述所有股票可能会稀释未来的每股收益，但不包括在2024年3月31日的每股净亏损计算中，因为它们的影响是反稀释的。

普通股的重要股份由我们的主要股东、其他公司内部人士和其他大股东持有。作为《证券法》第144条所定义的“关联公司”，我们的主要股东、我们的其他内部人士和其他大股东只能根据有效的登记声明或根据第144条在公开市场上出售其普通股股份。

这些期权、认股权证、可转换应付票据和可转换优先股可能导致普通股股东的进一步稀释，并可能影响普通股的市场价格。

未来的资本筹集或以其他方式发行股权或债务证券可能会稀释我们现有股东的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。 

根据我们的公司章程，我们被授权发行200,000，000股普通股。在普通股可供发行的范围内，在遵守适用的证券交易所上市规则的情况下，我们的董事会有能力在未来发行额外的普通股股份，以供董事会认为足够的考虑。发行任何额外股份，除其他外，可能导致大幅稀释发行时我们股东的所有权百分比，导致大幅稀释我们的每股收益，并对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

根据我们的公司章程，我们还被授权发行5,000，000股空白支票优先股，其中30,000股被指定为我们的C系列可转换优先股，20,000股被指定为我们的D系列可转换优先股。这种优先股在股息优先和清算优先方面优先于我们的普通股。我们未来发行的任何优先股在股息优先权或清算优先权方面都可能排在我们的普通股之前，并且可能比我们的普通股拥有更大的投票权。此外，此类优先股可能包含允许将这些股份转换为普通股的条款，这可能会稀释我们普通股对当前股东的价值，并可能对我们普通股的市场价格（如果有的话）产生不利影响。此外，在某些情况下，优先股可被用作阻止、延迟或阻止我们公司控制权变更的方法。尽管我们目前无意指定或发行我们授权的空白支票优先股的任何股份，但无法保证我们将来不会这样做。

由于我们对C系列可转换优先股和D系列可转换优先股（见证券说明——优先股）进行了修改，假设已发行的C系列可转换优先股或D系列可转换优先股所有权数量没有变化，未来公司将按季度作为优先股息增加约160,000股普通股的价值。未来增加的股息将通过发行额外的优先股来解决，然后可以转换为普通股。

未来，我们也可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。这些债务证券将拥有优先于我们普通股的权利，发行的债务证券的条款可能会对我们的运营施加重大限制，包括对我们资产的留置权。

由于我们决定在未来的发行中发行证券或产生债务将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质。此外，市场条件可能要求我们接受未来发行证券的不太有利的条款。因此，您将承担我们未来发行的产品降低您的股票价值并稀释您在我们的权益的风险。

某些认股权证的行使价格，以及我们未偿还的可转换应付票据和我们的优先股的转换价格可能需要进一步调整。  

如果未来公司以低于每股0.25美元的价格出售其普通股，我们的C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的流通股的转换价格将根据管辖此类工具的文件调整至低于每股0.25美元。此外，根据管辖这类票据的文件，上述可转换本票的转换价格和购买9020,264股普通股的某些未行使认股权证的行使价格将调整至每股0.25美元以下。

如果我们公司要解散或清盘运营，我们普通股的持有者将不会获得清算优先权。 

如果我们要结束或解散我们的公司并清算和分配我们的资产，我们的普通股股东只有在我们满足我们欠债权人和优先股权持有人的任何金额后才会分享我们的资产。如果我们的清算或解散是由于我们无法盈利地经营我们的业务，那么我们很可能会在清算或解散时承担重大责任。因此，在我们的债权人和优先股持有人获得偿付后，不太可能保持足够的资产，以使普通股股东能够获得任何普通股的清算分配。

只有当我们的KnowU ™产品获得FDA批准或我们公司在认股权证到期前完成控制时，认股权证才能行使。

本次发行中提供的认股权证在发行时不可行使，只有当我们的KnowU ™产品获得FDA批准或我们公司在认股权证到期前完成控制时才能行使，这将发生在认股权证发行之日的第五周年。如果我们无法实现FDA对我们的KnowU ™产品的批准或在认股权证到期之前完成一项控制，那么认股权证将到期而无法行使，并且没有进一步的价值。

权证属投机性质，预期权证不会有活跃的交易市场。

此次发行的认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅仅代表在有限的时间内以固定价格获得我们普通股股份的权利。具体地说，自认股权证可行使之日起，认股权证持有人可行使其获得普通股的权利，并支付每股_____美元（单位公开发行价格的100%）的行权价，在发行之日起五年之前，此后任何未行使的认股权证将到期，不再具有价值。此外，权证没有既定的交易市场，我们预计不会发展出活跃的交易市场。没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

本次发行中提供的认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利，除非并且直到他们获得我们的普通股。

在本次发行中提供的认股权证持有人在行使认股权证时获得我们普通股的股份之前，持有人将不会对在行使认股权证时可发行的我们普通股的股份享有任何权利。在行使认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使之后的事项行使普通股股东对所行使的证券的权利。

认股权证的规定可能会阻止第三方对我们的收购。

认股权证的某些规定可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非（其中包括）存续实体承担我们在认股权证下的义务。本招募说明书所提供的认股权证的这些规定和其他规定可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对你们有利。

我们已经使用了几乎所有未经保留的授权股份。

在实施此次发行后，我们将使用几乎所有未保留的授权股份，并需要股东批准才能实施增加我们的普通股授权股份或反向股票分割。无法保证将获得股东的批准，在这种情况下，我们将无法通过发行普通股筹集额外资金来为我们未来的运营提供资金。

我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息。 

我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留我们未来的所有收益（如果有的话），为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息。此外，任何未来债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是你们唯一的收益来源。

收益用途

我们估计，如果承销商全额行使其购买额外单位普通股和认股权证的选择权，假设公开发行价格为每单位_____美元，即在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，于2024年6月_____在纽约证券交易所美国证券交易所报告的最后一次报告的每股普通股销售价格，本次发行的净收益将约为_____美元，即______美元。公开发行价格将由我们与承销商根据定价时的市场情况确定，可能会比我们目前的市场价格有折扣。我们打算将此次发行的收益用于产品开发、知识产权开发、市场营销、运营费用和一般公司用途。

假设每单位______美元的假定公开发行价格每增加或减少______美元，将使本次发行的净收益增加或减少______美元，假设本招股说明书封面所载的单位数量保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用。我们也可能会增加或减少我们提供的单位数量。假设假设每单位的假定公开发行价格保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，如本招股说明书封面所述，我们提供的单位数量增加或减少______将使本次发行的净收益增加或减少约______美元。我们预计，我们提供的每单位公开发行价格的这些金额的变化不会对我们使用此次发行的收益产生重大影响，尽管这可能会加快我们需要寻求额外资本的时间。

我们打算将此次发行的净收益用于以下用途（单位：千美元）：

上述内容代表我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将在我们使用此次发行的净收益的方式上拥有广泛的自由裁量权。待本次发行所得款项净额的最终申请，我们拟将本次发行所得款项净额投资于短期、计息、投资级证券。

资本化

下表列出了我们截至2024年3月31日的实际资本化情况；并在调整后的基础上，使发行中的普通股和认股权证的发行生效，假设公开发行价格为每股普通股_____美元，即2024年6月_____我们普通股的每股收盘价，如NYSE American报告，并在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后。

以下备考信息仅供说明，我们在本次发行完成后的资本化将根据我们单位的发行价格和按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。您应该与我们的财务报表以及我们截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告、随后的截至2023年12月31日的10-Q表格季度报告和2024年3月31日期间的相关说明一起阅读本表，每一份报告均以引用方式并入本文。

以千美元计

如果承销商全额行使超额配股权，我们作为调整后的现金、股东权益总额和资本总额将分别为______美元、______美元和______美元。

上表不包括以下股份：

稀释

如果您投资于此次发行，您的所有权权益将立即稀释至我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后我们普通股的经调整的每股有形账面净值之间的差额。截至2024年3月31日，我们的有形账面净值约为（1,754，000美元），即每股普通股（0.02 1美元）。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以我们已发行普通股的股份数量。

在以假定的每单位_____美元的公开发行价格（2024年6月_____我们在NYSE American的普通股的最后一次报告销售价格）出售本次发行的单位生效后，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，我们截至2024年3月31日的调整后有形账面净值约为_____美元，即每股普通股______美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加每股_____美元，对以假定公开发行价格购买本次发行证券的新投资者立即稀释每股_____美元。最终的公开发行价格将由我们、发行中的承销商根据定价时的市场情况并可能较当前市场价格折价确定。因此，本招股说明书通篇使用的假定公开发行价格可能并不代表最终的公开发行价格。

下表说明了按每股计算的这种稀释：

假设公开发行价格为每股_____美元（我们的普通股在2024年6月_____在NYSE American的最后一次报告销售价格）增加（减少）0.50美元，将导致我们在本次发行后经调整的每股有形账面净值增加约_____美元，假设我们提供的证券数量（如本招股说明书封面所述）保持不变，则购买本次发行单位的新投资者的每股稀释额将增加_____美元，并在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后。

我们也可能会增加或减少本次发行的证券数量。假设假定公开发行价格保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，我们提供的_____单位的每一次增加或减少我们作为调整后的每股净有形账面价值和对在本次发行中购买证券的新投资者的每股稀释将增加或减少_____美元。上述信息仅供说明，将根据实际公开发行价格和我们与承销商按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

上述讨论和表格未考虑在行使未行使期权、可转换优先股、可转换票据和认股权证时可能对本次发行的投资者造成的进一步稀释。

上述讨论和表格基于截至2024年3月31日已发行普通股的82,512，166股，不包括截至2024年3月31日：

如果我们的未行使期权或认股权证被行使，根据我们的股权激励计划发行新的期权，或未来发行我们的普通股的额外股份，可能会进一步稀释参与此次发行的投资者。此外，我们可能会因为市场情况或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

管理层对财务状况的讨论与分析

和运营结果

以下的讨论和分析总结了影响我们的经营业绩、财务状况、流动性和现金流量的重要因素。以下讨论和分析应与本招股说明书其他部分所载我们的财务报表及其相关附注一并阅读。讨论包含基于管理层信念的前瞻性陈述，以及我们管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，包括下文和本招股说明书其他部分讨论的因素，特别是标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”的章节，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异。

商业

概述

Know Labs是无创医疗诊断领域的新兴领导者。我们专注于利用无线电和微波光谱技术开发和商业化我们的专有传感器技术。当与我们的人工智能和机器学习衍生算法相结合时，我们的技术能够独特地识别和测量几乎任何材料或分析物，使用电磁能来检测、记录、识别和测量所述材料或分析物的独特“特征”。虽然该公司的核心重点是医疗诊断，但其技术是一个真正的平台，在医疗诊断领域之外有无数的应用。

我们传感器技术的首次应用是在一款产品中，无创监测血糖水平。我们的设备将为用户提供有关其血糖水平的实时信息。我们最近公布了我们的KnowU ™无创可穿戴连续血糖监测仪工作原型设备。该设备体现了已在内部临床测试中使用的传感器。我们正在扩大我们的测试，包括内部和外部，并将随着时间的推移继续完善该设备，这将需要FDA批准才能进入市场。

继FDA批准我们的无创血糖监测设备后，Know Labs计划将其传感器技术扩展到其他无创医疗诊断应用。作为一种平台技术，它可以识别人体中许多其他在医学诊断和人类健康和保健方面具有重要意义的分析物。随着我们的传感器随着时间的推移收集数据，并通过我们的算法进行分析，我们更长期的愿景是开发一种技术，该技术可以提供我们所说的“预测性健康”，或者关于疾病发生的早期预警系统。

在血糖监测至上的医学诊断应用是Know Labs关注的重点的同时，公司专有的射频和微波光谱平台在医学诊断领域之外具有广泛的适用性。我们已经确定并正在实施新的核心工作流，以利用我们拥有的300多项活跃专利资产的知识产权组合，通过对“臭鼬工厂”计划中开发的机会进行专利许可来产生收入。随着工作的推进，我们将对这一活动进行进一步的通告。

公司历史沿革及Structure

Know Labs，Inc.于1998年根据内华达州法律成立。自2007年以来，我们公司主要专注于研究和开发跨越电磁频谱的专有光谱技术。

Know Labs拥有1家全资子公司Particle，Inc.，该公司于2020年4月30日注册成立。此时Particle子公司没有任何实质性活动，而公司则将全部注意力放在其传感器技术和葡萄糖监测装置开发上。

Know Labs技术

我们在内部和与第三方签订合同开发了专有平台技术，以独特地识别和测量几乎所有有机和无机材料或分析物。我们的专利技术将无线电波和微波频率中的电磁能引导至一种物质或材料，通过激活来自目标分析物的称为电容率的辩证反应来捕获独特的分子特征。然后，我们使用我们的人工智能（AI）和机器学习（ML）驱动的算法进行分析，这将使我们能够在分子水平上准确识别和测量单个材料和分析物。

我们的技术提供了一个独特的平台，可以在该平台上开发无数的应用程序。我们的射频介电光谱技术是一项“使能”技术，它将电磁能科学带入跨多个行业的低成本、真实世界的商业化机会。该技术是基础性的，因此，是我们认为可以建立重要业务的基础。当我们追求将我们的无创连续血糖监测仪商业化的核心重点时，我们相信非核心临床、非临床和医学研究应用代表了与各自行业的领先公司进行战略合作、联合开发和许可协议的大量机会。

我们认为，我们的传感器技术的一个重要竞争差异化因素是它不仅能够识别广泛的有机和无机材料和分析物，而且能够以非侵入性、实时的方式这样做，这可能会实现新的临床诊断、健康和健康监测的多变量模型。

Know Labs传感器技术：硬件和软件

我们的传感器技术体现了两个关键组成部分：硬件和软件。关键的硬件组件包括一个传感器，它既发送又接收射频信号。通过软件对传感器接收方面获得的数据进行分析。今天，我们硬件开发的传感器部分完成了。这个传感器目前正在我们的内部测试中使用，并且在过去的几个月里，收集了数十亿个数据点，以进一步完善我们的算法。它是我们KnowU可穿戴、连续血糖监测仪原型设备中的核心部件，并将成为我们设备未来版本的核心部件。

因此，我们大量的重点从产品开发转向了数据收集和算法开发。这涉及到AI和ML算法的复杂开发，这些算法从我们的传感器获得的原始数据中获得有意义的信息。这些算法是通过训练各种模型的方式，利用AI和ML开发的。我们将继续收集数据，以进一步细化算法的准确性，直到我们确信我们可以在FDA临床试验中取得成功，并将首个无创连续血糖监测仪推向市场。

早期结果

我们之前公布了一项内部探索性研究的结果，该研究比较了我们的传感器技术与雅培实验室（Freestyle Libre ®）和德康医疗（G6 ®）领先的连续血糖监测仪之间的测试。这些结果证明了我们的技术与当前行业领导者及其连续血糖监测仪之间的高度相关性。我们的专利技术从根本上区别于这些行业领导者，因为我们的技术完全无创监测血糖水平。我们还相信，我们的技术成功地解决了非侵入性光学技术的局限性，这些技术的诊断能力可能会受到肤色和其他因素的抑制。

2024年3月6日，我们公布了内部临床研究研究的中期结果，该研究评估了我们专有的射频（RF）介电传感器在使用静脉血作为比较参考无创测量糖尿病前期和2型糖尿病参与者血糖方面的准确性——导致总体平均绝对相对差异（MARD）为11.1%。训练ML模型对从实测值中随机选择的80%数据（520个配对值）进行参考静脉血糖值估计，然后对剩余的数据进行测试，得出20%（130个配对值），其中配对值定义为从新型射频传感器与单个静脉血糖值配对收集的数据。这项研究已经完成，代表了我们临床开发的重要一步，它使用静脉血作为比较剂，这将是未来FDA批准所需要的，并在最终商业化产品的目标人群内进行测试。

我们继续建立将我们的技术商业化所需的内部和外部开发团队。我们通过我们的AI和ML平台构建的商业秘密算法，使我们能够从通过我们的传感器技术收集的数据中获得严格的结果。我们一直在并将继续完善这些算法，以便它们能够准确地确定广泛人群的血糖水平。我们相信，我们的平台技术还可以为血液中的酒精和血氧水平提供准确的测量，我们已经在初步测试中确定了这两个指标。我们希望我们的平台能够为人体中的其他潜在分析物提供一长串的分析，其中许多在我们已发布的专利USPTO 11,033，208 B1中列出。

验证和FDA批准

我们还专注于构建技术的强大外部验证。当我们期待接近FDA批准时，这一持续的举措应该会提供额外的证据和支持。在过去一年中，我们宣布了几项重要的验证研究。它们包括：

我们最近一项名为“使用射频传感器和静脉血液比较器对糖尿病患者进行非侵入性血糖监测”的临床研究的中期结果。”这项研究在公司实验室内部进行，中期结果于2024年3月6日至9日在意大利佛罗伦萨举行的第17届糖尿病先进技术与治疗国际会议（ATTD）上公布。该研究评估了Know Labs专有的射频介质传感器在使用静脉血作为比较参考无创测量糖尿病前期和2型糖尿病参与者血糖方面的准确性——得出的总体平均绝对相对差异（MARD）为11.1%。

一项名为“在液体溶液中检测独特的特定分析物射频光谱响应，对无创生理监测的影响”的原理验证研究结果。这项研究是与公司赞助的梅奥诊所合作进行的，其结果在2023年美国生理学会（APS）峰会上发表。该研究证明了该传感器在体外定量三种不同分析物的准确性。在同行评审的出版物中，发现Bio-RFID在体外定量这三种不同的分析物时达到了100%的准确率。这项研究得到了Sensors Journal和美国生理学会的同行评审。

我们题为“一种新型无创血糖监测传感器与德康医疗 G6 ®比较的技术可行性研究结果。”这些结果于2023年5月5日在华盛顿州西雅图举行的美国临床内分泌学协会（AACE）年会上公布。该研究由西雅图Know Labs研究实验室的Know Labs临床开发团队进行。这项技术可行性研究的目的是展示硬件和软件基础设施的稳定性，并通过训练神经网络（NN）模型来预测作为BGC代理的德康医疗 G6 ®的读数，从而收集额外的数据来确定传感器在使用射频无创地量化体内BGC时的精度。这项研究获得了美国临床内分泌学协会的同行评审。

一项名为“使用Know Labs的生物RFID技术在无创检测血糖中的算法细化”的研究结果。”该研究表明，使用光梯度提升机器（lightGBM）机器学习模型的算法优化提高了Know Labs的Bio-RFID ™传感器技术在量化血糖方面的准确性，该技术使用作为BGC代理的德康医疗 G6 ®的预测读数，显示出12.9%的总体平均绝对相对差异（MARD）——这在某些FDA批准的血糖监测设备的独立报告值范围内。该研究由西雅图Know Labs研究实验室的Know Labs临床开发团队进行，并由Know Labs的科学顾问委员会成员进行审查。

一项名为“扩展数据集中的新型数据预处理技术提高了无创血糖监测仪的机器学习模型准确性”的研究结果。该研究表明，持续的算法细化和更多高质量的数据提高了Know Labs专有的Bio-RFID传感器技术的准确性，导致总体平均绝对相对差分（MARD）为11.3%。与所有Know Labs之前的研究一样，本研究旨在评估Bio-RFID传感器无创连续定量血糖的能力，使用德康医疗 G6 ®连续血糖监测仪（CGM）作为BGC的参考设备和代理。在这项于2023年5月完成数据收集的研究中，Know Labs应用了新颖的数据预处理技术，并训练了光梯度提升机器（lightGBM）模型，使用从13名健康参与者收集的超过330小时的数据中获得的3,311次观察——或参考设备值——来预测德康医疗 G6 ® CGM的血糖值。利用这种方法，Know Labs能够预测测试集中的血糖——提供模型性能盲目评估的数据集—— mard为11.3%。该研究由西雅图Know Labs研究实验室的Know Labs临床开发团队进行，并由Know Labs的科学顾问委员会成员进行审查。

随着公司成功地完成了基础研究，创建了一个提供可重复结果的稳定传感器，并开发了一个软件基础设施来管理和解释大型、新颖的数据集，它将继续扩大与更大和更多样化人群的测试和数据收集。这些新研究将有助于确定个体校准的必要性（如果有的话），并将评估该技术在整个连续磨损过程中、在更真实的环境中以及在更广泛的血糖范围内的表现，包括降糖范围（< 70mg/dL）。我们在2024年的数据科学和算法开发工作包括完善我们的算法以创建个性化模型，确保使用KnowU使用每个人的血糖参考数据对其进行校准，并在未来设备佩戴时为已知人群实现准确的糖值估计。构建个性化模型是迈向广义算法的早期步骤，但创建这些模型的能力本身可能证明在FDA批准的商业设备中是可行的。

我们还开始了内部和外部流程，以寻求FDA批准我们的无创血糖监测仪。我们的首席医疗官、医疗和监管顾问委员会、我们的整个执行团队以及外部顾问在这个过程中为我们提供指导。此外，我们的第三方质量保证和文件顾问帮助确保满足FDA的严格要求。我们无法估计FDA批准所需的时间或这项努力成功的可能性。

产品策略

2024年2月27日，我们宣布了我们的第一代原型设备的下一个迭代，即可穿戴无创连续血糖监测仪KnowU。我们的愿望是获得FDA的许可，用于该产品的一个版本的营销。我们目前正在为商业市场进行该产品的进一步内部开发工作，并使用KnowU扩展当前的临床研究。KnowU的可穿戴特性将实现持续的数据收集，并产生机器学习算法所需的大量数据，以提高所有预期用例的准确性。我们还宣布聘请了几位专注于传感器技术、产品设计、数据科学、机器学习、制造和监管事务的战略合作伙伴和顾问，我们将与他们合作将这款产品推向市场。

当我们向世界各地的观众展示我们的第一代原型设备和我们的KnowU可穿戴无创连续血糖监测仪时，我们对使用我们的技术作为筛查设备产生了浓厚的兴趣，特别是在糖尿病高发人群中，早期发现可以改善结果。我们的无创设备可能被多个个人在不同的环境（即医院、学校、诊所等）中使用，这是传统的现有CGM制造商德康医疗和雅培实验室无法做到的。在内部，我们认为这是世界其他地区的产品。随着开发、测试、制造和监管审批工作的进展，我们将进一步发布有关我们产品的公告。

我们的努力完全集中于将我们的传感器技术产品化，并为验证目的收集高质量数据，包括第三方研究，以及适当和必要的临床试验。在我们开发周期的这一点上，硬件继续进一步小型化和优化，产品外形因素正朝着将用于FDA临床试验的最终产品的方向发展，并且正在完善从我们的传感器收集的数据中提供结果的算法，以提高准确性。

销售与市场营销

在我们继续我们的内部开发努力和向FDA批准我们的无创血糖监测仪的临床试验迈进的同时，我们将探索将我们的第一个产品和潜在的后续产品推向市场的几个潜在途径。正在探索的途径包括直接面向消费者、首次发布合作伙伴、广泛的分销合作伙伴、许可合作伙伴和自有品牌进入市场的方式等。作为我们增长战略的一部分，我们已经开始与潜在的生物制药、医疗设备和消费电子合作伙伴就联合开发协议进行讨论。这些协议可能是有助于我们加速开发和商业启动的战略合作。其他人可以专注于开发和临床工作，以确定额外的分析物，或者致力于将我们的技术整合到联合开发伙伴的技术中并与之结合。与此同时，我们已经开始建立我们的内部商业和营销团队，因为我们正在准备并决定最优的市场方法。我们参加并参与全球范围内专注于糖尿病管理和技术的会议，这些会议对于建立Know Labs在行业内的声誉和网络非常有价值。

竞争

技术行业一般，特别是血糖监测和其他医学诊断市场竞争激烈，受行业参与者的新产品介绍和其他市场活动的影响迅速变化并受到显着影响。为了成功竞争，我们将需要展示我们的产品和技术相对于成熟的替代解决方案、产品和技术的优势，包括血糖监测技术的传统供应商。也有新进入者致力于实现非侵入性解决方案或更可接受的血糖监测解决方案，这些解决方案可能与我们的技术相似，也可能与我们的技术不相似。最终，我们必须让患者、医疗和保险报销市场相信我们的产品和技术的优势。

我们把我们的竞争分为三大类。这些是（i）可能进入血糖监测和其他医疗诊断市场的大型全球技术公司，（ii）血糖监测技术的传统供应商，以及（iii）致力于实现非侵入性解决方案或更可接受的血糖监测解决方案的新进入者，这些解决方案可能与我们的技术相似，也可能不相似。对于每个类别的公司，我们从所有公开的信息来源对其相关技术和产品计划进行尽职调查。这些信息为我们的活动提供了信息并加以完善，并强调了我们在努力将自己的技术推向市场时的紧迫感。由于它涉及所有竞争对手，我们将继续专注于在这一领域建立世界上最强大的专利组合。PatSnap Research和IPCapital Group这两家领先的专利分析公司在无创血糖监测专利方面的全球专利领导地位中，将Know Labs排在第一位。我们保留了这两个组织执行专利相关工作。我们继续构建我们的专利组合，并发展我们的商业秘密AI和ML驱动算法。已发布、正在申请和正在办理的专利同比从159项增加到336项（+ 109% vs.市场+ 35% *），反映了我们的高创新率。

关于我们计划中的无创连续血糖监测仪，我们将面临来自许多竞争对手的直接和间接竞争，这些竞争对手已经开发或正在开发用于连续监测血糖水平的产品。这些竞争对手包括德康医疗公司、雅培、美敦力 PLC、罗氏诊断、LifeScan，Inc.、Ascensia Diabetes Care Holdings AG、Senseonics控股公司、Integrity Applications, Inc.、TERM4、TERM4、Nemaura Medical、Biolinq Inc.和Profusa，Inc.。我们计划中的解决方案还将与传统的血糖仪竞争，而传统的血糖仪仍然是一种廉价的替代品。我们还与那些寻求制造无创血糖监测仪的公司竞争，例如Movano，Inc.、Hagar、Afon和DiaMonTech AG。由于我们产品的潜在市场规模很大，新的或现有的竞争对手可能会开发竞争产品、程序或临床解决方案，这些产品、程序或临床解决方案可能被证明比我们的解决方案更有效、更安全或成本更低。竞争对手推出新产品、程序或临床解决方案可能会导致价格下降、利润减少或市场份额损失，或可能使我们的产品过时。我们将与之竞争的许多公司享有明显更高的知名度，在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准以及批准产品的销售和营销方面拥有明显更多的财务资源和专业知识。

重要的是，当我们用我们所谓的“下一代”血糖监测仪接近市场时，在过去四十年取得进展的背景下这样做。葡萄糖水平在历史上是通过检测尿液来确定的。在20世纪80年代初，出现了指尖，其酶法测定从手指抽取的血液中的葡萄糖水平。在2000年代初，德康医疗和雅培实验室首次将连续血糖监测仪推向市场，这些监测仪利用他们自己的酶法从间质液中测定血糖。

我们相信，我们的无创血糖监测仪代表了“下一代”，无论是以连续使用还是作为抽查筛查方式使用。

目前对全球糖尿病患者人数的估计，国际糖尿病联合会估计为5.79亿。预计到2030年将达到6.43亿，到2040年将达到7.84亿。目前，领先的CGM提供商，德康医疗、雅培和美敦力拥有CGM 100%的市场份额。根据其监管文件中的最新可用信息，它们已渗透到全球可寻址市场的不到1%。虽然竞争分析始终是我们业务战略和思维的重要组成部分，但市场范围为许多提供准确、成本更低和更可持续技术的提供商提供了空间。

医疗器械、生物技术和诊断行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。其他小型或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。还有几家学术机构和其他机构参与了有关血糖监测设备的技术开发的各个阶段。

竞争优势

我们认为，我们的关键竞争优势包括：

增长战略

我们发展业务战略的关键要素包括：

研究与开发

我们目前的研发工作主要集中在改进我们的射频光谱技术，用于监测血糖。作为这项努力的一部分，我们不断对我们的设备进行临床测试，我们进行持续的实验室测试，以确保应用方法与最终用户和监管要求兼容，并确保它们能够以具有成本效益的方式实施。随着时间的推移，我们计划专注于扩展我们的传感器技术的能力，以识别新的分析物和应用。我们目前的内部团队以及外部顾问在应用我们的技术方面拥有相当丰富的经验。我们按要求聘请第三方专家来补充我们的内部团队。截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月，我们在开发活动方面分别发生了约3,662，000美元和4,307，000美元的费用。

我们的基础平台技术的基石是我们的知识产权组合。我们奉行积极的知识产权战略，其中包括酌情注重专利和勤勉地保护商业秘密。迄今为止，我们已获得37项专利和26项外观设计专利授权。其中包括13项关于我们在电磁频谱可见和近可见部分的早期工作的专利，这是我们探索和发明当前射频传感器技术时的一个创造性出发点。其中还包括与我们的Particle子公司相关的9项专利。我们目前有多项专利正在申请中，并定期继续申请新专利。根据领先的知识产权和创新咨询公司IPCapital Group的数据，如果包括正在申请的专利，我们的知识产权组合达到327项已发布和正在申请的专利，这使该公司成为无创血糖监测领域的全球顶级知识产权持有者。我们拥有对已发行专利的所有权利、所有权和利益。

我们颁发的专利将在2027年至2047年的不同时间到期。待决专利，如果并且在发布时，可能会有在时间上进一步延长的到期日期。我们的商标注册期限因国家而异。然而，商标一般是有效的，只要它们正在使用和/或其注册得到适当维护，就可以无限期续期。

颁发的专利涵盖了我们射频光谱技术的基本方面和多项独特的应用。我们已经就我们技术的其他基本方面和越来越多的独特应用申请了专利，这些专利正在申请中。随着时间的推移，我们将继续扩大我们的专利组合。

此外，我们技术的重要方面作为商业秘密予以维护，可能不会通过专利申请过程披露。我们努力维护和保护我们的商业机密，特别是因为它们涉及我们的AI和ML驱动算法。

我们还将在2023年1月23日之后的五年期间内，对我们的前任首席执行官、在Bosua先生指导下工作的人、或任何继任者或受让人开发的与Know Labs技术相关的任何专利（s）或其他知识产权拥有排他性、永久和免收版税的权利。

相关专利资产

平台技术固有的是除了我们的核心重点之外，在不同使用领域开发或许可技术的能力。我们专注于人类健康和保健，首先关注的是血糖的无创监测。随着时间的推移，我们计划寻求在人体中鉴定出对诊断很重要的多种分析物。我们还计划，随着时间的推移，确定我们的知识产权在人类健康和保健之外的领域部署的机会。

我们可能会，尽管我们不能保证我们会，随着时间的推移创建其他这样的子公司。此外，我们可能会将我们的知识产权授权给第三方，这样他们可能会从事不属于我们核心重点的活动。

员工

截至2024年3月31日，我们有14名全职和兼职员工。我们的高级管理层和其他人员在我们的西雅图、华盛顿办事处和远程办公。公司扩大了对咨询公司和个体承包商的利用，以补充我们减少的劳动力，以努力减少固定费用并扩展运营资源。

经营成果

概述

Know Labs是无创医疗诊断领域的新兴领导者。我们专注于利用无线电和微波光谱技术开发和商业化我们的专有传感器技术。当与我们的机器学习平台搭配使用时，我们的技术能够独特地识别和测量几乎任何材料或分析物，使用电磁能来检测、记录、识别和测量所述材料或分析物的独特“特征”。

近期动态

2023年9月15日，我们签署了由Clayton A. Struve和兼任我们首席执行官的Ron Erickson持有的可转换本票或OID票据的修正案，将到期日延长至2024年9月30日。

2023年9月29日，我们完成了普通股发行，据此，我们出售了28,000，000股普通股，购买价格为每股0.25美元。扣除承销佣金和其他发行费用后，我们获得的净收益为5,472，791美元。作为此次发行的一部分，我们向承销商代表发行了普通股认股权证，以每股0.25美元的行权价购买总计1,960，000股普通股，但可能会有所调整。认股权证可立即行使，并可随时及不时全部或部分行使，直至2028年9月26日，并可在无现金基础上行使。

2023年10月26日，我们完成了普通股发行，据此，我们出售了883,061股普通股，购买价格为每股0.25美元。扣除承销佣金和其他发行费用后，我们获得的净收益为203,105美元。我们向Boustead Securities，LLC和the Benchmark Company，LLC发行了普通股购买权证，以每股0.25美元的行权价购买总计123,648股普通股，但可能会有所调整。

根据我们的C系列可转换优先股和D系列可转换优先股指定证书的修改条款和条件，确定C系列可转换优先股和D系列可转换优先股股息需要在未来增加。截至2024年3月31日，累计未支付的C系列可转换优先股和D系列可转换优先股股息总额约为840,000美元，按转换为普通股计算，约为3,361，095股普通股。我们记录了尚未支付的与C系列可转换优先股和D系列优先股相关的累计视为股息3,590，283美元，扣除以1,402，784股普通股结算的与D系列可转换优先股相关的累计股息约351,000美元。Struve先生受到所有权拦截器的限制，将他的所有权限制在我们已发行普通股的4.99%，因此他可以获得股息的普通股数量。如果Struve先生转换优先股或董事会宣布派发股息，则将向他发放未支付的增值股票股息，仅限于他4.99%的所有权拦截器。假设已发行的C系列可转换优先股或D系列可转换优先股所有权数量没有变化，未来公司将按季度作为优先股息增加约160,000股普通股的价值，如果此类股息成为优先股的额外股份，则可发行，然后将此类优先股转换为普通股。

2024年2月27日，我们（a）与Lind Global Fund II LP（“Lind”）订立证券购买协议，据此，我们可以向Lind发行一份或多份本金总额不超过14,400，000美元的优先可转换票据，总购买价格不超过12,000，000美元和普通股购买认股权证；（b）发行4,800，000美元的票据和认股权证，向Lind购买6,000，000股我们的普通股，以换取购买价格4,000，000美元和净收益3,805，699美元。

2024年3月20日，我们与Benchmark Company，LLC签订了市场发售协议，根据该协议，我们可以不时通过Benchmark Company，LLC或作为我们的销售代理或经理向Benchmark Company，LLC发售和出售我们的普通股，总金额不超过5,000，000美元。

影响我们财务表现的主要因素

我们的经营业绩主要受到以下因素的影响：

分部报告

财务会计准则委员会（FASB）、会计准则编纂委员会或ASC，主题280，分部报告，要求企业报告在其向股东发布的财务报告中选择有关可报告分部的信息。公司认为该业务目前有一个经营分部：发展其射频光谱技术，首先专注于无创确定血糖水平。

下表列出了我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间的经营业绩的关键组成部分（单位：千美元）。

研发费用。截至2024年3月31日止六个月的研发费用减少646,000美元至3,661，000美元，而截至2023年3月31日止六个月的研发费用为4,307，000美元。减少是由于人员减少、使用顾问、与我们的射频光谱Bio-RFID ™技术开发相关的支出。在截至2023年9月30日的年度内，我们减少了9名员工和运营费用，并使用外部顾问来降低未来开发Bio-RFID ™技术的成本。我们在截至2024年3月31日的三个月内推出了第二代工作原型设备。

销售、一般和行政费用。截至2024年3月31日止六个月的销售、一般和管理费用增加392000美元至4539000美元，而截至2023年3月31日止六个月为4147000美元。增加的主要原因是：（一）薪金增加576000美元；（二）法律费用增加159000美元；（三）其他费用增加74000美元；被（四）股票薪酬减少417000美元抵消。作为截至2024年3月31日和2023年3月31日止六个月的销售、一般和管理费用的一部分，我们分别记录了189,000美元和198,000美元的投资者关系和业务发展费用。

其他收入（费用），净额。截至2024年3月31日止六个月的其他收入（费用）净额为644,000美元，而截至2023年3月31日止六个月的其他费用净额为299,000美元。截至2024年3月31日止六个月的其他支出净额包括利息收入96,000美元。利息支出增加与2024年2月与票据和认股权证延期相关的59.5万美元利息支出有关。

截至2023年3月31日止六个月的其他支出净额包括利息支出29.9万美元。

净亏损。截至2024年3月31日止六个月的净亏损为8844000美元，而截至2023年3月31日止六个月的净亏损为8753000美元。截至2024年3月31日止六个月的净亏损包括非现金支出1767000美元。非现金项目包括（i）38000美元的折旧和摊销；（ii）基于股票的补偿-股票期权1316000美元；（iii）发行普通股用于服务277,000美元；（iv）经营租赁使用权资产摊销136,000美元。

截至2023年3月31日止六个月的净亏损包括2479000美元的非现金支出。非现金项目包括（i）折旧和摊销205,000美元；（ii）股票补偿-股票期权1,927，000美元；（iii）票据、认股权证和股票期权延期费用350,000美元；由（iv）其他3,000美元抵消。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的经营业绩

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度我们经营业绩的关键组成部分（单位：千美元）。

收入。收入-截至2023年9月30日止年度的数字资产销售额为0美元，而截至2022年9月30日止年度的数字资产销售额为4,360，000美元。我们预计未来的活动或收入不会来自该来源。我们的人工智能（AI）深度学习平台产生了收入——来自不可替代代币（NFT）销售的数字资产销售额为4,360，000美元。

研发费用。截至2023年9月30日止年度的研发费用增加2,341，000美元至7,727，000美元，而截至2022年9月30日止年度的研发费用为5,386，000美元。这一增长是由于人员增加、使用顾问、与我们的射频光谱Bio-RFID ™技术开发相关的支出。在截至2023年6月30日的三个月结束时，我们减少了九名员工和运营费用，并使用外部顾问来降低我们的Bio-RFID ™技术开发的未来成本。

销售、一般和行政费用。截至2023年9月30日止年度的销售、一般和管理费用减少1,547，000美元至6,571，000美元，而截至2022年9月30日止年度为8,118，000美元。减少的主要原因是：（一）基于股票的薪酬减少1466000美元；（二）与为服务签发的认股权证有关的补偿费用减少451000美元；（三）为服务签发的普通股减少183000美元；由（四）保险增加420000美元抵消；（五）其他费用增加133000美元。作为截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的销售、一般和管理费用的一部分，我们分别记录了30.5万美元和38万美元的投资者关系和业务发展费用。

数字资产销售的销售和交易成本。数字资产销售的销售和交易为（274,000美元），而截至2022年9月30日止年度为3,430，000美元。2022年，我们的人工智能（AI）深度学习平台产生了收入——来自不可替代代币（NFT）销售的数字资产销售额为4,360，000美元。截至2023年9月30日止年度的收益包括调整我们对与出售数字资产相关的销售和使用税的估计。截至2022年9月30日止年度的此类成本包括数字资产转换损失、咨询、奖金补偿交易费用、税收、特许权使用费和其他成本。

其他（费用），净额。截至2023年9月30日止年度的其他费用净额为1,265，000美元，而截至2022年9月30日止年度的其他费用净额为7,497，000美元。截至2023年9月30日止年度的其他费用净额包括（i）利息收入127,000美元；被（ii）与应付可转换票据以及修改和延长条款相关的利息费用390,000美元抵消；（iii）与应付可转换票据延期相关的债务清偿损失507,000美元；以及（iv）与注销某些设备相关的其他费用495,000美元。

截至2022年9月30日止年度的其他费用净额包括（i）与应付可转换票据相关的利息费用8,034，000美元以及所发行认股权证的有利转换特征和价值的摊销；并被（ii）主要与免除应付票据相关的其他收入522,000美元-PPP贷款和其他债务以及（iii）利息收入15,000美元所抵消。

净亏损。截至2023年9月30日止年度的净亏损为15,289000美元，而截至2022年9月30日止年度的净亏损为20,071，000美元。截至2023年9月30日止年度的净亏损包括4,768，000美元的非现金支出。非现金项目包括（i）折旧和摊销313,000美元；（ii）资产出售损失550,000美元；（iii）债务清偿损失507,000美元；（iv）票据和认股权证的修改-利息费用350,000美元；（v）股票补偿-股票期权2,956，000美元；（vi）经营租赁使用权资产摊销142,000美元。

截至2022年9月30日止年度的净亏损包括非现金支出12,164，000美元。非现金项目包括（i）折旧和摊销321,000美元；（ii）发行服务普通股183,000美元；（iii）发行服务普通股认股权证452,000美元；（iv）基于股票的补偿-股票期权4,422，000美元；（v）债务折扣摊销为利息费用7,273，000美元；（vi）其他35,000美元；由（vii）债务清偿收益269,000美元抵消；（viii）免除应付票据收益-PPP贷款253,000美元。

截至2024年3月31日及2023年3月31日止六个月的流动资金及资本资源

流动性是指公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款和应付账款水平以及资本支出。

截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物约为4,710，000美元，净营运资金约为3,467，000美元（不包括应付可转换票据的当前部分）。我们预计，在可预见的未来，我们将录得运营亏损。我们认为，我们有足够的可用现金运营到2024年10月31日。截至2024年3月31日，我们在截至2024年3月31日的六个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度内，累计赤字为130,847，000美元，净亏损分别为8,844，000美元、15,289，000美元和20,071，000美元。我们在截至2024年3月31日的六个月以及截至2023年9月30日和2022年的年度分别发生了2,462，000美元、4,768，000美元和12,164，000美元的非现金支出。

我们通过发行可转换债券、出售普通股或优先股以及行使认股权证为我们的企业运营和技术开发提供了资金。在2024年剩余时间内，我们预计将通过发行优先股、可转换债券或股权筹集额外资金。

2024年2月27日，我们（a）与Lind订立证券购买协议，据此，我们可以向Lind发行一份或多份本金总额不超过14,400，000美元的优先可转换票据，总购买价格最高等于12,000，000美元和普通股购买认股权证；（b）向Lind发行4,800，000美元的票据和认股权证，以换取购买价格4,000，000美元，净收益为3,806，000美元。

2024年3月20日，我们与Benchmark Company，LLC签订了市场发售协议，根据该协议，我们可以不时通过Benchmark Company，LLC或作为我们的销售代理或经理向Benchmark Company，LLC发售和出售我们的普通股，总金额不超过5,000，000美元。

目前未行使的认股权证的收益，在不以无现金方式行使的情况下，可能会产生潜在收益。我们无法保证这些认股权证中的任何一项将被行使。

经营活动

截至2024年3月31日和2023年3月31日止六个月的经营活动所用现金净额分别为7048000美元和6341000美元。截至2024年3月31日止六个月的经营活动所用现金净额主要与（i）净亏损8844000美元；（ii）营运资本变动666000美元；以及（iii）非现金支出2462000美元所抵销有关。非现金项目包括（iv）折旧和摊销38000美元；（v）股票补偿-股票期权1316000美元；（vi）发行服务普通股277000美元；（vii）经营租赁使用权资产摊销136000美元；债务发行费用摊销100000美元；（viii）票据和认股权证延期利息支出595000美元。

截至2023年3月31日止六个月的经营活动所使用的现金净额主要与（i）净亏损8753000美元；（ii）营运资金变动159000美元；以及（iii）非现金支出2572000美元所抵销有关。

投资活动

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月，用于投资活动的现金净额分别为13000美元和42000美元。这些金额主要与用于研发的设备投资有关。

融资活动 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月，融资活动提供的现金净额分别为3,746，000美元和15,000美元。截至2024年3月31日的六个月，融资活动提供的现金净额主要与发行债券所得收益3,806，000美元减去费用262,000美元和为发行普通股而发行普通股有关，扣除费用203,000美元。2024年2月27日，我们（a）与Lind订立证券购买协议，据此，我们可以向Lind发行一份或多份本金总额不超过14,400，000美元的优先可转换票据，总购买价格最高等于12,000，000美元和普通股购买认股权证；（b）向Lind发行一份票据和认股权证，以换取购买价格4,000，000美元。2023年10月26日，我们完成了普通股发行，据此，我们出售了883,061股普通股，购买价格为每股0.25美元。扣除承销佣金和其他发行费用后，我们获得了20.3万美元的净收益。

截至2023年3月31日止六个月的筹资活动提供的现金净额主要与（i）为行使认股权证而发行普通股的收益13000美元有关；（ii）为行使股票期权授予而发行普通股的收益2000美元有关。

我们截至2024年3月31日的合同现金债务汇总于下表：

截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的流动资金及资本资源

流动性是指公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款和应付账款水平以及资本支出。

截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物为8,024，000美元，净营运资金约为6,264，000美元（不包括应付可转换票据）。我们预计，在可预见的未来，我们将录得运营亏损。截至2023年9月30日，截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，我们的累计赤字为121,841，000美元，净亏损分别为15,289，000美元和20,071，000美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，我们分别发生了4,768，000美元和12,164，000美元的非现金支出。

我们通过发行可转换债券、发行优先股、出售普通股和行使认股权证为我们的企业运营和技术开发提供了资金。在2024年剩余时间内，我们预计将通过发行优先股、可转换债券或股权筹集额外资金。

2023年9月29日，我们完成了普通股发行，据此，我们出售了28,000，000股普通股，购买价格为每股0.25美元。扣除承销佣金和其他发行费用后，我们获得的净收益为5,472，791美元。

在截至2023年6月30日的季度末，公司对人员配置水平进行了一些调整，这些调整的影响，加上我们的首席技术和执行官的离职，显着降低了我们的月度烧钱率。如果没有收到新的债务或股权资本，公司将进一步调整成本结构。我们认为，我们有足够的可用现金运营到2024年8月31日。

目前未行使的认股权证的收益，在不以无现金方式行使的情况下，可能会产生潜在收益。我们无法保证这些认股权证中的任何一项将被行使。

经营活动

截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度经营活动使用的现金净额分别为10,354，000美元和6,920，000美元。截至2023年9月30日止年度经营活动使用的现金净额主要与（i）净亏损15,289，000美元；由（ii）营运资金变动167,000美元抵消；以及（iii）非现金支出4,768，000美元有关。非现金项目包括（iv）折旧和摊销313,000美元；（v）处置资产损失550,000美元；（vi）债务清偿损失507,000美元；（vii）修改票据和认股权证-利息费用350,000美元；（viii）基于股票的补偿-股票期权2,956，000美元；（ix）经营租赁使用权资产摊销142,000美元。

截至2022年9月30日止年度经营活动使用的现金净额主要与（i）净亏损20,071，000美元；被（ii）与我们的人工智能（AI）深度学习平台相关的营运资金变动987,000美元所抵消，该变动已从不可替代代币（NFT）销售中产生了初始收入并产生了某些费用；以及（iii）非现金支出12,164，000美元。非现金项目包括（iv）折旧和摊销321,000美元；（v）为服务发行普通股183,000美元；（vi）为服务发行普通股认股权证452,000美元；（vii）基于股票的补偿-股票期权4,422，000美元；（viii）作为利息费用的债务折扣摊销7,273，000美元；（ix）其他13,000美元；由（x）269,000美元的债务清偿收益抵消；以及（xi）免除应付票据的收益-PPP贷款253,000美元。

投资活动

截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度用于投资活动的现金净额分别为81,000美元和855,000美元。这些金额主要与用于研发的设备投资有关。

融资活动

截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额分别为5865000美元和8111000美元。截至2023年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额主要与（i）为行使认股权证而发行普通股的收益387000美元；（ii）为行使股票期权授予而发行普通股的收益5000美元；为发行普通股而发行普通股，扣除费用5472791美元有关。2023年9月29日，我们完成了普通股发行，据此，我们出售了28,000，000股普通股，购买价格为每股0.25美元。扣除承销佣金和其他发行费用后，我们获得的净收益为5,472，791美元。

截至2022年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额主要与（i）为行使认股权证而发行普通股的收益838000美元；（ii）为行使股票期权授予而发行普通股的收益27,000美元；为在纽约证券交易所上市而发行普通股，扣除费用7,425，000美元；并被偿还应付票据-PPP贷款的偿还179,000美元所抵消。2022年9月20日，我们完成了普通股的公开发行，据此，我们出售了4,140，000股普通股，购买价格为2.00美元。扣除承销佣金和其他发行费用后，我们获得的净收益为7,425，000美元。

表外安排

我们没有任何合理可能对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排（该术语在S-K条例第303项中定义）。

涉及重大估计的关键会计政策

以下讨论涉及我们公司的关键会计政策，其中涉及重大估计。按照美国公认会计原则（GAAP）编制财务报表，要求我们的管理层做出影响所报告金额的假设、估计和判断，包括其附注，以及相关的承诺和或有事项披露（如果有的话）。我们已经确定了对编制财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营成果非常重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的政策，需要管理层进行困难、主观或复杂的判断，通常是由于需要对本质上具有不确定性并可能在后续期间发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，并且因为影响估计的未来事件可能与管理层当前的判断存在很大差异。我们认为，以下关键会计政策涉及在编制我们的财务报表时使用的最重要的估计和判断：

收入确认。我们通过以下步骤确定来自与客户的合同的收入确认：

收入在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

研发费用。研发费用包括设计、设计和开发新产品和工艺以及用于生产原型的材料、用品和设施的官员、雇员、顾问和承包商的费用。

公允价值计量和金融工具。ASC主题820公允价值计量与披露将公允价值定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，在该资产或负债的主要市场或最有利市场上，该资产或负债将收到的或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。本专题还建立了公允价值层次结构，在计量公允价值时要求根据可观察和不可观察输入值进行分类。公允价值等级区分了基于市场数据的假设（可观察输入值）和实体自身的假设（不可观察输入值）。层次结构由三个层次组成：

第1级–相同资产和负债在活跃市场中的报价；

第2级–直接或间接可观察到的第一级输入以外的输入；和。

第3级–对估值方法的输入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。

主要由现金及现金等价物、应收账款、其他流动资产、应付账款和应计费用组成的其他金融资产和负债的入账价值与截至2024年3月31日和2023年3月31日各自资产和负债的公允价值相近，是根据资产和负债的短期性质确定的。

我们有一个货币市场账户，它被认为是1级资产。截至2024年3月31日和2023年9月30日的余额分别为4,783，000美元和7,836，000美元。没有任何其他资产或负债被要求以经常性的公允价值入账。

衍生金融工具。根据ASC 815“衍生品和套期保值”，我们对我们所有的金融工具进行评估，以确定此类工具是否属于衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。然后，我们确定嵌入衍生工具是否必须分叉并单独核算。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在综合经营报表中报告。对于以股票为基础的衍生金融工具，我们采用Black-Scholes-Merton期权定价模型对衍生工具进行初始估值和后续估值日估值。衍生工具的分类，包括此类工具是否应记为负债或权益，在每个报告期末进行评估。衍生工具负债根据资产负债表日起十二个月内是否需要以现金净额结算衍生工具，在资产负债表中分类为流动负债或非流动负债。我们确定，在2020年和2021年期间发行的应付可转换票据中用于分叉目的的转换特征并不重要，截至2024年3月31日，所有此类可转换票据均已转换为普通股。

基于股票的薪酬。我们有以股份为基础的薪酬计划，根据该计划，员工、顾问、供应商和董事可能被授予限制性股票，以及以授予时的公允市场价值购买普通股股票的期权和认股权证。以股票为基础的员工薪酬成本由我们在授予日，以奖励的公允价值为基础，在ASC 718规定的必要服务期内计量。对于向员工发行的期权，我们在相关受益期内使用公允价值方法确认股票补偿成本。

可转换证券。基于ASC 815-15，我们对可转换证券应用ASC 815-40采用了排序方法，以确定一种工具是应作为权益会计处理还是应作为负债会计处理。我们将根据最早的发行日期对我们的合同进行评估。

董事和执行干事

下文载列，截至2024年6月17日，公司各执行人员及董事的姓名、年龄、职务及若干资料，以及公司各董事的任期。

确定董事和执行干事

下表列出了有关我们现任董事和执行官的某些信息：

下文列出有关我们的董事和执行官的信息。

Ronald P. Erickson。埃里克森先生于2023年1月被任命为首席执行官。Erickson先生此前曾于2009年11月至2018年4月担任我们的首席执行官。2004年至2011年、2015年至今，任董事长。Erickson先生是一位在科技、电信、软件、数字媒体行业拥有30多年经验的高级管理人员，是我们公司的创始人。他曾任移动媒体和娱乐公司Blue Frog Media的董事长、首席执行官和联合创始人；基于互联网的交易游行公司eCharge Corporation的董事长和首席执行官；电信服务提供商GlobalTel Resources的董事长、首席执行官和联合创始人；Egghead Software，Inc.的董事长、临时总裁和首席执行官，该公司是一家软件经销商，他曾是该公司的原始投资者；NBI，Inc.的董事长和首席执行官；数据库软件开发商MicroRim，Inc.的联合创始人。此前，埃里克森在西雅图从事法律工作，并在华盛顿特区和纽约州纽约市从事公共政策工作。此外，埃里克森先生还是多家公共和私营科技公司的天使投资人和董事会成员。除商业活动外，Erickson先生于2010年至2021年期间担任中央华盛顿大学董事会主席和成员，并在那里获得了学士学位。他还拥有怀俄明大学硕士学位和加州大学戴维斯分校京东学位。他获得了在华盛顿州从事法律业务的许可。埃里克森先生是我们的创始人，被任命为董事是因为他在发展科技公司方面拥有丰富的经验。

彼得·J·康利。Conley先生自2022年5月起担任本公司首席财务官和知识产权高级副总裁。此外，Conley先生目前担任Boustead Securities，LLC的高级董事总经理兼知识产权银行业务主管，他自2014年10月以来一直担任该职位，为小型上市公司提供股权融资和并购咨询服务。在此之前，从2012年到2016年，康利先生是IPCreate的联合创始人和首席运营官，这是一家服务于大型跨国公司的全球IP开发和创新服务公司。他还曾担任IPCapital Venture Group的董事总经理，在那里他提供知识产权战略和风险咨询服务。在超过35年的职业生涯中，Conley先生曾在MDBCapital Group、The Analytiq Group/RDEX Research、Roth Capital Partners和雷曼兄弟担任领导职务。他是E * Trade的投资银行E * Offering的创始团队和股票资本市场主管。康利先生就读于夏威夷大学马诺阿分校和伦敦大学金融与管理研究中心SOAS。

William A. Owens。欧文斯上将自2018年5月起担任独立董事。William A. Owens是Red Bison Technology Group的联合创始人兼执行董事长，该公司在大型办公楼中安装和运营高速电信网络和技术。他是Visionary Vehicles的董事长，该公司正在打造一系列专注于电动和氢动力汽车的汽车，Kyrrex是一家在欧洲运营的成功且不断发展的加密货币交易所，而Massif是一家电动自行车公司。欧文斯在Siply、Know Labs和Compass这几家上市公司的董事会任职，并且是私营公司TruU、Tethr、ViruSight、Prism、Steel Grove、JennyCo、Axxess Capital、Versium和Viome的董事。欧文斯曾任美国第三大电信公司、SAP USA的CenturyLink Telecom（现为Lumen）董事会主席。欧文斯是西雅图大学董事会成员，也是旨在建立美国宪法平衡预算修正案的财政责任修正案（CFFRA）协会的成员。他是外交关系委员会的成员。他是一个中美论坛的创始人和高级将领，为中美合作带来4位明星将领。他是史汀生研究所的高级研究员。从2007年到2015年，欧文斯是位于香港的私募股权公司AEA Investors Asia的董事长和高级合伙人，以及NYSE for Asia的副主席。欧文斯还担任了东方航空公司的董事长。曾在戴姆勒、英美烟草、澳洲电讯、北电网络、Polycom等超25家公板任职。

欧文斯曾是世界500强企业北电的首席执行官，比尔·盖茨/克雷格·麦考旗下公司Teledesic的首席执行官/董事长，并曾是科学应用国际公司（SAIC）的总裁。他还曾在非营利组织的董事会任职；弗雷德哈钦森癌症研究中心、纽约卡内基公司、布鲁金斯学会、东西方研究所和兰德公司。

欧文斯是一位退役的美国四星级海军上将。他曾任参谋长联席会议副主席，是美国在美排名第二的军官，负责后冷战时代军队的重组和重组。他因将商业高等级技术带入国防部用于军事应用而广受认可。欧文斯是军事事务革命（RMA）的设计者，这是一种针对军事行动的先进系统技术方法，是二战以来四军需求、预算和技术体系的最重大变化。欧文斯曾于1990年至1992年担任美国第六舰队司令，其中包括沙漠风暴行动。欧文斯还曾担任负责资源和需求的海军作战副总长。欧文斯是两位国防部长（切尼和卡鲁奇）的高级军事助理，曾在海军部长的项目评估办公室任职。他以核潜艇手的身份开始了他的军事生涯。他曾在四艘战略核动力潜艇和三艘核攻击潜艇上服役，包括担任美军萨姆·休斯顿号、密西根号和美军科珀斯克里斯蒂市号的指挥官。

欧文斯是1962年美国海军学院数学荣誉毕业生，拥有牛津大学政治、哲学和经济学学士和硕士学位，乔治华盛顿大学管理学硕士学位。他撰写了50多篇关于国家安全的文章，并撰写了《公海》一书。他的书《解除战争迷雾》于2000年4月出版，2009年以普通话出版了修订版。而他的著作《中美2039：终局之战？》于2019年以英文和普通话出版。

欧文斯获得了无数的表彰和奖项：法国的“L é gion d'Honneur”，印度尼西亚和瑞典两国给予外国人的最高奖项。他被《网络世界》评为网络领域50位最具影响力人物之一，被NACD授予2011年和2016年美国100位最佳董事会成员之一，并被授予无畏致敬奖，以表彰他的商业成就和对重要慈善活动的支持。欧文斯积极从事慈善事业，以促进中美关系，包括美国最高级退役军官与中国军队之间的对话。他是北达科他州的Roughriders获奖者，该奖项每年颁发给最杰出的北达科他州人。欧文斯上将被任命为Know Labs的董事，原因是他的财务和治理技能。

Jon Pepper。Pepper先生自2006年4月起担任独立董事。Pepper先生于1980年创立了Pepcom，这家公司成为在全国和国际范围内举办仅限媒体的技术展示活动的行业领导者。他出售了自己在该公司的股份，并于2018年底以合伙人身份退休。在此之前，Pepper先生创办了DigitalFocus时事通讯，这是一份关于数字成像的开创性时事通讯，已分发给全球领先的影响者。自个人电脑时代开始以来，Pepper先生就一直与高科技革命密切相关。他以前是一位备受推崇的记者和专栏作家。他在科技题材方面的作品出现在了纽约时报、《财富》、PC杂志、《男性杂志》、《职业女性》、PC周刊、《科普》等多家知名刊物上。Pepper先生曾在纽约斯克内克塔迪的联合学院和哥本哈根的皇家美术学院接受教育。他继续活跃于非营利工作和私营公司董事会，并于2017年创立了Mulberry Tree Films，这是一家非营利组织，支持独立的高质量纪录片和其他出版和创意项目，这些项目旨在增加对人类潜力和创造力的理解。桑树资助并制作了广受好评的纪录片《神道之门》，目前正在开展其他项目。Pepper先生被任命为董事是因为他在科技公司的营销技巧。Pepper先生被任命为董事是因为他在科技公司的营销技巧。

Ichiro Takesako。Takesako先生自2012年12月起担任董事。Takesako先生自1983年以来一直在住友精密产品株式会社（Sumitomo Precision Products Co.，Ltd）及其附属公司担任高管职务。在过去几年中，Takesako先生在住友及其附属公司担任以下行政职务：2008年6月，他被任命为Micro Technology Division销售和营销部总经理；2009年4月，他被任命为Micro Technology Division海外业务部总经理，负责Aviza Technology，Inc.某些业务板块和资产的并购活动；2010年7月，他被任命为SPP Process Technology Systems执行董事，当时住友精密产品公司100%拥有的子公司；2011年8月，他被任命为企业战略规划集团总经理；2013年1月，他被任命为住友精密产品投资的公司M2M Technologies，Inc.的首席执行官；2013年4月，他被任命为业务发展部总经理，与M2M Technologies，Inc.的首席执行官并行；2014年4月，他被解除业务发展部总经理职务，负责M2M Technologies Inc.担任首席执行官；2017年3月，他成立了At Signal，Inc.，从M2M Technologies，Inc.接管整个业务运营；并于2017年4月，他被任命为AT Signal，Inc.的首席执行官。Takesako先生毕业于日本东京早稻田大学，主修社会科学，并获得社会科学学士学位。Takesako先生被任命为董事是基于他之前在住友的职位以及住友之前与我们公司的重要合作关系。Takesako先生被任命为董事是基于他之前在住友的职位以及住友之前与我们公司的重要合作关系。

John Cronin。克罗宁先生自2023年11月起担任独立董事。克罗宁先生是一位经验丰富的发明家和知识产权战略家。克罗宁先生是IPCapital Group，Inc.（“IPCG”）的董事长兼首席执行官，该公司是一家全球公认的知识产权战略咨询公司，成立于1998年，提供超过45种不同的服务。克罗宁先生利用IPCapital方法论，在数百个技术领域撰写了超过1,600项专利和申请。在组建IPCG之前，克罗宁先生在IBM工作了超过17年，并成为其拥有超100项专利和150项专利出版物的顶级发明人。他创建并运营了IBM专利工厂，这对于帮助IBM成为美国专利第一名至关重要，并带领团队为IBM许可计划的启动和成功做出了贡献。克罗宁先生还是IX-Innovations主席AdrenalineIP的董事会主席，并且是HarvestWeb的创始人，这是一个501（c）3慈善组织，提供一种向食品储藏室捐款的简单在线方式。克罗宁先生此前曾于2014年至2018年9月担任Hopto Inc.（OTC：HPTO）董事会成员，并于2012年至2020年4月担任ImageWare ® Systems，Inc.（OTCQB：IWSY）董事会成员。克罗宁先生拥有佛蒙特大学的理学学士（E.E）、理学硕士（E.E）和心理学学士学位。截至2023年9月30日止年度，我们已向IPCapital Group支付了约71.3万美元的专业费用。克罗宁先生被任命为董事是基于他在专利战略、开发和货币化方面的领域专业知识和丰富经验。

Timothy M. Londergan，博士Londergan先生自2023年11月起担任独立董事。Londergan先生是一位富有创造力和注重结果的商业主管，在早期技术公司拥有20年的经验。2020年5月，Londergan先生创立了Tangibly，Inc.，这家公司专注于通过一个创新的人工智能平台帮助企业管理其最有价值的资产——商业秘密，该平台可以分析专利并预测相关的商业秘密。Londergan先生继续担任Tangibly，Inc.的首席执行官。从2017年5月至2021年，Londergan先生创立并担任WaveFront Venture Labs Pte Ltd的首席执行官，专注于帮助领先的财富100强企业孵化基于极具前景但目前处于休眠状态的技术的新公司，并正在开发一个平台，以系统地评估和提取困在这些公司内部的最有前途的技术，并通过新公司的组建为它们创造进入市场的途径。WaveFront于2021年被Boustead Securities收购。从2018年1月到2020年6月，Londergan先生是Operem，Inc.的联合创始人兼首席执行官，该公司创建了用于管理无形资产的基于区块链的工具，并被Abaxx收购。Londergan先生最近被评为IAM 300世界领先的知识产权战略家2023。Londergan先生拥有30多项已发布的专利、20多项申请以及在同行评审期刊和会议论文集上发表的20多篇文章。Londergan先生拥有1998年南加州大学有机化学博士学位和1995年圣博纳文大学化学学士学位。Londergan先生被任命为董事是基于他与早期技术公司合作的丰富行业经验以及在专利货币化和开发商业秘密计划方面的重要专业知识。

拉里·K·埃林森。Ellingson先生自2023年11月起担任独立董事。Ellingson先生拥有北达科他州法戈市北达科他州立大学（NDSU）的药学学士学位和马萨诸塞州巴布森公园市巴布森学院的高级管理人员MBA学位。从2019年4月23日至今，Ellingson先生担任Know Labs顾问委员会成员。从2013年至今，埃林森先生是糖尿病领导委员会的联合创始人和全球倡议的副主席。自2006年至今，Ellingson先生一直担任Global Diabetes Consulting LTD总裁。

Ellingson先生于2001年5月从礼来公司退休，此前他曾作为礼来全球糖尿病领域的领导者参与了其职业生涯的一半以上。他还在礼来担任过其他几个职位，包括胃肠道、骨骼、内分泌和传染病领域的医药新产品规划总监，以及在1980年代后期负责这些领域的上市产品。

Ellingson先生继续活跃于多个组织的委员会工作和董事会职位，其中包括NDSU、Research Park、国际糖尿病联合会、营养和营养学学会、护士从业者医疗保健基金会和美国糖尿病协会®。他对协会的贡献丰富而深远，跨越了20多年。曾在协会内担任过行业顾问、战略营销专责小组、战略规划专责小组、大票务组、Pinnacle Society和收入发展委员会等多个职务。他曾担任协会内同样广泛的机构名单的主席或副主席，包括董事会、筹款委员会、执行委员会和提名委员会。毫无疑问，他一直是一支积极的力量，是执行任务不可或缺的一部分。

埃林森先生多次因其在该领域的成就而获得荣誉。他因在糖尿病研究方面的贡献而成为第一位也是唯一一位获得礼来总裁奖和礼来研究奖的非科学家而感到荣幸。2001年，礼来创立了Ellingson Legacy Award，以表彰那些为客户提供卓越服务的人。埃林森是该奖项的首位获得者。ADA，印第安纳州的附属机构于2004年授予Ellingson先生J.K. Lilly奖，以表彰他对糖尿病领域的贡献和服务。NDSU在2007年授予他最高荣誉，将他评为年度杰出校友，以表彰他对该领域和大学的贡献。美国糖尿病协会®于2006年授予Ellingson先生Charles H.最佳杰出服务奖章，以表彰他作为董事会主席所做的杰出贡献。ADA于2013年授予埃林森先生著名的Wendell Mayes Jr.奖，以表彰他在糖尿病领域的长期服务。埃林森先生因其对学院的贡献，于2020年获得营养和营养学学院的荣誉会员资格。他继续通过他于2013年共同创立的糖尿病领导委员会参与糖尿病项目和项目。他继续通过他于2013年共同创立的糖尿病领导委员会参与糖尿病项目和项目。Ellingson先生被任命为董事是基于他在糖尿病行业的丰富经验和他在糖尿病领域的全球思想领导力。

任期

我们的董事目前的任期将在我们的下一次年度股东大会上结束，或者直到他们的继任者当选并符合资格，但以他们之前的死亡、辞职或免职为准。官员任职由董事会酌情决定。

家庭关系

我们的任何高级管理人员或董事之间都没有家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，除下文所述外，我们的董事或执行官在过去十年中没有：

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会监督我们公司的资产得到适当保护，保持适当的财务和其他控制，我们的业务明智地开展，并遵守适用的法律法规和适当的治理。这些职责中包括董事会对我们公司面临的各种风险的监督。在这方面，我们的董事会寻求了解和监督关键的业务风险。我们的董事会不会孤立地看待风险。几乎每一个商业决策都会考虑风险，并将其作为我们商业战略的一部分。我们的董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。确实，有目的和适当的风险承担对于我们的公司在全球范围内具有竞争力和实现我们的目标至关重要。

在董事会监督风险管理的同时，公司管理层负责管理风险。管理层定期与董事会和个别董事就已识别的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通。董事们可以自由地，而且确实经常这样做，与高级管理层直接沟通。

我们的董事会通过将风险监督作为集体考虑的事项来整体管理其风险监督职能；然而，大部分工作被下放给委员会，这些委员会将定期开会并向全体董事会报告。审计委员会监督与我们的财务报表、财务报告流程、会计和法律事项相关的风险，薪酬委员会评估与我们的薪酬理念和计划相关的风险和回报，提名和公司治理委员会评估与管理决策和战略方向相关的风险。

股东年会出席情况

我们预计，我们所有的董事会成员都将出席我们的年度股东大会，而没有显示出未能这样做的正当理由，并且都亲自或通过电话出席了我们的2023年年度股东大会。

董事会会议和委员会

在上一个财政年度，我们的每位董事至少出席了（i）董事会会议总数和（ii）董事所服务的委员会会议总数的75%。

独立董事

NYSE American的规则一般要求发行人董事会的大多数成员必须由独立董事组成。我们的董事会目前由七（7）名董事组成，其中六（6）名董事，欧文斯先生、佩珀先生、竹子先生、克罗宁先生、隆德根先生和埃林森先生在纽约证券交易所美国规则的意义上是独立的。

董事会各委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都有自己的章程，并由董事会批准。每个委员会的章程可在我们的网站www.knowlabs.co上查阅。此外，我们的董事会可不时指定一个或多个额外委员会，该委员会拥有我们的董事会授予它的职责和权力。

审计委员会

William A. Owens、Jon Pepper和Timothy M. Londergan均满足《交易法》第10A-3条和NYSE American规则下的“独立性”要求，他们各自都在我们的审计委员会任职，Pepper先生担任主席。我们的董事会已确定，欧文斯先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。

审计委员会除其他外负责：（i）保留和监督我们的独立会计师；（ii）协助董事会监督我们财务报表的完整性、资格、我们的独立核数师的独立性和表现，以及我们遵守法律和监管规定；（iii）审查和批准内部和外部审计的计划和范围；（iv）预先批准我们的独立核数师提供的任何审计和非审计服务；（v）批准向我们的独立核数师支付的费用；（vi）与我们的首席执行官和首席财务官以及独立核数师一起审查我们内部控制的充分性和有效性；（vii）审查套期保值交易；（viii）每年审查和评估审计委员会的业绩及其章程的充分性。审计委员会还负责编制一份报告，以包含在本委托书中。我们的审计委员会在上一个财政年度开了4次会。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会成员包括William A. Owens、John Cronin和Jon Pepper，他们各自满足《交易法》和纽约证券交易所美国规则下第10C-1条的“独立性”要求，欧文斯先生担任主席。薪酬委员会的成员也是《交易法》第16条含义内的“非雇员董事”。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。

薪酬委员会负责（其中包括）：（i）审查和批准我们的执行官的薪酬；（ii）就我们的独立董事的薪酬向董事会提出建议；（iii）就基于股权和激励的薪酬计划、政策和计划向董事会提出建议；以及（iv）每年审查和评估薪酬委员会的业绩及其章程的充分性。我们的薪酬委员会在上一个财政年度开了4次会。

我们的薪酬委员会没有任何成员是或曾经是我们的现任或前任高级职员或雇员。我们的行政人员没有担任任何其他实体的薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的董事或成员，其中一名行政人员在截至2023年9月30日的财政年度担任我们的薪酬委员会的董事或成员。

提名和公司治理委员会

Larry K. Ellingson、Jon Pepper和Ichiro Takesako均满足NYSE American规则中的“独立性”要求，他们各自担任我们的提名和公司治理委员会成员，Ellingson先生担任主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。

提名和公司治理委员会负责（其中包括）：（i）通过审查股东提交的董事会选举提名人选，并向董事会董事推荐每次股东年会和选举的提名人选，以确定和评估有资格成为董事会成员的个人，以填补董事会的任何空缺；（ii）就董事会组织、董事会成员的所需资格、委员会的成员、职能、运作、结构和组成（包括转授给小组委员会的任何委员会权力）向董事会提供建议，以及自我评估和政策；（iii）就与公司治理有关的事项提供建议，并监测公司治理的法律和实践的发展；（iv）监督遵守我们的道德准则；（v）批准任何关联方交易。

提名和公司治理委员会确定董事会候选人的方法（我们的股东提议的候选人除外，如下文所述）包括从多个来源（我们的董事会成员、我们的高管、我们的董事会成员亲自认识的个人，以及其他研究）征集可能的候选人的想法。提名和公司治理委员会还可能不时保留一家或多家第三方猎头公司，以物色合适的候选人。

提名和公司治理委员会在提出董事推荐时，可能会考虑以下部分或全部因素：（i）候选人的判断力、技能以及与其他目的、复杂性和规模相当的组织的经验，并受到类似的法律限制和监督；（ii）候选人的经验与其他董事会成员的经验的相互作用；（iii）该候选人在多大程度上是董事会及其任何委员会的可取补充；（iv）该人是否有任何可能损害其独立性的关系；（v）该候选人对公司有效管理作出贡献的能力，同时考虑到公司的需要以及个人的经验、观点、技能和对我们经营所在行业的知识等因素。

如果股东遵守我们的章程所载的通知和信息规定，股东可以在股东年会上提名一名或多名人士当选为董事。该等通知必须不迟于上一年度年会一周年之前的十四（14）天或八十（80）天营业结束前以书面形式收到本公司；但如向股东发出的会议通知不足二十一（21）天，则公司秘书应不迟于向股东邮寄会议通知之日后的第七（7）天营业结束时收到该等书面通知。此外，提供此类通知的股东必须是（i）交付此类通知的日期和（ii）确定有权在此类会议上投票的股东的记录日期的记录持有人。

Code of Ethics

我们采用了适用于所有董事、高级职员和员工的道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。除其他外，这类道德守则涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法的披露要求，以及报告违反守则的行为。

道德守则的副本已于2022年7月29日作为经修订的S-1表格注册声明的证据提交，也可在我们的网站www.knowlabs.io上查阅。我们被要求披露对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人员的我们的道德守则条款的任何修订或豁免。我们打算在适用的SEC规则允许或要求的情况下，将我们的网站用作传播这一披露以及SEC文件的方法。任何此类披露将在对我们的道德守则条款进行任何此类修订或豁免之日后的四（4）个工作日内发布到我们的网站上。

与我们董事会的沟通

我们的股东和其他利益相关方可以通过将书面通信发送到“董事会”的信封与我们的董事会进行沟通，由秘书照顾，地址为619 Western Avenue，Suite 610，Seattle，Washington 98104。

第16（a）节受益所有权报告的合规性 

根据《交易法》第16（a）条，我们的执行官、董事和10%的股东必须向SEC提交所有权和所有权变更报告。这些报告的副本也必须提供给我们。

仅根据对提供给我们的报告副本的审查，截至2023年9月30日，我们的执行官、董事和10%持有人遵守了所有备案要求，但以下情况除外：

Todd Baszucki于2023年10月25日提交了表格4，要求在2023年10月3日提交。

Phillip A. Bosua于2023年2月14日提交了表格4，要求在2023年1月25日提交。

William A. Owens于2023年5月22日提交了表格4，该表格4要求在2023年5月18日提交。

Ichiro Takesako于2023年4月10日提交了表格4，该表格4要求在2023年2月17日提交。

Ichiro Takesako于2023年4月20日提交了表格4，该表格4要求在2023年3月27日提交。

Jon Pepper于2023年4月10日提交了表格4，该表格要求在2023年2月17日提交。

行政赔偿

下表分别列出截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度以所有身份提供的服务授予、赚取或支付给被指名人士（我们的“被指名执行官”）的所有现金和非现金补偿的信息。该公司符合“规模较小的报告公司”的要求，并利用了符合条件的公司可用的规模报告要求。没有其他执行官的年薪和奖金总额超过10万美元。

（1）于截至2023年及2022年9月30日止年度，薪酬委员会及董事会分别向Ronald P. Erickson支付2021年4月1日至2022年3月15日期间的薪酬30万美元及2022年3月15日至2022年9月30日期间的薪酬32.5万美元。从2022年12月14日起，埃里克森将获得37.5万美元的年薪补偿。与Erickson先生有关联并由其控制的实体J3E2A2Z LP在截至2023年9月30日的年度内获得了173,855美元的利息。截至2022年9月30日止年度，Erickson先生分别获得了16.5万美元的递延补偿。关于期权奖励补偿的讨论，见“年终优秀股权奖励”。

（2）Bosua先生于2023年1月23日辞去董事会及首席执行官职务。Bosua先生是与公司签订的离职和释放协议的一方，根据该协议，他有权获得遣散费。此类付款将在下文“就业和离职协议”下进行更详细的描述。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度内，薪酬委员会和董事会按2021年4月1日至2023年1月23日的年薪350,000美元向Phillip A. Bosua进行了补偿。在截至2023年9月30日的一年中，博苏阿还获得了40万美元的遣散费以及96,440美元的租金和其他费用。就截至2022年9月30日止年度的NFT销售发展向公司全资子公司AI Mind提供的服务，向Bosua先生支付了1,097，928美元的补偿和91,500美元的租金费用。请参阅标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——数字资产销售”的部分和我们的合并财务报表附注的附注4，有关期权奖励补偿的讨论，请参阅“年终杰出股权奖励”。

（3）Peter J. Conley先生自2022年5月起担任我行首席财务官、知识产权高级副总裁。截至2022年9月30日止年度，薪酬委员会和董事会向Conley先生支付了2022年5月20日至2022年9月30日期间的年薪30万美元。自2022年12月14日至2023年9月30日，康利先生获得了32.5万美元的年薪补偿。关于期权奖励补偿的讨论，见“年终优秀股权奖励”。

（4）这些金额反映了根据条例S-K第402（n）（2）项的要求，根据FASB会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算的截至2022年9月30日的财政年度授予的奖励的授予日公允价值总和。估值中作出的所有假设均包含在本年度报告中所载的截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格中的公司2023财年财务报表脚注8中，并对此进行了描述。表中所示金额反映了授予日的公允价值总额。

就业协议

于2018年4月10日，我们为Ronald P. Erickson订立经修订的雇佣协议，修订我们与他于2017年7月1日订立的雇佣协议。就业协议规定每年基本工资为18万美元，从2020年5月1日至2021年3月31日增加到21.5万美元，从2021年4月1日至2022年3月15日增加到30万美元，从2022年3月15日至2022年9月30日增加到32.5万美元。从2022年12月14日起，埃里克森将获得37.5万美元的年薪补偿。Erickson先生将有权参加我们不时向高级管理人员和管理层员工提供的所有团体就业福利，但须遵守此类福利计划的条款和条件，包括任何资格要求。雇佣协议的初始期限为12个月（可提前终止），并将自动延长额外12个月的期限，除非任何一方在初始期限或续约期限结束前至少九十（90）天通知另一方其终止雇佣协议的意向。如果我们根据雇佣协议的定义，在任期届满前的任何时间无故终止Erickson先生的雇佣，或者如果Erickson先生在任何时间因“正当理由”或“残疾”而终止雇佣，Erickson先生将有权获得（i）一年的基本工资金额；以及（ii）十八个月的医疗福利。2023年1月23日，董事会任命埃里克森先生为首席执行官。埃里克森先生被任命任职至其继任者正式当选为止。

2018年4月10日，我们与Phillip A. Bosua签订了一份雇佣协议，反映了他被任命为首席执行官的情况。就业协议规定的基薪为每年22.5万美元，从2020年5月1日至2021年3月31日增至26万美元，从2021年4月1日至2023年1月23日增至35万美元。Bosua先生还获得了价值每股0.33美元的500,000股普通股，并有权根据董事会或董事会的一个委员会的酌情权获得奖金和股权奖励。Bosua先生有权参加我们不时向高级管理人员和管理层员工提供的所有团体就业福利，但须遵守此类福利计划的条款和条件，包括任何资格要求。雇佣协议的初始期限为12个月（可提前终止），并自动延长12个月的额外期限，除非任何一方在初始期限或续约期限结束前至少九十（90）天通知另一方其终止雇佣协议的意图。如果我们根据雇佣协议的定义，在任期届满前的任何时间无故终止了Bosua先生的雇佣，或者如果Bosua先生在任何时间因“正当理由”或“残疾”而终止了雇佣，Bosua先生有权获得（i）一年的基本工资金额；以及（ii）十八个月的医疗福利。

2023年1月23日，Bosua先生辞去董事会和我们首席执行官的职务。关于他的辞职，我们与Bosua先生签订了一份离职和释放协议（“离职协议”），其中包含习惯条款和相互释放，根据该协议，Bosua先生有权根据其先前的雇佣协议获得400,000美元的遣散费和福利。根据分立协议，Bosua先生的未行使股票期权自2023年1月23日起停止归属，所有已归属股票期权在2024年1月23日之前仍可行使。Bosua先生已被聘为公司顾问，为期一年，费率为每月10,000美元。Bosua先生还就Bosua先生拥有的3,005，000股普通股和在行使其既得期权奖励时可发行的股份签订了锁定和泄漏协议。在2023年3月17日至2024年3月17日期间，Bosua先生可出售不超过1,500，000股股票。在2024年4月1日至2026年6月30日期间，Bosua先生可以每季度出售不超过375,000股（或每年1,500，000股），除非我们普通股在NYSE American的股票价格超过每股5.00美元（“股票价格门槛”），那么Bosua先生可以在满足股票价格门槛的任何此类季度出售最多750,000股。尽管有上述规定，Bosua先生向Todd Baszucki出售股份的任何股份均免于任何锁定或泄露限制。

2022年5月13日，我们与Peter J. Conley签订了一份雇佣协议，反映出他被任命为我们的首席财务官和知识产权高级副总裁。就业协议规定基本工资为30万美元。自2022年12月14日至2023年9月30日，康利先生已获得325,000美元的年薪补偿，康利先生也可能有权不时获得由我们的董事会或我们的薪酬委员会全权酌情决定的奖金。康利先生有资格参加我们所有适用于其他行政人员的雇员福利计划、政策和安排，因为这些计划、政策和安排可能存在或不时变化，由我们酌情决定。我们将补偿康利先生为推进其在雇佣协议下的职责而产生的合理差旅、娱乐和其他费用。雇佣协议是随意的，这意味着我们或康利先生可以随时终止雇佣关系，无论有无原因，只要书面通知对方。雇佣协议规定，如果康利先生被解雇时没有“原因”，或者根据雇佣协议中的定义，出于“正当理由”自愿终止雇佣关系，则遣散费相当于当时有效的基本工资的12个月。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表包含了关于在截至2023年9月30日的财政年度之前授予上述执行官的所有未行使期权和未归属限制性股票的价值的某些信息。

（1）于2019年11月4日，向Ronald P. Erickson授予1,200，000股股票期权，行使价为每股1.10美元。业绩授予将于2024年11月4日到期，并在纳斯达克或纽交所交易所上市时归属。我们的普通股于2022年9月16日开始在NYSE American交易，代码为“KNW”，在截至2022年9月30日的一年中，我们支出了1,207，200美元。2020年12月15日，我们向Ronald P. Erickson发行了186.5675万股的股票期权授予，行使价为每股1.53美元。股票期权授予五年到期。如果我们的普通股股票的市值连续20个交易日超过1亿至10亿美元，则赠款将以增量形式归属。我们在授予日估计这些期权的公允价值约为520,869美元，将在5年内摊销。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们分别记录了104,172美元的支出和186,657美元的累计支出。我们正在使用蒙特卡洛定价模型对这一股票期权进行估值，该模型包括100%股票波动性、五年寿命和没有没收的关键假设。截至2023年9月30日和2022年9月30日，股票期权授予未归属。2020年12月15日，我们向Ronald P. Erickson额外授予了1,865，675股股票的股票期权，行使价为每股1.53美元。股票期权授予五年到期。我们的普通股于2022年9月16日开始在NYSE American交易，代码为“KNW”，在截至2022年9月30日的一年中，我们支出了263,593美元。股票期权在根据某些业绩标准赚取时授予归属。2020年12月15日，我们向Ronald P. Erickson发行了2,000，000股普通股的完全归属认股权证。这份五年期认股权证可按每股1.53美元的价格以现金或非现金方式行使，使用Black-Scholes模型估值为1811691美元。2021年12月16日，我们向Ronald P. Erickson发行了1,000，000股的股票期权授予，行使价为每股2.09美元。五年后股票期权授予到期。股票期权授予在四年内每季度授予一次。2022年12月14日，我们向Ronald P. Erickson发行了1,000，000股的股票期权授予，行使价为每股1.41美元。股票期权授予五年到期。股票期权授予在四年内每季度授予一次。

（2）2018年7月30日，Bosua先生获得了1,000，000股我们普通股的股票期权授予，授予价格为每股1.28美元。股票期权授予在四年内每季度授予一次。截至2022年9月30日，未获得绩效补助金。2019年11月4日，我们向Philip A. Bosua授予1,200，000股股票期权，行权价为1.10美元/股。性能赠款将于2024年11月4日到期，并在FDA批准UBAND血糖监测仪后归属。2020年12月15日，我们向Phillip A. Bosua发行了213.22万股的股票期权授予，行使价为每股1.53美元。股票期权授予五年后到期。如果我们的普通股股票的市值连续20个交易日超过1亿至10亿美元，则授予的赠款将获得增量。我们在授予日估计这些期权的公允价值约为595,277美元，将在5年内摊销。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们分别记录了37,370美元的支出和231,321美元的累计支出。我们正在使用蒙特卡洛定价模型对该股票期权进行估值，该模型包括100%股票波动性、五年寿命和没有没收的关键假设。截至2023年9月30日和2022年9月30日，股票期权授予未归属。于2020年12月15日，我们向Phillip A. Bosua发行了另一份股票期权授予2,132，195股，行使价为每股1.53美元。股票期权授予五年后到期。股票期权在根据某些业绩标准赚取时授予归属。我们的普通股于2022年9月16日开始在NYSE American交易，代码为“KNW”，我们在截至2022年9月30日的一年中支出了301,249美元。2021年12月16日，我们向Phillip A. Bosua发行了1,300，000股的股票期权授予，行权价为每股2.09美元。股票期权授予五年到期。股票期权授予在四年内每季度授予一次。2022年12月14日，我们向Philip A. Bosua发行了1,250，000股的股票期权授予，行使价为每股1.41美元。股票期权授予五年到期。股票期权授予在四年内每季度授予一次。

Bosua先生于2023年1月23日辞去董事会及首席执行官职务。根据分立协议，截至2023年1月23日，上述Bosua先生所有尚未行使的股票期权自2023年1月23日起停止归属，其已归属的股票期权将继续可行使至2024年1月23日。Bosua先生没收了7,384，795股普通股的股票期权授予。

（3）Peter J. Conley先生自2022年5月起担任我行首席财务官、知识产权高级副总裁。2022年5月20日，我们向康利先生发行了1,000，000股的股票期权授予，行使价为每股1.48美元。股票期权授予五年到期。股票期权授予在四年内按季度归属，前六个月不归属。

（4）这些金额反映了根据S-K条例第402（n）（2）项的要求，根据FASB ASC主题718计算的授予日市场价值。

额外叙述性披露

退休福利

我们没有维持，目前也没有维持设定受益养老金计划、不合格递延补偿计划或其他退休福利。

我们维持一个401（k）计划和/或其他健康和福利福利计划，我们的近地天体有资格参与其中。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们在与Ronald P. Erickson的控制权终止或变更时有以下潜在付款：