美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件日期）：2024年3月22日
Digital World Acquisition Corp.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 001-40779 | 85-4293042 | ||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
Grand Ave 3109，# 450
佛罗里达州迈阿密33133
（主要行政办公地址，含邮政编码）
登记电话，包括区号：（305）735-1517
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
| ☒ | 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
||
| 单位，每个单位由一股A类普通股组成，以及二分之一一份可赎回认股权证 | DWACU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | DWAC | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 可赎回认股权证，每份整份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元 | DWACW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.07。将事项提交给证券持有人投票。
于2024年3月22日，Digital World Acquisition Corp.（“Digital World”或“公司”）召开了一次虚拟股东特别会议（“特别会议”），以审议并表决截至2021年10月20日与协议及合并计划有关的若干提案（经日期为2022年5月11日的协议及合并计划第一次修订、日期为2023年8月9日的协议及合并计划第二次修订、日期为2023年9月29日的协议及合并计划第三次修订，以及视其可能不时进一步修订或补充，根据“合并协议”），由Digital World、特拉华州公司及Digital World的全资子公司DWAC Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）、特拉华州公司Trump Media & Technology Group Corp.（特拉华州公司）（“TMTG”）、特拉华州有限责任公司ARC Global Investments II，LLC（已由RejuveTotal LLC（一家新墨西哥州有限责任公司，自2024年3月14日起生效）的股东代表以及TMTG的总法律顾问以TMTG股东代表的身份，以及由此设想的交易（“业务合并”），如先前在2024年2月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终代理声明/招股说明书中披露，并由向SEC提交的代理声明/招股说明书的补充文件（“代理声明”）补充。
有37,150，856股Digital World普通股（定义见下文）已发行，其中29,992，831股为Digital World A类普通股，每股面值0.0001美元（“Digital World A类普通股”），其中7,158，025股为Digital World B类普通股，每股面值0.0001美元（“Digital World B类普通股”，连同Digital World A类普通股，“Digital World普通股”），于特别会议登记日2024年2月14日收市时。在特别会议上，持有19,593，108股Digital World A类普通股，或65.32%的已发行全部Digital World A类普通股的投票权，以及7,158，025股Digital World B类普通股，或Digital World B类普通股所有流通股的投票权，以亲自或委托代理人的方式获得代表，构成法定人数。
下文列出了在特别会议上表决的提案（每一项提案均在代理声明中描述）和最终投票结果。此处使用的未经定义的大写术语具有代理声明中赋予此类术语的含义。
业务合并提案
股东批准建议批准及采纳合并协议及批准业务合并，包括将Merger Sub与TMTG合并并并入TMTG，而TMTG继续作为存续公司及作为Digital World的全资附属公司（于业务合并完成后，“新Digital World”）。表决结果如下：
| 为 |
反对 |
弃权 |
||
| 26,633,233 |
66,010 | 51,890 |
名称变更提案
股东们批准了该提议，规定将Digital World的名称更改为“Trump Media & Technology Group Corp。”表决结果如下：
| 为 |
反对 |
弃权 |
||
| 26,566,723 |
99,982 | 84,428 |
董事会Structure及组成议案
股东通过建议，订定于业务合并（「合并」）结束后的董事会（「董事会」）架构，分拆为三个类别，规模在实际可行范围内尽可能均匀，分别为I、II及III类，每类任期三（3）年，但首期任期除外，其
第一类董事将在收盘后发生的第一次年度股东大会上获得连任，第二类董事将在收盘后发生的第二次年度股东大会上获得连任，第三类董事将在收盘后发生的第三次年度股东大会上获得连任。除因故外，董事在任期内不得被罢免。董事会的规模应由董事会决议决定，但最初将为七（7）个。表决结果如下：
| 为 |
反对 |
弃权 |
||
| 26,318,118 |
320,643 | 112,372 |
修订空白支票条文的议案
股东们批准了删除和更改Digital World当前经修订和重述的公司注册证书（“章程”）中与Digital World作为特殊目的收购公司的地位相关的某些条款的提案，包括但不限于删除章程第九条的全部内容。表决结果如下：
| 为 |
反对 |
弃权 |
||
| 26,504,824 |
86,553 | 159,756 |
授权股份章程修订建议
股东批准了增加普通股授权股份数量的提议，以适应与（i）业务合并、（ii）转换首次公开发行后融资中发行的证券、（iii）行使任何认股权证、（iv）在紧接与交割相关的生效时间之前转换TMTG可转换票据相关的任何股份，（v）股权激励计划及（vi）倘董事会在业务合并完成后认为符合Digital World的最佳利益且不会招致风险、延迟及潜在费用事件以获得股东批准以增加法定股本，则未来任何股份发行的Digital World普通股。表决结果如下：
作为单一类别一起投票的Digital World A类普通股和Digital World B类普通股持有人：
| 为 |
反对 |
弃权 |
||
| 26,289,547 |
298,129 | 163,457 |
作为单独类别投票的Digital World A类普通股持有人：
| 为 |
反对 |
弃权 |
||
| 19,131,522 |
298,129 | 163,457 |
修订及重述《Digital World章程》建议
股东通过了关于批准对附件B所附代理声明中的《Digital World章程》进行第二次修订和重述的提议的提案，表决结果如下：
| 为 |
反对 |
弃权 |
||
| 26,513,797 |
78,749 | 158,587 |
董事选举议案
股东批准了以普通决议方式批准选举七（7）名董事的提议，这些董事将在交易结束后立即就职，在董事会交错任职，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，但以其较早去世、辞职或被免职为准。表决结果如下：
1.Kashyap Patel被任命为I类董事，任职至新Digital World第一次年度股东大会闭幕之日后举行
| 为 |
撤回 |
|
| 26,589,997 |
161,136 |
2.W. Kyle Green被任命为I类董事，任职至新Digital World第一次年度股东大会闭幕之日后举行
| 为 |
撤回 |
|
| 26,602,503 |
148,630 |
3.Linda McMahon被任命为II类董事，任期至新Digital World第二届年度股东大会闭幕之日后举行
| 为 |
撤回 |
|
| 26,570,945 |
180,188 |
4.任命Donald J. Trump，Jr.为II类董事，任期至新Digital World第二届年度股东大会闭幕之日后举行
| 为 |
撤回 |
|
| 26,634,766 |
116,367 |
5.任命Eric Swider为III类董事，任期至新的Digital World第三届年度股东大会闭幕之日后举行
| 为 |
撤回 |
|
| 19,897,637 |
6,853,496 |
6.Devin G.Nunes被任命为III类董事，任期至新的Digital World第三届年度股东大会在会议结束之日后举行
| 为 |
撤回 |
|
| 26,584,925 |
166,208 |
7.Robert Lighthizer被任命为III类董事，任期至新Digital World第三届年度股东大会闭幕之日后举行
| 为 |
撤回 |
|
| 26,581,142 |
169,991 |
激励计划的议案
股东通过了关于采纳TMTG2024年股权激励计划（简称“股权激励计划”）的议案，其副本作为附件C附在委托书中，表决结果如下：
| 为 |
反对 |
弃权 |
||
| 26,488,340 |
130,302 | 132,491 |
纳斯达克提案
股东批准建议，为遵守纳斯达克上市规则第5635条，批准（a）根据合并协议的条款在企业合并中发行新的Digital World普通股股份，及（b）根据首次公开发售后融资中发行的证券的转换、首次公开发售后认股权证的行使、紧接生效时间之前的TMTG可转换票据的转换以及股权激励计划而将发行的任何额外新的Digital World普通股股份。表决结果如下：
| 为 |
反对 |
弃权 |
||
| 26,582,626 |
77,785 | 90,722 |
休会提案
由于有足够票数通过上述提案，因此未向股东提交委托书中所述的“延期提案”。
项目8.01其他事项。
赎回
就特别会议而言，Digital World公众股东有权选择在收盘时以根据《Digital World章程》计算的每股价格赎回Digital World A类普通股的股份。截至2024年3月20日（即提交赎回请求的截止日期），4,939股Digital World A类普通股的持有人已有效选择在业务合并结束时赎回其持有的Digital World A类普通股。
新闻稿
2024年3月22日，Digital World发布新闻稿，宣布了特别会议的结果。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文中，并以引用方式并入本文。
前瞻性陈述
这份8-K可能包含联邦证券法含义内关于公司与TMTG之间拟议业务合并的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由“目标”、“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”和类似的表达方式来识别，但没有这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定性的影响。
许多因素可能导致未来的实际事件与本8-K中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：（i）可能无法及时完成业务合并的风险、到Digital World的业务合并截止日期或根本无法完成，这可能会对Digital World证券的价格产生不利影响，（ii）未能满足条件以完成业务合并，（iii）与保荐人或与某些TMTG股东有关的某些正在进行或新的争议和分歧可能无法解决并延迟或最终阻止业务合并完成的风险，（iv）在确定是否进行拟议业务合并时缺乏第三方公平意见，（v）可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，（vi）未能实现最低现金金额，（vii）赎回超过最高门槛或与完成预期交易有关的赎回未达到纳斯达克股票市场的首次上市标准，（viii）企业合并的公告或未决对TMT集团的业务关系、经营成果和一般业务的影响，（ix）企业合并可能扰乱Digital World当前计划和运营的风险，（x）可能针对TMT集团或Digital World就合并协议或业务合并提起的任何法律诉讼的结果，（xI）SEC或其他监管机构就任何未来融资、合并协议或业务合并进行调查的风险及其对完成交易可能产生的影响，（xii）TMTG的初始产品Truth Social及其产生用户和广告商的能力，（xiii）国内和全球总体经济状况的变化，（xiv）TMTG可能无法执行其增长战略的风险，（xv）与未来大流行和应对措施以及地缘政治发展相关的风险，（xvi）TMTG可能无法制定和维持有效内部控制的风险，（xvii）与业务合并相关的成本以及未能实现业务合并的预期收益或未能实现估计的备考结果和基本假设，包括与估计的股东赎回相关的成本，（xviii）Digital World及时遵守纳斯达克规则并完成业务合并的能力，（xix）Digital World或TMTG可能选择不进行业务合并的风险，以及（xx）Digital World向SEC提交的文件中讨论的因素，包括注册声明中的因素。上述因素清单并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素以及注册声明、代理声明和任何相关补充文件的“风险因素”部分中所描述的其他风险和不确定性，以及经修订的Digital World截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所描述的、于2023年10月30日和2024年1月9日向SEC提交的、以及向SEC提交的其他报告中所描述的其他风险和不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这仅基于Digital World（或做出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。
这些文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。读者请注意不要过分依赖前瞻性陈述，虽然Digital World和TMTG可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但他们不承担更新或修改这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。Digital World和TMTG均未就Digital World、TMTG或合并后的公司将实现其预期提供任何保证。
项目9.01 财务报表及附件
| （d） | 展品。以下证物随本8-K表归档： |
| 附件编号 | 展品说明 |
|
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年3月22日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Digital World Acquisition Corp. | ||||||
| 日期：2024年3月22日 | ||||||
| 签名： | /s/Eric Swider |
|||||
| 姓名： | Eric Swider | |||||
| 职位： | 首席执行官 | |||||
附件 99.1
Digital World Acquisition Corp.股东批准与Trump Media & Technology Group Corp.的拟议合并。
佛罗里达州迈阿密，2024年3月22日— Digital World Acquisition Corp.（“Digital World”或“公司”）今天宣布，该公司的股东投票批准（其中包括）特拉华州公司和公司全资子公司DWAC Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）与特拉华州公司Trump Media & Technology Group Corp.（“TMTG”）的拟议合并（“合并”，连同合并协议所设想的其他交易，定义如下，“业务合并”），根据一份日期为10月20日的合并协议和计划，2021年（经日期为2022年5月11日的协议第一修正案、日期为2023年8月9日的协议第二修正案、日期为2023年9月29日的协议第三修正案修订，以及可能不时进一步修订或补充的“合并协议”修订）。
会上投出的绝大多数票都投票赞成企业合并。
业务合并后，TMTG将继续作为存续公司和公司的全资子公司（在业务合并完成后生效，“Trump Media & Technology Group Corp.”）。完成业务合并后，Trump Media & Technology Group Corp.的普通股预计将开始在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易，股票代码为“DJT”和“DJTWW”。
投票的正式结果包含在公司于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告中。
“我们非常感谢我们的股东和我们的工作组一直以来的信任和支持。这次投票凸显了他们对与TMTG合并以及我们为未来设定的道路的信心。鉴于我们背后的许多不利因素，我们期待与TMTG和我们敬业的团队合作，完成这次合并。距离我被任命为Digital World的首席执行官正好一年，而这一里程碑不仅反映了我们所取得的进展，也重申了我们对这一战略方向的承诺。我特别感谢有机会领导Digital World以及我们今天从股东那里得到的信任。展望未来，一旦我们成为一家上市公司，作为TMTG的董事，我很高兴能够致力于继续推动我们公司的价值和成功，”Digital World的首席执行官Eric Swider表示。
TMTG首席执行官Devin Nunes表示：“这一成就表明，Digital World、其投资者以及整个Truth Social员工队伍都坚定不移地致力于发起一场捍卫互联网言论自由的运动。”“当我们转型成为一家上市公司时，我们期待着极大地增强和扩展Truth Social，并为美国人提供一个持久的安全港，使其免受大型科技公司令人窒息的审查和压制。”
顾问
Paul Hastings LLP担任Digital World的法律顾问。
Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP担任TMTG的法律顾问。
EF Hutton，LLC担任Digital World的独家承销商和独家配售代理。
关于Digital World Acquisition Corp.
Digital World Acquisition Corp.（纳斯达克：DWAC）是一家为实现与一项或多项业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而组建的特殊目的收购公司。欲了解更多信息，请访问www.dwacspac.com。
关于TMTG
TMTG的使命是通过开放互联网，让人们的声音回归，结束Big Tech对言论自由的冲击。TMTG运营着Truth Social，这是一个社交媒体平台，在大型科技公司日益严厉的审查制度下，作为言论自由的安全港而建立。
前瞻性陈述
本新闻稿包含联邦证券法意义上的某些前瞻性陈述，涉及公司与TMTG之间拟议的业务合并。这些前瞻性陈述通常由“目标”、“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”和类似的表达方式来识别，但没有这些词语并不意味着声明不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定性的影响。
许多因素可能导致实际的未来事件与本新闻稿中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：（i）可能无法及时完成业务合并的风险、到Digital World的业务合并截止日期或根本无法完成，这可能会对Digital World证券的价格产生不利影响，（ii）未能满足条件以完成业务合并，（iii）与保荐人或与某些TMTG股东有关的某些正在进行或新的争议和分歧可能无法解决并延迟或最终阻止业务合并的完成的风险，（iv）在确定是否进行拟议的业务合并时缺乏第三方公平意见，（v）可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，（vi）未能达到最低现金金额，（vii）赎回超过最高门槛或与完成所设想的交易有关的赎回未达到纳斯达克股票市场的首次上市标准，（viii）企业合并的公告或未决对TMT集团的业务关系、经营成果和一般业务的影响，（ix）企业合并可能扰乱Digital World当前计划和运营的风险，（x）可能对TMT集团或对Digital World提起的与合并协议或企业合并有关的任何法律诉讼的结果，（xI）SEC或其他监管机构就任何未来融资、合并协议或业务合并进行调查的风险及其对完成交易可能产生的影响，（xii）TMTG的初始产品Truth Social及其产生用户和广告商的能力，（xiii）国内和全球总体经济状况的变化，（xiv）TMTG可能无法执行其增长战略的风险，（xv）与未来大流行和应对措施以及地缘政治发展相关的风险，（xvi）TMTG可能无法制定和维持有效的内部控制的风险，（xvii）与业务合并相关的成本以及未能实现业务合并的预期收益或未能实现估计的备考结果和基本假设，包括与估计的股东赎回相关的成本，（xviii）Digital World及时遵守纳斯达克规则并完成业务合并的能力，（xix）Digital World或TMTG可能选择不继续进行业务合并的风险，以及（xx）Digital World向SEC提交的文件中讨论的因素，包括注册声明中的因素。上述因素清单并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素以及注册声明、代理声明和任何相关补充文件的“风险因素”部分中描述的其他风险和不确定性，以及经修订的Digital World截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的、于2023年10月30日和2024年1月9日向美国证券交易委员会提交的、以及向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的其他风险和不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这仅基于Digital World（或做出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。
这些文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。读者请注意不要过分依赖前瞻性陈述，虽然Digital World和TMTG可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但他们不承担更新或修改这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。Digital World和TMTG均未就Digital World、TMTG或合并后的公司将实现其预期提供任何保证。
联系方式
投资者关系向DWAC：
姓名：Alex Cano
邮箱：investorrelations@dwacspac.com
特朗普媒体与技术集团投资者关系：
姓名：Shannon Devine（MZ集团|董事总经理– MZ北美）
邮箱：shannon.devine @ mzgroup.us