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EX-10.28 3 exh1028-2025annualpsuterms.htm EX-10.28 2025 PSU 文件
附件 10.28
全球条款和条件
2025年业绩份额单位赠款
根据Merck & CO.，INC. 2019年激励股票计划
i.将军。 默克制药公司（“公司”）已授予贵公司绩效奖 分享 本文件中指定的单位（“PSU”）（“PSU奖励”）根据默克制药公司 2019年激励股票计划，包括贵国的任何子计划（“计划”）。本PSU奖励受计划条款和条件以及这些全球条款和条件的约束，包括附录B中针对贵国的任何附加条款和条件（“条款”）。除非本文件另有定义，这些术语中使用的大写术语与计划中的定义相同。
赠款类型： PSU-年度
授予日期： 2025年3月31日
奖励期限： 2025年1月1日– 2027年12月31日
重要通知：要肯定地接受你的资助，你必须登录摩根士丹利网站（https://atwork.morganstanley.com/solium/servlet/userLogin#/).
遵循摩根士丹利网站上所述的程序，在不迟于授予日一周年的前一天接受您的PSU奖励。如果您不接受您的PSU奖励的条款和条件，或书面通知公司您希望拒绝您的PSU奖励，则在授予日期一周年的前一天，您将被视为已接受此PSU奖励，并已阅读、理解并同意本条款和计划中规定的所有条款和条件。如果您希望拒绝您的PSU奖励，您必须将您的书面拒绝通知发送给公司：
关注：全球高管薪酬福利
默克制药公司
林肯大道东126号
新泽西州拉赫韦
美国07065
ii.定义。 为 的 目的 的 这些 条款：
“奖项 期” 手段 的 三年 期间 开始 上 一月 1, 2025 和 结局 上 12月 31, 2027.
“收益 每 分享 或 EPS” 手段 的 公司的 净 收入 分裂 由 的 加权 平均 的 的 数 的 股份 的 公司 常见 股票 上 a 充分 摊薄后 基础 期间 的 奖项 期间。
The 以上 结果 应 被 调整后 将（1）重组、终止经营、采购会计项目、与合并相关的成本、重大收购和/或资产剥离的影响、非常项目和其他不寻常或非经常性费用和/或事件；（2）与公司运营没有直接关系或不在公司管理层合理控制范围内的事件；（3）外汇对计划汇率的波动；（4）高于或低于计划水平的股份回购的影响；（5）会计变更的影响按照


与美国公认会计原则，或其他重大立法变化，包括税收和关税。
“EPS 业绩 支付” 手段 的 百分比反映成就水平的 的 公司的 EPS 目标 作为 确定了 下 段落 C 的 科 iii.
“决赛 奖项” 手段 的有资格归属的事业单位数量基于根据Section计算的每个绩效指标目标的实现水平 三届 这里。
“格兰特 日期” 手段 的 日期截至a 业绩 分享 单位 是 授予。
“同行 医疗保健 公司” 都是 的 医疗保健 公司 使用过 由 的 委员会 在 评估 的 公司的 股东总回报 业绩 为 的 整个 奖项 期间。 为 2025 和 为 所以 长 此后 期间 的 奖项 期 那 这样的 公司 都是 公开 交易 上 a 全国 认可 股票 交换， 的 以下 都是 的 同行 医疗保健 公司 除了 作为 描述 下面。
艾伯维
伊莱 礼来
诺华
安进
葛兰素史克
辉瑞
阿斯特拉 泽尼康
罗氏
赛诺菲-安万特
百时美施贵宝 施贵宝
强生 吉利德科学
The 委员会 打算 那 的名单同行 医疗保健 公司可能被 主题 到 这样的 调整 作为 可能 被 必要的 到 反映a合并， 重组， 资本重组， 非凡 现金 股息， 组合 的 股份， 巩固， 权利 提供， 旋转 关了， 拆分 关了， 拆分 向上， 破产， 清算， 收购， 或 其他 相似 改变 在 任何 同行 医疗保健 公司。
“业绩 分享 单位” 或 “PSU” 手段 安 奖项代表归属的权利普通股股份基于绩效指标达到的水平，按照第III节和作为否则描述 在 这些 条款。直到 分布式 根据 到 第六节， 这些PSU应 不是 权利 的 持有人 到 任何 的 的 权利 的 a 持有人 的 共同 股票， 包括 投票 权利； 前提是， 然而， 那 的 委员会 保留 的 右 到 使 调整 作为 描述 在 科 7 的 的 计划。
“目标 股份” 手段 的 数 的 普通股股份 那 会成为归属资格如果 的 业绩 第三节中规定的指标是每个实现了 在 的 水平 已确定 作为 “目标” 为 的 整个 奖项 期间。
“合计 股东 返回” 或 “股东总回报” 手段 的 改变 在 价值 的 一 分享 的 a 公司的 常见 股票 结束了 的 奖项 期间， 服用 成 账户 都是 股票 价格 赞赏 （或 折旧） 和 的 再投资 的 股息。The 开始 和 结局 股票 价格 将 被 基于 上 的 平均 收盘 股票 价格 期间 的 月份 的 12月如适用. 股东总回报 将 被 计算出来的 上 a 化合物 年化 基础 结束了 的 奖项 期间。
“股东总回报 业绩 支付” 手段 的 百分比反映成就水平的 公司的 股东总回报 业绩 作为 确定了 下 段落 B 的 科 iii.
iii.计算 的 最终 奖项 的 业绩 分享 单位
你 应 马甲 在 的 数 的 PSU 到 的 程度 提供了 为 在 这个 科 三届 除非 否则 提供了 为 在 科 V （"终止 的 就业”）。


a.业绩 指标。 The 决赛 奖项 将 平等 的 股东总回报 业绩 支付 加 的 EPS 业绩 按下文D段确定的比例支付。
b.股东总回报 业绩 支付. The 股东总回报 业绩 支付 应 被 确定了 作为 以下：
1.如果 的 公司的 年化 股东总回报 是 更大 比 的 中位数 的 的 年化 股东总回报 的 的 同行 医疗保健 公司， 然后 的 股东总回报 业绩 支付 将 平等 100% 加 五个 次 的 差异 在 百分比 积分 向上 到 a 最大 的 200%; 前提是， 然而， 那 如果 的 公司的 年化 股东总回报 是 阴性， 然后 在 无 事件 将 的 股东总回报 业绩 支付 被 更大 比 100%.
为 举例， 如果 的 公司的 年化 股东总回报 是 25% 和 的 中位数 年化 股东总回报 的 的 同行 医疗保健 公司 是 20%, 然后 的 股东总回报 业绩 支付 会 被 125% [100% + ((25% - 20%) x 5%)].
2.如果 的 公司的 股东总回报 是 较少 比 的 中位数 的 的 年化 股东总回报 中间 的 同行 医疗保健 公司, 然后 的 股东总回报 业绩 支付 将 平等 100% 减 五个 次 的 差异 在 百分比 分； 前提是， 然而， 那 如果 这样的 中位数 超过 的 公司的年化股东总回报 由 更多 比 10 百分比 积分，然后股东总回报 业绩 支付 将 被 0%.
c.EPS 业绩 支付。 The EPS 业绩 支付 应 被 确定了 在 依循 与 的 以下 业绩 日程安排：
收益
每 分享 进球
支付百分比
较少 比 $26.03
0%
$26.03 （门槛）
25%
$28.60 （目标）
100%
$30.32
150%
$32.03 （拉伸）
200%
支付 百分比 对应 到 业绩 之间 two 离散 价值观 在 的 表 将 被 插值。
d.最终奖励将等于整个奖励期间（x）TSR派息率乘以目标股份的50%和（y）EPS派息率乘以目标股份的50%之和。
e.最大值 奖项. 任何事 在 这些 条款 到 的 相反 尽管如此， 的 决赛 奖项 应 被 减少 到 的 程度 必要的 到 反映 那 的 价值 的 的 决赛 奖项， 被重视基于普通股的收盘价作为 的 的 最终奖项确定日期， 可能 不是 超过 四个 次 的的价值目标 股票， 被重视基于普通股的收盘价作为 的 的 格兰特 日期。
iv.股息等价物
期间 的 奖项 期间， 股息 等价物 将 被 应计 上 的 PSU如果 和 到 的 程度 股息 都是 已付款 由 的 公司 在 共同 股票。 付款 的 这样的 股息等价物将 被 制造， 没有 利息 或 收益， 在 的 同一时间 的 决赛 奖励发放。 这样的 股息等价物 应 被 已付款 作为 额外 股份 在 安 金额 平等 到 的 总和 的 的 股息 已付款 期间 授予日与紧接根据第VI节结算PSU奖励日期之前的日期之间的期间 分裂 由 的 价格 的 a 普通股份额 上 的 日期 的 决赛 奖项 是 确定了。 如果 任何 部分 的


这个 PSU 奖项 失误， 是 没收 或 到期， 无 股息 等价物 将 被 贷记 或 已付款 上 这样的 部分。 任何 付款 的 股息 等价物 将 被 减少 到 的 程度 必要的 为 的 公司 到 满足 任何 税 或 其他 预扣 根据第十节承担的义务。
v.终止 的 就业
如果您受雇于公司，或（如不同）受雇于您受雇的公司的附属公司、关联公司或合资企业（“合资企业”）（“雇主”）在授予期内终止，您获得PSU奖励的权利（其中本节中提及的最终奖励包括任何应计股息等价物）将根据本第五节中的条款以及针对美国境外的承授人，也在附录B第一部分A节第14段（“授予性质”）中确定，为免生疑问，如果您的雇佣在授予期的最后一天终止，而不是因为不当行为，您将有权归属于本PSU奖励。
a.一般 规则。 如果 你的 就业 是 终止 期间 的 奖项 期 为 任何 原因 其他 比 那些 指定 在 的 以下 段落， 这个 PSU奖将 被 forfeited on the date your employment 终止。如果你的雇用按本段所述终止，而你后来又被公司或雇主（如适用）重新雇用，尽管如此，这笔补助金仍将根据本段到期。
b.非自愿 终止。 如果 你的 就业 终止 期间 的 奖项 期 和 的 公司 确定 那 就业 是 不由自主 终止 上 或 后 的 第一 周年纪念 的 的 颁奖期的第一天， a 亲 拉塔 部分 的最终奖项将成为资格归属时，最终奖项确定。 The 亲 拉塔 部分 应 被 确定了 由 乘法 的 决赛 奖项 由 a 分数， 的 分子 的 哪个 是 的 数 的 已完成 月份 在 的 奖项 期 期间 哪个 你是 受雇 由 的 公司 或雇主，如适用，和 的 分母 的 哪个 是 36. The权利剩余的PSU将 被 没收 上 的 日期你的就业 终止。安 “非自愿 终止” 包括 终止 的 就业 由 的 公司 作为 的 结果 的 a 重组 或 工作 消除， 但 不包括 不履行 的 职责 和 的 原因 上市 下 段落 C 直通 G of这一节。如果你的雇用按本段所述终止，而你后来被公司或雇主（如适用）重新雇用，尽管如此，本PSU奖励仍将根据本段被没收。
c.出售。 如果 你的 就业 是 终止 期间 的 奖项 期 和 的 公司 确定 那 这样的 终止 结果 从 的 出售 的的子公司，附属机构，司 或 雇用你的合资公司， 的 以下 部分 的 的 决赛 奖励将在最终奖励确定之日成为归属的资格： 一 第三次最终奖项如果 就业 终止 上 或 后 的 格兰特 日期 但 之前 的 第一 周年纪念 的 的第一天奖项 期; 和 全部最终奖项如果 就业 终止 上 或 后 的 第一 周年纪念 的 的 第一 天 的 的 奖项 期间。 The权利剩余的PSU最终奖项的基础将 被 没收 上 日期 你的 就业 终止。 尽管有上述规定，委员会仍可为本PSU裁决的目的，确定受雇于因公司分拆、分拆、拆分或分配与该实体有关的股本证券而成立的实体是否构成终止雇佣，并可在分配该股本证券时酌情并在不与计划不矛盾的范围内对受本PSU裁决约束的股份种类和/或数量作出调整（如有）。如果你的雇用按本段所述终止，而你后来被公司或雇主（如适用）重新雇用，尽管如此，本PSU奖励仍将根据本段被没收。


d.退休。 如果 你 终止 就业 期间 的 奖项 期 由 退休 （包括 早 和 残疾 退休）， a 亲 拉塔 的一部分 决赛 Award将在最终奖项确定之日成为归属的资格。 The 亲 拉塔 部分 应 被 确定了 由 乘法 的 决赛 奖项 由 a 分数， 的 分子 的 哪个 是 的 数 的 已完成 月份 在 的 奖项 期 期间 哪个 你是 受雇 由 的 公司 或雇主（如适用）及 的 分母 的 哪个 是 36. 为 承授人 谁是 受雇 在 的 美国， “退休” 手段 a 终止 的 就业 后 达到 的 最早 的 (a) 年龄 55 与 在 最少 10 年 的 服务 (b) 这样的 年龄 和 服务 那 提供 资格 为 补贴 退休人员 医疗 覆盖范围 或 （c） 年龄 65 没有 尊重 到 年 的 服务。 为 其他 受赠方， “退休” 是 确定了 由 的 公司。The权利剩余的PSU最终奖项的基础将 被 没收 上 日期 你的 就业 终止。如果你的雇用按本段所述终止，而你后来又被公司或雇主（如适用）重新雇用，尽管如此，这笔补助金仍将根据本段到期。
e.死亡。 如果 你的 就业 终止 到期 到 死亡 期间 的 奖项 期间但在B、C、D、G或H段所设想的雇佣终止日期之前 的 决赛 Award将在最终奖项确定之日成为归属的资格。 如果你在授予期内去世，但在你的雇佣因本条第B、C、D、G或H段所列的原因而终止后，在你去世时仍未兑现的任何部分最终奖励将有资格在最终奖励确定之日归属。
f.行为不端。 如果 你的 就业 是 终止 作为 a 结果 的 故意的， 任性 或 毛额 不当行为， 这个 PSU奖 将 被 没收 立即 上 你的 收据 的 通知 的 这样的 终止。
g.残疾。 如果 你的 就业 是 终止 期间 的 奖项 期 和 的 公司 确定 那 这样的 终止 结果 从 无力 到 执行 的 材料 职责 的 他的 或 她 角色 由 原因 的 a 物理 或 精神 体弱多病 那 是 预计 到 最后 为 在 最少 六个 月份 或 到 结果 在 死亡， 是否 或 不是 他 或 她 是 符合条件 为 残疾 福利 从 任何 适用 残疾 程序， 然后 决赛 奖项 将有资格在第th天归属e终奖确定。如果你的雇用按本段所述终止，而你后来被公司或雇主（如适用）重新雇用，尽管如此，本PSU奖励仍将根据本段到期。
h.控制权变更。关于 的 发生 的 a 控制权变更 （如 这样的 任期 是 定义 在 的 计划），的决赛 奖项 应意味着若干PSU等于目标股份。如果本PSU奖励因控制权变更而被承担、转换或以其他方式仍然未兑现，并且在控制权变更结束两周年之前在授予期内无故终止您的雇用，则本PSU奖励和截至授予期结束时已累积的股息等价物将在原授予期结束时继续归属。如果此PSU奖励在控制权变更后没有继续未兑现，并且没有被承担、转换或以其他方式继续未兑现，那么截至该日期已累计的PSU奖励和股息等价物将立即归属，并且根据公司的选择，您将有权就该部分PSU奖励获得现金，金额等于在控制权变更中就一股默沙东普通股向默沙东股东支付的对价的公平市场价值。在控制权变更结束两周年时，本款失效。“原因”“控制权变更”界定在《默克制药公司控制权变更分离利益计划》（不含MSD控制权变更）中.
i.转移就业。公司、附属公司、联属公司、合营公司、合营公司合伙人或联属公司向合营公司提供服务的联属公司与该等合伙人或联属公司或公司已确定其拥有重大业务或所有权权益的其他实体（统称“公司集团”）之间的雇佣转移不被视为就本PSU裁决而言的雇佣终止。这样的


受雇必须得到公司的批准，并与您在相关转移之前受雇的公司集团中的实体受雇相邻。上文A至H段所载的条款，在根据本条转移雇用后，将继续适用于本PSU裁决。
vi.分布 的 股份
关注 的 结束 的 的 奖项 期间， 你（或你的产业，如属依据第V（e）条归属的事业单位）应 被 有权 到 接收 a 数 的 普通股股份 平等 到 的 决赛 奖项（在根据第五节规定的范围内作出修改，并在符合第十节的情况下）加 的 股份 为 应计 股息 等价物 一套 向前 在 科 四、 四舍五入 到 的 最近 整 数 （没有 小数 股份 应 被 发行）。 这样的 分配 应 被 做了 作为 很快 作为 行政上 授予期最后一天后可行， 但 在 无 事件 后来 比 的 结束 的 的 日历 年 紧接授奖期。
vii.部分 409A 合规
任何事 在 的计划或 这些 条款 到 的 相反 尽管如此， 无 分配 的 PSU 可能 被 做了 除非 在 合规 与 科 409A 的 的 代码 或 任何 继任者 到此为止。 在 另外， 分布， 如果 任何， 在终止雇用之日或参照终止雇用之日作出的，不应获得报酬，除非该终止雇用构成“离职（如 定义 在 科 代码的409A）”及任何该等付款到a “指定 员工” 作为 定义 在 Treas。 注册。 秒。 1.409A-1（i） 或 任何 继任者 因此， 到 的 程度 要求 由 科 409A 的 的 Code will instead 被 做了在下一个月的第七个月的第一天 的 分离 从 服务， 在 的 相同 表格 作为 他们 会 有 被 做了 有 这个 限制 不是 应用； 提供了 进一步， 那 无 股息 或 股息 等价物 将 被 付费， 应计 或 累计 在 尊重 的 的 期间 期间 哪个 分配 是 暂停。
viii.须予追讨
如果发生某些违反公司政策的情况，根据附录A.1中规定的公司关于合规违规酌情补偿的政策和程序，以及根据附录A.2中规定的仅适用于第16节高级职员的公司基于激励的补偿的政策和程序，此PSU奖励将受到补偿（可能会不时修订）。
ix.可转让性
先前 到 分配 根据 到 科 六、 的 PSU奖 其中的任何权益不得自愿或非自愿出售、转让、转让、质押或以其他方式处置、转让或设押，除非通过遗嘱或与您的死亡有关的血统和分配法律。
x.税收减免
无论公司和/或雇主就任何或所有因您参与计划而产生并在法律上适用或被视为适用于您的所得税、社会保险、工资税、账户付款或其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）采取任何行动，您都承认，所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司和/或雇主实际扣留的金额（如果有）。您进一步确认，公司和/或雇主（i）没有就与PSU裁决或普通股相关股份的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于PSU的授予、归属或结算、随后出售普通股股份


在授予期届满并收到任何股息和/或股息等价物时获得；（ii）不承诺也没有义务构建授予条款或PSU的任何方面，以减少或消除您对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果您已在多个司法管辖区被征税，您承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区代扣代缴或核算与税务相关的项目。
就有关的应课税或扣缴税款事件（如适用）而言，您应支付或作出令公司和/或雇主满意的安排，以就所有与税务有关的项目履行任何适用的扣缴义务或权利。就此，贵司授权公司及/或雇主或其各自的代理人酌情以以下一种或多种方式满足与税务有关的事项：（i）从贵司的工资中预扣公司、雇主及/或任何附属公司支付予贵司的其他现金补偿，公司的关联公司或合资企业；或（ii）从出售授予期届满时通过自愿出售或通过公司（根据本授权代表您）安排的强制出售而获得的普通股股份的收益中预扣；或（iii）在授予期届满时预扣将发行的普通股股份；但前提是，如果您是《交易法》规定的公司第16条高级管理人员，然后，公司将根据上述（iii）通过预扣普通股股份来满足与税收相关的项目（美国联邦保险缴款法案税款或其他在PSU结算时发行普通股的前一年应支付的与税收相关的项目除外），除非根据适用的税法或证券法使用这种预扣方法有问题或具有重大不利的会计后果，在这种情况下，与税收相关的项目的义务可以通过上述（i）或（ii）的一项或一项组合来满足。
公司可能会考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣税率，包括贵公司管辖范围内的最高适用税率，从而对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。如果发生结束了-代扣代缴，您可能会收到任何超额代扣金额的现金退款（不享有等值普通股的权利），如果未退还，您可能会向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣不足的情况，您可能会被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付额外的与税收相关的项目。如果通过代扣代缴普通股股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，您将被视为已获得受既得PSU约束的全部数量的普通股股份，尽管由于您参与该计划的任何方面，许多股份仅用于支付到期的与税务相关的项目。
你应向公司或雇主支付公司或雇主可能因你参与计划而被要求扣留或记账的任何金额的与税务有关的项目，但无法通过本节先前描述的方式满足。如果你未能遵守与税务相关项目有关的义务，公司可能会拒绝发行或交付普通股股份或出售股份的收益。
XI。数据隐私
该公司位于126 East Lincoln Avenue，Rahway，NJ 07065，U.S.A.，授予公司员工和公司任何子公司、关联公司或合资企业参与该计划的机会，由公司全权酌情决定。如果您想参与该计划，您了解您应该审查以下有关公司数据处理实践的信息并声明您的同意。


a.数据收集和使用.公司收集、处理和使用您的个人数据，包括姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、公民身份、职务、在公司持有的任何普通股股份或董事职位，以及公司从您或您的雇主收到的所有奖励、取消、归属或未兑现的对您有利的详细信息。如果公司向您提供参与该计划的机会，那么公司将收集您的个人数据，用于分配普通股以及实施、管理和管理该计划。公司处理您的个人数据的法律依据将是您的同意。
b.股票计划管理服务商.公司将参与者数据转移到摩根士丹利，一间位于美国的独立服务供应商，协助公司执行、行政及管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式服务的另一家公司共享您的数据。公司的服务商将为您开户。您将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是您参与该计划的能力的一个条件。
c.国际数据转让.该公司及其服务提供商的总部设在美国。如果你在美国境外，你应该注意，你的国家制定了与美国不同的数据隐私法。公司转让您个人资料的法律依据是您的同意。
d.拒绝或撤回同意的自愿性及后果.您参与该计划和您授予同意纯属自愿。您可以随时拒绝或撤回您的同意。如果你不同意，或者你撤回同意，你就不能参加这个计划。这不会影响你作为雇员的薪水；你只会丧失与该计划相关的机会。
e.数据主体权利.根据贵国的数据隐私法，您拥有多项权利。根据您所在的地区，您的权利可能包括以下权利：（i）要求访问公司处理的个人数据或副本，（ii）纠正不正确的数据，（iii）删除数据，（iv）限制处理，（v）数据的可移植性，（vi）向贵国主管当局提出投诉，和/或（vii）列出您个人数据的任何潜在接收者的姓名和地址的清单。如要获得有关您的权利的澄清或行使您的权利，请与公司联系，地址为ATTN：Global Privacy Office，351 N. Sumneytown Pike，North Wales，Pennsylvania，U.S.A.19454。
f.为实施、管理和管理您参与该计划而收集、使用和转移您的个人数据是根据公司的全球隐私和数据保护政策进行的。您还了解，公司未来可能会要求您提供另一份数据隐私同意书。如适用并应公司要求，您同意向公司或雇主提供一份已签署的确认或数据隐私同意书（或任何其他确认、协议或同意书），公司和/或雇主可能认为根据贵国的数据隐私法现在或将来获得这些确认、协议或同意书是必要的。您了解，如果您未能执行公司和/或雇主要求的任何此类确认、协议或同意，您将无法参与该计划。
如果您同意本节中描述的数据处理做法，您将在摩根士丹利网站上点击“接受”这些条款来声明您的同意。


十二。治理法
本文件只能通过当事人之间的另一份书面协议进行修改。本文件将根据美国新泽西州的法律进行解释和执行（不考虑其法律选择条款）。为就本授权书或本文件所证明的双方关系直接或间接产生的任何争议提起诉讼，各方特此提交并同意新泽西州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅在新泽西州尤尼恩县法院或美国新泽西州联邦法院进行，而不是在作出和/或将执行此授权的其他法院进行。
十三。可分离性
本文件的规定具有分割性，如有任何一项或多项规定被确定为违法或以其他方式不可执行、全部或部分，则其余规定仍具有约束力和可执行性。
十四。弃权
贵公司承认，公司放弃违反本条款的任何规定，不得运作或被解释为放弃本条款的任何其他规定或贵公司或任何其他承授人随后的任何违约行为。
十五。电子验收
本公司可全权酌情决定以电子方式交付可能根据本计划批出的与PSU或未来PSU有关的任何文件，或要求贵方同意以电子方式参与本计划。兹同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。


十六。国别附录
PSU裁决应遵守附录B中为贵国规定的任何附加条款（如有）。如果您在PSU裁决有效期内搬迁至附录B所列国家之一，则该国家的附加条款将适用于您，前提是公司确定为遵守当地法律或促进计划的管理，适用这些条款是必要的或可取的。
十七。行政管理
委员会负责解释和解释本PSU裁决，包括解释有争议或可疑的计划条款的权利，并可制定、修订和解释其认为对适当管理本PSU裁决必要或可取的规则和条例。委员会已采取或将采取的任何决定或行动，如因本批给的建造、管理、解释和效力而产生或与之相关，应在适用法律允许的最大范围内，在其绝对酌处权范围内（除非本文件另有具体规定），并对公司、所有合资格雇员以及根据或通过任何合资格雇员提出索赔的任何人具有最终约束力和决定性。委员会的所有决定，包括但不限于合格雇员的决定、奖励的形式、数量和时间、奖励的条款和规定以及证明奖励的文字，不必是统一的，可以在根据本协议获得或有资格获得奖励的合格雇员中有选择地作出，无论这些合格雇员是否处于类似情况。
在 加法 到 的 委员会的 权力 一套 向前 在 的 计划， 任何事 在 这些 条款 到 的 相反 尽管如此， 的 委员会 可能 修正 的 条款 的 任何 PSU 不是 还 授予 或者， 授予 但 先前 到 的 结束 的 安 奖项 期 如果 无法预见 活动 发生 和 其中， 在 的 判断 的 的 委员会， 使 的 应用程序 的 的 条款 的 这个 PSU奖 不公平 和 相反 到 他们的 意向 除非 a 修订 是 做的。
本次PSU奖励以2019年激励股票计划的规定为准。有关您的PSU奖励的更多信息，您可以通过以下方式访问默沙东全球长期激励主页同步>人力资源>金钱>长期激励计划


附录A.1
酌情补偿的政策和程序
合规违规赔偿
政策
默克制药公司（“公司”）董事会（“董事会”）薪酬和管理发展委员会（“委员会”）的政策是，委员会在与审计委员会协商后确定：a）受影响员工从事不当行为，或未能合理监督从事不当行为的员工，从而导致重大违规行为；以及b）委员会得出结论认为该重大违规行为对公司造成重大损害，则该委员会将行使酌情权决定是否寻求补偿已支付或已授予受影响员工的任何涵盖薪酬。
定义
1.“受影响雇员”是指600级或以上的雇员，其（i）从事导致重大违规的不当行为；或（ii）未能履行其监督责任，合理管理或监督从事导致重大违规的不当行为的雇员的行为。
2.“覆盖薪酬”是指授予受影响员工的所有（a）基于激励的现金薪酬，包括但不限于任何年度奖金和其他短期和长期现金激励，（b）基于股权的薪酬，包括但不限于股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效份额单位（“PSU”），（c）就（a）和（b）收到的任何收益或收益，以及（d）委员会确定受本政策约束的任何其他形式的薪酬。为免生疑问，上述内容包括先前已支付、赚取、归属、递延或已支付或应付的任何补偿，作为离职或解雇补偿的组成部分。
3.“执行官”是指公司现任和前任执行官，因为“执行官”是为经修订的1934年《证券交易法》的目的而定义的。
4.“重大违规”被定义为（i）重大违反与公司产品的研究、开发、制造、销售或营销有关的书面公司政策或（ii）对公司不利的行为，包括公司的整体商誉或声誉。
5.“补偿”的定义是在法律允许的范围内包括以下任何和所有行为：（a）减少当前或未来奖金或其他现金或非现金奖励薪酬奖励的金额，（b）要求偿还就最近完成的业绩期间支付的奖金或其他现金奖励薪酬奖励，（c）取消全部或部分未来归属股权奖励，（d）取消在前十二个月期间内归属的全部或部分股权奖励，（e）要求返还在归属时支付的股份和/或偿还从出售股权奖励中获得的任何收益，在每种情况下都是在前十二个月期间内归属的，以及（f）任何其他减少在任何前十二个月期间或任何当前或未来期间支付给雇员的补偿总额的方法。
6.“重大损害”是指对公司财务经营成果或声誉造成重大负面影响。
程序
a.如下文所述，在对首席执行官作出任何授权的情况下，委员会应与审计委员会协商行事，以管理本政策，并拥有根据本政策解释和作出任何和所有决定的充分酌情权。委员会作出的任何决定应是最终的、有约束力的，对所有各方都是决定性的。尽管有上述规定，全体董事会应批准任何寻求或免除首席执行官补偿的决定。
b.总法律顾问与首席道德与合规官和人力资源部执行副总裁协商，负责确定是否根据本政策将事项提交委员会审查，并协助委员会进行审查。在执行这项政策时，


委员会可酌情与董事会其他委员会及任何外部或内部顾问进行磋商。
c.如果委员会与审计委员会协商后确定有根据本政策寻求补偿的基础，委员会应行使酌处权，以个别方式为每名受影响的雇员确定是否、以及在何种程度和方式寻求补偿。
d.委员会在行使其酌情权时，可酌情考虑特定事项的所有事实和情况以及公司的一般利益。
向管理层下放补偿决定
委员会可向首席执行官（首席执行官可视情况进一步授权）授予管理本政策的权力，并根据该政策就非公司高管的受影响员工作出任何和所有决定。管理层应向委员会报告根据这项授权寻求补偿的任何肯定性决定。
公开披露
公司将遵守所有适用的证券法律法规，包括证券交易委员会有关高管薪酬的披露要求和任何适用的纽约证券交易所上市标准或要求，与本政策相关。当公司认为适当并确定此类披露符合公司及其股东的最佳利益时，公司也可以但没有义务提供超出法律要求的额外披露。
杂项
本政策的任何规定均不得限制或以其他方式影响以下任何情况：1）管理层对任何受影响员工采取任何纪律处分的能力；2）委员会随时对任何激励薪酬绩效目标使用其负面酌处权的能力；或3）委员会或管理层有能力以他们认为适当的任何理由并在法律允许的范围内减少对任何受影响员工的当前或未来奖金或其他现金或非现金激励薪酬奖励的金额（全部或部分）。本政策下的任何补偿权利是对公司根据任何激励计划、雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策条款可能获得的任何其他补救或补偿权利的补充，而不是代替，包括但不限于公司关于补偿基于激励的薪酬的政策和程序，以及公司可获得的任何其他法律补救。公司不得赔偿或同意赔偿任何现任或前任高管受本政策约束的奖励补偿损失，公司也不得支付或偿还或同意支付或偿还任何保险费以弥补该奖励补偿损失。委员会可随时并不时全权酌情修订、修改或终止本政策的全部或部分内容。


附录A.2
补偿的政策和程序
基于激励的薪酬
政策
董事会（“董事会”）薪酬和管理发展委员会（“委员会”）已采纳这一基于激励的薪酬补偿政策（“政策”），以符合经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10D条、据此颁布的规则10D-1（“规则10D-1”）和纽约证券交易所（“NYSE”）上市准则手册第303A.14段，其中要求在因合并财务报表出现重大错误而导致会计重述的情况下，收回某些基于激励的薪酬。默沙东 & Co，Inc.（“公司”）。本政策由委员会管理，委员会拥有解释和解释本政策的明确酌处权，并全权就本政策作出所有决定。本政策旨在以符合《交易法》第10D条和第10D-1条（或任何后续法规或规则）的要求以及美国证券交易委员会（“SEC”）或纽约证券交易所采用的任何其他适用规则或上市标准的方式进行解释。委员会根据本政策作出的所有解释、解释和决定均为最终决定，并对各方具有约束力。本政策可经委员会批准进行修订，并可视需要不时进行修订，以反映适用法规和/或美国证券交易委员会或纽约证券交易所采用的上市标准的变化。不能放弃遵守这一政策。
定义
1.“会计重述”是指由于重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中的错误（i）对先前发布的财务报表具有重大意义，或（ii）如果该错误仅在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。
2.“涵盖人员”是指任何在业绩期间的任何时间担任或曾经担任公司执行官的人员，以获得基于激励的薪酬。
3.“执行官”相当于《交易法》第16a-1（f）条定义的“官员”（“第16条官员”）。
4.“财务报告计量”是指（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，或（ii）全部或部分源自此类计量的计量。就本政策而言，“财务报告衡量标准”一词包括公司股价和股东总回报，无论以绝对或相对衡量标准表示。为免生疑问，一项财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不必包括在提交给SEC的文件中。
5.“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。基于激励的薪酬可能包括高管激励计划下的奖励和默克制药公司 2019年股票激励计划下的业绩份额单位，或其任何继任者。基于激励的薪酬不包括（i）基本工资；（ii）仅因开始受雇于公司而授予的“签约”奖金或其他补偿；（iii）仅基于特定受雇或服务期间的完成而授予的补偿，没有任何绩效条件；或（iv）基于主观、非财务、战略或运营措施而授予的补偿，这些措施不是财务报告措施。
6.基于激励的薪酬被视为在实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间“收到”，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该会计期间结束之后。基于激励


仅根据财务报告计量业绩条件归属的股权奖励形式的补偿将被视为在其归属的财政期间收到。
7.“回收期”是指公司在紧接该日期之前的三个已完成的财政年度，以及在该三个已完成的财政年度内或紧接其后因公司的财政年度发生变化而导致的任何少于九个月的过渡期，在该过渡期内，公司须进行会计重述，该日期是（i）董事会或董事会的一个委员会得出结论或合理地应该得出结论认为公司须进行会计重述的日期中较早的日期；或（ii）法院认为，监管机构或其他合法授权机构指示公司进行会计重述。
以激励为基础的薪酬的补偿程序
1.在公司被要求进行会计重述的情况下，公司应在合理可能的情况下尽快补偿覆盖人员在补偿期间错误收到的任何基于激励的薪酬。错误收到的基于激励的薪酬金额将是覆盖高级管理人员根据原始财务报表中的错误数据收到的基于激励的薪酬（无论是现金还是股票）超过覆盖高级管理人员如果基于重述结果本应收到的基于激励的薪酬（无论是现金还是股票）的部分，而不考虑覆盖高级管理人员产生或支付的任何税务负债。对于基于股东总回报或公司股价的基于激励的薪酬，如果错误授予的薪酬金额没有直接从会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应基于委员会对会计重述对适用措施的影响的合理估计，委员会应保存确定该合理估计的文件并将其提供给纽约证券交易所。尽管有上述规定，以任何人在该人担任受保人员的日期之前收到的范围内，根据本政策不得收回基于激励的薪酬。
2.委员会应全权酌情决定根据本政策收回任何错误获得的基于激励的薪酬的方法。
3.如果满足以下任何条件，并且委员会在此基础上确定追回将不可行，则无需进行任何补偿：（i）为协助执行本保单而支付给第三方的直接费用将超过应补偿的金额，只有在公司合理且有文件证明地试图收回基于激励的薪酬（并向纽约证券交易所提供此类合理尝试追回的文件）后，才能确定；（ii）追回将违反在2022年11月28日之前通过该法律的母国法律，必须在公司获得纽交所可接受的母国法律顾问的意见后才能做出确定，即追偿将导致此类违规行为（并向纽交所提供此类意见的副本）；或（iii）补偿可能会导致公司员工普遍可获得福利的其他符合税收条件的退休计划无法满足经修订的1986年《国内税收法》第401（a）（13）节或第411（a）节的要求，以及据此颁布的美国财政部条例。
不允许赔偿
公司不得就错误判给赔偿的损失向任何现任或前任受保人员作出赔偿，亦不得支付或补偿任何受保人员因任何保险单而招致或支付的保费，以资助该受保人员的潜在补偿义务。
披露补偿决定
公司将遵守与本政策相关的所有适用证券法律法规，包括SEC披露要求，以及任何适用的纽交所上市标准或要求。公司也可以但没有义务提供超出法律要求的额外披露，当


公司认为这是适当的，并确定此类披露符合公司及其股东的最佳利益。
生效日期
本保单自2023年12月1日（“生效日期”）起施行。本保单的条款应适用于涵盖人员在生效日期或之后收到的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬在生效日期之前已被批准、授予、授予或支付给涵盖人员。
杂项
本政策的任何规定均不得限制或以其他方式影响以下任何情况：1）管理层对任何涵盖的高级职员采取任何纪律处分的能力；2）委员会随时对任何基于激励的薪酬绩效目标使用其负面酌处权的能力；或3）委员会或管理层有能力以他们认为适当的任何理由并在法律允许的范围内减少向任何高管或其他雇员提供的当前或未来奖金或其他现金或非现金激励薪酬奖励的金额（全部或部分）。本政策下的任何补偿权利是对公司根据任何激励计划、雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款可能获得的任何其他补救或补偿权利以及公司可获得的任何其他法律补救措施的补充，而不是代替。本保单对所有受保人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。


附录b
美国境外受赠人的附加条款和条件
这份附录是默克制药公司 2019年激励股票计划下2025年业绩份额单位授予的全球条款和条件的一部分，其中包含额外的“条款和条件”，如果您居住在美国境外，这些条款和条件将适用于您。
中的条款和条件第一部分本附录适用于全部居住在美国境外的受赠人。中的附加条款和条件第二部分如果您居住在第二部分中提及的国家之一，本附录也将适用于您。
本附录中的信息基于截至2023年11月.这类法律往往很复杂，变化也很频繁。因此，公司强烈建议您不要依赖本附录中的信息作为与您参与该计划的后果相关的唯一信息来源，因为在授予期到期并且向您发行普通股股份或您出售根据该计划获得的普通股股份时，这些信息可能已经过时。
此外，本附录所载资料属一般性质，可能不适用于贵公司的特定情况，本公司无法就特定结果向贵公司作出保证。因此，您应就贵国的相关法律如何适用于您的情况寻求适当的专业建议。
最后，如果您是一个国家的公民或居民，或被视为一个国家的居民，而不是您目前正在工作的国家，或在授予日期之后转移居住和/或就业，则此处包含的信息可能不会以同样的方式适用于您。公司应自行决定在这些情况下将在多大程度上适用此处包含的条款和条件。


附录B-第一部分：美国以外所有国家的附加条款和条件
如果您居住在美国以外的任何国家，以下附加条款和条件将适用于您。
a.赠款性质
在接受PSU奖时，您承认并同意：
1.该计划由公司自愿设立，具有酌情权性质，可由公司随时修改、中止或终止；
2.该计划的运作和PSU奖励仅由公司授予，只有公司是这些条款的一方；因此，您在这些条款下可能拥有的任何权利可能仅针对公司提出，而不是针对公司的任何子公司、关联公司或合资企业（包括但不限于雇主）；
3.本公司的任何附属公司、联属公司或合营公司（包括但不限于雇主）均无义务根据条款向贵公司作出任何种类的付款；
4.PSU奖励的授予是例外的、自愿的和偶发性的，不会产生任何合同或其他权利来获得PSU的未来赠款，或代替PSU的福利，即使PSU过去已被授予；
5.有关未来PSU赠款的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；
6.您参与该计划是自愿的；
7.您参与该计划不应创造就业权或被解释为与公司订立或修订雇佣或服务合同，且不得干预雇主随时终止您的雇佣或服务关系（如有）的能力；
8.根据该计划获得的PSU奖励和任何普通股股份，以及相同的收入和价值，是非常项目，不构成对向雇主、公司或公司的任何子公司、关联公司或合资企业提供的任何类型的服务的任何补偿，并且不在您的雇佣或服务合同范围内（如果有）；
9.除非与公司另有书面协议，否则PSU奖励和根据该计划获得的任何普通股股份，以及来自相同的收入和价值，不会被授予作为对价或与您作为公司子公司、关联公司或合资企业的董事可能提供的服务有关；
10.PSU奖励和根据该计划获得的任何普通股股份，以及相同的收入和价值，不打算取代任何养老金权利或补偿；
11.PSU奖励和根据该计划获得的任何普通股股份，以及相同的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、养老金或退休或福利福利或类似付款，并且在任何情况下都不应被视为对雇主、公司或公司任何母公司、子公司、关联公司或合资企业过去服务的补偿或以任何方式相关；


12.PSU基础普通股股份的未来价值是未知的、无法确定的，也无法确定地预测；
13.不得因（a）因公司或雇主终止雇用你而导致PSU裁决的终止（无论出于任何原因，无论是否违反受雇于你所在司法管辖区的雇佣法或你的雇用协议的条款，如有）和/或（b）终止PSU裁决或补偿因适用条款第VIII节而在PSU裁决结算时获得的任何普通股股份、现金或其他利益而产生索赔或有权获得赔偿或损害赔偿；
14.就PSU裁决而言，自您不再向雇主或公司或任何子公司、关联公司或合资企业提供服务之日起，您的雇佣关系将被视为终止（无论终止的原因是什么，以及之后是否被认定为无效或违反了您受雇所在司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣协议条款（如有），除非本文件另有明确规定，否则您根据该计划归属于PSU的权利（如有），将自该日期起终止，且不会因任何通知期或当地法律规定的任何“游园假”或类似期限而延长；委员会拥有专属酌情权，以确定您何时不再为补助金的目的提供服务（包括您在休假期间是否仍可能被视为提供服务）；
15.在合并、接管或转移责任的情况下，PSU奖励和计划下的利益（如有）不会自动转移给另一家公司；
16.公司不提供任何税务、法律或财务建议，公司也不就您参与该计划、或收购或出售相关股份提出任何建议；您应就参与该计划的决定以及在采取与该计划相关的任何行动之前咨询您的个人税务、法律和财务顾问；和
17.雇主、公司或任何附属公司、关联公司或合资企业均不对贵国当地货币与美元之间可能影响PSU奖励价值或根据PSU奖励归属、随后出售根据计划获得的股份或收到任何股息和/或股息等价物而应付给贵国的任何金额的任何外汇汇率波动承担责任。
b.内幕交易/市场滥用法律
您承认，根据您或您的经纪人的居住国或普通股上市地，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在您被视为拥有有关公司的“内幕信息”（由适用司法管辖区或您所在国家的法律或法规定义）的时间内接受、收购、出售或以其他方式处置普通股股份、普通股股份权利（例如，PSU）或与计划下的普通股股份价值相关的权利的能力。当地内幕交易法律法规可能会禁止您在拥有内幕信息前所下的指令被取消或修改。此外，您可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息和（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。你应该记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。您了解您有责任确保遵守任何限制，并应就此事咨询您的个人法律顾问。


c.外国资产/账户、外汇管制和税务义务
您承认，根据贵国的不同，由于您参与本计划、在、向和/或从位于贵国境外的经纪/银行账户或法人实体获得普通股股份或现金（包括股息等价物、股息和出售普通股股份的收益），您可能会受到外国资产/账户、外汇管制和/或税务报告要求的约束。贵国适用法律可能要求贵国向贵国适用当局报告此类账户、资产、其中的余额、价值和/或与之相关的交易。您还可能被要求在收到后的一定时间内将参加该计划收到的现金汇回您的国家。您承认您有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和税务报告要求，并应就此咨询您的个人税务、法律和/或财务顾问。
d.语言
您承认您精通英语语言或咨询过足够熟练的顾问，以使您了解本文件的条款和条件。如果您已收到本文件，或与PSU奖和/或计划相关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本与英文版本不同，英文版本将控制 除非当地法律另有规定。
e.施加其他规定及发行股份
公司保留对PSU和根据PSU裁决获得的普通股股份施加其他要求的权利，前提是公司认为为了遵守当地法律或促进计划的管理是必要或可取的，并要求您签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。
特别是，如果因当地法律要求而可取，委员会可全权酌情要求立即强制出售PSU结算时可发行的普通股股份。或者，除非本附录另有规定，委员会可全权酌情决定以相当于PSU基础普通股股份的公平市场价值的现金支付PSU。


附录B-第二部分：特定国家的附加条款和条件及通知
国家 附加条款及条件及通知
澳大利亚
证券法律资讯
PSU奖的提议正在根据第1A部分第7.122001年《公司法》（联邦）.
税务信息
该计划是《1997年所得税评估法》（联邦）第83A-C款（“税务评估法”）适用的计划（以《税务评估法》中的条件为准）。
比利时
没有针对具体国家的规定。
巴西
遵纪守法
通过接受PSU裁决，您确认您同意遵守适用的巴西法律，并支付与结算PSU裁决、出售根据PSU裁决获得的股份以及收取任何股息或股息等价物相关的任何和所有适用税款。
劳动法致谢
通过接受PSU奖励，您同意您（i）正在做出投资决定，并且（ii）普通股的基础股份的价值不是固定的，并且可能在奖励期间增加或减少价值，而无需向您提供补偿。
此外，你承认并同意，就所有法律目的而言，（i）根据该计划向你提供的任何福利与你的就业或服务无关；（ii）该计划不是你的就业或服务条款和条件的一部分；（iii）你参与该计划的收入（如果有的话）不是你的就业或服务报酬的一部分。
加拿大
终止雇用
本条文取代本附录B部分第一部分“授予性质”一节第（11）款：
除当地就业标准立法明确要求的范围外，PSU奖励和根据该计划获得的任何普通股股份，以及相同的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、养老金或退休或福利福利或类似付款，在任何情况下都不应被视为对雇主、公司或任何母公司、子公司过去服务的补偿或以任何方式相关，本公司的附属公司或合营公司；
本条文取代本附录B部分第一部分“授予性质”一节第（13）款：
除当地就业标准立法明确要求的范围外，不得因（a）因公司或雇主终止雇用你而导致PSU裁决的终止（无论出于任何原因，无论是否违反你受雇所在司法管辖区的雇佣法或你的雇用协议条款（如有））和/或（b）终止PSU裁决或补偿任何普通股股份而产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利，因适用条款第VIII节而在结算PSU裁决时获得的现金或其他利益；


国家 附加条款及条件及通知
本条文取代本附录B部分第一部分“授予性质”一节第（14）款：
就PSU裁决而言，除非在你的条款中明确规定或适用立法明确要求的范围内，否则你的雇佣关系将被视为终止（无论终止的原因是什么），而你根据该计划归属PSU裁决的权利（如有）将在（a）你不再受雇或不再向公司或任何母公司、子公司、关联公司或合资企业提供服务的日期，（b）你收到终止雇佣的书面通知的日期中最早的日期终止，或（c）书面终止通知送达贵公司最后已知地址的日期（合称“终止日期”）。除适用立法明确要求的范围外，终止日期将不包括任何通知期或支付期，以代替法规、合同、普通法/民法或其他规定要求的此类通知。在您的归属权终止日期之前的这段时间内，您将不会获得或有权获得任何按比例分配的归属，也不会有权因失去归属而获得任何赔偿。如根据贵公司的条款和计划无法合理确定是否已发生终止雇佣的任何争议，委员会将拥有根据适用法律确定是否已发生此种终止雇佣以及此种终止的生效日期的唯一酌处权。
尽管有上述规定，如适用的雇佣标准法例明确规定在法定通知期内继续享有归属权利，则你根据计划归属PSU奖励的权利（如有的话）将自你的最低法定通知期最后一天起终止，但如归属日期落在你的法定通知期结束后，你将不会赚取或有权按比例归属，亦不会有权因失去归属而获得任何补偿。
证券法律资讯
您被允许通过公司根据该计划指定的经纪人（如果有的话）出售通过该计划获得的普通股股份，前提是根据该计划获得的普通股股份的转售是通过普通股股份上市的证券交易所的设施在加拿大境外进行的。这些股票目前在纽约证券交易所上市。
赔偿金的支付
尽管计划第10（c）节包含任何酌情权，但授予PSU奖励并不为您提供任何收取现金付款的权利，并且PSU奖励仅以普通股股份支付。
如果您是魁北克居民，以下条款将适用于您：
语言.将向您提供该计划和条款的法文翻译。除非您另有说明，否则计划和条款的法文翻译将指导您参与计划。
朗格.UNE traduction fran ç aise du R é gime et de la Convention sera mise à votre disposition。à moins que vous n'indiquiez le contraire，la traduction fran ç aise du r é gime et de la convention r é gira votre participation au r é gime。


国家 附加条款及条件及通知
数据隐私
这项规定补充了条款中的“数据隐私”部分：
兹授权本公司及本公司代表与参与本计划行政及运作的所有人员，不论是否专业，讨论并获取所有相关信息。您进一步授权公司、其子公司、关联公司或合资企业以及摩根士丹利美邦服饰和公司可能选择的任何其他协助实施该计划的股票计划服务提供商披露该计划并与其各自的顾问讨论该计划。您进一步授权公司及其子公司、关联公司和合资公司记录此类信息并将此类信息保存在您的员工档案中。您承认并同意，您的个人信息，包括任何敏感的个人信息，可能会被转移或披露到魁北克省以外的地区，包括美国。如适用，您还确认并授权公司及其子公司、关联公司和合资企业、计划管理人以及协助公司运营和管理计划的任何第三方经纪人/管理人将技术用于分析目的并做出可能对您或计划管理产生影响的自动化决策。
中华人民共和国
以下条款和条件仅适用于身为中国公民或以其他方式被确定为受公司确定的国家外汇管理局（“外管局”）规定的要求约束的承授人。
以下条款和条件假设您在授予日被归类为Band 600及更高等级。
支付裁决及终止雇用
您将被允许在授予期结束时持有向您发行的普通股股份。尽管计划或条款中有任何相反的规定，但由于中国的外汇管制法律，您同意根据该计划获得并由您在终止与公司或雇主的雇佣关系时持有的任何普通股股份将根据本授权在您终止雇佣关系后在行政上切实可行的范围内尽快代表您出售，但不迟于终止雇佣关系后六个月或在外管局可能要求或允许的任何其他此类时间范围内。公司没有义务以任何特定价格安排此类出售。您将收到销售收益，减去任何经纪人的费用或佣金，但须满足任何与税收相关的项目。如果条款规定，您的全部或部分未偿PSU奖励将在您终止雇佣后的某个时间成为可分配的，则该部分将自动归属并按上述方式代表您出售。您的PSU奖励中任何其他未按上述规定归属的部分将在您终止雇佣后立即到期。
由于当地监管要求，您同意公司可以强制出售根据该计划发行的任何普通股。出售可能会（i）在归属后立即发生，或（ii）在公司因法律或行政原因认为必要或可取的任何其他时间范围内发生。


国家 附加条款及条件及通知
经纪人账户
在授予期届满时向您发行的任何普通股股份必须保存在摩根士丹利美邦服饰或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商的账户中，直到通过该经纪人出售普通股股份。
外汇管制通知
您理解并同意，为遵守中国的外汇管制法律，任何现金股息、股息等价物和出售普通股股份的收益将在交付给您之前立即通过公司（或任何子公司、关联公司或合资企业）或雇主设立的特殊外汇管制账户汇回中国。资金可能会由公司酌情以美元或当地货币支付给您。如果资金以美元支付给您，您了解您将被要求在中国设立一个美元银行账户，并向雇主和/或公司提供银行账户详细信息，以便资金可以存入该账户。如果公司将根据该计划收到的现金兑换成当地货币的可能性更大，公司没有义务确保任何汇率兑换率，并且由于中国的外汇管制限制，公司可能面临将收益兑换成当地货币的延迟。您同意自该时间起至资金通过任何该等外汇专用账户进行分配时承担任何货币波动风险。你们进一步同意遵守公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。
丹麦
劳动法致谢
这一规定补充了本附录B第一部分的“授予性质”部分：
通过接受PSU奖励，您理解并同意此赠款与未来将提供的服务有关，而不是过去服务的奖金或补偿。
法国
税务通知
你的PSU奖不打算是法国的税务资格。
语言同意
通过接受PSU奖，您确认已阅读并理解以英语提供的计划和条款。你相应地接受这些文件的条款。
En acceptant l’attribution，vous confirmez avoir lu et compris le Plan de travail et vos conditions g é n é rales et dispositions，qui ont é t é transmis en langue anglaise。Vous acceptez les termes de ces documents en connaissance de cause。
德国
没有针对具体国家的规定。
爱尔兰
没有针对具体国家的规定。


国家 附加条款及条件及通知
以色列
证券法律资讯
该计划下的PSU奖励的授予是根据从以色列证券管理局获得的关于在以色列提交和发布有关该计划的招股说明书的要求的豁免而进行的。向美国证券交易委员会提交的计划副本和计划的S-8表格登记声明将根据书面请求免费发送给您，地址为：默克制药公司，Investor Relations，126 East Lincoln Avenue，P.O. Box 2000，Rahway，NJ 07065，U.S.A。各执行办公室电话号码为1-908-740-4000。或者，通过在以下网站上搜索公司的文件，可以获得向美国证券交易委员会提交的该计划的副本和该计划的S-8表格注册声明：http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html.
信托安排
您理解并同意，PSU奖励是根据并根据计划条款、计划增编A-以色列（“以色列次级计划”）、公司与公司或其在以色列的子公司或关联公司（现为ESOP Management and Trust Services Ltd.（“受托人”）指定的公司受托人之间的信托协议（“信托协议”）以及条款提供的。如果以色列次级计划、条款和/或计划之间出现任何不一致，以色列次级计划将管辖在以色列授予您的PSU奖。本附录B中使用但未定义的大写术语对以色列、计划或术语具有以色列次级计划中规定的含义。
要求退回已签署的确认书
如果雇主或受托人提出要求，你须执行就根据以色列次级计划授予你的裁决向你提供的确认函-受托人102裁决（“确认函”）。特别是，您必须在授予日起三十（30）天内，或由您的雇主或受托人可能确定的不超过授予日起九十（90）天的其他日期，打印、签署并向受托人交付一份已签署的确认函副本，以使PSU奖励有资格享受税收优惠待遇。通过接受本PSU奖励，您承认并同意确认函的条款和条件在此通过引用并入条款，并将适用于在PSU奖励的授予期届满时获得的普通股股份。如果受托人在授予日起30天内，或在你的雇主或受托人可能确定的不超过授予日起九十（90）天的其他日期，未收到已签署的确认函，则PSU奖励可能不符合优惠税务待遇的条件。欲了解更多详情，请联系Daphna Ben-Ari，地址：daphna.ben-ari@merck.com或+ 9729533306。
确认第102条资本收益奖励条款
PSU奖励拟为符合公司根据条例第102（b）（2）条的规定指定符合资本收益税务处理的认可102项奖励的税务处理资格的资本收益奖励。尽管有上述规定，通过接受PSU奖励，您承认公司无法保证资本收益奖励税收待遇将适用于授予您的PSU奖励。


国家 附加条款及条件及通知
通过接受PSU裁决，您：（a）确认收到并声明您已阅读并理解计划、以色列次级计划、确认函和条款；（b）接受PSU裁决，但须遵守计划、以色列次级计划、确认函和条款的所有条款和条件；（c）同意在PSU裁决的授予期届满时向受托人发行并存放于受托人的普通股股份，并应根据本条例的要求为您的利益以信托方式持有，以色列次级计划及以色列税务当局根据条例、以色列次级计划及信托协议的条款作出的任何批准。此外，通过接受PSU裁决，你确认你了解条例第102条的条款和规定，特别是其中（b）（2）和（b）（3）款所述的资本收益轨迹，并同意你将不会要求受托人在PSU裁决的授予期届满时将获得的普通股股份释放给你或在持有期内将普通股股份出售给第三方，除非条例或以色列次级计划允许这样做。
意大利
计划文件致谢
通过接受PSU奖励，您进一步确认您已收到计划副本，已完整审查计划和条款，并充分理解和接受计划和条款的所有规定；特别是，您确认您已阅读并具体和明确批准计划和条款中的以下规定：（a）您的PSU奖励不能通过遗嘱或世系和分配法律转移；（b）在您的雇佣关系非自愿终止的情况下，除非条款中另有明确规定，否则您获得奖励和从奖励中获得分配的权利（如有）将在您不再积极受雇于雇主之日终止；（c）该计划具有酌情性，公司可能随时暂停或终止；（d）您负责所有与税务相关的项目；（e）如果发生重组、资本重组、重新分类或其他公司事件，导致计划中描述的普通股股份的调整，您的PSU奖励可能会调整；（f）如果发生计划中所述的控制权变更，您的PSU奖励可能会立即归属；（g）有关未来赠款的所有决定将由公司全权酌情决定；以及（h）您条款中的“数据隐私”部分。
日本
没有针对具体国家的规定。
墨西哥
证券法律资讯
根据该计划提供的任何PSU奖励以及PSU奖励所依据的普通股股份尚未在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券登记册上登记，因此不能在墨西哥公开发售或出售。此外，该计划和与任何裁决有关的任何其他文件不得在墨西哥公开分发。这些资料是寄给你方的，只是因为你方与本公司及其附属公司、联属公司及合营公司的现有关系，不应以任何形式复制或复制这些资料。这些材料中包含的要约并不构成公开发行证券，而是构成根据墨西哥证券市场法的规定专门针对作为公司或其子公司之一、关联公司和合资企业的员工的个人进行的证券私募，此类发行下的任何权利均不得转让或转让。


国家 附加条款及条件及通知
劳动法致谢
这些规定补充了本附录B第一部分中的“授予性质”一节：
通过接受PSU奖励，您理解并同意：（i）PSU奖励与雇主授予您的工资和其他合同福利无关，以及（ii）计划的任何修改或终止不应构成对您的雇佣条款和条件的变更或损害。
政策声明
本公司根据该计划作出的邀请是单方面及酌情决定的，因此，本公司保留绝对权利随时修订及终止该邀请，而无须向贵公司承担任何责任。
公司的注册办事处位于126 East Lincoln Avenue，P.O. Box 2000，Rahway，NJ 07065，U.S.A.，全权负责该计划的管理，您参与该计划和收购普通股股份无论如何不会在您和公司之间建立雇佣关系，因为您是在完全商业的基础上参与该计划。基于上述情况，您明确承认该计划以及您可能从参与该计划中获得的福利并不在您与雇主之间确立任何权利，也不构成雇主提供的雇佣条件和/或福利的一部分，并且该计划的任何修改或终止不应构成对您的雇佣条款和条件的变更或损害。
最后，贵公司在此声明，就计划的任何条款或根据计划产生的利益向公司提出任何赔偿或损害，贵公司不对自己保留任何行动或权利，因此，就可能产生的任何索赔，贵公司向公司、其子公司、关联公司、合资企业、分支机构、代表处、股东、高级职员、代理人或法定代表人授予全面和广泛的免责声明。
计划文件致谢
通过接受PSU奖励，您确认您已收到计划副本，已完整审查计划和条款，包括本附录B，并充分理解和接受计划和条款的所有规定。
此外，通过接受本批给项下的利益，贵公司进一步确认，贵公司已阅读并具体明确批准本附录B第I部中“授予性质”一节中的条款和条件，其中明确描述并确立了以下内容：（i）贵公司参与计划并不构成一项后天获得的权利；（ii）本计划和贵公司参与计划由公司全权酌情提供；（iii）贵公司参与计划是自愿的；及（iv）本公司及其附属公司，关联公司和合资企业不对您的PSU奖励所依据的普通股股票价值的任何下降负责。
荷兰
没有针对具体国家的规定。


国家 附加条款及条件及通知
新加坡
销售限制及可转让性
贵公司在此同意，根据PSU裁决获得的任何普通股股份将不会在PSU裁决授予日的六个月周年之前在新加坡发售，除非该出售或要约是根据《证券及期货法》第XII部第1分部第（4）款（第280条除外）项下的一项或多项豁免作出的（第280章除外）。289,2006 Ed.）（“SFA”）或根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。
证券法律资讯
PSU奖励是根据SFA第273（1）（f）条下的“合资格人士”豁免授予你们的，据此，PSU奖励豁免于SFA下的招股章程和注册要求，并且不是鉴于PSU奖励随后被提呈出售给任何其他方而授予你们的。该计划未向新加坡金融管理局提交或注册为招股章程。
董事通知
如果您是公司新加坡子公司、关联公司或合资企业的董事（包括候补、替代、协理或影子董事），您将受到《新加坡公司法》规定的某些通知要求的约束。这些要求包括，当您收到公司或任何相关公司的权益（例如PSU奖励、普通股股份）时，有义务以书面形式通知新加坡子公司、关联公司或合资企业。此外，当您出售公司普通股或任何相关公司的股份时（包括当您出售在授予期届满时获得的普通股股份时），您必须通知新加坡子公司、关联公司或合资企业。这些通知必须在收购或处置公司或任何相关公司的任何权益后的两个工作日内作出。此外，必须在董事知悉上述任何一项详情的变动后两日内，即董事成为股份、债权证、权利、合约、参与性权益、其他证券或以证券为基础的衍生工具联系的持有人或取得其权益的日期（以最后发生者为准），就你在公司或任何相关公司的权益作出通知。此类披露没有规定的表格，尽管在实践中，公司秘书通常会准备一份格式化的披露表格，要求提供以下信息：授予的股权奖励、获得的股份数量、对价描述（如适用）以及交易日期。
如董事的家庭成员（并非其本人为董事）持有或拥有该等证券或证券衍生工具合约的权益，而法团董事的家庭成员（并非其本人为董事）订立的任何合约或向其作出的任何授予，须当作由该董事订立、订立或行使或向该董事作出。“家庭成员”是指21岁以下的配偶或儿子、养子、继子、女儿、养女或继女。


国家 附加条款及条件及通知
西班牙
劳动法致谢
这一规定补充了本附录B的“赠款性质”部分：
通过接受此PSU奖，您确认您理解并同意您同意参与该计划，并且您已收到该计划的副本。
您了解，公司已全权酌情决定根据该计划向可能是公司或其子公司、关联公司或合资企业在世界各地的雇员的个人分配奖励。该决定是一项有限的决定，其订立的明确假设和条件是，任何（i）授予将不会在持续的基础上对公司或其任何子公司、关联公司或合资企业产生超出计划特定条款的经济或其他约束；（ii）任何PSU奖励和归属时发行的任何普通股股份不是任何雇佣合同的一部分（与公司或其任何子公司、关联公司或合资企业），不应被视为强制性福利，任何用途的薪酬（包括遣散费补偿）或任何其他权利；及（iii）除非条款另有规定，否则PSU奖励将于你终止雇用时停止归属。此外，您理解并自由接受，由于PSU奖励和普通股股份的未来价值是未知和不可预测的，因此无法保证任何无偿和酌情奖励将产生任何利益。此外，你明白，如果不是针对上述假设和条件，PSU裁决将不会授予你；因此，你承认并自由接受，如果任何或所有假设都是错误的，或者任何条件因任何原因未得到满足，那么任何PSU裁决都将是无效的。
你亦理解并同意，作为授予PSU奖励的条件，如因任何理由（包括以下所列理由）终止你的雇佣，则PSU奖励将于你不再向雇主或公司或其任何附属公司、联属公司或合资企业提供服务之日起立即停止归属，除非条款另有具体规定。特别是，您理解并同意，如果您因（包括但不限于）辞职、退休、被判定为有正当理由的纪律解雇、被判定为或被认定为无正当理由的纪律解雇（即，但须遵守“despido improcednte”），基于客观理由的个人或集体解雇，无论是否被判定或承认有理由或无理由，根据《工人规约》第41条对雇佣条款进行实质性修改，根据《工人规约》第40条、《工人规约》第50条进行重新安置，雇主单方面退出以及根据第1382/1985号皇家法令第10.3条。
证券法律资讯
根据西班牙法律的定义，在西班牙境内没有发生或将发生与授予PSU裁决有关的“向公众提供证券”。该计划及条款并无亦不会获注册于Commisi ó n Nacional del Mercado de Valores，且不构成公开发行说明书。


国家 附加条款及条件及通知
瑞典
授权扣留
以下条款补充了条款中的“扣税”部分：
在不限制公司和雇主履行条款中“扣税”部分规定的与税务相关项目的预扣义务的权限的情况下，在接受PSU裁决时，您授权公司和/或雇主扣留普通股股份或出售以其他方式在结算时交付给您的普通股股份，以满足与税务相关的项目，无论公司和/或雇主是否有义务预扣此类与税务相关的项目。
瑞士
证券法律资讯
参与该计划的发行在瑞士被视为非公开发行；因此，它不受瑞士注册的限制。本文件或与该计划有关的任何其他材料（i）均不构成《瑞士联邦金融服务法》（“FinSA”）第35条及其后规定的招股说明书，（ii）可在瑞士向公司或雇主的雇员以外的任何人公开分发或以其他方式公开，或（iii）已或将根据《金融服务法案》第51条向任何瑞士审查机构或包括瑞士金融市场监管局在内的任何瑞士监管机构提交、批准或监督。
英国
税务确认书
您同意您对所有与税务相关的项目承担责任，并在此承诺支付所有此类与税务相关的项目，应公司或（如果不同）您的雇主或英国税务海关总署（“HRMC”）（或任何其他税务机关或任何其他相关当局）的要求。您还同意就他们被要求支付或代扣代缴或已支付或将代表您向HMRC（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）支付的任何与税务相关的项目向公司和（如果不同的话）您的雇主进行赔偿和保持赔偿。
尽管有上述规定，如果您是公司的董事或执行官（在经修订的1934年美国证券交易法第13（k）条的含义内），未向您收取或未由您支付的任何所得税金额可能对您构成一项福利，可能需要支付额外的所得税和国民保险缴款。您了解到，您将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付就此额外福利应缴的任何所得税，并负责向公司和/或雇主（视情况而定）支付就此额外福利应缴的任何雇员国民保险缴款的金额，这些金额也可能通过条款中“扣税”部分规定的任何方式从您那里收回。