美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

（标记一）

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号：001-40912

 

Compass Digital Acquisition Corp.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

开曼群岛		不适用
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

美国50号高速公路，309套房， Zephyr Cove，NV		89448
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

注册人的电话号码，包括区号：775-339-1671

 

根据该法第12（b）条注册的证券：无

 

根据该法第12（g）节登记的证券：

 

班级名称

单位，每份单位由一股A类普通股及一份可赎回认股权证的三分之一组成

A类普通股，每股面值0.0001美元

认股权证，每份可行使一股A类普通股，每股11.50美元

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐		加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒		较小的报告公司	☒
新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是否☐

 

根据注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日2024年6月28日A类普通股的收盘价计算得出，注册人已发行的A类普通股的总市值（可能被视为注册人关联公司的人所持有的股份除外）约为5650万美元，这是在纳斯达克全球市场上报告的。

 

截至2025年3月24日，登记人已发行和流通的A类普通股为5,681，485股，每股面值0.0001美元，B类普通股为2,110，122股，每股面值0.0001美元。

 

 

 

目 录

 

		页
第一部分		1
项目1。	生意。	1
项目1a。	风险因素。	21
项目1b。	未解决的员工评论。	24
项目1c	网络安全。	24
项目2。	属性。	24
项目3。	法律程序。	24
项目4。	矿山安全披露。	24
第二部分		25
项目5。	市场对注册人的普通股股权、相关股东事项和发行人购买股本证券。	25
项目6。	[保留]	27
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。	27
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露。	38
项目8。	财务报表和补充数据。	38
项目9。	与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。	38
项目9a。	控制和程序。	38
项目9b。	其他信息。	39
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	39
第三部分		40
项目10。	董事、执行官和公司治理。	40
项目11。	高管薪酬。	47
项目12。	某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。	47
项目13。	某些关系和关联交易，以及董事独立性。	50
项目14。	首席会计师费用和服务。	55
第四部分		56
项目15。	附件和财务报表附表。	56
项目16。	表格10-K摘要。	56
签名		59

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

本报告（定义如下），包括但不限于项目7下的陈述。“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”包括《证券法》第27A条（定义见下文）和《交易法》第21E条（定义见下文）含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。无法保证实际结果不会与预期产生重大差异。此类声明包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并（定义见下文）的能力有关的任何声明，包括EEW业务合并（定义见下文），以及不属于当前或历史事实的任何其他声明。这些陈述基于管理层（定义见下文）当前的预期，但实际结果可能因各种因素而存在重大差异，包括但不限于：

 

	●	我们完成初始业务合并的能力，包括EEW业务合并；
	●	我们对未来目标业务或业务表现的预期，例如EEW（定义如下）;
	●	在我们最初的业务合并之后，我们成功地留住或招聘了我们的管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；
	●	我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并方面存在利益冲突，因此他们将获得费用报销；
	●	由于我们的初始股东（定义见下文）支付的创始人股份（定义见下文）的初始价格较低，与随后价值下降或对公众投资者无利可图的收购目标完成初始业务合并的潜在动机；
	●	我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；
	●	我们的管理团队（定义见下文）产生和执行将为股东创造价值的潜在收购机会的能力；
	●	我们的公共证券的潜在流动性和交易；
	●	使用未在信托账户（定义见下文）中持有或我们可从信托账户余额的利息收入中获得的收益；
	●	不受第三方债权约束的信托账户；
	●	在我们的初始业务合并完成后，创始人股份的价值可能大大高于为其支付的名义价格，即使我们的公众股份（定义见下文）当时的交易价格大大低于每股公众股份10.00美元；
	●	如果我们寻求按照适用的法律、法规和证券交易所规则进一步延长合并期（定义见下文），对信托账户中持有的金额、我们的资本化、我们的主要股东以及对我们公司（定义见下文）或管理团队的其他影响；
	●	我们的财务表现；或
	●	第1a项中讨论的其他风险和不确定性。“风险因素”如下。

 

 

此外，2024年，SEC（定义见下文）通过了与SPAC（定义见下文）相关的附加规则和条例。2024年SPAC规则（定义见下文）要求，除其他事项外，（i）与SPAC保荐人和相关人员有关的额外披露；（ii）与SPAC业务合并交易有关的额外披露；（iii）与稀释和涉及保荐人及其关联公司与拟议业务合并交易有关的利益冲突有关的额外披露；（iv）与SEC文件中包含的与拟议业务合并交易有关的预测有关的额外披露；以及（v）要求SPAC及其目标公司都是与拟议业务合并交易有关的登记声明的共同注册人。此外，SEC通过的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可能根据《投资公司法》（定义见下文）受到监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队的活动。2024年SPAC规则可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

 

本报告所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。影响我们的未来发展可能不是我们预期的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

除非本报告另有说明，或文意另有所指，否则提及：

 

	●	“2021年年度报告”是指我们于2022年2月24日向SEC提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告；
	●	“2021年票据认股权证”是指购买A类普通股的认股权证，可在GCG（定义见下文）选择转换2021年承兑票据（定义见下文）的任何未付余额时发行；
	●	“2021年承兑票据”指我们于2021年12月30日向GCG发行的本金额最高为1,000，000美元的无抵押承兑票据；
	●	“2021年度流动资金贷款”是为提供与企业合并相关的营运资金或融资交易成本，初始股东、传统保荐人或初始股东或保荐人的关联公司，或我们的某些先前董事和高级管理人员可以但没有义务向我们提供贷款的资金；
	●	“2022年度报告”是指我们于2023年4月18日向SEC提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；
	●	“2023年度报告”是指我们于2024年4月1日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告；
	●	“2023临时股东大会”是指我们于2023年10月12日召开的临时股东大会；
	●	“2023延期修订建议》是指于2023年股东特别大会上提出的将合并期由2023年10月19日延长至2024年7月19日（或董事会决定的较早日期）的建议；
	●	「 2023方正股份转换」指于2023年10月19日发行的600,000股A类普通股（定义见下文），在我们的股东于2023年股东特别大会上批准方正股份修订建议（定义见下文）后，以保荐人（定义见下文）将保荐人持有的同等数量的B类普通股（定义见下文）转换为创始人股份（定义见下文）;

 

 

	●	“2023不赎回协议”指我们于2023年10月9日至2023年10月19日期间与我们的保荐人及非关联、第三方投资者订立的不赎回协议，以换取该等投资者同意不在2023年临时股东大会上赎回2023年未赎回股份（定义见下文）；
	●	“2023年度未赎回股份”以4,998,734根据2023年不赎回协议于2023年股东特别大会上未赎回的公众股份；
	●	“2023赎回”是指16,045，860股公众股，其持有人就批准章程修订提案（定义见下文）适当行使权利，以每股约10.54美元的赎回价格将其公众股赎回为现金；
	●	“2024 SPAC规则”是指SEC于2024年1月24日通过的SPAC规则和条例，于2024年7月1日生效；
	●	“2024年临时股东大会”是指我们召开的临时股东大会，以代替2024年7月18日召开的年度股东大会；
	●	“2024延期修订建议」是指在2024年临时股东大会上的建议，将合并期限由2024年7月19日延长至2024年12月19日，然后按月最多延长四（4）次至2025年4月19日（或董事会决定的较早日期）；
	●	“2024方正股份转换”为于2024年7月24日发行的2,600，000股A类普通股向保荐机构将保荐机构持有的同等数量的B类普通股转换为方正股;
	●	“2024不赎回协议”指我们分别于2024年7月17日和2024年7月18日与我们的保荐人和非关联、第三方投资者订立的不赎回协议，以换取该等投资者同意不在2024年临时股东大会上赎回2024年未赎回股份（定义见下文）；
	●	“2024年未赎回股份”指根据2024年不赎回协议未在2024年临时股东大会上赎回的2,475，000股公众股份；
	●	“2024票据认股权证”是指购买A类普通股的认股权证，可在转换任何未付余额时发行下至多1,375，000美元于业务合并完成前由保荐人选择的2024年承兑票据（定义见下文）；
	●	“2024年本票”是指于2024年11月21日向保荐人发行的本金不超过2,500，000美元的某些无担保本票；
	●	“2024年赎回”是指与批准2024年延期修订提案有关的2,713，143股公众股，其持有人适当行使了以每股约10.92美元的赎回价格将其公众股赎回为现金的权利；
	●	“2024年流动资金贷款”是为提供营运资金或为与企业合并相关的交易成本提供融资，保荐人、保荐人的关联公司或我们现任董事和高级管理人员可以但没有义务向我们提供贷款的基金；
	●	“2025年代理声明”是指我们于2025年3月13日向SEC提交的初步代理声明（可能会被修订），用于即将举行的特别股东大会，而不是我们的股东年度大会，我们将在会上寻求批准（其中包括）（i）将合并期进一步延长至2025年4月19日之后，以及（ii）取消经修订和重述的章程中的有形资产净值要求；

 

 

	●	“行政服务协议”指我们与我们的传统保荐人（定义见下文）订立的日期为2021年10月14日的行政服务协议，该协议就保荐人交接（定义见下文）分配给我们的保荐人（定义见下文）；
	●	“经修订和重述的章程”是指经修订和重述的我们的组织章程大纲和章程细则，经修订和重述，目前有效；
	●	“ASC”是指FASB（定义见下文）会计准则编纂；
	●	“ASU”是FASB会计准则更新；
	●	“审计委员会”是指我们董事会的审计委员会（定义见下文）；
	●	“董事会”或“董事会”是指我们的董事会；
	●	“企业合并”是指与一项或多项业务合并、资本份额交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并；
	●	“宪章修正提案”将于2023延期修订建议及方正股份修订建议（定义见下文），合;

 

	●	“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；
	●	“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元；
	●	“收盘”是为了完成EEW业务合并协议（定义见下文）所设想的交易；
	●	“合并期”是指自首次公开发售（定义见下文）结束至2024年临时股东大会批准的2024年延期修订提案延长的2025年4月19日（或董事会确定的较早日期）的42个月期间，我们必须完成初始业务合并；前提是合并期可根据经修订和重述的章程的修订并根据适用的法律、法规和证券交易所规则以及2025年代理声明中规定的进一步延长；
	●	《公司法》指《开曼群岛公司法（经修订）》可能不时修订；
	●	“公司”、“我们的”、“我们”或“我们”是Compass Digital Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司；
	●	“Continental”是指Continental Stock Transfer & Trust Company、我们的信托账户受托人和我们的公开认股权证（定义见下文）的认股权证代理人；
	●	“DWAC系统”是指存托信托公司在托管系统存取款项；
	●	“EEW”是为了EEW Renewables Ltd，一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司；
	●	“EEW业务合并”是对合并（定义见下文）、股份交换（定义见下文）及EEW业务合并协议及附属文件拟进行的其他交易，统称；
	●	“EEW业务合并协议”是对业务合并协议，日期为2024年9月5日，我们与买方代表（定义见下文）、Pubco（定义见下文）、Merger Sub（定义见下文）、EEW、卖方（定义见下文）和卖方代表（定义见下文）订立，经不时修订、重述或以其他方式修改；

 

 

	●	“EEW普通股”是对被起诉的EEW已发行普通股；
	●	“EEW注册声明”是指F-4表格上的注册声明，其中将包括我们编制的代理声明/招股说明书，Pubco将就EEW业务合并向SEC提交；
	●	“交易法”是经修订的1934年《证券交易法》；
	●	“消费税”是根据2022年《通胀削减法案》的规定，对2023年1月1日或之后发生的公开交易的美国国内公司和公开交易的外国公司的某些美国国内子公司的某些股票回购征收美国联邦1%的消费税；
	●	“延期兑付”是对2023年兑付和2024年兑付，合在一起；
	●	“FASB”是对财务会计准则委员会；
	●	“FINRA”致金融业监管局；
	●	“方正股份修订提案”是对2023年临时股东大会上的提案至规定B类普通股持有人有权以一对一的方式将该等股份转换为A类普通股在任何时候和不时在持有人选举企业合并结束前;
	●	“方正股份转换”为2023年方正股份转换和2024年方正股份转换，合；
	●	“创始人股份”指我们的初始股东在私募（定义见下文）中最初购买的B类普通股和（i）将在我们的业务合并时自动转换B类普通股时发行的A类普通股，如本文所述（为免生疑问，该等类别A普通股将不会是“公众股份”）及（ii）于同等数目的B类普通股转换时就方正股份转换而发行；
	●	“GAAP”是指美国普遍接受的会计原则；
	●	“GCG”是指我们的传统保荐人的关联公司YAS International，LLC（d/b/a Gupta Capital Group）；
	●	“国际财务报告准则”对国际财务报告准则，国际会计准则理事会发布的；
	●	“首次公开发行股票”或“首次公开发行股票”是指我们于2021年10月19日完成的首次公开发行股票；

 

	●	“首次股东”是指在我们首次公开发行股票之前，我们的创始人股份持有人，包括传统保荐人；
	●	“投资公司法”是对经修订的1940年《投资公司法》；
	●	“内幕信函”指我们与我们的传统保荐人及先前的董事和高级职员（定义见下文）订立的信函协议，日期为2021年10月14日，经我们的董事和高级职员根据内幕信函合并（定义见下文）同意，经内幕信函修订（定义见下文）和第二内幕信函修订（定义见下文）修订；

 

 

	●	“内幕消息修订”是指我们与我们的保荐人以及之前的董事和高级管理人员订立的日期为2023年8月31日的信函协议修订；
	●	“Insider Letter Joinder”是我们与董事和高级职员订立的日期为2024年3月29日的Joinder to Letter Agreement；
	●	“机构锚定投资者”是to c确定与我们、我们的保荐人、我们的前任董事和高级职员或我们的管理层的任何成员没有关联的机构投资者购买了与首次公开发行相关的我们的证券;
	●	“IPO本票”是要于3月9日向我们的Legacy Sponsor的关联公司发行了本金高达250,000美元的某些无担保本票。2021;
	●	“IPO注册声明”是指最初于2021年9月14日向SEC提交并经修订、于2021年10月14日宣布生效的S-1表格上的注册声明（文件编号：333-259502）；
	●	“JOBS法案”是为了JumpStart Our Business Startups Act of 2012；
	●	“传统保荐人”为特拉华州有限责任公司Compass Digital SPAC LLC；
	●	“管理层”或我们的“管理团队”是对我们的执行官和董事；
	●	“Marcum”是指我们之前的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP；
	●	“合并”是EEW业务合并中我所在的一步rger Sub将与我公司合并并入我公司，我公司继续作为存续实体；
	●	“合并子公司”are to EEW Merger Sub，一家开曼群岛豁免公司，Pubco的全资子公司；
	●	“纳斯达克”是指纳斯达克Stock Market LLC；
	●	“纳斯达克 36个月要求”是指根据纳斯达克规则（定义见下文）的要求，SPAC必须在其首次公开发行股票注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并；
	●	“纳斯达克规则”即适用于纳斯达克的持续上市规则，因为这些规则截至本报告发布之日已存在；
	●	“不赎回协议”是指2023年不赎回协议和2024年不赎回协议，合；
	●	“普通股”是指A类普通股和B类普通股，合在一起；
	●	“超额配股权”指我们根据承销协议（定义见下文）授予首次公开发行承销商的45天期权，该期权已于2021年11月30日部分行使；
	●	“超额配售单位”是指首次公开发行股票的承销商于2021年11月30日部分行使超额配售选择权时购买的单位；
	●	“OTC”是对OTC Markets Group Inc.；
	●	“PCAOB”是对上市公司会计监督委员会（美国）;
	●	“极地”是极地多策略大师基金;
	●	“极地资本投资”是由极地同意资助高达向我们提供1,500，000美元，但须遵守资金里程碑，一旦达到这些里程碑，如果保荐人根据Polar认购协议（定义见下文）要求提款，Polar将向我们提供一定金额的资金;

 

 

	●	“Polar认购协议”是指日期为2023年9月6日的认购协议，我们与Polar及我们的保荐人订立；
	●	“前任董事和高级管理人员”将Abidali Neemuchwala、Burhan Jaffer、Satish Gupta、Steven Freiberg、Deborah C. Hopkins和Bill Owens；
	●	「私募配售」指与我们首次公开发售结束同时发生并根据私募认股权证购买协议（定义见下文）进行的私募认股权证（定义见下文）；
	●	“私募认股权证”是指在私募中向我司旧版保荐机构和首次公开发行的承销商发行的认股权证；
	●	“私募认股权证购买协议”是指我们与我们的传统保荐人订立的日期为2021年10月14日的私募认股权证购买协议；

 

	●	“Pubco”是对开曼群岛豁免公司EEW Renewables Corp；
	●	“公众股”指在我们的首次公开发售中作为部分单位（定义见下文）出售的A类普通股（无论它们是在我们的首次公开发售中购买的还是随后在公开市场上购买的）；
	●	“公众股东”是指我们的公众股份持有人，包括我们的保荐人、初始股东、前任董事和高级管理人员以及管理团队，前提是我们的保荐人、初始股东、前任董事和高级管理人员以及/或我们的管理团队成员购买公众股份，前提是每位保荐人、初始股东、前任董事和高级管理人员以及我们管理团队的每位成员的“公众股东”身份将仅就此类公众股份存在；
	●	“公开认股权证”是指在我们的首次公开发售中作为部分单位出售的可赎回认股权证（无论它们是在我们的首次公开发售中认购还是在公开市场购买）；
	●	“采购代表”是指根据EEW业务合并协议的条款和条件，以保荐机构的身份为我公司股东（卖方及其继任者和受让人除外）自交割之日起及交割后的代表；
	●	“赎回限制”是指我们在经修订和重述的章程中的限制，即我们不得赎回公众股份，只要此类赎回将导致我们的有形资产净值（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定）低于5,000，001美元；
	●	“登记权协议”指日期为2021年10月14日的登记权协议，我们与初始股东及其持有人一方，包括登记权协议的各方Joinder（定义见下文）；
	●	“注册权协议合并”是指我司保荐机构就保荐机构交接事项订立的注册权协议的合并；
	●	“报告”是对这份截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；
	●	“萨班斯-奥克斯利法案”是2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；
	●	“SEC”致美国证券交易委员会；
	●	“第二次内幕消息修订”是指我们与保荐人、Pubco（在签署合并协议时）及其其他签署人于2024年9月5日订立的内幕消息修订；
	●	“卖方代表”是以E.E.W. Global Holding Limited，根据EEW业务合并协议的条款和条件，以卖方代表的身份；
	●	“卖家”将EEW业务合并协议内指名的、在签署日签署并交付EEW业务合并协议的EEW股东（连同交割前EEW普通股的任何受让人或签署合并协议成为EEW业务合并协议的一方，或根据EEW经修订的组织文件中规定的拖延权因此而受约束），统称；

 

 

	●	“证券法”指经修订的1933年《证券法》；
	●	“换股”是EEW业务合并中的一步Pubco应从卖方收购所有EEW普通股，以换取Pubco的普通股；
	●	“SPAC”是针对特殊目的收购公司；
	●	“赞助商”是HCG机会有限责任公司，特拉华州有限责任公司；
	●	“赞助商交接”是为了保荐购买协议（定义见下文）拟进行的交易，已于2023年8月31日完成;
	●	“保荐商购买协议”是为了证券购买协议，自2023年8月31日起生效，我们的保荐人就保荐人交接订立;
	●	“赞助商”将 我们的传统赞助商和赞助商，一起;
	●	“信托账户”是指在首次公开发行结束后，从首次公开发行中出售单位和私募中的私募认股权证的净收益中获得的金额为200,000，000美元的美国信托账户；
	●	“信托协议”是指我们与大陆集团订立的日期为2021年10月14日的投资管理信托协议，作为信托账户的受托人;
	●	“承销协议”是指我们作为首次公开发行的几家承销商的代表与花旗集团 Global Markets Inc.和花旗集团 Global Markets Inc.订立的日期为2021年10月14日的承销协议；
	●	「单位」指在我们首次公开发售中出售的单位，包括一股公众股份及一份公开认股权证的三分之一；
	●	“认股权证”是指私募认股权证和公开认股权证，一起；
	●	“Withum”是WithumSmith + Brown，PC，我们的独立注册公共会计师事务所；和
	●	“流动资金贷款”是指2021年流动资金贷款和2024年流动资金贷款，合

 

 

第一部分

 

项目1。

生意。

 

概述

 

我们是一家于2021年3月8日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。该公司成立的目的是为了实现业务合并。我们是一家处于早期阶段和新兴的成长型公司，因此，我们受到与处于早期阶段和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

 

2024年SPAC规则可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大影响，并可能增加与此相关的成本和时间。

 

首次公开发行

 

2021年10月19日，我们完成了首次公开发行20,000，000个单位。每一单位由一股公众股和一份公开认股权证的三分之一组成，每份完整的公开认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生的总收益为200,000，000美元。某些机构锚定投资者购买了总计20,000，000个单位。机构锚定投资者还以每股0.004美元的原始购买价格从传统赞助商处购买了154.7727万股创始人股票。

 

我们授予超额配股权，可按首次公开发售价格购买最多3,000，000个额外超额配售单位，以覆盖超额配售（如有）。2021年11月30日，首次公开发行的承销商部分行使超额配股权，以每超额配售单位10.00美元的价格购买额外的1,240，488个超额配售单位，产生的总收益约为12,404，880美元。

 

在首次公开发售结束的同时，根据私募认股权证购买协议，我们完成了以每份私募认股权证1.50美元的购买价格向我们的传统保荐人非公开出售总计4,666，667份私募认股权证，产生的总收益为7,000，000美元。此外，就部分行使超额配股权而言，传统保荐人额外购买了165,398份私募认股权证，购买价格为每份私募认股权证1.50美元。在私募结束的同时，机构锚定投资者向Legacy Sponsor支付了280,000美元，用于转让总计186,667份私募认股权证，这些转让将在初始业务合并结束时进行。

 

共计200,000，000美元，包括首次公开发行收益的196,000美元和私募收益的4,000，000美元，存入大陆集团作为受托人维持的信托账户。

 

我们的传统赞助商是Compass Digital SPAC LLC，一家特拉华州的有限责任公司。2023年8月31日，保荐机构交接完成（如下所述），特拉华州有限责任公司HCG Opportunity，LLC成为我们新的保荐机构。

 

完成我们最初的业务组合，是我们保荐机构和管理团队的工作。我们的管理团队由（i）我们的董事会主席Daniel Hennessy、（ii）我们的首席执行官兼董事Thomas Hennessy和（iii）我们的首席财务官 Nick Geeza领导，他们在达成成功的业务合并协议方面拥有多年的经验。我们的管理团队对SPAC和业务合并协议的复杂性有着深刻的理解，并成功地领导了多个SPAC从开始到完成。我们的管理团队在财务、法律和监管方面培养了广泛的网络，使我们能够确定收购目标、谈判有利条款并加快尽职调查过程。该团队利用以往的经验实施风险管理战略，并坚持公司治理和监管合规的最高标准。

 

 

我们必须在2025年4月19日之前完成我们的初始业务合并，即我们的合并期结束，也就是我们首次公开发行结束后的42个月，除非我们的合并期进一步延长。如果我们的初始业务合并未能在我们的合并期结束时完成，那么，除非我们的董事会另有决定，我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。

 

保荐人交接

 

2023年8月30日，我司保荐机构订立保荐购买协议，并于2023年8月31日，我司保荐机构完成保荐交接。根据保荐人购买协议的条款，在保荐人交接时：（i）传统保荐人将3,093，036股创始人股份和4,645，398份私募认股权证转让给我们的保荐人；（ii）我们的保荐人同意促使我们按照传统保荐人的指示在业务合并结束时按照传统保荐人的指示向实体或账户支付总计300,000美元的现金对价（包括根据2021年承兑票据偿还125,000美元）；（iii）我们的保荐人订立注册权协议Joinder；（iv）传统保荐人将行政服务协议转让给我们的保荐人；（v）所有前任董事和高级职员辞职，及我们管理团队的每名成员均由我们的保荐人委任；及（vi）我们与保荐人及先前的董事及高级人员订立内幕协议修订。

 

于2024年3月29日，我们与每位董事和高级职员订立内幕消息披露合并，自2023年8月31日保荐人交接时起生效。

 

延长我们的合并期限

 

我们最初要到2023年10月19日，也就是首次公开发行结束后的24个月，才能完成我们最初的业务合并。

 

2023年10月19日，我们举行了2023年临时股东大会，我们的股东在会上批准了章程修订提案。就投票批准章程修订提案而言，持有16,045，860股公众股（在实施撤回赎回后）的公众股东行使权利，以每股公众股约10.54美元的赎回价格将这些公众股赎回为现金，在2023年的赎回中，赎回总额约为1.691亿美元。

 

于2024年7月18日，我们举行了2024年临时股东大会，以批准（其中包括）2024年延期修订提案。就投票批准2024年延期修订提案而言，持有2,713，143股公众股（在撤回赎回生效后）的公众股东行使权利，以每股公众股约10.92美元的赎回价格将这些公众股赎回为现金，在2024年的赎回中，赎回总额约为2960万美元。

 

我们可能会通过修订经修订和重述的章程，寻求根据适用的法律法规进一步延长合并期限。此类修订将需要我们的公众股东的批准，他们将有机会在就此类批准进行投票时赎回其全部或部分公众股份。这种赎回将减少我们信托账户中持有的金额和我们的资本化。有关进一步延长我们的合并期的更多信息，请参阅2025年代理声明。

 

创始人股份转换

 

2023年10月19日，继我们的股东在2023年临时股东大会上批准创始人股份修订提案后，我们在2023年创始人股份转换中将保荐人持有的同等数量的B类普通股转换为创始人股份后，向保荐人发行了合计600,000股A类普通股。

 

2024年7月24日，就2024年临时股东大会和2024年赎回而言，保荐人还在2024年创始人股份转换中以一对一的方式将合计2,600，000股创始人股份转换为A类普通股。

 

 

在方正股份转换中发行的A类普通股受到与方正股份转换前适用于B类普通股相同的限制，包括保荐人同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其任何方正股份（以较早者为准）：（i）企业合并完成后一年或（ii）我们完成清算、合并、股本交换或导致我们的股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的类似交易之日。尽管有上述规定，如果A类普通股最后报告的出售价格在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股份股息、重组、资本重组等进行调整），则创始人股份将解除锁定。

 

经保荐人交接、方正股份转换及延期赎回后，共有5,681，485股A类普通股及2,110，122股B类普通股已发行及流通，而传统保荐人及保荐人分别持有已发行及流通普通股约28.45%及39.70%。

 

EEW业务组合

 

2024年9月5日，我们与买方代表、EEW、卖方、卖方代表以及在执行合并协议后，Pubco和Merger Sub签订了EEW业务合并协议。

 

根据EEW业务合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的情况下，在交割时，（a）合并子公司将与我公司合并并并入我公司，我公司继续作为存续实体，并且由于合并，（i）我们将成为Pubco的全资子公司，以及（ii）我公司在紧接生效时间之前的每份已发行和未偿还的证券将不再未偿还，并将自动注销，以换取其持有人获得Pubco实质上等同的证券的权利，（b）Pubco应根据EEW业务合并协议中规定的条款和条件，并根据公司法和英格兰和威尔士法律的适用条款，从卖方收购所有EEW普通股，以换取Pubco新发行的普通股，每股面值0.0001美元（“Pubco普通股”），并且EEW的任何未偿还可转换证券将被终止；（c）由于EEW业务合并，我公司和EEW将各自成为Pubco的全资子公司，收盘时，Pubco将成为一家上市公司。

 

以下小节描述了EEW业务合并协议的重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款。本EEW业务合并协议摘要通过参考EEW业务合并协议的完整文本对其进行了限定，该协议的副本作为附件 2.1与报告一起归档，并以引用方式并入本文。除非本文另有定义，本小节中使用的大写术语与EEW业务合并协议中赋予它们的含义相同。除非另有说明，本报告不假设EEW业务合并结束。

 

股份交换及代价

 

将支付给卖方的基本对价为300,000，000美元（可能会在我们截至收盘时未支付的交易费用和保荐人未以现金支付的现金负债超过5,000，000美元的情况下有所增加，可能会在EEW未支付的交易费用金额超过5,000，000美元的情况下有所减少），并将完全以Pubco普通股的形式支付），每股价值为10.00美元（这些股份，“交换股份”）。

 

 

除上述基本对价外，卖方将有权获得最多4,200，000股Pubco普通股，但须在交割后根据股份分割、股份股息、合并、资本重组等进行公平调整，包括将此类股份交换或转换成的任何股本证券（“盈利股份”）入账，作为Pubco在以下情况下的额外对价：

 

	（一）	如果在收盘后的3年期间（“盈利期”），Pubco普通股连续30个交易日中的20个交易日的成交量加权平均价格至少为：（x）每股11.00美元，卖方将获得50%的盈利股份，（y）每股12.00美元，卖方将获得剩余的50%的盈利股份；或者
	（二）	如果Pubco截至2025年4月30日的财政年度的合并EBITDA等于或超过4190万美元，则在进行某些调整后，卖方将获得所有盈利股份。

 

如果在收益期间发生控制权变更交易，在该交易中每股Pubco普通股的明示或暗示价格等于或高于上述适用的股价目标的范围内，该等收益股份的归属将加速，收益股份将在该交易结束时发行。

 

申述及保证

 

EEW业务合并协议载有各方截至EEW业务合并协议日期或仅为EEW业务合并协议的某些缔约方的利益而作出的若干陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受限于业务合并协议或根据业务合并协议的某些披露时间表提供的信息中所载的特定例外和重要性、重大不利影响（定义见下文）、知识和其他资格。EEW业务合并协议中使用的“重大不利影响”是指就任何特定个人或实体而言，任何事实、事件、发生、变更或影响已经或合理预期将单独或合计对该个人或实体及其子公司的业务、资产、负债、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，或该个人或实体或其任何子公司及时完成EEW业务合并协议所设想的交易的能力，或履行其在EEW业务合并协议或其任何附属协议下的义务，在每种情况下均受某些惯例例外的约束。对于类似EEW业务合并的交易，各方作出的陈述和保证是惯例。

 

在EEW业务合并协议中，EEW向我们作出了某些惯常的陈述和保证，截至EEW业务合并协议日期和交割时，其中包括与以下相关的陈述和保证：（1）公司事项，包括适当组织，存续和信誉良好；（2）与执行和交付EEW业务合并协议及其他附属文件有关的权限和约束力；（3）资本化；（4）子公司；（5）政府批准；（6）不违反；（7）财务报表；（8）没有某些变化；（9）遵守法律；（10）许可；（11）诉讼；（12）重大合同；（13）知识产权；（14）税收和回报；（15）不动产；（16）个人财产；（17）所有权资产充足；（18）雇员事项；（19）福利计划；（20）环境事项；（21）与关联人的交易；（22）保险；（23）某些商业行为；（24）可再生能源事项；（25）1940年投资公司法；（26）发现者和经纪人；（27）独立调查；（28）提供的信息。

 

在EEW业务合并协议中，截至EEW业务合并协议之日和截至交割时，各卖方分别而非共同向美国和Pubco作出了某些惯例陈述和保证，其中包括与以下相关的陈述和保证：（1）公司事项，包括适当组织、存在和良好信誉；（2）与执行和交付EEW业务合并协议及其他附属文件相关的权限和约束力；（3）EEW普通股的所有权，（4）政府批准；（5）不违反；（6）诉讼；（7）投资陈述；（8）发现者和经纪人；（9）提供的信息；（10）独立调查。

 

在EEW业务合并协议中，我们向EEW和Pubco作出了某些惯常的陈述和保证，截至EEW业务合并协议之日和交割时，包括其他方面，涉及以下方面：（1）公司事项，包括适当的组织、存在和良好的信誉；（2）与执行和交付EEW业务合并协议和其他附属文件有关的权限和约束力；（3）政府批准；（4）不违反规定；（5）资本化；（6）SEC文件和财务报表；（7）报告公司和上市；（8）没有某些变化；（9）遵守法律；（10）诉讼，订单和许可证；（11）税收和回报；（12）雇员和雇员福利计划；（13）财产；（14）物资合同；（15）与关联公司的交易；（16）商业活动；（17）1940年投资公司法；（18）发现者和经纪人；（19）某些商业行为；（20）保险；（21）信托账户；（22）内幕消息；（23）提供的信息；（24）独立调查。

 

 

此外，在它们成为EEW业务合并协议的一方时，Pubco和Merger Sub各自就Pubco和Merger Sub向我们和EEW作出了某些惯常的陈述和保证，截至它们成为EEW业务合并协议的一方之日和截至交易结束时，包括与以下相关的陈述和保证：（1）公司事项，包括适当组织，存续和信誉良好；（2）与执行和交付EEW业务合并协议及其他附属文件有关的权限和约束力；（3）政府批准；（4）不违反；（5）资本化；（6）将向卖方发行的交易所股份的所有权和所有权；（7）Pubco和Merger Sub的活动；（8）外国私人发行人地位；（9）发现者和经纪人；（10）投资公司法；（11）提供的信息；以及（12）独立调查。

 

EEW业务合并协议各方的任何陈述和保证均不能在交割后继续有效，且任何一方均无任何交割后赔偿义务。

 

各缔约方的盟约

 

除了关于各自业务的开展、努力、准入、保密和公开公告、违约通知、没有内幕交易、董事和高级职员赔偿、在纳斯达克上市、没有招揽以及其他习惯契约外，EEW业务合并协议的各方同意以下契约：

 

在签署EEW业务合并协议后的10个工作日内，EEW将修订其组织文件，为EEW及其股东创建拖动权利，以拖动不参与公司出售交易的少数股东。在该修订后10个营业日内，卖方之一E.E.W. Global Holding Limited（“Global”）将向EEW关联公司的某些前股东（“Global Transferred股东”）转让（“Global Transferred”）EEW普通股，该等Global Transferred股东将获得该EEW普通股，不受Global锁定协议中规定的限制，除非Global Transferred股东是紧随交易结束后的高级职员、董事、关联公司或Pubco的5%持有人。在SEC宣布EEW注册声明生效之日后，EEW和卖方将通过其商业上合理的努力促使全球转让股东签署合并协议成为EEW业务合并协议项下的卖方，并在EEW注册声明生效日期后的5个工作日内，使用其在EEW修订组织文件中规定的拖动权利，迫使所有未执行合并协议的全球转让股东就其在全球转让中收到的EEW普通股参与EEW业务合并。

 

我公司、Pubco和EEW还同意准备EEW登记声明，以登记将发行的Pubco证券（i）以取代我公司的证券，以及（ii）在EEW登记声明生效日期后签署合并或被拖走的全球转让股东，其中还将包含我公司的代理声明，目的是就将在股东大会上采取行动的事项向我公司股东征集代理，以便我公司股东就（其中包括）事项进行投票，EEW业务合并协议和EEW业务合并，并向该等持有人提供在收盘时参与赎回其全部或部分公众股份的机会（“收盘赎回”）。作为EEW注册声明的一部分，Pubco将批准和采用一项激励股权计划，其中包括在交易结束后立即（使收盘赎回生效）以EEW、Compass Digital和Pubco合理同意的形式授予5%的已发行和流通的Pubco普通股（以其他方式），但须经我们的股东批准。此外，我们将寻求修订经修订及重述的章程，以取消其中所载的赎回限制。我们的董事会将无法改变其关于我们的股东批准EEW业务合并协议、EEW业务合并及相关事项的建议，除非其适用的受托责任要求。

 

 

EEW业务合并协议的各方还同意采取一切必要行动，使Pubco在交易结束后立即召开的董事会由五至七名董事组成，其中包括：（i）一名在交易结束前由我公司指定并经EEW合理行事批准的人员，以及（ii）四至六名在交易结束前由EEW指定的人员，其中一名应为首届主席，并应符合任何适用的纳斯达克规则。该Pubco董事会的过半数董事应符合纳斯达克规则下的独立资格。Pubco董事会将分为三个级别，每个级别交错任期三年，哪些级别将由EEW董事会在交易结束前确定。

 

EEW将尽其合理的最大努力，在2024年9月30日或之前，无论如何在2024年10月31日（“审计交付日期”）之前，向我公司交付截至2023年4月30日和2024年4月的财政年度的经PCAOB审计的财务报表。

 

在收盘前，我公司、EEW和Pubco将尽我们的合理努力，尽量减少我们的公众股东赎回的信托账户中的资金数量。我们还将利用我们在商业上合理的努力，按照各方可能同意的条款（不得被无理扣留、延迟或附加条件）订立股权或债务融资安排，各方将就这些努力合理地相互合作。这些融资的结构可能是普通股、可转换优先股、可转换债务、与我们的信托账户有关的非赎回或支持安排、承诺股权融资、债务融资和/或根据EEW合理接受的条款和条件（但不包括任何远期购买协议，除非EEW同意）的其他现金收益来源，投资可能是对我们公司、EEW或其子公司或Pubco的投资。在交割前或交割时支付或应付的任何此类交易融资的具有约束力的承诺金额，或各方在交割时合理预期在交割后90天内开始可用（全部或部分）的金额，扣除所有相关交易融资成本和费用后，称为“额外资本”。我们公司、EEW和Pubco将尽我们合理的最大努力促进与我们的信托账户相关的普通股私募或不赎回或支持安排，以产生至少2500万美元的额外资本。EEW将本着诚意考虑按一般现行市场条款或更好的任何形式或结构的交易融资，但我们可能会拒绝同意任何可能要求Pubco在收盘后以低于每股4.00美元的价格发行股票或以其他方式筹集股权的交易融资。

 

我们将尽商业上合理的努力促使根据不赎回协议获得此类股份的方正股份持有人（“SPAC NRA持有人”）签署第二份内幕信息知情人信函修正案（如下所述）。

 

关闭的条件

 

各方完成EEW业务合并协议的义务受制于各种条件，包括EEW业务合并协议各方的以下相互条件，除非被豁免：（i）经我们的股东必要的投票批准EEW业务合并协议和EEW业务合并及相关事项；（ii）根据适用的反垄断法，任何等待期到期或终止；（iii）收到指定第三方和政府当局的所有必要同意，（iv）没有阻止或禁止EEW业务合并的法律或命令；（v）本公司，截至收盘时（在实施收盘赎回和任何交易融资后），或在收盘后拥有至少5,000，001美元净有形资产的Pubco（在我们的股东不同意修改我们的组织文件以消除此类要求的情况下），（vi）收盘后Pubco董事会成员已根据EEW业务合并协议任命，（vii）EEW注册声明已被SEC宣布生效；（viii）Pubco已在收盘前以我公司和EEW商定的形式修订并重述其组织文件，（ix）Pubco根据《交易法》作为外国私人发行人的资格，（x）Pubco普通股已获准在纳斯达克上市，以及（xi）各方将已在形式和实质上对注册权协议进行修订并重述，我公司合理接受，保荐人和EEW让Pubco承担我们在登记权协议下的登记义务并拥有这些权利适用于Pubco的证券，并将卖方（包括任何全球转让的股东，只要他们在收盘后立即是Pubco的高级职员、董事或关联公司）加入其中，以便向他们提供登记权。

 

 

除非EEW、Pubco和卖方代表放弃，否则EEW、Pubco、Merger Sub和卖方完成EEW业务合并的义务须满足以下交割条件，此外还需满足惯常的证书和其他交割：（i）我们关于组织和地位、授权和约束效力、资本化、发现者、经纪人和信托账户的陈述和保证，在每种情况下，截至EEW业务合并协议日期和截至交割时在所有重大方面的真实和正确；（ii）我们关于截至EEW业务合并协议日期和截至交割时不存在在所有方面真实和正确的某些变更的陈述和保证；（iii）我们的所有其他陈述和保证在EEW业务合并协议日期和截至交割时是真实和正确的，受重大不利影响；（iv）本公司已在所有重大方面履行我们的义务，并在所有重大方面遵守我们在EEW业务合并协议项下须由我们在交割日期或之前履行或遵守的契诺和协议；（v）自EEW业务合并协议日期起，本公司不存在任何重大不利影响，（vi）第二次内幕消息知情人信函修订根据截至交割时的条款对其当事人具有完全效力和效力。

 

此外，除非EEW、PUPCO和卖方代表放弃，EEW、PUPCO、Merger Sub和卖方完成EEW业务合并的义务还受制于最低现金条件，要求在交割时，我公司和PUPCO（以及就交易融资而言，EEW及其子公司，包括某些过桥融资）必须共同拥有总额的现金和现金等价物（包括在交割赎回生效后信托账户中剩余的资金），在支付除交易融资成本和董事及高级职员尾部保险费以外的各方的任何交易费用或负债之前，等于或超过（i）截至交割时的1500万美元（仅考虑交割时或交割前实际收到的额外资本收益）和（ii）在考虑任何其他额外资本（包括各方合理预期交割后可获得的额外资本）时的2500万美元。

 

除非我们公司放弃，我们完成EEW业务合并的义务须满足以下交割条件，此外还需满足惯常的证书和其他交割：（i）（a）Pubco和Merger Sub有关组织和地位、授权和约束效力、资本化、发现者和经纪人的陈述和保证，以及（b）EEW有关组织和地位、授权和约束效力、资本化、发现者和经纪人，以及（c）卖方有关组织和地位、授权和约束效力、所有权和发现者和经纪人，在每种情况下，截至EEW业务合并协议日期和截至交割时在所有重大方面的真实和正确；（ii）EEW关于截至EEW业务合并协议日期和截至交割时在所有方面不存在某些变更的陈述和保证是真实和正确的；（iii）EEW、Pubco、Merger Sub和卖方的所有其他陈述和保证在EEW业务合并协议日期和交割时是真实和正确的，但须受到重大不利影响；（iv）EEW的每一项，Pubco、Merger Sub及各卖方和卖方代表已在所有重大方面履行各自的义务，并在所有重大方面遵守了EEW业务合并协议项下要求在交割日期或之前履行或遵守的各自契诺和协议；（v）自EEW业务合并协议之日起，EEW的直接或间接子公司作为一个整体或Pubco不存在任何重大不利影响，该协议仍在持续且未得到纠正，（vi）每份EEW不竞争协议和EEW锁定协议（如下所述）在交割时根据其条款具有完全效力和效力。

 

终止

 

除EEW业务合并协议各方经相互协议终止外，倘于2025年1月19日（“外部日期”）前并未发生交割，则EEW业务合并协议可由Compass Digital或EEW于交割前的任何时间终止，惟若我们使用经修订及重述的章程所载权利延长完成每月2025年1月19日的初始业务合并的截止日期，我们或EEW可能会将外部日期再延长一个月，最多总共再延长三个月。

 

 

EEW业务合并协议也可能在交割前的任何时间在某些其他习惯和有限的情况下终止，其中包括：（i）如果有管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止EEW业务合并，并且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；（ii）由EEW就我们未治愈的重大违反EEW业务合并协议的行为，使得相关的交割条件不会得到满足；（iii）由我公司就EEW、Pubco、Merger Sub、任何卖方或卖方代表对EEW业务合并协议的未治愈的实质性违约导致相关交割条件不会得到满足；（iv）由我公司在EEW业务合并协议签署后发生对EEW及其子公司产生实质性不利影响的事件，整体而言，（v）如果我们召开股东大会批准EEEW业务合并协议和EEW业务合并但未获得此类批准，则由我们公司或EEW；以及（vi）如果（a）EEW未能在审计交付日期之前交付所需的PCAOB审计（该终止权在其交付时到期）或（b）在PCAOB审计交付时，则由我们公司提供，它们与签署EEW业务合并协议之前提供给我们的2023年和2024年财务草案存在重大不利差异，包括合并收入、资产和负债偏离超过20%。

 

如果EEW业务合并协议被终止，各方在EEW业务合并协议下的所有进一步义务（与宣传、保密、费用和开支、信托账户豁免、终止和一般规定有关的某些义务除外）将终止，并且EEW业务合并协议的任何一方将对任何其他方承担任何进一步的责任，但欺诈责任或在终止前故意违反EEW业务合并协议的责任除外。

 

信托账户豁免、无追索权及解除

 

EEW、Pubco、卖方和卖方代表各自已同意，其及其关联公司将不对我们的信托账户中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，并已同意不对信托账户提出任何索赔（包括由此产生的任何分配），并放弃任何权利。

 

EEW业务合并协议的各方同意，所有可能基于EEW业务合并协议或任何附属文件、产生于或与之相关的索赔或诉讼只能针对EEW业务合并协议的各方，而不是针对其过去的现任或未来的董事、高级职员、雇员、成员、经理、合作伙伴关联公司、代理人、律师或代表。

 

买方代表和卖方代表

 

保荐机构担任EEW业务合并协议项下的买方代表，并以该身份在交割后代表我们的股东及其各自的继任者和受让人（卖方及其各自的继任者和受让人除外）就EEW业务合并协议项下的某些交割后事项和某些附属文件的利益。Global担任EEW业务合并协议项下的卖方代表，并以此身份就EEW业务合并协议项下的某些交割后事项代表卖方及其各自的继任者和受让人的利益。

 

相关协议

 

锁定协议

 

在执行EEW业务合并协议的同时，EEW的某些股东（各自为“持有人”）与我公司和买方代表订立了锁定协议（各自为“EEW锁定协议”），并在其成立时，Pubco签署了一份合并协议，据此，该持有人同意将其将在EEW业务合并中获得的Pubco普通股锁定一段时间（“锁定期”），该锁定期自收盘时起至收盘后180日止（但须在收盘后Pubco与非关联第三方完成清算、合并、股份交换或其他类似交易导致Pubco的所有股东有权将其持有的本公司股权交换为现金、证券或其他财产之日起提前解除，受制于某些惯常的转让例外（包括允许的股份质押，只要出借人在锁定期内不能取消赎回权）。Global Transferred股东只有在交易结束后立即成为Pubco的高级管理人员、董事、关联公司或5%所有者，才会受到Global的锁定协议的约束。

 

 

第二次内幕消息知情人信函修订

 

在执行EEW业务合并协议的同时，我公司作为保荐人与Compass Digital SPAC LLC（但如上所述，并非SPAC NRA持有人和其他买方内幕信息知情人，除非他们在EEW业务合并协议签署后同意这样做）订立第二次内幕信息知情人信函修订”），并在其成立时，Pubco签署了一份合并协议，（i）将Pubco添加为内幕信息知情人信函的一方，（ii）修改内幕信息知情人信函的条款以反映EEW业务合并，包括发行Pubco普通股以换取我们的普通股，（iii）修订内幕信函中规定的适用于创始人股份的锁定条款，以符合上述锁定协议中的锁定条款，以及（iv）向EEW提供在内幕信函的锁定和投票条款结束前强制执行的能力。

 

保荐协议

 

在执行和交付EEW业务合并协议的同时，保荐机构、我公司和EEW订立了一份信函协议（“保荐协议”），在其形成时，Pubco签署了一份合并协议，据此，保荐机构同意，如果我们截至收盘时未支付的交易费用和现金负债超过500万美元（不包括任何交易融资成本和董事及高级职员尾部保险费，“超额买方费用”），保荐机构将根据其选择，（i）在交割时以现金向Pubco支付相当于此类超额买方费用的金额，或（ii）在紧接交割前没收等于超额买方费用除以10.00美元的创始人股份总数，并且保荐人将尽其商业上合理的努力促进公司、EEW和/或Pubco或其各自的子公司就EEW业务合并协议所设想的一项或多项交易融资订立融资协议，前提是此类交易融资按一般通行的市场条款或更好的条款进行。

 

竞业禁止协议

 

在执行和交付EEW业务合并协议的同时，EEW的执行官（和间接股东）Svante和Annette Kumlin（各自为“执行人员”），各自为EEW以及在其成立时Pubco及其各自的子公司（“涵盖各方”）签订了一份不竞争和不招揽协议（各自为“EEW不竞争协议”），根据该协议，该执行人员同意在交易结束后的两年期间（或者如果更早，被覆盖方无故终止雇佣时）不与覆盖方竞争，不招揽覆盖方的员工和客户。行政部门还同意不贬低被覆盖的缔约方和惯常的保密要求。买方代表有权在交割后代表Pubco执行这些EEW不竞争协议。

 

EEW锁定协议、第二次内幕信披修正案、保荐协议和EEW非竞争协议分别作为附件10.30、10.31、10.32和10.33在此提交，并以引用方式并入本文，而上述对EEW锁定协议、第二次内幕信披修正案、保荐协议和EEW非竞争协议的描述通过引用整体限定。

 

 

影响我们最初的业务组合

 

一般

 

我们目前没有从事，也不会从事首次公开发行后无限期的任何操作。我们打算使用首次公开发售和私募配售所得的现金、与我们的首次业务合并有关的出售我们普通股的收益（根据我们在首次公开发售结束后或其他情况下可能订立的任何远期购买协议或支持协议）、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷方或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，来实现我们的首次业务合并（例如EEW业务合并）。我们可能会寻求与财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

 

如果我们的初始业务合并是因使用股本或债务证券而支付的，或并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并有关的对价或用于赎回我们的公众股份，我们可以将在交易结束后从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营、支付完成我们的初始业务合并所产生的债务本金或利息，为购买其他公司提供资金或用于营运资金。

 

我们可能会在任何行业中追求一个初始业务组合目标。尽管我们的管理层评估了我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，此评估将导致我们识别目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

 

我们可能会寻求通过非公开发行债务或股本证券筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来实现我们的初始业务合并。此外，我们瞄准的企业价值高于我们利用首次公开发行和出售私募认股权证的净收益所能获得的业务，因此，如果购买价格的现金部分超过信托账户可用的金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资以完成此类拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计仅在完成初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产提供资金的初始业务合并，我们披露初始业务合并的代理材料或要约收购文件将披露融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股票或股票挂钩证券或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有任何限制，包括根据我们在首次公开发行结束后可能签订的任何远期购买协议或支持协议。我们的保荐人、前任董事和高级管理人员、管理团队成员或股东均无需就我们的初始业务合并或之后向我们提供任何融资。

 

目标业务来源

 

目标企业候选人从各种非关联来源提请我们注意，包括投资银行家和私人投资基金。由于我们通过电话或邮件征集，这些非关联来源可能会提请我们注意目标业务。这些消息来源可能还会向我们介绍他们认为我们可能在非邀约的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都会阅读IPO注册声明或这份报告，并且知道我们瞄准的是什么类型的业务。我们的管理人员和董事，以及他们的关联公司，也可能会提请我们注意由于他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展览或大会，他们通过业务联系了解到的目标业务候选人。此外，由于我们的高级职员和董事的业绩记录和业务关系，我们预计将获得一些专有交易流动机会，否则我们不一定会获得这些机会。

 

 

虽然我们没有在任何正式基础上聘请专门从事业务收购的专业公司或其他个人的服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现者费用、咨询费或其他补偿，这些补偿将根据交易条款在公平谈判中确定。我们将仅在我们的管理层确定使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会或发现者在非邀约的基础上与我们接洽且我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，才聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们现有的任何高级管理人员或董事，或与他们有关联的任何实体，都不会在完成我们的初始业务合并之前，或就他们为实现我们的初始业务合并（无论交易类型）而提供的任何服务，获得公司支付的任何发现者费用、咨询费或其他补偿。此外，根据行政服务协议，我们每月向我们的赞助商支付高达10,000美元的办公空间、水电费、工资或支付给我们赞助商的顾问的其他现金补偿、向我们管理团队成员提供的秘书和行政支持服务以及我们赞助商的其他费用和义务。在我们的初始业务合并之前的任何此类付款都是从信托账户之外持有的资金中支付的。除上述情况外，不会产生发现者费用、报销、咨询费、与我们向我们的保荐人、高级职员或董事、或我们的保荐人的任何关联公司、先前的董事和高级职员或我们的管理团队成员支付的任何贷款或其他补偿有关的款项，或与为实现我们的初始业务合并的结束而提供的任何服务有关（无论交易类型如何）。

 

我们不被禁止与我们的保荐人、前任董事和高级管理人员或我们的管理团队成员有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过与我们的保荐人、高级管理人员或董事的合资或其他形式的共享所有权完成业务合并。虽然EEW不隶属于我们的赞助商、前任董事和高级管理人员、董事或高级管理人员或我们管理团队的成员，但如果我们没有完成EEW业务合并，并且我们寻求与与我们的赞助商、前任董事和高级管理人员或我们管理团队成员有关联的目标完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投行公司或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们没有被要求在任何其他情况下获得这样的意见。

 

一个目标业务的评估和我们初始业务组合的结构化

 

在评估潜在目标业务（例如EEW）时，我们进行尽职审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查（如适用），以及对向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进特定目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

 

与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别和评估以及与之谈判所产生的任何成本将导致我们产生亏损，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。我们不会就向我们的初始业务合并提供的服务或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的任何关联公司支付任何咨询费。

 

缺乏业务多元化

 

在我们完成初始业务合并后的一段不确定时期内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或几个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来分散我们的经营，并减轻处于单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成我们最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

 

	●	使我们受到不利的经济、竞争和监管发展的影响，其中任何或全部可能对我们最初业务合并后经营的特定行业产生重大不利影响；和
	●	导致我们依赖营销和销售单一产品或有限数量的产品或服务。

 

 

评估标的管理团队的Ability有限

 

尽管我们在评估与潜在目标企业（包括EEW的管理团队）进行初始业务合并的可取性时，会仔细审查该企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能不会被证明是正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理一家上市公司的必要技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员未来在目标业务中的角色（如果有的话）目前无法确定地说明。关于我们管理团队的任何成员是否将留在合并后公司的决定将结合我们最初的业务合并而作出。虽然我们的一名或多名董事有可能在我们最初的业务合并（包括EEW业务合并）之后以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何一位都不太可能在我们最初的业务合并之后全心全意地处理我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们管理团队的成员将拥有与特定目标业务的运营相关的重要经验或知识。

 

我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理层或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的确定将结合我们最初的业务合并做出。

 

在进行业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的管理人员，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者额外的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以增强现任管理层。

 

股东可能没有Ability来批准我们的初始业务合并

 

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可能会在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们经修订和重述的章程的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求（如目前设想的EEW业务合并的情况），我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

 

只要我们的证券在纳斯达克上市，我们的初始业务合并就需要股东批准，例如：

 

	●	我们发行的A类普通股将等于或超过我们当时已发行的A类普通股数量的20%（公开发售除外）；
	●	我们的任何董事、高级职员或主要股东（定义见纳斯达克规则）在信托账户上直接或间接获得5%或更高的利息（或这些人共同拥有10%或更高的利息），在拟收购的目标业务或资产中或以其他方式以及目前或可能发行普通股可能导致已发行普通股增加或投票权增加5%或更高；或者
	●	发行或潜在发行普通股将导致我们经历控制权变更。

 

有关与EEW业务合并相关的必要批准的更多信息，请参见上面的“EEW业务合并”。

 

允许购买我们的证券

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、先前的董事和高级职员、我们的管理团队成员、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买公众股份或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的情况下，他们在此类交易中可以购买的公众股数量没有限制。然而，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公众股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息或此类购买受到《交易法》M条例禁止时，他们将不会进行任何此类购买。

 

 

在我们的初始业务合并完成时，公众股东的赎回权

 

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，等于在我们的初始业务合并结束前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未发放给我们以支付我们税款的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股份的数量，受限于此处描述的限制和条件。截至2024年12月31日，信托账户中的金额约为每股公共股份11.14美元。我们的认股权证的初始业务合并完成后将没有赎回权。我们的保荐人、先前的董事和高级管理人员以及董事和高级管理人员已与我们订立内幕信函，据此，他们已同意放弃其创始人股份以及他们在首次公开发行期间或之后可能获得的与我们完成首次业务合并有关的任何公众股份的赎回权。

 

有关赎回和我们与EEW业务合并相关的有形资产净值的更多信息，请参见上面的“EEW业务合并”。

 

赎回的限制

 

我们经修订和重述的章程规定，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公众股份，其金额将导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能会对（i）向目标或其所有者支付的现金对价、（ii）用于营运资金或其他一般公司用途的现金或（iii）保留现金以满足其他条件施加最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回其公众股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且不根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们已订立私下协商协议，将其公众股份出售给我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有公众股份支付的总现金对价加上根据拟议业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何公众股份，所有提交赎回的公众股份将退还给其持有人，而我们可能会寻找替代业务合并。

 

进行赎回的方式

 

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的首次业务合并完成时赎回其全部或部分公众股份，其中之一是（i）与召集批准业务合并的股东大会有关，或（ii）通过要约收购的方式在没有股东投票的情况下。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定将由我们完全自行决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排，以及交易条款是否需要我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否因业务合并而被确定为外国私人发行人（这将需要要约收购，而不是根据SEC规则寻求股东批准）。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行和流通普通股或寻求修改我们经修订和重述的章程的任何交易将需要股东批准。只要我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克规则的股东批准要求。

 

 

我们向我们的公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公众股份的机会的要求包含在我们经修订和重述的章程的条款中，无论我们是否保持根据《交易法》进行的注册或我们在纳斯达克上市，该要求均适用。如果我们有权就此投票的普通股的三分之二持有人批准，只要我们就此类修订提供赎回，此类条款可能会被修订。

 

如果我们向我们的公众股东提供与股东大会有关的赎回其公众股份的机会，我们将根据我们经修订和重述的章程：

 

	●	根据规范代理征集的《交易法》第14A条与代理征集同时进行赎回，而不是根据要约收购规则；和
	●	向SEC提交代理材料，例如EEW注册声明中包含的材料。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在相关情况下，在完成初始业务合并时向我们的公众股东提供上述赎回权。

 

如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是我们收到《公司法》规定的普通决议，这需要出席并在我们公司的股东大会上投票的大多数股东的赞成票。如果有权在会议上投票的大多数已发行和流通股的持有人亲自或通过代理人代表，则该会议的法定人数将出席。我们的保荐人、前任董事和高级管理人员将计入这一法定人数，根据内幕信函，我们的保荐人、前任董事和高级管理人员以及董事和高级管理人员已同意将其创始人股份、私募配售股份以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份（包括在公开市场和私下协商交易中）投票赞成我们的初始业务合并。就寻求批准一项普通决议而言，一旦达到法定人数，不投票将不会对我们的初始业务合并的批准产生影响。由于保荐人交接、创始人股份转换和延期赎回，假设所有流通股都获得投票，我们的保荐人持有我们已发行和流通普通股的68.15%，我们不会要求任何公众股持有人投票赞成初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准。这些法定人数和投票门槛，以及我们的保荐人和之前的董事和高级管理人员的投票协议，可能会使我们更有可能完成我们最初的业务合并。每位公众股东可以选择赎回其公众股份而无需投票，如果他们确实投票，则无论他们是否投票赞成或反对拟议的企业合并。

 

如果我们根据SEC的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们经修订和重述的章程：

 

	●	根据规范发行人要约收购的《交易法》第13e-4条和第14E条进行赎回；和
	●	在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件，其中包含与《交易法》第14A条要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务信息和其他信息，该条例对代理征集进行了规范。

 

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将至少开放20个工作日，并且在要约收购期限届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东提出的要约不超过我们被允许赎回的公众股份数量为条件。如果社会公众股东投标的股份超过我们提出的购买数量，我们将撤回要约收购，不完成初始业务合并。

 

 

在我们的初始业务合并公告发布后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的公众股份的任何计划，以遵守《交易法》下的规则14e-5。

 

我们打算要求寻求行使其赎回权的我们的公众股东，无论是记录持有人还是以“街道名称”持有其公众股份，根据持有人的选择，在代理材料或要约收购文件（如适用）中规定的日期之前，使用DWAC系统以电子方式将他们的股票证书交付给我们的转让代理或将他们的公众股份交付给我们的转让代理。就代理材料而言，该日期最多可在就批准初始业务合并的提案进行预定投票前两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公众股份的公众股东也在包括此类股份的实益拥有人名称的预定投票前两个工作日向我们的转让代理人提交赎回的书面请求。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或要约收购文件（如适用）将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们认为，这将使我们的转让代理能够高效地处理任何赎回，而无需赎回的公众股东进一步沟通或采取行动，这可能会延迟赎回并导致额外的管理成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，而我们继续寻找目标公司，我们将及时退回选择赎回其股份的公众股东交付的任何凭证或股份。

 

我们经修订和重述的章程规定，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公众股份，其金额将导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能会对（i）支付给目标或其所有者的现金对价、（ii）用于营运资金或其他一般公司用途的现金或（iii）保留现金以满足其他条件施加最低现金要求。如果我们需要为有效提交赎回的所有公众股份支付的总现金对价加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何公众股份，而所有提交赎回的公众股份将退还给其持有人。然而，我们可能会通过发行股票挂钩证券或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金，包括根据我们在首次公开发行结束后可能达成的任何远期购买协议或支持安排，以便满足此类有形资产净值或最低现金要求等原因。

 

有关从我们经修订和重述的章程中取消赎回限制的更多信息，请参阅2025年代理声明。

 

如果我们寻求股东批准，在我们的初始业务合并完成时赎回的限制

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的章程规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），未经我们事先同意，将被限制赎回其在首次公开发行中出售的合计超过15%的公众股份（“超额股份”）。我们认为，这一限制将阻止公众股东积累大量公众股份，随后此类持有人试图利用其针对拟议业务合并行使赎回权的能力，以此作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显着溢价或以其他不良条款购买他们的股份。如果没有这项规定，持有超额股份的公众股东可能会威胁行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格或其他不良条款的价格购买该持有人的超额股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过首次公开发行中出售的公众股份的15%的能力，我们认为我们正在限制一小群公众股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是在与目标的业务合并方面，该目标要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为成交条件。

 

 

然而，我们的公众股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有公众股份（包括超额股份）的能力不受限制。

 

就要约收购或赎回权交付股份证书

 

上述过程以及通过DWAC系统对社会公众股进行举证或交割的行为，都存在着象征性的成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取象征性的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将取决于经纪人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人提交或投标其公众股份，都将产生这笔费用。交付公众股的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须进行这种交付。

 

任何赎回该等公众股份的要求一经提出，可随时撤回，直至适用的代理材料或要约收购文件所载日期。此外，如果公众股份的持有人交付了与选择赎回权有关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理人（以实物或电子方式）归还证书。预计将分配给我们选择赎回其公众股份的公众股东的资金将在我们的初始业务合并完成后及时分配。

 

如果我们的初始业务合并因任何原因未获批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权将其公众股份赎回为信托账户适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退回选择赎回其公众股份的公众持有人交付的任何凭证。

 

如果EEW业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成与不同目标的业务合并，直到我们的合并期结束。

 

赎回社会公众股份并清算如无初始业务合并

 

我们经修订和重述的章程规定，我们只有在合并期结束之前才能完成我们的初始业务合并。如果我们没有在该合并期内完成我们的初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）以合理可能的方式，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（减去应付税款和最多50,000美元的利息收入以支付解散费用），除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）和（iii）在此类赎回后在合理可能的情况下尽快清算和解散，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，并且在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期一文不值。

 

 

我们的保荐人、先前的董事和高级管理人员以及董事和高级管理人员已与我们订立经内幕交易修正案和第二次内幕交易修正案修订的内幕交易信函，据此，如果我们未能在合并期内完成我们的初始业务合并，他们已放弃就其持有的任何创始人股份从信托账户清算分配的权利。然而，如果我们的保荐人或之前的董事和高级管理人员在首次公开发售中或之后获得公众股份，如果我们未能在合并期内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中获得有关此类公众股份的清算分配。

 

我们的保荐人、前任董事和高级管理人员以及董事和高级管理人员还同意，根据经内幕信息知情人信函修订和第二次内幕信息知情人信函修订修订的内幕信息知情人信函，他们不会对我们经修订和重述的章程（i）提出任何修订，以修改我们的义务的实质内容或时间安排，即如果我们没有在合并期内完成我们的初始业务合并，则允许赎回或赎回我们100%的公众股份，或（ii）关于与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重要规定，除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前未发放给我们用于支付税款的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股数量。然而，我们可能不会在完成业务合并时赎回我们的公众股份，其金额将导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元。如果对数量过多的公众股份行使这一可选赎回权，以致我们无法满足净有形资产要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

 

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和费用，以及对任何债权人的付款，将由信托账户之外（截至2024年12月31日）持有的27,720美元收益中剩余的金额提供资金，尽管我们无法向您保证将有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与执行我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何应计利息不需要为信托账户余额赚取的利息收入支付所得税，我们可能会要求受托人向我们额外发放高达50,000美元的此类应计利息，以支付这些成本和费用。

 

截至2024年12月31日，信托账户中的每股赎回金额约为11.14美元（未扣除应付税款和用于支付解散费用的高达50,000美元的利息收入）。然而，信托账户中的资金可能会受到我们债权人的债权的约束，这将比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额将不会大幅低于11.14美元。虽然我们打算支付这些金额（如果有的话），但我们无法向您保证，我们将有足够的资金来支付或为所有债权人的债权提供资金。

 

尽管我们寻求让所有供应商、服务提供商（Withum，即我们的独立注册公共会计师事务所除外）、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，为我们的公众股东的利益放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，但无法保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，以防止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导，违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户所持款项的此类债权的协议，我们的管理层将考虑我们是否可以合理地获得竞争性替代方案，并且只有在管理层认为此类第三方的参与在该情况下符合公司的最佳利益时，才会与此类第三方达成协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定专长或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。Withum、我们的独立注册会计师事务所和首次公开发行的承销商没有与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的款项的此类债权。

 

此外，无法保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人已同意，如果第三方（Withum，我们的独立注册公共会计师事务所除外）就向我们提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或我们与之订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标业务，他们将对我们承担责任，将信托账户中的资金数额减至（i）每股公股10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公股实际数额（如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应缴税款）中的较低者，前提是，此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论此类放弃是否可强制执行），也不适用于我们对首次公开发行的承销商的赔偿项下针对某些责任的任何索赔，包括《证券法》规定的责任。

 

 

但是，我们没有要求我们的保荐机构为此类赔偿义务进行预留，也没有独立核实我们的保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为我们的保荐机构的唯一资产是我们的证券。因此，我们无法向您保证，我们的保荐人将能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公共股份不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，公众股东将在任何赎回其公众股份时获得较少的每股公众股份金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的前任董事和高级管理人员以及高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

 

如果由于信托账户资产价值减少（在每种情况下减去应缴税款）而导致信托账户中的资金低于（i）每股公共股份10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公共股份的实际金额（如果低于每股10.00美元）中的较低者，并且我们的保荐人声称他们无法履行其赔偿义务或他们没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动以强制执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择在任何特定情况下不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额而言过高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。因此，我们无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.00美元。

 

我们将努力让所有供应商、服务提供商（Withum，我们的独立注册公共会计师事务所除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中持有的款项或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，从而减少我们的保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们对首次公开发行的承销商的某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿项下的任何索赔承担责任。我们可以从信托账户之外的资金中获得高达27,720美元（截至2024年12月31日），用于支付任何此类潜在索赔（包括与我们清算相关的高达50,000美元的成本和费用）。如果我们清算并且随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能会对债权人提出的债权承担责任。

 

如果我们对我们提出破产或清盘呈请或非自愿破产或清盘呈请未被驳回，则信托账户中持有的资金可能会受到适用的破产法或破产法的约束，并可能被纳入我们的破产财产，并受制于优先于我们股东的债权的第三方的债权。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产或清盘呈请或针对我们提出的非自愿破产或清盘呈请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或可能存在恶意行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。我们无法向您保证，不会因这些原因向我们提出索赔。

 

 

如果我们未在合并期内完成初始业务合并，我们的公众股东将仅有权（i）在赎回我们的公众股份的情况下从信托账户获得资金，（ii）就股东投票修订我们经修订和重述的章程（x），以修改我们的义务的实质或时间，即如果我们未在合并期内完成我们的初始业务合并，则允许赎回或赎回100%的公众股份，或（y）就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重要条款，或（iii）如果他们在我们的初始业务合并完成后将各自的公众股份赎回为现金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或在信托账户中拥有任何种类的权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，公众股东仅就业务合并进行的投票将不会导致公众股东将其股份赎回给我们以换取信托账户的适用比例份额。该公众股东还必须行使了上述赎回权。我们经修订和重述的章程的这些条款，与我们经修订和重述的章程的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

 

竞争

 

在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标业务（例如EEW）时，我们遇到并可能继续遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括其他SPAC、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营业务。这些实体中有许多是建立良好的，具有直接或通过关联公司识别和实现业务合并的丰富经验。此外，这些竞争对手中有许多拥有与我们相似或更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制给了其他人在追求收购目标企业方面的优势。此外，我们就行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于我们的初始业务合并以及我们已发行和未偿还的认股权证的资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标业务看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

 

员工

 

我们目前有两名军官：Thomas Hennessy和Nick Geeza。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。他们在任何时间段投入的时间根据我们所处的业务合并过程的阶段而有所不同。我们不打算在完成我们的初始业务合并之前拥有任何全职员工。

 

定期报告和财务信息

 

我们已根据《交易法》注册了我们的单位、公众股和公开认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告，包括本报告，包含由我们的独立注册会计师Withum审计和报告的财务报表。

 

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的代理征集材料或要约收购文件的一部分，以帮助他们评估目标业务，包括EEW注册声明。这些财务报表很可能需要根据具体情况按照GAAP或IFRS编制或与之核对，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能与之进行初始业务合并的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们无法向我们的股东保证，我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标业务将拥有按照上述要求编制的财务报表，或者潜在目标业务将能够按照上述要求编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这种限制不会是实质性的。

 

 

我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，评估截至2024年12月31日的财政年度的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制是否充分的规定。为实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而发展任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

 

我们已向SEC提交了表格8-A的注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

 

我们是开曼群岛豁免公司。豁免公司是指主要在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此，豁免遵守《公司法》的某些条款。作为一家获得豁免的公司，我们已申请并收到开曼群岛政府的免税承诺，即根据开曼群岛《税收减让法（修订版）》第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税款的法律将不适用于我们或我们的运营，此外，不对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值将（i）就我们的股份、债权证或其他债务或（ii）通过我们向股东支付股息或其他收入或资本分配的全部或部分预扣或根据我们的债权证或其他债务支付本金或利息或其他到期款项的方式支付。

 

根据《证券法》第2（a）节的定义，经《就业法》修改，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们的证券可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的证券价格可能会更加波动。

 

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

 

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）2026年10月19日之后的财政年度（a）的最后一天，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们的A类普通股的市值超过7亿美元，以较早者为准^第，以及（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

 

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（i）截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过2.5亿美元，以及（ii）在该已完成的财政年度，我们的年收入超过1亿美元，或截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过7亿美元。

 

 

项目1a。

风险因素。

 

作为《交易法》第12b-2条规定的规模较小的报告公司，我们无需在本报告中包含风险因素。然而，以下是可能对我们和我们的运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

 

	●	我们是一家空白支票公司，也是一家早期公司，没有收入或基础来评估我们选择合适业务目标的能力；
	●	我们可能无法在合并期内选择适当的目标业务或业务并完成我们的初始业务合并，包括EEW业务合并；
	●	我们围绕某一潜在目标业务或业务（例如EEW）的业绩预期可能无法实现；
	●	在我们的初始业务合并（包括EEW业务合并）之后，我们可能无法成功留住或招聘所需的高级管理人员、关键员工或董事；
	●	我们的高级职员和董事可能难以在我们公司和其他业务之间分配时间，并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并方面存在潜在的利益冲突；
	●	我们可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务合并或减少要求赎回的公众股东数量；
	●	我们可能会以低于当时我们普通股的现行市场价格的价格向投资者发行与我们的初始业务合并有关的普通股；
	●	我们的股东不得有机会选择初始业务合并目标或对初始业务合并进行投票；
	●	信托账户资金不得免受第三方债权或破产保护；

 

	●	我们的公开证券的活跃市场可能不会持续，我们的股东的流动性和交易可能有限；
	●	我们在与实体进行业务合并后的财务业绩可能会因缺乏既定的收入、现金流记录和经验丰富的管理层而受到负面影响；
	●	为初始业务合并寻找有吸引力的目标可能会有更多的竞争，这可能会增加与完成我们的初始业务合并相关的成本，并可能导致我们无法找到合适的目标；
	●	董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判完成初始业务合并的难度和成本更高；
	●	如果我们不完成EEW业务合并，我们可能会尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响；
	●	我们可能会聘请一名或多名首次公开发售的承销商或其各自的关联公司之一在首次公开发售后向我们提供额外服务，其中可能包括就首次业务合并担任财务顾问或就相关融资交易担任配售代理。这些财务激励措施可能导致他们在首次公开发行后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括，例如，与寻找和完成初始业务合并有关；

 

 

	●	我们可能会尝试与一家可获得的信息很少的私营公司完成我们的初始业务合并，这可能会导致与一家公司的业务合并没有我们所怀疑的那样有利可图，如果有的话；
	●	我们的认股权证作为衍生负债入账，并在发行时按公允价值入账，每期收益报告的公允价值变动，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，或可能使我们更难完成初始业务合并；
	●	由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东和保荐机构将失去他们对我们的全部投资（除了他们在首次公开发行期间或之后可能获得的任何公众股份），并且由于我们的保荐机构和先前的董事和高级管理人员即使在我们的公众股东将在其投资方面遭受损失的情况下也可能获得可观的利润，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突；
	●	我们的初始业务合并完成后，创始人股份的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使我们当时普通股的交易价格大大低于每股公众股份10.00美元；
	●	资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在合并期内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只会收到每股公众股份约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值；
	●	如果根据某些美国或外国法律或法规，包括美国外国投资委员会，与目标公司的拟议交易可能受到监管机构的审查或批准，我们可能无法完成与某些潜在目标公司的初步业务合并；
	●	美国和其他地区最近的通胀和利率波动可能会使我们更难完成最初的业务组合；
	●	市场状况、经济不确定性或低迷可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们完成业务合并的能力产生不利影响；
	●	影响金融服务业的不利发展，包括涉及流动性、违约或金融机构不履约的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩或我们的前景产生不利影响；
	●	乌克兰、中东或其他地区的军事或其他冲突可能导致公开交易证券的数量和价格波动增加，或影响潜在目标公司的运营或财务状况，这可能使我们更难完成初始业务合并；
	●	如果我们的初始业务合并涉及一家根据美国某州法律组建的公司，则有可能在此类初始业务合并之后或与此相关的赎回我们的普通股时对我们征收消费税；
	●	由于我们未在首次公开发行股票注册声明生效后的36个月内完成我们的初始企业合并，我们的证券已被暂停在纳斯达克的交易，我们的证券已被暂停在纳斯达克的交易2024年10月22日并于2025年3月5日在纳斯达克退市，这可能对我们的证券交易和我们完成初始业务合并的能力产生重大不利影响；

 

 

	●	针对美国或第三方的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据腐败、运营中断和/或财务损失；
	●	法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩；
	●	如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成我们最初的业务合并；
	●	为了降低我们可能被视为投资公司的风险，《投资公司法》，10月19日。2023年，我们指示受托人清算信托账户中持有的投资，而是将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中，直至我们的初始业务合并完成或我们的清算中较早者。因此，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于我们根据原始信托账户投资本应获得的利息，这可能会减少我们的公共股东在任何赎回或我们清算时将获得的美元金额；
	●	我们可能会寻求进一步延长合并期限，这可能会对我们的信托账户中持有的金额产生重大不利影响，并对我们公司产生其他不利影响；和
	●	我们作为“持续经营”的持续经营能力存在重大疑问。

 

我们的公众股东在延期赎回中就大量公众股份行使赎回权可能会影响我们以最理想的方式完成初始业务合并的能力，这将优化合并后公司的资本结构，或者根本没有影响。

 

在过去两年中，在股东大会批准SPAC章程修正案或SPAC的初始业务合并时，SPAC的公众股东所持股份的赎回率非常高，从而增加了我们也可能受到可能影响我们完成初始业务合并的能力的重大赎回的可能性。

 

在延期赎回中，赎回了18,759，003股公众股，从而将（x）已发行公众股数量减少至2,481，485股，并将（y）信托账户中持有的总金额减少至约27,637，300美元（未扣除应付税款，截至2024年12月31日）。

 

2025年3月13日，我们提交了与即将召开的临时股东大会有关的2025年代理声明，以代替我们的股东年度大会，除其他事项外，寻求（i）将合并期限从2025年4月19日延长至2026年4月20日，以及（ii）从经修订和重述的章程中消除赎回限制。

 

由于与股东对SPAC的延期或业务合并投票相关的公众股份赎回率很高，我们可能需要依赖大量的PIPE或其他外部融资来向我们的业务合并后公司提供现金。最近一段时间，获得与SPAC初始业务合并相关的融资非常困难，许多融资的条件对业务合并的存续公司来说是繁重的。未能以合理条款获得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。保荐人或我们的其他股东均无须就我们的初始业务合并或之后向我们提供任何融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或以高于理想水平或繁重的条款产生债务。上述考虑可能会限制我们以最理想的方式完成业务合并的能力，这将优化合并后公司的资本结构，或者根本没有。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只能获得每股约11.14美元（截至2024年12月31日，在应付税款和支付解散费用的高达50,000美元的利息之前），我们的认股权证将一文不值到期。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其公众股份时可能会收到每股公众股份不到约11.14美元（截至2024年12月31日，未扣除应付税款和支付解散费用的高达50,000美元的利息）。

 

 

后业务合并公司的股价可能低于我们公众股份的赎回价格（定义见下文）。

 

我们在首次公开发售中以每单位10.00美元的发行价出售的每一单位包括一股公众股份和一份公开认股权证的三分之一。在我们从首次公开发行和私募中获得的收益中，有200,000，000美元存入了我们的信托账户。我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时赎回其全部或部分公众股份，并可能在我们的初始业务合并之前发生某些其他事件时赎回。我们预计，截至2024年12月31日，任何赎回的按比例赎回价格将约为每股公众股份11.14美元（“赎回价格”），相当于我们信托账户的按比例部分，不考虑此类资金赚取的任何利息或其他收入（减去从此类利息或收入中提取的任何已缴税款），尽管在某些情况下赎回价格可能会更低。因此，在赎回日期拥有我们公众股份的公众股东可以预期收到与他们选择赎回的每一股公众股份的赎回有关的赎回价格。

 

无法保证，在我们的初始业务合并（例如EEW业务合并）之后，我们的公众股东将能够以赎回价格或任何更高的价格出售其在业务后合并公司中的股份。有可能后业务组合公司的股价会下滑到赎回价格以下。近年来，多家后企业合并公司股价跟随企业合并而下跌。因此，如果我们的公众股东在我们最初的业务合并之后继续持有业务合并后公司的股份，我们无法向我们的股东保证这些股份的交易价格将高于赎回价格。

 

某些与首次公开发行有关的协议可能会被修改，或其条款被放弃，而无需股东批准。

 

我们参与的与首次公开发行有关的某些协议可能会被修改，或其条款被放弃，而无需股东批准。该等协议包括（其中包括）（i）包销协议、（ii）内幕消息函件、（iii）登记权协议、（iii）私募认股权证购买协议及（iv）行政服务协议。这些协议包含我们的公众股东可能认为重要的各种条款。例如，我们的内幕消息函件和承销协议包含关于我们的保荐人、前任董事和高级管理人员以及现任董事和高级管理人员持有的创始人股份和其他证券的某些锁定条款，但有某些例外情况。对此类协议的修订或放弃将需要相关适用方的同意，在某些情况下，还需要首次公开发行的承销商的同意。任何此类修改，例如缩短锁定限制的修改，都可能有利于我们的保荐人、前任董事和高级管理人员以及现任董事和高级管理人员。任何此类修订将不需要我们的股东批准，可能会导致我们的初始业务合并的完成，而这在其他情况下可能是不可能的，并且可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，虽然我们不会修改锁定条款，以允许在我们的初始业务合并之前自由出售保荐人持有的证券，但我们可能会修改此类条款，以允许他们在业务合并之后早于他们原本被允许的时间自由出售，这可能会对我们的证券价格产生不利影响。

 

与某些国际经济和政治关系相关的不确定性，包括对国际贸易征收关税、政治争端、监管变化和其他国际事务，可能会对我们识别潜在目标和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能对任何目标的财务业绩产生不利影响，无论是外国还是国内。

 

国际经济政治环境是动态的，也是易变的。目前，美国与其他一些国家未来的经济和政治关系存在重大不确定性。这些不确定性包括，除其他外，可能对从其他国家进口的商品征收保护性关税和其他国家可能对美国产品征收的对等关税、可能影响美国与其他国家之间关系的政治争端以及对贸易和商业施加监管或其他限制。任何此类事项都可能限制我们可能考虑的潜在目标的数量，也可能对此类潜在目标的财务业绩产生重大不利影响。除其他外，受这些国际事务影响的公司的历史财务业绩可能无法像在更稳定的经济环境中那样准确地提供未来业绩的晴雨表。

 

除上文所述外，有关与我们的运营相关的其他风险，请参阅我们（i）IPO注册声明中标题为“风险因素”的部分，（ii）2023年年度报告、2022年年度报告和2021年年度报告，（iii）分别于2022年5月5日、2024年8月14日和2024年11月14日向SEC提交的截至2022年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告，以及（iv）2025年代理声明。任何这些因素都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。可能出现的额外风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向SEC提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露额外的风险因素。

 

EEW与EEW业务合并相关的风险，请见EEW注册声明一经备案。

 

项目1b。

未解决的员工评论。

 

不适用。

 

项目1c。

网络安全。

 

虽然，作为一家空白支票公司，我们没有任何业务，但我们仍然受到网络安全事件的风险。除其他外，我们的信托账户和银行存款的投资可能容易受到此类事件的影响，我们可能依赖第三方的数字技术。我们和第三方可能会受到网络安全攻击或安全漏洞。就我们依赖第三方技术的程度而言，我们依赖这类第三方的人员和流程来防范网络安全事件，我们没有自己的人员或流程来实现这一目的。如果发生影响我们的网络安全事件，我们的管理团队将向董事会报告，并提供管理团队事件响应计划的更新，以解决和减轻与此类事件相关的任何风险。作为一家没有在数据安全保护方面进行重大投资的早期公司，我们可能无法对此类事件提供足够的保护。我们也缺乏足够的资源来充分防范、或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一个，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致财务损失。管理层不知道自保荐人交接以来公司遇到的任何网络安全事件。除了我们自身的网络安全风险之外，任何拟议的业务合并目标，例如EEW，都可能已经受到，或者将来可能受到网络安全事件的影响。

 

项目2。

属性。

 

我们的行政办公室位于195 US HWY 50，Suite 309，Zephyr Cove，NV 89488，我们的电话号码是（775）339-1671。我们使用该空间的费用包含在我们根据行政服务协议向赞助商支付的每月10,000美元的办公空间以及秘书和行政服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

 

项目3。

法律程序。

 

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级职员或董事以他们的身份或针对我们的任何财产的重大诉讼未决或预期。

 

项目4。

矿山安全披露。

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。	市场对注册人的普通股权益、相关股东事项、发行人购买股本证券。

 

(a)

市场资讯

 

我们的单位、公众股份及公开认股权证分别于纳斯达克全球市场一级以“CDAQU”、“CDAQ”及“CDAQW”的代码进行交易。我们的单位于2021年10月15日开始公开买卖，而我们的公众股份及公开认股权证于2021年12月6日开始分别公开买卖。

 

于2024年10月15日，我们收到了来自纳斯达克上市资格部的一封信函，该信函称，纳斯达克的工作人员（“纳斯达克工作人员”）已确定（i）我们的证券将从纳斯达克退市，（ii）我们的A类普通股、公开认股权证和单位将在2024年10月22日开盘时暂停交易，以及（iii）将向SEC提交25-NSE表格，该表格将取消我们的证券在纳斯达克的上市和注册。根据纳斯达克 36个月规定，SPAC必须在其首次公开发行股票注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并。由于我们未能在2024年10月14日之前完成一项业务合并，纳斯达克的工作人员得出结论，我们没有遵守纳斯达克 36个月的要求，我们的证券将被退市。2024年10月22日，我们的证券在纳斯达克的上市被暂停。2025年3月5日，纳斯达克提交了25-NSE表格，将我们的证券从纳斯达克退市。

 

继纳斯达克暂停交易后，我们的A类普通股、公开认股权证和单位分别在场外粉色市场以“CDAQF”、“CDAWF”和“CDAUF”的代码进行报价。

 

在持续披露财务和运营信息方面，我们仍然是《交易法》规定的报告实体。

 

(b)

持有人

 

于2025年3月24日，有一名我们单位的记录持有人、三名我们A类普通股的记录持有人及三名我们认股权证的记录持有人。

 

（c）

股息

 

迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的初始业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们的初始业务合并之后支付任何现金股息将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也没有预期在可预见的未来宣布任何股份股息。此外，如果我们因初始业务合并而产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

 

（d）

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

没有。

  

（e）

性能图

 

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供条例S-K第201（e）项所要求的信息。

 

（f）

近期出售未登记证券

 

 

2023年8月30日，我司保荐机构订立保荐购买协议，并于2023年8月31日，我司保荐机构完成保荐交接。根据保荐人购买协议的条款，在保荐人交接时：（i）传统保荐人将3,093，036股创始人股份和4,645，398份私募认股权证转让给我们的保荐人；（ii）我们的保荐人同意促使我们按照传统保荐人的指示在业务合并结束时按照传统保荐人的指示向实体或账户支付总计300,000美元的现金对价（包括根据2021年承兑票据偿还125,000美元）；（iii）我们的保荐人订立注册权协议Joinder；（iv）传统保荐人将行政服务协议转让给我们的保荐人；（v）所有前任董事和高级职员辞职，及我们管理团队的每名成员均由我们的保荐人委任；及（vi）我们与保荐人及先前的董事及高级人员订立内幕协议修订。

 

2023年10月19日，继我们的股东在2023年临时股东大会上批准创始人股份修订提案后，我们在将保荐人持有的同等数量的B类普通股转换为创始人股份后，向保荐人发行了总计600,000股A类普通股。

 

2024年7月24日，就2024年临时股东大会和2024年赎回而言，保荐人还在2024年创始人股份转换中以一对一的方式将合计2,600，000股创始人股份转换为A类普通股。

 

与创始人股份转换转换相关的A类普通股受制于适用于创始人股份转换前的B类普通股的相同限制，包括保荐人同意在以下较早发生之前不转让、转让或出售其任何创始人股份：（i）企业合并完成后一年，或（ii）我们完成清算、合并、股本交换或导致我们的股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的类似交易之日。尽管有上述规定，如果在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内，A类普通股最后报告的出售价格等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股份股息、重组、资本重组等进行调整），则创始人股份将解除锁定。与创始人股份转换相关的已发行股份未根据《证券法》进行登记，在保荐人根据经我们与保荐人、前任董事和高级管理人员以及董事和高级管理人员订立的经内幕信函修订和第二次内幕信函修订的内幕信函要求进行登记之前，将保持未登记状态。

 

经保荐人交接、方正股份转换及延期赎回后，共有5,681，485股A类普通股及2,110，122股B类普通股已发行及流通，而传统保荐人及保荐人分别持有已发行及流通普通股约28.45%及39.70%。

 

关于保荐交接、方正股份转换及方正股份转让限制的更多信息，请参见“第1项。生意。”

 

（g）

首次公开发行股票募集资金用途

 

有关我们首次公开发行和私募所产生收益的用途的描述，请参阅我们于2021年11月23日向SEC提交的截至2021年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告的第二部分第2项。我们的首次公开发售及私募计划所得款项用途并无重大变动，如首次公开发售注册声明所述。我们信托账户中的具体投资可能会不时发生变化。

 

2023年10月19日，我们指示大陆集团清算信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金存放在花旗银行（Citibank，N.A.）的计息活期存款账户中，大陆集团继续担任受托人，直至我们的初始业务合并完成或我们的清算中较早者。因此，在清算信托账户中的投资后，首次公开发行和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或投资于美国政府证券的货币市场基金。

 

 

（h）

发行人及关联购买人购买股本证券的情况

 

我们最初要到2023年10月19日，也就是首次公开发行结束后的24个月，才能完成我们最初的业务合并。

 

2023年10月19日，我们举行了2023年临时股东大会，我们的股东在会上批准了章程修订提案。就投票批准章程修订提案而言，持有16,045，860股公众股（在实施撤回赎回后）的公众股东行使权利，以每股公众股约10.54美元的赎回价格将这些公众股赎回为现金，在2023年的赎回中，赎回总额约为1.691亿美元。

 

于2024年7月18日，我们举行了2024年临时股东大会，以批准（其中包括）2024年延期修订提案。就投票批准2024年延期修订提案而言，持有2,713，143股公众股（在撤回赎回生效后）的公众股东行使权利，以每股公众股约10.92美元的赎回价格将这些公众股赎回为现金，在2024年的赎回中，赎回总额约为2960万美元。

 

在本报告涵盖的财政年度的第四季度，我们或关联公司没有对我们的股本证券进行此类回购。

 

项目6。

[保留]

 

项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

 

关于前瞻性陈述的注意事项

 

本报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于本项目下关于我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述，可识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们向SEC提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。随后归属于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述完全符合本段的规定。

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方所载的财务报表及其附注一并阅读。

 

概述

 

我们是一家于2021年3月8日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，为实现业务合并而成立。我们是一家处于早期阶段和新兴的成长型公司，因此，我们受到与处于早期阶段和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

 

我们最早要到完成我们最初的业务合并之后才会产生任何营业收入。我们将从首次公开发行和私募所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

 

我们于2021年10月19日以每单位10.00美元的价格完成了20,000，000个单位的首次公开发售，每个单位包括一股公众股份和一份公开认股权证的三分之一。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2亿美元。某些与我们没有关联的机构锚定投资者、我们的传统保荐人和我们的某些前任董事和高级职员购买了在首次公开发行中出售的20,000，000个单位。

 

 

在首次公开发售结束的同时，根据私募认股权证购买协议，我们在私募中完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向我们的传统保荐人出售4,666，667份私募认股权证，产生了700万美元的总收益。在私募结束的同时，机构锚定投资者向Legacy Sponsor支付了280,000美元，用于转让总计186,667份私募认股权证，这些转让将在初始业务合并结束时进行。

 

机构锚定投资者还以每股0.004美元的原始购买价格从传统保荐人手中购买了相当于1,547，727股创始人股份的传统保荐人的股权。随着我们的股东在2023年临时股东大会上批准创始人股份修订提案，创始人股份可在任何时候根据创始人股份持有人的选举或在我们的初始业务合并时以一对一的方式转换为A类普通股，但须按经修订和重述的章程的规定进行调整。

 

在我们的首次公开发售于2021年10月19日结束后，我们首次公开发售和私募配售中出售单位的净收益中的200,000，000美元（每单位10.00美元）被存入位于美国的信托账户，最初仅投资于（i）期限为185天或以下的美国政府国债或（ii）符合《投资公司法》第2a-7条规则规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于我们确定的直接美国政府国债。2023年10月19日，我们指示大陆集团清算信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金存放在花旗银行（Citibank，N.A.）的计息活期存款账户中，大陆集团继续担任受托人，直至完成初始业务合并或我们清算中较早者为止。因此，在清算信托账户中的投资后，首次公开发行和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或投资于美国政府证券的货币市场基金。

 

首次公开发行股票承销商于2021年11月30日通知我们拟部分行使超额配售选择权。因此，在2021年11月30日，我们完成了额外（i）1,240，488个超额配售单位的销售，每个超额配售单位10.00美元，以及（ii）165,398个私募认股权证，每个私募认股权证1.50美元，产生的总收益分别为12,404，880美元和248,097美元。承销商没收超额配股权余额。总共12404880美元的净收益存入信托账户，使与我们的首次公开发行有关的存入信托账户的总收益达到212404880美元。我们在超额配股权方面产生了682,268美元的额外发行费用（其中434,171美元为递延承销费）。在2023年8月11日和2023年8月14日，首次公开发行的承销商通知我们，他们决定放弃其对信托账户中持有的递延承销佣金的权利。

 

我们的管理层在首次公开发售所得款项净额及出售私募认股权证的具体应用方面拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有所得款项净额一般拟用于完成业务合并。《纳斯达克规则》规定，企业合并必须是与一个或多个目标企业，这些企业在签订最终协议时共同具有至少等于信托账户余额80%（减去信托账户所赚取利息应缴纳的任何税款）的公平市场价值，才能进入企业合并。我们只会在业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权益足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。无法保证我们将能够成功实现业务合并。

 

我们将向公众股东提供机会，在企业合并完成时（i）就召开股东大会批准企业合并或（ii）以要约收购方式赎回其全部或部分公众股份。就拟议的业务合并而言，我们可能会在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并，在该会议上，公众股东可能会寻求在不投票的情况下赎回其公众股份，如果他们确实投票，无论他们是否投票支持或反对业务合并。只有当我们在业务合并即将结束之前或结束时拥有至少5,000，001美元的净有形资产，并且如果我们寻求股东批准，大多数已投票的流通股投票赞成业务合并，我们才会继续进行业务合并。

 

 

如果我们寻求股东批准业务合并，但不根据要约收购规则进行赎回，我们经修订和重述的章程规定，公众股东连同该公众股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人，将被限制在未经我们事先书面同意的情况下就合计超过15%的公众股份寻求赎回权。

 

就此类投票而言，公众股东将有权按信托账户中当时金额的比例赎回其公众股份（截至2024年12月31日，每股11.14美元，扣除已缴和应缴税款）。有关认股权证的业务合并完成后，将不会有任何赎回权。根据FASB ASC主题480“区分负债与权益”（“ASC 480”），这些A类普通股已按赎回价值记录，并在首次公开发行完成时归类为临时权益。

 

如果不需要股东投票，并且我们出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据我们经修订和重述的章程，根据SEC的要约收购规则提供此类赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交包含与代理声明中包含的信息基本相同的要约收购文件。

 

我们的每一位保荐人已同意（i）将其创始人股份以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份投票赞成企业合并，（ii）除非我们向持不同政见的公众股东提供与任何该等修订同时赎回其公众股份的机会，否则不得在业务合并结束前就我们的业务合并前活动对我们经修订及重述的章程提出修订；（iii）不得将任何普通股（包括创始人股份）赎回至与股东投票批准业务合并有关的信托账户收取现金的权利（或在与业务合并有关的要约收购中出售任何普通股如果我们没有就此寻求股东批准）或投票修改我们经修订和重述的章程中有关股东在业务合并前活动的权利的条款，以及（iv）如果业务合并未完成，创始人股份不得参与清盘时的任何清算分配。然而，如果我们未能完成业务合并，保荐人将有权就首次公开发售期间或之后购买的任何公众股份从信托账户获得清算分配。

 

如果我们无法在2025年4月19日之前完成业务合并，则在合并期结束时，如果根据2024年延期修订提案使用所有月度延期，除非我们的合并期进一步延长，我们将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的最多50,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在获得其余股东和我们的董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快，着手开始自愿清算，从而正式解散我们的公司，但在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和适用法律的要求。在这种分配的情况下，剩余可供分配资产的每股价值可能低于每股公共股份约11.14美元（截至2024年12月31日，扣除已付或应付的税款）。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们分别持有现金27,720美元和44,046美元，流动负债分别为6,162，507美元和860,274美元。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并过程中将继续产生大量成本。我们无法向您保证，我们完成初步业务合并的计划将会成功。

 

 

近期动态

 

从2024年12月31日至本报告发布之日，我们在2024年本票上额外提取了266,019美元。2024年本票未清余额总额为1381019美元。

 

2025年3月5日，纳斯达克提交了25-NSE表格，要求将我们的证券从纳斯达克摘牌。

 

2025年3月13日，我们提交了与即将召开的临时股东大会有关的2025年代理声明，以代替我们的股东年度大会，除其他事项外，寻求（i）将合并期限从2025年4月19日延长至2026年4月20日，以及（ii）从经修订和重述的章程中消除赎回限制。

 

保荐人交接

 

2023年8月30日，我司保荐机构订立保荐购买协议，并于2023年8月31日，我司保荐机构完成保荐交接。根据保荐人购买协议的条款，在保荐人交接时：（i）传统保荐人将3,093，036股创始人股份和4,645，398份私募认股权证转让给我们的保荐人；（ii）我们的保荐人同意促使我们按照传统保荐人的指示在业务合并结束时按照传统保荐人的指示向实体或账户支付总计300,000美元的现金对价（包括根据2021年承兑票据偿还125,000美元）；（iii）我们的保荐人订立注册权协议Joinder；（iv）传统保荐人将行政服务协议转让给我们的保荐人；（v）所有前任董事和高级职员辞职，及我们管理团队的每名成员均由我们的保荐人委任；及（vi）我们与保荐人及先前的董事及高级人员订立内幕协议修订。

 

于2024年3月29日，我们与每位董事和高级职员订立内幕消息披露合并，自2023年8月31日保荐人交接时起生效。

 

延长我们的合并期限

 

我们最初要到2023年10月19日，也就是首次公开发行结束后的24个月，才能完成我们最初的业务合并。

 

2023年10月19日，我们举行了2023年临时股东大会，我们的股东在会上批准了章程修订提案。就投票批准章程修订提案而言，持有16,045，860股公众股（在撤回赎回生效后）的公众股东行使权利，以每股公众股约10.54美元的赎回价格将这些公众股赎回为现金，2023年的赎回总额约为1.691亿美元。

 

于2024年7月18日，我们举行了2024年临时股东大会，以批准（其中包括）2024年延期修订提案。就投票批准2024年延期修订提案而言，持有2,713，143股公众股（在撤回赎回生效后）的公众股东行使权利，以每股公众股约10.92美元的赎回价格将这些公众股赎回为现金，在2024年的赎回中，赎回总额约为2960万美元。

 

 

我们可能会通过修订我们经修订和重述的章程，寻求根据适用的法律法规进一步延长合并期。此类修订将需要获得我们的公众股东的批准，他们将有机会在就此类批准进行投票时赎回其全部或部分公众股份。这种赎回将减少我们信托账户中持有的金额和我们的资本化。有关进一步延长我们的合并期的更多信息，请参阅2025年代理声明。

 

创始人股份转换

 

2023年10月19日，继我们的股东在2023年临时股东大会上批准创始人股份修订提案后，我们在2023年创始人股份转换中将保荐人持有的同等数量的B类普通股转换为创始人股份后，向保荐人发行了合计600,000股A类普通股。

 

2024年7月24日，就2024年临时股东大会和2024年赎回而言，保荐人还在2024年创始人股份转换中以一对一的方式将合计2,600，000股创始人股份转换为A类普通股。

 

在方正股份转换中发行的A类普通股受到与方正股份转换前适用于B类普通股相同的限制，包括保荐人同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其任何方正股份（以较早者为准）：（i）企业合并完成后一年或（ii）我们完成清算、合并、股本交换或导致我们的股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的类似交易之日。尽管有上述规定，如果A类普通股最后报告的出售价格在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股份股息、重组、资本重组等进行调整），则创始人股份将解除锁定。

 

经保荐人交接、方正股份转换及延期赎回后，共有5,681，485股A类普通股及2,110，122股B类普通股已发行及流通，而传统保荐人及保荐人分别持有已发行及流通普通股约28.45%及39.70%。

 

EEW业务组合

 

2024年9月5日，我们与买方代表、EEW、卖方、卖方代表以及在执行合并协议后，Pubco和Merger Sub签订了EEW业务合并协议。

 

根据EEW业务合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的情况下，在交割时，（a）合并子公司将与我公司合并并并入我公司，我公司继续作为存续实体，并且由于合并，（i）我们将成为Pubco的全资子公司，以及（ii）我公司在紧接生效时间之前的每份已发行和未偿还的证券（定义见EEW业务合并）将不再未偿还，并将自动注销，作为交换其持有人获得Pubco实质上等值证券的权利，（b）Pubco应根据EEW业务合并协议中规定的条款和条件，并根据《公司法》和英格兰和威尔士法律的适用条款，从卖方收购所有EEW普通股，以换取Pubco新发行的普通股，每股面值0.0001美元，并且EEW的任何未偿还可转换证券将被终止；（c）由于EEW业务合并，我公司和EEW将各自成为Pubco的全资子公司，Pubco将在交割时成为一家上市公司。

 

 

关于EEW业务合并协议和拟议的EEW业务合并的完整说明，请见第1项。“生意”。

 

经营成果

 

我们从成立到2024年12月31日的整个活动，涉及我们的组建、首次公开募股、寻找目标业务和完成初始业务合并，例如EEW业务合并。我们最早将在完成并完成我们最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们以现金和现金等价物或投资的利息收入的形式从首次公开发行和私募所得收益中产生营业外收入，这些收入部分被运营费用和关联方管理费用所抵消。由于我们是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用，我们产生了增加的费用。

 

截至2024年12月31日止年度，我们净亏损3,545，486美元，其中包括5,942，936美元的运营亏损（其中1,794，928美元的运营费用，包括与关联方的120,000美元管理费用，4,028，008美元的非赎回费用），被衍生权证负债的公允价值变动469,341美元和信托账户中持有的现金所赚取的利息1,928，109美元所抵消。

 

截至2023年12月31日止年度，我们的净收入为4,386，322美元，包括5,490，575美元的运营亏损，全部由运营费用组成，其中包括与关联方的120,000美元管理费用和3,444，008美元的非赎回费用，被衍生权证负债公允价值变动364,515美元、信托账户中持有现金赚取的利息8,914，159美元、专业法律费用结算收益351,409美元和递延承销费结算收益246,814美元所抵消。

 

可能对我们的运营结果产生不利影响的因素

 

我们的经营业绩和我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩和我们完成业务合并的能力可能会受到影响，其中包括金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率波动、关税增加、供应链中断、消费者信心和支出下降、公共卫生考虑以及地缘政治不稳定，例如乌克兰和中东的军事冲突。我们目前无法预测上述一项或多项事件的可能性、其持续时间或规模或它们可能对我们的业务以及我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

 

流动性、资本资源和持续经营

 

截至2024年12月31日，我们的运营银行账户中有27,720美元，营运资金赤字为2,081，881美元。迄今为止，我们的流动性需求已通过以下方式得到满足：（i）Legacy Sponsor支付25,000美元，以代表我们支付某些费用，以换取发行创始人股份；（ii）根据向Legacy Sponsor的关联公司发行的IPO本票提供约195,000美元的贷款；（iii）未在信托账户中持有的完成私募的净收益；（iv）2021年本票下的借款；（v）Polar Capital Investment和（vi）2024年本票下的借款。

 

首次公开发售本票

 

在我们的首次公开募股结束之前，Legacy Sponsor的一家关联公司根据IPO本票向我们提供了总计高达250,000美元的贷款。该等贷款及垫款于2021年12月31日或首次公开发售完成时（以较早者为准）不计息及应付。在我们于2021年10月19日完成首次公开募股后，19.5万美元的贷款已全部偿还。IPO本票项下没有额外借款。

 

 

营运资金贷款

 

为了支付与业务合并相关的交易费用，我们的初始股东、保荐人或初始股东或保荐人的关联公司，或我们的某些先前董事和高级职员或现任董事和高级职员可以但没有义务向我们提供营运资金贷款。这类流动资金贷款将以期票为凭证。这些票据要么在完成业务合并时偿还，不计利息，要么由贷方酌情决定，在完成业务合并时，最多可将1,500，000美元的票据转换为认股权证，价格为每份认股权证1.50美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。在企业合并未完成的情况下，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分收益来偿还流动资金贷款，但不会使用信托账户中持有的收益来偿还流动资金贷款。

 

2021年本票

 

2021年12月30日，当我们向我们的传统保荐人的关联公司GCG发行2021年本金额高达1,000，000美元的无担保本票时，就2021年营运资金贷款达成了书面协议。2021年期票不计息，于初始业务合并完成时全额偿还。GCG有权将2021年本票的任何未付余额转换为2021年票据认股权证，以购买一股A类普通股，相当于如此转换的2021年本票本金除以1.5美元。任何该等2021年票据认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们在2021年本票项下共借入12.5万美元。

 

2024年本票

 

2024年11月21日，当我们向保荐人发行本金总额高达2,500，000美元的2024年本票时，就2024年营运资金贷款达成了书面协议。2024年期票不计利息，须于（i）我们完成初步业务合并的日期及（ii）我们的清算日期两者中较早者全数偿还。如果在业务合并之前，2024年本票的本金余额尚未全额支付，那么，根据保荐人的选择并在满足某些条件的情况下，2024年本票未付本金中最多可有1,375，000美元可转换为2024年票据认股权证，以购买A类普通股，转换价格为每份2024年票据认股权证1.50美元。2024年票据认股权证应与私募认股权证相同。2024年票据认股权证及其基础证券有权享有2024年本票所载的登记权。截至2024年12月31日和2023年12月31日，2024年本票项下分别有1,115，000美元和0美元未偿还。

 

极地资本投资

 

于2023年9月6日，我们与Polar及保荐人订立Polar认购协议，据此，Polar同意向我们作出最高1,500，000美元的Polar资本投资。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们在Polar Capital Investment下分别提取了1,250，000美元和500,000美元，公允价值分别为227,273美元和90,909美元。有关Polar认购协议及Polar Capital Investment的更多信息，请参阅下文“投资者认购协议”。

 

活期存款账户转账

 

2023年10月19日，我们指示大陆集团清算信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金存放在花旗银行（Citibank，N.A.）的计息活期存款账户中，大陆集团继续担任受托人，直至我们的初始业务合并完成或我们的清算中较早者。因此，在清算信托账户中的投资后，首次公开发行和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或投资于美国政府证券的货币市场基金。

 

 

持续经营

 

基于上述情况，我们认为我们可能没有足够的营运资金来满足我们通过完成业务合并的需要。在此期间，我们将把这些资金用于支付现有的应付账款、运营成本、对完成业务合并的潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅支出以及构建、谈判和完成业务合并。

 

结合我们根据FASB ASU主题2014-15“披露有关一个实体持续经营的Ability不确定性”对持续经营考虑因素的评估，如果根据2024年延期修订提案使用所有剩余的月度延期，我们必须在2025年4月19日之前完成业务合并，除非我们的合并期进一步延长。不确定我们是否能够在这个时候完成一项业务合并，并且缺乏财务资源来维持运营一段合理的时间，这被认为是自本报告其他部分所载财务报表发布之日起一年。若在此日期前未完成企业合并，我公司将发生强制清算及后续解散。我们无法保证（i）我们将以商业上可接受的条款（如果有的话）获得新的融资，或（ii）我们完成初步业务合并的计划将获得成功。我们已确定，如果不发生业务合并，则流动性条件和强制清算，潜在的后续解散会对我们持续经营的能力产生重大怀疑。本报告其他地方所载的财务报表及其附注不包括我们无法持续经营可能导致的任何调整。

 

合同义务

 

行政服务协议

 

自2021年10月14日起，直至完成我们的初始业务合并或清算，我们可能会根据行政服务协议每月向我们的赞助商偿还最高总额为10,000美元的办公空间以及秘书和行政支持。根据行政服务协议，是否支付这笔行政费用由我们自行决定。根据行政服务协议，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的未偿还总额分别为160,000美元和40,000美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的支出为120,000美元。传统保荐人于2023年8月31日就保荐人交接向我们的保荐人转让行政服务协议。

 

注册权

 

方正股份、私募认股权证及任何2021年票据认股权证和2024年票据认股权证的持有人（以及在每种情况下其基础证券的持有人，如适用）有权根据登记权协议享有登记权，要求我们登记此类证券以进行转售（就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后）。大多数这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，即我们注册此类证券。此外，持有人对完成企业合并后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，并有权要求我们根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。2023年8月31日，保荐机构就保荐机构交接事项签署了注册权协议Joinder。

 

包销协议

 

就首次公开发售而言，承销商获授予超额配股权，以购买最多3,000，000个超额配售单位（如有）。于2021年11月30日，承销商根据超额配股权的部分行使额外购买了1,240，488个超额配售单位。超额配售单位以每超额配售单位10.00美元的发行价出售，为我们带来总计12404880美元的额外总收益。

 

 

根据包销协议，首次公开发售的承销商有权获得首次公开发售总收益的2.00%的现金包销折扣，即4,000，000美元（如果超额配股权已全额行使，则为4,600，000美元）。此外，承销商有权获得首次公开发行总收益的3%半（3.50%）的递延费，即7,000，000美元（如果全额行使超额配股权，则为8,050，000美元）。递延费用将仅在我们完成业务合并的情况下从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

 

分别于2023年8月11日和2023年8月14日，我们收到了花旗集团 Global Markets Inc.和J.P. Morgan Securities LLC的正式确认，通知我们他们决定放弃就任何业务合并而可能享有的其在信托账户中持有的应付递延承销费的任何权利。在释放的7,434，171美元递延承销费中，7,187，357美元是从截至2023年12月31日的资产负债表累计赤字中支出的，246,814美元在本报告其他部分所载的运营报表中反映为结算递延承销费的收益。

 

财务咨询协议

 

我们分别于2022年9月和12月与财务顾问就我们的业务合并订立了两份财务顾问协议。我们同意为签署的意向书和任何成功的收购支付成功费用。成功费从50,000美元到1,250，000美元不等。我们还同意向财务顾问偿还所有合理和记录在案的费用，但受限于限制和我们的事先书面同意。两项协议均于2023年8月终止，截至2024年12月31日没有发生或未支付任何费用。

 

投资者认购协议

 

于2023年9月6日，我们与保荐人及Polar订立Polar认购协议，据此，Polar同意向我们提供最多1,500，000美元的资金，但须遵守某些资金里程碑。一旦我们达到了一个确定的里程碑，在至少提前五（5）个日历日的书面通知后，保荐人可能会要求对Polar的资本承诺进行提款，即Polar Capital Investment，以满足保荐人根据提款请求对我们的承诺。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们在Polar Capital Investment上分别提取了1,250，000美元和500,000美元，其公允价值分别为227,273美元和90,909美元。Polar资本投资将在初始业务合并完成时由我们偿还给Polar。Polar可选择以（i）现金或（ii）A类普通股的方式收取此类偿还，其利率为每10美元的Polar Capital投资获得一股A类普通股。如果我们在未完成业务合并的情况下进行清算，我们的现金账户（不包括信托账户）中剩余的任何金额将由我们在清算后五（5）个日历日内支付给Polar，这些金额将是Polar的唯一追索权。

 

内幕信

 

我们的保荐人、先前的董事和高级管理人员以及董事和高级管理人员已与我们订立经内幕消息修订和第二次内幕消息修订的内幕消息，据此，如果我们未能在合并期内完成我们的初始业务合并，他们已放弃就其持有的任何创始人股份从信托账户清算分配的权利。然而，如果内幕消息的签署人在首次公开发售中或之后获得公众股份，如果我们未能在合并期内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户获得有关此类公众股份的清算分配。

 

此外，根据内幕消息函件、内幕消息函件修订及第二次内幕消息函件修订，他们不会对我们经修订及重述的章程（i）提出任何修订，以修改我们的义务的实质内容或时间安排，即如果我们未在合并期内完成我们的初始业务合并，则允许赎回或赎回100%我们的公众股份，或（ii）与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重要条款，除非我们为我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未发放给我们以支付我们税款的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股份的数量。

 

 

不赎回协议

 

于2023年10月9日至2023年10月19日期间，我们与保荐人及非关联第三方投资者订立2023年不赎回协议，以换取该等投资者同意不赎回与2023年股东特别大会投票批准章程修订提案有关的合共4,998，734股公众股份。为换取这些不赎回2023年未赎回股份的承诺，保荐机构同意在企业合并结束后立即（但不迟于满足该等转让的必要条件后的两个工作日）向该等投资者转让保荐机构持有的合计749,810股创始人股份。

 

我们估计，根据2023年不赎回协议归属于此类投资者的749,810股创始人股份的合计公允价值为3,444，008美元，或按加权平均每股4.59美元计算，这是通过考虑完成业务合并的估计可能性、估计特许权和估计持有费用成本来估计的，以消除投资者对其创始人股份价格变动的风险。根据SEC员工会计公告主题5T，“主要股东支付的费用或负债的会计处理”（“SAB 5T”），将创始人股份的公允价值确定为费用。

 

在2024年7月17日至2024年7月18日期间，我们与我们的保荐人和非关联第三方投资者订立了2024年不赎回协议，以换取该等投资者同意不赎回与在2024年临时股东大会上投票批准2024年延期修订提案有关的合共2,475，000股公众股份。作为不赎回2024年未赎回股份的这些承诺的交换条件，保荐人同意根据2024年延期修订提案的需要，在合并期自2024年7月19日至2024年12月19日的首五（5）个月内向该等投资者转让合计（i）由保荐人持有的412,498股创始人股份及（ii）由保荐人每月持有的82,498股创始人股份，自2024年12月19日至2025年4月19日的合并期延长的每个月内，根据2024年延期修订提案的需要，关于业务合并的结束，前提是（i）投资者没有就2024年临时股东大会行使其关于2024年未赎回股份的赎回权，以及（ii）2024年延期修订建议获得批准。

 

关于我们加入2024年不赎回协议，我们还同意，在信托账户清算的情况下，如果我们没有在合并期结束前进行业务合并，我们将仅使用信托账户应计利息中最多50,000美元的资金来支付任何解散费用。

 

我们估计，根据2024年不赎回协议，这742,490股创始人股票的合计公允价值为4,028，0080美元，即截至2024年12月31日，按加权平均计算，约为每股5.49,2543美元。这一估计考虑了业务合并完成的可能性、估计的特许权、以及为减轻投资者对方正股份价格波动的风险而承担的费用等因素。根据SAB 5T，这些方正股份的公允价值被确定为费用，并由于将转让的方正股份数量的可变性而归类为负债，具体取决于业务合并的时间。

 

关键会计估计

 

本报告这一项目是根据本报告其他地方所载我们的财务报表及其附注编制的，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及在我们的财务报表中披露或有资产和负债。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

 

 

新兴成长型公司

 

我们是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经《就业法》修订，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准被发布或修订并且它有不同的上市公司或私营公司的申请日期时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。

 

作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑到的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性在近期内可能因一项或多项未来确认性事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

 

关键会计政策

 

我们已确定以下为我们的关键会计政策：

 

每股普通股净（亏损）收入

 

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类普通股，A类普通股和B类普通股。收入在两类普通股之间按比例分享。每股普通股净（亏损）收入的计算方法是将净（亏损）收入除以相应期间的已发行普通股加权平均数。我们在计算每股摊薄（亏损）收入时并未考虑就首次公开发售和私募发行的认股权证购买合计1,240，488股普通股的影响，因为这些认股权证的行使取决于未来事件。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。

 

 

认股权证责任

 

我们根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和FASB ASC主题815“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑了认股权证是否是根据ASC 480的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否满足ASC 815下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个季度期末日期进行。

 

对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于已发行或修改后的未满足所有权益分类标准的认股权证，要求认股权证在发行日按其初始公允价值入账，其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在本报告其他部分所载财务报表的经营报表中确认为非现金损益。

 

可赎回的A类普通股

 

我们根据ASC 480中的指导对可能赎回的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股（如有）被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股都被归类为股东赤字。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，并受制于未来不确定事件的发生。因此，可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报，不包括本报告其他部分所载财务报表资产负债表的股东赤字部分。

 

项目7a。

关于市场风险的定量和定性披露。

 

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下另有要求的信息。

 

项目8。	财务报表和补充数据。

 

请参阅构成本报告一部分的第F-1至第F-24页，这些报告以引用方式并入本文。

 

项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

 

没有。

 

项目9a。

控制和程序。

 

评估披露控制和程序

 

披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官和首席财务官（统称“验证官”），或酌情履行类似职能的人员，以便就要求的披露作出及时决定。

 

 

在我们的管理层（包括我们的核证人）的监督和参与下，我们根据《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序在截至2024年12月31日的财政年度结束时生效。

 

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论设想和操作得多么好，只能提供合理而不是绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到满足。此外，披露控制和程序的设计必须反映存在资源限制的事实，必须相对于其成本来考虑收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈事件，如果有的话。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

根据执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的SEC规则和条例的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

 

	(1)	有关维护记录，以合理详细、准确、公允的方式反映我公司资产的交易和处置情况，
	(2)	提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，我们的收支只是根据管理层和董事的授权进行的，并且
	(3)	就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情况可能恶化。管理层评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制方面提出的标准——综合框架（2013年）。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2024年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

 

由于我们根据《就业法案》作为新兴成长型公司的地位，本报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所对我们内部控制的鉴证报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2024年12月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目9b。

其他信息。

 

交易安排

 

在截至2024年12月31日的季度期间，我们的董事或高级管理人员（定义见根据《交易法》颁布的规则16a-1（f））均未采纳或终止任何“规则10b5-1交易安排”或任何“非规则10b5-1交易安排”，因为每个术语均在S-K条例第408项中定义。

 

附加信息

 

没有。

 

项目9c。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。

董事、执行官和公司治理。

 

董事和执行官

 

截至本报告日期，我们的董事和高级职员如下：

 

姓名		年龄				职务
Daniel J. Hennessy			67			董事会主席
Thomas D. Hennessy			40			首席执行官兼董事
尼克·吉扎			39			首席财务官
约瑟夫·贝克			39			董事
Anna Brunelle			57			董事
柯克·霍夫德			37			董事
马特·辛德尔			39			董事

 

我们的董事和执行官的经验如下：

 

Daniel J. Hennessy自2023年8月起担任本公司董事长。他自2021年9月起担任Hennessy Capital Investment Corp VI（纳斯达克：HCVI），即Hennessy VI的董事长兼首席执行官。Hennessy先生还是Hennessy Capital Group LLC的管理成员，这是一家他于2013年成立的另类投资公司，专注于可持续工业技术和基础设施领域。他还曾于2020年10月至2022年12月担任Hennessy Capital Investment Corp. V V（NASDAQ：HCIC）或Hennessy V的董事长兼首席执行官。Hennessy先生自2019年3月起担任Hennessy Capital Acquisition Corp. IV（即Hennessy IV）的董事长兼首席执行官，直至其与Canoo Holdings Ltd进行业务合并，后者于2020年12月21日结束，现称为Canoo Inc.（纳斯达克股票代码：GOEV）。Hennessy先生于2018年8月至2022年8月期间担任SIRVA Worldwide Relocation & Moving的董事。他还曾担任PropTech Investment Corporation II（NASDAQ：PTIC）的高级顾问，该公司是一家自2021年起定位于房地产技术行业业务的SPAC，该公司于2022年11月完成了与RW 国家控股（NASDAQ：SFR）的初始业务合并，并自2022年起担任7GC & Co. Holdings Inc.（NASDAQ：VII）的SPAC，后者是一家自2021年起定位于技术行业业务的SPAC，而Jaguar Global Growth Corporation I（NASDAQ：JGGC）则是一家定位于国际房地产技术的SPAC。Hennessy先生此前曾担任PropTech Acquisition Corporation（NASDAQ：PTAC）的高级顾问，这是一家针对房地产技术行业业务的SPAC，该公司于2020年12月完成了与Porch.com，Inc.的初步业务合并。2017年1月至2018年10月，Hennessy先生担任Hennessy Capital Acquisition Corp. III（即Hennessy III）的董事会主席兼首席执行官，该公司与环境合规和废物管理服务的全球供应商NRC Group控股有限责任公司合并，目前是共和废品处理服务公司（纽约证券交易所代码：RSG）的全资子公司，并于2017年1月至2019年10月担任董事。2015年4月至2017年2月，Hennessy先生担任Hennessy Capital Acquisition Corp. II（简称Hennessy II）的董事长兼首席执行官，该公司于2017年2月与Daseke合并，现名为Daseke, Inc.（纳斯达克股票代码：DSKE），此前曾于2017年2月至2021年6月担任其副董事长。2013年9月至2015年2月，Hennessy先生担任Hennessy Capital Acquisition Corp.（简称Hennessy I）的董事会主席兼首席执行官，该公司于2015年2月与School Bus Holdings Inc.合并，现名为Blue Bird Corporation（纳斯达克股票代码：BLBD），此前曾于2013年9月至2019年4月担任董事。从1988年到2015年，Hennessy先生担任Code Hennessy & Simmons LLC（“CHS”）的合伙人，这是一家总部位于芝加哥的中型市场私募股权投资公司，他于1988年与他人共同创立。在组建CHS之前，Hennessy先生于1984年至1988年受雇于花旗集团，担任Citicorp Mezzanine Investments中西部地区负责人以及Citicorp Leveraged Capital Group副总裁兼团队负责人。他的职业生涯始于1981年，任职于伊利诺伊州大陆国家银行（现为美国银行）的石油和天然气贷款集团，在那里他担任银行业务官员。Hennessy先生以优异成绩获得波士顿学院学士学位和密歇根大学罗斯商学院工商管理硕士学位。Hennessy先生有资格担任我们的董事之一，因为他在私募股权和公共和私营公司董事会治理方面的经验，以及他在金融方面的背景以及他在Hennessy I、Hennessy II、Hennessy III、Hennessy IV、Hennessy V和Hennessy VI方面的经验。

 

 

Thomas D. Hennessy自2023年8月起担任公司首席执行官兼董事之一。他曾担任Hennessy Capital Group，LLC增长策略的管理合伙人，该公司是一家成立于2013年的另类投资公司，专注于投资工业、基础设施、房地产和可持续技术。自2025年1月起，Hennessy先生担任特殊收购公司Hennessy Capital Investment Corp. VII的总裁、首席运营官和董事。Hennessy先生此前曾担任SPAC的Global Technology Acquisition Corp. I的董事长兼首席执行官。Hennessy先生此前曾担任SPAC的TortoiseEcofin Acquisition Corporation III的董事。Hennessy先生此前曾担任Two，a SPAC的董事长兼首席执行官，该公司于2024年3月与Latam Logistic Properties S.A.（NYSE：LPA）达成业务合并协议，Latam Logistic Properties S.A.（NYSE：LPA）是中美洲和南美洲领先的机构质量、甲级工业和物流房地产开发商、所有者和管理者。Hennessy先生此前曾担任SPAC的Jaguar Global Growth Corporation I的董事，该公司于2023年10月完成了与建筑媒体显示玻璃的领先设计者和制造商Captivision Inc.（纳斯达克：CAPT）的业务合并。Hennessy先生此前曾担任SPAC旗下7GC & Co. Holdings的董事，该公司于2023年12月完成了与Banzai International Inc.（纳斯达克：BNZI）的业务合并，后者是一家领先的营销技术公司，提供数据驱动的营销和销售解决方案。此前，Hennessy先生于2020年担任PropTech Acquisition Corporation与Porch Group Inc.（纳斯达克：Porch Group）的业务合并的董事长、联席首席执行官兼总裁，随后担任TERM3的独立董事。Hennessy先生此前曾担任阿布扎比投资局（ADIA）的投资组合经理，在此之前，曾担任Sam Zell的Equity International的投资助理。Hennessy先生的职业生涯始于瑞士信贷的投资银行。Hennessy先生拥有乔治城大学的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的MBA学位。由于Hennessy先生在SPAC方面的丰富经验以及他在并购方面的专长，他有资格担任我们的董事之一。

 

Nick Geeza自2023年8月起担任我行首席财务官。他自2023年4月起担任另类投资公司Hennessy Capital Growth Strategies的业务发展主管。2023年5月至2024年3月，Geeza先生担任SPAC Two（NYSE：TWOA）的首席财务官，该公司于2024年3月完成与Logistic Properties of the Americas（NYSE：LPA）的业务合并。Geeza先生此前曾担任Capital Preferences，Ltd.的企业销售总监，该公司是一家财富技术平台，专注于利用行为经济学揭示客户偏好并推动全球企业金融机构管理资产增加，自2022年3月起。2007年11月至2022年3月，Geeza先生担任美国银行全国协会衍生产品组高级副总裁，负责发展和服务全国企业银行技术、汽车和保险部门的客户关系。在任职期间，Geeza先生协助开发并成功实施了动态对冲平台，就遵守美国公认会计原则会计要求提供建议，并就国际掉期和衍生品协会、Dodd-Frank和抵押品管理文件进行了谈判。在加入U.S. Bank之前，Geeza先生曾在纽约的JP Morgan Chase & Co.工作。Geeza先生以优异成绩毕业于乔治城大学，获得学士学位，并获得芝加哥大学布斯商学院MBA学位。

 

M. Joseph Beck自2023年8月起担任本公司董事之一。2023年3月至2024年3月，担任SPAC Two（NYSE：TWOA）的董事，后者于2024年3月完成与Logistic Properties of the Americas（NYSE：LPA）的业务合并。2020年8月至2022年11月，他曾担任PropTech Investment Corporation II的联席首席执行官、首席财务官兼董事，该公司与Appreciate Holdings，Inc.（纳斯达克：SFR）完成了业务合并。2019年7月至2020年12月，任PropTech Acquisition Corporation（与Porch Group（纳斯达克：PRCH）完成业务合并）联席首席执行官、首席财务官兼董事。2022年11月至2024年3月，任Appreciate Holdings，Inc.董事。2020年12月至2023年12月，任瞄准技术行业的SPAC公司7GC & Co. Holdings Inc.（TERM0：VII）董事，该公司与营销技术公司Banzai International，Inc.完成业务合并。从2021年2月至2023年11月，Beck先生担任Jaguar Global Growth Corporation I的董事，该公司是一家SPAC，完成了与建筑媒体玻璃的设计者和制造商Captivision Inc.（纳斯达克：CAPT）的业务合并。Beck先生自2019年7月起担任Hennessy Capital Group LLC的Growth Strategies管理合伙人。2012年8月至2019年7月，Beck先生担任ADIA高级投资经理。2008年7月至2012年8月，Beck先生在高盛，Sachs & Co.的投资银行部门担任分析师。Beck先生拥有耶鲁大学的学士学位。Beck先生由于其在上市公司和资本市场方面的经验，有资格担任我们的董事之一。

 

 

Anna Brunelle自2023年8月起担任本公司董事之一。她曾担任Ouster Inc.的首席财务官,2020年8月至2023年5月，该公司于2021年3月与SPAC旗下Colonnade Acquisition Corp.完成业务合并，随后于2023年2月与Velodyne Lidar, Inc.（原纳斯达克股票代码：VLDR）合并。Brunelle女士在财务、会计、投资者关系、企业和业务发展以及业务运营和分析方面拥有超过20年的经验。她此前于2018年4月至2020年5月担任Kinestral Technologies的首席财务官，并于2016年3月至2017年10月担任Soylent的首席财务官和临时首席运营官。她还曾担任GlobalLogic的首席财务官、Tivo，Inc.的首席财务官、Deloitte & Touche，LLP的高级顾问。Brunelle女士目前担任Bolt Threads，Inc.和Hennessy VI的董事，此前曾在2019年3月至2020年5月期间担任Halio International的董事。在担任领导职务期间，她参与了科技公司的成功IPO，并完成了多项私人和公开收购和资产剥离。Brunelle女士在加州理工州立大学——圣路易斯奥比斯波获得工商管理学士学位（会计专业）。Brunelle女士有资格担任我们的董事之一，这是由于她在会计和财务方面的背景，以及她在公共和私营公司担任首席财务官和担任董事的经验。

 

Kirk Hovde自2023年8月起担任我们的董事之一。他担任Hovde Group的管理负责人兼投资银行业务主管，负责领导该公司的投资银行业务，并评估金融机构的财务和战略选择。Hovde先生以此身份对银行和储蓄机构进行财务分析和估值，协助促进并购交易和资本发行，并评估国家和地区趋势对金融服务业的影响。Hovde先生也是Hovde集团管理运营委员会的成员，该委员会的任务是负责公司的日常管理以及实施更长期的战略计划和愿景。在加入Hovde集团之前，Hovde先生在伊利诺伊州芝加哥的Deloitte & Touche LLP任职，在那里他为广泛行业的公共和私人客户提供鉴证服务。这些服务主要包括定期财务审计和萨班斯-奥克斯利法案认证业务，但也包括收购和资产剥离的特殊项目。Hovde先生是芝加哥人，在麦迪逊的威斯康星大学商学院获得了工商管理学士学位，双主修会计和金融、投资与银行。他是伊利诺伊州的一名注册会计师，拥有第7、24、63和79系列FINRA执照，并通过了CFA课程的II级。由于Hovde先生在金融、并购和资本市场方面的经验，他有资格担任我们的董事之一。

 

Matt Schindel自2023年8月起担任我们的董事之一。他自2023年7月起担任SPAC旗下TortoiseEcofin Acquisition Corporation III的董事。Schindel先生作为成长型公司的投资者和运营商拥有超过15年的经验，其中包括在气候和可再生能源相关业务方面的十多年经验。2020年2月至2023年7月，他在Snapdocs担任首席财务官，这是一家房地产软件公司，为贷方、产权公司、公证人和房地产交易的其他参与者提供自动化解决方案。在加入Snapdocs之前，Schindel先生曾在美国领先的住宅太阳能、存储和能源服务公司Sunrun，Inc.担任过各种高管职务。Schindel先生拥有哈佛学院的学士学位。Schindel先生由于其在上市公司和资本市场方面的经验，有资格担任我们的董事之一。

 

家庭关系

 

除以下情况外，我们的任何董事或执行官之间不存在任何家庭关系：

 

	●	Daniel J. Hennessey是Thomas D. Hennessey的父亲；
	●	Daniel J. Hennessey是Kirk Hovde的叔叔；而
	●	Thomas D. Hennessey和Kirk Hovde是堂兄弟。

 

参与某些法律程序

 

没有任何董事或执行人员，或任何该等董事或高级人员的任何联系人是对本公司不利的一方，或对本公司具有不利的重大利益的重大程序。

 

 

主席团成员和董事的人数和任期

 

我们的董事会由六名成员组成，分为三个职类，每年仅任命一个职类的董事，每个职类（第一次股东大会之前任命的董事除外）任期三年。根据纳斯达克的公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年才需要召开年度会议。2023年11月2日的第一次临时股东大会代替我们的第一次年度股东大会举行。

 

第一类董事的任期将在第四次年度股东大会上届满，其中包括Joeseph Beck和Kirk Hovde，他们是由我们的B类普通股持有人就2024年临时股东大会重新选举产生的。第二届一类董事的任期将于第二次股东周年大会上届满，成员包括Thomas D. Hennessy及Matt Schindel。第三届一类董事的任期将于第三届股东周年大会上届满，该等董事由Daniel J. Hennessy及Anna Brunelle组成。

 

只有B类普通股的持有人才有权在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的任何股东大会上任命董事。我们的公众股份持有人无权在此期间就委任董事进行投票。本公司经修订及重述的章程有关B类普通股股东委任董事的权利的本条款，可藉特别决议在股东大会上以至少90%的普通股投票多数票通过而作出修订。我们的高级职员由董事会任命，由董事会酌情决定任职，而不是具体任期。我们的董事会有权根据我们经修订和重述的章程在其认为适当的情况下任命高级职员。

 

董事会各委员会

 

我们的董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会（“薪酬委员会”）和提名与公司治理委员会（“提名委员会”）。我们的审计委员会和薪酬委员会都完全由独立董事组成。在不违反分阶段规则的情况下，《纳斯达克规则》和《交易法》第10A-3条规定上市公司的审计委员会应仅由独立董事组成，《纳斯达克规则》规定上市公司的薪酬委员会应仅由独立董事组成。每个委员会根据经我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅，并作为本报告的附件提交。

 

审计委员会

 

Anna Brunelle、Matt Schindel和Kirk Hovde担任委员会成员，Anna Brunelle担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都独立于我们的保荐人，并且与我们的保荐人没有关联。根据纳斯达克规则和适用的SEC规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。

 

审计委员会的每位成员都具备金融知识，我们的董事会已确定Anna Brunelle符合适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具备会计或相关财务管理专业知识。

 

 

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

 

	●	协助董事会监督（i）我们的财务报表的完整性，（ii）我们遵守法律和监管要求，（iii）我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（iv）我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况；
	●	独立注册会计师事务所及我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的聘任、报酬、保留、更换、监督工作；
	●	预先批准独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；审查并与独立注册会计师事务所讨论注册会计师事务所与我们的所有关系，以评估其持续的独立性；
	●	按照适用的法律法规为审计合伙人轮换制定明确的政策；至少每年从独立注册会计师事务所获得和审查一份报告，说明（i）独立注册会计师事务所的内部质量控制程序和（ii）独立注册会计师事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业当局的任何询问或调查，在过去五年内就该事务所开展的一次或多次独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤提出的任何重大问题；
	●	与管理层和独立注册会计师事务所开会审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的具体披露；审查和批准根据我们进行此类交易之前SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；和
	●	与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问（视情况而定）一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告引发了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题，以及FASB、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

 

薪酬委员会

 

Matt Schindel和M. Joseph Beck担任成员，Matt Schindel担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克规则，薪酬委员会的所有董事必须是独立的。

 

我们通过了薪酬委员会章程，其中详述了薪酬委员会的主要职能，包括：

 

	●	每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬（如果有）；
	●	审查并就薪酬、任何激励薪酬和基于股权的计划向我们的董事会提出建议，这些计划须经我们所有其他高级职员的董事会批准；
	●	审查我们的高管薪酬政策和计划；
	●	实施和管理我们的激励性薪酬——基于股权的薪酬计划；
	●	协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；
	●	批准我司机关职工一切特殊津贴、特殊现金支付及其他特殊薪酬福利安排；
	●	制作一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和
	●	审查、评估并酌情建议董事薪酬的变动。

 

 

尽管有上述规定，如上所述，除了（i）根据行政服务协议每月向我们的赞助商支付高达10,000美元的办公空间、水电费、工资或其他现金补偿，支付给我们赞助商的顾问、秘书和行政支持，其他费用，（ii）我们的赞助商的义务和费用报销，以及（iii）就2024年和2023年分别向我们提供的服务向我们的首席财务官支付总计20,500美元和22,00美元，不提供任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用，支付给我们的任何现有股东、高级职员、董事或他们各自的任何关联公司，在此之前，或为他们提供的任何服务，以实现初始业务合并的完成。因此，很可能在完成初始业务合并之前，薪酬委员会将只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

 

薪酬委员会章程还规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克规则和SEC要求的因素。

 

提名和公司治理委员会

 

我们提名委员会的成员为Kirk Hovde和M. Joseph Beck，Kirk Hovde担任提名委员会主席。

 

我们通过了提名委员会章程，其中详细说明了提名委员会的宗旨和职责，包括：

 

	●	根据董事会批准的标准，物色、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐候选人，以供在年度股东大会上提名任命或填补董事会空缺；
	●	制定并向董事会提出建议，并监督我们的公司治理准则的实施；

 

	●	协调和监督董事会及其各委员会、个别董事和管理层在公司治理方面的年度自我评价；以及
	●	定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。

 

提名委员会章程还规定，提名委员会可全权酌情保留或获得任何将用于确定董事候选人的猎头公司的建议，并终止其工作，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他保留条款。

 

我们没有正式确立任何特定的、最低限度的、必须满足的资格或董事必须具备的技能。一般来说，董事会在物色和评估董事候选人时，会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧，以及代表股东最佳利益的能力。在我们进行首次业务合并之前，我们的公众股持有人无权向我们的董事会推荐董事候选人以供提名。

 

 

Code of Ethics

 

我们已采纳适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则（“Code of Ethics”）。我们已经提交了一份我们的《准则伦理》副本，作为本报告的证据。您可以通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看Code of Ethics。此外，应我们的要求，我们将免费提供一份《守则道德》和我们董事会各委员会的章程。如果我们对我们的《道德准则》进行任何修订，而不是技术、行政或其他非实质性修订，或授予对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行适用的SEC或纳斯达克规则要求披露的类似职能的人员的《Code of Ethics》条款的任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在表格8-K的当前报告中和我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本报告或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅旨在成为无效的文本引用。

 

上述对Code of Ethics的描述并不完整，其全部内容均受《Code of Ethics》条款和条件的限制，该条款和条件的副本作为附件 14随函附上，并以引用方式并入本文。

 

交易政策

 

2021年10月14日，我们通过了内幕交易政策和程序，规范董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的证券交易所上市标准（“内幕交易政策”）。

 

上述对内幕交易政策的描述并不完整，其全部内容受内幕交易政策条款和条件的限制，其副本作为附件 19附于本文中，并以引用方式并入本文。

 

赔偿追回和追回政策

 

根据《萨班斯-奥克斯利法案》，如果发生不当行为，导致财务重述，这将减少先前支付的奖励金额，我们可以从我们的执行官那里收回那些不当付款。SEC还通过了《交易法》第10D-1条规则（“SEC追回规则”），该规则指示全国证券交易所要求上市公司实施旨在在公司被发现错误陈述其财务业绩时收回支付给高管的奖金的政策。

 

2023年12月7日，我司董事会批准通过激励薪酬补偿补偿政策（“追回政策”），生效日期为2023年10月2日，以遵守SEC追回规则和《纳斯达克上市规则5608》（“纳斯达克追回规则”）中规定的纳斯达克规则。

 

回拨政策规定，如果我们需要根据《纳斯达克回拨规则》准备会计重述，则根据SEC回拨规则的规定，在我们被要求准备会计重述的情况下，强制收回我们现任和前任执行官（“涵盖人员”）错误授予的基于激励的薪酬。无论被覆盖人员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成会计重述的要求，此类赔偿的追回均适用。根据回拨政策，我们的董事会可能会在我们被要求编制会计重述日期之前的三个完整财政年度的回溯期内，从被覆盖的高级管理人员错误地获得奖励薪酬中获得补偿。

 

上述对回拨政策的描述并不完整，其全部内容均受回拨政策条款和条件的限制，其副本作为附件 97附于本文中，并以引用方式并入本文。

 

 

项目11。

高管薪酬。

 

除了我们的首席财务官外，我们的高级职员或董事均未因向我们提供的服务获得任何现金补偿，他在2024年和2023年分别因向我们提供的服务获得了总计20500美元和22000美元的报酬。从2021年10月19日开始，直至我们的初始业务合并结束和我们的清算中的较早者，我们可能会每月向我们的保荐人支付最多10,000美元，用于支付给我们的保荐人的顾问的办公空间、水电费、工资或其他现金补偿、根据行政服务协议向我们的管理团队成员提供的秘书和行政支持服务以及我们的保荐人的其他费用和义务，这些费用和义务由传统保荐人分配给我们的保荐人。此外，我们的保荐人、先前的董事和高级管理人员、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得补偿，以补偿与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的保荐人、前任董事和高级职员、高级职员或董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都是从信托账户之外持有的资金中支付的。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们没有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高级管理人员支付的报销，以支付他们在识别和完成初始业务合并方面代表我们开展的活动所产生的自付费用。除这些付款和报销外，在完成我们的初始业务合并之前，我们已经或将要向我们的保荐人、先前的董事和高级职员、高级职员和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括finder和咨询费。

 

在我们的初始业务合并完成后，留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并相关的代理征集材料或要约收购材料中向股东充分披露，例如EEW注册声明。我们没有对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设置任何限制。由于合并后业务的董事将负责确定高级职员和董事薪酬，因此在拟议的初始业务合并时不太可能知道此类补偿的金额。将向我们的高级管理人员支付的任何薪酬将由单独由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的大多数独立董事确定，或建议董事会确定。

 

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并结束后维持他们在我们的职位，尽管我们的部分或全部高级职员和董事可能会在我们的初始业务合并后谈判雇佣或咨询安排以留在我们。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在我们的初始业务合并完成后继续留在我们身边的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的高级职员和董事签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

 

项目12。

某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

 

下表列出截至2025年3月24日我们普通股的实益拥有权信息，这些信息基于从下述人士处获得的关于普通股实益拥有权的信息，由以下人员提供：

 

	●	我们认识的每一个人是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人；
	●	我们每一位实益拥有我们普通股的执行官和董事；和
	●	我们所有的执行官和董事作为一个整体。

 

 

下表中，所有权百分比基于截至2025年3月24日已发行和流通的7,791，607股普通股，包括（i）5,681，485股A类普通股和（ii）2,110，122股B类普通股。就所有待表决事项而言，除选举董事会董事外，A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别共同投票，除非适用法律另有规定。目前，所有B类普通股均可在一对一的基础上转换为A类普通股。

 

除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些私募认股权证不可在本报告日期后的60天内行使。

 

		A类普通股								B类普通股								约
实益拥有人名称及地址（一）		数量 股份 有利 拥有				约 百分比 类的				数量 股份 有利 拥有				约 百分比 类的				百分比 未偿总额 普通股
HCG Opportunity，LLC（我们的保荐人）（2）			2,260,941				39.79	%			832,095				39.43	%			39.70	%
Daniel J. Hennessy（2）			2,260,941				39.79	%			832,095				39.43	%			39.70	%
Thomas D. Hennessy（2）			2,260,941				39.79	%			832,095				39.43	%			39.70	%
尼克·吉扎			—				—				—				—				—
约瑟夫·贝克			—				—				—				—				—
Anna Brunelle			—				—				—				—				—
柯克·霍夫德			—				—				—				—				—
马特·辛德尔			—				—				—				—				—
全体董事和执行官为一组（7人）			2,260,941				39.79	%			832,095				39.43	%			39.70	%
其他5%股东
Compass Digital SPAC LLC（我们的传统赞助商）（3）			939,059				16.53	%			1,278,027				60.57	%			28.45	%
Sea Otter Securities Group LLC（4）			841,098				14.80	%			—				—				10.79	%
Citadel派对（5）			752,899				13.25	%			—				—				9.66	%
Polar Asset Management Partners Inc.（6）			500,000				8.80	%			—				—				6.42	%
Atlas商家派对（7）			500,000				8.80	%			—				—				6.42	%
Centiva政党（8）			300,000				5.28	%			—				—				3.85	%
道明证券当事人（9）			297,900				5.24	%			—				—				3.82	%
Meteora缔约方（10）			295,200				5.19	%			—				—				3.79	%

 

	(1)	除非另有说明，以下各实体或个人的主要营业地址为c/o 195 US Hwy 50，Suite 309，Zephyr Cove，NV 89488。
	(2)	HCG机会MM（“HCG MM”）是保荐人的唯一成员，并对保荐人持有的记录在案的普通股拥有投票和投资酌情权。Thomas D. Hennessy和Daniel J. HennessyDaniel J. Hennessy是HCG mm的唯一成员，并在我们的董事会任职。Thomas D. Hennessy还担任我们的首席执行官，Daniel J. Hennessy担任我们的董事会主席。Hennessy先生否认对这些普通股的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。
	(3)	根据Legacy Sponsor于2023年2月14日向SEC提交的附表13G。这些金额包括（i）我们之前的独立董事持有的105,000股A类普通股和91,647股B类普通股，以及（ii）某些机构锚定投资者持有的591,978股A类普通股和591,978股B类普通股，这些机构锚定投资者持有传统保荐人的会员权益。Legacy Sponsor的主要营业地址为3626 N. Hall St.，Suite 910，Dallas，Texas，75219。
	(4)	根据特拉华州有限责任公司（“Sea Otter”）于2021年11月3日向SEC提交的附表13G/A。Sea Otter持有的公众股份数量截至2021年10月26日报告，并不反映Sea Otter就延期赎回或2021年10月26日之后的任何其他交易或与不赎回协议有关的任何股份赎回。因此，表中列出的公众股份数量和百分比可能无法反映Sea Otter目前的实益所有权。Sea Otter的主要营业地址为107 Grand St，7th Floor，New York，New York 10013。

 

 

	(5)	根据（i）Citadel Advisors LLC，一家持有752,750股公众股份的特拉华州有限责任公司（“Citadel Advisors”），（ii）Citadel Advisors Holdings LP，一家持有752,750股公众股份的特拉华州有限合伙企业（“CAH”），（iii）Citadel GP LLC，一家持有752,750股公众股份的特拉华州有限责任公司（“CGP”），（iv）Citadel Securities LLC，一家持有149股公众股份的特拉华州有限责任公司（“Citadel Securities”），（v）Citadel Securities Group LP，一家持有149股公众股份的特拉华州有限合伙企业（“CALC4”），（vi）Citadel Securities GP，，持有149 Public Shares LLC（“CSGP”）的特拉华州普通合伙企业和（vii）持有752,899股公众股的美国公民Kenneth Griffin先生（“Griffin先生”，与Citadel Advisors、CAH、CGP、Citadel Securities、CALC4和CSGP，“Citadel各方”）合称。Citadel各方报告的公众股份由特拉华州有限责任公司（“CCMF”）Citadel Credit Master Fund LLC和Citadel Securities拥有。Citadel Advisors是CCMF的投资组合经理。CAH是Citadel Advisors的唯一成员。CGP是CAH的普通合伙人。中铝国际是Citadel证券的非会员管理人。CSGP为中铝国际4号的普通合伙人，公司主要负责公司的财务、财务、财务、投资、财务、财务、投资、财务、投资、投资、财务、投资、投资、管理、财务、投资、投资、管理、投资、投资、管理、资产、资产、资产管理、资产管理、资产管理、资产管理、资产管理、资产管理、资产管理、资产管理、资产管理、资产管理、资产管理、资产管理、资产管理、资产管理、资产管理、资产管理、资产管理、资产管理、资产管理、资产管理、Griffin先生是CGP的总裁兼首席执行官，并拥有CGP和CSGP的控股权。Citadel各方持有的公众股份数量报告截至2022年12月31日，这并不反映Citadel各方就延期赎回或2022年12月31日之后的任何其他交易或与不赎回协议有关的任何股份赎回。因此，表中列出的公众股份数量和百分比可能无法反映Citadel各方目前的实益所有权。Citadel双方各自的主要营业地址为东南金融中心，200 S. Biscayne Blvd.，Suite 3300，Miami，Florida 33131。
	(6)	根据Polar Asset Management Partners Inc.于2024年2月9日向SEC提交的附表13G，该公司是一家根据加拿大安大略省法律注册成立的公司（“Polar”）。Polar担任Polar Multi-Strategy Master Fund的投资顾问，该基金是一家开曼群岛豁免公司（“PMSMF”），与PMSMF直接持有的股份有关。Polar的主要营业地址为16 York Street，Suite 2900，Toronto，ON，Canada M5J 0E6。
	(7)	根据（i）Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP，一家开曼群岛豁免LP（“基金”）于2024年11月14日向SEC提交的附表13G，（ii）Atlas Merchant Capital LLC，一家特拉华州有限责任公司和一家注册投资顾问，以及该基金的投资管理人（“顾问”），（iii）Atlas Merchant Capital Holdings，Ltd.，一家开曼群岛有限公司和该顾问（“控股”）的管理成员，（iv）Atlas Merchant Capital LP，一家特拉华州有限合伙企业和Holdings（“AMC资本”）的唯一投票股东，（v）Atlas Merchant Capital GP LLC，特拉华州有限责任公司及AMC资本（“AMC-GP”）的普通合伙人，（vi）特拉华州有限合伙企业及基金的普通合伙人（“普通合伙人”）的AMC SPAC Fund GP LP，（vii）特拉华州有限责任公司及普通合伙人的普通合伙人MGP LLC（“AMC SPAC MGP”），（viii）Robert E. Diamond，Jr.和David I. Schamis，美国公民，AMC GP和AMC SPAC MGP的唯一成员（与基金、顾问、控股、AMCTERM10 Capital、AMC-GPAtlas Merchant各方的主要营业地址为c/o Atlas Merchant Capital LLC，477 Madison Avenue，22nd FL，New York，NY 10022。
	(8)	根据（i）Centiva Capital，LP，一家特拉华州有限合伙企业（“投资管理人”）于2024年11月14日向SEC提交的附表13G，该公司是某些关联基金（“Centiva Capital Funds”）的投资管理人，就其中报告的公众股份和（ii） Centiva Capital GP，LLC，一家特拉华州有限责任公司（连同投资管理人，“Centiva各方”），就Centiva Capital Funds持有的公众股份，其为投资管理人和Centiva Capital Funds的普通合伙人。Centiva双方各自的主要营业地址为55 Hudson Yards，Suite 22A，New York，NY 10001。
	(9)	根据（i）特拉华州有限责任公司（“TDS”）TD Securities（USA）LLC、（ii）特拉华州有限责任公司（“高宏集团”）高宏集团 and Company，LLC、（iii）特拉华州公司Toronto Dominion Holdings USA Inc.（“TDH”）、（iv）特拉华州有限责任公司TD Group US Holdings LLC（“TD GUS”）和（v）加拿大联邦银行Toronto Dominion Bank（“TD Bank”，与TDS、TDH、TD Gus和“道明证券当事人”）于2025年2月13日向SEC提交的附表13G。TDS拥有唯一的投票权或指挥权，以及处置或指挥处置其中报告的公众股份的唯一权力，这些股份之前由高宏集团拥有。自2024年12月9日起，TDS通过合并成为高宏集团的权益继承者。TDH是TDS的唯一所有者。TD GUS是TDH的唯一所有者。道明银行是TD GUS的唯一所有者。道明银行、TDH和TDGUS可能因其对TDS的所有权而被视为在其中报告的公众股份中持有间接权益。TDS和TDH各自的主要营业地址为1 Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017。TD GUS的主要营业地址是251 Little Falls Drive，Wellington，Delaware 19808。道明银行的主要营业地址为加拿大安大略省多伦多道明大厦12楼威灵顿大街西66号多伦多道明中心M5K1A2。
	(10)	根据（i）特拉华州有限责任公司Meteora Capital，LLC（“Meteora Capital”）和（ii）美国公民Vik Mittal（“Mr. Mittal”，与Meteora Capital一起，“Meteora各方”）于2025年2月14日向SEC提交的附表13G。Meteora各方可被视为实益拥有Meteora Capital担任投资管理人的某些基金和管理账户所持有的记录在案的公众股份。米塔尔先生担任Meteora Capital的管理成员。Meteora双方的主要营业地址是1200 N Federal Hwy，# 200，Boca Raton FL 33432。

 

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

没有。

 

控制权变更

 

没有。有关EEW业务合并的更多信息，请参见第1项。“生意”。

 

项目13。

某些关系和关联交易，以及董事独立性。

 

首次公开发行

 

2021年3月，我们Legacy Sponsor的关联公司支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行费用，以换取总计5,750，000股创始人股票，这些股票随后被转让给我们的Legacy Sponsor。在我们的首次公开募股结束之前，Legacy Sponsor的一家关联公司根据IPO本票向我们提供了总计高达250,000美元的贷款。该等贷款及垫款于2021年12月31日或首次公开发售完成时（以较早者为准）不计息及应付。在我们于2021年10月19日完成首次公开募股后，这笔195,000美元的贷款已全部偿还。

 

我们的传统保荐人承诺，根据书面协议，购买总计4,666，667份私募认股权证（如果全额行使超额配股权，则为5,066，667份私募认股权证），每份可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格为每份整份私募认股权证1.50美元，或总计7,000，000美元（如果全额行使超额配股权，则为7,600，000美元），在与首次公开发行结束同时发生的私募中。2021年11月30日，首次公开发行的承销商根据超额配股权的部分行使额外购买了1,240，488个超额配售单位。超额配售单位以每超额配售单位10.00美元的发行价出售，产生的额外总收益总额为12404880美元。

 

2021年11月30日，就超额配股权的部分行使而言，我们的传统保荐人交出439,878股创始人股份。此外，就部分行使超额配股权而言，传统保荐人额外购买了165,398份私募认股权证，购买价格为每份整份私募认股权证1.50美元。私募认股权证与首次公开发行中出售的公开认股权证相同，但私募认股权证，只要由我们的传统保荐人或其允许的受让人持有，（i）将不会被我们赎回，（ii）除某些有限的例外情况外，不得（包括在行使这些私募认股权证时可发行的A类普通股）由持有人转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天，（iii）可由持有人在无现金基础上行使，及（iv）有权享有登记权。除某些有限的例外情况外，私募认股权证不得由持有人转让、转让或出售。如果我们在合并期结束前没有完成我们的初始业务合并，私募认股权证将到期一文不值。私募认股权证须遵守下文所述的转让限制。

 

 

机构锚定投资者是我们传统保荐机构的会员，但不是其关联机构。机构锚定投资者表示有兴趣购买在我们的首次公开发售中出售的单位，并且各自持有某些创始人股份的间接实益权益（其中一人在某些私募认股权证中拥有间接实益权益）。这些基金或账户都不是我们传统赞助商的管理成员，也没有任何关于我们传统赞助商的管理权限。与传统保荐人中的其他参与者不同，机构锚定投资者的普通股转让不受任何锁定限制，也不会因其在首次公开发行中购买单位而收到的创始人股份受到没收或调整，尽管他们通常同意或将尽合理的最大努力对其普通股投票赞成业务合并，但这一投票承诺仅适用于他们仍持有的普通股。此外，对于首次公开发行购买的单位，机构锚定投资者与其他公开购买单位的人享有同等权利（包括赎回权）。

 

保荐人交接

 

2023年8月30日，我司保荐机构订立保荐购买协议，并于2023年8月31日，我司保荐机构完成保荐交接。根据保荐人购买协议的条款，在保荐人交接时：（i）传统保荐人将3,093，036股创始人股份和4,645，398份私募认股权证转让给我们的保荐人；（ii）我们的保荐人同意促使我们按照传统保荐人的指示在业务合并结束时按照传统保荐人的指示向实体或账户支付总计300,000美元的现金对价（包括根据2021年承兑票据偿还125,000美元）；（iii）我们的保荐人订立注册权协议Joinder；（iv）传统保荐人将行政服务协议转让给我们的保荐人；（v）所有前任董事和高级职员辞职，及我们管理团队的每名成员均由我们的保荐人委任；及（vi）我们与保荐人及先前的董事及高级人员订立内幕协议修订。

 

于2024年3月29日，我们与每位董事和高级职员订立内幕消息披露合并，自2023年8月31日保荐人交接时起生效。

 

创始人股份转换

 

2023年10月19日，继我们的股东在2023年临时股东大会上批准创始人股份修订提案后，我们在2023年创始人股份转换中将保荐人持有的同等数量的B类普通股转换为创始人股份后，向保荐人发行了合计600,000股A类普通股。

 

2024年7月24日，就2024年临时股东大会和2024年赎回而言，保荐人还在2024年创始人股份转换中以一对一的方式将合计2,600，000股创始人股份转换为A类普通股。

 

在方正股份转换中发行的A类普通股受到与方正股份转换前适用于B类普通股相同的限制，包括保荐人同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其任何方正股份（以较早者为准）：（i）企业合并完成后一年或（ii）我们完成清算、合并、股本交换或导致我们的股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的类似交易之日。尽管有上述规定，如果A类普通股最后报告的出售价格在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股份股息、重组、资本重组等进行调整），则创始人股份将解除锁定。

 

经保荐人交接、方正股份转换及延期赎回后，共有5,681，485股A类普通股及2,110，122股B类普通股已发行及流通，而传统保荐人及保荐人分别持有已发行及流通普通股约28.45%及39.70%。

 

 

行政服务协议

 

我们目前使用位于195 US HWY 50，Suite 309，Zephyr Cove，NV 89488的办公空间，来自我们的赞助商，作为我们的行政办公室。自2021年10月14日起，根据行政服务协议，我们可能每月向我们的赞助商支付高达10,000美元的办公空间、水电费、工资或支付给我们赞助商的顾问的其他现金补偿、向我们管理团队成员提供的秘书和行政支持服务以及我们赞助商的其他费用和义务。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。根据行政服务协议，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的未偿还总额分别为160,000美元和40,000美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的支出为120,000美元。传统保荐人于2023年8月31日就保荐人交接向我们的保荐人转让行政服务协议。

 

Compensation

 

对于在完成初始业务合并之前提供的服务或与完成初始业务合并相关的服务，我们已经或将要向保荐人、先前的董事和高级管理人员、我们的管理团队成员或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括finder和咨询费。此外，这些个人将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向保荐人、前任董事和高级管理人员、管理团队成员或我们或他们的关联公司支付的所有款项。

 

在我们进行初始业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的代理征集或要约收购材料（如适用）中向我们的股东充分披露任何和所有金额，例如EEW登记声明。此类补偿的金额不太可能在分发此类要约收购材料时或在召开审议我们的初始业务合并（如适用）的股东大会时得知，因为将由合并后业务的董事来确定执行官和董事的薪酬。

 

营运资金贷款和本票

 

为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的初始股东、保荐人或初始股东或保荐人的关联公司，或我们的某些先前董事和高级职员或现任董事和高级职员可以但没有义务按要求在无息基础上向我们提供营运资金贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类营运资金贷款。如果初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类营运资金贷款，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。最多1,500，000美元的此类周转资金贷款可根据业务合并时贷款人的选择，以每份整份认股权证1.50美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证。此类认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，反对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。

 

 

2021年12月30日，当我们向我们的传统保荐人的关联公司GCG发行2021年本金额高达1,000，000美元的无担保本票时，就2021年营运资金贷款达成了一份书面协议。2021年期票不计息，于初始业务合并完成时全额偿还。GCG有权将2021年本票的任何未付余额转换为2021年票据认股权证，以购买一股A类普通股，相当于如此转换的2021年本票本金除以1.5美元。任何该等2021年票据认股权证的条款将与GCG持有的我们现有私募认股权证的条款相同。上述对2021年本票的描述并不完整，通过参考2021年本票对其整体进行了限定，2021年本票作为附件附于本报告之后。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们在2021年本票项下的借款总额分别为12.5万美元。

 

2024年11月21日，当我们向保荐人发行本金总额高达2,500，000美元的2024年本票时，就2024年营运资金贷款达成了书面协议。2024年度本票的发行与保荐人先前已作出及未来可能向我们作出的营运资金开支垫款有关。2024年承兑票据不计利息，须于（i）我们完成初步业务合并的日期及（ii）我们的清算日期两者中较早者全额偿还。如果在业务合并之前，2024年本票的本金余额尚未全额支付，那么，根据保荐人的选择并在满足某些条件的情况下，2024年本票未付本金中的最多1,375，000美元可转换为2024年票据认股权证，以购买A类普通股，转换价格为每份2024年票据认股权证1.50美元。2024年票据认股权证应与私募认股权证相同。2024年票据认股权证及其基础证券有权享有2024年承兑票据中规定的登记权。截至2024年12月31日和2023年12月31日，2024年本票项下分别有1,115，000美元和0美元未偿还。

 

极地资本投资

 

2023年9月6日，我们与保荐人及Polar订立Polar认购协议，据此，Polar同意向我们提供最多1,500，000美元的资金，但须遵守某些资金里程碑。一旦我们达到了一个确定的里程碑，在至少提前五（5）个日历日的书面通知后，保荐人可能会要求对Polar的资本承诺进行提款，即Polar Capital Investment，以满足保荐人根据提款请求对我们的承诺。Polar资本投资将在初始业务合并完成时由我们偿还给Polar。Polar可选择以（i）现金或（ii）A类普通股的方式收取此类还款，利率为每10美元的Polar Capital投资获得一股A类普通股。如果我们在未完成业务合并的情况下进行清算，我们的现金账户（不包括信托账户）中剩余的任何金额将由我们在清算后五（5）个日历日内支付给Polar，这些金额将是Polar的唯一追索权。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们在Polar Capital Investment下分别提取了1,250，000美元和500,000美元，公允价值分别为227,273美元和90,909美元。

 

上述向我们的保荐人支付的任何款项、偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司的贷款，或在我们的初始业务合并之前偿还任何营运资金贷款和Polar资本投资，将使用信托账户之外的资金进行。

 

不赎回协议

 

于2023年10月9日至2023年10月19日期间，我们与保荐人及非关联第三方投资者订立2023年不赎回协议，以换取该等投资者同意不赎回与2023年股东特别大会投票批准章程修订提案有关的合共4,998，734股公众股份。为换取这些不赎回2023年未赎回股份的承诺，保荐机构同意在企业合并结束后立即（但不迟于满足该等转让的必要条件后的两个工作日）向该等投资者转让保荐机构持有的合计749,810股创始人股份。

 

 

在2024年7月17日至2024年7月18日期间，我们与我们的保荐人和非关联第三方投资者订立了2024年不赎回协议，以换取该等投资者同意不赎回与在2024年临时股东大会上投票批准2024年延期修订提案有关的合共2,475，000股公众股份。作为不赎回2024年未赎回股份的这些承诺的交换条件，保荐人同意根据2024年延期修订提案的需要，在合并期自2024年7月19日至2024年12月19日的首五（5）个月内向该等投资者转让合计（i）由保荐人持有的412,498股创始人股份及（ii）由保荐人每月持有的82,498股创始人股份，自2024年12月19日至2025年4月19日的合并期延长的每个月内，根据2024年延期修订提案的需要，关于业务合并的结束，前提是（i）投资者没有就2024年临时股东大会行使其关于2024年未赎回股份的赎回权，以及（ii）2024年延期修订建议获得批准。

 

关于我们加入2024年不赎回协议，我们还同意，在信托账户清算的情况下，如果我们没有在合并期结束前进行业务合并，我们将仅使用信托账户应计利息中最多50,000美元的资金来支付任何解散费用。

 

注册权

 

方正股份、私募认股权证及任何2021年票据认股权证和2024年票据认股权证的持有人（以及在每种情况下其基础证券的持有人，如适用）有权根据登记权协议享有登记权，要求我们登记此类证券以进行转售（就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后）。大多数这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，即我们注册此类证券。此外，持有人对完成企业合并后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，并有权要求我们根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。2023年8月31日，保荐机构就保荐机构交接事项签署了注册权协议Joinder。

 

内幕信

 

我们的保荐人、先前的董事和高级管理人员以及董事和高级管理人员已与我们订立经内幕消息修订和第二份内幕消息修订的内幕消息，据此，如果我们未能在合并期内完成我们的初始业务合并，他们已放弃就其持有的任何创始人股份从信托账户清算分配的权利。然而，如果我们的保荐人或之前的董事和高级管理人员在首次公开发行中或之后获得公众股份，如果我们未能在合并期内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中获得有关此类公众股份的清算分配。

 

此外，根据内幕消息函件、内幕消息函件修订及第二次内幕消息函件修订，他们不会对我们经修订及重述的章程（i）提出任何修订，以修改我们的义务的实质内容或时间安排，即如果我们未在合并期内完成我们的初始业务合并，则允许赎回或赎回100%我们的公众股份，或（ii）与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重要条款，除非我们为我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未发放给我们以支付我们税款的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股份的数量。

 

有关就EEW业务合并订立的协议的更多信息，见项目1。“生意。”

 

董事独立性

 

纳斯达克规定，我们的董事会的大多数成员在我们首次公开发行股票后的一年内是独立的。“独立董事”一般定义为公司董事会认为与上市公司无重大关联关系的人员（直接或作为与公司有关联关系的机构的合伙人、股东、股东或高级管理人员）。我们的董事会已确定Joseph Beck、Anna Brunelle、Kirk Hovde和Matt Schindel为《纳斯达克规则》和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

 

 

项目14.

首席会计师费用和服务。

 

自2023年9月5日起，董事会和审计委员会授权解雇Marcum LLP（“Marcum”），并聘请Withum作为我们新的独立注册会计师事务所。有关我们独立注册公共会计师事务所这一变化的更多信息，请参阅我们于2023年12月15日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。

 

以下是就所提供的服务向Marcum和Withum支付或将支付的费用摘要。

 

审计费用

 

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与监管备案相关的服务。Withum和Marcum为审计我们的年度财务报表、审查我们各自期间的10-Q表格中包含的财务信息以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向SEC提交的其他所需文件而提供的专业服务的费用总额分别约为127,920美元和90,713美元。审计费用包括Withum截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的服务费用分别为40,560美元和37,960美元，Marcum截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的服务费用分别为0美元和58,473美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议。

 

审计相关费用

 

与审计相关的费用包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务的费用。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们没有向Withum或Marcum支付任何与审计相关的费用。

 

税费

 

税费包括与税务合规、税务规划和税务建议相关的专业服务收费。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别为税务服务、规划或建议支付了4,160美元和4,160美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们没有向Marcum支付税务服务、规划或建议费用。

 

所有其他费用

 

所有其他费用包括所有其他服务的收费。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们没有就任何其他服务向Withum或Marcum付款。

 

审批前政策

 

我们的审计委员会是在我们的首次公开发行完成后组成的。因此，在我们的审计委员会于2021年成立之前提供的任何此类服务均获得董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，并在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供和将为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款（但须遵守《交易法》中描述的非审计服务的最低限度例外情况，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。

 

 

第四部分

 

项目15。

附件和财务报表附表。

 

(a)	以下文件作为本报告的一部分提交：

 

(1)

财务报表

 

		页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID # 100，WithumSmith + Brown，PC）		F-2
财务报表：
截至2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债表		F-3
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的业务报表		F-4
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度股东赤字变动表		F-5
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

 

(2)

财务报表附表

 

所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用或金额不重要且不需要，或所需信息在本报告第F-1页开始的财务报表及其附注中列报。

 

(3)

附件

 

我们特此将所附附件索引中所列的展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

 

项目16。

表格10-K摘要。

 

由本公司选择省略。

 

 

COMPASS数字收购公司。

 

财务报表指数

 

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID # 100 , WithumSmith + Brown，PC )	F-2
财务报表：
截至2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债表	F-3
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的业务报表	F-4
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度股东赤字变动表	F-5
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的现金流量表	F-6
财务报表附注	F-7

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东及董事会

Compass Digital Acquisition Corp. Digital Acquisition Corp.：

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Compass Digital Acquisition Corp.（“公司”）截至2024年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日的资产负债表以及该日终了年度的相关经营报表、股东赤字变动、现金流量等报表及相关附注（财务报表统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

 

持续经营

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动性需求并在2025年4月19日之前完成业务合并，那么公司将停止除清算目的之外的所有业务。强制清算和后续解散的流动性条件和日期，对公司持续经营能力产生了重大疑问。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/WithumSmith + Brown，PC

 

我们自2023年起担任公司的核数师。

 

纽约，纽约

2025年3月24日

 

PCAOB编号100

 

 

COMPASS数字收购公司。

资产负债表

 

		2024年12月31日				2023年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	27,720			$	44,046
预付费用			24,898				35,635
流动资产总额			52,618				79,681
信托账户中持有的现金			27,637,300				55,347,556
总资产		$	27,689,918			$	55,427,237
负债、可能赎回的普通股、股东赤字
流动负债：
应付账款		$	165,912			$	476,567
应计费用			501,314				167,798
Polar Capital Investment应付款项–关联方			227,273				90,909
不赎回负债			4,028,008				-
营运资金贷款			1,240,000				125,000
流动负债合计			6,162,507				860,274
衍生权证负债			119,123				588,464
负债总额			6,281,630				1,448,738
承付款项和或有事项（注6）			-				-
可能赎回的A类普通股，$ 0.0001 面值； 2,481,485 和 5,194,628 股价为$ 11.14 和 10.65 分别于2024年12月31日及2023年12月31日每股			27,637,300				55,347,556
股东赤字
优先股，$ 0.0001 面值； 1,000,000 股授权； 无 截至2024年12月31日及2023年12月31日已发行或未偿还			-				-
A类普通股，$ 0.0001 面值； 200,000,000 股授权； 3,200,000 和 600,000 已发行及已发行股份，分别（不包括 2,481,485 和 5,194,628 分别于2024年12月31日及2023年12月31日可能赎回的股份）			320				60
B类普通股，$ 0.0001 面值； 20,000,000 股授权； 2,110,122 和 4,710,122 分别于2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份			211				471
普通股，价值			211				471
累计赤字			( 6,229,543	)			( 1,369,588	)
股东赤字总额			( 6,229,012	)			( 1,369,057	)
总负债、可能赎回的A类普通股、股东赤字		$	27,689,918			$	55,427,237

 

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

COMPASS数字收购公司。

业务报表

 

		年终 2024年12月31日				年终 2023年12月31日
营业费用		$	1,794,928			$	1,926,567
管理费用–关联方			120,000				120,000
非赎回费用			4,028,008				3,444,008
经营亏损			( 5,942,936	)			( 5,490,575	)
信托账户中持有的现金（投资）所赚取的利息		$	1,928,109			$	8,914,159
衍生权证负债公允价值变动			469,341				364,515
公开认股权证应占递延承销费结算收益			-				246,814
专业律师费结算收益			-				351,409
净（亏损）收入		$	( 3,545,486	)		$	4,386,322
可能赎回的A类普通股的加权平均已发行股份，基本和稀释			3,960,705				17,987,355
每股基本及摊薄净（亏损）收入-可能赎回的A类普通股		$	( 0.38	)		$	0.19
加权平均已发行不可赎回A类普通股普通股，基本和稀释			1,739,726				121,644
每股基本及摊薄净（亏损）收入-不可赎回A类普通股普通股		$	( 0.38	)		$	0.19
不可赎回的加权平均已发行股份B类普通股普通股，基本和稀释			3,570,396				5,188,478
每股基本及摊薄净（亏损）收入-不可赎回B类普通股普通股		$	( 0.38	)		$	0.19

 

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

.COMPASS数字收购公司。

股东赤字变动表

 

		A类								乙类								额外								合计
		普通股								普通股								实缴				累计				股东’
		股份				金额				股份				金额				资本				赤字				赤字
余额– 2022年12月31日			-			$	-				5,310,122			$	531			$	-			$	( 8,356,114	)		$	( 8,355,583	)
B类普通股转换为A类普通股			600,000				60				( 600,000	)			( 60	)			-				-				-
为支付专业法律费用而发行的普通股的公允价值			-				-				-				-				-				523,000				523,000
将超额出资额返还给传统保荐机构			-				-				-				-				-				( 49,093	)			( 49,093	)
根据不赎回协议发行的B类普通股的公允价值			-				-				-				-				3,444,008				-				3,444,008
将Polar Capital Investment应付收益分配至权益工具			-				-				-				-				409,091				-				409,091
A类普通股对赎回金额的增值			-				-				-				-				3,853,099				2,126,297				( 1,726,802	)
净收入			-				-				-				-				-				4,386,322				4,386,322
余额-2023年12月31日			600,000			$	60				4,710,122			$	471			$	-			$	( 1,369,588	)		$	( 1,369,057	)
余额			600,000			$	60				4,710,122			$	471			$	-			$	( 1,369,588	)		$	( 1,369,057	)
将Polar Capital Investment应付收益分配至权益工具			-				-				-				-				613,640				-				613,640
B类普通股转换为A类普通股			2,600,000				260				( 2,600,000	)			( 260	)			-				-				-
A类普通股对赎回金额的增值			-				-				-				-				( 613,640	)			( 1,314,469	)			( 1,928,109	)
净亏损			-				-				-				-				-				( 3,545,486	)			( 3,545,486	)
净（亏损）收入			-				-				-				-				-				( 3,545,486	)			( 3,545,486	)
余额-2024年12月31日			3,200,000			$	320				2,110,122			$	211			$	-			$	( 6,229,543	)		$	( 6,229,012	)
余额			3,200,000			$	320				2,110,122			$	211			$	-			$	( 6,229,543	)		$	( 6,229,012	)

 

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

COMPASS数字收购公司。

现金流量表

 

		年终				年终
		2024年12月31日				2023年12月31日
经营活动产生的现金流量
净（亏损）收入		$	( 3,545,486	)		$	4,386,322
调整净（亏损）收入与经营活动使用的现金净额：
信托账户中持有的现金（投资）所赚取的利息			( 1,928,109	)			( 8,914,159	)
专业律师费结算收益			-				( 351,409	)
公开认股权证应占递延承销费结算收益			-				( 246,814	)
衍生权证负债公允价值变动			( 469,341	)			( 364,515	)
非赎回费用			4,028,008				3,444,008
经营性资产负债变动
预付费用			10,741				305,330
应付账款			( 310,655	)			397,465
应计费用			333,516				167,798
经营活动使用的现金净额			( 1,881,326	)			( 1,175,974	)
投资活动产生的现金流量
信托账户提款-赎回			29,638,365				169,088,048
投资活动提供的现金净额			29,638,365				169,088,048
筹资活动产生的现金流量
Polar Capital Investment应付款项关联方所得款项			750,000				500,000
营运资金贷款收益			1,115,000				35,000
偿还流动资金贷款			-				( 177,500	)
将超额出资额返还给传统保荐机构			-				( 49,093	)
应付关联方款项			-				( 24,821	)
赎回A类普通股			( 29,638,365	)			( 169,088,048	)
筹资活动使用的现金净额			( 27,773,365	)			( 168,804,462	)
现金净减少额			( 16,326	)			( 892,388	)
现金，期初			44,046				936,434
现金，期末		$	27,720			$	44,046
补充披露非现金投融资活动
为支付专业法律费用而发行的普通股的公允价值		$	-			$	523,000
递延承销费豁免		$	-			$	7,187,357
将Polar Capital Investment应付收益分配至权益工具		$	613,640			$	409,091
A类普通股对赎回价值的增值		$	1,928,109			$	1,726,802

 

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

COMPASS数字收购公司。

财务报表附注

 

注1。组织和业务活动说明

 

Compass Digital Acquisition Corp.（“公司”）是一家于2021年3月8日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、收购资产、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

 

截至2024年12月31日，公司尚未开展任何业务。2021年3月8日（成立）至2024年12月31日期间的所有活动均与公司组建、公司于2021年10月19日完成的首次公开发行（“首次公开发行”或“首次公开发行”）（如下所述）以及寻找与之完成初始业务合并的目标业务有关。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司从首次公开发行和私募（定义见下文）所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日。

 

公司保荐机构原为Compass Digital SPAC LLC（“传统保荐机构”），截至2023年8月31日，自2023年8月31日起为特拉华州有限责任公司HCG Opportunity，LLC（“保荐机构”，统称“保荐机构”）（见附注5）。

 

首次公开发售表格S-1上的注册声明，最初于2021年9月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，经修订（档案编号：333-259502），于2021年10月14日宣布生效（“IPO注册声明”）。2021年10月19日，公司以每单位10.00美元的价格完成了20,000，000股单位（“单位”）的首次公开发售，就所发售单位中包含的（i）A类普通股（定义见下文）而言，“公众股份”和（ii）所发售单位中包含的可赎回认股权证“公开认股权证”），产生的总收益为200,000，000美元。每个单位由公司的一股A类普通股（每股面值0.0001美元）（“A类普通股”）和一份公开认股权证的三分之一（见注3）组成。

 

若干与公司、传统保荐人、或公司高级职员、董事或公司管理层任何成员（“管理层”及该等投资者，“机构锚定投资者”）没有关联的机构锚定投资者在首次公开发售中购买了合共20,000，000个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价格出售，产生的总收益为200,000，000美元。

 

在首次公开发售结束的同时，公司完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向传统保荐人出售4,666，667份认股权证（“私募认股权证”，连同公开认股权证，“认股权证”），产生的总收益为7,000，000美元（此类出售，“私募配售”）（见附注4）。在私募结束的同时，机构锚定投资者向Legacy Sponsor支付了280,000美元，用于转让总计186,667份私募认股权证，这些转让将在初始业务合并结束时进行。

 

机构锚定投资者还以每股0.004美元的原始购买价格从传统保荐人处购买了相当于1,547，727股创始人股份（定义见附注5）的部分传统保荐人的股权。创始人股份可在任何时间及在持有人选举业务合并结束前不时按一比一基准转换为A类普通股，并将在业务合并按一比一基准自动转换为A类普通股，但须按其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（经修订及现行有效的“经修订及重述的章程细则”）的规定作出调整。

 

交易费用达11,929，189美元，包括4,000，000美元的承销费、7,000，000美元的递延承销费和929,189美元的其他发行费用。在这些交易费用中，公司随后获得了与承销商费用相关的折扣199,999美元，并支出了与发行成本和创始人股份分配到认股权证费用相关的631,124美元。其他非现金交易成本包括与机构锚定投资者购买的Founder股票相关的超过对价10,414，655美元的公允价值。在首次公开发行结束后，额外产生了676712美元的相关交易发行成本，其中37,917美元与2021年将发行成本和创始人股份分配给认股权证费用有关。

 

在2021年10月19日首次公开发行结束后，首次公开发行中出售单位和在私募中出售私募认股权证的净收益中的200,000，000美元（每单位10.00美元）被存入位于美国的信托账户（“信托账户”），仅投资于期限为185天或以下的美国政府国债或符合1940年《投资公司法》第2a-7条规则规定的某些条件的货币市场基金，经修订（《投资公司法》），仅投资于由公司确定的直接美国政府国库债务，直至：（i）完成业务合并和（ii）分配信托账户（如下所述）中较早者。2023年10月19日，公司指示信托账户（“Continental”）的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金存放在Citibank，N.A.的计息活期存款账户中，Continental继续担任受托人，直至初始业务合并完成或公司清算中较早者。因此，在清算信托账户中的投资后，首次公开发行和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或投资于美国政府证券的货币市场基金。

 

F-7

 

COMPASS数字收购公司。

财务报表附注

 

首次公开发行股票承销商于2021年11月30日通知公司拟部分行使超额配售选择权（“超额配股权”）。因此，2021年11月30日，公司完成了额外1,240，488个单位（“超额配售单位”）的销售，每超额配售单位10.00美元，以及额外165,398份私募认股权证的销售，每份私募认股权证1.50美元，产生的总收益分别为12,404，880美元和248,097美元。承销商没收超额配股权余额。行使超额配股权的净收益中共有12404880美元存入信托账户，使与首次公开发行有关的存入信托账户的收益总额达到212404880美元。公司因行使超额配股权而产生了682,268美元的额外发行费用（其中434,171美元为递延承销费）。于2023年8月11日及2023年8月14日，承销商通知公司，他们决定放弃其对信托账户中持有的递延承销佣金的权利。

 

管理层在首次公开发行和私募的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都普遍用于完成业务合并。纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）规则规定，企业合并必须是与一个或多个目标企业，这些企业在签订进入企业合并的最终协议时，共同具有至少等于信托账户余额80%的公平市场价值（减去信托账户所赚取利息应缴纳的任何税款）。只有在企业合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权益足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，公司才会完成企业合并。无法保证公司将能够成功实现业务合并。

 

公司将向其已发行公众股份持有人（“公众股东”）提供机会，在企业合并完成时（i）与召开股东大会批准企业合并有关或（ii）以要约收购方式赎回其全部或部分公众股份。就拟议的业务合并而言，公司可在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并，在该会议上，股东可寻求在不投票的情况下赎回其股份，如果他们确实投票，则无论他们是否投票赞成或反对业务合并。只有在紧接业务合并结束之前或结束时，公司拥有至少5,000，001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，投票的已发行股份的大多数投票赞成业务合并，公司才会继续进行业务合并。

 

如果公司寻求股东批准业务合并，但未根据要约收购规则进行赎回，则经修订和重述的章程规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），将被限制在未经公司事先书面同意的情况下就合计超过15%的公众股份寻求赎回权。

 

公众股东将有权按信托账户当时金额的比例赎回其公众股份（截至2024年12月31日，每股公众股份11.14美元，加上信托账户中持有且之前未发放给公司以支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例利息）。有关认股权证的业务合并完成后将不会有赎回权。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”（“ASC 480”），这些A类普通股在首次公开发行完成时按赎回价值记录并归类为临时权益。

 

如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，公司将根据其经修订和重述的章程，根据SEC的要约收购规则提供此类赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交包含与代理声明中包含的信息基本相同的要约收购文件。

 

保荐人已同意（i）将其创始人股份及在首次公开发售期间或之后购买的任何公众股份投票赞成企业合并；（ii）不对经修订的和重述的章程，涉及公司在业务合并结束前的业务合并前活动，除非公司为异议公众股东提供赎回其公众股份的机会，同时进行任何此类修订；（iii）不将任何股份（包括创始人股份）赎回为与股东投票批准业务合并有关的从信托账户收取现金的权利（或出售与业务合并有关的要约收购中的任何股份如公司未就此寻求股东批准）或投票修订经修订及重述的章程有关股东的业务合并前活动权利的条文；及（iv）如业务合并未完成，创始人股份不得参与清盘时的任何清算分派。然而，如果公司未能完成业务合并，保荐人将有权就首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份从信托账户获得清算分配。

 

F-8

 

COMPASS数字收购公司。

财务报表附注

 

如果公司无法在2025年4月19日之前完成业务合并（假设根据2024年延期修订建议（定义见附注11）的所有四（4）个月的延期均已使用）（“合并期”），公司将（i）停止除清盘目的外的所有业务，（ii）在合法可用资金的情况下尽快但不超过其后十个工作日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未发放给公司的资金所赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的高达50,000美元的利息），除以当时已发行的公众股数量，根据适用法律，赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如有），以及（iii）在赎回后，在获得其余股东和公司董事会（“董事会”）批准的情况下，尽快清算和解散，在每种情况下，须遵守其根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和适用法律的要求。如果进行这种分配，剩余可供分配资产的每股价值可能会低于每单位10.00美元的首次公开发行价格。

 

保荐人已同意，如第三方（独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或销售的产品提出任何债权，或公司已与其订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标业务，彼等将对公司承担责任，将信托账户中的资金数额减至（i）每股公股10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公股实际数额（如果由于信托账户资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应缴税款）两者中较低者，前提是，此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论此类放弃是否可强制执行），也不适用于公司对首次公开发行的承销商针对某些责任（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任）的赔偿下的任何索赔。但公司未要求保荐机构对该等赔偿义务进行预留，公司也未独立核实保荐机构是否有充足资金履行赔偿义务，并认为保荐机构的唯一资产为公司证券。因此，公司无法向其股东保证保荐人将能够履行这些义务。公司的任何高级管理人员或董事都不会就第三方的索赔对公司进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。公司力求通过努力让与公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与公司签订协议，放弃对信托账户中持有的款项或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

 

保荐人交接

 

2023年8月30日，传统保荐人与保荐人订立协议（“保荐人购买协议”），并于2023年8月31日，传统保荐人与保荐人完成由此拟进行的交易（“保荐人交接”）。根据保荐人购买协议的条款，于保荐人交接时：（i）传统保荐人将3,093，036股创始人股份及4,645，398份私募认股权证转让予保荐人；（ii）保荐人同意促使公司按传统保荐人的指示在业务合并结束时按传统保荐人的指示向实体或账户支付合计金额为300,000美元的现金对价（包括偿还应付给传统保荐人的票据余额125,000美元）；（iii）保荐人订立日期为10月14日的公司注册权协议的合并协议，2021年度（“注册权协议”）；（iv）传统保荐人将日期为2021年10月14日与公司订立的现有行政服务协议（“行政服务协议”）转让予保荐人；（v）公司董事会所有成员及高级职员辞职，而Daniel J. Hennessy、Thomas D. Hennessy、Anna Brunelle、Kirk Hovde、Matt Schindel及M. Joseph Beck获委任为董事，而Thomas D. Hennessy及Nick Geeza获委任为公司行政总裁及首席财务官，分别；及（vi）公司与传统保荐人、保荐人及公司前高级人员及董事订立日期为2021年10月14日的现有函件协议修订（经修订，“函件协议”），据此，保荐人成为函件协议的一方，而转让予保荐人的所有方正股份及私募认股权证仍受函件协议条款规限。

 

于2024年3月29日，公司与各现任董事及高级人员订立合并函件协议，该协议自2023年8月31日保荐人交接时起生效。

 

F-9

 

COMPASS数字收购公司。

财务报表附注

 

合并期延长

 

在公司于2023年10月19日举行的特别股东大会（“2023年临时股东大会”）上，批准建议修订经修订及重述的章程，以（i）将公司必须完成初步业务合并的日期由2023年10月19日延长至2024年7月19日（“2023年延期修订建议”）及（ii）订定公司B类普通股持有人的权利，每股面值0.0001美元（“B类普通股，与A类普通股普通股合称“普通股”），在持有人选举的企业合并结束前的任何时间和不时将该等股份以一对一的方式转换为A类普通股（“创始人股份修订提案”以及与2023年延期修订提案合称“章程修订提案”）。

 

就投票批准章程修订建议而言，持有16,045，860股公众股份（在撤回赎回生效后）的公众股东行使权利，以信托账户中的资金按比例部分赎回该等股份（“2023年赎回”）。因此，从信托账户中扣除了大约1.691亿美元（约合每股10.54美元），用于支付这些持有人。

 

于2024年7月18日，公司召开临时股东大会以代替年度股东大会（“2024年临时股东大会”），以批准（其中包括）修订经修订及重述章程的建议，将公司必须完成初步业务合并的日期由2024年7月19日延长至2024年12月19日，然后按月最多四（4）次至2025年4月19日（或董事会确定的较早日期）（“2024年延期修订提案”）。

 

就投票批准2024年延期修订提案而言，持有2,713，143股公众股份的公众股东（在撤回赎回生效后）行使权利，以信托账户中的资金按比例部分赎回该等股份（“2024年赎回”）。由于2024年的赎回，从信托账户中扣除了大约2960万美元（约合每股10.92美元），用于支付这些持有人。

 

创始人股份转换

 

2023年10月19日，在2023年股东特别大会上批准创始人股份修订提案后，保荐人还以一对一的方式将合共600,000股创始人股份转换为A类普通股（“2023年创始人股份转换”），并放弃就转换时收到的A类普通股从信托账户收取资金的任何权利，并承认该等股份将受到信函协议条款下适用于原始创始人股份的所有限制。

 

2024年7月24日，就2024年临时股东大会和2024年赎回而言，保荐人还以一对一的方式将合共2,600，000股创始人股份转换为A类普通股（“2024年创始人股份转换”），并放弃就转换时收到的A类普通股从信托账户收取资金的任何权利，并承认该等股份将受到根据信函协议条款适用于原始创始人股份的所有限制。

 

业务合并协议

 

于2024年9月5日，公司与（i）保荐人以代表身份订立业务合并协议（经不时修订、重述或以其他方式修订，“业务合并协议”），自业务合并协议所设想的交易（“交割”）为公司股东完成后，（ii）在执行合并协议时，一家将成立的开曼群岛获豁免公司被命名为“EEW Renewables Corp”（“Pubco”），（iii）在执行合并协议时，一家待组建的开曼群岛豁免公司和Pubco的全资子公司被命名为“EEW Merger Sub”（“Merger Sub”），（iv）EEW Renewables Ltd，一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司（“EEW”），（v）在签署日签署并交付业务合并协议的EEW股东（连同在交割前签署合并协议成为其一方的EEW普通股的任何受让人，或根据EEW经修订的组织文件中规定的拖动权利因此而受到约束的公司（统称“卖方”），及（vi）E.E.W. Global Holding Limited，根据业务合并协议的条款及条件，以卖方代表的身份。

 

根据业务合并协议，在符合其中所载条款及条件的情况下，于交割时，（a）合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为存续实体（“合并”），因此，（i）公司将成为Pubco的全资子公司，及（ii）公司在紧接生效时间（定义见业务合并协议）之前的每份已发行及未偿还的证券将不再未偿还，并将自动注销，作为交换，其持有人有权获得Pubco实质上等值的证券，以及（b）Pubco应根据业务合并协议中规定的条款和条件，并根据开曼群岛《公司法（修订）》和英格兰和威尔士法律的适用条款（合并，股份交换及业务合并协议及附属文件所拟进行的其他交易，合称“交易”），以及EEW的任何未偿还可换股证券将被终止；及（c）由于该等交易，公司及EEW将各自成为Pubco的全资附属公司，而Pubco将于交割时成为一家上市公司。

 

F-10

 

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财务报表附注

 

股份交换及代价

 

将支付给卖方的基本对价为300,000，000美元（可能会在截止收盘时公司未支付的交易费用和保荐人未以现金支付的现金负债超过5,000，000美元的情况下有所增加，可能会在EEW未支付的交易费用金额超过5,000，000美元的情况下有所减少），将完全以Pubco新发行的普通股的形式支付，每股面值0.0001美元（“Pubco普通股”），每股价值为10.00美元（此类股份，“交换股份”）。

 

除上述基本对价外，卖方将有权获得最多4,200，000股Pubco普通股，但须在交割后根据股份分割、股份股息、合并、资本重组等进行公平调整，包括将此类股份交换或转换成的任何股本证券（“盈利股份”）入账，作为Pubco在以下情况下的额外对价：

 

（i）如果在收盘后的3年期间（“盈利期”），Pubco普通股连续30个交易日中的20个交易日的成交量加权平均价格至少为：（i）每股11.00美元，卖方将获得50%的盈利股份；（ii）每股12.00美元，卖方将获得剩余的50%的盈利股份；或者

 

（ii）如果Pubco在截至2025年4月30日的财政年度的利息、税项、折旧和摊销前的综合收益等于或超过4190万美元，在进行某些调整后，卖方将获得所有盈利股份。

 

如果在盈利期内发生控制权变更交易，在该交易中每股Pubco普通股的明示或暗示价格等于或高于上述适用的股价目标的范围内，该等盈利股份的归属将加速，且盈利股份将在该交易结束时发行。

 

流动性和持续经营

 

截至2024年12月31日，该公司的经营银行账户中有27,720美元，营运资金赤字为2,081，881美元。

 

迄今为止，公司的流动性需求已通过（i）Legacy Sponsor支付25,000美元以代表公司支付某些费用以换取发行创始人股份，（ii）Legacy Sponsor根据最高250,000美元的本票（“IPO本票”）提供约195,000美元的贷款，（iii）未在信托账户中持有的私募完成所得款项净额，（iv）Polar Capital Investment（定义见附注5）得到满足，（v）根据2021年本票和2024年本票（各自定义见附注5）提供的营运资金贷款（定义见附注5）。公司已于2021年10月19日全额偿还IPO本票。首次公开发售本票项下并无额外借款（见附注5）。

 

截至2024年12月31日，公司从Polar Capital Investment提取了1,250，000美元，公允价值为227,273美元，2021年营运资金贷款未偿还125,000美元，2024年营运资金贷款未偿还1,115，000美元（见附注5）。

 

基于上述情况，管理层认为，公司可能没有足够的营运资金来通过完成初始业务合并或自所附财务报表之日起一年（以较早者为准）履行其预期义务。在此期间，公司将把这些资金用于支付现有的应付账款、运营成本、识别和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅支出、选择目标业务合并或收购，以及构建、谈判和完成业务合并。

 

结合公司根据FASB ASC子主题205-40“财务报表的列报–持续经营”评估持续经营考虑因素，如果根据2024年延期修订提案使用所有剩余的月度延期，则公司有权在2025年4月19日之前完成业务合并。不确定公司届时能否完成业务合并，且公司缺乏维持运营所需的财务资源一段合理的时间，这被认为是自所附财务报表日期起一年。企业合并未与合并期完成的，存在强制清算及后续解散的情形。公司无法保证（i）将以商业上可接受的条款（如果有的话）向其提供新的融资，或（ii）其完成初步业务合并的计划将获得成功。管理层已确定，如果业务合并未发生，则流动性条件和强制清算以及潜在的后续解散会对公司持续经营的能力产生重大怀疑。随附的财务报表不包含因公司无法持续经营而可能导致的任何调整。

 

F-11

 

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附注2-重要会计政策概要

 

列报依据

 

随附的财务报表按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和SEC的规则和条例列报。

 

新兴成长型公司

 

该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营公司或私营公司的申请日期不同时，公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

风险和不确定性

 

美国和世界各地的各种社会和政治情况（包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间不断升级的贸易紧张局势，以及美国实际和潜在转变以及与其他国家的外交、贸易、经济和其他政策、恐怖行为、安全行动和火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球健康流行病等灾难性事件的其他不确定性）可能会导致美国和世界各地的市场波动和经济不确定性增加或恶化。这些市场波动可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。针对国与国之间的冲突，美国等国对某些国家实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行为，都可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。

 

管理层继续评估这些类型的风险对行业的影响，并得出结论，虽然这些类型的风险有合理的可能性对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至所附财务报表日期，具体影响尚不容易确定。随附的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制所附财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所附财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。

 

作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑到的对在所附财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理可能在近期内因一个或多个未来确认性事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

 

F-12

 

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财务报表附注

 

现金及现金等价物

 

本公司将购买时原期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司分别拥有27,720美元和44,046美元的现金，没有现金等价物。

 

信托账户中持有的现金

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司在信托账户中持有的现金分别为27637300美元和55347556美元。

 

在2024年12月31日和2023年12月31日，信托账户中持有的所有资产均以现金形式持有。这些投资的公允价值变动产生的损益在随附的经营报表中计入现金或信托账户中持有的投资所赚取的利息。

 

可赎回的A类普通股

 

公司根据ASC 480中的指导对可能赎回的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股（如有）被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股都被归类为股东赤字。普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受制于未来不确定事件的发生。因此，可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报，不包括随附资产负债表的股东赤字部分。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司记录的A类普通股增值分别为1,928，109美元和8,914，159美元，与信托账户权益相关的赎回价值。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，可赎回的A类普通股分别减少了29,638，365美元和169,088，048美元，与赎回有关。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，可赎回的A类普通股分别增加了0美元和7,187，357美元，这与可赎回的A类普通股的递延承销费豁免有关。

 

所得税

 

公司遵守了FASB ASC主题740“所得税”（“ASC 740”）的会计和报告要求，其中要求对所得税采用资产和负债法进行财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应课税或可扣除金额，其依据是已颁布的税法和适用于预期该差异将影响应课税收入的期间的税率。建立估值备抵，必要时将递延税项资产减少至预期实现的金额。

 

ASC 740为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的税收立场规定了确认阈值和计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务当局审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如有）确认为所得税费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款的金额。公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。

 

该公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，公司的税项拨备在呈列期间为零。

 

与首次公开发行相关的发行成本

 

发行成本包括法律、会计、承销费用以及通过随附的资产负债表日期发生的与首次公开发行直接相关的其他成本。在首次公开发售完成后，发行成本使用A类普通股和认股权证的相对公允价值进行分配。分配给认股权证的成本在其他费用中确认，与A类普通股相关的成本从A类普通股的账面价值中扣除。公司符合FASB ASC主题340-10-S99-1“其他资产和递延成本”的要求。

 

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每股普通股净（亏损）收入

 

公司遵守了FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类普通股A类普通股和B类普通股。两类普通股按比例分享收益。每股普通股净（亏损）收入的计算方法是将净（亏损）收入除以相应期间的已发行普通股加权平均数。截至2024年12月31日和2023年12月31日，将金融工具纳入每股收益的计算取决于未来事件。因此，每股普通股摊薄净（亏损）收入与列报年度的每股普通股基本净（亏损）收入相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。

 

下表列出了用于计算每类普通股每股基本和摊薄净（亏损）收入的分子和分母的对账：

用于计算每股基本和稀释净（亏损）收入的Numerator和Denominator调节摘要

		截至本年度 2024年12月31日				截至本年度 2023年12月31日
可赎回A类普通股
Numerator：可分配给可赎回A类普通股的净（亏损）收益		$	( 1,514,771	)		$	3,386,561
分母：加权平均已发行股份、可赎回A类普通股
基本和稀释加权平均流通股，可赎回A类普通股			3,960,705				17,987,355
每股基本及摊薄净（亏损）收益，可赎回A类普通股		$	( 0.38	)		$	0.19
不可赎回A类普通股
Numerator：可分配给不可赎回A类普通股的净（亏损）收益
可分配给不可赎回A类普通股的净收入		$	( 665,332	)		$	22,902
分母：加权平均不可赎回A类普通股			1,739,726				121,644
每股基本及摊薄净（亏损）收入，不可赎回A类普通股		$	( 0.38	)		$	0.19
不可赎回B类普通股
Numerator：可分配给不可赎回B类普通股的净（亏损）收益
可分配给不可赎回B类普通股的净（亏损）收益		$	( 1,365,443	)		$	976,858
分母：加权平均不可赎回B类普通股			3,570,396				5,188,478
每股基本及摊薄净（亏损）收入、不可赎回B类普通股		$	( 0.38	)		$	0.19

 

认股权证责任

 

该公司根据对认股权证具体条款的评估以及在ASC 480和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”（“ASC 815”）中适用的权威指南，将其认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否根据ASC 480属于独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合TERM815下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个季度期末日期进行。

 

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财务报表附注

 

对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于未满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行日按其初始公允价值入账，其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在随附的经营报表中确认为非现金损益。

 

衍生金融工具

 

公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否属于衍生工具或包含符合ASC 815规定的嵌入式衍生工具的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按授予日的公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在随附的经营报表中报告。衍生工具的分类，包括此类工具是否应记为负债或权益，在每个报告期末进行评估。衍生负债根据资产负债表日起12个月内是否可能需要以现金净额结算或转换工具，在随附的资产负债表中作为流动或非流动进行会计处理。

 

该公司在ASC 815下的流动资金贷款中核算了转换特征。转换特征被归类为衍生负债，公司已确定公允价值在2024年12月31日和2023年12月31日并不重要。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括一个金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

 

金融工具公允价值

 

根据FASB ASC主题820“公允价值计量”（“ASC 820”），公司资产和负债符合金融工具条件，其公允价值与随附资产负债表中的账面金额相近，主要是由于其短期性质，但衍生权证负债除外（见附注10）。

 

公司应用了ASC 820，它建立了一个公允价值计量框架，并在该框架内明确了公允价值的定义。ASC 820将“公允价值”定义为退出价格，是市场参与者在计量日进行的有序交易中，在公司的主要市场或最有利市场上，为转移一项负债而将收到的或支付的价格。ASC 820中建立的公允价值层次结构一般要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。可观察的投入反映了市场参与者在资产或负债定价时使用的假设，是根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据制定的。不可观察的投入反映了实体自己基于市场数据的假设以及实体对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的判断，这些假设将根据在当时情况下可获得的最佳信息制定。

 

第1级-在活跃市场交易所挂牌的未经调整、报价的资产和负债。公允价值计量的输入值为可观察输入值，如相同资产或负债在活跃市场中的报价。

 

第2级-公允价值计量的输入值是使用具有类似基础条款的最近交易的资产和负债的价格以及直接或间接可观察输入值确定的，例如可在通常引用的间隔时间观察到的利率和收益率曲线。

 

第3级-公允价值计量的输入值是不可观察的输入值，例如资产或负债很少或根本没有市场数据时的估计、假设和估值技术。

 

最近的会计公告

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。本ASU中的修订要求在年度和中期基础上披露定期提供给主要经营决策者（“CODM”）的重大分部费用，以及报告的分部损益计量中包含的其他分部项目的总额。ASU要求公共实体披露主要经营决策者的头衔和立场，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益计量。公共实体将被要求在中期提供主题280目前要求的所有年度披露，拥有单一可报告分部的实体被要求提供本ASU中的修订和主题280中现有分部披露要求的所有披露。本ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。截至2024年12月31日止年度，公司按规定采用ASU2023-07。该采用要求公司提供额外披露，但否则不会对财务报表产生重大影响。

 

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则更新，如果目前被采纳，不会对随附的财务报表产生重大影响。

 

F-15

 

COMPASS数字收购公司。

财务报表附注

 

附注3-首次公开发售

 

2021年10月19日，公司以每单位10.00美元的购买价格出售了20,000，000个单位，产生了200,000，000美元的总收益，并产生了11,929，189美元的发行成本，其中包括4,000，000美元的承销费、7,000，000美元的递延承销费和929,189美元的其他发行成本。每个单位由一股公众股份及一份公开认股权证的三分之一组成。每份完整的公开认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股的权利。

 

机构锚定投资者以每单位10.00美元的发行价格购买了总计20,000，000个单位。

 

承销商于2021年11月30日通知公司拟部分行使超额配股权。因此，2021年11月30日，公司完成了额外1,240，488个单位的销售，每单位10.00美元，以及额外165,398份私募认股权证的销售，每份私募认股权证1.50美元，产生的总收益分别为12,404，880美元和248,097美元。承销商没收超额配股权余额。收益净额中共有12404880美元存入信托账户，使信托账户持有的收益总额达到212407824美元，其中包括2944美元的利息。该公司因行使超额配股权而产生了682269美元的额外发行费用（其中434171美元为递延承销费）。于2023年8月11日及2023年8月14日，承销商通知公司，他们决定放弃其对信托账户中持有的递延承销佣金的权利。

 

附注4-私人配售

 

在首次公开募股结束的同时，传统保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格购买了4,666，667份私募认股权证，为公司带来了7,000，000美元的总收益。基本上在私募结束的同时，机构锚定投资者向传统保荐人支付了280,000美元，用于转让总计186,667份私募认股权证，这些转让将在初始业务合并结束时进行。就部分行使超额配股权而言，传统保荐人额外购买了165,398份私募认股权证，购买价格为每份整份私募认股权证1.50美元。

 

每份私募认股权证与公开认股权证相同，但不存在与私募认股权证有关的信托账户的赎回权或清算分配，如果公司未在合并期内完成业务合并，则到期时将一文不值。

 

附注5-关联方交易

 

方正股份

 

2021年3月9日，公司向传统保荐人发行了总计5,750，000股B类普通股（“创始人股份”），总购买价格为25,000美元。还有，2021年5月13日，存续保荐机构按原发行价格向公司独立董事转让合计721,402股方正股份。方正股份包括合共最多750,000股股份，在超额配股权未全部或部分行使的情况下，将由传统保荐人予以没收，以使传统保荐人按转换后的基准合共拥有公司首次公开发售后已发行及已发行股份的20%。2021年11月30日，承销商部分行使超额配售选择权额外购买1,240，488个单位。因此，该公司没收了439,878股B类普通股。于2023年10月19日，保荐人在2023年方正股份转换中以一对一的方式将合共60万股方正股份转换为A类普通股。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司已发行和流通的B类普通股为2,110，122股。

 

根据信披协议，保荐人已同意在以下较早者发生之前不转让、转让或出售其任何创始人股份：（i）企业合并完成后一年或（ii）公司完成清算、合并、股本交换或导致公司股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的类似交易之日，以较早者为准。尽管有上述规定，如果A类普通股的最后出售价格或在业务合并后至少120天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内超过每股12.00美元（根据股份分割、股份股息、重组、资本重组等进行调整），则创始人股份将解除锁定。

 

F-16

 

COMPASS数字收购公司。

财务报表附注

 

关于首次公开发行的结束，Legacy Sponsor以每股0.004美元的原始购买价格向机构锚定投资者出售了Legacy Sponsor的股权，相当于1,547，727股创始人股份。该公司估计，归属于机构锚定投资者的创始人股份的合计公允价值为每股6.73美元。方正股份的公允价值是根据公司完成业务合并的概率和适销性进行估值的。根据SEC员工会计公告主题5A“发行费用”和SEC员工会计公告主题5T“主要股东支付的费用或负债的会计处理”（“SAB 5T”），将超出的创始人股份公允价值确定为发行成本。因此，与收到的总收益相比，发行成本根据相对公允价值基础分配给在首次公开发行中发行的可分离金融工具。与Founder股份相关的发行成本为10414655美元，其中10062469美元在首次公开发行完成时计入股东赤字，352186美元计入随附的运营报表，并计入归属于认股权证负债的交易成本。

 

就不赎回协议（定义见附注6）而言，保荐人同意在企业合并结束后立即（但不迟于满足该等转让的必要条件后的两个工作日）向该等投资者转让由保荐人持有的合计749,810股创始人股份。截至2023年10月19日，该公司估计归属于此类投资者的749,810股B类普通股的合计公允价值为3,444，008美元或按加权平均每股4.59美元估算，这是通过考虑完成业务合并的估计可能性、估计特许权和估计的持有费用成本来估计的，以消除投资者对其B类普通股价格变化的风险。根据SAB 5T，B类普通股的公允价值被确定为费用。

 

就2024年不赎回协议（定义见附注6）而言，保荐人同意向投资者转让合共412,498股方正股份（代表延长期首五个月的转让），在企业合并结束后立即进行。此外，自2024年12月至2025年4月，保荐人将为每个延期月额外转让82,498股股份。合计最多可向投资者转让742,490股方正股份。该公司估计，截至2024年7月15日，这742,490股创始人股票的合计公允价值为4,076，270美元，按加权平均计算，约合每股5.49美元。截至2024年12月31日，公司估计这些742,490股创始人股份的合计公允价值为4,028，008美元，按加权平均计算约为每股5.43美元。这一估计考虑了业务合并完成的可能性、估计的特许权、以及为减轻投资者对方正股份价格波动的风险而承担的费用成本等因素。根据SAB 5T，这些方正股份的公允价值被确定为费用，并由于将转让的方正股份数量的可变性而归类为负债，具体取决于业务合并的时间。

 

营运资金贷款

 

为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人、保荐人的关联机构或公司的前任高级管理人员和董事或现任董事或高级管理人员可以但无义务根据需要向公司借出资金（如来自传统保荐人、其关联机构或前任高级管理人员和董事的贷款，“2021年度营运资金贷款”，以及来自保荐人、其关联机构或现任董事或办公室的贷款，“2024年度营运资金贷款”，以及一起，“营运资金贷款”）。这类流动资金贷款将以期票为凭证。这些票据要么在完成业务合并时偿还，不计利息，要么由贷方酌情决定，在完成业务合并时，最多可将1,500，000美元的票据转换为认股权证，价格为每份认股权证1.50美元。这些认股权证将与私募认股权证相同。在企业合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分收益偿还流动资金贷款，但不会使用信托账户内持有的收益偿还流动资金贷款。

 

2021年应付本票–传统保荐人

 

于2021年12月30日，已就2021年流动资金贷款订立书面协议。公司向传统保荐人（“GCG”）的关联公司YAS International，LLC（d/b/a Gupta Capital Group）发行了本金额最高为1,000，000美元的无担保本票（“2021年本票”）。2021年期票不计息，于初始业务合并完成时全额偿还。GCG有权将2021年本票的任何未付余额转换为2arrants，以购买一股A类普通股，金额等于如此转换的2021年本票本金除以1.5美元（“2021年票据认股权证”）。任何该等2021年票据认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。截至2024年12月31日和2023年12月31日，2021年营运资金贷款有12.5万美元未偿还。该公司确定，嵌入在其遗留营运资金贷款中的转换选择权应该是分叉的，并根据ASC 815作为衍生工具进行会计处理。然而，相关2021年票据认股权证的行使价高于私募认股权证截至2024年12月31日和2023年12月31日的收盘价，以及2021年流动资金贷款提取时的收盘价。该公司认为，GCG行使转换为2021年票据认股权证的选择权的可能性微乎其微。因此，公司记录的与2021年营运资金贷款的转换选择权相关的负债为零。

 

F-17

 

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财务报表附注

 

2024年本票–关联方

 

2024年11月21日，就2024年流动资金贷款达成书面协议。保荐人同意根据期票（“2024年期票”）向公司提供最多2,500，000美元的贷款。2024年期票为无息、无抵押且于（i）初始业务合并完成时或（ii）清算日期中较早者到期。公司可使用信托账户外持有的部分收益偿还2024年本票，但信托账户内持有的收益不得用于偿还2024年本票。如果在初始业务合并之前，2024年本票尚未全额支付，则根据保荐人的选择，最多可将未付本金余额1,350，000美元转换为认股权证（“2024年本票认股权证”），价格为每份2024年本票认股权证1.50美元。2024年票据认股权证将与私募认股权证相同。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，2024年本票分别有1,115，000美元和0美元未偿还。该公司确定，其2024年承兑票据中嵌入的转换期权应该是分叉的，并根据ASC 815作为衍生工具进行会计处理。然而，相关2024年票据认股权证的行使价高于截至2024年12月31日私募认股权证的收盘价，以及2024年承兑票据提取时的收盘价。该公司认为，保荐人行使转换为2024年票据认股权证的选择权的可能性微乎其微。因此，公司在2024年本票上记录了与转换期权相关的零负债。

 

Polar Capital Investment Payable –关联方

 

于2023年9月6日，公司与保荐人及Polar Multi-Strategy Master Fund（“Polar”）订立认购协议（“Polar认购协议”），据此，Polar同意向公司提供最多1,500，000美元的资金，但须遵守某些融资里程碑。一旦公司达到一个确定的里程碑，在至少提前五（5）个日历日的书面通知后，保荐人可能会要求对资本承诺进行提款，以满足保荐人根据提款请求对公司的承诺（此类资金金额，“Polar Capital Investment”）。Polar资本投资将由公司在完成初始业务合并时偿还给Polar。Polar可选择以（i）现金或（ii）A类普通股的方式收取此类偿还，利率为每10美元的Polar Capital投资获得一股A类普通股。公司必须（i）在可行的范围内并遵守所有适用的法律法规，将向Polar发行的股份登记为在企业合并结束前或与其有关的任何发行股份登记声明的一部分，或（ii）如果没有就企业合并结束提交此类登记声明，则立即根据公司或企业合并后的存续实体提交的第一份登记声明登记此类股份，不迟于企业合并结束后30日内备案，不迟于企业合并结束后90日内申报生效。就Polar Capital Investment而言，公司已同意发行或促使业务合并中的存续实体发行0.9股存续实体的A类普通股，以换取在业务合并结束时或之前获得资金的Polar Capital Investment的每一美元。一旦发生Polar认购协议项下的某些违约事件，公司（或存续实体，如适用）必须向Polar发行额外的0.1 A类普通股，用于截至该违约之日所资助的资本投资的每一美元，并在此后的每个月，直至该违约失败得到纠正，但须遵守其中规定的某些限制。如果公司在未完成业务合并的情况下清算，公司现金账户（不包括信托账户）中剩余的任何金额将由公司在清算后五（5）个日历日内支付给Polar，这些金额将是Polar的唯一追索权。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司分别从Polar Capital Investment中提取了1,250，000美元和500,000美元。

 

该公司确定，Polar Capital Investment中嵌入的转换期权应该是分叉的，并且应该按照ASC 815作为衍生工具进行会计处理。公司在就Polar Capital Investment发行的债务和权益工具的收益分配中选择了公允价值法。截至2024年12月31日，共分配了1022727美元作为债务折扣，以将Polar Capital Investment的公允价值减至227273美元，作为所附资产负债表上的负债。截至2023年12月31日，已分配409,091美元作为债务折扣，以将Polar Capital Investment的公允价值减少到90,909美元，作为随附资产负债表上的负债。此外，截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别有613,640美元和409,091美元分配给不可赎回的A类普通股，并在随附的股东赤字变化报表中作为额外实缴资本列报。

 

行政服务协议

 

自2021年10月14日起，直至公司的初始业务合并或清算完成，公司可根据行政服务协议向赞助商偿还最高每月总额为10,000美元的办公空间以及秘书和行政支持。根据行政服务协议，是否支付这笔行政费用由公司自行决定。传统保荐人于2023年8月31日就保荐人交接转让行政服务协议予保荐人。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，管理费用总额为120,000美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，有160,000美元和40,000美元应计，但未支付。

 

F-18

 

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附注6-承诺和或有事项

 

注册权

 

方正股份、私募认股权证及任何2021年票据认股权证或2024年票据认股权证的持有人（以及在每种情况下，其基础证券的持有人，如适用）有权根据登记权协议享有登记权，要求公司登记该等证券以进行转售（就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后）。这些证券的大多数持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，即公司注册此类证券。此外，持有人对完成企业合并后提交的登记声明拥有某些“捎带”登记权，并有权要求公司根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。2023年8月31日，保荐机构就保荐交接事项签署了注册权协议的合并。

 

包销协议

 

就首次公开发售而言，承销商获授予自招股章程日期起计为期45天的选择权，以购买最多3,000，000个额外单位，以弥补超额配售（如有）。于2021年11月30日，承销商根据超额配股权的部分行使额外购买了1,240，488个单位。行使超额配股权时发行的单位以每单位10.00美元的发行价格出售，为公司带来总计12404880美元的额外收益毛额。

 

首次公开发行的承销商有权获得首次公开发行总收益的2.00%的现金承销折扣，即4,000，000美元（如果超额配股权被全额行使，则为4,600，000美元）。此外，承销商有权获得首次公开发行总收益的3%半（3.50%）的递延费，即7,000，000美元（如果全额行使超额配股权，则为8,050，000美元）。

 

于2023年8月11日及2023年8月14日，公司分别收到花旗集团 Global Markets Inc.和J.P. Morgan Securities LLC的正式确认，他们决定放弃就任何业务合并而可能享有的其在信托账户中持有的应付递延承销费的任何权利。在释放的7,434，171美元递延承销费中，截至2023年12月31日，7,187，357美元在所附资产负债表的累计赤字中支出，246,814美元在所附运营报表中反映为结算递延承销费的收益。

 

财务咨询协议

 

公司分别于2022年9月及12月与财务顾问就业务合并订立两份财务顾问协议。公司同意为签署的意向书和任何成功的收购支付成功费用。成功费从50,000美元到1,250，000美元不等。公司同意还向财务顾问偿还所有合理和记录在案的费用，但须遵守公司的限制和事先书面同意。两项协议均于2023年8月终止，截至2024年12月31日或2023年没有未支付的费用。

 

不赎回协议

 

于2023年10月9日至2023年10月19日期间，公司与保荐人及非关联第三方投资者订立协议，以换取该等投资者同意就于2023年股东特别大会上投票批准章程修订建议（“2023年不赎回协议”）而不赎回合共4,998，734股公众股份。作为不赎回该等公众股份的这些承诺的交换，保荐机构同意在企业合并结束后立即（但不迟于满足该等转让的必要条件后两个工作日）向该等投资者转让保荐机构持有的合计749,810股创始人股份。截至2023年10月19日，该公司估计归属于此类投资者的749,810股B类普通股的合计公允价值为3,444，008美元或按加权平均每股4.59美元计算，这是通过考虑完成业务合并的估计可能性、估计特许权和估计持有费用成本来估计的，以消除投资者对其B类普通股价格变动的风险。根据SAB 5T，B类普通股的公允价值被确定为一项费用。

 

F-19

 

COMPASS数字收购公司。

财务报表附注

 

于2024年7月15日至2024年7月18日期间，公司与保荐人及非关联第三方投资者订立协议（“2024年不赎回协议”），以换取该等投资者同意不赎回与2024年股东特别大会投票批准2024年延期修订提案有关的合共2,475，000股公众股份。作为不赎回该等公众股份的这些承诺的交换条件，保荐人同意根据需要，在合并期自2024年7月19日至2024年12月19日的延长的前五（5）个月内，向该等投资者转让合计（i）412,498股创始人股份和（ii）每月82,498股创始人股份，在合并期自2024年12月19日至2025年4月19日的延长的每个月内。根据2024年不赎回协议将转让给该等投资者的创始人股份由保荐人持有，并将在业务合并结束时转让。关于签订2024年不赎回协议，公司同意，在信托账户清算的情况下，如果在合并期结束前没有实现业务合并，公司将仅使用信托账户应计利息中最多50,000美元的资金来支付任何解散费用。截至2024年7月15日，该公司估计这742490股创始人股份的合计公允价值为4076270美元，按加权平均计算约合每股5.49美元。截至2024年12月31日，公司估计这些742,490股创始人股份的合计公允价值为4,028，008美元，按加权平均计算约为每股5.43美元。该公司考虑了完成业务合并的估计概率、估计特许权和估计的持有费用成本，以消除投资者对其B类普通股价格变化的风险。根据SAB 5T，B类普通股的公允价值被确定为费用，并由于将转让的创始人股份数量的可变性而归类为负债，具体取决于业务合并的时间。

 

附注7 –衍生权证负债

 

公司根据ASC 815-40所载指引，就首次公开发行及部分行使超额配股权发行11,912，228份认股权证（包括首次公开发行时的6,666，667份公开认股权证及4,666，667份私募认股权证，以及部分行使超额配股权时的额外413,496份公开认股权证及165,398份私募认股权证）。这类指引规定，由于认股权证不符合其下的股权处理标准，每一份认股权证都被记录为一项负债。据此，公司已将每份认股权证按其公允价值分类为负债。该负债在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次此类重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值变动在公司经营报表中确认。

 

公开认股权证只可行使整数股股份。公开认股权证获行使后将不会发行零碎股份。公开认股权证将于业务合并完成后30日成为可行权。公开认股权证将在赎回或清算时自企业合并完成后五年或更早到期。

 

公司将没有义务根据行使公开认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类公开认股权证行使，除非根据《证券法》提供的一份登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，前提是公司履行其有关登记的义务。任何公开认股权证将不能以现金或无现金方式行使，公司将没有义务向寻求行使其公开认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使时发行的股份已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或符合资格，或可获得登记豁免。

 

公司已同意，在切实可行的情况下，但在不迟于15个工作日的情况下，在业务合并完成后，公司将尽其商业上合理的努力，根据行使公开认股权证时可发行的A类普通股的《证券法》，向SEC提交对IPO注册声明的生效后修订或涵盖注册的新注册声明。公司将尽其商业上合理的努力促使该登记声明生效，并维持与该等A类普通股相关的当前招股说明书，直至认股权证到期或赎回，如我们作为认股权证代理人与大陆集团于2021年10月14日签订的认股权证协议（“认股权证协议”）中所述。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在业务合并结束后的第60个工作日之前未能生效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有一份有效的登记声明，以及在公司未能维持有效登记声明的任何期间。

 

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。认股权证一旦成为可行权，公司可在以下情况下赎回认股权证：

 

	●	全部而不是部分；
	●	以$的价格 0.01 根据公开认股权证；
	●	提前至少30天发出赎回书面通知，即30天赎回期；和
	●	当且仅当，A类普通股的收盘价等于或超过$ 18.00 在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日的每股收益（按股份拆细、股本调整、重组、资本重组等调整）（“参考值”）。

 

F-20

 

COMPASS数字收购公司。

财务报表附注

 

公司将不会按上述方式赎回认股权证，除非根据《证券法》发布的涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的有效登记声明随后生效，并且在整个30天的赎回期内可获得与这些A类普通股相关的当前招股说明书。如果认股权证成为公司可赎回的，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售基础证券的资格，公司也可以行使其赎回权。

 

当每股A类普通股股票的价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证。认股权证一旦成为可行权，公司可在以下情况下赎回认股权证：

 

	●	全部而不是部分；
	●	在$ 0.10 每份认股权证至少提前30天发出赎回书面通知，前提是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的“公允市场价值”获得参考IPO登记声明中“证券说明-认股权证-公众股东认股权证”表格确定的股份数量；
	●	if，且仅当，参考值等于或超过$ 10.00 每股（按股份拆细、股本调整、重组、资本重组等调整）；及
	●	如果参考值小于$ 18.00 每股（根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整），私募认股权证还必须按照与上述未行使的公开认股权证相同的条款（除非在此就持有人无现金行使其认股权证的能力进行描述）同时被要求赎回。

 

如果公开认股权证成为公司可赎回的，如果在行使认股权证时发行普通股股份不能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格或公司无法实现此类注册或资格，则公司不得行使其赎回权。

 

认股权证行使时可发行的A类普通股的行使价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股份分红、或资本重组、重组、合并或合并的情况下。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会就其认股权证获得任何此类资金，也不会就此类认股权证从信托账户之外持有的公司资产中获得任何分配。因此，认股权证可能到期时一文不值。如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做，如认股权证协议中所述。行使公开认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股份分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并时。

 

此外，如果（i）公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价（该发行价或有效发行价由董事会善意确定，在向保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或该关联公司所持有的任何创始人股份（如适用），在该发行前）（“新发行价格”），（ii）该等发行所得款项总额占该等初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股本所得款项总额及其利息的60%以上（扣除赎回），以及（iii）该公司完成其初始业务合并之日前一个交易日开始的20个交易日期间普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的一分钱），以等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价将调整（至最接近的一分钱），以等于市值和新发行价格两者中较高者的180%。

 

F-21

 

COMPASS数字收购公司。

财务报表附注

 

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位中包含的公开认股权证相同，但私募认股权证不是，且在行使私募认股权证时可发行的普通股在业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买人或其许可受让人以外的人持有，则私募认股权证可由公司赎回，并可由该等持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。

 

附注8-A类普通股须予可能赎回

 

A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了公司的控制范围，并受制于未来事件的发生。公司获授权发行200,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有人有权为每一股投一票。截至2024年12月31日和2023年12月31日，已发行的A类普通股分别为5,681，485股和5,794，628股，其中分别有2,481，485股和5,194，628股可能被赎回，并在公司资产负债表中被归类为永久股权之外。

 

可能赎回的A类普通股的对账情况如下。

A类普通股的时间表可能赎回

可于2022年12月31日赎回的A类普通股		$	215,521,445
加：
A类普通股对赎回价值的增值			1,726,802
免除A类普通股发行费用			7,187,357
减：
赎回A类普通股			( 169,088,048	)
2023年12月31日可能赎回的A类普通股			55,347,556
加：
A类普通股对赎回价值的增值			1,928,109
减：
赎回A类普通股			( 29,638,365	)
可于2024年12月31日赎回的A类普通股		$	27,637,300

 

附注9 –股东赤字

 

优先股

 

公司获授权发行1,000，000股优先股，面值0.0001美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有已发行或流通的优先股。

 

A类普通股

 

公司获授权发行最多200,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有人有权为每一股投一票。截至2024年12月31日和2023年12月31日，已发行和流通的A类普通股分别为5,681，485股和5,794，628股。在已发行的A类普通股中，有2,481，485股和5,194，628股可能在2024年12月31日和2023年12月31日被赎回，因此被归类为永久股权之外。

 

B类普通股

 

公司获授权发行最多20,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股持有人有权为每一股投一票。截至2024年12月31日和2023年12月31日，已发行和流通的B类普通股分别为2,110，122股和4,710，122股。公司原发行5,750，000股B类普通股，439,878股B类普通股在部分行使超额配股权时被没收。2023年10月19日，继公司股东于2023年临时股东大会上批准方正股份修订提案后，保荐人在2023年方正股份转换中以一对一的方式将合共600,000股B类普通股转换为A类普通股。截至2023年12月31日，根据2023年不赎回协议，保荐人同意于业务合并完成时或之后立即向若干投资者转让749,810股B类普通股。于2024年7月15日，保荐人在2024年方正股份转换中以一对一的方式将合共2,600，000股B类普通股转换为A类普通股。截至2024年12月31日，根据2024年不赎回协议，保荐人同意于业务合并完成时或之后立即向若干投资者转让83,332股B类普通股。

 

F-22

 

B类普通股可在持有人选举企业合并结束前的任何时间和不时以一对一的方式转换为A类普通股，并将在企业合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，但须根据股份分割、股份分红、重组、资本重组等进行调整。如果额外发行A类普通股或股票挂钩证券的数量超过首次公开发行中提供的数量或被视为已发行，并且与业务合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整（除非已发行B类普通股的多数持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类调整），以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在作为转换的基础上合计相等，首次公开发售完成时所有已发行普通股总数加上就业务合并（不包括在业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何股份或股票挂钩证券，以及任何2021年票据认股权证或2024年票据认股权证）已发行或被视为已发行的所有A类普通股和股票挂钩证券总数之和的20%。方正股份持有人还可选择随时将其B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但须按上述规定进行调整。

 

公司可在业务合并完成后增发普通股或优先股以完成其业务合并或根据员工激励计划。

 

附注10-公允价值计量

 

下表列示了公司于2024年12月31日和2023年12月31日以经常性公允价值计量的资产和负债的信息，并显示了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层次：

 

经常性以公允价值计量的资产明细表

说明		水平		2024年12月31日				水平		2023年12月31日
负债：
私募认股权证(1)		2级		$	48,321			2级		$	238,704
公开认股权证(1)		2级		$	70,802			2级		$	349,760
不赎回负债(1)		3级		$	4,028,008			不适用		$	-
Polar应付资本投资		3级		$	227,273			3级		$	90,909

 

(1)	经常性按公允价值计量。

 

认股权证

 

根据ASC 815-40，认股权证作为负债入账，并以每个报告日的公允价值计量。认股权证的公允价值变动在每个期末的随附经营报表中记录。转入/转出第1、2和3级的款项在估值技术或方法发生变化的报告期开始时确认。认股权证根据ASC 815-40作为负债入账，并在随附资产负债表的认股权证负债范围内列报。认股权证负债在初始和经常性基础上按公允价值计量，公允价值变动在随附的经营报表中的认股权证负债公允价值变动中列报。

 

于2021年10月19日完成首次公开发售后，由于在初步估值中使用了不可观察的输入数据，认股权证被归类为第3级。2021年12月9日，公开认股权证跨越52天门槛等待期，按照IPO注册说明书公开交易。一旦公开交易，可观察输入值就符合处理为第1级负债的责任。由于截至2023年12月31日缺乏交易活动，公开认股权证的估计公允价值从第1级计量转入第2级计量。由于将私募认股权证转让给一小群个人以外的任何获准受让人，将导致私募认股权证的条款与公开认股权证的条款基本相同，公司确定每份私募认股权证的公允价值与每份公开认股权证的公允价值相当，并对短期适销性限制进行了不明显的调整。因此，私募认股权证被归类为第2级，因为它参考了公开认股权证的价格。

 

下表列示认股权证负债公允价值变动情况：

 

认股权证负债公允价值变动明细表

		定向增发				公共				认股权证负债
截至2023年12月31日的公允价值		$	238,704			$	349,760			$	588,464
公允价值变动(1)			( 190,383	)			( 278,958	)			( 469,341	)
截至2024年12月31日的公允价值		$	48,321			$	70,802			$	119,123

 

(1)	公允价值变动在随附经营报表的权证负债公允价值变动中确认。

 

F-23

 

COMPASS数字收购公司。

财务报表附注

 

附注11-分部信息

 

ASC主题280“分部报告”为公司在财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。经营分部被定义为企业的组成部分，这些组成部分从事的业务活动可能使其确认收入和产生费用，并可获得公司的主要经营决策者或集团在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估的单独财务信息。

 

公司的首席运营官被确定为首席执行官，负责审查资产、经营业绩和公司整体财务指标，以做出有关分配资源和评估财务业绩的决策。因此，管理层已确定只有一个可报告分部。

 

主要经营决策者评估单一分部的业绩，并根据在经营报表中也作为净收益或亏损报告的净收益或亏损决定如何分配资源。分部资产的计量在资产负债表中以总资产列报。在评估公司业绩和作出有关资源分配的关键决策时，主要经营决策者审查包括在净收入或亏损和总资产中的几个关键指标，其中包括：

 

分部资产明细表

		2024年12月31日				2023年12月31日
现金		$	27,720			$	44,046
信托账户中持有的现金		$	27,637,300			$	55,347,556

 

		截至2024年12月31日止年度				截至2023年12月31日止年度
营业费用		$	1,794,928			$	1,926,567
信托账户持有的有价证券所赚取的利息		$	1,928,109			$	8,914,159

 

主要经营决策者审查信托账户赚取的利息，以衡量和监测股东价值，并确定最有效的信托账户资金投资策略，同时保持对信托协议的遵守。

 

一般及行政开支由主要经营决策者审查及监察，以管理及预测现金，以确保有足够资本在企业合并期内完成企业合并或类似交易。主要经营决策者还审查一般和行政成本，以管理、维护和执行所有合同协议，以确保成本与所有协议和预算保持一致。营运报表所报告的一般及行政成本，是定期向主要经营决策者提供的重大分部开支。

 

净收入或亏损中包含的所有其他分部项目均在经营报表中报告，并在其各自的披露中进行描述。

 

附注12-随后发生的事件

 

公司评估了在资产负债表日期之后直至所附财务报表发布之日发生的事件。根据审查，管理层没有发现任何其他需要在随附财务报表中进行调整或披露的后续事件，但以下情况除外：

 

截至提交本报告之日，该公司已在2024年本票上额外提取了266,019美元。2024年本票未偿余额总额1381019美元。

 

2025年3月5日，纳斯达克提交了25-NSE表格，要求将公司证券从纳斯达克摘牌。

 

2025年3月13日，公司提交了一份与即将召开的临时股东大会有关的初步代理声明，以代替其年度股东大会，除其他事项外，寻求（i）将合并期从2025年4月19日延长至2026年4月20日，以及（ii）从经修订和重述的章程中消除公司不得赎回公众股份的限制，只要此类赎回将导致公司的有形资产净值（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定）低于5,000，001美元。

 

 

展览指数

 

附件 没有。		说明
1.1		承销协议，日期为2021年10月14日，由公司、花旗集团 Global Markets Inc.和J.P. Morgan Securities LLC作为几家承销商的代表签署。(2)
2.1		业务合并协议，日期为2024年9月5日，由公司、买方代表、EEW、卖方代表、其中指定的EEW的股东以及在执行合并后，其其他各方签署。(10)
3.1		经修订及重订的组织章程大纲及章程细则。(2)
3.2		修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。(6)
3.3		经修订及重述的组织章程大纲及章程细则之第二次修订。(9)
4.1		标本单位证书。(1)
4.2		A类普通股凭证样本。(1)
4.3		样本权证证书。(1)
4.4		认股权证协议，日期为2021年10月14日，由公司与大陆集团作为认股权证代理签署。(2)
4.5		注册证券的说明。(7)
10.1		承兑票据，日期为2021年3月9日，发行予传统保荐人的联属公司。(1)
10.2		证券购买协议，日期为2021年3月9日，由公司与传统保荐人的关联公司签署。(1)
10.3		公司及其前任高级职员、前任董事和传统保荐人于2021年10月14日签署的信函协议。(2)
10.4		投资管理信托协议，日期为2021年10月14日，由公司与大陆集团作为受托人签署。(2)
10.5		登记权利协议，日期为2021年10月14日，由公司与若干证券持有人签署。(2)
10.6		公司与保荐人签订的日期为2021年10月14日的私募认股权证购买协议。(2)
10.7		行政服务协议，日期为2021年10月14日，由公司与保荐人签署。(2)
10.8		公司与Deborah Hopkins签订的日期为2021年10月14日的赔偿协议。(2)
10.9		公司与Burhan Jaffer签订的日期为2021年10月14日的赔偿协议。(2)
10.10		公司与Bill Owens签订的日期为2021年10月14日的赔偿协议。(2)
10.11		公司与Amit Airen于2021年10月14日订立的弥偿协议。(2)
10.12		公司与Abidali Neemuchwala签订的日期为2021年10月14日的赔偿协议。(2)
10.13		公司与Vikram S. Pandit签订的日期为2021年10月14日的赔偿协议。(2)
10.14		公司与Steven Freiberg签订的日期为2021年10月14日的赔偿协议。(2)
10.15		公司与Satish Gupta签订的日期为2021年10月14日的赔偿协议。(2)
10.16		公司与Jon Zieger签订的日期为2021年10月14日的赔偿协议。(2)
10.17		向YAS International，LLC（d/b/a Gupta Capital Group）发行的日期为2021年12月30日的本票。(3)
10.18		公司、保荐人及其当事人之间于2023年8月31日修订的信函协议。(4)
10.19		公司与Thomas D. Hennesey于2023年8月31日签署的赔偿协议。(7)
10.20		公司与Nick Geeza于2023年8月31日签署的赔偿协议。(7)
10.21		公司与Daniel J. Hennessy签订的日期为2023年8月31日的赔偿协议。(7)
10.22		公司与Joseph Beck于2023年8月31日签署的赔偿协议。(7)
10.23		公司与Anna Brunelle于2023年8月31日订立的弥偿协议。(7)
10.24		公司与Kirk Hovde于2023年8月31日签署的赔偿协议。(7)

 

 

10.25		公司与Matt Schindel于2023年8月31日签署的赔偿协议。(7)
10.26		认购协议，日期为2023年9月6日，由公司、保荐人及Polar签署。(7)
10.27		2023年度不赎回协议表格。(5)
10.28		公司及其高级职员和董事于2024年3月29日签署的共同信函协议。(7)
10.29		2024年不赎回协议表格。(8)
10.30		锁定协议的形式，日期为2024年9月5日，由公司、买方代表、签署协议的股东和Pubco（在执行合并协议时）签署。(10)
10.31		内幕消息知情人信函修订，日期为2024年9月5日，由公司、保荐人、其其他签署人和Pubco（在签署合并协议时）签署。(10)
30.32		保荐协议，日期为2024年9月5日，由公司、保荐机构、EEW和Pubco签署（在签署合并协议时）。(10)
10.33		不竞争协议的形式，日期为2024年9月5日，由公司、EEW、Pubco（在执行合并时）以及EEW签署人的股东和/或执行官签署。(10)
10.34		本票，日期为2024年11月21日，向保荐人发行。(11)
14		Code of Ethics。(7)
19		内幕交易政策和程序，于2021年10月14日通过。(7)
31.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。*
31.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。*
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官的认证。**
32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席财务官的认证。**
97		追讨误判赔偿相关政策，2023年11月30日通过。(7)
99.1		审计委员会章程。(7)
99.2		薪酬委员会章程。(7)
99.3		提名和公司治理委员会章程。(7)
101.INS		内联XBRL实例文档。*
101.SCH		内联XBRL分类学扩展架构文档。*
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。*
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。*
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。*
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。*
104		封面页交互式数据文件（嵌入为内联XBRL文档，包含在附件 101中）。*

 

*	随函提交。
**	特此提供。

 

(1)	参照公司于2021年9月14日向SEC提交的S-1表格注册声明（文件编号：333-259502）注册成立。
(2)	参考公司于2021年10月19日向SEC提交的8-K表格当前报告而成立。
(3)	通过参考公司当前的8-K表格报告而成立，于2022年1月5日向SEC提交。
(4)	通过参考公司当前的8-K表格报告而成立，于2023年9月8日向SEC提交。
(5)	参考公司当前8-K表格报告，于2023年10月10日向SEC提交。
(6)	通过参考公司当前的8-K表格报告而成立，于2023年10月20日向SEC提交。
(7)	参考公司于2024年4月1日向SEC提交的10-K表格年度报告而成立。
(8)	参考公司当前8-K表格报告，于2024年7月10日向SEC提交。
(9)	通过参考公司当前的8-K表格报告而成立，于2024年7月24日向SEC提交。
(10)	参考公司当前8-K表格报告，于2024年9月11日向SEC提交。
(11)	参考公司当前8-K表格报告，于2024年11月21日向SEC提交。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

2025年3月24日	Compass Digital Acquisition Corp.
	签名：	/s/Thomas D. Hennessy
	姓名：	Thomas D. Hennessy
	职位：	首席执行官 （首席执行官）

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

姓名		职务		日期
/s/Thomas D. Hennessy		首席执行官兼董事		2025年3月24日
Thomas D. Hennessy		（首席执行官）
/s/Nick Geeza		首席财务官		2025年3月24日
尼克·吉扎		（首席财务会计干事）
/s/Daniel J. Hennessy		董事会主席		2025年3月24日
Daniel J. Hennessy
/s/约瑟夫·贝克		董事		2025年3月24日
约瑟夫·贝克
/s/Anna BrunelleTERM0		董事		2025年3月24日
Anna Brunelle
/s/柯克·霍夫德		董事		2025年3月24日
柯克·霍夫德
/s/马特·辛德尔		董事		2025年3月24日
马特·辛德尔