美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订编号）

 

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

 

☐

初步代理声明

 

☐	保密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

 

☐

最终代理声明

 

☐

确定的附加材料

 

☒	根据§ 240.14a-12征集材料

Organon & Co.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

 

☒

无需任何费用

 

☐	之前用前期材料支付的费用

 

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

 

 

 

这份文件旨在帮助员工用通俗易懂的语言理解合并协议，并让您清楚地了解这笔交易对您意味着什么。它不构成法律、税务或财务建议。对个人情况有具体疑问的员工，应咨询人力资源部、自己的法律顾问或个人财务顾问。

1.你在合并后公司的未来——合并后的就业

问：这次合并对我的职业生涯意味着什么？

答：Sun Pharma是全球第四大领先的特种仿制药公司，拥有庞大且不断增长的创新药物和消费者健康产品组合。此次交易汇集了两个实力互补、拥有深厚科学专业知识以及共同致力于改善患者生活的组织。

Sun Pharma本身在大约十年前经历了一次变革性的合并——这笔交易从根本上定义了今天的组织。这段经历让他们对成功将两家公司合并在一起所需要的东西深表赞赏，并对有机会将两家组织的最好之处纳入合并后的公司感到真正的兴奋。我们注意到，他们的许多高层领导今天通过先前的收购加入了该组织，并继续建立非凡的职业生涯，通过晋升并帮助塑造公司的方向。

我们认为，合并后的公司将是一个更强大、更具弹性的平台——这对人才来说意味着更多的机会。关于合并后组织的未来形态的决策仍在制定中。我们可以告诉你的是，该协议包括在完成后的第一年做出的强有力的承诺，详见下文，我们致力于随着整合规划的进展进行公开沟通。

问：阳光医药在第一年对员工保障做了哪些承诺？

答：在合并完成后的整整一年内，Sun Pharma已做出承诺，将向所有持续雇佣的员工提供：（1）基本工资或工资至少与今天一样优惠；（2）目标年度现金奖金机会至少与今天一样优惠；（3）员工福利——健康、退休和福利——总体上不低于当前福利；以及（4）至少等于欧加隆当前计划的遣散费，或Sun Pharma为可比员工提供的遣散费——以较大者为准。这些承诺反映了Sun Pharma对人员和能力的尊重，也旨在提供过渡期的稳定性，同时为深思熟虑的整合规划留出时间。

这些承诺包括补偿和福利。虽然您的薪酬和福利将在关闭后的一年内保持不变，但随着整合规划的进展，您的日常角色可能会随着合并后公司的发展而变化，并可能随着合并后公司的发展而增长。

问：请问我在欧加隆服务的年限在阳光医药会被认可吗？

答：当然可以。Sun Pharma已承诺将您与欧加隆 ——以及任何前身公司——的先前服务记入贷方，用于归属、福利累积以及参与Sun Pharma福利计划的资格。你们在这里建立的经验和任期很重要，它将发扬光大。有一些技术性例外，例如会造成利益重复的情况。

2.你的付出——过渡期及以后的补偿

问：合并完成后，我的工资会有变化吗？

答：不是，不是向下。你的基本工资在关闭后的整整一年里都会受到当前水平的保护。我们认识到，这并不能回答关于未来的每一个问题，随着融合规划的发展，我们将分享更多。我们可以说的是，阳光医药正在打造一家人才贡献奖励驱动成长导向的公司。

问：那我的年度奖金呢？

答：在交易结束后的第一年，您的目标年度现金红利机会将至少保持与今天一样有利。实际的奖金支付继续取决于业绩和其他因素，就像他们今天所做的那样。随着整合规划的进展，将在适当时候传达有关合并后实体未来补偿决定的更多信息。

3.你的股权奖励——保存并延续你所获得的价值

问：我有限制性股票单位（RSU）。他们会怎样？

答：答案取决于你的RSU是何时被授予的，这两个结果都反映了Sun Pharma致力于兑现你所获得的价值。如果您的RSU是在2026年之前授予的，那么它们将完全加速，并在收盘时以每单位14.00美元的现金支付，无论您在归属时间表的哪个位置。这意味着拥有2026年前RSU的员工将在交易结束时获得这些奖励的全部价值。如果您的RSU是在2026年或之后授予的，它们将以每单位14.00美元的价格转换为基于现金的奖励，并将继续按原定时间表归属。保值，日程继续——当你成为合并后公司的一部分时，你的奖励保持不变。

问：我的2026年前股权奖励何时收到现金支付？

答：2026年之前的RSU通常预计在交易结束后的3个工作日内支付，除非适用的税收规则要求进行替代支付。

4.你的好处—连续性和关怀

问：我的福利待遇会变吗？

答：在关闭后的至少一年内，Sun Pharma承诺提供总体上不亚于今天的优惠。除了这一普遍承诺之外，该协议还包括旨在使过渡尽可能无缝的特定保护措施——例如，在美国，包括免除先前存在的条件限制、在关闭当年已支付的免赔额和自付限额的贷记，以及对您先前服务的认可。

5.遣散费防护—转型中的一张安全网

问：如果我的职位被淘汰，我将获得什么遣散费？

答：在合并完成之前，如果你的职位被取消，你有权根据你当地的治理遣散计划获得遣散费。在关闭后至少一年内，如果您被终止，您有权获得不低于欧加隆当前遣散计划下的遣散费，或Sun Pharma面向可比员工的计划，以较高者为准。任何组织决策都将经过仔细和长时间的制定，重点是保持业务连续性和透明度。

6.接下来是什么——收尾和超越的路径

问：从现在到合并完成时会发生什么？

A：每天的工作还在继续—— 欧加隆在关门前始终是一家独立的公司，为患者服务的使命没有停顿。与此同时，大量重要的工作正在发生：公司将准备一份代理声明，举行股东投票，通过十几个国家的监管批准，并开始与Sun Pharma的整合规划。这一过程需要时间，有时信息仍在发展。我们致力于在流程允许的情况下尽可能公开和迅速地进行沟通。结构化治理流程现在也开始生效，它直接影响整个组织如何做出与人相关的决策。我们将这段时间视为令人兴奋的事情的开始，我们感谢您的耐心和对患者的持续奉献。

问：在哪里可以找到更多关于未来和合并后公司的信息？

答：从签署合并协议到结束之间的这段时间是真正动态的——对每个人来说，在组织的每一个层面。有些事情现在可以确定了：协议的条款，这里记录的保护，双方做出的法律承诺。许多事情仍在塑造中：合并后的组织将是什么样子，整合将如何展开，个人角色和团队可能会出现哪些机会。

我们鼓励你们以开放的态度迎接这一时期。想知道这对你具体意味着什么是完全自然的，这个答案会随着时间而来。与此同时，专注于自己的工作，依靠自己的团队，并且知道Sun Pharma对欧加隆带来的才能和专业知识感到兴奋。

我们将共同努力，以便在可获得更多信息和详细信息时为您提供。同时，请依靠公司官方沟通获取最准确的信息，并与你的经理、你的人力资源合作伙伴或将提供的渠道保持联系。我们在一起。

问：请问Sun Pharma为何有兴趣收购欧加隆？

A：Sun Pharma将欧加隆视为一个强大的战略契合点，该契合点建立在两家公司带来的优势之上。自2021年成立以来，欧加隆已将自己确立为一家值得信赖的全球医疗保健公司，在医疗保健专业人士、患者和监管机构中拥有良好的声誉。其在女性健康领域的领导地位、70多种产品的广泛组合以及在140多个国家的业务使其成为高度互补的合作伙伴。

这笔交易背后的战略意图是通过长期利用组合地理覆盖范围、互补的投资组合、强大的客户关系和研发能力来加强和发展组合业务。这使合并后的实体能够扩展到新市场，跨地区引入产品，并增强在感兴趣的治疗领域寻求许可产品的能力。

Sun Pharma认识到欧加隆的人员、投资组合和人际关系的价值。通过将这些优势结合在一起，合并后的组织有望更好地为全球范围内的患者提供服务，并创造可持续的长期增长。

本问答基于日期为2026年4月26日的合并协议和计划，以及公司披露时间表。所有条款均以合并协议的最终条款、适用法律、个别计划文件为准。本文件不能替代正式计划文件或法律建议。随着这一激动人心的旅程的展开，我们期待与您分享更多。

关于前瞻性陈述的警示性声明

除本来文中包含的历史事实陈述外，凡涉及Organon & Co.（“欧加隆”）预期、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述，尤其包括关于拟议交易的预期时间、完成情况以及影响或利益的陈述。前瞻性陈述可以通过“预期”、“预期”、“计划”、“将”、“估计”、“相信”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“继续”等词语以及类似的表达方式来识别。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期和信念，并受到不确定性和因素的影响，所有这些都是难以预测的，其中许多超出了欧加隆的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大不利差异。这些风险包括但不限于：（i）拟议交易时间的不确定性；（ii）拟议交易可能无法及时或根本无法按预期条款完成的风险；（iii）未能满足拟议交易完成的任何条件，包括及时或以其他方式收到，欧加隆的股东批准拟议交易所需的最低投票权；（iv）对欧加隆提出竞争性要约或收购提议的可能性；（v）可能无法满足或放弃完成拟议交易的任何或所有各种条件，包括未能从任何适用的政府实体获得任何必要的监管批准（或对此类批准施加的任何条件、限制或限制）；（vi）可能导致终止最终协议的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要欧加隆支付终止费的情况下；（vii）拟议交易的公告或未决对欧加隆留住和雇用关键人员的能力、与其客户、供应商和与其有业务往来的其他人保持关系的能力，或其经营成果和一般业务的影响；（viii）与转移管理层对欧加隆持续业务运营的注意力有关的风险；（ix）与拟议交易有关的股东诉讼可能导致重大抗辩费用的风险，赔偿和责任；（x）拟议交易未决期间可能影响欧加隆寻求某些商业机会或战略交易能力的某些限制；（xi）与拟议交易有关的任何公告可能对欧加隆普通股的市场价格产生不利影响的风险，包括如果拟议交易未能完成的风险；（xii）拟议交易的收益未能在预期的时间和方式实现的风险；（xiii）立法、监管和经济发展；（xiv）欧加隆最近向SEC提交的定期报告“风险因素”部分讨论的其他因素，包括其最近的10-K表格年度报告以及随后向SEC提交的报告，所有这些都可以从SEC网站www.sec.gov免费获得。尽管欧加隆认为其前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它不能保证这些预期将被证明是正确的。读者请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效，即使随后由欧加隆在其网站上或以其他方式提供。欧加隆不承担任何义务更新、修改或澄清这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

附加信息和在哪里可以找到它

此通信可被视为有关欧加隆、Sun Pharmaceutical Holdings USA，Inc.和Sun Pharma America，Inc.之间拟议交易的征集材料。就拟议交易而言，欧加隆打算向SEC提交相关材料，包括附表14A上初步和最终形式的欧加隆的代理声明（“合并代理声明”）。欧加隆将就拟议交易向其股东邮寄合并委托书和代理卡。敦促Organon的投资者和股东阅读提交给SEC的所有相关文件，包括合并代理声明（当它们可获得时），因为它们包含或将

包含有关ORGANON、SUN PHARMACEUTICAL HOLDINGS USA，INC.、SUN PHARMA AMERICA，INC.的重要信息。及建议的交易及有关事项。欧加隆的投资者和股东现在或将能够从SEC网站www.sec.gov免费获得或将通过欧加隆网站https://www.organon.com的投资者关系部分免费获得这些文件（如果有的话）。

参加征集人员

根据SEC的规定，欧加隆及其董事、执行官以及管理层的其他成员和员工可能会被视为向欧加隆的股东征集有利于拟议交易的代理的“参与者”。有关欧加隆董事和执行官的信息详见2026年年度会议代理声明，该声明于2026年4月24日向SEC提交，可在以下网址查阅https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001821825/000119312526177411/ogn-20260423.htm。如果自2026年年度会议代理声明中规定的金额以来，其董事或执行官持有的欧加隆证券发生了变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的所有权变更声明中，可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=1821825查阅。有关欧加隆征集参与者利益的其他信息，在某些情况下可能与欧加隆股东的一般利益不同，将在合并委托书中列出，一旦有了这些信息。