附件 10.1

第一次修订和重述的信贷协议

中间

地球空间技术公司，

GTC，INC.，

AQUANA，LLC，

量子技术科学股份有限公司，

GEOVOX SECURITY，INC.，

和

与彼此一起现在或不时

以借款人身份成为这里的一方，

作为借款人，

本协议的担保方，

WoodForest National Bank，

作为行政代理人、Swingline贷款人和LC发行人，

和

本协议的出借方

日期：2025年8月29日

目 录

时间表和展览

第一次修订和重述的信贷协议

这份截至2025年8月29日的第一份经修订和重述的信贷协议是由德克萨斯州公司GEOSPACE TECHNOLOGIES CORPORATION（“Geospace”）、德克萨斯州公司GTC，INC.（“GTC”）、佛蒙特州有限责任公司AQUANA，LLC（“Aquana”）和佛罗里达州公司Quantum TECHNOLOGY SCIENCES，INC.（“Quantum”）、德克萨斯州公司GEOVOX SECURITY，INC.（“GeoVox”）以及不时作为“借款方”的彼此（与Geospace、GTC、Aquana、Quantum和GeoVoVoVoVoVoVoVoVoVoVoVoVoVoVoVoVo贷款人不时成为本协议的一方，并由全国性银行业协会WOODFOREST NATIONAL BANK作为行政代理人、Swingline贷款人和LC发行人。

简历：

A.兹提述借款人和作为贷款人的Woodforest National Bank（“现有贷款人”）于2023年7月26日签署的某些信贷协议（经修订、补充或在本协议日期之前以其他方式修改，“现有信贷协议”）。

B.借款人已要求行政代理人和贷款人修改并重申现有信贷协议，并以（a）循环信贷额度、（b）签发信用证和（c）某些其他金融便利的形式向借款人提供信贷。贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷延期。考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方同意如下：

第一条

定义

1.1定义。在本协议中使用的，以下术语具有以下含义：

ABR是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）在该日生效的最优惠利率、（b）在该日生效的联邦基金利率加上0.50%和（c）在该日生效的一个月期限的期限SOFR（考虑到“期限SOFR”定义下的任何下限）加上1.00%中的最高者；但如果如此确定的ABR在任何时候将低于0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应被视为0.00个百分点。ABR因最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR变动而发生的任何变动，应分别自并包括最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR变动生效之日起生效。

ABR贷款是指以ABR为基础计息的贷款。

ABR术语SOFR确定日具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

可接受形式是指行政代理人在其许可的自由裁量权下，在形式和实质上均令人满意。

收购是指（无论是通过单一交易还是一系列相关交易）收购（a）另一人的控股股权或其他控股所有权权益（包括购买期权、认股权证或可转换或类似类型的证券，以在其持有人可行使时获得此类控股权益），无论是通过购买此类股权或其他所有权权益，还是在行使期权或认股权证或将证券转换为此类股权或其他所有权权益时，或（b）构成该人全部或实质上全部资产的另一人的资产，或构成该人的分部、业务范围或其他业务单位的资产。

收购成本是指，就任何收购而言，截至就该收购订立任何协议之日，以下各项的总和（不重复）：（a）就该收购作为对价而给予的任何现金的金额；（b）所招致的任何债务的金额（使用面值或到期应付的金额，以较大者为准），由任何公司就该收购承担或收购；（c）应根据公认会计原则记录在与该收购相关的公司财务报表中的收益和其他或有债务形式的所有额外购买价格金额；（d）任何公司就该收购提供的所有其他对价的合计公平市场价值。

行政代理人是指Woodforest National Bank，以其作为贷款文件下的行政代理人的身份，或根据第12.6节指定的任何继任行政代理人。

行政代理人办公室指行政代理人的地址，并酌情包括第14.1节所列的帐户，或行政代理人可能不时向借款人代表和贷款人提供通知的其他地址或帐户。

行政调查问卷是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

受影响的金融机构是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

关联公司是指，就特定人员而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。

协议是指本经修订和重述的信贷协议连同所有附表和证物，在每种情况下，经修订、重述、增加或补充。

反腐败法是指任何政府当局不时适用于任何公司的有关或与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。

适用保证金指每年2.75%。

认可基金是指由（a）贷款人、（b）贷款人的附属公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理的任何基金。

资产覆盖率是指，当以综合基础为公司确定时，（a）根据第8.1（a）节或第8.1（b）节（视情况而定）交付给行政代理人的最近一次资产负债表上确定的（a）贸易账款和应收票据净额、存货净额和固定资产净额与（b）（i）循环承诺金额加上（ii）所有其他已融资债务（包括与此相关的任何未融资承诺）之和（不重复）的比率。

转让和承担是指由贷款人和合格受让人（在第14.7条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 D或行政代理人批准的任何其他形式。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，正在或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第4.8节从“利息期”定义中删除的该等基准的任何期限。

Auto-Renewal LC在第2.4（a）（iv）节中定义。

纾困行动是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

纾困立法是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

银行产品协议是指提供银行产品的协议或其他安排。

银行产品负债是指任何公司对向该公司提供任何银行产品的任何银行产品提供商的债务、义务和负债（包括就存放在该银行产品提供商的任何退回项目所欠的所有义务和负债）。

银行产品提供商指根据银行产品协议向任何公司提供银行产品的任何贷款人，或任何贷款人的任何关联公司。

银行产品指以下产品或服务，（a）信用卡，（b）信用卡处理服务，（c）借记卡和储值卡，（d）商业卡，（e）ACH交易，以及（f）银行产品和金库管理服务和产品，包括受控支付账户或服务、密码箱、自动票据交换所交易、退货项目、透支和州际存管网络服务。

破产法是指美国法典第11章中的破产法，经不时修订、修改、继承或替换。

Benchmark最初是指期限SOFR参考率；但前提是，如果就期限SOFR参考率或当时的基准（或用于计算期限SOFR或此类基准的任何组成部分或指数）发生了基准过渡事件，则“Benchmark”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第4.8节取代了此类先前的基准率。

基准置换是指就任何基准转换事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准；以及（b）相关的基准置换调整；但，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

基准置换调整是指行政代理人和借款方在适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）的情况下，将当时的基准置换为未经调整的基准置换为适用的未调整的基准置换，相关政府机构对此种基准的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以便用适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷融资。

基准更换日期是指以下事件相对于当时的基准最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义（c）款而言，由该基准（或其该等组成部分）的管理人或代表该基准（或其该等组成部分）的管理人或该基准（或其该等组成部分）的监管主管确定并宣布该基准（或其该等组成部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但前提是，此类不代表性将通过参考此类（c）条款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时所使用的已公布的组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已经发生。

Benchmark Transition Event是指就当时的Benchmark发生以下一个或多个事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）由该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）或该基准管理人（或其该部分）的监管监督人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

基准不可用期间是指从基准更换日期发生时开始的期间（如果有的话）（a），如果此时没有根据第4.8节和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准而结束，则在根据第4.8节和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。

实益所有权认证是指根据《实益所有权条例》的要求，以可接受的形式就实益所有权进行的认证。

实益所有权监管是指31 C.F.R. § 1010.230。

福利计划是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）受《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

借款人和借款人在序言中有定义。

借款人代表是指Geospace。

借款是指（a）在同一日期发放、转换或续作的相同类型的循环贷款，就SOFR贷款而言，就单一计息期而言是有效的，以及（b）Swingline贷款。

借款请求是指基本上以附件 B-1形式出现的书面请求，该请求由借款人代表的负责人员完整填写和执行。

营业日是指除（a）星期六、（b）星期日、（c）不是美国政府证券营业日的任何一天，或（d）根据德克萨斯州法律属于法定假日的其他一天，或属于该州银行机构经法律授权或要求关闭的一天；但在对冲协议范围内使用时，是指不是星期六的任何一天，星期日或纽约州法律规定的法定假日的其他日子，或法律授权或要求该州银行机构关闭的日子。

对任何人而言，资本支出是指根据公认会计原则，为购买或以其他方式收购任何资产而支出的任何支出或承诺，这些资产将在任何此类人的合并资产负债表上归类为固定资产或资本资产。

对任何人而言，资本租赁义务是指根据公认会计原则要求在任何此类人的合并资产负债表上归类为资本租赁的义务，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

现金抵押品是指根据可接受形式的文件，作为抵押品质押给行政代理人并存入与行政代理人（或代表行政代理人）共同维持的、由行政代理人单独支配和控制的现金抵押账户的现金和现金等价物。

现金抵押是指为（a）信用证发行人中的一个或多个作为信用证风险敞口的抵押品，（b）贷款人作为贷款人就信用证风险敞口购买参与的义务的抵押品，或（c）贷款人作为贷款人就Swingline贷款购买参与的义务的抵押品，质押和存入金额至少等于适用信用敞口的102%的现金抵押品（根据可接受形式的文件提供的其他信贷支持）。

现金等价物统称为：（a）由美国或其任何机构发行或无条件担保的、自购买之日起一百八十（180）天内到期的可销售的直接债务，（b）自其创设之日起不超过一百八十（180）天到期且目前具有可从标普或穆迪获得的最高评级的商业票据，（c）由贷款人或其他根据美国法律注册成立的商业银行发行的、各自拥有合并资本、自其创设之日起不超过一百八十（180）天到期的存单，盈余，以及不少于500,000，000美元且经国家认可的评级机构评级为“A”或更高的未分利润，或（d）在商业银行或储蓄银行或储蓄和贷款协会各自拥有FDIC会员资格或其存款由FDIC投保且金额不超过其下保险最高金额的商业银行或储蓄银行或储蓄和贷款协会自其成立之日起不超过一百八十（180）天到期的定期存款。

CFC是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

CFC Holdco是指《守则》第957节含义内的任何实体，其几乎所有资产直接或间接构成CFC库存。

CFTC是指商品期货交易委员会或其任何继任者。

法律变更是指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力）；条件是，尽管本协定中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

控制权变更是指（a）直接或间接对Geospace 20%以上股权在完全稀释基础上的任何所有权或控制权的变更，不存在且没有所有留置权（有利于贷款人的留置权除外），或（b）Geospace在完全稀释基础上（根据本协议允许的交易除外）不再直接或间接拥有和控制彼此借款人和彼此公司（Geospace除外）的100%股权。

class是指，当用于参考任何贷款时，这种贷款是循环贷款还是Swingline贷款。

截止日期是指本协议各方签署并交付且第6.1节规定的条件已根据本协议以书面满足或放弃的日期。

抵押品是指根据担保文件设定或声称设定留置权的人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，或以其他方式质押的财产，以及任何贷款方的任何和所有其他财产，现在存在或以后获得的，可能在任何时候成为、成为或打算成为，但受制于有利于行政代理人的担保权益或留置权，代表其本身以及贷款人和其他有担保的当事人，为债务提供担保；但前提是，抵押品不应包括任何除外财产。

抵押品协议是指任何出租人、仓库管理员、处理人、收货人或其他保管、控制或占有任何贷款方的簿册、设备、账户或库存或对其有留置权的人的房东放弃或从属地位、受托人信函或确认协议，在每种情况下，就该等处所的抵押品或由该出租人、仓库管理员、处理人、收货人或其他人保管、控制或占有的抵押品而言，且以可接受的形式有利于贷款人。

抵押品审查是指对（a）抵押品、（b）与抵押品有关的公司的会计和财务流程和程序以及（c）与抵押品有关的公司的账簿、记录和文件进行审计、核实和检查，在每种情况下均由一人（可能是行政代理人或任何贷款人的雇员，或可能是独立的第三方）进行，该人合理地令要求的贷款人满意。

承诺是指循环承诺。

承诺百分比是指，就任何贷款人而言，这类贷款人的循环承诺百分比。

《商品交易法》是指经修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及所有相关规则、条例和公布的解释。

通信的定义见第14.1（d）（二）节。

Company means each of，and Companies means all of，Geospace and its subsidiaries。

合规证书是指实质上为附件 C（或借款人代表和行政代理人可能约定的其他形式）形式的、由借款人代表的负责人员完整填写和签立的证书。

符合性变更是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“ABR”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、行政代理人决定的“利息期”定义或任何类似或类似定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、技术、行政或操作事项的适用性）可能适当，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

连接所得税是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

合并现金余额是指，当在任何时候以综合基准为公司确定时，等于（a）公司当时在公司存款账户和证券账户中（“零余额”账户除外）的现金总额减去（b）（i）已签发的支票、发起的电汇或针对该等账户发起的ACH转账，无论如何，因本协议不加禁止但仅在该日期或之前发出或发起但未在该日期或之前从该等账户中扣除的交易而向非关联第三方或关联公司支付，（ii）金额等于根据第9.5（d）条允许在该日期后15天内支付的任何已申报但未支付的分配的余额，（iii）在该日期后15天内为完全执行的购买协议所证明的许可收购提供资金而应付的金额的余额，以及（iv）为免生疑问，为贷款方以外的人的利益而在信托账户中持有的金额。

Continue，Continuation and Continuation是指根据第2.3节将SOFR贷款从一个计息期延续到下一个计息期。

控制是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致一个人的管理或政策的方向，无论是通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，而术语控制、控制和控制具有类似的含义。

控制协议是指贷款方、存款机构或证券中介机构以及行政代理人之间的协议，该协议采用可接受的形式，并为行政代理人提供对其中所述的每个存款账户或证券账户的“控制”（该术语在UCC第9条中使用）。

转换/继续请求是指基本上以附件 B-2形式提出的书面请求，该请求由借款人代表的负责官员完整完成和执行。

转换、转换、转换是指按照第2.3节的规定，将一类贷款转换为另一类贷款。

信用展期是指贷款的发放、转换或延续或信用证的签发、修改、续期或增加。

信用评级机构是指国家认可的信用评级机构，对债务工具发行人的财务状况进行评估，然后给予反映其对发行人偿债能力评估的评级。

Current Financials是指，在确定后，根据第8.1节最近交付给行政代理人的公司的合并（或如适用，合并）财务报表。

对任何人而言，债务是指（a）该人的已融资债务，（b）该人以债券、票据、债权证或其他类似文书证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人取得的财产有关的所有义务（在正常业务过程中与供应商订立的协议下的习惯性保留或所有权保留除外），（d）该等人就物业或服务的递延购买价格（不包括在正常业务过程中发生且逾期不超过90天的应付帐款）所承担的所有责任，（e）该等人所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保（或该等债务的持有人已有权利或以其他方式作担保的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担，（f）就任何人的资本租赁义务而言，将出现在该人截至该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上的资本化金额，（g）就任何合成租赁而言，如果该租赁作为资本租赁入账（无论是否在公认会计原则下作为债务入账），则将出现在该人截至该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额或本金金额，（h）所有债务，或有债务或其他债务，就信用证或保函而言，作为账户方的该等人，（i）该等人就银行承兑汇票承担的所有或有或其他义务，（j）该等人就不合格股权承担的所有义务，（k）该等人根据任何对冲协议承担的净义务，（l）该等人回购该等人出售的账户、动产票据或应收票据的所有应计义务，以及（m）该等人就上述任何一项提供的所有担保。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但以该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对此承担责任为限。

债务人救济法是指《破产法》和所有其他适用的清算、监管、破产、欺诈性转让、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组、暂停付款，或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

Default具有第11.1节中指定的含义。

违约率是指SOFR贷款的（a）最高利率和（b）（i）中的较低者，年利率为超过当时适用于SOFR贷款的利率（包括适用的保证金）的百分之二（2.00%），直至适用的利息期结束，此后的利率为超过当时适用于ABR贷款的利率（包括适用的保证金）的百分之二（2.00%），或（ii）ABR贷款和其他债务，年利率等于超过当时适用于ABR贷款或此类其他债务的利率（包括适用的保证金）的百分之二（2.00%）。

违约放款人是指任何放款人

（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人代表，该失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约或潜在违约，均应在该书面文件中具体指明）未得到满足，或（ii）向行政代理人、信用证发行人、Swingline贷款人，或任何其他贷款人根据本协议须由其支付的任何其他款项（包括有关其参与信用证的款项）在到期之日起两（2）个营业日内，

（b）已书面通知借款人代表、行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人，其不打算遵守其在本协议下的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约或潜在违约，应在该书面或公开声明中具体指明），

（c）在行政代理人或借款人代表提出书面要求后的三（3）个营业日内，未能向行政代理人和借款人代表书面确认其将遵守本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人代表的书面确认后，即根据本（c）条不再是违约贷款人），或

（d）有或有直接或间接的母公司已（i）成为根据任何债务人救济法进行的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括FDIC或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；

但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免于美国境内法院的管辖权或豁免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，并且该贷款人应在向借款人代表、信用证发行人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人。

处置或处置指任何人出售、转让、转让、许可、租赁（作为出租人）、交换或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易以及由该人的子公司发行任何股权），包括（a）任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权，以及（b）授予任何选择权或其他权利以进行上述任何一项。

不合格股权是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款）或在任何事件或条件发生时，（a）到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）的任何股权，根据偿债基金义务或其他情况（除非由于控制权变更或资产出售而导致，只要在发生控制权变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利应受事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的义务以及终止承诺的约束），（b）可由其持有人选择赎回（不只是为了合资格股权）（除非是由于控制权或处分的变更，只要其持有人在发生控制权或处分事件时的任何权利须受制于贷款和所有其他应计和应付的义务的事先全额偿还以及承诺的终止），全部或部分，（c）规定按计划以现金支付股息，或（d）在每种情况下，在循环信贷终止日期后91天的日期之前，可转换为或可交换债务或构成不合格股权的任何其他股权。

分配是指（a）与某人的股权有关的任何股息、分派或其他付款（不论是以现金、证券或其他财产），（b）某人赎回、购买、报废或以其他方式收购其任何股权，包括根据任何看跌期权或看涨期权，或（c）为任何此类分配、股息、支付、赎回、购买、报废或收购（包括任何偿债基金或类似安排）设立或资助任何准备金。

分立是指，就任何人而言，任何此种人（a）分为两个或更多个单独的人（无论原始人是否在该分立中幸存），或（b）创建或重组为一个或多个系列，在每种情况下，根据任何适用司法管辖区的法律所设想。

美元、美元和美元是指美国的货币，在支付时是美国公共和私人债务支付的法定货币。

“境内子公司”是指，经确定，借款人根据美国适用法律在美国某州或哥伦比亚特区组建的每一家子公司，但被排除在外的境内子公司除外。

EBITDA是指，当在合并基础上为公司的任何期间确定且不重复时，（a）该期间的净收入加上（b）在计算该期间的净收入时（且按相同比例）减去的总额，（i）利息费用，（ii）税收费用，（iii）折旧和摊销费用，（iv）与完成交易相关的自付费用和开支（但仅限于发生此类费用和开支的期间），（v）行政代理人在其许可的酌情权下批准的任何非经常性损益，（vi）任何减少净收入的非现金项目，包括但不限于库存报废费用、减值费用和基于股票的补偿费用（不包括任何非现金项目，只要它代表未来任何期间潜在现金费用的应计或准备金），以及（vii）任何其他一次性调整或行政代理人在其允许的酌情权下批准的费用，减去（c）在计算该期间净收入时（且按相同比例）相加且不重复的范围内，（i）任何非现金收益，（ii）因处置而实现的收益（不包括在正常业务过程中处置存货）。

EEA金融机构是指（a）在任何EEA成员国设立的、受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的、为本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在EEA成员国设立的、为本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

EEA成员国是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

EEA决议授权是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

资格日期是指，就每个借款人、每个担保人和每个对冲协议而言，本协议或任何其他贷款文件对该对冲协议生效的日期（为免生疑问，如果本协议或任何其他贷款文件当时对任何借款人或任何担保人有效，则资格日期应为该对冲协议的生效日期，否则应为本协议和/或借款人或担保人作为一方的其他贷款文件的生效日期）。就本定义术语而言，“生效日期”是指文件或协议中指明的日期，即该文件或协议生效的日期，或者，如果没有此种指明，则为该文件或协议的执行日期。

合资格受让人指（a）贷款人，（b）贷款人的附属公司，（c）认可基金，及（d）符合第14.7（b）条规定的成为受让人的要求的任何其他人（但须符合第14.7（b）（iii）条规定的同意（如有的话））。任何贷款方，或任何贷款方的任何附属公司或关联公司，均不得有资格成为合格受让人。

合资格合约参与者是指《商品交易法》及其相关法规中定义的“合资格合约参与者”。

显域事件是指任何政府当局或根据、代表或代表政府当局行事的任何人启动或提起任何程序，以谴责、扣押或占用公司的全部或部分资产。

Eminent Domain Proceeds是指任何贷款方因任何Eminent Domain事件而收到的所有金额。

环境法是指与自然资源的保存或复垦、污染或保护环境、向环境中释放任何物质，包括与有害物质、空气排放和向废物或公共系统排放有关的法律，或与健康和安全有关的法律。

环境责任是指任何贷款方因（a）违反任何环境法或根据任何环境法承担义务，（b）任何危险材料的产生、使用、存在、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料向环境中释放或威胁释放，或（e）对上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有的责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

股权是指，就任何人而言，该人的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定）的公司股票、该人的成员权益（在有限责任公司中）、该人的合伙权益（一般或有限）、信托中的实益权益或该人的其他股权所有权权益，或任何认股权证、期权或其他权利，以获取该人的该等权益或其他所有权权益。

ERISA指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

ERISA关联公司是指与任何贷款方一起，根据《税法》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《税法》第412条的目的，根据《税法》第414条被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

ERISA事件是指（a）ERISA第4043条或根据其发布的条例所定义的任何“应报告事件”，关于ERISA计划（豁免30天通知期的事件除外）；（b）无论是否豁免，任何ERISA计划均未达到“最低筹资标准”（定义见《税法》第412条或《ERISA》第302条）；（c）根据《税法》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条提交申请豁免任何ERISA计划的最低筹资标准；（d）贷款方或任何ERISA关联公司就任何ERISA计划的终止而产生ERISA标题IV下的任何责任；（e）贷款方或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何ERISA计划或指定受托人管理任何ERISA计划的意图有关的任何通知；（f）贷款方产生或任何ERISA关联公司就借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何ERISA计划承担任何责任；或（g）贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何ERISA计划从贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对贷款方或任何ERISA关联公司施加退出责任或确定ERISA计划在ERISA标题IV的含义内已或预计将资不抵债或正在重组。

ERISA计划是指受ERISA标题IV或税法第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），而就该计划而言，贷款方或任何ERISA关联公司（或者，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069条，将被视为（a）ERISA第3（5）条定义的“雇主”（各自称为“养老金计划”），（b）由贷款方或任何ERISA关联公司维持或贡献的多雇主计划，以及（c）养老金、利润分享，或旨在符合税法第401（a）条规定的资格的股票红利计划），由贷款方或任何ERISA关联公司维持或贡献，包括任何多雇主计划。

错误付款具有第12.12（a）节赋予的含义。

错误的支付缺陷转让具有第12.12（d）节赋予它的含义。

错误付款影响类具有第12.12（d）节赋予它的含义。

错误的付款返还缺陷具有第12.12（d）节赋予它的含义。

错误付款代位权具有第12.12（d）节赋予的含义。

欧盟纾困立法时间表是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“除外账户”是指（a）任何专门用于支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，（b）在其正常业务过程中仅作为第三方利益的代管、信托或信托账户而维持的任何存款账户，以及（c）任何其他仅用于小额现金的存款账户，但不与行政代理人或其任何关联机构保持，只要本条款（c）中所述的所有此类存款账户的总余额在任何时候均不超过25,000美元；但前提是，在任何情况下，行政代理人不得被解释为放弃其对存入任何该等存款账户的任何抵押品收益的担保权益或与其有关的任何权利。

被排除在外的国内子公司是指根据美国、其任一州或哥伦比亚特区适用法律组建的贷款方的任何直接或间接子公司，其本身（a）外国子公司的直接或间接子公司或（b）氟氯化碳控股公司。

排除对冲负债是指就任何贷款方而言，如果且仅限于根据《商品交易法》或CFTC的任何规则、条例或命令，本协议或与此类对冲负债有关的任何其他贷款文件的全部或任何部分是或成为非法的，则其每一笔对冲负债仅因该贷款方在此类对冲协议的资格日期未能符合合格合同参与者的资格（此类确定是在任何适用的keepwell、支持、或适用贷款方利益的其他协议，包括第13.8节）。尽管上述或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但上述规定受以下但书的约束：（a）如果根据管辖多个对冲协议的主协议产生任何对冲负债，本定义应仅适用于根据《商品交易法》或CFTC的任何规则、条例或命令，此类担保或担保权益属于或成为非法的对冲协议可归属于此类对冲负债的部分，仅因该贷款方出于任何原因未能在该对冲协议的资格日期（在为适用的贷款方的利益实施任何适用的keepwell、支持或其他协议（包括根据第13.8节）后作出此种确定）而导致的；（b）如果任何对冲负债的担保将导致该义务成为排除的对冲负债，但担保权益的授予不会导致该义务成为排除的对冲负债，就担保而言，此类对冲负债应构成排除对冲负债，但不就授予担保权益而言；（c）如果有多个贷款方执行本协议或其他贷款文件，并且任何对冲负债将被排除对一个或多个此类人员的对冲负债，但不是全部，则对每个此类人员的排除对冲负债的定义应被视为仅适用于（i）对该人员构成排除对冲负债的特定对冲负债，及（ii）该等对冲负债构成除外对冲负债的特定人士。

“除外财产”是指（a）不动产的任何租赁权益，无论是现在持有还是以后获得；（b）贷款方现在或以后持有的任何一般无形资产项目，但仅限于此类一般无形资产项目（或证明此类一般无形资产项目的任何协议）包含条款、规定或其他合同义务，或受制于限制、禁止或要求个人（任何贷款方除外）同意（未获得）的法律、法规或条例，授予、设定，担保文件中授予的担保权益的附加或完善，以及任何此类限制、禁止和/或同意要求根据适用法律是有效和可强制执行的，而不是根据适用法律（包括但不限于根据《UCC》第9-406条、第9-407条、第9-408条或第9-409条及其任何后续条款）而变得无效；（c）贷款方的任何财产，该财产现在或以后受留置权担保购置款债务或资本租赁义务（在每种情况下，在本协议允许的范围内）以授予以行政代理人为受益人的留置权将违反管辖该债务或资本租赁义务的文件条款为限，但前提是，（d）在美国专利商标局提交并接受与之相关的“使用声明”或“对指控使用的修正”之前的任何意图使用商标申请，且仅限于且仅在该期间，其中的担保权益的授予将损害该等知识产权的有效性或可执行性，或导致该等知识产权的注销或作废；（e）任何被排除在外的账户；（f）任何外国知识产权；（g）任何外国子公司的股权，但任何第一级外国子公司的65%有表决权的股权和100%无表决权的股权除外；以及（h）借款人和行政代理人合理同意的任何其他资产获得该资产留置权的利益被提供该资产的成本或负担所抵消；但尽管有上述规定，“除外财产”不应包括任何除外财产的任何收益、产品、替代或替换（除非该等收益、产品、替换或替换本身将构成除外财产）；此外，如果任何本来会构成抵押品的除外财产不再是除外财产，则自该时间起该财产应自动被视为构成抵押品。

排除税是指对受赠方征收或与受赠方有关或被要求在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于，而征收的税，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区；（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第4.7条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办公室之日，就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第4.1节，与此种税款有关的数额应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）由于该受让人未能遵守第4.1（g）节而应缴纳的税款；（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

现有信贷协议具有在独奏会中赋予此类术语的含义。

现有贷款人具有在独奏会中赋予此类术语的含义。

FATCA是指《税法》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），任何当前或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《税法》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《税法》此类条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

FCPA是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

FDIC是指美国联邦存款保险公司或其任何继任者。

联邦基金利率（Federal Funds Rate）是指，在任何一天，（a）由纽约联邦储备银行根据存托机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行应不时在其公开网站上载明的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日作为联邦基金利率公布的利率，与（b）0%两者中的较大者。

联邦储备委员会指美国联邦储备系统理事会。

费用函统称为（a）借款人与行政代理人之间日期为截止日期的费用函，以及（b）借款人（或其中任何一方）与行政代理人之间订立的任何其他费用函或信函。

财务代码定义在“最高额”的定义中。

财务契约指第10.1节和第10.2节规定的契约。

第一级外国子公司是指属于税法第957节含义内的“受控外国公司”且其股权由任何贷款方直接拥有的任何外国子公司。

下限是指利率等于1.00%。

外国贷款人是指不是美国人的贷款人。

境外子公司是指（a）任何不属于境内子公司的子公司和（b）任何被排除在外的境内子公司。

Fronting Exposure是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就LC发行人而言，该违约贷款人的循环承诺占未偿LC风险敞口的百分比，与LC发行人发行的非LC风险敞口有关，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押，以及（b）就Swingline贷款人而言，这类违约贷款人的循环承诺占该违约贷款人参与义务已重新分配给其他贷款人的除Swingline贷款以外的未偿还Swingline贷款的百分比。

基金指在其日常活动过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

融资债务是指债务减去（a）构成债务的应付账款，因为此类应付账款已逾期90天以上，且未受到善意抗辩，且未按照公认会计原则为其保留足够准备金，以及（b）任何未偿信用证的面值金额（但包括任何信用证付款的金额），并在不重复的情况下加上任何未偿担保债券和履约保证金的面值金额。

GAAP是指美国注册会计师协会会计原则委员会和财务会计准则委员会不时生效的意见和声明中规定的美国公认会计原则。

就任何人而言，“理事机构”指（a）就任何法团而言，该人的董事会，（b）就任何有限责任公司而言，该人的经理层、唯一成员、管理成员或其他理事机构，（c）就任何合伙企业而言，该人的普通合伙人的理事机构，以及（d）在任何其他情况下，上述职能的等同者。

政府权力机构是指美国政府或任何其他国家或其任何政治分支机构，不论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或任何继承机构或与上述任何机构类似的机构）。

对任何人而言，担保是指（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或其他由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的债务或其他义务的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务向债权人保证，（iii）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该债务或其他债务，或（iv）为以任何其他方式就该债务或支付或履行该债务的其他义务向债权人提供保证，或为保护该债权人免受与此有关的损失（全部或部分）或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，无论该等债务或其他义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有的或其他权利）；但“保证”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定金额的金额，或如未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

保证人是指（a）各作为保证人执行本协议的人和（b）彼此执行担保的人直接或间接为该义务提供担保。

担保协议是指（a）第13条项下的担保，或（b）由公司或其他人以有利于行政代理人的方式签立的可接受形式的担保，以直接或间接地为义务提供担保，因为这种担保协议可能会不时修改、重述、补充或修改。

危险物质是指（a）任何爆炸性或放射性物质或废物、所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，以及根据任何适用的环境法需要清除、补救或调查其存在的任何其他物质，（b）根据任何适用的环境法被定义或归类为危险废物、危险材料、污染物、污染物或有毒或危险物质的任何物质，或（c）石油、石油馏分物、石油产品、石油、多氯联苯、氡气、传染性医疗废物以及石棉或含石棉材料。

对冲协议是指（a）（i）以主协议及其附表的形式记录的对冲交易，以及在每种情况下由International Swaps and Derivatives Association，Inc.或任何国际外汇主协议公布的一项或多项确认，或（ii）以某种其他合理和习惯的方式记录的对冲交易，以及（b）为对冲目的（而不是投机目的）订立的对冲交易。

对冲负债是指，（a）就任何人而言，构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何对冲协议项下支付或履行的任何义务，以及（b）就任何对冲协议而言（i）此类对冲协议的对冲终止价值，或（ii）任何公司根据任何对冲协议对提供者所欠的任何其他负债。

对冲终止价值是指，就任何一份或多份对冲协议而言，（a）在此类对冲交易已平仓之日或之后的任何日期，根据每份此类对冲协议的条款确定的平仓或终止价值，以及（b）在（a）中提及的日期之前的任何日期，确定为根据此类对冲协议规定的每份此类对冲协议的按市值计价的金额。

对冲交易是指任何（和所有）利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、期货合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、总收益掉期、信用利差交易、回购交易、准备金买入交易、融券交易、天气指数交易、现货合约，固定价格实物交割合同，无论是否交易所交易，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），无论此类交易是否受任何主协议管辖并受其约束。

荣誉日期在第2.4（b）（i）节中定义。

弥偿税款指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因任何贷款方的任何义务而作出的任何付款而征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税项。

信息在第14.15（b）节中定义。

保险收益指任何公司根据本协议条款维持的任何保险单的所有现金和非现金收益。

利息覆盖率是指，当在综合基础上为公司确定时，（不重复）（a）EBITDA减去非融资性维护资本支出、减去现金税费用和减去现金限制性付款（在每种情况下均为当时结束的滚动期）与（b）当时结束的滚动期现金利息费用的比率。为计算截至任何确定日期的利息覆盖率，EBITDA应在备考基础上计算（i）假设（a）公司对其任何子公司的股权、任何子公司的全部或几乎全部资产、或公司的任何业务部门或部门的所有出售和其他处置，以及（b）公司的所有收购，在每种情况下均在该日结束的滚动期内完成，在每种情况下包括与此相关的任何债务已发生或已偿还，或在该滚动期间的第一天偿还（视情况而定），以及（ii）使用在该滚动期间作为任何该等收购、出售或其他处置标的的任何该等人士、附属公司或业务部门或分部的历史财务业绩。

利息期是指，就任何借款而言，如适用的借款请求或转换/延续请求中所指明，自该等借款或借款之日起，至其后一个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，视是否存在而定）；但（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个历月，在此情况下，该利息期应于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期应于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，（iii）任何利息期不得延长至循环信贷终止日期之后，（iv）根据第4.8节从本定义中删除的任何期限均不得在此类借款请求或转换/延续请求中提供具体说明。就本协议而言，贷款或借款的初始日期应为作出该贷款或借款的日期，其后应为该贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期。

就任何人而言，投资指该人的任何直接或间接收购或投资，不论是透过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人的任何合伙或合资企业权益，以及投资者据此产生债务的任何安排，其形式或构成，a与该另一人有关的不合格股权，或（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式取得另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或部门的资产。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因该投资价值的后续增减而调整，但使该人就该投资实际以现金收到的资本的任何回报或分配或本金的偿还生效。

ISP98是指国际待命惯例（1998年修订本，1999年1月1日生效），国际商会第590号出版物。

Joinder Agreement是指一项可接受形式的协议，根据该协议，某人成为本协议项下的贷款方，并承担贷款方在本协议项下的所有适用义务和义务。

法律是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、请求、许可、授权和许可，以及与之达成的协议（无论这些命令、请求、许可、授权、许可或协议是否具有法律效力），包括所有环境法。

信用证是指信用证发行人根据本协议或任何信用证申请的条款为任何公司的账户签发的每份跟单、备用或直接付款信用证。

信用证申请是指信用证开证人不时使用的信用证申请和信用证签发或修改协议的标准格式。

信用证信用展期是指，就任何信用证而言，该信用证的签发、修改、续期或增加。

信用证信用展期日期是指发生信用证信用展期的日期。

LC Dispayment是指任何未作为循环贷款偿还或再融资的LC项下的提款所产生的信贷展期。

信用证风险敞口是指，在确定且不重复的情况下，（a）每个信用证在该时间未提取的最高面值总额，加上（b）公司偿还信用证发行人根据信用证支付的金额（包括所有信用证付款，不包括根据第2.4节为此类偿付义务提供资金的任何循环贷款）的未付债务总额之和。任何循环贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的总LC敞口中的循环承诺百分比。

信用证发行人是指Woodforest National Bank，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何后续发行人。

LC Sublimit意味着25,000，000美元。

贷款人是指附表1所列的人以及根据转让和假设成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何此类人除外。

Lending Office是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人代表和行政代理人的其他一个或多个办事处。

留置权是指任何留置权（包括法定留置权）、抵押、担保权益、融资声明、抵押品转让、质押、负质押、转让、押记、产权负担、质押、存款安排、优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、出租人在资本租赁和任何与上述任何经济效果基本相同的合成或任何融资租赁下的权益），或任何种类的产权负担，以及任何债权人的任何其他权利或安排（无论基于普通法、宪法规定，法规或合同）使其对任何财产或资产或其收益的债权在财产或资产所有人的一般债权人的债权之前得到满足。

流动性是指，在确定后，对贷款方而言，在合并基础上，（不重复）（a）所有非限制性现金加上（b）未设押证券，加上（c）循环承诺金额减去循环信用风险敞口的正差（如果有的话）之和，但前提是，（i）如果违约已经发生并且仍在继续，则根据本条款（c）确定的金额应被视为零，以及（ii）如果循环信用敞口超过循环承诺金额，则流动性应减去该超额金额。

诉讼是指任何政府当局、仲裁员或仲裁小组采取或在其面前采取的任何行动。

Loan或Loans是指循环贷款和Swingline贷款。

贷款文件指（a）本协议、根据本协议交付的所有证书和请求，以及本协议的所有证物和附表，（b）票据，（c）所有担保协议，（d）担保文件，（e）所有从属协议，（f）所有信用证和信用证申请，（g）费用函，（h）与本协议有关或根据本协议交付的有利于行政代理人、任何贷款人、信用证发行人的所有其他协议、文件和文书，以及（i）所有续签、延期、修改、修改、补充、重述、替换或替代上述任何一项。

贷款方统称为借款人和担保人（包括根据共同协议成为本协议一方的任何其他人）及其各自的继承人和受让人，期限贷款方指他们中的任何一方或根据上下文可能需要单独的全部。

保证金股票是指（a）联邦储备委员会T条例、（b）联邦储备委员会U条例或（c）联邦储备委员会X条例所指的保证金股票，在每种情况下均不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。

主转让是指某些主转让，日期为截止日期，据此，现有贷款人已将其作为担保文件（该术语在现有信贷协议中定义）下的有担保方的所有权益转让给行政代理人。

重大不利影响是指（a）任何贷款方履行其在任何贷款文件项下的任何付款或其他重大义务的能力的重大损害，作为一个整体，（b）行政代理人在任何贷款文件项下强制执行任何贷款方的重大义务或行政代理人权利的能力的重大损害，（c）对其作为当事方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性的重大不利影响，或（d）发生重大不利变化，或对公司整体的营运、资产、业务、物业、负债或财务状况产生重大不利影响。

重大不利事件是指单独或与其他情况或事件一起，可以合理预期会产生重大不利影响的任何情况或事件。

对任何人而言，“重大协议”是指该人作为一方当事人、该人受其约束或该人的任何资产可能受其约束的任何协议，而这并不是（a）在正常业务过程中发出的采购订单，（b）雇佣协议，或（c）该人可在90天或更短的通知后取消，而无需承担除象征性罚款以外的进一步付款责任，并且要求该人在该协议期限内的每一年内支付总额超过1,500，000美元的任何协议。

重大债务是指任何一个或多个贷款方本金总额超过500,000美元的债务（贷款和信用证除外），或与一项或多项对冲协议有关的义务。为确定重大债务，贷款方在任何时间就任何对冲协议承担的义务的“本金金额”应为如果该对冲协议在该时间终止，该贷款方将被要求支付的对冲终止价值。

最高利率是指适用法律，包括《德克萨斯州金融法典》（“金融法典”）第303章（以及同样可能通过引用并入其他德克萨斯州法规）允许的日常非高利贷利率的最高利率。如果《金融法典》第303章与确定最高利率的贷款人有关，贷款人可选择根据《金融法典》第303章提及和定义的不时生效的“每周上限”确定此类适用的法定利率；但须遵守《金融法典》提及和定义的此类适用上限的限制，并进一步受制于任何贷款人随后根据适用法律可能拥有的任何权利，以改变确定最高利率的方法。

抵押是指任何贷款方作为设保人或抵押人（如适用）以可接受的形式向行政代理人或其中指定的受托人（如适用）（为有担保方的利益）提供的每份信托契据、抵押、租赁信托契据、租赁抵押、债务担保契据或其他类似文书（如适用）。

多雇主计划是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

净收入是指，对于任何时期的合并基础上的公司，公司在根据公认会计原则确定的该时期的合并净收入（或亏损）。

所得款项净额是指（a）就任何人对任何资产的任何处置而言，该人从该处置中收到或支付给或为其账户的现金和非现金收益总额，扣除（i）惯常和合理的自付费用、费用和开支（包括但不限于律师费），（ii）因此而支付或应付的税款，以及（iii）偿还相关财产上由许可留置权（排名优先于根据贷款文件授予的任何留置权）担保的任何债务所需的金额，（b）就发行股权或债务或作出任何现金出资而言，从该等发行或发生中收取的现金及非现金收益，扣除（i）律师费、投资银行费、会计师费、承销折扣及佣金以及与该等发行有关的实际发生的其他惯常费用和开支，以及（ii）因此而支付或应付的税款，（c）就保险收益而言，任何贷款方、行政代理人或任何贷款人根据该贷款方维持的任何保险单从保险人处收取的所有现金收益，扣除（i）惯常和合理的自付费用、费用和开支（包括但不限于律师费），（ii）因此而支付或应付的税款，以及（iii）偿还以许可留置权（排名优先于根据贷款文件授予的任何留置权）为担保的任何债务所需的必要金额，就收到此类收益的相关财产（如有）而言，以及（d）就知名域收益而言，任何贷款方从任何政府当局收到的所有现金收益，扣除（i）惯常和合理的自付费用、费用和开支（包括但不限于律师费），（ii）因此而缴付或须缴付的税项，及（iii）有关财产上由许可留置权（排名优先于根据贷款文件批给的任何留置权）所担保的任何债项所需的清偿款额。非现金收益包括根据票据、应收分期付款、应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何收益，但仅限于收到时。

非同意贷款人是指任何不批准（a）根据第14.8节的条款需要所有受影响的贷款人批准和（b）已获得所需贷款人批准的任何同意、放弃或修订的贷款人。

非违约贷款人是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

净值是指，当公司在综合基础上确定时，（a）公司的所有资产在该日期将在综合资产负债表上显示的总额，减去（b）公司的总负债。

非融资性资本支出是指任何公司不使用（a）债务（但不包括根据循环信贷安排提供的贷款产生的债务）、（b）保险收益、（c）根据第9.4节允许的任何资产处置的收益或（d）合格股权的现金收益进行的资本支出（或其任何部分）。

非融资维护资本支出是指在正常业务过程中就固定资产或资本资产进行正常更换和维护并（或根据公认会计原则，将）记入当前业务的非融资资本支出。

不符合资格的一方是指在符合资格日期因任何原因未能获得合格合同参与者资格的任何借款人或任何担保人。

不续期通知日期在第2.4（a）（iv）节中定义。

票据是指循环信用票据和Swingline票据。

义务是指统称：

（a）任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现在或将来欠行政代理人、任何贷款人、信用证发行人的所有现有和未来债务、负债和义务（包括贷款、信用证风险敞口和赔偿义务），不论其直接或间接（包括通过承担取得的债务）、绝对或或有的、到期或即将到期，以及其所有续期、增加和延期，或其任何部分，连同其上产生的所有利息、合理费用，根据贷款文件或与强制执行贷款文件项下权利有关的应支付的有文件证明的成本和费用，包括（i）本协议项下的费用和开支，以及（ii）在根据任何债务人救济法指定任何贷款方或其任何关联公司为该程序中的债务人的任何程序启动后根据贷款文件产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔；

（b）银行产品负债；

（c）任何公司根据与有担保对冲供应商订立的对冲协议而产生的所有对冲负债（构成除外对冲负债的任何对冲负债除外）；及

（d）贷款方支付、解除或满足错误支付代位权的任何义务。

组织文件是指，对任何人而言，（a）如该人为法团，则该人的公司章程或成立证明书及附例，（b）如该人为有限责任公司，则该人的组织章程或成立证明书及经营协议或有限责任公司协议（或其他类似的规管文件），（c）如该人为有限合伙，则该人的有限合伙证明书或成立证明书及有限合伙协议，或（d）如该人不是个人、法团、有限责任公司或有限合伙，则该人是根据该文件成立及受管辖的。

其他关联税是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在或曾经的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、收到根据项下的付款、收到或完善根据项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

其他税是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税，但任何此类税种除外，这些税种是就转让（根据第4.7节作出的转让除外）征收的其他关连税。

参与者在第14.7节中定义。

参与者名册在第14.7节中定义。

《爱国者法案》是指《美国爱国者法案》（Pub.L107-56 Title III（2001年10月26日签署成为法律））。

付款接受方具有第12.12（a）节赋予的含义。

PBGC是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

养老金筹资规则是指《税法》和《ERISA》关于养老金计划最低筹资标准的规则，载于《税法》第412、430、431、432和436条以及《ERISA》第302、303、304和305条。

养老金计划定义在“ERISA计划”的定义中。

定期期限SOFR确定日具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

许可收购是指贷款方对任何人或从任何人进行的收购，无论是根据对该人的股权的收购，该人的全部或基本全部资产，或该人的不同分部、业务线或其他业务单位或其他（该人的个人或分部、业务线或其他业务单位在此称为“目标”），在每种情况下，与该贷款方从事同一业务线（或与其合理相关的业务线），并在满足以下条件的前提下：

（a）在该收购发生时不存在违约，或在该收购生效后将立即存在违约；

（b）借款人须向行政代理人合理信纳证明，在该等收购（包括产生或承担与此有关的任何债务（以及为任何贷款提供资金））按形式生效时及紧接后，各公司均符合财务契诺；

（c）行政代理人应已收到（或应收到与完成此类收购有关的）在本协议第6条要求的范围内就目标取得的所有抵押品（包括但不限于股权）的第一优先权完善的担保权益，而目标（如有人）应已成为第6条要求的借款人或担保人；

（d）行政代理人须于任何该等收购完成前（i）不少于三十（30）天（或经行政代理人书面批准的较短期间）收到有关该等收购的重要条款的说明，（ii）在任何该等收购完成前（或经行政代理人书面批准的较短期间）不少于三十（30）天（或经行政代理人书面批准的较短期间），目标公司最近两个财政年度的财务报表以及在此种收购日期前至少45天结束的适用财政年度内的任何财政季度的财务报表，（iii）如果目标公司是个人（而不是资产），则在完成任何此类收购之前不少于十（10）个工作日（或行政代理人书面批准的较短期间），行政代理人应已收到所有文件和其他信息（包括，如任何标的或其任何子公司符合《实益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，即实益所有权证明）就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》）所要求的各标的及其子公司而言，经行政代理人合理书面要求，（iv）在任何此类收购完成前不少于五（5）个工作日（或经行政代理人书面批准的较短期限），买卖协议的副本（或当时的草案）及与该等收购有关的其他重要协议，（v）行政代理人可能合理要求的与该等收购有关的其他项目，及（vi）在任何该等收购完成前不少于三（3）个营业日（或行政代理人可能以书面批准的较短期间），由借款人代表的负责人员签立的证明该等许可收购符合且自该等许可收购完成之日起，将遵守，本协议的要求；

（e）该等收购已（i）获目标的理事机构批准或建议，或（ii）如目标或其母公司是根据《破产法》待决的任何程序的主体，该等收购已获该等程序待决的破产法院（或其他有管辖权的法院）批准；

（f）目标公司最近结束的连续四个财政季度（已有财务报表）的利息、税项、折旧和摊销前的备考综合收益（根据公认会计原则确定）大于0美元；和

（g）（i）任何此类收购的收购成本不得超过25,000，000美元；（ii）在本协议期限内完成的所有收购（包括拟议收购）的收购成本合计不得超过50,000，000美元；

前提是，任何贷款方在与此项收购有关的购买价格对价方面的任何收益、卖方票据或类似的递延义务（但不是惯常的营运资金调整和类似义务）应根据从属协议从属于义务。

准许债务是指（a）债务，（b）在正常业务过程中发生的本金总额在任何时候都不超过500,000美元的购货款债务和资本租赁债务，（c）仅与利率对冲交易有关而不是出于投机目的而发生的对冲协议债务，（d）现金管理负债，（e）在正常业务过程中为收款而背书所产生的债务，（f）公司之间的债务，（g）任何公司保险单的任何融资部分的保费，但前提是，此类融资部分在规定的到期日内支付，（h）法定、海关、中止、公用事业、投标、担保和上诉债券项下产生的债务，在每种情况下均在正常业务过程中，且总额不超过750,000美元，（i）任何付款或履约保证金项下产生的债务，（j）无担保次级债务，前提是此类债务在任何时候都受从属协议的约束，（k）与欠现金管理提供商的现金管理产品和服务有关的债务，并在正常业务过程中发生，（l）与在截止日期存在并在正常业务过程中发生的现金管理产品和服务有关的无担保债务，以及（n）上述任何一项的担保。

允许的自由裁量权是指（从高级有担保贷款人的角度）在行使合理商业判断时作出的决定。

许可投资是指（a）由美国完全信任和信用支持的可销售债务（以及对主要投资于这些债务的共同基金的投资），（b）由联邦存款保险公司全额承保或由资本、盈余和未分割利润合计不低于250,000，000美元的商业银行发行的存款证或银行承兑汇票（如其最近公布的条件表所示），（c）现金或现金等价物，（d）根据第9.4节允许的处置的非现金收益，（e）任何公司对其作为贷款方的全资子公司的投资和垫款，（f）为清偿在正常业务过程中或因涉及账户债务人的破产程序或因有利于公司的任何留置权被取消抵押品赎回权或强制执行而欠公司的款项而收到的投资，（g）为清偿或强制执行到期或欠公司的债务或债权（在客户或供应商破产时或在正常业务过程之外）或作为任何此类债务或债权的担保而获得的股权或其他证券，（h）向高级职员、董事、经理和雇员提供的贷款、垫款或信贷延期，在任何时候未偿还的总额不超过150,000美元，（i）其他投资、贷款、垫款和信贷延期，在任何时候未偿还的总额不超过150,000美元，（j）行政代理人（在其许可的自由裁量权下）在截止日期后以书面批准的任何其他投资，（k）现金等价物，（l）构成许可债务的担保，（m）由在正常业务过程中授予贸易信贷所产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期组成的投资，（n）对截至截止日期不属于贷款方的子公司的投资，并反映在截止日期前交付给行政代理人的财务报表中，（o）在日常业务过程中不时于指定帐户持有的投资，及（p）准许收购。

许可留置权是指（a）担保债务的留置权，（b）担保许可债务定义（b）条允许的购置款债务和资本租赁债务的留置权，（c）地役权、分区、通行权、产权负担和对不动产使用的其他限制，这些限制不会对其使用造成重大损害，（d）税收留置权；但前提是，（i）没有到期应付的金额，也没有提出或同意留置权，或（ii）其有效性或金额正受到勤勉进行的合法程序的善意质疑，准备金（或公认会计原则要求的其他准备金）已根据公认会计原则建立，（e）判决或裁决、确保判决或裁决的留置权（或与此类判决或裁决有关的上诉或其他担保债券）和不构成第11.7节规定的违约的附件，（f）为确保支付工人赔偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利或参与与工人赔偿、失业保险、养老金或其他社会保障计划有关的任何基金而作出的认捐或存款，（g）在正常业务过程中产生的有利于商业银行的抵销或法定银行留置权的权利；但任何该等留置权仅适用于该商业银行及其附属公司管有的存款和财产，（h）在正常业务过程中为担保许可债务而作出的善意质押或存款，包括（i）履行投标、投标、贸易合同（偿还所借款项除外）或租赁，（ii）法定义务，或（iii）上诉债券或其他类似债券，（i）有利于担保人的留置权，以确保付款和履约保证金，（j）由法律运作施加的留置权（税收除外）（包括机械师、材料工、仓库工人、承运人和房东的留置权以及类似的留置权）；但前提是，（i）此类留置权所担保的债务未逾期一段时间或超过三十（30）天，或（ii）（a）其有效性或金额正受到勤勉进行的合法程序的善意质疑，（b）准备金（或根据公认会计原则要求的其他规定）已根据公认会计原则建立，及（c）在其入账后60天内，已（并继续）暂缓征收及执行有关的征款或付款已由保险全额承保（受惯常免赔额规限），（k）在正常业务过程中授予其他人的许可、分许可、租赁或转租，但不（i）在任何重大方面干扰任何公司的业务进行，或（ii）实质减损受其规限的财产的价值，（l）出租人、许可人、转租人或转租人在任何租赁、许可下的任何权益或所有权，任何贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中订立的转租或转许可，且仅涵盖如此租赁、许可或转租的资产，（m）在正常业务过程中授予的在许可债务定义（g）条允许的融资范围内为保险费融资提供担保的保险费未实现部分的留置权，及（n）因提交仅与根据合成租赁或在任何公司的日常业务过程中订立的其他经营租赁所租赁的个人财产有关的预防性UCC融资报表而产生的留置权。

人是指任何自然人、合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、银团、政府机关或其他实体或组织。

平台在第14.1（d）（i）节中定义。

质押协议是指任何贷款方作为出质人、授予行政代理人在该协议项下质押的股权（除外财产除外）或其他资产的留置权和担保权益而签立的每份可接受形式的质押协议。

潜在违约是指任何事件的发生或任何情况的存在，随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将成为违约。

Prime Rate是指最近在《华尔街日报》（或任何后续出版物，如果不再出版《华尔街日报》）的“货币利率”部分（或此类后续部分）中作为“Prime Rate”发布的年利率。如果如此公布一系列每年的最优惠利率，“最优惠利率”是指在这种公布范围内所有规定利率中的最高年利率。如果《华尔街日报》（或任何后续出版物）不再公布“最优惠利率”的定义，“最优惠利率”是指，在任何时候，（a）当时由行政代理人最近确定为其最优惠利率的年利率，或（b）行政代理人可在通知借款人后指定一个替代指数。

PTE是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

合格ECP贷款方是指任何借款人或任何担保人，如果在合格日期是（a）《商品交易法》第1a（10）条及其下CFTC条例所定义的“商品池”以外的公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体，其总资产超过10,000，000美元，或（b）符合条件的合同参与者，可通过订立或以其他方式提供“信用证或keepwell、支持，或其他协议”，就《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条而言。

合格股权指Geospace的任何不属于不合格股权的股权。

接收方是指（a）行政代理人，（b）任何贷款人，以及（c）信用证发行人（如适用）。

登记册的定义见第14.7（c）节。

关联方是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人管理人、经理、顾问和代表。

释放是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、迁移、处置或倾弃。

相关政府机构是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

撤职生效日期在第12.6（b）节中定义。

规定贷款人指（a）在任何时候有五个或更多的贷款人，循环信贷风险敞口占所有贷款人循环信贷风险敞口的50%以上的贷款人，（b）在任何时候少于五个贷款人但超过两个贷款人，循环信贷风险敞口占所有贷款人循环信贷风险敞口的66%以上和2/3%以上的贷款人，以及（c）在任何时候有两个或更少的贷款人，即所有贷款人。任何违约贷款人的循环信贷敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。

辞职生效日期在第12.6（a）节中定义。

解决机构是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

负责人员指（a）借款人代表或贷款方（如适用）的总裁、首席执行官、首席财务官或首席运营官，或（b）由借款人代表书面指定给贷款人的另一自然人，作为授权代表借款人代表和其他贷款方采取具体行动的人。

限制性支付是指（a）任何分配，（b）任何贷款方或其任何子公司在偿还、提前偿还、赎回、报废、直接或间接回购任何次级债务时支付的任何金额，无论是否自愿，以及（c）贷款方或其任何子公司向任何关联公司支付的任何管理费、咨询费或其他类似费用，无论是否根据管理协议或其他方式。

循环承诺是指（a）就所有循环放款人而言，所有循环放款人作出循环贷款和参与信用证和Swingline贷款的总承诺，在任何时候未偿还的本金总额不超过循环承诺金额，以及（b）就任何循环放款人而言，该循环放款人根据本协议作出循环贷款和参与信用证和Swingline贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不超过该循环放款人的循环承诺金额。

限制性协议是指禁止、限制或强加任何条件的任何协议或其他安排，条件是（a）任何公司有能力对其任何财产或资产设定、招致或允许存在任何留置权（但本条款（a）不适用于租赁和其他限制其转让的合同中的习惯规定，或（b）任何子公司就任何股权支付股息或其他分配或向任何公司提供或偿还贷款或垫款或为任何公司的债务提供担保的能力；但前提是，上述规定不适用于（i）任何贷款文件施加的限制或条件，以及（ii）本协议允许的与担保债务有关的任何协议，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产（包括其替换和替换）及其收益。

循环承诺百分比是指，当为任何循环贷款人确定时，（a）该循环贷款人的循环承诺金额与（b）所有循环贷款人的循环承诺金额的比率；但只要任何循环贷款人应是违约贷款人，就此计算而言，该违约贷款人的循环承诺应不予考虑。

循环承诺金额指（a）就所有循环放款人而言，附表1所列的循环放款人的总金额（该金额可根据本协议的条款不时减少或增加），及（b）就任何循环放款人而言，附表1所列该循环放款人名称对面的金额作为其循环承诺金额（该金额可根据本协议的条款随时或不时减少或增加）。截止日期所有循环贷款人的循环承诺总额为25000000美元。

循环信贷风险敞口在确定后是指，（a）对任何循环贷款人而言，循环本金金额、该循环贷款人的信用证风险敞口和该循环贷款人的循环承诺占Swingline贷款的百分比之和，以及（b）对所有循环贷款人而言，循环本金金额、所有循环贷款人的信用证风险敞口和Swingline贷款总额之和。

循环信贷融资是指根据第2.1节设立的循环信贷融资。

循环信用票据是指借款人以循环贷款人为受益人的本票，证明该循环贷款人所作的循环贷款，其基本形式为作为附件 A-1所附，以及对其的任何修订、补充和修改、任何替代品，以及其全部或部分的任何替换、重述、续期或延期。

循环信贷终止日期指（a）2028年8月29日和（b）根据第11.2节终止循环承诺的日期中较早的日期。

循环出借人是指具有循环承诺的出借人中的任何一个，而循环出借人是指所有这些出借人。截至截止日期，循环放款人载于附表1。

循环贷款是指根据第2.1节作为借款的一部分向借款人提供的任何循环贷款。

循环本金数额在确定后是指（a）对所有循环贷款人而言，循环贷款的未偿本金余额总额，以及（b）对任何循环贷款人而言，该贷款人的循环承诺占循环贷款未偿本金余额总额的百分比。

滚动期是指截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的连续四个财政季度的任意期间。

售后回租交易指与任何人作出的任何安排，规定任何公司租赁任何财产（期限不超过一年的临时租约除外，包括任何续期的临时租约，以及任何公司之间的租约除外），而该财产已由或将由公司出售或转让予该人。

被制裁国是指在任何时候，本身就是任何制裁的对象或目标的国家或领土。

被制裁人是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国经营、组织或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人。

制裁是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下的财政部。

有担保对冲提供商指行政代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司（包括在与公司订立对冲协议时为行政代理人的任何人、贷款人或其各自的任何关联公司，即使该人不再是行政代理人或贷款人或该人的关联公司不再是行政代理人或贷款人）；但前提是，在与不再是行政代理人或贷款人的人（或行政代理人或贷款人的关联公司）订立对冲协议的情况下，只有在该对冲协议规定的终止日期（不延期或续签）之前，该人才应被视为有担保对冲提供者。

“担保方”指每一方，“担保方”指行政代理人、贷款人、信用证发行人、银行产品提供人、有担保对冲提供人、每一受偿人。

担保协议是指由任何贷款方（作为债务人）和由行政代理人（作为担保方）以可接受的形式签署的每份担保协议。

担保文件是指所有担保协议、抵押、质押协议、控制协议、知识产权担保协议、否定质押协议、主转让，以及与此相关的所有其他执行文件，在每种情况下，在贷款方的资产上建立或完善有利于行政代理人的留置权。

SOFR是指与SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

SOFR管理员是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理员）。

SOFR借款是指，就任何借款而言，包括此类借款的SOFR贷款。

SOFR贷款是指按期限SOFR计息的贷款，但根据“ABR”定义的（c）条除外。

Solvent是指，就截至某一特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人在正常业务过程中到期时能够支付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，（b）该人不打算也不认为其将在该等债务和负债在其正常过程中到期时产生超出该人支付能力的债务或负债，（c）该人未从事任何业务或交易，且不打算从事某项业务或交易，在适当考虑该人所从事或将从事的行业的通行做法后，该人的资产将构成不合理的小额资本，且（d）该人的资产负债表所载该人资产的账面价值大于该人的负债总额，包括但不限于或有负债。在任何时候计算或有负债的数额时，拟将这类负债计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际或到期负债的数额。

特定账户是指借款人在Raymond James & Associates，Inc.维持的编号为XXXMC936的特定证券账户。

次级债是指按照行政代理人满意的条件，在受偿权、催收权、执行权和留置权上以合同约定的方式完全服从于在先受偿权的债务。

次级债务文件是指发行任何次级债务或以其他方式证明或管辖的任何协议、契约、票据或其他文书，以及证明或管辖任何次级债务或就其提供任何担保或其他权利的所有其他文书、协议和其他文件。

从属协议是指从属协议或从属条款，在每种情况下均以可接受的形式。

一个人（“母公司”）的子公司（“母公司”）是指，经确定，（a）在母公司的合并财务报表中，如果此类财务报表在该日期按照公认会计原则编制，其账户将与母公司的账户合并，（b）任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益代表有权（不考虑任何意外情况的发生）在其理事机构的选举中投票的所有股权的投票权的50%以上，截至该日期，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，（c）任何合伙企业（i）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人是母公司和/或母公司的一个或多个子公司，或（ii）其唯一普通合伙人是母公司和/或母公司的一个或多个子公司，以及（d）由母公司和/或母公司的一个或多个子公司以其他方式控制的任何其他人。除文意另有所指外，本协议或借款文件中凡提及“子公司”或“子公司”，均指Geospace的子公司或子公司。

Swingline Borrowing是指根据第2.7节对Swingline贷款的借款。

Swingline Lender是指Woodforest National Bank，以其作为Swingline Loans提供者的身份，或本协议下的任何后续Swingline Lender。

第2.7（a）节对Swingline贷款作了定义。

Swingline票据是指借款人以Swingline贷款人为受益人的承兑票据，证明该Swingline贷款人所作的Swingline贷款，其基本形式为作为附件 A-2所附的格式，以及对其的任何修订、补充和修改及其替代品，以及其全部或部分的任何替换、重述、续期或延期。

Swingline Sublimit是指金额等于（a）0.00美元和（b）所有循环贷款人的循环承诺金额中的较小者。Swingline分限额是所有循环贷款人的循环承诺金额的一部分，而不是额外的。

合成租赁是指任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，其中此类交易出于税收目的被视为借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁。

合成租赁义务是指任何人在任何合成租赁下的义务。

有形净资产是指，经确定，公司的净资产扣除资本化的研发成本、资本化的利息、债务折扣和费用、商誉、专利、商标、版权、特许经营权、许可、关联公司所欠债务（包括任何应付自其的票据）和公司股权所有者所欠债务，以及适当归类为“无形资产”的其他资产，加上公司未偿还的次级债务本金。

Tax Code是指经修订的1986年《国内税收法典》，以及相关的规则、条例和公布的解释。

对任何人而言，税收是指任何政府当局在每种情况下对该人、其收入或其任何财产、特许经营权或资产（包括任何适用的利息、增加的税收或罚款，在每种情况下，以作为对该数额的增加而施加的范围内）施加的所有当前和未来的税收、征税、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他费用。

SOFR一词的意思是，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已就该期限发布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日在该定期期限SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日，且

（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，“ABR Term SOFR Determination Day”）的期限为一个月的期限SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该ABR任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日；

前提是，如果按上述规定确定的Term SOFR（包括根据上述（a）条或（b）条的但书）永远低于下限，则Term SOFR应被视为下限。

任期SOFR管理人是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

期限SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

终止日期指（a）所有债务（截至确定时尚未提出索赔的与赔偿和费用补偿有关的或有债务除外）均已以现金全额支付的日期，（b）所有信用证已终止、到期或已作出现金抵押（或已作出信用证发行人对此感到满意的安排），（c）所有对冲协议均已终止（已作出适用的有担保对冲提供商对此感到满意的安排），（d）所有银行产品负债均已以现金或现金抵押全额支付（或已就此作出令各适用银行产品提供商满意的安排），及（e）所有承诺均已不可撤销地终止

总负债是指，当在综合基础上为公司确定时，GAAP要求在公司资产负债表上归类为负债的所有义务，包括公司的所有债务、负债（包括税收和其他适当的应计项目）和准备金的总额。

交易是指（a）本协议的有效性和根据第6.1节为本协议下的初始信贷延期提供资金，（b）在截止日期全额支付贷款方的所有已融资债务（许可债务除外），以及（c）支付与之相关的所有费用和开支。

类型在提及贷款或借款时，是指贷款（或与借款有关的贷款）是否为ABR贷款或SOFR贷款。

美国是指美利坚合众国。

美国政府证券营业日是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

美国人是指属于税法第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

UCC是指在适用的情况下在德克萨斯州或特拉华州不时生效的统一商法典。

英国金融机构是指任何BRRD Undertaking（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

英国决议管理局是指英格兰银行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

未调整基准替换是指不包括相关基准替换调整的适用基准替换。

未设押证券是指贷款方的所有未设押现金等价物，在每种情况下均由指定账户持有，不受任何留置权、债权或设押（有利于行政代理人的留置权和贷款文件下的限制除外）的约束，并可被行政代理人在其许可的酌处权下接受。

统一海关是指《跟单信用证统一海关与惯例（2007年修订版）》，2007年7月生效，国际商会出版物第600号。

非限制性现金是指贷款方的所有未设押现金和现金等价物，在每种情况下，不受任何限制任何适用的贷款方使用此类资金的留置权、债权或产权负担（有利于行政代理人的留置权和贷款文件下的限制除外）的约束。

未偿还金额在第2.4（b）（i）节中定义。

未使用费率是指相当于0.75%的年费率；条件是，对于指定账户中持有的现金和现金等价物金额大于或等于10,000，000美元的任何一天，未使用费率应为相当于0.50%的年费率。

退出责任是指由于完全或部分退出此类ERISA计划而对ERISA计划承担的责任。

扣缴义务人是指任何贷款方和行政代理人。

减记和转换权力是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。

1.2其他定义规定。参照本协议及彼此的借款文件，除非本协议或该等其他借款文件另有规定：

（a）本协议中的术语定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式，且每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式，本协议中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人；

（b）“包括”、“包括”、“包括”等词语后应视为“不受限制”等词语，“本协议”、“本协议”、“根据本协议”等词语，以及具有类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，本协议中所有对条款、章节、展品和附表的提述均应解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表；

（c）“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力，“资产”和“财产”两词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论是否以实物或电子形式证明；

（d）在计算从指定日期至较后指定日期的期间时，“从”一词表示“从并包括在内”；“到”和“直到”各表示“到但不包括在内”；“通过”一词表示“到并包括在内”；

（e）本协议与任何其他贷款文件之间的任何冲突或歧义受本协议的条款和规定控制；

（f）除非另有说明，否则条款、款、附件及附表提述均指出现该提述的贷款文件；

（g）如有违约发生，则该违约须当作存在并持续，除非及直至该违约按照第14.8条获书面豁免；及

（h）本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.3贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和提及（例如，“SOFR贷款”）。借款也可以按类型分类和提及（例如，“SOFR借款”）。

1.4会计术语。

（a）本协议中未具体或完全定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照公认会计原则编制，所有会计原则应在不同期间一致适用，并在与公司最近一期经审计的综合财务报表一致的基础上进行；但为计算本协议下的财务契约，根据任何对冲协议向任何公司支付的现金应作为利息支出的一部分入账，而不是作为该公司的收入或净收入入账。

（b）尽管任何借款人有任何附属机构，但有关该借款人的所有会计和财务术语及财务计算（包括计算所有财务契约、比率和相关定义）均以综合和综合为基础，除非另有说明

（c）如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人代表或行政代理人应提出要求，则行政代理人和借款人代表应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经行政代理人批准）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变更前有效的公认会计原则计算；（ii）借款人代表应向行政代理人提供本协议要求或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，其中载明在实施该等公认会计原则变更之前和之后对该等比率或要求的计算进行调节。

（d）尽管本条第1.4节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反的规定，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）而导致的根据GAAP进行的租赁会计核算的任何变化，只要此类采用需要将任何租赁（或类似的转让使用权的安排）视为资本租赁，而此类租赁（或类似安排）在2015年12月31日生效的GAAP下不需要如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付均应根据该协议进行或交付（如适用）。

1.5个UCC术语。除文意另有所指外，在截止日期有效且未在本协议中另行定义的UCC中定义的术语应具有这些定义提供的含义。在符合上述规定的情况下，自任何确定日期起，“UCC”是指当时有效的UCC。

1.6四舍五入。贷款方根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比本协议中表示该比率或百分比的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.7对协议和法律的参考。除本文另有明确规定外，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提及应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律的提及应包括合并、修订、替换、补充或解释此种法律的所有法定和监管规定。

1.8司。就贷款文件项下的所有目的而言，就任何分立或分立计划而言，（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后一人，以及（b）如果任何新的人出现，则该新的人应被视为在其存在的第一个日期由当时其股权持有人组织。尽管本协议另有相反规定，（i）任何在分立前为贷款方的人的任何由此产生的分立或系列，在本协议要求的范围内，在该分立生效后仍应为贷款方，而任何由此产生的分立或系列的该等人仍应受到适用于该等分立或系列的分立前前身的相同限制和相应的例外情况，（ii）在任何情况下均不得允许任何贷款方进行分立，（iii）如任何贷款方须完成本协议或由贷款人以书面形式允许的分割，则该贷款方须（与该分割的有效性同时生效）遵守本协议和担保文件的适用要求，包括第5.4节所述的行动。

1.9时间。除非另有说明，本协议中所有提及的时间均应提及中部时间（白天或标准，视情况而定）。

1.10利率。行政代理人对（a）持续、管理、提交、计算或任何其他与ABR、术语SOFR参考利率或术语SOFR有关的事项，或其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或产生与ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响ABR计算、定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其任何相关调整的交易。行政代理人可以根据本协议的条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

承诺、贷款和LCS

2.1循环信贷便利。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，在循环信贷终止日期之前不时，每个循环贷款人同意按照其循环承诺百分比按比例向借款人提供循环贷款，本金总额不得导致（i）该循环贷款人的循环信贷风险敞口超过其循环承诺金额或（ii）所有循环贷款人的循环信贷风险敞口超过循环承诺金额。在上述限制范围内，并在遵守本协议条款和条件的情况下，借款人可以借入、偿还和再借循环贷款。

（b）每笔循环贷款应作为美元借款的一部分提供，每笔循环贷款应由循环贷款人按照其循环承诺借款的百分比按比例提供。

（c）循环贷款应为SOFR贷款，但须遵守本协议规定的条款。

2.2借款方式、借款资金、最低金额。

（a）不迟于上午11：00（i）被请求借入将为ABR贷款（不包括Swingline贷款）的贷款之日，以及（ii）被请求借入将为SOFR贷款的贷款之日之前的三（3）个美国政府证券营业日，借款人代表应向行政代理人提交书面借款请求，说明（a）请求的金额，（b）请求的借款日期，（c）贷款类型，（d）适用的利息期，以及（e）借款人在所有方面均遵守第6.2节的证明。

（b）所有贷款的计息期为一个月，贷款类型应为SOFR贷款；但Swingline贷款应为第3.1（a）条规定的类型，并且在基准更换的情况下，类型和计息期可按第4.8条规定进行修订。

（c）根据本协议提出的每项借款、转换或延续请求均应遵守以下要求：（a）SOFR贷款的最低金额应为100,000美元（以及超过10,000美元的整数倍）或可供借入的剩余金额中的较低者；（b）ABR贷款（Swingline贷款除外）的最低金额应为50,000美元（以及超过10,000美元的整数倍）或可供借入的剩余金额中的较低者。

（d）行政代理人收到借款请求后，应当及时将借款条件告知出借人。各贷款人应不迟于适用的借款请求规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室以美元和即时可用资金向行政代理人提供其所请求借款的承诺百分比。

（e）在满足第6.2节规定的条件后，行政代理人将通过以下方式向借款人提供所要求的贷款金额：（i）在行政代理人账簿上将此种资金的数额记入借款人代表的账户，或（ii）电汇此种资金，在每种情况下均按照借款人代表向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）。

（f）所有属于SOFR贷款的循环贷款的有效利息期不得超过六（6）个。为本条第2.2节的目的，在同一日期开始和结束的所有具有相同利息期的SOFR贷款应被视为一个利息期，但具有不同利息期的SOFR贷款，即使在同一日期开始，也应被视为单独的利息期。

2.3延续和转换。

（a）在符合以下条款的情况下，借款人代表有权在循环信贷终止日期之前的任何营业日将现有SOFR贷款继续用于随后的利息期。不迟于被请求延续SOFR贷款之日前三（3）个美国政府证券营业日上午11：00，借款人代表应向行政代理人提交书面转换/延续请求，说明借款人是否希望延续此类贷款。

（b）尽管本协议另有相反规定，（i）除第4.3及4.4节另有规定外，SOFR贷款只可在适用的利息期的最后一天继续进行，（ii）如任何SOFR贷款的利息期内发生违约，而该违约持续至该利息期最后一天前三（3）个美国政府证券营业日，则行政代理人须在适用的利息期的最后一天将适用的SOFR贷款转换为ABR贷款，及（iii）在符合上述第（ii）款的规定下，对于当时未偿还的任何SOFR贷款，如果行政代理人在适用的利息期最后一天之前的三（3）个美国政府证券营业日内没有收到提前还款通知，并且没有收到符合此处规定的延续通知，那么，对于在适用的利息期最后一天未偿还的任何SOFR贷款，借款人应被视为已提交SOFR贷款的延续通知，其金额等于期限为一个月的未偿还SOFR贷款，自适用利息期的最后一天起生效。

2.4信用证次级融资。

（a）信用证承诺。

（i）在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，信用证发行人同意在截止日至循环信贷终止日期间的任何营业日不时为借款人或任何贷款方的账户发行信用证或进行任何其他信用证信贷展期，但条件是，如果截至信用证信贷展期日，（a）循环信贷敞口将超过循环承诺金额（在该等信用证信贷展期生效后），信用证发行人不得进行任何信用证信贷展期，（b）信用证风险敞口将超过信用证分限额（在使该等信用证信用展期生效后），（c）该等要求的信用证的到期日将发生在循环信贷终止日期之后，除非所有循环贷款人已批准该到期日，（d）信用证将以美元以外的货币计值，（e）信用证的金额低于50,000美元，除非信用证发行人已批准较少的金额，（f）任何诉讼应根据其条款旨在禁止或限制信用证发行人进行该等信用证信用展期，（g）该等信用证的受益人不接受该信用证或该等信用证的任何建议修订或续期，或（h）存在违约或潜在违约。

（ii）每笔信用证信贷延期须应借款人代表的请求以信用证申请的形式交付给信用证发行人，并由借款人代表的负责官员适当填写并签署。信用证发行人必须在不迟于上午11：00至少在拟议的信用证信用延期日期前四（4）个工作日收到此类信用证申请。

（a）在要求首次签发信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的（1）被要求信用证的拟议签发日期（应为一个营业日），（2）被要求信用证的金额，（3）被要求信用证的到期日期，（4）被要求信用证的受益人的姓名和地址，（5）该受益人在根据被要求信用证进行任何提款时应出示的文件，（6）如根据所要求的信用证提款，该受益人须出示的任何证书的全文，及（7）信用证发行人可能合理要求的其他事项。

（b）如要求修订任何未付信用证，该信用证申请须以令信用证发行人满意的形式及详情指明（1）将予修订的信用证，（2）建议修订的日期（即为营业日），（3）建议修订的性质，及（4）信用证发行人可能合理要求的其他事项。

（iii）在收到任何信用证申请后，信用证发行人将立即确认根据本协议的条款允许所请求的信用证信用延期，如果是，那么，在符合本协议的条款和条件的情况下，信用证发行人应在请求的日期为借款人的账户签发信用证或根据信用证发行人的通常和习惯业务惯例进行适用的修订（视情况而定）。

（iv）如借款人代表在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可全权及绝对酌情权同意发行附有自动续期条款的信用证（每份均称为“自动续期信用证”）；但任何该等自动续期信用证必须允许信用证发行人在每十二个月期间（从该等信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等续期，方法是在每一该十二个月期间内向受益人发出不迟于该等信用证签发时商定的一天（“不续期通知日期”）的事先通知。除非信用证发行人另有指示，借款人代表无须就任何该等续期向信用证发行人提出具体要求。信用证发行人可出于任何理由选择不续签任何自动续签的信用证，且在以下情况下，信用证发行人可能不允许任何此类信贷延期：（a）信用证发行人已确定不允许此类信贷延期，或信用证发行人在此时没有义务根据本协议的条款（由于第2.4（a）（i）节的规定）或其他原因以其续签的形式发行此类信用证，或（b）已于不续期通知日期（1）前两（2）个营业日当日或之前收到通知（可透过电话或书面），受益人已选择不准许该等续期，或（2）从行政代理人或借款人代表收到通知，指出第6.2条所指明的一项或多于一项适用条件当时未获满足。

（b）提款和偿还。

（i）在从任何信用证的受益人收到根据该信用证提款的任何通知后，信用证发行人应将此通知借款人代表。不迟于信用证发行人根据信用证进行任何付款之日下午1：00（或，如在提款日期上午11：00之后收到信用证发行人的通知，则为紧接其后的营业日）（每个该等日期为“兑现日期”），借款人应向信用证发行人偿还与该提款金额相等的金额。如果任何借款人未能在该时间之前如此偿还信用证发行人，则借款人应被视为已请求在履约日以等于未偿还提款金额（“未偿还金额”）支付的循环信贷融资下的贷款，而不考虑第2.2节中规定的贷款本金金额的最低金额，但须遵守第6.2节中规定的条件。信用证签发人依据本条第2.4（b）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如无此种立即确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（ii）对于因无法满足第6.2节规定的条件、循环信贷融资下无法获得足够资金或出于任何其他原因而未由贷款完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已向信用证发行人支付了未偿还金额金额的信用证付款，该信用证付款应按违约率产生利息，并应按要求到期应付（连同应计和未支付的利息）。

（iii）如信用证发行人须进行信用证付款，则除非借款人须在进行该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按违约率按自作出该信用证付款之日（包括该日期）起的每一天计息，但不包括借款人偿还该信用证付款之日。

（c）绝对义务。借款人就每笔信用证项下的每笔提款向信用证发行人偿还以及偿还每笔信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款进行支付。借款人代表应迅速审查交付给它的每份信用证及其每项修正案的副本，并且，借款人代表将立即将任何不遵守借款人代表指示的索赔或任何其他违规行为通知信用证发行人，借款人应被最终视为已放弃对信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔，除非及时发出此种通知。

（d）现金抵押品。

（i）根据信用证发行人的请求，（a）如果信用证发行人已根据任何信用证履行任何全额或部分提款请求，且该提款已导致信用证付款，或（b）如果截至循环信贷终止日，任何信用证因任何原因仍未偿还且部分或全部未提取，借款人应立即以现金抵押在该信用证付款日期或循环信贷终止日（视情况而定）确定的当时未偿还的信用证风险敞口。

（ii）如果信用证在循环信贷终止日之后仍未偿还，则不迟于循环信贷终止日之前十（10）个工作日，借款人应以现金抵押每笔此类信用证的信用证风险敞口。

（iii）借款人特此向行政代理人授予所有该等现金抵押品的担保权益和留置权、包含该等现金抵押品的存款账户以及其中的所有余额和上述所有收益。所有这些现金抵押品应保存在被封锁的、不计息的存款账户中，由行政代理人单独支配和控制。

（e）ISP98和UCP的适用性。除非信用证发行人和借款人代表在进行信用证授信延期时另有明确约定，（i）ISP98的规则应适用于每个备用信用证，（ii）统一海关的规则应适用于每个跟单信用证。

（f）关于电子开立信用证的规定。信用证发行人可以采取程序，根据这些程序，借款人可以要求以电子方式签发信用证，而信用证发行人可以根据这种电子请求签发信用证。此类程序可能包括借款人以电子方式进入信用证申请。前两句所指的所有程序、行动和文件，统称为“电子申请”。对于信用证发行人基于电子申请采取的行动，每个借款人都认为信用证发行人是无害的。各借款人还同意受信用证申请中所载的所有条款和规定的约束，包括其纸质副本反面所载的信用证申请的条款和规定、其中所载的解除和赔偿规定，但前提是，如果本协议中的任何条款与该信用证申请中的任何条款或其他条款发生任何冲突，则由本协议控制。

（g）贷款人的参与。通过发行任何信用证且在没有信用证发行人或任何循环贷款人就此采取任何进一步行动的情况下，信用证发行人特此授予每个循环贷款人，并且每个循环贷款人特此同意从信用证发行人处获得参与每个此类信用证和相关的信用证风险敞口，自其发行时起生效，无追索权或保证，等于该循环贷款人在该等信用证中的循环承诺百分比以及与该等信用证相关的信用证风险敞口。信用证签发人应当在签发后及时向行政代理人提供每份信用证的复印件。本授予和收购参与协议为信用证发行人与循环贷款人之间的协议，借款人或信用证的任何受益人均无权依赖该协议。每个借款人同意，根据本条2.4（g）款从信用证发行人购买参与的每个循环贷款人可就此类参与充分行使其对借款人的所有付款权，包括抵销权，如同该循环贷款人是适用借款人的直接债权人一样。

2.5违约贷款人的现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或信用证发行人（连同一份副本给行政代理人）提出书面请求后的一（1）个工作日内，借款人应仅就该违约贷款人（在实施第2.6（a）（iv）节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定）以现金抵押信用证发行人的正面风险敞口。

（a）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为信用证发行人的利益，特此向行政代理人授予并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证提供资金参与的义务的担保。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人和信用证发行人以外的任何人的任何权利或债权，或该现金担保物的总金额低于所要求的金额，借款人将根据行政代理人的书面要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足之处的额外现金担保物（在使违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。

（b）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.5款或根据第2.4款就信用证提供的现金抵押品，应适用于清偿信用证风险敞口、违约贷款人就信用证风险敞口提供资金参与的义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就此种义务产生的任何利息），以及如此提供现金抵押品的其他义务，在本协议可能另有规定的此类财产的任何其他适用之前。

（c）终止要求。在（i）消除适用的前沿风险（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位），或（ii）行政代理人和LC发行人确定存在超额现金抵押品后，为减少LC发行人的前沿风险而提供的现金抵押品（或其适当部分）不再根据本第2.5节被要求作为现金抵押品持有；但在符合第2.4节的情况下，提供现金抵押品的人和信用证发行人可以约定持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务，但前提是，在此种现金抵押品由借款人提供的范围内，此种现金抵押品仍应受根据贷款文件授予的担保权益的约束。

2.6违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第11条或其他方式）或行政代理人根据第3.7节从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第2.5节以现金抵押与该违约贷款人有关的前沿风险敞口；第四，根据借款人代表可能要求（只要不存在违约或潜在违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果经行政代理人和借款人代表如此决定，将被存放在存款账户中并按比例释放，以便（a）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（b）根据第2.5节，以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人就根据本协议发行的未来信用证相关的未来前沿风险敞口；第六，支付欠贷款人即信用证发行人的任何款项，或Swingline贷款人因任何贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而导致的Swingline贷款人；第七，只要不存在违约或潜在违约，则支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该等违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如（1）该等付款是支付任何贷款、Swingline贷款或信用证付款的本金，而该等违约贷款人并未就其适当份额提供充分资金，且（2）该等贷款是在第6.2节所列条件得到满足或豁免的时间作出或发行相关信用证，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款及信用证风险，所有未违约贷款人在被应用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠其的信用证风险敞口之前按比例计算，直至贷款人根据循环信贷融资下的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证风险敞口，而不影响第2.6（a）（iv）节。根据本条第2.6（a）（ii）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。

（a）任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费或未使用的费用（借款人无须支付任何该等费用，否则本应被要求向该违约贷款人支付）。

（b）每一违约贷款人有权根据第3.8（c）条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于可分配给其根据第2.5条提供现金抵押的规定数额的信用证或Swingline贷款的循环承诺百分比的范围。

（c）就根据上述（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（1）就该违约贷款人参与信用证义务或已根据下文第（iv）条重新分配给该非违约贷款人而向该违约贷款人支付的任何该等费用的其他部分，（2）向信用证发行人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配给该信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（3）无须缴付任何该等费用的余下款额。

（四）重新分配参与以减少前沿暴露。除第3.6节另有规定外，该违约贷款人参与LC敞口或Swingline贷款的全部或任何部分，应按照其各自的循环承诺百分比（在不考虑该违约贷款人承诺的情况下计算）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（a）第6.2节中规定的条件在重新分配时得到满足（并且，除非借款人当时已另行通知行政代理人，借款人应被视为已表示并保证该等条件在当时得到满足），（b）此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过该非违约贷款人的循环承诺金额。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除任何一方在本协议项下针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（五）现金抵押品。如果上文第2.6节（a）（iv）中描述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（a）首先预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的前置风险敞口，（b）其次，按照第2.5节规定的程序以现金抵押LC发行人的前置风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人、行政代理人和信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知规定的生效日期起并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与的信用证（不影响上述（a）（iv）款），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不会对任何借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；但前提是，此外，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）Swingline贷款和信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，（i）除非该Swingline贷款人信纳其在该Swingline贷款生效后将没有正面风险敞口，否则不得要求该Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金；及（ii）除非该信用证发行人信纳其在生效后将没有正面风险敞口，否则不得要求其发行、延长、续期或增加任何信用证。

2.7 Swingline贷款。

（a）Swingline。在符合本文所列条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意，根据本条第2.7款所列其他贷款人的协议，在循环信贷终止日期之前的任何营业日不时向借款人提供贷款（每笔此类贷款，即“Swingline贷款”），其总额在该Swingline贷款生效后不会导致Swingline贷款的未偿还金额超过Swingline分限额，尽管该等Swingline贷款，当与作为Swingline贷款人的贷款人的循环信贷风险敞口合计时，可能会超过该贷款人的循环承诺金额；但在任何Swingline贷款生效后，（a）所有循环贷款人的循环信贷风险敞口不得超过所有循环贷款人的循环承诺金额，以及（b）除Swingline贷款人之外的任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺金额，并进一步规定，借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付、再借Swingline贷款。

（b）Swingline贷款的借款程序。每笔Swingline借款应在借款人代表通知Swingline贷款人和行政代理人后进行。每份通知均应采用书面借款请求的形式，并由借款人代表的负责官员适当填写和签署，也可通过电话发出（如通过交付与该电话通知一致的该书面借款请求迅速得到书面确认），并且必须在被请求的Swingline借款之日上午11：00之前由Swingline贷款人和行政代理人收到，并且该通知应指明（i）借款金额，最低应为100,000美元或50,000美元的较大倍数，以及（ii）此类Swingline借款的日期（应为营业日）。根据此处规定的条款和条件，Swingline贷款人应不迟于所要求的Swingline贷款日期下午3：00通过贷记借款人在该Swingline贷款人的账户或按照向Swingline贷款人提供的指示（并为其合理接受）通过电汇方式向借款人提供每笔Swingline贷款。

（c）支付Swingline贷款。

（i）每笔Swingline贷款在（a）循环信贷终止日期、（b）作出该Swingline贷款后的第一个日期，即一个历月的第15天或最后一天，且在该Swingline贷款后至少五个营业日，以及（c）借款人作出循环贷款借款的每个日期中较早者到期应付。

（ii）如Swingline贷款到期未获支付，借款人代表须当作已要求借入循环贷款，金额相等于Swingline贷款的未偿还本金，所得款项须支付予Swingline贷款人以全额支付该Swingline贷款。

（iii）如果Swingline贷款无法通过借入循环贷款进行再融资，则每个循环贷款人被视为已为其参与Swingline贷款的风险提供资金。

（d）参与Swingline贷款。

（i）在立即作出Swingline贷款后，每名循环贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从Swingline贷款人购买该Swingline贷款的风险参与，金额等于该循环贷款人的循环承诺百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。

（ii）在任何循环贷款人购买Swingline贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，则Swingline贷款人将以与Swingline贷款人收到的资金相同的资金向该循环贷款人分配其该等付款的循环承诺百分比（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该循环贷款人的风险参与获得资金的期间）。

（e）Swingline贷款人辞职。Swingline贷款人可随时通过提前30天通知行政代理人、贷款人和借款人而辞职。在Swingline贷款人根据本协议辞职后，退休的Swingline贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议和其他贷款文件项下与其在该辞职前作出的Swingline贷款有关的所有权利和义务，但不应被要求作出任何额外的Swingline贷款。

（e）银行产品协议项下的Swingline贷款。尽管有上文第2.8（b）和（c）节的规定，在任何时候，借款人和Swingline贷款人之间都有银行产品协议，其中规定了要求和偿还Swingline贷款的金库管理、受控支付或现金清扫程序，（i）该银行产品协议的条款将控制Swingline贷款的发放，以及（ii）该银行产品协议的条款将控制Swingline贷款的偿还。

2.8受影响的金融机构保释金确认和同意书。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反之处，本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第三条

利息、费用和付款

3.1利率。

（a）利息。每笔ABR贷款应按ABR加适用保证金计息。每笔SOFR贷款应按适用利息期的期限SOFR加上适用的保证金计息。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。

（b）违约率。如果借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何金额（包括任何贷款的本金、利息、费用和其他金额）未在到期时支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应按与违约率相等的年利率计息。经所需贷款人或行政代理人向借款人代表提出的书面请求，在存在任何违约的情况下，循环本金的利息，以及根据本协议或其他贷款文件项下的任何其他欠款，应按等于违约率的年利率计息。

3.2还本付息。

（a）循环信贷机制。

（i）循环本金应计未付利息到期应付（a）5日（5^第）每月的一天，自2025年10月5日开始，以及（b）循环信贷终止日。

（ii）循环本金金额，连同所有应计及未付利息、费用及当时尚未偿还的所有其他债务，于循环信贷终止日到期应付。

（b）支付违约率利息。尽管有上述规定，在违约存续期间，应根据行政代理人向借款人代表提出的书面要求，不时支付按违约利率要求支付的利息。

（c）到期全额付款。在循环信贷终止日，各借款人无条件承诺全额支付，并应有到期并全额支付的全部未偿循环本金金额，连同应计和未付利息以及所有费用和当时根据贷款文件所欠的其他款项，包括以现金抵押所有未偿信用证风险敞口和履行当时所欠的所有其他义务所需的金额。

3.3预付款项。

（a）自愿预付。借款人经通知行政代理人，可随时预付全部或任何部分循环本金，不收取溢价或罚金。每笔自愿预付款项须符合以下条件：

（i）行政代理人必须不迟于下午12：00收到借款人代表的书面或电话提前还款通知。（a）SOFR贷款任何提前还款日期前三（3）个美国政府证券营业日和（b）ABR贷款提前还款日期前三（3）个美国政府证券营业日；

（ii）借款人代表的提前还款通知应（a）指明提前还款日期，（b）指明需提前偿还的贷款金额，以及（c）构成借款人在指定的提前还款日期按该金额提前还款的不可撤销和具有约束力的义务（除非该提前还款取决于特定交易的结束，在这种情况下，可在该交易结束时进行此类提前还款，但须遵守第4.5节）；和

（iii）每笔该等部分预付款项的最低本金金额须为100,000美元，并须为10,000美元的整数倍，或如少于该等最低金额，则须为当时尚未偿付的全部本金金额。

（b）可选择地减少循环承付数额。借款人有权在接到行政代理人通知后，随时并不时永久终止或减少循环承诺金额的未使用总额；但（a）行政代理人必须在终止或减少之日前五（5）个工作日下午12时前收到该通知，（b）每次部分减少的总额应至少等于1,000，000美元，并以高于该数额500,000美元的整数倍，（c）不得进行任何会将循环承付金额减少至少于未偿还循环信贷风险敞口总额的削减，及（d）借款人须向行政代理人（为贷款人的帐户）支付就循环承付金额的减少部分所应支付的所有费用，以及就该等削减或终止而偿还的循环本金金额的任何部分的所有应计及未付利息。循环承诺金额的任何减少（或终止）应是永久性的，不得恢复，但借款人交付的循环承诺金额的终止或减少通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性或本协议的终止为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向贷款人发出书面通知）撤销该通知。循环承诺金额将在循环信贷终止日减至零。

（c）强制性预付款项。

（i）如果在任何时候（对任何循环贷款人或对所有循环贷款人而言）循环信贷敞口超过循环承诺金额，借款人应立即按超出部分的金额加上如此预付的金额的所有应计和未付利息提前偿还未偿还的循环贷款，或者，如果没有未偿还的循环贷款，借款人应以现金抵押信用证敞口。

（ii）在任何公司收到或为任何公司的帐户而收取该等款项之日（或在收到该等款项后的三（3）个营业日内，如属下文（x）、（y）或（z）条），则须按所收到的附有任何必要背书或转让的表格，为贷款人的应课税利益而向行政代理人支付以下款项，在每种情况下，如果违约已经发生，并且仍在继续，或者是由导致支付此类净收益的事件或事件导致的：（w）发行任何债务（许可债务除外）的净收益的100%；（x）影响抵押品的任何伤亡事件的任何净收益的100%；（y）影响抵押品的任何突出领域事件的所有净收益的100%；以及（z）任何抵押品的处置净收益（第9.4节允许的处置收益除外）的100%。贷款人根据本条第3.3（c）款有权获得的所有净收益的非现金部分，应与适用的处置同时质押给贷款人。

（iii）如果在任何时候（x）循环信贷敞口大于零，并且（y）公司的合并现金余额超过10,000，000美元，则借款人应立即预付循环本金金额（或者，如果当时没有未偿还的贷款，则以现金抵押信用证敞口），金额等于（a）该日期的循环信贷敞口和（b）合并现金余额超过10,000，000美元的金额中的较小者。

（d）预付款项的适用。

（i）根据第3.3（a）节支付的所有预付款应适用于循环本金额，循环承付金额不相应减少。

（ii）第3.3（c）节下的所有预付款应（a）首先适用于（1）循环本金金额，但未相应减少循环承诺金额，（2）其次适用于现金抵押信用证风险敞口，直至所有信用证风险敞口均以现金抵押，以及（3）第三适用于银行产品负债和对冲负债（不包括对冲负债）以及任何剩余债务，（b）适用于ABR贷款和SOFR贷款之间，首先适用于ABR贷款，其次适用于SOFR贷款，其利息期限的直接顺序（首先适用于最快到期的那些），及（c）连同截至提前还款日期已预付本金的利息。

（iii）根据本条第3.3款预付的款项应根据贷款人各自的承付百分比适用。

3.4利息和费用的计算。

（a）利息的计算。除ABR贷款须按一年内实际经过的天数365或366天（视情况而定）计算利息外，本协议项下所有利息及费用的计算均须按一年内实际经过的天数360天计算。利息应自截止日期（含）起或自借款的第一个日期（或自其任何延续或转换之日起）起至但不包括应支付该利息期间发生的最后一日止累计。

（b）最高费率。出借人和借款人的意图是严格遵守并严格遵守不时生效的适用的高利贷法。出借人和借款人之间的所有协议在此受到本条3.4款规定的限制，该款规定应凌驾于并控制所有此类协议，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是书面的还是口头的。在任何情况下，也不在任何事件或意外情况下（包括但不限于提前偿还或加速债务的到期日），根据本协议、根据票据或其他方式收取、保留、订约、收费或收取的利息均不得超过最高利率。如因任何贷款文件或任何其他文件的任何可能的构造，否则将须支付超过最高利率的利息，则任何该等构造须受本款规定的规限，并须根据该等文件所欠利息自动减至最高利率，而无须执行任何修订或新文件。任何贷款人如曾收到根据适用法律被定性为贷款利息的任何有价值的东西，且除本款规定外，将超过最高利率，则相当于本应为过高利息的数额的数额，应适用于减少所欠贷款本金而不是支付利息，或在本应过高的数额超过该等未付贷款本金的情况下并在其范围内退还给借款人或其他付款人。任何贷款文件所证明的要求支付贷款或任何其他债务的权利不包括收取在该要求之日未以其他方式产生的任何利息的权利，并且贷款人不打算在该要求的情况下收取或收取任何未赚取的利息。就贷款向贷款人支付或同意支付的所有利息，应在适用法律允许的范围内，在贷款的整个规定期限（包括任何展期或展期）内摊销、按比例分配和分摊，以使贷款账上的利息金额不超过最高利率。

（c）符合SOFR的条款变更。就使用或管理Term SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时将与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性通知借款人代表和出借人。

3.5一般付款条件。

（a）借款人的付款。除本协议另有明确规定外（i）借款人根据本协议支付的所有款项应在不迟于本协议规定日期下午1：00在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金向行政代理人支付，并由所欠相应的贷款人承担，（ii）行政代理人将通过电汇方式向该贷款人的贷款办公室以相同的资金及时向每个贷款人分配其承诺的付款百分比（或本协议规定的其他适用份额），及（iii）行政代理人于下午1时后收到的所有款项，须当作于下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。借款人应支付的所有款项应无条件支付或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销；但上述规定不适用于受第4.1节管辖的税收。

（b）付款日期。如借款人须支付的任何款项或预付款项于营业日以外的日期到期，则须于翌日营业日支付，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

（c）行政代理人垫款。除非借款人代表或任何贷款人已通知行政代理人，在其根据本协议要求向行政代理人支付任何款项之前，借款人或该贷款人（视属何情况而定）将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人或该贷款人（视属何情况而定）已及时支付该款项，并可（但不得如此要求）依此而向有权获得该款项的人提供相应的款额。如果并在其范围内，这种付款实际上不是以美元和立即可用的资金向行政代理人支付的，那么：

（i）如任何借款人未能作出该等付款，则每名贷款人须随即按要求向行政代理人偿还以美元及即时可动用资金向该贷款人提供的该等假定付款的部分，连同自行政代理人向该贷款人提供该金额之日起计的每日利息，直至该金额以即时可用资金按不时生效的联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者偿还给行政代理人之日止，再加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用；和

（ii）如任何贷款人未能支付该款项，该贷款人须随即按要求向行政代理人支付该等款项的美元及即时可动用资金，连同自行政代理人向借款人提供该等款项之日起至行政代理人收回该等款项之日止期间的利息，年利率相当于不时有效的联邦基金利率与行政代理人根据银行业同业补偿规则厘定的利率两者中较高者，加上行政代理人与前述有关的任何行政、处理或类似费用的惯常收取。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。应行政代理人要求，该贷款人不立即支付该款项的，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应当向行政代理人支付该款项，连同自行政代理人向借款人提供该款项之日起至该款项被行政代理人收回之日止期间的利息，年利率与该借款适用的利率相等。本协议中的任何内容均不应被视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理人就根据本条第3.5（c）款所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，无明显错误。

（d）若干义务。根据本协议，贷款人提供贷款以及资助或购买LCs或Swingline贷款的参与权益的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或为任何参与权益提供资金或购买任何参与权益，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人均不应对任何其他贷款人未能如此提供其贷款或为其参与权益提供资金负责。

（e）筹资办公室。本协议中的任何内容均不得被视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（f）说明。借款人偿还循环贷款的义务应以本协议和借款人签立的、以该循环贷款人的循环承诺金额本金支付给各循环贷款人的循环信用票据为凭证。

（g）违约贷款人。如任何贷款人未能支付其根据第3.5（c）条或第3.6条规定须支付的任何款项，则行政代理人可酌情运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款额（并在符合第2.6（a）（ii）条的规定下），以履行该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止。

3.6按比例处理和分担付款。

（a）除本文另有规定外，每笔借款、任何贷款的每笔本金的每笔付款或预付、每笔利息的支付、每笔费用的支付（为其自己的账户向行政代理人支付的费用除外）、每笔转换（如适用）或延续以及每笔循环承诺金额的减少，均应按照相关贷款人的承诺百分比在相关贷款人之间按比例分配；但如果任何贷款人未能支付其对任何贷款的承诺百分比，或未能购买或资助其在任何LC或Swingline贷款中的参与权益，则该贷款人根据本条3.6款本来有权获得的任何款额，应改为支付给行政代理人，直至该贷款人未购买或未提供资金的该贷款份额或该参与权益已被购买或提供资金，除非该贷款人的义务是善意争议的标的。

（b）如依据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人支付的任何本金、利息、费用或其他款额被撤销或必须由行政代理人以其他方式归还，（i）已由该等付款清偿的该等本金、利息、费用或其他款额须恢复、恢复并继续具有完全效力及效力，犹如该等付款并未发生一样；及（ii）该贷款人须应行政代理人的要求，向该行政代理人偿还如此支付予该贷款人的款额，自行政代理人退回该等款项之日起的期间的利息，直至行政代理人按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中较高者的年利率收到该等还款之日止，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，如果在该请求后的两（2）个工作日内偿还，随后ABR加上适用的保证金。

（c）放款人之间约定，除本协议另有规定外，如果任何放款人通过行使抵销权、银行留置权或反债权，或根据《破产法》第506条规定的有担保债权或该放款人根据任何适用的债务人救济法或其他类似法律或其他方式收到的此类有担保债权产生的或代替此类有担保债权的其他担保或权益，应获得本协议项下该放款人应承担的任何贷款或任何其他义务的付款，或通过任何其他方式，

（i）超过其在本协议规定的付款中的承诺百分比，该贷款人应迅速以现金支付或从其他贷款人购买参与该等贷款和其他债务的金额，并不时作出其他调整，以公平至所有贷款人按照其各自的承诺百分比分担该等付款为止；或

（ii）该等付款须予撤销或须以其他方式退回，每名已分享该等付款利益的贷款人，须以现金付款或回购此前出售的参与，将其该等利益的份额（连同其就该等利益须支付的任何应计利息的份额）退回其付款已予撤销或以其他方式退回的每名贷款人。

各借款人同意，（a）任何如此购买此类参与的贷款人可在适用法律允许的最大范围内，就此类参与充分行使所有付款权利，包括抵销、银行留置权或反请求，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款或其他义务的持有人一样；（b）已被撤销或以其他方式归还的付款已履行的义务应恢复、恢复并继续具有完全效力和效力，如同此类付款未发生一样。

（d）除本协议另有明文规定外，如任何贷款人或行政代理人未能在该款项到期之日向任何其他贷款人或行政代理人汇出该贷款人或行政代理人根据本协议应向该其他贷款人或行政代理人支付的款项，此类款项应连同利息一起支付，自该款项到期之日起至该款项按等于联邦基金利率的年利率支付给行政代理人或该其他贷款人之日止的每个日期。如果根据任何适用的债务人救济法或其他类似法律，任何出借人收到有担保债权以代替本条3.6款适用的抵销，则该出借人应在切实可行的范围内，以符合出借人根据本条3.6款享有的分享对该有担保债权的任何追偿收益的权利的方式，行使其对该有担保债权的权利。

3.7抵销权。如任何违约已发生并仍在继续，特此授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人、信用证发行人或任何此类关联公司在任何时间所持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计），以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），向或为借款人或任何其他贷款方的信贷或账户针对借款人或该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在的任何和所有义务向该贷款人或信用证发行人或其各自的关联公司，无论该贷款人是否、信用证发行人或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的或欠某一分支机构的，该贷款人或信用证发行人的办事处或关联机构，与持有该存款或对该债务承担义务的分支机构、办事处或关联机构不同；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（a）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.6节的规定进一步申请，并且在支付该款项之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人即信用证发行人的利益而以信托方式持有，和出借人，以及（b）违约出借人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约出借人的义务。每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司根据本条3.7款享有的权利，是该贷款人、信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和信用证发行人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人代表和行政代理人；但未发出该等通知不影响该抵销和申请的有效性。

3.8费用。

（a）在截止日期应付的费用。在截止日，借款人应向行政代理人（无论是为其账户还是为出借人账户）支付费用函中规定的应在截止日支付的费用。

（b）未使用费用。借款人应向行政代理人，为每个循环贷款人基于其循环承诺金额的应课税利益，支付一笔年费，该年费等于确定期间每天未使用的费率乘以所有循环贷款人在该日当时的循环承诺金额超过该日未偿还的循环本金金额的金额。这笔费用应于截止日开始累计，应于5日到期应付（5^第）自2025年10月5日开始的季度期间（或其部分）的每年1月、4月、7月和10月（以及循环信贷终止日和循环承诺金额减少的任何日期）的一天。

（c）信用证费用。

（i）借款人应为循环贷款人的可评定利益向行政代理人支付每份信用证的信用证费用，金额等于SOFR贷款的适用保证金乘以根据该信用证可提取的每日最高金额（无论该最高金额当时是否在该信用证下有效），但任何信用证的信用证费用不得低于500美元。此类信用证费用应按季度计算拖欠，并于5日按季度到期支付（5^第）每年1月、4月、7月、10月的一天且不退。

（ii）除上述费用外，借款人须就每份信用证向信用证发行人自行支付发行费，金额相等于根据该等信用证乘以2.00%可供提取的每日金额；但该等发行费的金额不得少于500美元。该等发行费应于该等信用证的发行日（以及续期、延期、修订或增加，视情况而定）支付。

（iii）此外，借款人应直接向信用证发行人支付信用证发行人与信用证有关的惯常签发、提示、修改和其他处理费用，以及其他标准成本和费用，这些费用和费用不时生效。此类惯常费用和标准成本及收费应按要求到期应付，不可退还。

（d）行政代理费。各借款人同意为自己的账户向行政代理人支付借款人与行政代理人在任何费用函中约定的适用费用。

（e）银团费用。各借款人同意向行政代理人（无论是为其账户还是为贷款人账户）支付与循环信贷融资和/或本协议的银团有关的任何费用（例如安排人费用）以及借款人与行政代理人在任何费用函中约定的其他贷款文件。

第4条

税收、产量保护和违法

4.1税。

（a）特殊定义术语。就本第4.1节而言，“贷款人”一词包括LC发行人，“法律”一词包括FATCA。

（b）免税支付。除适用法律规定的情况外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果扣缴或扣缴是就已获赔偿的税款进行的，然后，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条第4.1款应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（c）贷款方支付其他税款。贷款当事人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

（d）贷款方的赔偿。贷款方应在要求后十（10）天内，就该受让人应付或支付的或被要求扣留或从支付给该受让人的款项中扣除的任何已获弥偿税款（包括就根据本条第4.1款应付的款项征收或主张的或可归因于该款项的已获弥偿税款）以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，共同及分别向每名受让人作出弥偿，不论该等已获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人代表的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，在无明显错误的情况下，为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在提出要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第14.7条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括的税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本条第4.1款欠该行政代理人的任何款项。

（f）付款证据。在任何贷款方依据本条第4.1款向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付由该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（g）贷款人的地位。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得预扣税的豁免或减免，须在借款人代表或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人代表及行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人代表或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人代表或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人代表或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第4.1（g）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人是美国人，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）向该借款人代表及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人代表及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以以下两者中适用者为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《税法》第881（c）条申领投资组合权益豁免的利益，（x）实质上以附件 E-1形式的证明，证明该外国贷款人不是《税法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《税法》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或税法第881（c）（3）（c）节中描述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的执行副本；或者

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，一份基本上以附件 E-2或附件 E-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 E-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）向借款人代表和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人代表或行政代理人确定所需的扣缴或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《税法典》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括税法第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人代表或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人代表和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人代表和行政代理人其在法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第4.1款获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第4.1款支付额外款项），则该当事人须向赔偿当事人支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条第4.1款就引起该退款的税款支付的弥偿款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本条款（h）（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）支付的金额，如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本条款（h）中有任何相反的规定，在任何情况下，受赔方都不会被要求根据本条款（h）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，并且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净状况。本（h）条不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

（i）生存。每一方根据本条第4.1款承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利以及终止日期之后继续有效。

4.2成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会为确定最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）、特别存款、强制贷款、保险费或针对任何贷款人或信用证发行人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷的类似要求）；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义的（b）、（c）及（d）条所述的税项及（c）连接所得税除外）；或

（iii）向任何贷款人或信用证发行人施加任何其他影响本协议或由该贷款人或任何信用证作出的贷款或参与其中的贷款的条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人、信用证发行人或该其他受让人参与、发行或维持任何信用证（或维持其参与或发行任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额，信用证发行人或本协议项下任何贷款方的其他受让人（不论本金、利息或任何其他金额），然后，经该贷款人、信用证发行人或合理详细说明该请求的基础的其他受让人的书面请求，借款人将向该贷款人、信用证发行人或其他受让人（视情况而定）支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人、信用证发行人或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人或信用证发行人确定任何影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会产生降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或信用证发行人的控股公司的资本（如有）的回报率的影响，由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与由该等贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或由该信用证发行人发行的信用证，其水平低于该等贷款人或该等信用证发行人或该等贷款人或该信用证发行人的控股公司本可实现的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足的政策），则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）付款，额外的金额或金额，以补偿此类贷款人或信用证发行人或此类贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减持。

（c）报销证明。贷款人或信用证发行人的证明书，如载列上文第4.2（a）或（b）条所指明的向该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多笔款项，并交付予借款人代表，在没有明显错误的情况下，该证明书即为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人或信用证发行人未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求该赔偿的权利；但借款人无须就该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）的日期前超过九（9）个月所招致的任何增加的费用或遭受的减少，根据本条向贷款人或信用证发行人作出赔偿，通知借款人代表导致此类增加的费用或减少的法律变更，以及此类贷款人或信用证发行人对此索赔的意向（但如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯效力的期限）。

4.3违法。如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利率，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人代表发出通知后，（a）贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款的任何权利，应予中止，并且（b）ABR贷款的利率应在必要时由行政代理人确定，而无需参考“ABR”定义的（c）条，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人代表导致该确定的情况已不复存在。（i）借款人在收到该通知后，如有必要为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或（如适用）将所有SOFR贷款转换为ABR贷款（如有必要为避免此类违法行为，该贷款人的ABR贷款应由行政代理人在不参考“ABR”定义（c）条的情况下确定的利率），在相关利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，并且（ii）如有必要避免此类违法行为，则行政代理人应在暂停期间计算ABR，而不参考“ABR”定义的（c）条，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人书面告知行政代理人，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率或期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第4.5节要求的任何额外金额。

4.4无法确定费率。除下文第4.8节另有规定外，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

（a）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）“术语SOFR”不能根据其定义确定，或

（b）规定贷款人确定，由于与任何SOFR贷款请求或其转换或其延续有关的任何理由，有关拟议SOFR贷款的任何要求的利息期的期限SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，且规定贷款人已向行政代理人提供该确定的通知，行政代理人将迅速如此通知借款人代表和每个贷款人。

行政代理人向借款人代表发出通知后，应暂停贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款的任何权利（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就（b）款而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。收到此种通知后，（i）借款人代表可撤销任何待决的SOFR贷款借款或续贷请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的ABR贷款，以及（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第4.5节要求的任何额外金额。除第4.8节另有规定外，如果行政代理人在任何一天确定（该确定应是决定性的、没有明显错误的情况下具有约束力）无法根据其定义确定“期限SOFR”，则ABR贷款的利率应由行政代理人在不参考“ABR”定义（c）款的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。

4.5赔偿损失。如（a）任何SOFR贷款的任何本金在其适用的利息期的最后一天以外（包括由于违约）得到支付，（b）任何SOFR贷款在其适用的利息期的最后一天以外（包括由于违约）得到转换，（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款，或（d）因借款人代表依据第4.7条提出的请求而转让任何SOFR贷款，但不是在其所适用的利息期的最后一天，则在任何此种情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的任何损失、成本和费用，包括因清算或重新部署资金而产生的任何损失、成本或费用。

4.6赔偿请求。贷款人根据本条第4款要求赔偿并列明根据本协议应向其支付的额外金额或金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。在确定此类金额时，贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

4.7减轻义务；更换贷款人。

（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第4.2节要求赔偿，或要求借款人根据第4.1节为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，则该贷款人应（应借款人代表的请求）作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第4.1节或第4.2节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。每个借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第4.2节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第4.1节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已经拒绝或无法根据第4.7（a）节指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或不同意的贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权（根据并受制于第14.7节所载的限制和要求的同意），其所有权益、权利（根据第4.1节或第4.2节获得付款的现有权利除外）以及本协议和相关贷款文件项下对应承担此类义务的合格受让人的义务（如果贷款人接受此类转让，受让人可能是另一贷款人）；但前提是：

（i）借款人须已向行政代理人支付第14.7条所指明的转让费（如有的话）；

（ii）该等贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及参与信用证风险敞口的未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件应付予其的所有其他款项（包括第4.5条下的任何款项）的付款；

（iii）就根据第4.2条提出的赔偿申索或依据第4.1条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（iv）该等转让并不与适用法律相抵触；及

（v）如因贷款人成为非同意贷款人而产生任何转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

4.8基准替换设置。

（a）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡活动的任何该等修订，将于5日下午5时正起生效（5^第）在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此种拟议修订后的营业日，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此种修订的书面反对通知。

（b）一致的变化。就实施基准更换而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将迅速通知借款人代表和贷款人（i）实施任何基准更换，（ii）任何一致变更的有效性，（iii）根据下文（d）条取消或恢复基准的任何期限，以及（iv）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第4.8条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第4.8款的明确要求。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选定的利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人代表可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续进行SOFR贷款的任何SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的ABR组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。

4.9生存。借款人在第四条项下的所有义务在终止日继续有效。

第五条

担保和担保

5.1抵押品。为确保全额、完整地支付和履行债务，各贷款方应签署并交付或促使签署并交付下述担保文件，这些担保文件向行政代理人质押了贷款方几乎所有资产的第一优先留置权（以允许的留置权为准），包括对截止日期存在的各子公司的所有股权的质押（连同现在或以后可能担保债务或其任何部分的任何其他财产和担保物，“担保物”）：

（a）每一贷款方应签署和交付一份担保协议，据此，应向行政代理人授予其所有个人财产的第一优先权担保权益和留置权，包括但不限于该贷款方现在或以后拥有的所有股权及其所有收益（但在所有情况下，不包括除外财产）；和

（b）每一适用的贷款方应签署和交付行政代理人合理要求的有关知识产权和不动产的其他担保文件。

5.2保证。各担保人应当通过在截止日向出借人执行并交付保函的方式，保证债务的完整兑付和履行。

5.3融资报表。每一贷款方（a）特此授权行政代理人提交并同意执行（如有要求）与担保物有关的融资报表、延续报表或终止报表（每份均采用可接受的形式），并且在每种情况下，将担保物描述为“所有资产”或类似进口的词语，以及（b）应行政代理人的请求交付行政代理人合理要求的任何留置权搜索。

5.4增设子公司和不动产。

（a）增设境内子公司。在任何境内子公司的设立、分立或收购后（无论如何，在该等设立、分立或收购后三十（30）天内，如该时间段可由行政代理人全权酌情延长）促使适用的贷款方向行政代理人交付质押任何该等新境内子公司的已发行有表决权股权总数的100%（100%）（以及无表决权股权的100%（100%））的担保文件，并促使该人（i）通过向行政代理人交付一份妥为签立的担保协议或一份现有担保协议的补充或合并文件或行政代理人认为适合于该目的的其他文件而成为担保人，（ii）通过向行政代理人交付一份妥为签立的每份适用担保文件的补充文件或行政代理人认为适合于该目的并符合每份适用担保文件条款的其他文件而授予该附属公司所拥有的所有抵押品的担保权益，（iii）向行政代理人交付行政代理人合理要求的第6.1（c）及（d）条所提述的意见、文件及证明，（iv）向行政代理人交付证明该人的股权的原始凭证权益或其他证明及股票或其他转让权力，（v）向行政代理人交付行政代理人要求的有关该人的贷款文件的更新附表，及（vi）向行政代理人交付行政代理人合理要求的其他文件，都在形式、内容和范围上令行政代理人合理满意。

（b）增加外国子公司。在任何人成为第一级外国子公司后立即通知行政代理人，此后迅速通知（并且，无论如何，在该通知发出后三十（30）天内，视该时间段可由行政代理人全权酌情延长），促使（i）适用的贷款方向行政代理人交付质押任何该等新的第一级外国子公司的已发行有表决权股权总数的百分之六十六（66%）（以及无表决权股权的百分之百（100%））的证券文件，以及该新的第一级外国子公司签署的同意书（包括但不限于，如适用，证明该新的第一级外国子公司的股权的原始证明股权（或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律和惯例的同等权益），连同其注册拥有人以空白方式妥为签立的每份证书的适当未注明日期的股票或其他转让权力），（ii）该人向行政代理人交付行政代理人合理要求的第6.1节所提述的意见、文件及证明，（iii）该人向行政代理人交付行政代理人要求的有关该人的贷款文件的更新附表，及（iv）该人向行政代理人交付行政代理人合理要求的其他文件，都在形式、内容和范围上令行政代理人合理满意。

（c）排除。本条第5.4款的规定不适用于行政代理人应合理确定取得其中担保权益或完善其担保权益的成本和负担超过由此提供的担保价值的除外财产或其他资产。

（d）没有默示授权。本条第5.4款不得视为授权或同意借款人成立或收购子公司或其收购本协议另有禁止的任何不动产的任何权益。

5.5抵押协议。借款人应当以商业上合理的努力促使任何贷款方租赁的不动产的每一业主，以及每一仓库管理人、处理人、收货人或占有、控制或保管任何贷款方的簿册和记录、设备或库存品的其他人，签署并向行政代理人交付抵押协议；但交付抵押协议的要求不适用于（a）（i）库存品或在途设备（包括所有机动车辆），（ii）正在修理、维修、装备或翻新的库存品或设备，（iii）临时存放最多30天的库存或设备，或（iv）在正常业务过程中在作业场地或客户场地使用的库存或设备，或（b）任何租赁地点、仓库或托运地点，库存或设备存放或储存在该地点，但储存这些地点的库存或设备的总价值个别不超过150,000美元，或合计不超过500,000美元。借款人同意在适用的贷款方订立此类租赁或安排后三十（30）天内，以商业上合理的努力向行政代理人交付或促使向行政代理人交付在截止日期后订立的每一份此类租赁抵押协议或其他适用安排。

5.6控制协议。除除外账户和与行政代理人保持的账户外，任何贷款方在结账日保持的所有存款和其他账户（包括但不限于指定账户和其他证券账户）均受控制协议的约束。对于任何贷款方在截止日期后设立的任何存款及其他账户（包括证券账户）（除外账户和与行政代理人保持的账户除外），不迟于设立任何该等账户后的十（10）个工作日（或行政代理人书面批准的较后日期），适用的贷款方应使该账户受控制协议的约束。

5.7进一步保证——抵押品。各贷款方应（自费）取得或配合行政代理人取得协议、文件、文书、文件（均为可接受的形式），作为行政代理人可不时合理要求附加或保全附加，并完善或保持行政代理人根据贷款文件（包括房东从属协议、债权人和抵押权人从属协议、留置权解除文件，在每种情况下均受本协议或其他贷款文件规定的任何相关限制）授予的担保权益的完善性和优先权。各借款人特此指定并授权行政代理人或其代表作为其实际代理人，代表其执行和/或背书（并酌情提交）行政代理人合理判断有必要执行、背书和/或提交的任何文件、协议、文件、支票、融资报表和其他文件，以便（a）完善或维护行政代理人根据贷款文件授予的担保权益的完善性和优先权，以及（b）在担保物上收取或变现或以其他方式行使其根据任何贷款文件或适用法律享有的权利和补救措施。

5.8授予行政代理人留置权。根据贷款文件授予行政代理人的留置权是为了担保当事人的应课税利益而授予行政代理人的。

第六条

先决条件

6.1初始信贷展期。本协议自协议各方签署交付之日起生效。贷款人提供贷款的义务、Swingline贷款人提供Swingline贷款的义务以及信用证发行人在截止日期后根据本协议发行信用证的义务，应在行政代理人收到以下各项以可接受的形式，或以下各项已发生或已满足（如适用）之日（或在每种情况下，已根据第14.8节免除此种要求）后方可生效：

（a）已执行的贷款文件。本协议的妥为签立副本、以各循环贷款人为受益人的循环信贷票据、附表6.1所列的所有担保文件及所有其他贷款文件，每份均采用可接受的形式；

（b）质押股权。在有凭证证明的范围内，或者如果相同将构成《UCC》第8条规定的证券，则应提供证明每个借款人出具的所有股权的原始凭证，并附有该等股权所有人空白签立的股权转让权，在每种情况下均以可接受的形式；

（c）公司文件。

（i）人员证明书。每一贷款方负责人员的证明，证明以下第（二）-（五）条所述事项；

（二）组织文件。由该贷款方负责人员以可受理形式认证的各贷款方组织文件；

（三）决议。借款人管理机构和相互贷款方批准本协议所设想的交易并授权适用的贷款方的某些官员谈判、执行和交付贷款文件的决议副本，经负责官员、借款人秘书或助理秘书或适用的贷款方证明为真实、正确并在截止日期具有完全效力和效力；

（四）任职情况。经借款人负责人员、秘书或借款方助理秘书或该等借款方证明的借款人与对方借款方的在职证明，截至截止日真实无误；

（五）信誉良好。关于借款人和每一贷款方的良好信誉、存在或同等证明的副本，由其组织所在州的适当政府当局在最近日期核证；和

（vi）税务识别号码。各贷款方的纳税识别号；

（d）[保留]。

（e）财务报表。贷款人可能合理要求的有关贷款方的财务报表和其他财务信息的副本；

（f）保险。第8.6节要求的所有保险单的证据，以及与涵盖抵押品的所有保险单有关的有利于行政代理人的额外被保险人和贷款人损失应付款背书；

（g）申述和保证。第7条所载的所有陈述和保证，在每一情况下，自截止日期或被视为作出该等陈述或保证的较早日期起，在所有重大方面均应是真实和正确的（但因重大不利影响或重要性而有限定的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的）；

（h）结业证书。由借款人代表的负责官员在截止日期签立的一份或多份证明书，其中述明，在本协议生效时及紧接本协议生效后，其他贷款文件，以及预定在截止日期发生的交易完成时，（i）不存在违约或潜在违约或将由此导致的违约，（ii）本文件及其他贷款文件所载的所有申述及保证，在作出的日期及截至作出之日，在所有重要方面均属真实及正确（但（a）任何受重大不利影响或重要性限定的该等申述及保证除外，而该等申述及保证在适用日期的所有方面均属真实及正确，及（b）除非任何该等申述及保证明确与较早日期有关，在该情况下，截至该较早日期，该等申述及保证在所有重要方面均属真实及正确），（iii）两家公司在综合基础上具有偿付能力；

（i）环境尽职调查。与贷款方的业务或资产有关的任何和所有环境报告、现场评估、风险评估和其他环境尽职调查；

（j）UCC检索。显示针对借款人和相互贷款方存档的所有有效融资报表和其他文件或工具的UCC搜索；

（k）诉讼等。令行政代理人满意的证据，证明没有重大诉讼、破产程序或调查待决，或据借款人所知，对借款人构成威胁且未向行政代理人书面披露的证据；

（l）重大不利影响。自2024年9月30日以来，未发生实质性不利影响；

（m）费用和开支。借款人支付应付行政代理人的所有费用（无论是为自己的账户还是为出借人的账户）以及借款人已足额支付行政代理人的费用和开支（包括合理的律师费）的证据；

（n）《爱国者法案》、KYC和AML。行政代理人应在截止日期（或行政代理人可能批准的较晚日期）前至少三（3）个工作日收到适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）要求的贷款方的所有文件和其他信息（包括，如果任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，则为与该借款人有关的受益所有权证明，贷款人在截止日期前已合理书面要求的；条件是，在实益所有权证明的情况下，应行政代理人的请求，适用的贷款方应将已填妥的该实益所有权证明直接退还请求贷款人；

（o）备案、登记和记录。每份担保文件和任何担保文件或任何适用法律要求或行政代理人合理要求的任何其他文件（包括任何UCC融资报表），为在其中所述的担保物上建立有利于行政代理人（为贷款人的利益）的完善的第一优先留置权（以允许的留置权为准），均应采用适当的形式进行备案、登记或记录（如适用），且所有备案备案费用和抵押税均应已缴纳（或应已作出行政代理人满意的支付安排），在每种情况下，与此种备案、登记和备案有关；和

（p）其他。行政代理人合理要求的其他文件、文书、协议或资料。

6.2所有信贷展期的条件。循环贷款人作出任何循环贷款的义务，以及信用证发行人作出任何信用证信贷展期（包括初始循环贷款和初始信用证）的义务，须以（a）行政代理人收到第2.2节和2.4节（如适用）要求的项目为前提，（b）本协议第7条所载的所有陈述和保证以及其他贷款文件在所有重大方面均为真实和正确的（但任何此类陈述和保证因重大不利影响或重要性而受到限定的除外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确）于该等信贷延期日期当日及截至当日，具有犹如该等陈述及保证已于该日期及截至当日作出一样的效力及效力（除非任何该等陈述及保证特别涉及一个较早的日期，在该情况下，该等陈述及保证于该较早的日期应属真实及正确，（c）没有发生任何重大不利事件，（d）没有发生违约或潜在违约，且仍在继续，（e）在任何此类信贷延期生效时及之后，合并现金余额不得超过10,000，000美元。交付给行政代理人的每项借款请求和信用证申请均构成借款人对本第6.2节中的条件均已满足的陈述和保证。

第七条

代表和授权书

为诱导行政代理人、信用证发行人、贷款人订立本协议，各贷款方向行政代理人、信用证发行人、贷款人声明并保证：

7.1存在与力量。每一贷款方（a）有适当组织、有效存在并在其组织所在法域的适用法律下具有良好的信誉，（b）有资格开展业务，并在开展业务所必需的所有法域具有良好的信誉（除非不具备此种资格不会合理地预期会产生重大不利影响），（c）有所有必要的许可、许可、特许、专利、版权、商标和商号或权利，开展其业务（除非不具备此种资格不会合理地预期会产生重大不利影响），（d）拥有拥有其资产和开展其业务所必需的公司、公司或合伙机构的权力；（e）拥有执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他贷款文件所必需的权力和权力。

7.2授权，无冲突。每一贷款方签署和交付其作为一方当事人的贷款文件，以及每一贷款方履行其在贷款文件下的义务，（a）已得到该贷款方的正式授权，（b）不违反其任何组织文件，（c）在任何重大方面不违反该贷款方受其约束的任何法律或重大协议，（d）不需要任何政府当局的任何重大同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动，除非已取得或作出并已完全生效，及（e）将不会导致对其任何资产或其任何附属公司设定或施加任何留置权，但有利于行政代理人的除外。

7.3可执行性。

（a）每份贷款文件均已由作为其一方的每一贷款方正式签署并交付给行政代理人，且每份此类贷款文件均构成作为其一方的每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其各自的条款对该贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的债务人救济法、与强制执行债权人权利有关的其他普遍适用法律以及一般衡平法原则的限制。

（b）授予行政代理人（为有担保当事人的利益）的留置权是担保物上有效的第一优先留置权和担保权益（以允许的留置权为限），每一项留置权均已按照适用法律在贷款单证条款要求的范围内完善。

7.4个子公司。

（a）就每间公司而言，附表7.4列出该人士的姓名、地址、美国纳税人识别号码、实体类型及组织的司法管辖权、该人士的已发行及未偿还股本权益的金额（如适用），以及（Geospace除外）其股本权益拥有人的姓名。

（b）除附表7.4所列情况外，（i）每间公司拥有、自由及无留置权（许可留置权除外），并拥有未设押的投票权，根据该人的组织文件在该附表中显示由其持有的每名人士的所有未行使股权，（ii）每名该等人士的所有已发行及未行使的股权均已有效发行、缴足，且不可评估，及（iii）除附表7.4所列的权益外，该等人士的权利并无未行使的期权、认股权证或其他权利。

（c）除本协议和其他贷款文件所设想的情况外，任何贷款方的子公司向该贷款方或任何其他公司支付股息或进行分配的权利或能力没有任何限制。

7.5债务。除许可债务外，没有任何公司有任何债务。

7.6留置权。除许可的留置权外，任何公司的任何资产上都不存在留置权。

7.7资产所有权。每一贷款方对其所拥有的不动产拥有（a）不可撤销的所有权，（b）对其所有租赁财产的既得租赁权益，以及（c）对其个人财产的良好所有权，但在每种情况下，除（i）所有权上的缺陷不会对其按目前进行的业务或将这些财产用于其预期目的的能力产生实质性干扰外，以及（ii）允许的留置权。

7.8知识产权。各公司拥有或获得许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，其使用不侵犯任何人的权利（据Geospace所知，没有以书面形式威胁侵权主张），但不能单独或集体合理地预期不会产生重大不利影响的侵权或主张除外。

7.9营业地点。附表7.9载列，截至截止日期，（a）每一贷款方的营业地点或首席执行官办公室的位置，（b）每一贷款方的所有库存、设备或货物的位置（但（i）根据与贷款方的合同条款托运、运输途中或由某人占有的货物或（ii）正在修理、维修、装备或翻新的货物除外，正在临时仓储长达三十（30）天的货物或正在客户现场正常经营过程中使用的货物），以及（c）各贷款方拥有或租赁的全部不动产。每一贷款方的账簿和记录位于其营业地点或首席执行官办公室。

7.10财务信息。

（a）任何公司或代表任何公司向行政代理人提供的与本协议所设想的交易和本协议的谈判有关的书面报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下均经如此提供的其他信息修改或补充）交付的任何书面报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是重大误导；但就预计的财务信息而言，每家公司仅表示，此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的（据了解，就其性质而言，预测受到不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了公司的控制范围，无法保证此类预测将会实现，实际结果可能与此类预测存在重大差异）。自最近根据第8.1（a）节提供给行政代理人的财务报表之日起，未发生重大不利事件。

（b）自2024年9月30日以来没有发生重大不利事件。

7.11遵守法律。各公司均遵守适用于其或其财产的所有法律，除非未能单独或总体遵守，无法合理地预期会产生重大不利影响。

7.12材料协议。截至截止日，除贷款文件和附表7.12的重大协议或已融资债务协议外，没有任何贷款方是任何重大协议或重大已融资债务协议的一方。任何贷款方都没有违反或违约其作为一方当事人的任何重大协议或已融资债务义务，除非无法合理地预期这种违反或违约单独或总体上会产生重大不利影响。

7.13诉讼。除附表7.13所列情况外，就每一贷款方而言，不存在涉及（a）看来影响或与本协议、任何其他贷款文件有关或贷款文件所设想的任何交易，或（b）将合理预期会产生重大不利影响的任何贷款方的未决诉讼或据任何贷款方所知的书面威胁。没有针对任何贷款方的未决判决、仲裁裁决或未支付的和解协议，这些判决、仲裁裁决或未支付的和解协议可以单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

7.14税。要求提交的每家公司的所有收入和其他重要纳税申报表已及时提交（或已准予延期），对任何公司征收的到期应付的所有收入和其他重要税款已在拖欠前支付，但（a）通过勤勉进行的合法程序善意抗辩的税款，已根据公认会计原则建立准备金（或公认会计原则要求的其他规定），或（b）未能支付从价、财产、特许经营权，或不会对任何公司的运营产生重大影响的类似税收或征费，前提是该公司未收到适用的政府当局关于此类失败的通知。除附表7.14所披露外，概无借款人知悉任何政府当局就任何重大税项或税务责任对任何公司进行的任何待决调查。

7.15环境事项。每一公司及其财产均遵守所有适用的环境法，任何公司均不承担根据这些法律采取补救行动的任何责任或义务，除非在每一种情况下，在合理地不能单独或总体上预期相同行为会产生重大不利影响的情况下。没有任何借款人所知的任何政府当局对任何公司进行的未决或威胁调查或调查，或它们各自与任何危险材料有关的任何财产可以合理地预期会导致重大不利事件。除在正常经营过程中并遵守所有环境法外，（a）任何公司的任何财产上或下均不存在可合理预期会导致重大不利事件的危险材料，以及（b）任何公司均未导致或允许在其任何财产上或下处置或从其任何可合理预期会产生重大不利影响的财产中释放任何危险材料。公司的每个子公司均已获得所有环境法和所有环境法所要求的所有许可、执照和授权，除非未能单独或总体上无法合理地预期会产生重大不利影响。

7.16保险。两家公司维持第8.6条规定的保险。

7.17保证金规定。没有公司主要从事或作为其重要活动之一从事以购买或持有保证金股票为目的提供信贷的业务，任何信贷延期的收益的任何部分将不会用于购买或持有任何该等保证金股票或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷。

7.18商品名称。每一贷款方在所有重大方面均遵守该贷款方开展业务的每个州的所有适用商号或“d/b/a”法规，除附表7.18披露的情况外，在截止日期前的五年期间，没有任何贷款方使用或交易过任何其他公司名称、d/b/a或商号下的业务（包括与任何贷款方合并或合并的所有人的姓名，或任何贷款方已从中获得该人全部或大部分资产的所有人的姓名）。

7.19与关联公司的交易。除附表7.19所披露的情况外，除第9.10条允许的交易外，任何贷款方都不是与其任何关联公司的协议或交易的一方。

7.20 ERISA。各公司均在所有重大方面遵守了所有养老金筹资规则以及ERISA和税法的所有其他适用和重大要求，并且不存在可以合理预期会产生该规则下的重大责任的现有条件。不存在合理预期会对公司产生重大负债的ERISA事件。任何公司都不是（i）受ERISA标题I约束的员工福利计划，（ii）受税法第4975节约束的计划或账户，（iii）为ERISA或税法目的被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，或（iv）ERISA含义内的“政府计划”。

7.21集体谈判协议和劳动事项。不存在涵盖任何公司员工的集体谈判协议。没有未决，也没有（据任何借款人所知）有书面威胁，任何罢工、罢工、减速或停工，或任何由或根据任何涵盖任何公司员工的集体谈判协议引起的不公平劳动实践投诉或申诉或仲裁程序，这些单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。

7.22投资公司法。没有一家公司是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

7.23反腐败法律和制裁。各公司均已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保该公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施，而该公司及其子公司以及据该公司所知，其各自的董事、经理、高级职员和雇员在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁措施，并未在知情的情况下从事任何合理预期会导致任何公司被指定为受制裁人员的活动。（a）任何公司、任何附属公司或其各自的任何董事、经理、高级职员或雇员，或（b）据任何该等公司或附属公司所知，该公司或任何附属公司的任何代理人将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。本协议或其他贷款文件所设想的任何信贷展期、收益使用或其他交易均不会违反反腐败法或适用的制裁。

7.24《爱国者法案》。没有公司（a）是外国资产管制办公室特别指定国民和被封锁人员名单或反恐怖主义命令第1节中描述或指定的人员，或（b）与任何此类人员进行任何交易或交易。每个贷款方及其子公司在所有重大方面都遵守《爱国者法案》。

7.25偿债能力。这些公司在合并基础上是有偿付能力的，这些公司的资产在合并基础上超过其负债，借款人不会因本协议和贷款文件的执行和履行而资不抵债。

7.26无限制性协议。除贷款文件外，任何贷款方都不是任何限制性协议的一方。

第8条

平权盟约

只要贷款人承诺根据本协议进行任何信贷展期，此后直至终止日期，各贷款方承诺并同意如下：

8.1报告要求。贷款方将向行政代理人和贷款人交付：

（a）年度财务报表。不迟于各公司每个会计年度最后一天后的120天内，公司的经审计的资产负债表及相关损益表、留存收益表和现金流量表，显示各公司截至该会计年度结束时和该会计年度结束时的合并和合并财务状况和经营业绩，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，均由行政代理人合理接受的具有公认国家或地区地位的独立注册会计师事务所报告（不存在“持续经营”或类似资格或对任何公司的持续经营能力存在“实质性怀疑”的任何陈述，但仅因债务在该报告日期后一年内到期而产生的任何此类保留或声明除外），并附有该等独立注册会计师的报告，确认该等合并财务报表是根据一贯适用的公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允地反映了公司的合并财务状况和经营业绩。

（b）中期财务报表。编制完毕后迅速，且不迟于每年3月、6月、12月最后一天后的60日，将未经审计的资产负债表和各公司的相关收益、留存收益、现金流量表，显示各公司截至该期间结束时和该会计年度当时已过去部分的合并和合并财务状况和经营业绩，在每种情况下以比较形式列出（或，在资产负债表的情况下，截至）上一财政年度末，所有经借款人代表的一名负责官员证明，在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则，在综合（或在综合报表的情况下，个别）基础上公平地呈现公司的财务状况和经营结果。

（c）合规证书。在根据上文第8.1（a）或（b）节交付财务报表的同时，提供此类财务报表的合规证书，其中列出根据本协议对当时适用的财务盟约的合理详细计算（并证明遵守此类财务盟约），并证明是否发生了违约，如果发生了违约，则具体说明其细节以及就此类违约采取或提议采取的任何行动。

（d）年度财务预测。经准备后迅速作出，且不迟于借款人每个财政年度最后一天后的90日，从截至2025年9月30日的财政年度开始，以可接受的形式为公司提供紧接下一个财政年度的预算和财务预测，包括合并资产负债表和相关损益表、留存收益和现金流量表。

（e）诉讼、违约和其他重大事件的通知。通知，在任何公司收到书面通知或以其他方式获得实际知悉（i）涉及任何公司的任何诉讼的提起，其所涉金额单独超过1,000，000美元，或总额超过2,500，000美元，（ii）涉及寻求衡平法或禁令救济的任何公司的任何诉讼的提起，（iii）根据任何环境法产生或直接影响该公司的财产或运营的任何责任或被指称的责任，或合理预期会导致重大不利影响的任何担保人，（iv）与任何政府当局的任何可合理预期会导致重大不利影响的重大争议，（v）任何事件的发生任何重大不利影响，（vi）任何重大债务项下的任何违约事件的发生，（vii）任何抵押品的任何重大变更或任何贷款方就任何抵押品的任何违约，（viii）任何质疑贷款方授予行政代理人的留置权或影响对抵押品全部或任何重要部分的所有权的任何债权、诉讼或程序，或（ix）指定其性质以及各公司已采取、正在采取或提议采取的行动的违约。

（f）变更通知。在（i）任何贷款方的首席执行官办公室或主要营业地点的任何拟议搬迁（紧急情况除外，在这种情况下，借款人代表应在搬迁后在切实可行范围内尽快发出通知）、（ii）任何贷款方的簿册和记录存放地点的任何拟议搬迁、（iii）任何贷款方的名称、组织文件、组织管辖权或组织结构类型发生变化时或之前至少提前10天发出书面通知（或经行政代理人书面批准的较短期限），（iv）任何建议搬迁贷款方的任何簿册及纪录或价值个别超过150,000美元的任何货物，或合计价值超过500,000美元的货物（有关过境货物、最多30天的临时仓储、正在修理、维修、装备或翻新的货物、在正常业务过程中正在客户现场使用的货物、在正常业务过程中销售库存的货物除外，或在本协议允许的范围内出售其他抵押品）到附表7.9所列地点以外的地点，以及（v）任何公司的任何收购、分割或设立子公司，或任何人已成为任何贷款方的子公司。本条第8.1（f）款的任何规定均不得解释为允许收购、分割或设立本协议另有禁止的子公司。

（g）受益所有权。迅速通知（i）在截止日期或之前向行政代理人提供的受益所有权证明或其他类似证明（“截止证明”）中报告的任何贷款方的直接或间接所有权权益的任何变化，以及（ii）如果在截止日期或之前确定的具有重大管理责任的个人或人员不再承担该责任，或者如果报告的有关任何此类人员的信息发生变化。每个借款人在此同意提供任何贷款人可能合理要求的信息和文件，以确认或更新与交割证明、与此相关交付的任何其他受益所有权证明以及对上述任何内容的任何更新或补充相关的信息的持续准确性。

（h）一般信息。应行政代理人的合理要求，迅速在贷款文件项下就公司的业务、资产和负债提供其他无需提供的信息和文件。

8.2保存账簿和记录。贷款方将维持并将促使对方公司维持适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的分录。

8.3检查；附带检查。贷款方将允许，并将促使每家公司：

（a）在任何合理时间，经合理的事先通知（除非违约已发生并仍在继续，在此情况下无须作出此种事先通知），并在适用的公司的正常营业时间内，准许行政代理人和任何贷款人的代表（就任何贷款人（行政代理人除外）而言，除非违约已发生并仍在继续，否则须由该贷款人负担费用）检查和复印公司的簿册和记录，并访问和检查公司的财产或资产，并讨论业务、运营，任何该等人士与其各自的高级人员及雇员以及与其独立注册会计师的财务状况；

（b）如行政代理人提出要求，在任何合理时间及不时准许行政代理人的代表在每个财政年度内，在截止日期（或行政代理人在其许可酌情权下可能选出的该年度内的其他日期）的每一周年之前30天内，进行一次由公司负担费用的抵押品审查，但如违约已发生并仍在继续，如适用法律如此规定行政代理人或任何贷款人，或根据监管规定，或者如果市场条件发生了重大变化（由行政代理人在其许可的自由裁量权中确定），行政代理人可以要求并进行额外的抵押品审查，费用由公司承担；和

（c）如行政代理人提出要求，在每一财政年度内，在截止日期（或行政代理人在其许可的酌情权下可能选择的该年度内的其他日期）的每一周年之前的30天内，取得对公司库存和设备的评估（费用由公司承担），但前提是，如果违约已经发生并仍在继续，如果适用法律或根据监管要求，行政代理人或任何贷款人如此要求，或如果市场条件发生重大变化（由行政代理人在其许可的酌情权下确定），行政代理人可以要求并进行额外的抵押品审查，费用由公司承担。

8.4维持存在、资产和业务。各公司将（a）在其业务和财产的性质和范围需要适当资格和良好信誉的所有其他法域保持其存在和良好信誉，如果不这样做会合理地预计会产生重大不利影响，（b）在合理地预计不这样做会产生重大不利影响的情况下保持其业务所需的所有许可、许可、特许、专利、版权、商标和商号或权利，如果不这样做会产生重大不利影响，及（c）在符合第9.4条所准许的处置的情况下，保持其业务所需的所有资产处于良好的工作状态和状态（普通磨损除外），并进行所有必要的修理和更换。

8.5保留。

8.6保险。每一贷款方将维持，并将促使对方公司与财务稳健和信誉良好的保险公司维持这样数额的保险和针对这样的风险，并以这样的免赔额，因为在每一种情况下，通常是由从事相同或相似业务、拥有相似财产并在相同或相似地点经营的公司维持的。在不限制前述规定的情况下，此类保险应包括（a）承保构成抵押品的有形财产的损坏（包括使用和占用损失），并且必须用于抵押品的全部重置费用，（b）包括根据1973年《洪水灾害保护法》提供洪水保险的任何时间位于已确定的“洪水易发区”的任何不动产的洪水保险范围，（c）包括商业一般责任保险（包括承保房地/作业责任、爆炸、倒塌和地下危险责任、人身伤害责任和工人赔偿），（d）包括超过商业一般责任保险的总括/超额责任保险，（e）涵盖通常由从事与公司业务类似的业务的人投保的其他风险，（f）对于任何意外险保单，指定行政代理人为抵押权人和贷款人损失受款人，并包括以可接受的形式以行政代理人为受益人的贷款人应付损失背书，（g）对于任何责任保单，指定行政代理人为额外的被保险人，并包括以行政代理人为受益人的额外保险背书，（h）包括放弃代位权，（i）是主要的和非分担的，及（j）订定最少三十（30）天’（或如未缴付任何保费，则为十（10）天’）的事先通知行政代理人任何取消该项保费。经行政代理人请求，各公司应向行政代理人交付每份保险单的复印件，或在行政代理人允许的情况下，交付一份列出所有有效保险的保险凭证。如任何公司或任何其他贷款方未能保持所需的保险，行政代理人可安排以公司的成本和费用发放保险。

8.7遵守法律。各公司将遵守并将促使对方贷款方遵守适用于其或其财产的所有法律，但无法合理预期不遵守将导致重大不利事件的情况除外。

8.8遵守协议。每一贷款方将遵守，并将促使对方公司遵守任何贷款方或任何其他公司的所有重大协议和与融资债务有关的所有协议，除非无法合理地单独或合计预期不遵守将导致重大不利事件。

8.9缴纳税款。每一贷款方将支付或解除，并将促使对方公司在到期时或到期前或在拖欠前支付或解除对其或其收入或利润或其任何财产征收的所有收入和其他重大税收、征费、评估和政府收费，但不得要求任何公司支付或解除任何税收或其他政府收费，而这些税收或其他政府收费正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，如（a）没有就该等税项或押记提交留置权记录（任何该等留置权或押记的强制执行已被中止的情况除外），（b）没有任何抵押品或其任何部分或其中的权益因该等税项或押记的争议而面临任何出售、非自愿处分、没收或损失的迫在眉睫的危险，或受其制约（除非任何该等诉讼或程序已被中止），及（c）该公司已在其帐簿上为该等税项或押记预留足够的储备金。

8.10支付债务。每个借款人无条件和不可撤销地承诺，它将迅速支付票据和其他债务的本金、利息和任何其他到期金额（以金额计，在受适用宽限期限制的日期），并以此处规定的方式，在票据中，以及证明债务的相互文件中。

8.11留置权索赔。每一贷款方将支付或解除，并将促使对方公司在到期时或之前或在成为拖欠之前支付或解除对劳动力、材料和供应品的所有合法债权，如果未支付，这些债权将成为对其财产任何重要部分的有效留置权；但不得要求任何公司支付或解除通过勤勉进行的适当程序善意质疑的任何此类债权，如（a）没有就该等税项或押记提交留置权记录（任何该等留置权或押记的强制执行被中止的情况除外），（b）没有任何抵押品或其任何部分或其中的权益因该等税项或押记的争议而面临任何出售、非自愿处分、没收或灭失的迫在眉睫的危险，或受制于任何出售、非自愿处分、没收或灭失（任何该等诉讼或程序已中止的情况除外），及（c）该公司已在其帐簿上为该等索偿预留足够的储备金。

8.12 ERISA。各公司将遵守，并将促使对方贷款方遵守ERISA和税法（如适用）的所有养老金筹资规则和所有其他重大要求，以免产生任何合理预期会导致公司承担重大责任的ERISA事件，并应在ERISA事件发生时及时支付适用责任的金额。

8.13开展业务。各公司将继续从事该公司于截止日期所开展的主要业务，且不会从事与该公司于截止日期所开展的业务或与之合理相关或附带的任何业务有重大差异的任何业务。

8.14银行关系。各贷款方应与行政代理人建立并维护其在国内的主要银行存管和支付关系。

8.15收益。每个借款人将把循环信贷融资的收益用于营运资金、发行信用证、支付与交易相关的费用和开支，以及用于其他一般公司用途。

8.16保存抵押品。如就任何抵押品（许可留置权除外）或行政代理人对该抵押品的留置权提出任何索赔，适用的公司应出席任何该等诉讼或程序并为其辩护，费用由借款人合理承担。如果任何公司或任何其他方在抵押品的任何重要部分项下或与之相关的任何违约，公司将立即使用商业上合理的努力来补救相同的或立即要求补救相同的。

8.17进一步保证。每一贷款方将并将促使对方公司应行政代理人的请求迅速（a）执行和交付可能需要的文件和文书，以纠正任何贷款文件或其执行、确认、归档或记录中可能发现的任何缺陷或错误，以及（b）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有这些进一步的行为、契据、证书，行政代理人可能不时合理要求的保证和其他文书，以便（i）更有效地承载我们的贷款文件的目的，（ii）在适用法律允许的最大范围内，使任何贷款方的财产、资产、权利或权益（在每种情况下，构成抵押品）受制于任何担保文件现在或以后拟涵盖的留置权，（iii）完善和保持任何担保文件的有效性、有效性和优先权以及拟在其下设定的任何留置权，以及（iv）保证、转让、授予，向行政代理人和贷款人更有效地转让、转让、保存、保护和确认根据任何贷款文件或根据任何贷款方现在或将要成为一方的与贷款文件有关的任何其他签立文书授予或以后拟授予行政代理人和贷款人的权利。因为各公司同意，行政代理人对借款人未遵守本条第8.16款规定的法律补救办法将是不充分的，且未遵守将不能在损害赔偿方面得到充分赔偿，各公司同意可具体执行本条第8.16款的约定。

8.18关闭后的盟约。

（a）不迟于截止日期后三十（30）天（或行政代理人在其许可的自由裁量权中可能以书面批准的较后日期），借款人应使用商业上合理的努力，就任何贷款方在截止日期租赁的所有不动产遵守第5.5条，而借款人此前并未交付与本协议有关的抵押协议。

（b）不迟于截止日期后三十（30）天（或行政代理人在其许可的酌情权中可能以书面批准的较后日期），借款人应向行政代理人交付证明GeoVox发行的所有股权的原始证书。

第9条

消极盟约

只要贷款人承诺根据本协议进行任何信贷展期，此后直至终止日期，各贷款方承诺并同意如下：

9.1债务。任何贷款方不得、也不得允许任何附属公司设立、产生、承担、担保或允许任何债务，但允许的债务除外。

9.2对留置权的限制。任何贷款方不得、也不得允许任何附属公司对其任何资产设定、招致或允许任何留置权，但允许的留置权除外。

9.3基本变化。任何贷款方均不得、也不得允许任何附属公司，（不论是在一项交易或一系列交易中）（a）收购任何其他人发行的全部或任何实质性部分的股权，（b）除许可收购外，收购任何其他人的全部或任何实质性部分资产或另一人的业务范围，（c）与任何其他人合并、合并、分割或合并，（d）清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），（e）暂停经营，除非合理地预计子公司的暂停运营不会导致重大不利影响，或（f）创建、分割或收购任何子公司，但根据第5条创建子公司除外；但（i）公司之间或公司之间（a）、（b）或（c）条所述的交易应被允许，只要（a）如果贷款方是该交易的一方，贷款方是该交易的幸存者，并且（b）如果借款人是该交易的一方，a借款人是此类交易的幸存者，只要任何此类子公司的资产转让给借款人，（ii）（d）条就子公司（借款人除外）应被允许。

9.4资产处置。除（a）在正常经营过程中处置已过时或损耗的资产不再用于该公司的业务，或该公司已确定不再需要经营其业务，（b）在正常经营过程中处置拖欠账户以进行催收外，任何贷款方均不得且任何贷款方均不得允许任何附属公司（不论是在一项交易或一系列交易中）作出任何处置，或订立任何协议作出任何处置，（c）在正常业务过程中处置库存品，（d）任何公司将财产处置给另一贷款方或全资子公司，但前提是，（i）如果此类财产的转让方是贷款方，则其受让人必须是贷款方，并且必须及时遵守第5条，以及（ii）如果借款人是任何此类交易的一方，则借款人应是此类资产的受让人，（e）在正常业务过程中租赁、转租、许可和转租，（f）因任何伤亡或其他保险损害而产生的处置，或根据征用权或通过谴责或类似程序进行的任何收购，但其所得款项须受第3.3（c）条规限，（g）根据第9.3条、第9.5条或第9.6条准许的任何交易，（h）在正常业务过程中为公平市场价值处置现金等价物，以及（i）资产的其他处置，只要根据本条第9.4（i）条处置的所有资产的合计公平市场价值在任何财政年度不超过1,000，000美元。

9.5受限制的付款。除（a）公司完全以其股权形式作出的分配、（b）向贷款方作出的分配（i）或（ii）贷款方的附属公司向贷款方的另一附属公司作出的分配外，任何贷款方不得作出任何限制性付款，且任何贷款方不得允许任何附属公司作出任何限制性付款，但（a）贷款方不得向非贷款方的公司或（b）借款人作出任何根据本条作出的分配，但向其他借款人除外，（c）根据第9.14条允许的限制性付款，及（d）由Geospace向其股权拥有人作出的本协议所不容许的现金分配，但就依据本条款（d）作出的任何分配而言，（i）借款人已向行政代理人交付合规证书，给予该等分配的形式上效力及与此有关的任何贷款的资助，及（ii）在给予任何该等分配的形式上效力及与此有关的任何贷款的资助后，并紧随其后，没有发生违约，并且仍在继续或将因此而导致。

9.6投资。任何公司不得向任何人（包括任何公司的任何雇员、高级人员、经理或董事）作出任何垫款、贷款或信贷展期，或对任何人作出任何投资，或购买或承诺购买任何人的任何股权，但许可投资除外。

9.7遵守环境法。任何贷款方不得、也不会允许任何附属公司：（a）使用（或允许任何租户使用）其各自的任何财产或资产，用于处理、加工、储存、运输或处置任何危险材料，但在正常经营过程中和遵守所有环境法的情况除外，或（b）违反任何环境法产生任何危险材料，（c）违反任何环境法进行任何可能导致任何危险材料释放或威胁释放的活动，或（d）以可能违反任何环境法的任何方式以其他方式进行任何活动或使用其各自的任何财产或资产，在每种情况下，以合理预期会产生重大不利影响的任何方式。

9.8会计。除公认会计原则要求或允许的情况外，任何贷款方不得对会计处理或报告惯例进行任何变更，也不允许任何贷款方对任何子公司进行任何变更。截至收盘日期，两家公司的财政年度结束日期为9月30日。自9月30日起，任何贷款方不得、也不允许任何子公司更改其会计年度结束。

9.9业务变更。任何贷款方均不得订立，且任何贷款方将不允许任何附属公司订立与该贷款方或附属公司于截止日期所从事的业务或与其合理相关或附带的业务有重大差异的任何类型的业务。

9.10与关联公司的交易。除附表7.19所披露者外，任何贷款方将不会与其任何附属公司订立或准许存在任何交易、安排或合约（包括任何租赁或其他租赁协议），但不包括（a）在正常业务过程中进行的交易，以及按公平合理的条款进行的不低于其在与非其附属公司的人进行的公平交易中可能获得或可能有权获得的优惠，以及（b）作出的限制性付款，以及根据第9.5节、第9.6节或第9.14节进行的其他交易。

9.11对冲协议。除（a）与有担保对冲提供商的对冲协议外，任何贷款方均不会订立任何对冲协议，以及（b）仅为在正常业务过程中的利率对冲而订立，而不是出于投机目的。任何不是贷款方的公司都不会成为对冲协议的一方。

9.12遵守政府规定。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司，（a）在任何时候违反任何法律，如果该贷款方违反该法律将导致（i）任何贷款人被禁止向任何贷款方提供任何信贷延期，（ii）任何贷款人向任何贷款方提供信贷延期的能力受到任何限制，或（iii）任何贷款人被禁止以其他方式与任何贷款方开展业务，或（b）未能提供行政代理人或任何贷款人在任何时候可能要求的任何贷款方身份的文件和其他证据，以使行政代理人或该贷款人能够核实该贷款方的身份或遵守任何适用法律，包括《爱国者法案》第326条。

9.13组织文件。任何贷款方均不得、且任何贷款方均不得允许任何附属公司以任何方式修改、废除、替换或修订其组织文件的任何条款，但无法合理预期会对贷款人利益产生重大不利影响的修改除外。如果截至截止日期，贷款方尚未“选择加入”适用的UCC第8条，从而选择将其股权作为适用的UCC之目的的证券处理，则该贷款方未经所需贷款人事先书面同意，不得“选择加入”适用的UCC第8条。

9.14次级债的提前偿还和偿付。任何贷款方不得、也不得允许任何附属公司预付、偿还、回购、赎回或解除任何次级债务的全部或任何部分，除非根据本协议和适用的从属协议。

9.15限制性协议。任何贷款方均不得订立任何限制性协议，且任何贷款方均不得允许任何附属公司订立任何限制性协议。

9.16修订重大协议或次级债。任何贷款方均不得、也不得允许任何附属公司以任何方式修改、废除、替换或修订任何重大协议或次级债务的任何条款，但无法合理预期会对贷款人产生重大不利影响的修改除外。

9.17限制所得款项用途。借款人不得使用任何信贷展期的收益，不论是直接或间接的，也不论是立即、偶然或最终的，（a）购买或持有保证金股票，或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷或退还最初为此目的而产生的债务，（b）促进向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西，违反《反腐败公约》或任何其他适用的反腐败法，或（c）（i）资助任何人或与任何人在任何国家或地区进行的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是或其政府是制裁对象，或（ii）以任何其他方式会导致任何人（包括任何参与信贷延期的人，不论是作为行政代理人、安排人、信用证发行人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他方式）违反制裁。

第10条

财政盟约

只要贷款人承诺根据本协议进行任何信贷展期，此后直至终止日期，各贷款方承诺并同意如下：

10.1利息覆盖率。除本条第10.1款下文另有规定外，利息覆盖率在任何时候均不得低于1.50至1.00。本条第10.1条所载的契诺，须于2025年9月30日起的每个滚动期的最后一天计算及测试；但除非（a）信用证风险高于$ 1,000，000，或（b）循环本金金额高于$ 0.00，否则于任何该等日，本条第10.1条所载的契诺，不得计算或测试。

10.2最小有形净值。有形资产净值在任何时候都不得低于85,000，000美元。本条第10.2条所载的契诺，须于每个滚动期的最后一天（由2025年9月30日开始）计算及测试。

10.3最低流动性。流动性在任何时候都不得低于10,000，000美元。本条第10.3条所载的契诺，须于每个滚动期的最后一天（由2025年9月30日开始）计算及测试。

10.4最低资产覆盖率。资产覆盖率在任何时候不得低于2.00至1.00。本条第10.4条所载的契诺，须于每个滚动期的最后一天（由2025年9月30日开始）开始计算及测试。

第11条

默认

11.1违约。“违约”一词是指发生以下任何一项或多项事件：

（a）拖欠付款。任何借款人在到期时不应支付（i）债务的任何本金或利息，（ii）与任何信用证有关的任何偿还义务，或（iii）根据本协议或任何贷款文件到期时应支付的任何其他款项，而本条款（iii）项下的此种失败应在行政代理人发出书面通知后的三（3）个工作日内继续未得到补救。

（b）违反盟约。任何贷款方均不能履行、遵守或遵守（i）第5.1、5.5、8.1、8.4（a）、8.6条（仅就任何贷款方的存在而言）、8.6条（其中第一句仅就维持而言）、8.14、8.18、第9条或本协议第10条或（ii）本协议或任何其他贷款文件中的任何契诺、协议或条款（第11.1（a）条或前述第（i）条除外）所载的任何契诺、协议或条款，且就本第（ii）条而言，该等不履行应持续30天未获补救。

（c）陈述不准确。任何贷款方（或其各自的高级人员）在本协议、任何其他贷款文件、或在本协议或任何其他贷款文件的任何修订中、或在任何时间就本协议、任何其他贷款文件、或在本协议或任何其他贷款文件的任何修订中提供的任何证书、报告、通知或财务报表中作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出时或截至被视为作出之日，均应证明在任何重大方面是不正确的。

（d）破产——自愿程序。任何贷款方应（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何债务人救济法提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意以下第11.1（e）节所述的任何程序或呈请的提出，或未能及时和适当地提出异议，（iii）申请或同意为任何贷款方就其各自资产的任何实质性部分指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，（iv）提交答覆，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为实现上述任何一项目的而采取任何法团或其他行动。

（e）破产——非自愿程序。应启动非自愿程序或提出非自愿请愿，寻求（i）根据现行或以后有效的任何债务人救济法，就任何贷款方、其各自的任何债务或其各自资产的相当部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为任何贷款方或其各自资产的相当部分指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，以及在每一此种情况下，该等程序或呈请须持续六十（60）天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令。

（f）破产。任何贷款方在任何时候都不能偿付债务或变得不能偿付债务、书面承认其无力偿付债务或一般不能偿付其到期债务。

（g）判决。针对任何贷款方（i）就金额超过1,500，000美元的款项（单独或合计并扣除适用保险，如果保险人已接受承保）作出不可上诉的最终判决或仲裁裁决，或（ii）一项或多项可合理预期单独或合计为重大不利事件的非金钱最终不可上诉判决，以及，在任何一种情况下，该公司都不会在该最终命令或裁决进入后三十（30）天内停止执行该判决或裁决，或以其他方式未全额支付。

（h）交叉违约。

（i）任何贷款方未能在到期时（在任何适用的宽限期后）支付（单独或合计）超过500,000美元的任何债务（下文（h）（ii）条所述的债务或次级债务除外），或任何违约已发生并根据任何协议继续进行，该协议允许任何人导致（单独或合计）超过500,000美元的任何债务（下文（h）（ii）条所述的债务或次级债务除外）在其规定的到期日之前由任何贷款方到期应付。

（ii）（a）任何贷款方在任何次级债项的任何本金或利息到期时不能支付（由于任何适用的次级协议的规定而导致的除外），（b）任何次级债项的全部或任何部分的到期日已加快，或任何次级债项已被要求在所述的到期日之前提前偿还，或（c）任何证明或管辖任何次级债务的文件项下发生违约或违约事件（无论其描述如何），并在其中规定的任何适用宽限期或补救期届满后继续发生。

（iii）（a）任何贷款方违反与有担保对冲提供商的任何对冲协议的任何条款，且该违约行为未在任何适用的宽限期内得到纠正或豁免，或（b）与有担保对冲提供商的任何对冲协议被终止，且对冲终止价值（如由贷款方支付）未在十（10）个工作日内支付。

（i）贷款文件无效。本协议或任何其他贷款文件将停止完全有效或被宣布为无效或其有效性或可执行性将被任何贷款方或其各自的所有者质疑或质疑，或任何贷款方应否认其在任何贷款文件下承担任何进一步的责任或义务，或贷款文件产生的任何留置权或担保权益将因任何原因停止有效，第一优先权完善了声称由其覆盖的任何抵押品的担保权益和留置权。

（j）控制权变更。控制权发生变更。

（k）信用证。信用证发行人被送达或成为受法院命令、强制令、或其他程序或法令，限制或寻求限制其根据任何信用证支付任何金额，且（i）根据信用证发生提款且适用的贷款方拒绝偿还信用证发行人的付款或尚未以其他方式以现金抵押该等信用证，或（ii）信用证的到期日已经发生，但任何受益人根据信用证提款的权利已延至与相关法院诉讼或程序的未决有关的到期日之后借款人未能以现金抵押当时存在的信用证风险敞口。

11.2违约时的补救措施。如有任何违约发生并仍在继续，行政代理人可并应要求贷款人的指示，作出以下任何一项或多项：（a）宣布票据及债务或其任何部分的未偿还本金及应计未付利息立即到期应付，并应随即成为立即到期应付，无须通知、要求、出示、拒付通知、加速通知、加速意向通知、要求意向通知、抗诉意向通知或其他任何形式的手续，借款人特此明确放弃所有这些，（b）在不通知借款人代表的情况下终止循环承诺，（c）取消或以其他方式强制执行授予行政代理人的任何留置权，以确保支付和履行义务，（d）要求担保人付款，以及（e）行使德克萨斯州或任何其他其他司法管辖区的法律、任何贷款文件、股权或其他方式提供的任何和所有权利和补救；但一旦发生第11.1（d）节或第11.1（e）节规定的违约，循环承诺应自动终止，及贷款的未偿还本金额、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额，须立即到期及应付，而无须发出通知、要求、出示、不兑现通知、加速通知、加速意向通知、要求意向通知、抗议通知或其他任何形式的手续，所有这些均由借款人在此明确放弃。

11.3现金抵押品。如发生违约且仍在持续，借款人应在行政代理人或信用证发行人提出请求时，立即以现金抵押信用证敞口作为债务的担保。

11.4行政代理人履行职责。如任何贷款方在任何适用的通知、宽限期或补救期之后仍未履行任何贷款文件所载的任何契诺、义务或协议，则行政代理人可在违约发生后和持续期间，代表该贷款方履行或试图履行该契诺、义务或协议。在此情况下，适用的贷款方应根据行政代理人的请求，及时向行政代理人支付行政代理人在该履行或试图履行中支出的任何金额，连同自该支出之日起至支付前按违约率计算的利息。尽管有上述规定，经明确约定，行政代理人或任何贷款人均不对任何贷款方履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务承担任何责任或义务。

11.5清算收益的应用。行政代理人因根据本协议或贷款文件行使补救措施而收到的所有款项，除适用法律另有规定外，应按以下顺序适用：（a）首先，以行政代理人的身份支付应付给行政代理人的所有费用、开支、赔款和其他款项，包括与行使这些权利和补救措施有关的所有合理的费用和开支、律师费、法庭费用和止赎费用，（b）其次，支付所有费用、开支、赔款和其他款项（本金、利息、偿付义务，以及信用证费用），然后从借款人（与银行产品负债和对冲负债有关的除外）欠放款人直至全额支付，（c）第三，以可按比例和同等通行的方式支付债务的未偿本金金额（包括剩余的循环本金金额，以及Swingline贷款）（与银行产品负债和对冲负债有关的除外）的所有应计和未付利息，直至全额支付，（d）第四，支付所有信用证付款直至全额支付，并以现金抵押所有未偿还的信用证风险敞口，（e）第五，支付与银行产品负债和对冲负债（不包括对冲负债）有关的所有利息、费用和开支，直至全额支付为止，（f）第六，支付未偿还债务的本金（包括剩余循环本金、Swingline贷款、银行产品负债和对冲负债（不包括对冲负债）），直至全额支付为止，（g）第七项，以按应课差饷及同等通行基准支付任何其他债务，直至全额支付为止；及（h）最后，任何剩余盈余，支付予借款人或合法有权享有该等债务的人。本第11.5条的规定应管辖和控制本协议或任何贷款文件中任何相互冲突的规定。

第12条

行政代理人

12.1任命和授权。各贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定Woodforest National Bank作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理人代表其行事，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理人、出借人、Swingline出借人、信用证发行人的利益服务，借款人和任何其他贷款方均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

12.2作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

12.3免责条款。

（a）行政代理人除本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（i）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或行政代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能影响违反任何债务人救济法而没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（iii）除本协议及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露以任何身分向担任行政代理人的人或其任何附属公司传达或取得的与借款人或其任何附属公司有关的任何资料，亦概不因未能披露而承担法律责任。

（b）行政代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）在第14.8及11.2条所规定的情况下，经所需贷款人同意或应其要求（或所需的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人认为有诚意是必要的），或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决。除非借款人代表、贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出说明违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约情况。

（c）行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何潜在违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或（v）满足第6条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

12.4行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站登载或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当的人作出的任何陈述，不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件以作出信贷展期时，根据其条款必须满足贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人的要求，行政代理人可推定该条件令该贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人满意，除非行政代理人在作出该信贷展期前已收到该贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

12.5职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于各自与循环信贷融资银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

12.6行政代理人辞职。

（a）行政代理人可随时向贷款人、Swingline贷款人、信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在事先征得借款人代表的书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但如果违约已经发生并仍在继续，则无需获得此种同意）的情况下，指定继任者，该继任者应为在德克萨斯州休斯顿设有办事处的银行，或在德克萨斯州休斯顿设有办事处的任何此类银行的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「辞职生效日期」）接受该等委任，则退任行政代理人可（但无须）代表贷款人、Swingline贷款人及信用证发行人委任符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如根据行政代理人定义（d）条，担任行政代理人的人是违约贷款人，所需贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人代表，并由该人解除该人的行政代理人职务，并经与借款人代表协商，指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在30天内（或规定放款人同意的较早日期）（「移任生效日期」）接受该等委任，则该等移任仍须在移任生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务（但行政代理人代表贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押担保除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（ii）除拖欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和决定，应改为由或直接向每一贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）为止。继任人在接受本协议项下的行政代理人委任后，该继任人应继承并被授予退任或被免职行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（不包括欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿付款权利），退任或被免职行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，对于退任或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，本第十二条和第14.3节的规定应为该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

12.7不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人、Swingline贷款人及信用证发行人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

12.8无其他职责等。

尽管本协议中有任何与之相反的内容，但本协议封面所列的任何标题均不得向任何人提供本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非该人以适用的身份作为行政代理人、贷款人、Swingline贷款人或本协议项下的信用证发行人。

12.9行政代理人可提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证风险敞口的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（a）就有关贷款、信用证风险敞口及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出申索的证据，并提交可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、Swingline贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、Swingline贷款人的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及根据第3.8和14.3条允许的贷款人、Swingline贷款人、信用证发行人和行政代理人应付的所有其他金额）在该司法程序中；和

（b）就任何该等债权收取或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人、Swingline贷款人及信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人、Swingline贷款人及信用证发行人支付该等款项，则须向行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，及根据第3.8及14.3条应付行政代理人的任何其他款项。

12.10抵押和担保事项。

（a）贷款人、Swingline贷款人和LC发行人不可撤销地授权行政代理人，由其选择并酌情决定，

（i）解除行政代理人在终止日期根据任何贷款文件（a）批给或持有的任何留置权；（b）作为本协议或其他贷款文件所准许的任何处置的一部分或与之有关的出售或将出售或处置的财产；或（c）在符合第14.8条的情况下，如获规定贷款人以书面批准、授权或批准。经行政代理人随时提出要求，出借人将根据本条第12.10款书面确认行政代理人解除特定种类或项目担保物的权限，或将其在特定种类或项目上的权益置于次要地位；

（ii）将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，从属于该等财产上的任何许可留置权的持有人，而该留置权是为已融资债务提供担保的；

（iii）磋商及订立从属协议及债权人间协议；及

（iv）如任何担保人因贷款文件所允许的交易而不再是附属公司，则解除该担保人在担保协议项下的义务。

经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将以书面确认行政代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益或使其从属地位，或根据本条第12.10款解除任何担保人在担保协议下的义务。

（b）行政代理人不负责或有义务确定或查询关于担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此而编制的任何凭证，行政代理人也不对贷款人、信用证发行人或银行产品提供者因未能监测或维护担保物的任何部分而承担责任或承担责任。

（c）信用招标。

（i）行政代理人有权代表其本身及贷款人，按规定贷款人的指示行事，在行政代理人根据《UCC》的规定（包括依据《UCC》第9-610或9-620条）进行的任何抵押品出售时，在根据《破产法》（包括其第363条）的规定进行的任何抵押品出售时，或在根据重整计划进行的出售时，为行政代理人及贷款人的利益而以信用投标及购买全部或任何部分抵押品，或行政代理人根据适用法律（不论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售或止赎。

（ii）各贷款人特此同意，除非任何贷款文件另有规定，或经行政代理人和所需贷款人书面同意，否则其将不会采取任何强制执行行动、加速任何贷款文件项下的义务，或行使其根据适用法律可能拥有的任何权利，以在止赎销售、UCC销售或抵押品的其他类似处置中进行信用投标。

12.11其他代理。除适用于所有贷款人本身的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，任何银团代理人、文件代理人、牵头安排人、安排人、账簿管理人或类似名称的代理人不得在本协议项下享有任何权利、权力、义务、责任或义务，且不应被视为与任何贷款人有任何信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议时没有依赖、也不会依赖任何银团代理、文件代理、牵头安排人、安排人或账簿管理人或类似名称的代理。

12.12错误付款。

（a）如行政代理人通知贷款人、信用证发行人或有担保方，或任何曾代表贷款人、信用证发行人或有担保方收取资金的人（任何该等贷款人、信用证发行人、有担保方或其他接收方，“付款接受方”），行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条项下的任何通知后），该付款接受方从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送至，或以其他方式被错误或错误地由，该等付款受让人（不论该贷款人、信用证发行人、有担保方或代其行事的其他付款受让人是否知悉）（任何该等资金，不论作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”而收到）并要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人，信用证发行人或有担保方应（或，就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个营业日）将作出该等要求的任何该等错误付款的金额（或其部分）以当日资金（以如此收取的货币计）退还给行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，以当日资金偿还该金额给行政代理人。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制前述（a）款的情况下，每一贷款人、信用证发行人或担保方，或任何已代表贷款人、信用证发行人或担保方收取资金的人，在此进一步同意，如其从行政代理人（或其任何关联机构）（1）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（2）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（3）该等贷款人、信用证发行人或担保方或其他该等接收方以其他方式知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）方式发送或收到的：

（i）（a）在紧接前述第（1）或（2）条的情况下，须推定已作出错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（在紧接前述第（3）条的情况下），在每种情况下，就该等付款、预付款项或还款；及

（ii）该等贷款人、信用证发行人或有担保方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（在所有情况下，在其知悉该错误的一个营业日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情（以合理的详细情况）以及其根据本条第12.12（b）条如此通知行政代理人。

（c）各贷款人、信用证发行人或有担保方特此授权行政代理人根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用任何欠该贷款人、信用证发行人或有担保方的任何及所有金额，或行政代理人应从任何来源向该贷款人、信用证发行人或有担保方支付或分配的其他款项，抵销该行政代理人根据紧接前一条款（a）项或根据本协议的赔偿条款应付的任何金额。

（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（a）条提出要求后，向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人或信用证发行人（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人（该未追回金额，“错误付款退回缺陷”），经行政代理人随时通知该贷款人或信用证发行人，（i）该等贷款人或信用证发行人须被视为已转让其就该等错误付款所涉及的相关类别（“错误付款受影响类别”）的贷款（但非其承诺），金额相等于错误付款回报缺陷（或行政代理人可能指明的较低金额）（该等错误付款受影响类别的贷款（但非承诺）转让，“错误付款缺陷转让”）按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下由行政代理人豁免的转让费），并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款不足转让执行和交付转让和假设（或在适用范围内，包含根据平台以引用方式作出的转让和假设的协议，其中行政代理人和该等当事人是参与者），且该贷款人或信用证发行人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据，（ii）作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得错误付款不足转让，（iii）在该等被视为获得时，作为受让人贷款人的行政代理人，就该等错误付款不足转让而言，应成为本协议项下的贷款人或信用证发行人（如适用），而就该等错误付款不足转让而言，转让贷款人或转让信用证发行人应不再是本协议项下的贷款人或信用证发行人（如适用），为免生疑问，不包括，其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些承诺对于此类转让贷款人或转让信用证发行人应继续有效，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人或信用证发行人所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留针对该贷款人或信用证发行人（和/或针对代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人或信用证发行人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可以公平地代位权，行政代理人均应以合同方式代位于适用的贷款人、信用证发行人或担保方在贷款文件下就每项错误支付返还缺陷所享有的所有权利和利益（“错误支付代位权”）。

（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是且仅就该错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付该错误付款的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）每一方根据本条第12.12款承担的义务、协议和放弃应在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务转移或更换以及终止日期之后继续有效。

12.13某些ERISA事项很重要。

（a）每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、彼此牵头安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，（c）该等贷款、信用证、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行均符合该等贷款人所深知的第一部第（b）至（g）款的规定，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

此外，除非紧接的前（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接的前（a）条的第（iv）款提供了另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、彼此牵头安排人的利益，及其各自的关联公司，而为免生疑问，不为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人或任何其他牵头安排人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关，任何贷款文件或与本协议或与本协议有关的任何文件）。

第十三条

保证

13.1担保。

（a）各担保人在此共同和个别地向每一贷款人、信用证发行人以及作为主要债务人而非作为担保人的本协议规定的其他债务持有人保证严格按照其条款及时、完整地支付和履行到期债务（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式）。担保人在此进一步约定，如果任何债务到期未足额偿付（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式），担保人将共同和个别地立即偿付，而无需任何要求或通知，并且在任何债务的偿付时间延长或展期的情况下，将在到期时及时足额偿付（无论是在延长的到期日、作为强制性提前还款、通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式）根据此类延期或续期的条款。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关的其他文件中有任何相反的规定，每一担保人根据本协议和其他贷款文件承担的债务不得超过等于不会使这些债务根据适用的债务人救济法被撤销的最大数额的总额。

13.2无条件的义务。根据第13.1节，担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何贷款文件或与债务有关的其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何债务的任何替代、解除、减值或交换任何其他担保或担保，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他情况，否则可能构成担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩（全额付款抗辩除外），本第13.2条的意图是，担保人在任何和所有情况下根据本协议承担的义务都是绝对和无条件的。各担保人同意，该担保人对任何借款人或任何其他贷款方根据第13条支付的金额，在债务被全额支付（贷款文件项下的或有赔偿义务根据其条款明确在债务的支付和贷款文件的终止后仍然有效且截至确定之日尚未对其提出索赔的或有赔偿义务除外）且承诺已到期或已不可撤销地终止之前，无权向任何借款人或任何其他贷款方进行代位求偿、赔偿、偿还或分担。在不限制前述内容的一般性的情况下，同意在适用法律允许的最大范围内，发生以下任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的赔偿责任，该责任应保持上述绝对和无条件：

（a）在任何时间或不时在不通知任何担保人的情况下，延长任何履行或遵守任何义务的时间，或放弃该等履行或遵守；

（b）任何贷款文件或与债务有关的其他文件的任何条文所述的任何作为，须予做或不做；

（c）任何债务的到期须加快，或任何债务须在任何方面作出修改、补充或修订，或任何贷款文件或与债务有关的其他文件项下的任何权利须予放弃，或任何债务的任何其他担保或其任何担保须全部或部分解除、减损或交换或以其他方式处理；

（d）作为任何债务的担保而授予行政代理人或该等债务的任何其他持有人的任何留置权或以其为受益人的留置权，不得附加或完善；或

（e）任何债务须被确定为无效或可作废（包括但不限于为任何担保人的任何债权人的利益）或从属于任何人（包括但不限于任何担保人的任何债权人）的债权。

关于其在本协议项下的义务，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗诉和所有通知，以及要求行政代理人或任何其他债务持有人用尽任何权利、权力或补救措施或根据任何贷款文件或与债务有关的任何其他文件对任何人进行诉讼，或根据任何债务的任何其他担保或担保对任何其他人进行诉讼的任何要求。

13.3恢复原状。每一担保人在第十三条项下的义务，在因任何原因由任何人或代表任何人就该义务支付的任何款项被撤销或必须由任何该义务的任何持有人以其他方式恢复的情况下，无论是由于任何债务人救济法律或其他原因，均应自动恢复，且每一担保人同意其应要求赔偿行政代理人和对方义务持有人的所有合理成本和费用（包括但不限于费用，律师的费用和付款）由行政代理人或此类义务的持有人因与此类撤销或恢复有关而招致的费用和支出，包括为抗辩任何声称此类付款构成任何债务人救济法下的优先、欺诈性转移或类似付款的索赔而招致的任何此类费用和支出。

13.4某些附加豁免。每一担保人同意，该担保人对债务的担保没有追索权，除非根据第13.2节行使代位权和根据第13.6节行使分摊权。

13.5补救办法。担保人同意，在适用法律允许的最大范围内，在担保人与行政代理人和债务的其他持有人之间，另一方面，可宣布债务立即按第11.2条规定到期应付（并应被视为在第11.2条规定的情况下自动到期应付），就第13.1条而言，尽管有任何中止，任何债务人救济法（或其他适用法律）下的强制令或其他禁止阻止针对任何其他人的此类声明（或阻止义务自动到期和应付），并且在根据贷款文件的条款进行此类声明（或义务被视为已自动到期和应付）的情况下，义务（无论是否因任何此类中止、强制令或禁止而由任何其他人到期和应付）应立即由担保人为第13.1节的目的而到期和应付。担保人承认并同意，其在本协议项下的义务是根据担保文件的条款担保的，义务持有人可以根据其条款行使其在本协议项下的补救措施。

13.6分摊权。担保人在此作为他们之间的约定，如果任何担保人应支付超额付款（定义见下文），该担保人应有权从另一担保人处获得金额等于该另一担保人在该超额付款中的出资份额（定义见下文）的分担权。任何担保人根据本条第13.6条所承担的付款义务，在终止日期之后，均从属于该等义务并受付权约束，且在终止日期之后，任何担保人均不得对任何其他担保人行使任何权利或补救措施（不论是否根据本条第13.6条或其他规定）。就本条第13.6节而言，（a）术语“超额付款”系指任何担保人支付的金额超过其在任何债务中的应课税份额；（b）术语“应课税份额”系指，就任何债务的支付而言，就任何担保人而言，截至该债务的支付之日（i）其所有资产和财产的合计公允可售货价值超过该担保人的所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债）的比率（以百分比表示），但不包括该担保人在本协议项下的义务）至（ii）所有贷款方的所有资产和其他财产的现值公允可售货价值合计超过贷款方的所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债，但不包括贷款方在本协议项下的义务）的金额的金额；但为计算每一担保人就任何债务支付的应课税份额，任何担保人在任何该等付款日期后成为担保人，须当作在该等付款日期已为担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务资料，须用于该担保人与该等付款有关；及（c）就任何其他担保人作出的任何超额付款而言，“分摊份额”一词是指，就任何担保人而言，截至该超额支付日的比率（以百分比表示）（i）其所有资产和财产的现值公允可售货价值合计超过该担保人的所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债）的金额，但不包括该担保人在本协议项下的义务）至（ii）该等超额付款作出人以外的贷款方的所有资产和其他财产的现值公允可售货价值合计超过该等超额付款作出人以外的贷款方的所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债，但不包括贷款方的义务）的金额；但为计算担保人就任何超额付款的出资份额，任何担保人在任何该等超额付款日期后成为担保人，须当作在该等超额付款日期为担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务资料须用于该担保人与该等超额付款有关。

13.7付款保证；持续保证。第十三条中的担保是付款的保证而不是收款的保证，是一种持续的保证，发生时应适用于义务。

13.8 Keepwell。如果贷款方是合格的ECP贷款方，则共同和个别地，连同彼此的合格ECP贷款方，该贷款方在此绝对无条件和不可撤销地（a）保证每一非合格方所欠的全部套期负债的及时偿付和履行（经理解并同意，此项担保是付款的保证而不是收款的保证），及（b）承诺提供任何不合资格缔约方可能不时需要的资金或其他支持，以履行该不合资格缔约方根据本协议或任何其他贷款文件就对冲负债承担的所有义务（但条件是，每一合资格ECP贷款方仅应根据本条第13.8条对在不使其根据本条第13.8条或根据本协议或任何其他贷款文件承担的根据适用法律（包括欺诈性转让或欺诈性转让法律）可作废的情况下可在此承担的该等赔偿责任的最大金额，而不是更多）。每个符合条件的ECP贷款方在本条第13.8款下的义务应保持完全有效，直至全额支付义务并终止本协议和其他贷款文件。每个合格的ECP贷款方都打算将本第13.8节构成，并且本第13.8节应被视为构成《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）节的所有目的的对每一借款人和每一担保人的义务的担保，以及对每一借款人和每一担保人的利益的“keepwell、支持或其他协议”。

第十四条

杂项

14.1个通知。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文第（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电子邮件发送，就贷款方和行政代理人、Swingline贷款人或信用证发行人而言，应按附表14.1所列的地址发送，如向贷款人发送，则按其行政调查表所列的地址（或电子邮件地址）发送。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，收到即视为已发出。在下文第14.1（b）节规定的范围内，通过电子通信发出的通知，应按上述第14.1（b）节的规定生效。

（b）电子通信。

（i）根据本协议向贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信可根据行政代理人批准的程序通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供，但前述规定不适用于根据第2条向任何贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人发出的通知，前提是该贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人（如适用）已通知该行政代理人其无法通过电子通信接收根据该节发出的通知。行政代理人或借款人代表可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（二）除非行政代理人另有规定，（a）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过可用的“要求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）时，即视为收到，（b）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人视为收到时，在前述（a）款所述的其电子邮件地址视为收到，通知可获得该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述（A）及（B）两条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出。

（c）更改地址等。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

（d）平台。

（i）每一贷款方同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在债务域、Intralinks、Syndtrak、DebtX或实质上相似的电子传输系统（“平台”）上，向LC发行人、Swingline贷款人和其他贷款人提供通信（定义见下文）。

（ii）平台按“原样”和“可用”提供。行政代理人及其关联方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担责任。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证，均不由其任何关联方的行政代理人就通信或平台作出。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方均不得对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体因借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任。“通信”统称为任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节以电子通信方式（包括通过平台）分发给行政代理人、任何贷款人、Swingline贷款人或LC发行人。

14.2不视为放弃；累积补救办法。行政代理人或任何贷款人没有不行使、没有延迟行使、也没有处理与本协议项下的任何权利、权力或特权有关的任何过程，均不得作为对本协议项下的任何权利、权力或特权的放弃而运作，也不得任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，或任何放弃或终止强制执行本协议项下任何权利、权力或特权的步骤，排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本协议及其他借款单证规定的权利和救济是累积性的，不排除法律规定的任何权利和救济。

14.3费用；赔偿；损害免责；成本和费用。借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构就（a）循环信贷融资的银团，以及（b）本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易）而产生的一切合理且有文件证明的自付费用（包括外部法律顾问为行政代理人支付的合理费用、收费和付款），（ii）信用证发行人就任何信用证的发行、修订、续期或延期或根据其提出的任何付款要求而招致的所有合理及有文件证明的自付费用，及（iii）行政代理人、任何贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人招致的所有有文件证明的自付费用（包括行政代理人、任何贷款人或信用证发行人的外部法律顾问的合理费用、收费和支出），并应为可能是行政代理人、任何贷款人、Swingline贷款人的雇员的律师支付所有合理的费用、收费和支出，或信用证发行人，就其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a）的强制执行或保护，包括其在本节下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何解决、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。此外，各借款人同意按要求支付（1）除第8.3节另有规定外，与任何担保文件或其中提及的任何其他文件所设想的任何担保权益的任何备案、登记、记录或完善有关的所有成本、费用、评估和其他费用（2），与与贷款文件有关的检查、抵押品审查或监测有关的所有成本和费用，以及（3）与保险、洪水保险、产权保险、勘测、评估、留置权搜查、其他尽职调查有关的所有成本、费用和其他费用，或就根据信托契约或抵押或其他担保文件设定的留置权而获得的公证费。税收方面不适用本条第14.3款，税款的支付和报销适用第4.1款。

（a）借款人赔偿。借款人应向行政代理人（及其任何次级代理人）、每一出借人和信用证发行人以及上述任何人的每一关联方（每一此种人被称为“被继承人”）进行赔偿，并使每一被继承人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债和相关费用（包括合理的费用、收费和分销费由任何无偿人招致或由任何人（包括任何借款人或任何其他借款方）对任何无偿人提出的反对，但该无偿人及其关联方因（i）本协议、任何其他贷款文件或据此设想的任何协议或文书的执行或交付而产生、与此有关或因此而产生的结果（ii）任何贷款或信用证或对其所得款项的使用或建议使用（包括信用证发行人拒绝履行根据信用证提出的付款要求的任何拒绝，如果与此种要求有关的文件不严格遵守此种信用证的条款），（iii）任何实际存在或指称存在或从由借款拥有或经营的任何财产上或从其上发布的危险材料与上述任何一项有关的调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由借款人或任何其他借款方提出，不论任何赔偿人均为其当事人；但就任何赔偿而言，不得在该等损失、索赔、损害赔偿（b）借款人或任何其他借款方因恶意违反该等无偿人在本协议或任何其他贷款单证下的义务而向无偿人提出的索赔的结果，如果借款人或这类贷款方就主管管辖法院或（c）所裁定的这类索赔获得了对其有利的最终且不适用的判决，或由不涉及贷款方的作为或不作为的索赔产生的结果，并且该索赔是由一名无名氏向另一名无名氏（但以其身份向设保人或行政代理人提出的除外本第14.3（a）条不适用于代表损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项。产生于任何非税债权。

（b）贷款人偿还。凡任何借款人因任何理由而未能支付根据本条第14.3条（a）或（b）款规定由其向行政代理人（或其任何分代理人）、信用证发行人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付的任何款项，各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人、Swingline贷款人或该等关联方（视情况而定）支付，该贷款人按比例分担（根据每个贷款人当时的承诺百分比寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）该等未付款项（包括与该贷款人主张的索赔有关的任何该等未付款项）；但就仅以其本身身份欠信用证发行人或Swingline贷款人的该等未付款项而言，仅应要求循环贷款人支付该等未付款项，根据该循环贷款人的循环承诺百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别支付的款项，条件是，未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何此类次级代理人）、信用证发行人或Swingline贷款人（在每种情况下均以其本身的身份）招致或主张的，或针对代表行政代理人（或任何此类次级代理人）行事的上述任何一方的任何关联方，与此种能力有关的信用证发行人。贷款人根据本条款（b）承担的义务受第3.5（d）节规定的约束。上述（b）条所指的任何受偿人均不对因非有意接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款单证或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（c）付款。根据本条第14.3款应支付的所有款项，应迅速支付，且不迟于要求支付后五（5）天。

14.4生存。各方当事人在第十四条项下的义务在终止日继续有效。

14.5管辖法律和管辖权。本协议及其他贷款单据及任何基于本协议或任何其他贷款单据（其中明示的任何其他贷款单据除外）产生或与之相关的任何债权、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及本协议或任何其他贷款单据及其所设想和由此产生的交易均应受管辖，并应由

（a）管辖权。每一借款人和相互贷款方不可撤销和无条件地同意，其不会在哈里斯县的德克萨斯州法院以外的任何法院以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的交易有关的任何方式对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或上述任何关联方发起任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权上，还是在合同或侵权或其他方面，和美国德克萨斯州南区地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，本协议的每一方均不可撤销地无条件服从这些法院的管辖权。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决均为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理人、任何贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人可能必须以其他方式在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利；但与强制执行权利或实现抵押所涵盖的任何不动产的补救措施有关的任何程序，可能会被带到受此类抵押的不动产所在的县和州。

（b）放弃地点。每一借款人和相互贷款方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在第14.5（a）节提及的任何法院就本协议或任何其他贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼或程序设置地点提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（c）流程服务。本协议每一方不可撤销地同意以第14.1（a）节中通知规定的方式送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（d）诉讼优先权。各借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃任何主张，即行政代理人、任何贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人以任何方式与本协议有关的任何诉讼或程序应被驳回或中止，或在解决之前，借款人或任何其他贷款方以任何方式与本协议有关的任何诉讼或程序应被驳回或中止，无论是否在更早开始。在适用法律允许的最大范围内，借款人应采取一切必要措施，使行政代理人、任何贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人启动的任何此类诉讼或程序在借款人启动的任何此类诉讼或程序进入判决之前进行判决。

14.6放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

14.7继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，且除（i）根据第14.7（b）节的规定转让给受让人外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，（ii）根据第14.7（d）条的规定以参与的方式，或（iii）以受第14.7（e）条限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中任何明示或默示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第14.7（d）节规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）；但任何此类转让应受以下条件的约束：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺及/或当时欠其的贷款的全部剩余款额或同时转让予相关认可基金的总额至少等于第14.7（b）（i）（b）条所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在第14.7（b）（i）（a）条未描述的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假设中指明“交易日期”，则自交易日期起确定）不得少于2,500，000美元，除非每名行政代理人及，只要没有发生违约并且仍在继续，借款人以其他方式同意（每项此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或所转让承诺相关的权利和义务的比例部分的转让。

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但第14.7（b）（i）（b）条规定的范围除外，此外：

（a）除非（1）已发生违约并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），但借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获该等转让通知后五（5）天内以书面通知行政代理人的方式反对，并进一步提供，循环信贷融资首次银团时不需征得借款人同意；

（b）转让予并非就该贷款人作出承诺的人、该贷款人的附属公司或认可基金的人，须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；及

（c）有关循环信贷融资的任何转让须取得信用证发行人及Swingline贷款人的同意。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理人可全权酌情选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得向（a）任何借款人、任何公司的任何附属公司、或（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人时将构成本（b）条所述任何前述人士的人作出此种转让。

（vi）不转让给自然人。不得向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。

（vii）某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应酌情在分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人代表和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的承诺百分比先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人随后根据本协议欠行政代理人、Swingline贷款人、LC发行人和其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）根据其承诺百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与LC和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人根据第14.7（c）节接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第4.2和14.3节的利益；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第14.7（d）节出售参与此类权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每一项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理事先通知，登记册须在任何合理时间及不时供借款人代表及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人代表或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（但不包括（i）自然人，或自然人的控股公司、投资工具或信托，或（ii）借款人或借款人的任何关联公司或子公司）（各自为“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但，（a）该贷款人在本协议下的义务保持不变，（b）该贷款人应继续对本协议的其他各方承担履行该义务的全部责任，以及（c）借款人、行政代理人、信用证发行人、Swingline贷款人和贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第14.3（c）条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与人同意，该贷款人不得同意影响该参与人并需获得贷款人一致同意的任何修改、修改或放弃。每个借款人同意，每个参与者应有权享有第4.1、4.2和4.5节的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第4.1（a）节的要求（但有一项理解，即第4.1（a）节要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其作为贷款人并根据第14.7（b）节通过转让获得其权益的程度相同；但前提是，该参与人（a）同意受第4.7节规定的约束，犹如其是第14.7（b）节规定的受让人一样；（b）就任何参与而言，无权根据第4.1或4.2条获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人代表的请求和费用下，采取合理努力与借款人合作，以对任何参与者实施第4.7节的规定。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第3.7节的利益，如同其是贷款人一样；但前提是，该参与者同意受第3.6节的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

14.8修订、同意及豁免。

（a）除第4.8节另有规定外，本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议，并经行政代理人确认，或在任何其他贷款文件的情况下，依据行政代理人与贷款方或作为其当事人的贷款方订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均经规定贷款人同意，且每项此类修改、修改、放弃，或同意仅在特定情况下和为特定目的生效；但任何此类协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而延长或增加该贷款人的承诺（有一项理解，即放弃第6条规定的任何条件或放弃任何违约不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺），（ii）减少任何贷款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应支付的任何费用，未经受此影响的每个贷款人的书面同意，但只需获得所需贷款人的同意，即可（a）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率就信用证支付利息或费用的任何义务，或（b）修订第10条下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），即使该修订的影响将是降低任何贷款或信用证付款的利率或降低根据本协议应付的任何费用或根据本协议强制提前还款的金额，（iii）未经受此影响的每个贷款人的书面同意，降低任何信用证的票面金额（或可提取的金额）或降低其利率，或降低根据本协议应付的任何费用，（iv）推迟支付任何贷款、Swingline贷款或信用证的本金或其任何利息的预定日期，或根据本协议应支付的任何费用，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺到期的预定日期，而无需得到受此影响的每个贷款人的书面同意（为免生疑问，根据第3.3节规定的强制性预付款项可仅在获得所需贷款人同意的情况下予以推迟、延迟、减少、放弃或修改），（v）更改本协议规定的按比例分摊付款或更改第11.5条，而无需得到受此影响的每个贷款人的书面同意，（vi）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义或任何其他条文，指明须放弃、修订或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须各贷款人的书面同意，（vii）解除任何担保人根据其担保协议提供的担保，但第12.10（a）（iv）条明文规定或适用的担保协议明文规定的除外，或限制担保人就其担保协议承担的责任，（八）未经各贷款人书面同意，（八）未经各贷款人书面同意，解除全部或基本全部担保物，但本协议不得禁止行政代理人解除任何担保物，或要求其他贷款人同意解除担保物，如本协议明确允许解除，（九）未经各贷款人书面同意，放弃第6条规定的任何条件，或（x）更改第2.4（a）节，其方式将允许任何信用证的到期日发生在循环信贷终止日期之后，而无需每个贷款人的同意；但（a）未经行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得修订、修改或以其他方式影响行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人在本协议下的权利或义务，及（b）费用函可予修订、补充或以其他方式修改，及根据订约方订立的书面协议而豁免其中的任何条款或条文。

（b）尽管有上述规定，本协议的任何条款仍可通过借款人、规定贷款人和行政代理人（以及，如果他们的权利或义务因此而受到影响的信用证发行人）订立的书面协议进行修订，如果（i）根据该协议的条款，每个贷款人不同意其中规定的修订的承诺应在该修订生效时终止，并且（ii）在该修订生效时，每个不同意的贷款人收到全额付款，包括其作出的每笔贷款的本金和应计利息以及根据本协议欠其或为其账户应计的所有其他金额。

（c）尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但（i）未经该违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺，及（ii）任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人的修订、放弃或同意，如按其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须获得该违约贷款人的同意。

（d）本协议的任何条款或任何其他贷款文件的任何修订、修改或放弃或同意在任何情况下均不具有效力，除非该等修订、修改或放弃或同意以书面形式提出，并由规定贷款人或每名贷款人（如适用）签署和交付，然后，任何该等修订、修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效。

14.9责任限制。行政代理人、任何贷款人或该等人的任何关联机构、高级人员、董事、雇员、律师或代理人，均不得就贷款方因本协议或任何其他贷款文件而遭受或招致的任何特殊、间接、附带或后果性损害的任何索赔承担任何责任，并在适用法律允许的最大范围内，各贷款方特此放弃、解除且同意不对其中任何一方提起诉讼，或本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易。每一贷款方在此放弃、解除并同意不就与本协议或任何其他贷款文件有关、产生于或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、或本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易起诉行政代理人、任何贷款人或任何此类人的关联公司、高级职员、董事、雇员、律师或代理人，要求惩罚性赔偿。

14.10赔偿和申述及保证的存续。

（a）赔偿的存续。本协议规定的所有赔偿应在本协议的执行和交付、贷款的发放以及终止日期之后继续有效。

（b）申述和保证的存续。根据本协议和依据本协议或其交付的任何其他贷款文件或其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证均应在本协议及其执行和交付后继续有效。此类陈述和保证已经或将由行政代理人和每个贷款人所依赖，无论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已经通知或知道任何违约或潜在违约，并且只要任何承诺仍然有效或任何贷款、信用证或本协议项下的任何其他义务仍未得到支付或未得到履行，则应继续完全有效。

（c）产量保护条款的存续。只要任何承诺仍然有效或任何贷款、信用证或本协议项下的任何其他义务仍未得到支付或未得到履行，第4条的规定应继续有效。

14.11爱国者法案；KYC信息。行政代理人特此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许每个贷款方根据《爱国者法案》识别每个贷款方的其他信息。各贷款方应并应促使各子公司在任何贷款人提出请求后立即提供此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）下的持续义务。

14.12外国贷款人报告要求。如果任何外国贷款人成为本协议的一方，该贷款人将向借款人代表和行政代理人交付借款人或行政代理人可能要求的与此类身份相关的文件和表格。

14.13文档成像。每一贷款方理解并同意（a）行政代理人的文件保留政策涉及对已执行的贷款文件进行成像和销毁纸质原件，以及（b）每一贷款方放弃其可能拥有的声称贷款文件的成像副本不是原件的任何权利。

14.14对应方；一体化；有效性；电子化执行。

（a）对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。本协议和其他贷款文件，以及任何有关应付给行政代理人的费用的单独信函协议，构成双方之间有关本协议标的的全部合同，并取代任何和所有先前有关本协议标的的口头或书面协议和谅解。除第六条另有规定外，本协议自行政代理人签署完毕，且行政代理人收到本协议的对应方一并签署并附有本协议其他各方签字时生效。以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

（b）转让的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样在任何转让和承担中具有相同重要性的词语均应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

14.15某些信息的处理；保密。

（a）行政代理人、贷款人、Swingline贷款人和LC发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（i）向其关联公司及其关联方披露信息（但有一项理解，即此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密）；（ii）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会）；（iii）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（iv）向本协议的任何其他方；（v）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关；（vi）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的规定下，向（a）任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利和义务的任何潜在受让人或参与者，或（b）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过参考每个借款人及其义务进行付款，本协议或本协议项下的付款；（vii）在保密的基础上向（a）任何信用评级机构就任何借款人或其子公司或循环信贷融资进行评级，或（b）CUSIP服务局或任何类似机构就循环信贷融资发行和监测CUSIP号码；（viii）经借款人代表同意；或（ix）在此类信息（a）成为可公开的范围内，但不是由于违反本条，或（b）成为可供行政代理人、任何贷款人，Swingline贷款人、LC发行人或他们各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得此类信息，而这些借款人并未因违反本节而获得此类信息。在依据上述第（ii）、（iii）或（vii）条进行任何披露之前，行政代理人应努力向借款人代表提供有关此类披露的事先书面通知，但前提是，如果行政代理人未能提供此类通知，则不对任何公司或任何其他人承担任何责任。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和向行政代理人或任何贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

（b）就本节而言，“信息”是指从任何借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或任何借款人的业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但前提是，如果是在本协议日期之后从任何借款人或其任何子公司收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密性的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

14.16借款人代表。各借款人特此指定Geospace为代表其发出借款请求、Swingline贷款请求和信用证申请的“借款人代表”，就发放贷款收益、Swingline贷款和签发信用证发出指示，根据本协议或任何其他贷款文件发出和接收所有其他通知和同意，并代表任何借款人或贷款文件下的借款人采取所有其他行动（包括就遵守契约而言）。借款人代表特此接受此项任命。行政代理人及每名贷款人可将依据借款人代表的任何贷款文件发出的任何通知或其他通信视为所有借款人的通知或通信，并可将根据本协议规定或准许向任何借款人或借款人发出的任何通知或通信，代表该等借款人或借款人或借款人向借款人代表发出。每名借款人同意，由借款人代表代其作出的每项通知、选择、陈述及保证、契诺、协议及承诺，就所有目的而言，均须当作已由该借款人作出，并须对该借款人具有约束力及可强制执行，其程度与该借款人直接作出的相同。

14.17连带责任和交叉担保。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，被确定为“借款人”的每一执行本协议的人应对行政代理人、每一贷款人、Swingline贷款人、信用证发行人及其各自的继承人和受让人承担连带责任，以全额和迅速支付和履行所有义务；但条件是，每一借款人根据本协议承担的连带责任的最高金额受到限制，如果有的话，以使其责任不受任何债务人救济法规定的撤销的限制。每一借款人应被视为债务的主要债务人，并应处于同一地位。

（b）各借款人在此同意，各借款人对行政代理人、各贷款人、Swingline贷款人、信用证发行人及其各自的继承人和受让人承担连带责任，并在此绝对无条件地保证（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）全额和迅速支付以及履行其他借款人所欠或以后欠贷款人的所有义务。各借款人同意，其在本条款下的担保义务是对付款和履约的持续担保，而不是对收款的持续担保，其在本条第14.17款下的义务在发生付款和全额履行义务之前不得解除，且其在本条第14.17款下的义务应是绝对和无条件的，不受，

（i）任何签署、有效性、规律性、可执行性或任何未来修订或更改本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文件或文书的真实性，而该等借款人是或可能成为其中一方；

（ii）没有采取任何行动强制执行本协议（包括本条第14.17条）或任何其他贷款文件，或贷款人就其中任何条文作出放弃或同意；

（iii）贷款人就债务或任何行动的任何担保的存在、价值或条件，或未能完善其对任何担保的留置权，或不存在任何行动（包括解除任何该等担保）；

（iv）任何借款人或任何其他债务人的破产；或

（v）任何其他可能构成担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩（全额付款抗辩除外）的行动或情况。

14.18关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让将具有美国特别决议制度下的同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第14.18款所使用，以下术语具有以下含义：

一方的BHC法案“关联方”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

涵盖实体是指以下任一情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

Default Right具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该含义进行解释。

QFC具有《12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）》中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。

14.19可分割性。任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定法域的特定条款无效不应使该条款在任何其他法域无效。

14.20修正和重述。本协议对现有信贷协议进行修订和重述，但并不消灭，也不是对现有信贷协议的更新或一致同意和清偿，根据该协议未偿还的任何债务应被视为本协议项下未偿还的债务。现有信贷协议项下所有提供信贷的承诺应于本协议生效时不可撤销地终止。本协议中的任何内容均不得被视为解除或以其他方式对任何留置权、抵押或担保权益产生不利影响，这些留置权、抵押或担保权益为现有信贷协议项下的任何未偿债务提供担保，或行政代理人或任何贷款人针对任何担保人、担保人或其他对该债务负有主要或次要责任的一方的任何权利。每一贷款方在此承认并同意，为现有信贷协议项下和所定义的“义务”提供担保的所有留置权在此得到批准、续签和延期，以担保这些义务（定义见本协议）。

14.21重申及授出担保权益。各贷款方在此（a）确认，根据现有信贷协议和其他贷款文件（定义见现有信贷协议）授予现有贷款人的所有抵押品将继续根据本协议和其他贷款文件尽可能充分地担保、所有义务的支付和履行，以及（b）重申其向行政代理人授予对该贷款方的权利、所有权和权益的持续留置权和担保权益，到并在所有抵押品下作为抵押担保，以在债务到期时及时支付和全额履行。

14.22全部协议。本协议和此处提及的其他贷款文件体现了此处各方就此处和此处的标的事项达成的最终、完整的协议，并取代了与此处和此处的标的事项相关的任何和所有先前的承诺、协议、代表和谅解，无论是书面的还是口头的，并且不得与此相矛盾或因证据而改变这里的各方之间没有口头协议。

[签名出现在以下页面。]

作为证明，本协议双方已于上述日期和年份之首正式签署本协议。