这份代理声明中包含的一些陈述构成了联邦证券法含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及涉及非历史事实事项的类似表述。前瞻性陈述反映了特拉华州公司WinVest Acquisition Corp.（“WinVest”或“公司”）目前对公司完成初始业务合并的能力等方面的看法。在某些情况下，您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词或其他类似词或短语的否定版本等术语来识别这些前瞻性陈述。

本代理声明中包含的前瞻性陈述反映了公司当前对未来事件的看法，并受到众多已知和未知风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和变化可能导致其实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显着差异。本公司不保证所描述的交易和事件将按所描述的发生（或它们将完全发生）。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中阐述或设想的结果和事件存在重大差异：

虽然前瞻性陈述反映了我们的善意信念，但它们并不是对未来业绩的保证。除适用法律要求外，我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映基本假设或因素的变化、新信息、数据或方法、未来事件或本代理声明日期之后的其他变化。有关可能导致我们未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅我们于2025年3月6日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他报告中标题为“风险因素”的部分。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或作出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。

以下问答仅突出显示这份代理声明中的部分信息，并仅简要说明有关本次特别股东大会（“股东大会”）的一些常见问题以及将在股东大会上提出的提案。以下问答并不包含所有对我们股民重要的信息。促请股东仔细阅读整份代理声明，包括此处提及的其他文件，以充分理解将在股东大会上提出的提案和股东大会的投票程序，股东大会将于美国东部时间2025年上午作为虚拟会议举行，或在其他时间、其他日期和会议可能推迟或休会的其他地点举行。您可以通过访问【https://www.cstproxy.com/winvestacquisition/ext2025】，通过网络直播参与会议、投票、提交问题。

2021年9月17日，我们完成了单位（“单位”）的首次公开发行（“IPO”），每个单位包括一股我们的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”，以及作为部分单位发行的普通股，“公众股票”）、一份可赎回认股权证（“公开认股权证”），用于购买一股普通股的二分之一，以及一份获得一股普通股的十五分之一的权利（“权利”）。随着IPO结束，以及随后于2021年9月27日充分行使承销商的超额配售，（i）在IPO中出售单位和（ii）同时向WinVest SPAC LLC（与公开认股权证合称“认股权证”）出售私人认股权证（与公开认股权证合称“认股权证”）的净收益116,150，000美元（每单位10.10美元）被存放在IPO完成时设立的信托账户中，该账户持有IPO和私募认股权证的某些收益（“信托账户”）。

与大多数空白支票公司一样，我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）最初规定，如果在2022年12月17日或之前没有完成合格的初始业务合并，则信托账户中持有的IPO收益将返还给我们公众股票的股份持有人。2022年11月30日，我们召开了一次特别股东大会，以批准对公司注册证书的修订，将我们完成初始业务合并的日期（“终止日期”）从2022年12月17日延长至2023年1月17日，并允许公司在没有其他股东投票的情况下，通过公司董事会（“董事会”）的决议，在该日期之后每次最多延长五次终止日期，每次延长一个月，如果保荐人提出要求，在每月向信托账户存入125,000美元的延期后，并在适用的终止日期之前提前五天通知，直至2023年6月17日，或在2022年12月17日之后总共最多六个月，除非公司的初始业务合并应在此之前完成。在行使所有五次该等月度延期并将终止日期延长至2023年6月17日后，于2023年6月12日，我们举行了第二次股东特别会议，以批准对公司注册证书的修订，将终止日期由2023年6月17日延长至2023年7月17日，并允许公司在无其他股东投票的情况下，根据董事会决议，在该日期之后每次最多延长五次终止日期，每次延长一个月，如果保荐人提出要求，在每月向信托账户存入65,000美元的延期后，并在适用的终止日期之前提前五天通知，直至2023年12月17日，或在2023年6月17日之后总共最多六个月，除非公司的初始业务合并应在此之前完成。在行使所有五次该等月度延期并将终止日期延长至2023年12月17日后，于2023年11月30日，我们举行了第三次股东特别会议，以批准对公司注册证书的修订，将终止日期由2023年12月17日延长至2024年1月17日，并允许公司在无其他股东投票的情况下，根据董事会决议，在该日期之后每次最多延长五次终止日期，每次延长一个月，如果保荐人提出要求，在每月向信托账户存入55,000美元的延期后，并在适用的终止日期之前提前五天通知，直至2024年6月17日，或在2023年12月17日之后总共最多六个月，除非公司的初始业务合并应在此之前完成。在行使所有五次该等月度延期并将终止日期延长至2024年6月17日后，于2024年6月3日，我们举行了第四次股东特别会议，以批准对公司注册证书的修订，将终止日期由2024年6月17日延长至2024年7月17日，并允许公司在无其他股东投票的情况下，根据董事会决议，在该日期之后每次最多延长五次终止日期，每次额外延长一个月，如果保荐人提出要求，将每月30,000美元存入信托账户，并在适用的终止日期之前提前五天通知，直至2024年12月17日，或在2024年6月17日之后总共最多六个月，除非公司的初始业务合并应在此之前完成。在行使所有五次该等月度延期并将终止日期延长至2024年12月17日后，于2024年12月10日，我们举行了第五次股东特别会议，以批准对公司注册证书的修订，将终止日期由2024年12月17日延长至2025年1月17日，并允许公司在无其他股东投票的情况下，根据董事会决议，在该日期之后每次最多延长五次终止日期，每次额外延长一个月，如果保荐人提出要求，每月将30,000美元存入信托账户，并在适用的终止日期之前提前五天通知，直至2025年6月17日（“当前终止日期”），或在2024年12月17日之后总共最多六个月，除非公司的初始业务合并应在此之前完成。我们此后行使了五个月的延期，将终止日期延长至2025年6月17日，我们打算将终止日期延长至当前的终止日期。

2024年9月16日，WinVest与WinVest、WinVest（BVI）Ltd.（一家注册公司编号为2157117的英属维尔京群岛商业公司及WinVest（“WinVest BVI”）的全资子公司）、Xtribe P.L.C.（一家在英格兰和威尔士注册成立的公众有限公司，编号为07878011（“Xtribe PLC”）以及Xtribe（BVI）Ltd.（一家注册公司编号为2157137的英属维尔京群岛商业公司及Xtribe PLC的全资子公司）订立经修订及重述的业务合并协议（“业务合并协议”），“Xtribe BVI，”以及Xtribe PLC，“Xtribe”），后者修订并重申了WinVest、Xtribe PLC及其某些关联公司于2024年5月9日签订的业务合并协议的全部内容。根据业务合并协议（并受其中的条件和条款限制），WinVest和Xtribe BVI之间的业务合并将通过以下交易实现：（i）Xtribe PLC将向Xtribe BVI贡献其几乎所有资产和某些负债，此后将被解散；（ii）WinVest将与WinVest BVI合并并入WinVest BVI，届时WinVest的单独存在将终止，WinVest BVI将继续作为根据英属维尔京群岛《BVI商业公司法》（经修订）注册成立的存续实体，经迄今修订（《英属维尔京群岛公司法》），以及（iii）此后迅速，Xtribe BVI将与WinVest BVI合并，Xtribe BVI的单独存在将随之终止，WinVest BVI将成为根据《英属维尔京群岛公司法》注册成立的存续实体（此类交易统称为“业务合并”）。为完成业务合并，WinVest BVI将更名为“Xtribe Holding（BVI）Ltd。”就业务合并而言，公司、WinVest BVI及Xtribe BVI已就F-4表格提交注册声明，该声明已于2025年3月31日由SEC宣布生效，其中包括与业务合并有关的代理声明/招股说明书（经不时修订或补充，“代理声明/招股说明书”）。公司已召集将于2025年5月30日举行的股东特别会议，该会议可能由公司推迟、延期或重新安排，以便就委托书/招股说明书中所述的提案进行投票。目前不会要求您对初始业务合并，包括业务合并进行投票。

尽管我们正尽最大努力在切实可行范围内尽快完成业务合并协议所设想的业务合并，但如果没有章程延期（定义如下），我们认为我们将无法在2025年6月17日或之前完成业务合并。我们认为，为了让公司有更多时间完成业务合并，将公司存续至2025年9月17日符合我们股东的最佳利益，因此我们召开此次股东大会。

我们鼓励您以虚拟方式参加股东大会。您可以通过访问【https://www.cstproxy.com/winvestacquisition/ext2025】，通过网络直播参与会议、投票、提交问题。更多内容请看“关于股东大会的问答——虚拟股东大会怎么参加？”。

邮寄投票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付和地址信封中退回，您是在授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在股东大会上投票您的股份。鼓励您即使计划出席股东大会也要签名并交还代理卡，以便在您无法出席股东大会时您的股份将被投票。如果你收到不止一张代理卡，这表明你的股票被多个账户持有。请签字交还所有代理卡，确保你所有的股份都投了。邮寄投票必须在美国东部时间2025年下午4：00前收到。

以电子方式投票。您可以通过访问[ https://www.cstproxy.com/winvestacquisition/ext2025 ]并输入您的代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知中的控制号码，虚拟地参加、投票和检查有权在股东大会上投票的股东名单。

您可以在美国东部时间2025年上午9：00（会议日期前两个工作日）开始预先注册参加虚拟股东大会。在浏览器中输入URL地址【https://www.cstproxy.com/winvestacquisition/ext2025】，输入控件号码、姓名和邮箱地址。一旦预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在股东大会开始时，您将需要使用您的控制号码再次登录，如果您在股东大会期间投票，也会被提示输入您的控制号码。

通过银行或经纪商持有其投资的股东将需要联系转让代理以获得一个控制号码。如果您计划在股东大会上投票，您将需要有来自您的银行或经纪人的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，转让代理将向您发出带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种情况，您都必须联系转账代理，了解有关如何接收控制号码的具体说明。可按上述号码或电邮地址联系转账代理。请允许在会议召开前最多72小时处理您的控制号码。

如果您无法上网，您只能通过拨打1（800）450-7155（如果您位于美国和加拿大以外的地区，则通过拨打1（857）999-9155（适用标准费率））收听会议，并在出现提示时输入PIN码#。请注意，如果选择电话参与，将无法在股东大会上投票或提问。

倘延期修订建议及信托修订建议获批准，而公司决定实施章程延期，则在向特拉华州州务卿提交延期修订以实现章程延期及与大陆集团订立信托修订前，保荐人（或其一名或多名联属公司、成员或第三方指定人士，包括但不限于企业合并协议（包括企业合并协议）的任何各方或其联属公司）（“贷款人”）应借给公司30,000美元（“每月延期付款”），公司应在公司首次提取公司将向贷款人发行的金额不超过90,000美元的无息无担保本票（“票据”）时将其存入信托账户。此外，如果延期修订提案和信托修订提案获得批准，并且章程延期和信托修订生效，在我们未在2025年7月17日之前完成初始业务合并的情况下，未经我们的公众股东批准，我们可以通过董事会决议，在保荐机构要求的情况下，并在适用的终止日期前五天提前通知的情况下，将终止日期和清算日期最多延长两次，每增加一个月（或保荐人要求的较短期限）（总共最多增加三个月以完成初始业务合并），前提是我们提取并存入信托账户，对于每一次此类延期，票据下的每月延期付款，额外的总存款最高可达60,000美元（如果两次额外延期都被行使）。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还根据票据借出的金额。如果我们未在适用的终止日期前完成初始业务合并，则该票据将仅从信托账户以外的资金中偿还，或将被没收、消除或以其他方式免除。如果保荐人指定第三方作为贷款人，我们可能会与贷款人协商并更改票据条款、发行证券并就票据向贷款人支付一定的费用。

更多信息请见“第1号提案——延期修正提案”。

董事会经审慎考虑后，一致认为延期修订建议、信托修订建议及延期建议符合公司及其股东的最佳利益，并一致建议你对每项建议投“赞成”票或指示投“赞成”票。

我们的董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致利益冲突，包括在确定建议股东投票支持提案时，可能符合公司及其股东最佳利益的事项与可能有利于董事个人利益的事项之间的冲突。有关这些考虑的进一步讨论，请参见标题为“第1号提案——延期修正提案——初始股东的利益”和“证券实益所有权”的章节。

股东的投票很重要。敦促股东在仔细审查这份代理声明后尽快提交其代理。

延期提案的条件是，公司没有在股东大会之前获得批准延期修订提案和信托修订提案的必要票数，以寻求额外时间获得支持章程延期的足够票数。如果延期修订提案和信托修订提案在股东大会上获得通过，则将不会提交延期提案。

尽管我们正尽最大努力在切实可行范围内尽快完成业务合并协议所设想的业务合并，但在没有章程延期的情况下，我们认为我们将无法在当前终止日期或之前完成初始业务合并（包括业务合并）。如果发生这种情况，我们将被迫清算。

如果延期修订提案或信托修订提案中的任何一项未获得我们股东的批准，我们可能会将延期提案付诸表决，以寻求额外的时间来获得支持章程延期的足够票数。如果延期提案未获得我们股东的批准，董事会可能无法将股东大会延期至以后的一个或多个日期，如果所代表的普通股股份（无论是亲自（包括实际上）还是通过代理人）不足以构成在股东大会上或在股东大会召开时开展业务以批准延期修订提案和信托修订提案所必需的法定人数。

我们保留随时取消股东大会的权利，不向我们的股东提交延期修订提案和信托修订提案并实施章程延期和信托修订。若股东大会被取消，且企业合并未在当前终止日前完成，我们将按照公司注册证书进行解散清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只会收到信托账户中剩余金额的按比例部分的回报，我们的认股权证和权利将到期一文不值。这也将导致您失去对目标公司（包括Xtribe）的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格升值实现您的投资未来收益的机会。

如果我们无法实施《宪章》延期，我们将无法延长目前的终止日期。

批准休会提案需要至少获得亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表并有权在股东大会上就此投票的已发行普通股和已发行普通股的持有人所投的多数票的赞成票。

初始股东无权就延期修订提案赎回其持有的任何普通股。在记录日期，初始股东实益拥有并有权投票的普通股总数为2,875，000股，占我们已发行和已发行普通股的91.7%。

如果您以虚拟方式或委托代理人出席股东大会，您可以对延期修订提案、信托修订提案或延期提案投“反对票”，您的普通股将被计算在内，以确定延期修订提案、信托修订提案或延期提案（视情况而定）是否获得批准。

但是，如果您未能以虚拟方式或委托代理人出席股东大会，或者如果您确实以虚拟方式或委托代理人出席股东大会但您“弃权”或以其他方式未能在股东大会上投票，您的普通股将不会被计算在内，以确定延期提案是否获得批准，并且您在股东大会上未投票的普通股将不会对该投票结果产生影响。如果“弃权”或以其他方式未能在股东大会上投票，这将与对延期修正提案和信托修正提案投“反对票”具有同等效力。

如果延期修订提案和信托修订提案获得通过，延期提案将不会被提交表决。

如果延期修订提案和信托修订提案均未在股东大会或其任何续会上获得批准，并且业务合并未在当前终止日期或之前完成，则根据公司注册证书的设想并按照其规定，我们将（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在合理可能的范围内尽快但之后不超过十个工作日，以如下所述的每股赎回价格（该赎回（定义见下文）将彻底消除此类持有人作为股东的权利，包括获得进一步清算分配的权利（如果有的话），以及（iii）在赎回后在合理可能的范围内尽快停止所有业务，但须经我们当时的股东批准并遵守《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的要求，包括董事会根据DGCL第275（a）条通过一项决议，认为解散公司是可取的，并根据DGCL第275（a）条的要求提供此类通知，作为公司解散和清算计划的一部分，解散并清算公司对其剩余股东的净资产余额，但（在上述（ii）和（iii）的情况下）须遵守公司根据DGCL承担的规定债权人债权的义务和适用法律的其他要求。在这种情况下，每股赎回价格应等于信托账户的按比例份额加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例利息，这些资金之前未发放给公司或支付其税款所必需的（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的此类利息）除以当时已发行的公共股票总数。

初始股东已放弃就其持有的2,875，000股创始人股份参与任何清算分配的权利。我们的认股权证或权利将不会从信托账户中进行分配，如果公司解散并清算信托账户，这些认股权证或权利将到期一文不值。

如此前披露，2024年9月17日，我们收到了纳斯达克上市资格部工作人员的书面通知（“通知”），表明我们未能遵守纳斯达克上市规则IM-5101-2，其中要求特殊目的收购公司必须在其IPO注册声明生效后36个月内完成一项或多项业务合并。针对该通知，我们及时要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，该小组于2024年11月12日举行。2024年12月17日，我们收到来自纳斯达克的书面通知（“决定”），小组已批准我们继续在纳斯达克上市的请求，直至2025年3月17日（“延期日期”），前提是我们遵守某些条件，包括我们将在延期日期或之前完成业务合并，并且合并后的公司将证明符合在纳斯达克首次上市的所有适用要求。

于2025年3月18日，我们收到来自小组的书面通知（“退市通知”），表明小组已决定将我们的证券从纳斯达克退市，并且我们的证券将于2025年3月20日开盘时暂停交易，原因是我们未能满足小组决定的条款，包括我们在延长日期或之前完成业务合并的要求。

继在纳斯达克暂停交易后，我武生物的公众股票、权利、单位和公开认股权证开始在场外交易市场交易，股票代码分别为“WINV”、“WINVR”、“WINVU”、“WINVW”。我们的证券交易的市场可能非常有限，公司证券的交易价格可能会受到不利影响。我们无法保证我们的证券将继续在这个市场上交易，经纪自营商是否会继续在这个市场上提供我们证券的公开报价，或者我们证券的交易量是否足以为我们证券的现有和潜在持有者提供一个有效的交易市场。更多信息见“风险因素—我们已从纳斯达克退市，我们的证券在场外交易市场的交易量有限。”

如果章程延期和信托修订得到实施，并且我们的一名或多名股东选择赎回其公开股票以换取其在信托账户中持有的按比例部分资金（“赎回”），我们将从信托账户中移除并向该已赎回公开股票的持有人交付一笔金额，该金额等于该已赎回公开股票的信托账户可用资金的按比例部分，并保留信托账户中的剩余资金，供我们在完成初始业务合并时使用，但须遵守公众股票持有人就初始业务合并享有的赎回权。

将这些金额从信托账户中移除将减少信托账户中剩余的金额，并增加保荐人持有公司的百分比利息。

将对以虚拟方式或通过代理方式出席股东大会的股东进行统计（并计算这些股东持有的普通股数量），以确定出席股东大会的人数是否达到法定人数。持有有权在股东大会上投票的普通股过半数的股东亲自（包括实际上）或通过代理人出席，即构成股东大会的法定人数。

关于延期修订提案和信托修订提案，弃权将与对该提案投“反对票”具有同等效力。由于这些提案不属于“常规”事项，券商将不得对这些提案行使酌情投票权。

关于休会议案，弃权不会对议案的通过产生影响。由于这一提案并非“例行”事项，券商将不得对这一提案行使酌情投票权。

根据纽约证券交易所的规定，在没有收到受益所有人的指示的情况下，以“街道名称”为这些股份的受益所有人持有股份的经纪人通常有权酌情对“例行”提案进行投票。不过，在没有受益所有人具体指示的情况下，经纪商不得就纽交所认定为“非常规”事项的批准行使投票酌处权。延期修订提案、信托修订提案和延期提案都属于“非常规”事项，因此，券商不得就这些提案行使投票酌处权。

如果您是以“街道名称”持有您股份的WinVest股东，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代名人将不会就延期修订提案、信托修订提案或延期提案对您的股份进行投票。据此，贵银行、经纪商或其他代名人只有在提供投票方式指示的情况下，才能在股东大会上就延期修订提案、信托修订提案或延期提案对贵公司的股份进行投票。你应该指示你的经纪人尽快按照你提供的指示投票你的股票。

转账代理的地址列在下面“谁能帮忙回答我的问题？”这个问题下。

单位持有人在行使普通股赎回权之前，必须选择分离基础普通股、权利和公开认股权证。如果持有人在券商或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分为基础普通股、权利和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己名义登记的单位，持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。

就延期修订提案而言，并视章程延期实施的有效性而定，任何公众股票持有人将有权要求以每股价格赎回其公众股票，以现金支付，相当于在股东大会召开前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金中赚取的利息，这些利息以前未发放给公司以支付其收入或其他税收义务，除以当时发行在外的公众股票的数量。截至2025年，这将相当于每股公共股票约1美元。

然而，存入信托账户的收益可能会成为我们债权人的债权的约束，如果有的话，这可能优先于我们的公众股东的债权。因此，在这种情况下，来自信托账户的每股分配可能由于此类索赔而低于最初的预期。我们预计，将分配给选择赎回其普通股的公众股东的资金将在股东大会后及时分配。

任何赎回请求，一旦由普通股持有人提出，可随时撤回，直至行使赎回请求的截止日期，除非董事会批准。如果您将您的股份交付赎回给转让代理，之后在行使赎回请求的截止日期之前决定不选择赎回，您可以要求公司指示转让代理返还股份（实物或电子方式）。您可以通过本节末尾列出的电话号码或地址联系转账代理提出此类请求。只有在行使赎回请求的截止日期之前提出，我们才会被要求兑现此类请求。

除非持有人的股份已在美国东部时间2025年下午5：00（股东大会原定日期前两个工作日）之前（以实物或电子方式）交付给转让代理，否则将不会满足赎回请求。

如果公众股票持有人适当提出赎回请求，并且公众股票按上述方式交付，我们将按比例赎回该持有人的公众股票，以换取存入信托账户的资金部分，计算时间为股东大会召开前两个工作日。如果您是公共股票的持有人，并且您行使了您的赎回权，则不会导致您可能持有的任何公共认股权证或权利的损失。

如果股东大会因任何原因被放弃，那么公众股票持有人此时无权赎回其公众股票。

苏达利公司

勒德洛街333号，5号^第南塔楼层

Stamford，CT06902

个人拨打免费电话（800）662-5200

银行及经纪商致电（203）658-9400

邮箱：WINV.info@investor.sodali.com

您还可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中的说明，从提交给SEC的文件中获得有关WinVest的更多信息。如果您是公众股票持有人，并且您打算寻求赎回您的股票，您将需要在美国东部时间2025年下午5：00（股东大会日期前两个工作日）之前将您的普通股（实物或电子方式）交付给以下地址的转让代理。如对持仓证明或股份交割有疑问，请联系：

大陆股份转让&信托公司

1家道富,30家^第楼层

纽约，纽约10004

Attn：SPAC赎回团队

邮箱：spacredemctions@continentalstock.com

除了以下风险因素外，在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们于2025年3月6日向SEC提交的10-K表格年度报告、随后向SEC提交的任何10-Q表格季度报告以及我们向SEC提交的其他报告中描述的所有风险。上述文件及下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为并不重要的其他风险和不确定性，也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证宪章延期将使我们能够完成业务合并。

批准《宪章》延期涉及多项风险。即使包机延期获得批准，我们也不能保证初始业务合并（包括业务合并）将在2025年9月17日之前完成。我们完成任何初始业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们被要求就延期修订提案向股东提供赎回股份的机会，并且我们将被要求就任何股东投票批准初始业务合并（包括业务合并）再次向股东提供赎回权。即使章程延期或初始业务合并（包括业务合并）获得我们的股东批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条款完成初始业务合并，或者根本没有。我们将在宪章延期投票和对初始业务合并的投票方面有单独的兑付期，这一事实可能会加剧这些风险。除涉及赎回要约或清算外，我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的公众股票。我们的公众股票的价格可能会波动，无法保证股东将能够以有利的价格处置其公众股票，或者根本无法处置。

美国证交会通过了监管SPAC的规则。我们、潜在的初始业务合并目标（包括Xtribe）或其他人可能决定就此类规则采取的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并（包括业务合并）所需的时间，并可能限制我们可以在何种情况下完成初始业务合并。

2024年1月24日，SEC通过了最终规则（“SPAC最终规则”），除其他事项外，涉及SEC文件中与美国等SPAC与私营运营公司之间的业务合并交易相关的披露；适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求；SEC文件中与拟议业务合并交易相关的预测使用；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管。SPAC最终规则于2024年7月1日生效。我们、潜在的初始业务合并目标（包括Xtribe）或其他人可能决定就SPAC最终规则采取的某些程序，或根据SEC在SPAC最终规则中表达的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并（包括业务合并）的成本以及完成交易所需的时间，并可能限制我们可以在何种情况下完成初始业务合并。

如果出于《投资公司法》的目的，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们将期望放弃完成初始业务合并的努力，而是清算公司。

在采纳SPAC最终规则的新闻稿中，SEC提供了指导，即SPAC作为“投资公司”的潜在地位取决于多种因素，例如SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动，并且“是一个事实和情况的问题”，需要进行个性化分析。如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁重的合规要求的约束。尽管我们不认为我们的主要活动将使我们作为投资公司受到《投资公司法》规定的监管，但如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》规定的遵守和监管，我们将受到我们没有分配资金的额外监管负担和费用。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们将期望放弃完成初始业务合并的努力，而是清算公司。

为降低我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，我们已指示受托人清算信托账户中持有的证券，而是以现金形式持有信托账户中的资金，直至我们的初始业务合并完成或我们的清算中的较早者。因此，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得更少的利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在任何赎回或公司清算时将获得的美元金额。

信托账户中的资金目前存放在一个计息存款账户中，自我们首次公开募股以来，仅存放在期限为185天或更短的美国政府国债、仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规则规定的某些条件的货币市场基金或现金中。为降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）条的主观测试），因此受《投资公司法》规定的监管，我们已指示信托账户的受托人Continental清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场资金，此后将信托账户中的所有资金以现金形式保存在一个计息银行账户中，直至我们的初始业务合并完成或公司清算中的较早者。此类存款账户的利率目前约为年率%，但此类存款账户采用浮动利率，我们无法向您保证此类利率不会大幅下降。因此，如果信托账户中的资产留在美国政府证券或货币市场基金中，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得更少的利息（如果有的话）。然而，先前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可能被释放给我们，以支付我们的税款（如果有的话）以及允许的某些其他费用。因此，我们清算信托账户中持有的证券以及以现金持有信托账户中的所有资金可能会减少我们的公众股东在任何赎回或公司清算时将获得的美元金额。

2022年《通胀削减法案》中包含的消费税可能会在初始业务合并后降低我们的证券价值，阻碍我们完成初始业务合并（包括业务合并）的能力，并减少与清算相关的可供分配的资金量。

2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通胀削减法案》，除其他外，该法案自2023年1月1日起对“受保公司”回购的股票的公平市场价值征收1%的消费税，但存在某些例外情况。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股份公允市场价值的1%。然而，就计算消费税而言，回购公司被允许将某些新股票发行的公平市场价值与同一纳税年度股票回购的公平市场价值进行净额计算。美国财政部（“财政部”）有权颁布有关消费税的法规和提供其他指导。2022年12月，库务署发布2023-2号通告，表示有意提出此类规定，并发布某些纳税人可能依赖的暂行规则。根据暂行规则，由公开交易的国内公司进行的清算分配免征消费税。此外，在完成清算的同一纳税年度内发生的任何赎回也将免征此类税款。就修订我们的公司注册证书或与初始业务合并（包括业务合并）有关而赎回我们的公众股票，可能须向我们征收消费税，除非上述两个例外情况之一适用。

如“第1号提案——延期修订提案”中所述，如果当前的终止日期被延长，我们的公众股东将有权要求我们赎回他们的公众股票。我们进行的任何赎回或其他回购可能会被征收消费税，但前提是我们在2025年12月31日之前没有清算。我们是否及在何种程度上须征收消费税将取决于多个因素，包括（i）与我们的初始业务合并有关的赎回和回购的公平市场价值，（ii）我们的初始业务合并的结构，（iii）与我们的初始业务合并有关的任何“PIPE”或其他股权发行（或以其他方式发行的不与我们的初始业务合并有关但在我们的初始业务合并的同一纳税年度内发行）的性质和金额，以及（iv）美国财政部的法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致完成业务合并的可用现金减少，并可能对我们完成初始业务合并（包括业务合并）的能力产生不利影响。

我们已从纳斯达克退市，我们的证券在场外交易市场的交易量有限。

我们的证券之前曾在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克 IM-5101-2要求特殊目的收购公司在其IPO注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并，就WinVest而言，该声明的生效日期为2024年9月14日（“纳斯达克截止日期”）。我们没有在纳斯达克截止日期前完成企业合并。因此，我们违反了纳斯达克 IM-5101-2。

如先前报道，于2024年9月17日，我们收到了纳斯达克上市资格部的通知，表明我们未能遵守纳斯达克上市规则IM-5101-2。根据该通知，除非我们在2024年9月24日前及时要求举行听证会以对小组的这一裁决提出上诉，否则我们的证券将于2024年9月26日开盘时被暂停上市并从纳斯达克资本市场退市。

2024年9月24日，我们及时要求在小组举行听证会，对通知提出上诉，并要求有足够的时间结束与Xtribe的业务合并，后者要求暂停我们证券的交易。此类听证会于2024年11月12日举行，我们在听证会上要求评估小组同意我们的延期请求，直至纳斯达克延期日期。2024年12月17日，我们收到了来自纳斯达克总法律顾问办公室的书面通知，通知我们小组已批准该公司继续在纳斯达克上市的请求，直至纳斯达克延期日期。小组的决定允许我们的证券在纳斯达克首次上市的所有适用要求得到满足，前提是我们遵守某些条件，包括我们将在TERM3首次上市日期或之前完成我们的业务合并，并且合并后的公司将证明符合在TERM3首次上市的所有适用要求。

2025年3月18日，我们收到了小组的摘牌通知，表明小组已决定将我们的证券从纳斯达克摘牌，并且我们的证券将在2025年3月20日开盘时暂停交易，原因是我们未能满足小组决定的条款，包括要求我们在纳斯达克延期日期或之前完成业务合并的要求。

我司公开股票、权益、单位和公开认股权证目前在场外交易市场的交易代码分别为“WINV”、“WINVR”、“WINVU”、“WINVW”，这是一种非全国性证券交易所上市的权益类证券的交易商间自动报价系统。我们目前不符合纳斯达克或任何其他全国性证券交易所的上市标准。我们目前预计，我们的证券将继续在场外交易市场报价。我们的证券交易量有限。因此，我们证券的相对较小的交易可能会对我们证券的价格产生重大影响，因此可能会导致我们证券的价格波动。由于我们证券的交易量有限以及我们证券的价格波动，我们现有的投资者可能无法在他们想要的时候或以他们想要的价格出售他们的证券。由于这种流动性不足或以他们想要的价格无法在下跌的市场中出售他们的证券，可能会大大增加我们投资者的损失风险。

我们的证券从纳斯达克退市可能会对机构投资者持有或获取我们的证券的兴趣产生不利影响，并以其他方式减少愿意持有或获取我们的证券的投资者数量。这可能会对我们筹集维持运营和偿还债务所需资本的能力产生负面影响，或对我们的未偿债务进行任何重组。

由于我们的证券从纳斯达克退市，我们可能面临的其他重大不利影响包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。尽管各州优先监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制出售特殊目的收购公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会使用这些权力，或威胁使用这些权力，阻碍在其所在州出售空白支票公司的证券。此外，由于我们目前未在纳斯达克上市，我们的证券不符合此类法规下的担保证券资格，我们受我们发行证券所在的每个州的监管。

合并后公司的普通股（“新的WINV普通股”）在纳斯达克上市是完成与Xtribe的业务合并的条件。由于我们目前不符合纳斯达克的上市标准，我们可能很难在企业合并结束时达到纳斯达克上市标准中规定的最低首次上市标准，并且我们无法向您保证新的纳斯达克的WINV普通股将会在TERM3上市。此外，我们在纳斯达克上市的公众股票是企业合并协议中的一项陈述，而这种陈述的持续准确性是完成企业合并的条件。虽然我们将寻求豁免此类关闭条件，但无法保证我们将成功获得此类豁免。因此，我们从纳斯达克退市对完成与Xtribe的业务合并存在重大风险。如果一项或多项交割条件未得到满足或豁免，则业务合并将不会发生，或将在该等交割条件被豁免之前被延迟，而该延迟可能导致WinVest和Xtribe各自失去业务合并的部分或全部预期收益。

此外，如果我们没有完成与Xtribe的业务合并，退市可能会降低我们作为其他潜在目标公司的合并伙伴的吸引力，因为许多目标寻求与提供立即进入主要国家证券交易所的实体合并。这可能会严重损害我们在规定的时间范围内完成与其他合并伙伴的业务合并的能力，可能会使我们面临解散，并将以信托方式持有的资金返还给我们的公众股东。

这份代理声明将作为董事会征集代理的一部分提供给WinVest股东，供将于2025年举行的WinVest股东特别会议及其任何休会期间使用。这份代理声明包含有关股东大会和您被要求投票的提案的重要信息，以及您可能认为对确定如何投票和投票程序有用的信息。

本委托书将于2025年或前后首次邮寄给WinVest截至股东大会记录日期的所有在册股东。在记录日期营业结束时拥有普通股的在册股东有权收到股东大会通知、出席股东大会并在会上投票。

股东大会召开日期、时间、地点

股东大会将于美国东部时间2025年上午以虚拟会议形式举行，或在其他时间、其他日期和会议可能延期或休会的其他地点举行。

我们鼓励您以虚拟方式参加股东大会。您可以通过访问【https://www.cstproxy.com/winvestacquisition/ext2025】，通过网络直播参与会议、投票、提交问题。更多内容请看“关于股东大会的问答——虚拟股东大会怎么参加？”。

您可以在美国东部时间2025年上午9：00（会议日期前两个工作日）开始预先注册参加虚拟股东大会。在浏览器中输入URL地址【https://www.cstproxy.com/winvestacquisition/ext2025】，输入控件号码、姓名和邮箱地址。一旦预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在股东大会开始时，您需要使用您的控制号码再次登录，如果您在股东大会期间投票，也会被提示输入您的控制号码。

通过银行或经纪商持有其投资的股东将需要联系转让代理以获得一个控制号码。如果您计划在股东大会上投票，您将需要有来自您的银行或经纪人的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，转让代理将向您发出带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系转账代理，以获得有关如何接收控制号码的具体说明。可致电917-262-2373，或通过电子邮件spacredemtions@continentalstock.com与转账代理联系。请允许在会议召开前最多72小时处理您的控制号码。

如果您无法上网，您只能通过拨打电话（或者如果您位于美国和加拿大以外的地区（适用标准费率））收听会议，并在出现提示时输入PIN码#。请注意，如果选择电话参与，将无法在股东大会上投票或提问。

股东大会审议通过的议案

在股东大会上，我们的股东将对以下提案进行审议和表决：

如果延期修订提案和信托修订提案获得批准，并且公司决定实施章程延期，在向特拉华州州务卿提交延期修订以实现章程延期并与大陆集团订立信托修订之前，贷款人应在公司首次提取票据时将每月延期付款借给公司，公司应将其存入信托账户。此外，如果延期修订建议和信托修订建议获得批准，并且章程延期生效，在我们尚未在2025年7月17日之前完成初始业务合并的情况下，未经我们的公众股东批准，我们可以根据董事会决议，在保荐人要求的情况下，并在适用的终止日期前五天提前通知的情况下，将终止日期最多延长两次，每增加一个月（或保荐人要求的较短期限）（总共最多增加三个月以完成初始业务合并），前提是我们提取并存入信托账户，就每一次此类延期而言，票据下的每月延期付款，额外的总存款最高可达60,000美元。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还根据票据借出的金额。如果我们未在适用的终止日期前完成初始业务合并，则该票据将仅从信托账户以外的资金中偿还，或将被没收、消除或以其他方式免除。如果保荐人指定第三方作为贷款人，我们可能会与贷款人协商并更改票据条款、发行证券并就票据向贷款人支付一定的费用。

投票权；记录日期

作为公司的股东，你有权对影响公司的某些事项进行投票。将在股东大会上提出并请您投票的提案在上面进行了总结，并在本代理声明中进行了全面阐述。如果您在2025年（即股东大会记录日期）营业结束时拥有普通股，您将有权在股东大会上投票或直接投票。您有权对截至记录日期营业结束时您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。如果您的股票以“街道名称”持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。于记录日期，共有3,133，778股已发行及流通在外的普通股，其中258,778股为公众股东持有的公众股票，2,875，000股为初始股东持有的创始人股票。

董事会的建议

董事会一致建议

你对每一项提案都投了“赞成票”

法定人数

持有有权在股东大会上投票的普通股过半数的股东亲自（包括实际上）或通过代理人出席，即构成股东大会的法定人数。出于确定法定人数的目的，弃权将被视为存在。截至记录日期，拥有已发行和已发行普通股约91.7%的初始股东将计入这一法定人数。因此，截至记录日期，公众股东持有的普通股股份将无需出席股东大会以达到法定人数。

弃权

出于确定法定人数的目的，弃权将被视为出席，但不构成在股东大会上投票，因此将与“反对”延期修订提案和信托修订提案的投票具有相同的效力，并且对延期提案的批准没有影响。

经纪人不投票

根据纽约证券交易所规则，如果股东通过银行、经纪人或其他代名人以“街道”名义持有其股份，而该股东未指示其经纪人、银行或其他代名人如何就提案对其股份进行投票，则该经纪人、银行或其他代名人有权就某些“常规”事项酌情对股份进行投票。不过，银行、券商和其他被提名人无权就任何“非常规”事项行使投票酌处权。这可能会导致“经纪人不投票”，当（i）银行、经纪人或其他代名人对一项或多项将在股东大会上投票的“例行”提案拥有酌处权进行投票，（ii）有一项或多项“非常规”提案需要在会议上投票，而银行、经纪人或其他代名人在未获得股份实益拥有人指示的情况下无权投票，以及（iii）实益拥有人未能就“非常规”事项向银行、经纪人或其他代名人提供投票指示时，就会发生这种情况。

延期修订提案、信托修订提案和延期提案属于“非常规”事项，因此，券商不得就这些提案行使投票酌情权。因此，如果你以街道名义持有你的股份，你的银行、券商或其他代名人在没有你的指示的情况下，不能在股东大会上就这些提案中的任何一项对你的股份进行投票。

批准所需的投票

批准延期修订提案和信托修订提案中的每一项都需要至少大多数已发行和流通在外的普通股的赞成票。

批准休会提案需要至少获得亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表并有权在股东大会上就此投票的已发行普通股和已发行普通股的持有人所投的多数票的赞成票。

初始股东打算将他们所有的普通股投票赞成在股东大会上提交的提案。截至本委托书发布之日，初始股东合计拥有普通股已发行流通股的91.7%。

下表反映批准每项建议所需的额外公众股份数目：

投票表决你的股份

如果您在股东大会记录日期的营业时间结束时是普通股的记录持有人，您可以通过电子方式就提案进行投票，或者通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放入所提供的已付邮资信封中寄回的方式进行投票。您的代理卡显示您拥有的普通股股份数量。如果您的股票以“街道名称”持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。

在股东大会上，你的普通股有两种投票方式：

邮寄投票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付和地址信封中退回，您是在授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在股东大会上投票您的股份。鼓励您即使计划出席股东大会也要签名并交还代理卡，以便在您无法出席股东大会时您的股份将被投票。如果你收到不止一张代理卡，这表明你的股票被多个账户持有。请签字交还所有代理卡，确保你所有的股份都投了。邮寄投票必须在美国东部时间2025年下午4：00前收到。

以电子方式投票。您可以通过访问[ https://www.cstproxy.com/winvestacquisition/ext2025 ]并输入您的代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知中的控制号码，虚拟地参加、投票和检查有权在股东大会上投票的股东名单。

撤销您的代理

委托代理的，可以在股东大会召开前或者股东大会召开时的任何时间，采取下列任意一种方式予以撤销：

无其他事项

股东大会仅被召集审议并表决通过延期修订提案、信托修订提案和休会提案。根据我们的章程，除了与股东大会的进行有关的程序性事项外，任何其他事项如果不包含在作为股东大会通知的本代理声明中，则不得在股东大会上审议。

谁能回答你关于投票的问题

如果您是WinVest的股东，对如何就您的普通股投票或指挥投票有任何疑问，您可以致电（800）662-5200（免费）或（203）658-9400（银行和经纪商）或发送电子邮件至WINV.info@investor.sodali.com联系我们的代理律师Sodali。

赎回权

根据公司注册证书，公众股份持有人可寻求以现金赎回其股份，而不论他们是否投票赞成或反对，或是否对延期修订提案投弃权票。就延期修订提案而言，并视章程延期实施的有效性而定，任何持有公股股份的股东可要求我们将这些股份赎回为信托账户的全部按比例部分（为说明目的，截至2025年为每股美元），计算时间为股东大会召开前两个工作日。如果持有人如本节所述适当寻求赎回，我们将按比例赎回这些股份以换取存入信托账户的资金，持有人将在股东大会后不再拥有这些股份。

作为公众股票的持有人，只有在您满足以下条件的情况下，您才有权获得任何将被赎回的公众股票的现金：

持有人必须在美国东部时间2025年下午5：00（原定股东大会召开前两个工作日）（“赎回截止日期”）之前完成选择以上述方式赎回其公开股票的程序，才能赎回其股票。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆集团提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。

如果你以“街道名称”持有你的股票，你将不得不与你的经纪人协调，让你的股票通过电子方式认证或交付。未按照这些程序（实物或电子方式）投标的WinVest股票将不会被赎回为现金。这个招标过程以及通过DTC的DWAC系统对股份进行凭证或交付的行为会产生名义上的成本。转让代理通常会向投标经纪人收取一笔费用，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东将取决于经纪人。

任何赎回要求，一旦由公众股票持有人提出，不得在赎回截止日期后撤回，除非董事会批准。任何更正或变更的赎回权利的书面行使必须由转让代理收到，在赎回截止日期之前。

我们的公共股票在2025年，即本代理声明日期之前的最近实际可行日期的收盘价为每股美元。该日期信托账户中持有的现金约为美元（包括以前未发放给公司以支付其收入或其他税收义务的利息）（每股公共股票美元）。在行使赎回权之前，股东应核实我们公众股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们可能会从公开市场出售其公众股票获得高于行使赎回权的收益。我们无法向您保证，您将能够在公开市场上出售您的公众股票，即使每股市场价格低于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果公共股票持有人行使其赎回权，那么他将以其公共股票换取现金，并将不再拥有这些股票。只有当您在股东大会投票前两个工作日通过将您的股票证书（实物或电子方式）交付给转让代理适当要求赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

有关股东行使这些赎回权的某些重大美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅“行使赎回权的股东的某些重大美国联邦所得税考虑因素。”赎回对任何特定股东的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以根据您的特定情况确定您行使赎回权的税务后果，包括美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税法的适用性和效力。

评估权

关于延期修订提案或信托修订提案，我们的股东没有可用的评估权。

代理征集费用

我们正在代表董事会征集代理人。本次代理征集通过邮寄方式进行，也可以通过电话或当面进行。我们已聘请Sodali协助征集股东大会的代理人。公司及其董事、高级管理人员和顾问委员会成员也可以亲自征集代理人。我们将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将这份代理声明和相关的代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指示的权力。

本公司将承担代理征集的全部费用，包括本代理声明及相关代理材料的编制、组装、印刷、邮寄和分发。我们将向Sodali支付[ 10,000 ]美元的费用，加上付款，补偿Sodali的合理自付费用，并就Sodali及其关联公司作为我们的代理律师的服务的某些索赔、责任、损失、损害和费用进行赔偿。我们将补偿券商和其他托管机构将本代理声明和相关代理材料转发给我们股东的合理自付费用。征集代理的公司董事、高级管理人员和顾问委员会成员将不会因征集而获得任何额外补偿。

概述

WinVest提议修改其公司注册证书，将其完成初始业务合并的日期延长至章程延期日期，以便给予其完成业务合并的额外时间。

在没有章程延期的情况下，我们认为公司将无法在当前终止日期或之前完成初始业务合并（包括业务合并）。如果发生这种情况，该公司将被迫清算。

正如公司注册证书所设想的那样，如果章程延期得到实施，公共股票持有人可以选择赎回其全部或部分公共股票，以换取其在信托账户中按比例持有的部分资金。

在2025年，即本委托书日期之前的最近实际可行日期，每股赎回价格约为美元（预计与股东大会召开前两个工作日的大致金额相同），基于截至2025年信托账户存款总额约为美元（包括以前未发放给公司以支付其收入或其他税收义务的利息），除以当时已发行的公共股票总数。由于在该日期之前存入信托账户的金额产生的任何利息（减去在该日期之间为支付我们的收入或其他税收义务而释放给我们的任何金额），每股赎回价格将在2025年至股东大会召开前两个工作日的日期之间增加。OTC Markets on，2025. The Public Stock as reported on the OTC Markets on，2025. The closing price of the Public Stock was $。因此，如果普通股的市场价格在股东大会召开之前保持不变，行使赎回权将导致公众股东获得的每股收益比在公开市场上出售股票（基于当前的每股赎回价格和我们的公众股票于2025年在场外交易市场报告的收盘价）多出大约1美元。我们无法向您保证，您将能够在公开市场上出售您的普通股，即使每股市场价格低于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。我们认为，如果我们没有在当前终止日期或之前完成业务合并，这种赎回权使我们的公众股东能够确定是否将他们的投资维持一个额外的时期。

延期修订议案的理由

我们的公司注册证书目前规定，我们必须在2025年6月17日之前完成初始业务合并。公司及其高级职员和董事同意，他们不会寻求修订公司注册证书，以允许在更长的时间内完成初始业务合并，除非公司向其公众股票持有人提供与此相关的寻求赎回其公众股票的权利。董事会认为，获得章程延期符合我们股东的最佳利益，这样我们将有有限的额外时间来完成业务合并。如果没有章程延期，我们相信我们将无法在2025年6月17日或之前完成初步业务合并（包括业务合并）。如果发生这种情况，我们将被迫清算。我们认为，鉴于公司在追求业务合并方面花费了时间、精力和金钱，情况有必要为我们的公众股东提供考虑业务合并的机会。

延期修订提案对于让公司有更多时间完善业务合并至关重要。批准延期修订提案是实施章程延期的一个条件。

如果延期修订提案获得批准并且公司决定实施章程延期，在向特拉华州州务卿提交延期修订以实现章程延期之前，贷款人应在公司首次提取票据时将每月延期付款借给公司，公司应将其存入信托账户。

此外，如果延期修订提案获得批准并且章程延期生效，如果我们在2025年7月17日之前尚未完成初始业务合并，未经我们的公众股东批准，我们可以在保荐人提出要求的情况下，并在适用的终止日期之前提前五天通知的情况下，通过董事会决议，将终止日期最多延长两次，每次延长一个月（或保荐人要求的较短期限）（总共延长最多三个月以完成初始业务合并），前提是我们提取并存入信托账户，对于每一次此类延期，每月延期付款，额外的总存款最高可达60,000美元。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还根据票据借出的金额。如果我们没有在适用的终止日期之前完成初始业务合并，则该票据将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、消除或以其他方式免除。如果保荐人指定第三方作为贷款人，我们可能会与贷款人协商并更改票据条款、发行证券并就票据向贷款人支付一定的费用。为说明目的，如果延期修订提案获得批准，章程延期生效，并且我们占用最长时间完成初始业务合并，则在考虑此类初始业务合并或我们随后清算的股东大会上，根据截至2025年信托账户存款总额约为美元，以及票据项下将提取并存入信托账户的总额90000美元，每股赎回价格将约为每股公开股票，除以当时已发行的公共股票总数（假设没有与股东大会相关的公共股票被赎回，并且不会使应计任何进一步的利息或任何将释放给公司以支付其收入或其他税收义务的利息生效），而截至2025年的赎回价格约为每股美元。

若延期修订建议未获通过

倘延期修订建议未获批准，且业务合并未于当前终止日期或之前完成，则根据公司注册证书的设想，我们将（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在合理可能的范围内尽快但其后不超过十个营业日，以如下所述的每股赎回价格（赎回将完全消除该等持有人作为股东的权利，包括收取进一步清算分配的权利（如有），（iii）在该赎回后，在合理可能的范围内尽快，但须经我们当时的股东批准，并须遵守总货库的要求，包括董事会根据总货库第275（a）条通过决议，认为解散公司是可取的，并提供总货库第275（a）条所要求的通知，作为公司解散和清算计划的一部分，解散并清算公司对其剩余股东的净资产余额，（在上述（二）和（三）的情况下）受限于公司根据DGCL承担的为债权人的债权作出规定的义务和适用法律的其他要求。在这种情况下，每股赎回价格应等于信托账户的按比例份额加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例利息，而这些资金之前未发放给公司或用于支付其税款（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的此类利息）除以当时已发行的公共股票总数。我们的认股权证或权利将不会从信托账户中分配，如果公司解散并清算信托账户，这两种认股权证或权利都可能到期一文不值。如果我们清算，我们的公众股东可能只会得到每股$。这也将导致您失去对目标公司（包括Xtribe）的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格升值实现您的投资未来收益的机会。

初始股东已放弃就其持有的2,875，000股创始人股份参与任何清算分配的权利。

若延期修订建议获批准

如果延期修订提案获得批准，假设信托修订提案也获得批准，公司将就延期修订提案向特拉华州州务卿提交所需的所有文件，以延长其完成初始业务合并的时间，直至章程延期日期。然后，我们将继续尝试完成业务合并，直至包机延期日期（或额外的包机延期日期，如适用）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），WinVest仍将是一家报告公司，其普通股、权利和公开认股权证将在此期间保持公开交易。

初始股东的权益

在考虑董事会的建议时，您应该知道，除了作为直接或间接股东的利益之外，初始股东（包括保荐人和我们的董事和高级职员）的利益通常与其他股东的利益不同或除此之外。董事会在向股东建议他们批准延期修订提案时，了解并考虑了这些利益，其中包括其他事项。你在决定是否批准延期修订建议时，应考虑到这些利益：

赎回权

根据公司注册证书，公众股份持有人可寻求将其股份赎回为现金，而不论他们是否投票赞成或反对，或是否对延期修订提案投弃权票。就延期修订提案而言，并视章程延期实施的有效性而定，任何持有公股股份的股东可要求公司将这些股份赎回为信托账户的全部按比例部分（为说明目的，截至2025年，该比例约为每股美元），计算时间为股东大会召开前两个工作日。如果持有人如本节所述适当寻求赎回，我们将按比例赎回这些股份，以换取存入信托账户的资金，持有人将在股东大会后不再拥有这些股份。

作为公众股票的持有人，只有在您满足以下条件的情况下，您才有权获得任何将被赎回的公众股票的现金：

持有人必须在美国东部时间2025年下午5：00（原定股东大会召开前两个工作日）之前完成选择以上述方式赎回其公开股票的程序，才能赎回其股票。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆集团提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。

如果你以“街道名称”持有股票，你必须与你的经纪人协调，让你的股票通过电子方式认证或交付。未按照这些程序（实物或电子方式）投标的公司股份将不会被赎回为现金。这个招标过程以及通过DTC的DWAC系统对股份进行凭证或交付的行为会产生名义上的成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东将取决于经纪人。

任何赎回要求，一旦由公众股票持有人提出，不得在赎回截止日期后撤回，除非董事会批准。任何更正或变更的赎回权利的书面行使必须在赎回截止日期前由转让代理人收到。

公众股票在2025年，即本代理声明日期之前的最近实际可行日期的收盘价为每股美元。2025年信托账户中持有的现金约为美元（包括以前未发放给公司以支付其收入或其他税收义务的利息）（每股公共股票美元）。在行使赎回权之前，股东应核实公众股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售其公众股票所获得的收益可能高于行使其赎回权所获得的收益。我们无法向您保证，您将能够在公开市场上出售您的公众股票，即使每股市场价格低于上述赎回价格，因为当其股东希望出售其股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果公共股票持有人行使其赎回权，那么他将以其公共股票换取现金，并将不再拥有这些股票。只有当您在股东大会投票前两个工作日通过将您的股票证书（实物或电子方式）交付给转让代理适当要求赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

批准所需的投票

批准延期修订提案需要获得至少大多数已发行和已发行普通股的赞成票。出于确定法定人数的目的，弃权票将被视为出席，但不构成在股东大会上投票，因此将与“反对”延期修正提案的投票具有同等效力。

截至本代理声明之日，初始股东打算对其拥有的任何普通股股份投票赞成延期修订提案。截至本报告发布之日，初始股东合计拥有已发行在外普通股股份的91.7%。因此，批准延期修订提案将不需要任何公众股份的赞成票。

董事会的建议

董事会一致建议您投票“赞成”

延期修正提案。

概述

我们就首次公开发售及潜在的初步业务合并订立信托协议。信托修订将修订信托协议，以授权根据延期修订建议所设想的章程延期。

提出建议的理由

信托修订提案的目的是授权根据信托协议进行章程延期，因为根据信托协议的现行条款并未考虑章程延期，而对信托协议的此类修订需要至少获得我们普通股大多数已发行股份的持有人的批准。我们认为，鉴于公司在追求业务合并方面花费了时间、精力和金钱，情况有必要为我们的公众股东提供考虑业务合并的机会。为使公司实施章程延期，必须修订信托协议以授权章程延期。

若信托修订建议未获通过

如信托修订建议未获批准，则章程延期不能生效。如果章程延期未生效且我们未在当前终止日期或之前完成初始业务合并，那么，按照公司注册证书的设想并根据公司注册证书，我们将（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在合理可能的范围内尽快但在其后不超过十个工作日，以如下所述的每股赎回价格（赎回将完全消除这些持有人作为股东的权利，包括获得进一步清算分配的权利，如有任何情况），及（iii）在赎回后，在合理可能的范围内尽快，但须经我们当时的股东批准，并须遵守总货库的要求，包括董事会根据总货库第275（a）条通过决议，认为解散公司是可取的，并提供总货库第275（a）条所要求的通知，作为公司解散和清算计划的一部分，解散并清算公司对其剩余股东的净资产余额，（在上述（二）和（三）的情况下）受限于公司根据DGCL承担的为债权人的债权作出规定的义务和适用法律的其他要求。在这种情况下，每股赎回价格应等于信托账户的按比例份额加上信托账户中持有的、以前未发放给公司或支付其税款所需的资金所赚取的任何按比例利息（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的此类利息）除以当时已发行的公共股票总数。我们的认股权证或权利将不会从信托账户中分配，如果公司解散并清算信托账户，这两种认股权证或权利都可能到期一文不值。

如信托修订建议获批准

倘信托修订建议获批准，假设延期修订建议亦获批准，公司须与受托人订立信托修订以延长清算日期。然后，我们将继续尝试完成业务合并，直至包机延期日期（或额外的包机延期日期，如适用）。根据《交易法》，WinVest仍将是一家申报公司，其普通股、权利和公开认股权证将在此期间继续公开交易。

初始股东的权益

我们的初始股东（包括我们的保荐人以及我们的董事和高级职员）的财务和个人利益的存在，可能会导致一名或多名初始股东在决定建议股东投票支持提案时，在他、她或它可能认为符合公司及其股东的最佳利益以及他、她或它可能认为对他自己、她自己或它自己最有利的事情之间产生利益冲突。详见题为第1号议案——延期修正议案——首发股东利益”一节。

批准所需的投票

信托修订提案的批准需要至少大多数已发行和流通在外的普通股的赞成票。出于确定法定人数的目的，弃权将被视为出席，但不构成在股东大会上投票，因此将与“反对”信托修正提案的投票具有相同的效力。

截至本代理声明之日，初始股东打算将其拥有的所有股份普通股投票赞成信托修订提案。截至本报告发布之日，初始股东合计拥有已发行和流通在外的普通股股份的91.7%。因此，批准信托修订建议将不需要任何公众股份的赞成票。

董事会的建议

董事会一致建议您投票“赞成”

信托修正提案。

概述

休会提案要求股东批准将股东大会延期至更晚的日期或必要时允许进一步征集和投票代理人的日期，如果根据股东大会召开时的表格投票，所代表的普通股股份（无论是亲自（包括实际上）还是通过代理人）不足以构成在股东大会上开展业务或批准延期修正提案和信托修正提案所需的法定人数。

若延期议案未获通过

如果延期提案未获得我们股东的批准，如果根据表格投票结果，所代表的普通股股份（无论是亲自（包括实际上）还是通过代理人）不足以构成在股东大会上或在股东大会上开展业务以批准延期修订提案和信托修订提案所需的法定人数，董事会可能无法将股东大会延期至更晚的日期。在这种情况下，《宪章延期》和《信托修正案》将不会实施。

批准所需的投票

批准休会提案需要至少获得亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表并有权在股东大会上就此投票的已发行普通股和已发行普通股的持有人所投的多数票的赞成票。出于确定法定人数的目的，弃权将被视为出席，但不构成在股东大会上投票，因此不会对批准休会提案产生影响。

截至本代理声明之日，初始股东打算对其拥有的任何普通股股份投票赞成延期提案。截至本报告发布之日，初始股东合计拥有已发行和流通在外的普通股股份的91.7%。因此，批准休会提案将不需要任何公众股份的赞成票。

董事会的建议

董事会一致建议您投票“赞成”

对延期提案的批准。

以下讨论汇总了公共股票的美国持有人和非美国持有人（定义如下）的某些重大美国联邦所得税考虑因素，如果延期修正提案获得批准，他们选择将其公共股票赎回为现金。本节仅适用于持有公共股票作为美国联邦所得税目的资本资产的投资者（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及根据特定股东的特定情况或地位可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，包括：

本次讨论基于在本协议发布之日生效的现行美国联邦所得税法，该法律可能会发生变化，可能具有追溯力，这可能会影响本协议所述的美国联邦所得税后果。此外，本次讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与、遗产或医疗保险净投资所得税法，或州、地方或非美国法律。我们没有寻求，也不打算寻求美国国税局（“IRS”）就本文所述的任何美国联邦所得税考虑作出裁决。美国国税局可能会不同意这里的讨论，其认定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。

本讨论不考虑为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体（包括分支机构）的实体或安排（任何此类实体或安排，“流通实体”）或通过流通实体持有我们公共股票的投资者的美国联邦所得税处理。如果一个流通实体是我们公共股票的受益所有人，那么赎回这种公共股票的美国联邦所得税处理一般将取决于这种投资者的地位以及这种投资者和这种流通实体的活动。

如果您通过流通实体持有我们的公共股票，我们敦促您咨询您的税务顾问。

以下仅供参考之用。敦促每个持有人就行使赎回权对此类持有人的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方以及非美国税法的影响，咨询其税务顾问。

就本讨论而言，由于任何单位可由持有人选择分离，我们将持有人以单一单位形式持有的每一股公众股票、公开认股权证和权利视为单独的工具，并假设该单位本身不会被视为综合工具。因此，就美国联邦所得税而言，与行使赎回权相关的单位注销或分离一般不应成为应税事件。这一立场并非没有疑问，也不能保证美国国税局不会主张，或者法院不会支持相反的立场。

对美国股东的某些美国联邦所得税考虑

本节旨在赎回选择将其公共股票赎回为现金的公共股票的美国持有人（定义见下文），如标题为“第1号提案——延期修正提案——赎回权”一节中所述。就本讨论而言，“赎回美国持有人”是这样赎回其股份的受益所有人，并且，就美国联邦所得税而言：

赎回的税务处理—综合

美国联邦所得税对行使赎回权以获得现金换取其全部或部分公共股票的赎回美国公共股票持有人的后果将取决于赎回是否符合出售根据《守则》第302条赎回的公共股票的条件，还是被视为根据《守则》第301条进行的分配。如果赎回符合出售此类赎回美国持有人股票的条件，则此类赎回美国持有人一般将被要求确认收益或损失，金额等于收到的现金金额与赎回股票的计税基础之间的差额（如果有的话）。如果此类股份在赎回之日作为资本资产持有，则此类收益或损失应被视为资本收益或损失。任何此类资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失，如果赎回时赎回美国持有人持有此类股份的期限超过一年。赎回美国持有人在此类赎回美国持有人股票中的计税基础通常将等于此类股票的成本。

如果赎回（i）与赎回的美国持有人“实质上不成比例”，（ii）导致“完全赎回”该赎回的美国持有人在公司的权益，或（iii）与该赎回的美国持有人“实质上不等同于股息”，则赎回一般将符合出售此类股份的条件。这些测试将在下文进行更全面的解释。

就此类测试而言，赎回美国持有人不仅考虑该赎回美国持有人直接拥有的股份，还考虑该赎回美国持有人建设性拥有的股份。除直接拥有的公共股票外，赎回美国持有人可以建设性地拥有该赎回美国持有人拥有权益或在该赎回美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的公共股票，以及该赎回美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份，这通常包括根据行使公开认股权证可以获得的股份。

如果该赎回美国持有人在赎回后立即直接或推定拥有的公司已发行有表决权股份的百分比低于该赎回美国持有人在赎回前直接或推定拥有的公司已发行有表决权股份的百分比的80%，且该赎回后立即赎回的美国持有人实际和推定拥有的公司总投票权的百分比低于50%，则赎回对于赎回美国持有人而言通常将“严重不成比例”。如果（i）该赎回美国持有人直接或推定拥有的所有股份被赎回或（ii）该赎回美国持有人直接拥有的所有股份被赎回且该赎回美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃，归属于某些家庭成员拥有的股份且该赎回美国持有人不推定拥有任何其他股份，则该赎回美国持有人的权益将被完全赎回。如果赎回导致此类赎回美国持有人在公司的比例权益“有意义地减少”，则赎回本质上将不等同于股息。赎回是否会导致此类赎回美国持有人的比例权益“有意义的减少”，将取决于适用于它的特定事实和情况。美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是对一家对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的小比例权益的小幅减少，也可能构成这种“有意义的减少”。

如果上述测试均未满足，则赎回将被视为根据《守则》第302条就股份进行的分配，在这种情况下，赎回美国持有人将被视为收到下文讨论的公司分配。

赎回被视为公司分派的公众股份

如果赎回被视为公司分配，这种分配通常将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的美国联邦所得税目的的股息。如果赎回被视为被视为股息的公司分配，如果满足必要的持有期，支付给作为应税公司的赎回美国持有人的此类股息通常将有资格获得所收到的股息扣除。除某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），并且在满足某些持有期要求的情况下，支付给非公司赎回美国持有人的股息通常将构成“合格股息”，将按更优惠的税率征税。目前尚不清楚，本代理声明中描述的有关公共股票的赎回权是否会阻止美国持有人满足与所收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率相关的适用持有期要求（视情况而定）。

超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将在此类赎回美国持有人的公开股票中针对并减少（但不低于零）赎回美国持有人的调整后税基。任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置此类赎回美国持有人公共股票所实现的收益，如下所述。在适用这些规则后，赎回美国持有人在赎回的公共股票中的任何剩余计税基础将被添加到赎回美国持有人在其剩余公共股票中的调整计税基础中，如果没有，则添加到赎回美国持有人在其公开认股权证中或可能在其推定拥有的其他股票中的调整计税基础中。

赎回被视为出售或其他处置的公众股份

如果赎回符合出售或以其他方式处置公共股票的条件，赎回美国持有人一般将确认收益或损失，金额等于（i）在此类赎回中收到的现金金额与（ii）赎回美国持有人在其如此赎回的公共股票中调整后的税基之间的差额。赎回美国持有人在其公开股票中的调整后税基一般将等于赎回美国持有人的收购成本（即分配给一股公开股票的单位购买价格或赎回美国持有人在行使整份认股权证时收到的公开股票的初始基础的部分）减去被视为资本回报的任何先前分配。如果赎回美国持有人对如此处置的公众股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司赎回美国持有人实现的长期资本收益一般将按降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。然而，尚不清楚本代理声明中描述的与公共股票相关的赎回权是否会阻止美国持有人满足长期资本收益或损失的适用持有期要求。

如果赎回美国持有人持有不同的公共股票块（通常是在不同日期或以不同价格购买或获得的公共股票的股份），敦促该赎回美国持有人咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于该赎回美国持有人。

敦促所有赎回美国持有人咨询其税务顾问，了解根据行使赎回权而赎回其全部或部分公共股票对其造成的税务后果。

对非美国股东的某些美国联邦所得税考虑

本节旨在赎回选择将其股份赎回为现金的公共股票的非美国持有人（定义见下文），如标题为“第1号提案——延期修订提案——赎回权”一节中所述。就本讨论而言，“赎回非美国持有人”是我国公开股票的实益拥有人（流通实体除外），因此赎回其公开股票，而不是赎回美国持有人。

赎回的税务处理—综合

除本节另有讨论外，为选择赎回其股份的可赎回非美国持有人的赎回定性，一般将以与美国联邦所得税目的的美国股东相同的方式进行定性。见上文“美国联邦所得税对美国股东的某些考虑”下的讨论。

敦促考虑行使赎回权的赎回非美国股票持有人咨询其税务顾问，了解根据《守则》赎回其股票是否将被视为出售或分配，以及他们是否将根据其特定情况就因赎回而确认的任何收益或收到的股息缴纳美国联邦所得税。

赎回被视为公司分派的公众股份

如果赎回符合公司分配的条件，这种分配一般将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润支付的范围为限，并且如果此类股息与赎回非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，我们将被要求从股息总额中按30%的税率预扣税款，除非此类赎回非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得预扣税的降低税率，并提供其获得此类降低税率的资格的适当证明（在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上）。超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，以赎回非美国持有人在此类赎回非美国持有人公开股票中调整后的税基为限。任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置此类赎回非美国持有人公共股票所实现的收益，如下所述。此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国房地产控股公司”（见下文“—赎回被视为出售或其他处置的公共股票”），我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。

预扣税不适用于支付给提供W-8ECI表格的可赎回非美国持有人的股息，证明股息与可赎回非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。相反，有效关联的股息将被征收常规美国所得税，就好像赎回的非美国持有人是美国居民一样，但须遵守适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的可赎回非美国公司还可能对其未在美国再投资的有效关联收益和利润征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（或更低的协定税率）。

赎回被视为出售或其他处置的公众股份

如果赎回符合出售或其他处置的条件，则赎回的非美国持有人一般无需就出售或其他处置公共股票确认的收益缴纳美国联邦预扣税，除非：

除非适用的条约另有规定，上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就好像赎回非美国持有人是美国居民一样。作为外国公司的可赎回非美国持有人的上述第一个要点中描述的任何收益也可能对其未在美国再投资的有效关联收益和利润按30%的税率（或更低的协定税率）征收额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的收益将对赎回所得收益征收统一的30%美国联邦所得税，该收益可能会被当年的某些美国来源资本损失所抵消。

如果上述第三个要点适用于赎回的非美国持有人，则该持有人在处置公共股票时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。在我们完成初步业务合并之前，我们无法确定我们未来是否会是一家美国不动产控股公司。如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市场价值加上我们为贸易或业务使用或持有的其他资产之和的50%，我们将被归类为美国不动产控股公司，这是为美国联邦所得税目的而确定的。

如果赎回的非美国持有人持有不同块的公共股票（通常是在不同日期或以不同价格购买或获得的公共股票的股份），敦促该赎回的非美国持有人咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于该赎回的非美国持有人。

备用预扣

一般来说，行使赎回权所得的收益将对以下情况的非公司赎回美国持有人进行备用预扣：

赎回的非美国持有人通常可以通过提供其非美国身份的证明、作伪证处罚、在正式执行的适用IRS表格W-8上或通过以其他方式确立豁免来取消信息报告和备用扣缴的要求。

根据这些规则预扣的任何金额将可抵减赎回美国持有人或赎回非美国持有人的美国联邦所得税负债，或在超过该负债的范围内可退还，前提是及时向IRS提供所需信息并满足其他适用要求。

如前所述，上述关于某些重大美国联邦所得税后果的讨论仅为一般信息目的而包含，并非旨在也不应被解释为向任何股东提供法律或税务建议。我们再次敦促您咨询您的税务顾问，以确定与延期修订提案和任何赎回您的公众股票有关的收到现金以换取股票对您的特定税务后果（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入或其他税法的适用和影响）。

下表根据从下述人士处获得的关于我们普通股股份实益所有权的信息，列出了截至2025年我们普通股的实益所有权信息，具体方式为：

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

下表基于截至2025年已发行普通股的3,133，778股。登记在册的普通股股东有权就股东将投票的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权。除非另有说明，我们认为下表所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。下表不反映我们的认股权证或权利的记录或实益所有权，因为这些认股权证和权利不能在2025年的60天内行使。

*不到1%。

如果延期修订提案和信托修订提案获得批准并且提交了延期修订，我们预计我们将在终止日期之前召开另一次特别会议，以审议并投票通过我们的初始业务合并和其他相关事项。如果我们在规定的时间范围内完成初始企业合并，我们的第一次年度股东大会将在未来日期召开，由企业合并后的公司确定。如果延期修订提案或信托修订提案未获批准且初始业务合并未完成，或者如果它们获得批准但我们未在适用的终止日期之前完成初始业务合并，则公司将清算并解散，并且公司将不会召开年度会议。您应该将任何提案提交给我们的首席执行官，地址为WinVest Acquisition Corp.，125 Cambridgepark Drive，Suite 301，Cambridge，MA 02140。

除非我们收到了相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将本代理声明的一份副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这一过程被称为“持家”，它减少了在任何一户收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果某个地址与另一位股东共享，并且两位股东一起只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

我们按照《交易法》的要求向SEC提交报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站上访问有关公司的信息，其中包含报告、代理声明和其他信息，网址为：http://www.sec.gov。

本代理声明可根据书面或口头请求免费提供给我们的股东。如果您想要本委托书的额外副本，或者如果您对将在股东大会上提出的提案有疑问，您应该以书面形式与公司联系，地址为WinVest Acquisition Corp.，125 Cambridgepark Drive，Suite 301，Cambridge，Massachusetts 02140，或致电（617）658-3094。

如果您对提案或本代理声明有疑问，想要本代理声明的额外副本，或需要获取代理卡或与代理征集相关的其他信息，请致电（800）662-5200（免费电话）联系我们的代理律师Sodali，或拨打（203）658-9400（银行和经纪商，或发送电子邮件至WINV.info@investor.sodali.com进行收取。您要求的任何文件都不会向您收费。

要获得文件的及时交付，您必须要求不迟于股东大会召开日期前五个工作日，或不迟于2025年。

建议的修订

到

经修订及重述

成立法团证明书

的

WINVEST ACQISITION CORP。

根据第242条

特拉华州一般公司法

WINVEST ACQUISITION CORP.，一家根据特拉华州法律存在的公司（“公司”），由其首席执行官特此证明如下：

A.紧接首次公开发售后，公司在首次公开发售中收到的发售所得款项净额的一定金额（包括行使承销商超额配股权的所得款项）及注册声明中指明的若干其他金额应存入信托基金。除提取利息以支付税款外，信托基金中持有的资金（包括信托基金中持有的资金所赚取的利息）将不会从信托基金中释放，直至（i）完成初始业务合并，（ii）如果公司无法在IPO结束后的46个月内完成其初始业务合并（或最多48个月，如根据本条第六款（f）项的规定适用）及（iii）就寻求修订本修订及重述的公司注册证书的本第6（a）条所述的该等条文的投票而赎回股份。首次公开发行股票的持有人（无论此类首次公开发行股票是在首次公开发行时还是在首次公开发行后的二级市场上购买的，以及这些持有人是否是公司的高级职员或董事，或上述任何一项的关联公司）在本文中被称为“公众股东”。如根据第十三条对本经修订和重述的公司注册证书作出任何修订（a），以修改公司自首次公开发行结束之日起46个月内（或最长48个月，如根据本条第六款F款的规定适用）或（b）未就本经修订和重述的公司注册证书有关股东权利或首次企业合并前活动的任何其他重要条款完成首次公开发行股份赎回100%的义务的实质内容或时间，公众股东应有机会在任何此类修订获得批准后赎回其首次公开发行股票，价格为每股价格，以现金支付，等于当时存入信托基金的总金额，包括先前未发放给公司以支付其税款的利息，除以当时已发行的首次公开发行股票的数量。

F.如公司在（i）自首次公开发售结束之日起46个月（或如适用，根据本款（f）项的规定自首次公开发售结束之日起最多48个月）及（ii）公司股东根据本经修订及重述的法团注册证书可能批准的较后日期（无论如何，该日期称为“终止日期”）两者中较后的日期未完成业务合并，公司应（a）停止除清盘外的所有业务，（b）在合理可能的范围内尽快但其后不超过十个营业日，以如下所述的每股赎回价格（该赎回将彻底消除此类持有人作为股东的权利，包括获得进一步清算分配的权利（如有）），以及（c）在赎回后在合理可能的范围内尽快停止所有业务，但须经公司当时的股东批准并遵守协鑫的要求，包括董事会根据协鑫第275（a）条通过一项决议，认为解散公司是可取的，并根据协鑫第275（a）条的要求提供此类通知，作为公司解散和清算计划的一部分，解散并清算公司对其剩余股东的净资产余额，但（在上述（b）和（c）的情况下）须遵守公司在协鑫下规定债权人债权的义务和适用法律的其他要求。在这种情况下，每股赎回价格应等于信托基金的按比例份额加上从信托基金中持有的资金赚取的任何按比例利息（减去任何应付税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息）除以当时已发行的IPO股票总数。

尽管有上述规定或本经修订和重述的公司注册证书章程的任何其他规定，如公司未在IPO结束后46个月内完成首次业务合并，公司可在无其他股东投票的情况下，选择将完成业务合并的日期按月延长最多两次，自IPO结束后46个月后每次再延长一（1）个月（或WinVest SPAC LLC（“保荐人”）要求的较短期限），经董事会决议（如保荐人要求），并在适用的终止日期前五天提前通知，直至发售结束后48个月，前提是保荐人（或其一名或多名关联公司、成员或第三方指定人员，包括但不限于企业合并协议的任何各方或其关联公司）（“贷款人”）将向公司提供贷款，公司将存入信托基金：每一次此类延期，30,000美元，总存款不超过60,000美元（如果两次额外延期均已行使），在公司提取公司向贷款人发行的无息无担保本票时。如果公司完成业务合并，它将偿还根据本票借出的金额。如果公司未在完成业务合并的最后期限前完成业务合并，则此种本票将仅从信托基金之外持有的资金中偿还，或将被没收、消除或以其他方式免除。

作为证明，公司已安排由首席执行官于2025年6月这一天签署经修订及重述的公司注册证书的本修订。

建议的修订

到

投资管理信托协议

的

WINVEST ACQISITION CORP。

信托协议（定义见下文）的第5号修订（本“修订”）的日期为2025年6月[ ● ]日，由特拉华州公司WinVest Acquisition Corp（“公司”）与作为受托人（“受托人”）的纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）共同作出。此处使用但未定义的所有术语应具有信托协议中赋予它们的含义。

然而，公司与受托人订立日期为2021年9月14日的投资管理信托协议（经修订，“信托协议”）；

然而，116,150，000美元从IPO和出售私人认股权证存入信托账户；

然而，信托协议第1（i）节规定了在其中所述情况下管辖信托账户清算的条款；

然而，信托协议第1（j）节规定，在收到延期信函时延长适用的截止日期，延期信函的格式与作为附件 D所附的格式基本相似；

然而，《信托协议》第7（c）节规定，《信托协议》第1（i）节只能在至少大多数已发行普通股的持有人批准的情况下进行修订；

然而，在公司普通股的必要持有人批准该修订后，公司与受托人先前于2023年6月16日对信托协议进行了第一次修订；

然而，在公司普通股的必要持有人批准该修订后，公司与受托人先前于2023年12月14日对信托协议进行了第二次修订；

然而，在公司普通股的必要持有人批准该修订后，公司和受托人此前于2024年6月13日对信托协议进行了第三次修订；

然而，在公司普通股的必要持有人批准该修订后，公司和受托人此前于2024年12月10日对信托协议进行了第四次修订；

然而，在2025年6月[ ● ]日召开的股东特别会议上，公司获得了至少大多数已发行普通股股东的批准，以实施本修正案；以及

然而，公司及受托人各自均希望按本协议的规定修订信托协议。

现，因此，考虑到本协议所载的相互协议及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，并拟在此受法律约束，故本协议各方约定如下：

展品d

[日期]

大陆股份转让&信托公司

1家道富,30家^第楼层

纽约，纽约10004

关注：弗兰西斯-沃尔夫和塞莱斯特-冈萨雷斯

女士们先生们：

根据经修订的日期为2021年9月14日的WinVest Acquisition Corp.（“公司”）与Continental Stock Transfer & Trust Company之间的投资管理信托协议（“信托协议”）第1（j）节，谨此告知贵公司为完成与目标业务的业务合并而将可用的时间再延长一（1）个月，由_____________至__________________（“延期”）。

本延期函应作为在适用的截止日期之前就延期所要求的通知。此处使用且未另行定义的大写词语应具有信托协议中赋予它们的含义。

根据信托协议的条款，我们特此授权您在收到后将30,000美元存入信托账户投资，该款项将电汇给您。

这是最多两封延期信的_____。

CC：Chardan Capital Markets，LLC

作为证明，截至上述首次写入之日，各方已正式签署本投资管理信托协议。

【投资管理信托协议第5号修正案签署页】

初步代理卡

待完成，日期[ ● ]，2025年

WinVest Acquisition公司。

125 Cambridgepark Drive，套房301

马萨诸塞州剑桥02140

特别会议

WINVEST ACQISITION CORP.的股东人数。

你的投票很重要

这个代理是董事会请来的

供股东特别会议之用

将持续到2025年。

以下签署人，撤销之前与这些股份有关的任何代理，兹确认收到日期为2025年的通知和代理声明，该通知和代理声明与将于美国东部时间2025年上午举行的WinVest Acquisition Corp.（“WinVest”或“公司”）特别股东大会（“股东大会”）有关，通过虚拟会议方式举行，并特此任命Lawrence S. Kramer和Manish Jhunjhunwala，以及他们每人（全权单独行事），以下签署人的律师和代理人，并对每人拥有替代权，对以所提供名称登记的WinVest的所有股票进行投票，以下签署人有权在股东大会上投票，并在股东大会的任何休会期间，拥有以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的情况下，上述代理人被指示，并且他们每个人都被指示对随附的代理声明中提出的提案进行投票或采取以下行动。

这个代理，在执行时，将按照这里指示的方式进行投票。如果没有做出指示，这个代理将被投票“支持”提案1、2和3。

日期：2025年

（签名）：

（共同持有的签署）：

签名应与此处打印的名称一致。以一人以上名义持股的，各共同所有人应当签字。被执行人、管理人、受托人、监护人、代理律师应当注明签字身份。律师应提交授权委托书。

请在随附的信封中签名、注明日期并将代理退还给Continental Stock Transfer & Trust Company。该代理将按照以下签名的股东在此指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被投票“支持”提案1、2和3中提出的提案，并将授予酌处权，对会议或其任何休会前可能适当出现的其他事项进行投票。此代理将撤销您签署的所有先前代理。