Primis Financial Corp.

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

《1934年证券交易法》（修正案编号：)

由注册人提交[ x ]

由注册人以外的一方提交[ ]

选中相应的框：

[ ]

初步代理声明

[ ]	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

[ X ]

最终代理声明

[ ]

确定的附加材料

[ ]

根据§ 240.14a-12征集材料

Primis Financial Corp.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

[ X ]

无需任何费用。

[ ]	之前用前期材料支付的费用。

[ ]	根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

控股公司为

1676 International Drive，Suite 900

弗吉尼亚州麦克莱恩22102

2026年年度股东大会通知

将于2026年5月21日星期四举行

Primis Financial Corp.股东：

特此通知，Primis Financial Corp.（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于2026年5月21日（星期四）下午1：00（东部时间）开始在英联邦俱乐部（Commonwealth Club，401 W. Franklin Street，Richmond，VA 23220）举行。

年度会议将为以下目的举行：

选举董事。选举十（10）名董事在公司董事会任职，直至公司召开2027年年度股东大会，并直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其提前辞职或被免职；

批准委任独立注册会计师。批准委任Crowe LLP（“Crowe”）为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

关于行政赔偿的咨询投票。进行不具约束力的投票，以批准公司指定执行人员的薪酬；和

其他业务。处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

上述业务项目在代理声明中有更全面的描述，该声明随附于此并成为其中的一部分。

2026年3月27日的营业时间结束，已被确定为确定有权在年度会议或其任何休会期间获得通知和投票的股东的记录日期。有权在年会上投票的股东名单将在年会前至少十天的正常营业时间内提供给任何股东在公司办公室查阅，地址为10900 Nuckols Road，Suite 325，Glen Allen，Virginia 23060。

你的投票很重要。

诚邀并促请你们参加年会。无论你是否计划参加年会，我们促请你尽快提交你的代表，以便你的股份可以按照你的指示在会上投票。您可以通过签名、约会和邮寄代理卡的方式进行投票。该代理可在年度会议上投票之前的任何时间以代理声明中所述的方式予以撤销。如果你参加年会，你可以在会议期间投票，即使你之前已经归还了你的代理卡。

如果你打算参加年会，请注意，我们可能会要求看到有效的图片身份证明，比如驾照，来证明你是股东。在经纪账户中持有股票的股东（“街道名称”持有人）将需要携带一份反映截至登记日的股票所有权的经纪对账单。

会议将不允许使用相机（包括具有拍照功能的移动电话）、记录设备和其他类似电子设备。年会期间请手机静音，作为对他人的礼遇。


	根据董事会的命令，



	谢丽尔·B·伍德
	董事会秘书

2026年4月10日
弗吉尼亚州麦克莱恩

目录


	页
一般信息	4

关于投票的信息	5

表决权股份及表决权	6

提案1。选举董事	7

公司治理	10

董事薪酬	18

执行干事和其他事项	19

薪酬委员会关于高管薪酬的报告	26

CEO薪酬比例	33

薪酬与绩效	34

审计委员会报告	39

独立注册会计师事务所收费及服务	40

若干关系及关联交易	42

公司董事和执行官以及主要股东对普通股的实益所有权	43

提案2。核准聘任独立注册会计师事务所的议案	45

提案3。关于高管薪酬的咨询投票	46

其他信息	47

代理声明

为

2026年年度股东大会

将于2026年5月21日星期四举行

一般信息

本委托书是在Primis Financial Corp.（“公司”）董事会征集代理时提供的，以供将于2026年5月21日（星期四）下午1：00（东部时间）开始在Commonwealth Club，401 W. Franklin Street，Richmond，VA 23220举行的公司2026年年度股东大会上使用，以及为本委托书和随附的2026年年度股东大会通知所述目的而进行的任何休会或延期（“年度会议”）。

本委托书、会议通知和随附的代理卡将于2026年4月10日或前后首次发送给股东。有关如何投票您的股份的信息，请参阅随附的代理卡和以下“有关投票的信息”下的说明。

关于将于2026年5月21日（星期四）举行的年度会议的代理材料可用性的重要通知。

该委托书和公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在www.envisionreports.com/FRST上查阅。

我们已于2026年4月10日或前后向某些股东邮寄了代理材料的互联网可用性通知。本通知包含有关如何在互联网上访问和审查公司的10-K表格代理声明和年度报告的说明。该通知还包含有关如何通过互联网或电话提交代理的信息，或者，如果您愿意，可以获得材料的纸质或电子邮件副本。

关于投票的信息

如果您在2026年3月27日收盘时是公司普通股（每股面值0.01美元（“普通股”）的记录持有人，您有权在会议上投票。

股东可以在年会上亲自投票，也可以委托代理人投票。您可以通过在随附的代理卡上签名、注明日期并邮寄代理卡的方式进行代理投票，也可以通过www.envisionreports.com/FRST进行在线投票或致电1-800-652-vote（8683）进行投票。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您将收到记录持有人的指示，您应该遵循这些指示才能对您的股票进行投票。如果您的股票没有登记在您自己的名下，并且您计划在年会上亲自投票您的股票，您应该联系您的经纪人或代理人以获得合法的代理人。

如果您通过代理投票，代理卡上指定的个人（您的“代理人”）将按照您指定的方式对您的股份进行投票。你可以具体说明你的股份是应该对每一项提案投赞成票还是反对票。未注明批示签字退卡，您的股份将按如下方式表决：

●

为选举董事；

●

为批准聘任国富会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所的议案；及

●

为不具约束力的咨询投票，以批准公司指定执行官的薪酬。

您可以在行使您的代理之前的任何时间撤销或更改您的代理，方法是（1）向我们交付一张日期晚于您之前交付的代理的签名代理卡，（2）在年度会议上亲自投票，或（3）在年度会议之前向公司秘书Cheryl Wood发送书面撤销。你最近的代理卡将是被计算在内的那张。有关撤销或代理的所有书面撤销通知和其他通讯请发送至：Primis Financial Corp.,10900 Nuckols Road，Suite 325，Glen Allen，Virginia 23060，（804）528-4754，注意：公司秘书。任何在银行或经纪人处以街道名义持有股票的股东，如果希望撤销其代理，必须联系该银行或经纪人。

董事会不知道有任何其他事项须在年度会议上提出。如果任何其他事项应提交年度会议以适当地进行表决，由已执行和未撤销的代理人所代表的股份将根据代理人中指定的人的判断就其进行表决。代理人还授予代理人就公司未根据公司经修订和重述的章程及时收到事先通知的年度会议上提交的任何事项进行投票的酌处权。

征集代理人

本次代理征集由公司董事会进行，本次征集费用由公司承担。代理人将通过邮件征集，如果认为可取，公司的董事、高级职员和正式员工可以亲自或通过电话或其他通讯方式征集代理人，而无需为此类服务获得额外补偿。公司将补偿银行、经纪行和其他托管人、代名人和受托人在将代理材料转发给公司普通股受益所有人方面的合理费用。

年度报告

公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，包括合并财务报表和相关附注，随附但不构成本委托书的一部分。

表决权股份及表决权

只有在2026年3月27日（“记录日期”）营业结束时有普通股记录的持有人才有权收到年度会议通知并在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。当日有24,772，072股普通股流通在外，这是公司唯一流通在外的投票证券类别。至少大多数已发行普通股的持有人必须亲自或通过代理人出席年度会议，才能构成业务交易的法定人数。对任何事项进行投票的经纪人或被提名人持有的弃权票和记录在案的股份将包括在确定是否存在法定人数时。每名普通股持有人对在记录日期在公司账簿上登记在该持有人名下的每一股普通股拥有一票表决权。

当经纪人没有对股份进行投票的酌处权并且没有收到股份实益拥有人的投票指示时，就会出现经纪人不投票的情况。经纪商作为记录持有人，被允许就某些常规事项进行投票，但不得就非常规事项进行投票。批准独立注册会计师事务所的任命是在年度会议上提出的唯一根据适用规则被视为例行公事的事项。选举董事和咨询（不具约束力）投票批准公司指定执行官的薪酬不被视为常规事项，因此未经股份实益拥有人的指示，经纪人不得就这些事项进行投票。如果股东以街道名义持有股份，且未向其经纪人提供投票指示，则这些股份将在董事选举和批准公司指定执行官薪酬的咨询（非约束性）投票中被视为经纪人无投票权。

董事提名人由亲自或委托代理人出席年度会议并有权就董事选举投票的普通股股份的多数票选出。这意味着，在特定董事会席位上获得最多票数的董事提名人将被选为该席位，无论该被提名人是否获得所投多数票。董事选举不设累积投票。经纪人不投票或拒绝就董事提名人投票的权力将不会产生对该被提名人投反对票的效果，因为这不是对提案投赞成票或反对票。

批准独立注册会计师事务所的任命需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权投票的大多数普通股股份的赞成票。由于根据适用规则，批准任命独立注册公共会计师事务所被视为例行事项，并且经纪人或其他代名人通常可以就例行事项进行投票，因此预计不会存在与本提案相关的经纪人不投票的情况。弃权将具有投票反对批准独立注册会计师事务所任命的效力。

需要在年度会议上亲自出席或由代理人代表并有权投票的大多数普通股股份的赞成票，才能批准关于批准公司指定执行官薪酬的咨询（非约束性）提案。经纪人无投票权将被视为股份无权就该事项投票，且不会对该事项的结果产生任何影响。弃权将具有投票反对批准公司指定执行官薪酬的咨询（非约束性）提案的效果。

提案1。

选举董事

选举程序；任期；董事退任

公司和银行董事会成员应具备必要的适当技能和特征，以在公司和银行当前的经营环境中发挥作用，并为其未来的方向和战略做出贡献。这些包括法律、财务、管理和其他相关技能。此外，公司期望实现多元化的董事会，包括具有不同经验、技能、年龄、观点、住所、背景、其他人口特征的成员，我们认为这将有效地代表股东的长期利益。我们所有的董事都是择优提名的。

在2025年年会上，股东批准了对公司章程的修订，以反映消除公司的分类董事会结构。

董事会目前由十名董事组成。在年会日期之后，董事会将由十名董事组成，如果每一位被提名人都当选。我们的董事将每年选举一次，任期一年，在下一次股东年会结束时或直至其继任者正式当选并符合资格时届满。

董事会已批准提名John F. Biagas、W. Rand Cook、Deborah B. Diaz、F.L. Garrett，III、Dr. Allen R. Jones、John M. Eggemeyer、Eric A. Johnson、Scott R. Gamble、J. Brock Saunders和Dennis J. Zember担任董事。获得亲自或委托代理人出席年度会议并有权就董事选举投票的普通股股份的多数票的被提名人将当选。除非拒绝授予选举董事的投票权，否则由代理人代表的所有普通股股份将被投票选举被提名人。

每位董事提名人已同意在本代理声明中被提名，并在当选后担任董事。如任何被提名人在选举前因任何理由不能担任董事，则由代理人代表的股份将投票给董事会指定的其他人（如有）。董事会没有理由认为被提名人将无法担任董事。

选举后出现的任何董事空缺，即使不足董事会法定人数，也只能由其余董事的多数票填补。

以下被提名董事的履历包含有关该人担任董事的服务、业务经验、当前或过去五年内任何时间担任的董事职务、有关参与某些法律或行政程序（如适用）的信息，以及导致公司治理委员会和董事会确定该人应担任董事的经验、资格、属性或技能。

选举提名候选人

下表列出获提名为公司董事的候选人的姓名、年龄及在公司及Primis Bank（「银行」）的职位：


被提名人	年龄	董事自	与公司和银行的职位	委员会成员（C =主席）（EO =当然）（F =金融专家）
John F. Biagas	61	2017	公司董事、董事长及本行	审计（EO）、公司治理（EO）、薪酬（EO）、资产负债（EO）和企业风险（EO）
W. Rand Cook	72	2020	公司董事、副董事长及本行	审计（EO）、公司治理（C）、薪酬（EO）、资产负债（EO）和企业风险（EO）
Deborah B. Diaz	68	2020	公司及银行董事	审计、公司治理与企业风险（c）
F.L.加勒特，三世	85	2017	公司及银行董事	公司治理、薪酬和资产负债
小艾伦·R·琼斯博士。	62	2021	公司及银行董事	企业风险
John M. Eggemeyer	80	2021	公司及银行董事	审计（f）、赔偿（c）和企业风险
Eric A. Johnson	72	2017	公司及银行董事	审计（c）和公司治理
Scott R. Gamble	66	不适用	公司及银行董事	审计和资产负债⁽¹⁾
J·布罗克·桑德斯	42	不适用	公司及银行董事	赔偿和资产负债⁽¹⁾
Dennis J. Zember Jr.	56	2020	本公司及本行董事；本公司总裁兼行政总裁兼本行行政总裁	资产负债

⁽¹⁾	待股东批准其选举后提出。

自公司于2017年6月与Eastern Virginia Bankshares, Inc. Bankshares，Inc.（“EVBS”）合并完成以来，John F. Biagas一直担任公司和银行的董事。于2025年3月20日，董事会任命Biagas先生为公司和银行的董事会主席。Biagas先生从2014年至2017年担任EVBS和东弗吉尼亚银行（“EVB”）的董事，自1997年以来一直担任Bay Electric Co.，Inc.的所有者、总裁兼首席执行官，该公司是一家位于弗吉尼亚州纽波特纽斯的电气和总承包商。比亚加斯先生是一名在四个州和哥伦比亚特区获得执照的电工大师。Bay Electric服务于非常多样化的客户群，专门从事总承包以及设计/建造总和电气施工、安全/技术解决方案和服务以及太阳能光伏。在比亚加斯先生的领导下，海湾电气公司已成为中大西洋地区增长最快的少数族裔拥有的电气和总建筑承包商之一，年收入超过7000万美元。Biagas先生还是Old Dominion University Visitors Board的副校长，并担任学生进步委员会副主席和行政和财务委员会成员。Biagas先生通过拥有和经营一家快节奏的承包公司并从事数百万美元的项目，为董事会提供与其业务发展专长和一般业务经验相关的重要指导。Biagas先生为董事会带来了在识别房地产开发和建设潜在风险和回报方面的丰富经验。Biagas先生还通过他在众多地方、全州和国家委员会的服务为董事会带来了领导技能和监督经验，包括美国商会董事会、青年总统组织弗吉尼亚分会的创始成员和现任成员，以及弗吉尼亚公司银行从2005年成立到2014年被EVBS收购的创始成员和董事。

W. Rand Cook自2025年3月20日起担任本行公司副董事长。从2020年3月26日到2025年3月20日，库克先生担任公司和银行各自的董事会主席。自公司于2017年6月完成与EVBS的合并以来，库克先生还担任公司和银行的董事。库克先生曾担任EVBS董事会主席，并在2000年至2017年6月期间担任EVB的董事和EVB的前身。库克先生于2025年作为McCaul Marin P.C.律师事务所的合伙人退休，他自1985年以来一直在该律师事务所从事法律业务，同时也是汉诺威县巡回法院的会计专员。库克先生拥有MBA和京东学位，退休前专注于公司法以及债务人和债权人权利。库克先生拥有公司治理、战略规划和董事会财务规划方面的经验，他的法律背景使库克先生对公司可能遇到的各种法律风险有宝贵的洞察力。此前，库克曾与弗吉尼亚州议会合作，该议会为库克提供了对州立法和监管环境的独特视角。

Deborah B. Diaz自2020年10月起担任公司和银行的董事。Diaz女士是技术和战略增长咨询公司Catalyst ADV的首席执行官，自2016年起担任开发新业务市场和行业合作机会的风险投资顾问。Catalyst ADV目前为高科技、运输和航空航天客户提供咨询服务，如谷歌、波音、戴尔科技、Leidos、易昆尼克斯、PTC等众多知名上市公司。此前，迪亚兹女士曾于2009年至2016年在美国国家航空航天局担任首席技术官和副首席信息官，负责全球系统基础设施、投资监督、风险管理、数据管理、创新和技术注入。作为国土安全部科学和技术首席信息官，她负责所有全球国防和研究系统基础设施和制造商交付，以支持2002年至2007年10亿美元的投资组合。她还曾在知识产权、专利、数字化转型、数据取证、外国合资企业等领域担任政府高级主管和国际顾问。Diaz女士在戴尔科技；英特尔公司；Equinix, Inc.；雷神技术 Forcepoint的顾问委员会任职，并在美国公司董事协会（“NACD”）首都地区分会委员会任职。迪亚兹女士此前还曾在多个私营公司和非营利董事会任职。Diaz女士于2019年获得NACD董事认证。该公司认为，Diaz女士担任董事会成员的资格包括她作为技术主管和专注于数字化转型和风险管理的战略网络安全专家的丰富运营经验。

F.L. Garrett，III自2017年6月公司与EVBS合并完成以来一直担任公司和银行的董事。Garrett先生曾担任EVBS董事的Vice Chairman of the Board，此前曾担任EVB前身的董事会主席。Garrett先生在1982年至2017年6月期间担任该银行的董事和该银行的前身。Garrett先生自1994年以来一直拥有Harbourside Storage，这是一家船只仓储公司，同时也是弗吉尼亚州欧文顿Shaheen Ruth，Martin & Fonville Real Estate的活跃房地产经纪人。作为一名当地企业主和一名成功的房地产经纪人，加勒特先生为董事会带来了对公司市场领域不断变化的经济和市场条件的深刻理解。Garrett先生在为公司、银行和银行的前身之一提供长期服务期间，也对我们的业务有了广泛的了解。

Allen R. Jones，Jr.博士自2021年6月15日起担任公司和银行董事。琼斯博士是弗吉尼亚州联邦的一名执业物理治疗师。琼斯博士是Dominion Physical Therapy的所有者和首席执行官，这是他于1990年创立的一家诊所，此后已扩展到Hampton Roads地区的六个地点。自1987年以来，弗吉尼亚一直是琼斯医生的家，那一年，他完成了康涅狄格大学物理治疗学位。致力于继续教育，他于2014年在犹他州普罗沃洛基山大学健康专业学院获得物理治疗博士学位，还拥有头部、面部和颈部疼痛及TMJ疾病临床管理的研究生认证。自1988年以来，他一直是美国物理治疗协会的成员。琼斯博士对高质量护理的热情使他的实践获得了无数奖项，以及全州范围内的领导职位。2014年，州长特里·麦考利夫任命他为弗吉尼亚州物理治疗委员会成员。琼斯博士再次当选为

2020年8月11日担任弗吉尼亚州物理治疗委员会主席，此前他曾在2017年和2018年担任该委员会主席。琼斯博士连续两年（2019年至2021年）担任卫生专业委员会主席。三十年来，琼斯博士通过他的实践努力培养社区参与和服务的精神。2014年，琼斯博士为与Old Dominion专家前往多米尼加共和国的合作旅行提供了财政和人员配置支持，以教育那里的临床工作人员治疗自闭症谱系障碍。琼斯博士是诺福克州立大学基金会和Old Dominion大学物理治疗与运动训练学院的董事会成员。艾伦博士为董事会做出贡献，与公司市场区域的周边社区有着密切的联系。自2018年起担任汉普顿咨询委员会主席，艾伦博士还对我们的业务有了广泛的了解。

John M. Eggemeyer自2021年6月15日起担任公司及本行董事。Eggemeyer先生是Castle Creek资本有限责任公司的创始人和管理负责人，该公司自1990年以来一直是银行业的投资者。Eggemeyer先生在银行业拥有超过40年的经验，参与了超过75项银行收购。2006年，这位美国银行家将埃格迈耶先生评为“年度社区银行家”，以表彰他作为社区银行公司建设者所取得的成功。在创立Castle Creek之前，Eggemeyer先生在美国一些最大的银行组织担任了近20年的高级管理人员，其职责涉及广泛的银行业务。Eggemeyer先生自2000年成立以来一直担任PacWest Bancorp的董事长，是The Bancorp、Northpointe Bancshares，Inc.的董事会成员，并且是担保银行的创始人和董事。此前，他是White River Capital的董事长兼首席执行官，以及TCF金融公司、Western Bancorp和American Financial Realty的董事会成员。Eggemeyer先生的公民和慈善努力的重点是提高教育教学质量和扩大低收入学生的受教育机会。他是兰乔圣达菲社区学校捐赠基金的创始人和前任主席，并且是兰乔圣达菲学校选址委员会的成员。他还帮助建立了明尼苏达州更好机会宪章，这是一个致力于为少数族裔高中生创造更好的教育机会的全国性组织。Eggemeyer先生是西北大学的终身受托人，他在该大学的财务和投资委员会任职，并且是加州拉霍亚主教学院和斯坦福大学家长咨询委员会的前任受托人。Eggemeyer先生拥有西北大学理学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。Eggemeyer先生为董事会带来了在识别银行业潜在风险和回报方面的丰富经验。公司受益于他作为我们董事会成员的经验和建议。

自公司于2017年6月与EVBS合并完成后，Eric A. Johnson一直担任公司及本行董事。在超过45年的时间里，约翰逊先生一直从事房地产业务。约翰逊先生自1976年以来一直在弗吉尼亚州米德尔塞克斯市的Mason Realty担任房地产经纪人，并在1988年至2017年6月期间担任EVB的董事和EVB的前身。此外，约翰逊此前还拥有Urbanna Market和Urbanna Builders Supply，这两家公司的年销售额均达数百万美元。约翰逊先生为董事会带来了当地房地产市场的经验，以及他通过商业企业发展起来的企业家精神、商业判断力和对当地商业市场的了解。

Scott R. Gamble是Patriot Financial Partners，L.P.的负责人，拥有超过38年的银行业经验。在加入爱国者之前，Gamble先生是BB & T大特拉华河谷地区的区域总裁。他曾负责BB & T的商业和零售管理团队，覆盖大特拉华河谷。此外，他还负责商业地产和区域企业贷款团队。他还在First Bank（纳斯达克股票代码：FRBA）和Fortis Financial Inc.（一家私人控股公司）的董事会任职。Gamble先生毕业于格罗夫城市学院，获得工商管理学士学位，他还接受了管理和资本市场方面的额外培训。在其整个银行职业生涯中，他在商业银行业务管理、零售银行业务以及社区办公室和商业中心业务发展方面拥有丰富的经验，这使Gamble先生有资格担任Primis Financial Corp.董事会成员

J. Brock Saunders目前是Mattock Capital的管理合伙人，这是一家总部位于里士满的家族办公室，投资于多种另类投资。在加入Mattock之前，桑德斯先生是投资管理公司James River Capital Corp.的总裁兼首席投资官，在此之前，他是总部位于纽约的对冲基金Pleasant Lake Partners的合伙人。他在花旗集团的职业生涯始于一名高收益信贷交易员，后来转入该公司的自营交易业务，最终担任伦敦股票交易全球主管。桑德斯先生就读于弗吉尼亚大学，在那里他获得了政府和历史两个方面的文学学士学位，并担任该学院荣誉委员会的三名代表之一。他在资本市场和投资等金融服务领域的多元化背景，使桑德斯先生有资格担任Primis Financial Corp.的董事会成员

Dennis J. Zember，Jr.自2020年2月起担任本公司及本行董事。Zember先生于2020年2月19日被任命为公司和银行的总裁兼首席执行官。Zember先生曾于2016年6月至2018年6月担任ABC银行执行副总裁兼首席运营官，并于2005年2月至2017年12月担任ABC银行的首席财务官。该公司认为，Zember先生担任董事会成员的资格包括他在银行业担任高管多年来的丰富银行经验。

董事会建议对上述提名的董事候选人进行投票选举。

企业管治

董事会会议

董事会于2025年期间举行了十三（13）次会议。没有董事出席少于其所任职的（1）董事会会议总数和（2）董事会委员会会议总数总和的75%。每名董事均须投入充足的时间、精力及注意力处理公司事宜，以确保勤勉尽责，包括出席公司股东年会及特别会议、其为成员的董事会及委员会。

董事会领导Structure

该公司认为，定期更新董事会领导角色可以提高董事会的有效性及其对管理层的监督。于2025年3月20日，董事会任命John F. Biagas为公司和银行的董事会主席，并任命W. Rand Cook为公司和银行的副主席。Biagas先生和Cook先生还将担任所有董事会委员会的前oficio成员。下文将更全面地描述委员会领导层和任务的其他变化。

目前，首席执行官和董事长职位是分开的，Zember先生目前担任公司和银行的总裁和首席执行官。首席执行官的角色是为公司制定战略方向并管理其业绩，而董事会主席的任务是制定董事会会议议程和主持董事会会议。董事会认为，将首席执行官和董事长的角色分开符合公司及其股东的最佳利益，因为这样做最有利于公司执行其核心增长和增强业绩的战略计划；提供更大的问责制和透明度；加强对运营的监督；并提供更多的董事会参与。

监督风险管理

董事会作为一个整体，也在委员会层面，在监督管理公司风险方面发挥着积极作用。董事会定期审查有关公司资产质量、证券投资组合、资本、流动性、人工智能、网络安全和运营的信息，以及与之相关的风险。公司的薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理，并监督继任计划。审计委员会监督财务和监管风险的管理。公司治理委员会管理企业社会责任风险，包括与董事会成员相关的风险、独立性和胜任能力。本行董事会资产负债管理委员会负责监督本行有关证券投资、流动性和利息敏感性的政策和程序的风险管理。企业风险委员会对全企业风险管理框架进行监督，包括管理层为识别、评估、衡量和管理公司重大风险而建立和维护的战略、政策、程序、评估和系统。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告定期向整个董事会通报此类风险。

网络安全风险监督

信息安全是金融机构的重大操作风险，包括网络攻击造成损失的风险。董事会认识到维护客户、客户和员工的信任和信心的重要性，因此投入了大量时间和注意力来监督网络安全和信息安全风险。鉴于这些风险，董事会致力于对网络安全的监督，并通过每季度向董事会提供的介绍和报告评估网络安全环境的风险和变化。董事会对这一监督负有主要责任。董事会以此身份监督公司识别、评估、监测和管理网络安全风险的流程。

本公司董事会各委员会

公司董事会下设审计委员会、企业管治委员会、薪酬委员会及企业风险委员会四个委员会，各委员会情况如下。

审计委员会。截至2025年3月20日，审计委员会的成员为Robert Y. Clagett（主席）、John F. Biagas、W. Rand Cook（当然）、Deborah B. Diaz、Eric A. Johnson和John M. Eggemeyer。自2025年3月20日起，审计委员会的成员为Eric A. Johnson（主席）John F. Biagas（当然）、W. Rand Cook（当然）、Deborah B. Diaz、Robert Y. Clagett和

John Eggemeyer，董事会已确定他们都是根据纳斯达克股票市场上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A条定义的“独立董事”。董事会已确定所有审计委员会成员具备在审计委员会任职所需的财务知识、业务经验和独立判断。董事会进一步认定，John Eggemeyer具备SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的必要属性，并具备向审计委员会提供有效财务专业知识的金融知识和会计或财务资格和经验。审计委员会根据书面章程运作，该章程可在公司网站www.primisbank.com的投资者关系页面的公司治理部分以电子方式查阅。审计委员会每年审查和重新评估《审计委员会章程》的充分性。

正如审计委员会章程所规定，审计委员会的职能是协助审计委员会监督：

●

公司财务报表的完整性；

●

公司内部控制制度的充分性；

●

公司遵守监管规定的情况；

●

公司独立注册会计师的任职资格和独立性；及

●

公司独立注册会计师履行本行内部审计职能的情况。

审计委员会在履行这些职责时，除其他外：

●

监测公司管理层编制季度和年度财务报告的情况；

●

监督公司与独立注册会计师之间的关系，包括对其聘任、报酬和留任负有直接责任；审查其审计服务范围；批准审计和非审计服务；确认独立注册会计师的独立性；和

●

监督管理层实施和维护有效的内部和披露控制系统，包括审查公司有关法律和监管合规、道德和利益冲突的政策，以及审查银行的内部审计计划。

审计委员会的会议包括酌情与公司独立注册会计师和银行内部审计师举行执行会议，在每种情况下，公司或银行管理层不在场。审计委员会在2025年召开了九（9）次会议。

作为对公司财务报表监督的一部分，审计委员会在发布之前审查并与管理层和独立注册会计师讨论所有年度和季度财务报表。2025年期间，公司管理层告知审计委员会，所审查的每一套财务报表均按照公认会计原则编制，并与审计委员会一起审查了重大会计和披露问题。

公司治理委员会。公司治理委员会负责就董事会成员向董事会提出建议，包括：

●

向董事会推荐年度股东大会选举的董事候选人名单；

●

考虑、推荐和招聘候选人以填补董事会的任何空缺或新职位，包括可能由股东推荐的候选人；

●

建立挑选新董事的标准；和

●

审查可能的董事职位候选人的背景和资格。

公司治理委员会根据书面章程运作，该章程的副本可在公司网站www.primisbank.com的投资者关系页面的公司治理部分以电子方式获取。公司治理委员会每年审查和重新评估公司治理委员会章程的充分性。

公司治理委员会的成员截至2025年3月20日止为Charles A. Kabbash（主席）、W. Rand Cook、Deborah B. Diaz、F. L. Garrett，III和Eric A. Johnson。自2025年3月20日起，公司治理委员会的成员为W. Rand Cook（主席）、John F. Biagas（当然）、Deborah B. Diaz、Eric A. Johnson、Charles A. Kabbash和F.L. Garrett。公司治理委员会于2025年召开了两（2）次会议。

薪酬委员会。薪酬委员会负责监督公司薪酬方案的制定和实施，包括：

●

建立公司高级管理层的整体薪酬框架，其中包括公司指定的执行官，包括短期和长期激励，并向董事会推荐某些薪酬方案；

●

审批与本行高级管理人员薪酬相关的企业目标、目，

●

评估高级管理层相对于既定目标和目的的绩效，确定并批准相应的薪酬水平；和

●

为公司和银行的继任计划提供监督。

薪酬委员会根据书面章程运作，公司网站www.primisbank.com的投资者关系页面的公司治理部分以电子方式提供该章程的副本。薪酬委员会每年审查和重新评估薪酬委员会章程的充分性。

截至2025年3月20日，薪酬委员会的成员为John F. Biagas（主席）、Robert Y. Clagett、W. Rand Cook（当然）和F.L.加勒特三世。自2025年3月20日起，薪酬委员会的成员为John M. Eggemeyer（主席）、John F. Biagas（当然）、W. Rand Cook（当然）、Robert Y. Clagett和F.L.加勒特三世。薪酬委员会可酌情将其全部或部分职责及责任转授予委员会的小组委员会。2025年，薪酬委员会召开了六（6）次会议。董事会已确定，薪酬委员会的所有成员目前是独立的，2025年是独立的。

2025年，薪酬委员会聘请Pearl Meyer（“顾问”）就2025年的执行官和董事薪酬提供建议。顾问定期出席薪酬委员会的会议，包括高管会议，并独立于管理层提供信息和建议，并在薪酬委员会主席的指导下，协助管理层开展支持公司高管薪酬计划的各种活动。薪酬委员会根据SEC规则和纳斯达克上市标准考虑了顾问的独立性，得出的结论是，顾问的工作没有引起任何利益冲突。顾问并无向公司提供除高管薪酬相关服务外的任何服务。下文的薪酬讨论和分析部分提供了有关薪酬委员会审议高管薪酬的流程和程序的更多信息。

企业风险委员会。已成立企业风险委员会，以批准和定期审查公司的风险管理政策，并监督公司全企业风险管理框架的实施。全企业风险管理框架包括管理层为识别、评估、衡量和管理公司的重大风险而建立和维护的战略、政策、程序、评估和系统。此外，企业风险委员会在审查公司的财务和运营风险、全公司合规和审计委员会职责的其他领域或与董事会的薪酬、提名和治理委员会协调，以审查与薪酬相关的风险。

企业风险委员会直到2025年3月20日的成员为John M. Eggemeyer（主席）、Deborah B. Diaz、Dr. Allen R. Jones，Jr.和W. Rand Cook（当然）。截至2025年3月20日，企业风险委员会的成员为Deborah B. Diaz（主席）、John F. Biagas（当然）、W. Rand Cook（当然）、John M. Eggemeyer和Allen R. Jones博士。企业风险委员会在2025年召开了四（4）次会议。

本行董事会各委员会

本行董事会（“本行董事会”）设1个委员会，即资产负债管理委员会，如下所述。

资产负债管理委员会。资产负债管理委员会确保银行的投资政策和程序充分，并确保银行的证券投资符合银行政策中确立的准则，并符合适用的法律法规。该委员会评估证券投资组合的表现，以确保实现银行在多元化、流动性和质量方面的目标。管理层负责有关投资证券的购买决策，而资产负债管理委员会负责审查和批准管理层的投资交易。资产负债管理委员会还负责审查整个资产负债表，以确保产品和资金来源遵守董事会有关资产负债和利率风险管理的政策。

截至2025年3月20日，资产负债管理委员会的成员为W. Rand Cook、F.L. Garrett，III、Charles A. Kabbash和Dennis J. Zember，Jr。自2025年3月20日起，John F. Biagas（前oficio）也成为资产负债管理委员会的成员。5名非董事高管同时担任资产负债管理委员会成员：该行首席财务官、首席财务官、首席信贷官、首席风险官、司库。资产负债管理委员会于2025年召开了四（4）次会议。

董事会和董事评价

董事会作为一个整体，董事作为个人，不时接受有效性评估。2025年，董事会通过了以下框架，以确保定期审查：

年度评价组–理事会应不少于每年对其作为一个群体的有效性进行一次评估，考虑到组织的环境和战略，并确定理事会是否具备适当管理组织的技能和能力。

每个成员的年度评价–每位董事会成员应每年完成一次对其作为董事会成员的绩效的评估。审查将涵盖出席情况、对组织的问题和技术问题的理解、参与促进组织及其文化和品牌的各种适用的社区活动、参与董事会委员会以及董事会或治理委员会定义或评估的其他领域。

关于每届任期结束时继续董事会服务的详细讨论–在预计董事会成员可能竞选连任的任期届满时，首席执行官和董事长应与董事私下会面。会议的目的应是探讨董事与组织关于继续在董事会任职的互惠互利。会议应在董事本届任期届满前约一年召开，会议结果应及时向董事会治理委员会主任委员报告。

董事会没有规定任期限制或强制退休年龄，但预计随着时间的推移，上述框架将导致董事会定期更新。通过公司治理委员会的工作，董事会更新将利用概述的提名流程，同时追求下文强调的多元化目标。

董事提名程序

公司治理委员会考虑被提名人担任公司董事，并向董事会推荐这些人。公司治理委员会还考虑股东推荐的董事候选人，前提是这些候选人似乎有资格在董事会任职，并符合公司治理委员会审议的提名标准。如果董事会不存在空缺，且公司治理委员会认为没有必要扩大董事会规模，公司治理委员会可选择不考虑主动提出的建议。为避免不必要地使用企业管治委员会的资源，企业管治委员会将只考虑根据下文题为“股东应遵循的程序”一节中规定的程序推荐的董事候选人。

董事提名人标准。

公司治理委员会采纳了一套标准，在挑选被提名参加董事会选举的个人时会考虑这些标准。公司治理委员会在选择被提名人时考虑以下标准：金融专业知识和商业经验；熟悉和参与当地社区以及被提名人向公司推荐业务的能力；诚信、诚实和声誉；对公司及其股东的奉献精神，包括被提名人对公司普通股的所有权；独立性；以及公司治理委员会认为相关的任何其他因素，包括年龄、董事会规模和监管披露义务。

公司治理委员会没有关于多样性的正式政策；然而，董事会和公司治理委员会认为，至关重要的是，董事会作为一个整体应该具有多样性的思想和经验，这可能在任何一次或多次，包括在个人、教育或专业经验、性别、种族、民族出身、地域代表性、技能组合、社区参与和年龄方面的差异。公司认为，作为一个群体考虑的董事的背景和资历应提供经验、知识和能力的显着复合组合，使董事会能够履行其职责，适合实现公司的战略愿景和业务目标，并最有利于公司和股东的长期利益。通过评估是否定期提出不同的观点、评估每位董事的个人业绩和贡献以及确保在关键问题上提出不同的观点，持续评估董事会的多样性。

公司治理委员会可能会在不同情况下对上述标准进行不同权衡，具体取决于当时董事会的组成。审计委员会至少保留一名符合SEC规定的“审计委员会财务专家”定义的董事。

此外，在提名一名现任董事连任董事会成员之前，公司治理委员会考虑并审查一名现任董事的董事会和委员会出席情况和业绩；董事会服务年限；现任董事为董事会带来的经验、技能和贡献；以及独立性。

董事提名人的认定和评估流程。

根据经董事会批准的企业管治委员会章程，企业管治委员会负责有关董事提名的程序，包括物色、面试和挑选可能被提名参加董事会选举的个人。公司治理委员会在确定和评估拟被提名参加董事会选举的个人时遵循的流程如下。

鉴定。为确定董事会提名人，公司治理委员会将依赖董事会成员的个人联系以及他们对银行当地社区成员的了解。公司治理委员会还将根据下文题为“股东应遵循的程序”一段中规定的政策和程序，审议股东推荐的董事候选人。公司治理委员会历来没有使用独立的搜索公司来确定被提名人，尽管它未来可能会使用这类搜索公司。

评价。在评估潜在被提名人时，公司治理委员会通过根据上述甄选标准对候选人进行评估，确定该候选人是否有资格和有资格在董事会任职。此外，对于任何新的董事提名人，公司治理委员会将对个人进行背景调查，并对候选人进行面试。在评估候选人后，公司治理委员会向全体董事会提出建议。全体董事会在做出决定之前对最终候选人进行面试。一份董事和高级职员问卷由候选人在选定后填写。

股东应遵循的程序

公司任何股东如遵守公司经修订及重述的附例所载的事先通知及资料条文，可在股东周年大会上提名一名或多于一名人士参选公司董事。为使董事提名及时，股东向公司发出的通知必须不迟于第90^第紧接前一年年会周年日的前一天。要提交董事候选人提名，股东必须以书面形式提交以下信息，地址为10900 Nuckols Road，Suite 325，Glen Allen，Virginia 23060，地址为公司治理委员会主席，公司秘书关照：

●

拟作出提名的股东及拟提名人士的姓名、地址；

●

股东是有权在年度会议上投票的公司股票记录持有人并（如适用）拟亲自或委托代理人出席会议以提名通知中指定的人的陈述；

●

如适用，股东与每名被提名人及任何其他人士（指名该等人士）之间的所有安排或谅解的说明，据此，股东将作出提名或提名；

●

根据《交易法》第14A条或其任何后续法规，要求在选举董事的代理征集中披露的有关每位被提名人的其他信息；

●

被提名人填写的调查问卷，其中包括查询该人的独立性；及

●

该等被提名人的书面同意担任公司董事（如如此当选）。

任何不符合前述程序的人的提名，均不得获得股东大会表决的资格。

如果公司治理委员会收到一名股东或一组股东的董事提名，而该股东或一组股东（单独或合计）自推荐之日起至少一年内实益拥有公司已发行普通股的5%以上，则公司将根据适用证券法的要求，确定该候选人以及推荐该候选人的股东或股东群体，并将在其代理声明中披露公司治理委员会是否选择提名该候选人，以及某些其他信息。

股东与董事的沟通；董事出席年会情况

董事会将对收到的股东书面通讯给予适当关注，并将酌情作出回应。股东或其他利益相关方可以通过写信给公司秘书Cheryl Wood联系董事会的任何董事或委员会，地址为10900 Nuckols Road，Suite 325，Glen Allen，Virginia 23060。有关公司会计、内部会计控制或审计事项的意见或投诉将转交审计委员会成员。其他关注事项一般也会提交给审计委员会。

此外，董事会鼓励董事出席股东年会。9名公司董事出席了公司于2025年6月26日召开的2025年年度股东大会。

内幕交易政策

我们采取了内幕交易政策，以促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止了解有关公司的重大非公开信息的某些人：（i）交易该公司的证券；或（ii）向可能根据该信息进行交易的人提供有关公司或与公司有业务往来的其他公司的重大非公开信息。我们的内幕交易政策包括对我们的高级管理人员和董事在进行交易之前的预先许可要求和程序。

禁止套期保值

公司禁止所有董事、高级管理人员和雇员从事公司证券的投机性交易和套期保值份额。这包括禁止卖空公司证券和公司证券任何衍生品的交易，包括买入和卖出期权。董事、高级职员和雇员被限制以保证金购买公司证券或使用公司证券作为贷款的抵押品。此外，公司的内幕交易政策禁止在指定的禁售期内为董事、高级职员和某些员工进行交易，并要求在进行任何交易之前获得公司合规官的批准。

Code of Ethics

公司董事会已通过适用于所有董事、高级职员和员工，包括公司董事长、公司总裁兼首席执行官和高级财务官的Code of Ethics。董事会设计了Code of Ethics，以努力阻止不法行为并促进诚实和道德行为，包括以道德操守处理利益冲突、在备案和公司作出的其他公共通讯中进行充分、公平和准确的披露、遵守适用法律、对违反Code of Ethics的行为进行及时的内部报告以及对遵守守则的问责。Code of Ethics是

可在公司网站www.primisbank.com的投资者关系页面的公司治理部分以电子方式查阅。

董事独立性

在公司董事会审查董事独立性期间，董事会审议了每位董事或其直系亲属与公司及其附属公司和关联公司之间的交易和关系，包括下文“某些关系和关联方交易”项下报告的交易和关系。董事会还考虑了董事或其直系亲属（或董事或直系亲属担任执行官、普通合伙人或重要股权持有人的任何实体）与公司高级管理层成员或其关联公司之间是否存在任何交易或关系。此次审查的目的是确定是否存在与董事独立的认定不一致的任何此类关系或交易。

作为此次审查的结果，董事会肯定地确定，除Dennis J. Zember，Jr.外，公司所有现任董事均为纳斯达克股票市场上市标准定义的独立董事。Zember先生被认为是“内部”董事，因为他受雇于公司的高级管理人员。公司独立董事根据纳斯达克上市要求，在首席执行官或任何其他管理层成员未出席的情况下，不时定期举行预定的执行会议。

企业社会责任（“CSR”）和可持续发展亮点

公司理解以旨在可持续的方式开展业务的重要性，同时努力促进积极的社会影响和透明的治理实践。该公司专注于以负责任和财务上可持续的方式运营业务，因为它认为它更好地服务于其社区，同时也对运营费用产生积极影响。该公司还认为，重要的是让客户反映其开展业务的方式背后的价值观，这就是为什么它努力将其资本和资源用于推动价值的投资以及负责任和可持续的商业实践。对我们来说，重要的是为公司建立正式的CSR计划，并展示Primis的文化如何帮助塑造我们为所有利益相关者提供的服务。我们认识到CSR在当今市场上的重要性，并希望致力于尽自己的一份力量。2025年，我们继续建设可持续发展基础设施和实践，以支持积极的社会影响、企业社会责任因素和透明度。

我们认为，我们的董事会在评估我们在Primis的CSR实践以及了解CSR问题对我们业务的各种风险和潜在影响方面发挥着重要的监督作用。Primis的CSR实践由我们的董事会和执行领导层的委员会进行监控。虽然我们的公司治理委员会审查CSR事项范围内的许多问题，但其他董事会委员会会收到与这些特定委员会的工作范围更直接相关的事项的定期更新。例如，我们的企业风险委员会审查网络安全风险、人工智能风险、对我们企业的环境风险——包括与气候变化相关的潜在风险——并监督企业社会责任风险管理举措和活动。

近年来，我们通过增加一个重要的领导角色：企业社会责任总监，加强了我们对CSR进步的承诺。该职位负责监督银行的社区参与工作，并为2021年推出的单亲母亲实习计划Primis Works提供战略方向。首席合规官负责社区再投资法案（“CRA”）的职责，并专注于确保我们的产品、服务和社区参与有效支持我们足迹范围内的中低收入领域。通过他们的努力——以及董事会、管理层和更广泛的Primis社区的奉献精神，2025年取得了以下成就：

志愿服务、赞助和捐赠

作为一家公司，我们向各种社区团体提供财政资源，以便放大他们支持我们社区的能力。通过Primis的社区冠军计划，我们还为我们的团队成员提供长达16小时的有偿时间，由他们自行决定志愿服务。除了带薪志愿者时间外，还鼓励Primis员工参加公民委员会，为他们的社区提供专业知识。这种社区支持的例子包括：

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Primis团队成员记录了大约3200个志愿小时。

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Primis员工是我们整个银行足迹中董事会的领导者，包括Five-O的Tiki基金会、Hanover Triad、VCU Health Tappahannock医院、Rappahannock社区学院基金会、Healthy Harvest Food Bank、Southside Health Education Foundation、Hampton Family YMCA、儿童医院基金会高级委员会，以及许多其他机构。

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向支持家庭、扫盲和社区发展的地方倡议和组织捐赠了超过140,000美元，包括支持Grove Christian Outreach Center、Forward Foundation、JWC Foundation和各种社区支持服务。

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与Forward Foundation、Dress for Success、Northern Virginia Family Services和Healthy Harvest Food Bank等当地组织合作。

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与Junior Achievement、学校、商会、经济发展委员会等建立合作伙伴关系，让Primis员工有机会向所有年龄段的人教授金融基础知识。

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金融赋权城市（CFE）获得了Primis Perks和Primis Premium支票账户的Bank On认证并续签（2025-2026年），这有助于银行通过低成本银行产品覆盖LMI社区，以扩大进入金融系统的机会。与其他机构不同的是，我们的产品实现这一认证不需要修改。

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Primis与亨里科县联邦检察官办公室合作，制定了一项老年人金融剥削预防教育计划，该计划于2023年第二季度在弗吉尼亚州防止虐待老年人联盟上首次亮相。自这些项目启动以来，已有超过600名老年人、护理人员和倡导者参加了这些项目。ABA基金会在2024年和2025年颁发了社区承诺荣誉提名奖，以保护美国老年人参与该计划。

普里米斯作品

除了上述活动外，Primis还特别为其旗舰项目Primis Works感到自豪，该项目通过提供改变生活的机会来建立和发展有意义的职业，从而为单身母亲赋能。设计为金融服务实习，这四个月的经历超越了只是一份工作，提供全额福利、带薪托育，并结合了课堂教育、指导、个人和职业发展，以及在Primis多个部门的广泛职业培训。该项目的目标不仅是给毕业生一个有回报的商业经历，还将提升整体生活技能，让毕业生在通往长期职业成功的道路上。即将迎来五周年，Primis有多名成功的员工，他们都是Primis Works的毕业生。Primis Works在过去四年中，于2025年毕业了4名副学士，总共26名毕业生。

谢弗利特纪念STEM挑战赛

为纪念前Primis首席信息官George“Cody”SheFlett Jr.的生平和遗产而命名，STEM Challenge与地区大学、高中和州长学校的主要是少数族裔女学生合作，组成由Primis志愿教练领导的团队，挑战她们共同努力解决复杂问题，并将她们的研究报告提交给评委小组。交给团队的问题往往是金融服务行业内部的业务问题，需要有所需的技术解决方案。除了学习金融服务和技术外，学生们还提炼团队合作和公开演讲等软技能，增强职业意识并发展现实世界的问题解决技能。奖学金颁发给所有参与者，并为获奖团队成员和相关学校提供额外奖励。

2025年最近的社区合作伙伴关系包括弗吉尼亚州立大学、拉帕汉诺克社区学院、切萨皮克湾州长学校、阿波马托克斯地区州长学校以及马里兰州乔治王子县的拉戈高中。

董事薪酬

适当的薪酬对于吸引、留住和激励董事至关重要，这些董事具备作为董事为公司服务所需的素质，并且符合我们治理委员会规定的准则。下文讨论公司对董事薪酬的处理方式。

股权政策

2022年12月，董事会通过了公司董事持股指引，进一步使董事会的长期利益与公司股东的长期利益保持一致。在担任董事会成员三周年之前，董事必须拥有最低价值等于平均年度董事会薪酬100%的未设押股份。

为鼓励董事进一步持股，该银行维持一项股票匹配计划，根据该计划，它为代表一名董事购买额外的公司普通股股份提供资金，金额相当于董事以其他方式购买的公司普通股股份的125%，每位董事每年的价值最高可达25,000美元。

2025年董事费用

2025年，董事会的每位非雇员成员每年获得30000美元的聘金，每个董事会委员会的主席每年额外获得2500美元的聘金，在每种情况下每季度支付一次。2025年期间，公司和银行的所有董事会会议均为联席会议，董事会主席每次出席会议可获得2000美元，每位非雇员董事每次出席会议可获得1000美元。对于2025年，副主席在整个8月参加的每次会议上获得2,000美元，之后他每次会议获得1,000美元。对于公司和银行的特别会议，所有非雇员董事每出席一次会议可获得1000美元。对于所有委员会会议，非雇员董事每出席一次会议可获得700美元。银行和公司的每位非雇员董事还获得任何差旅、食宿费用的报销。身兼公司或银行雇员的董事并无因担任董事而获得额外报酬。

2025年董事薪酬⁽¹⁾

下表载有有关截至2025年12月31日止财政年度公司及本行董事薪酬的资料。在截至2025年12月31日的财政年度，同时担任（或担任）董事的指定执行官没有因担任董事而获得任何报酬。


		已赚取的费用或		所有其他
		以现金支付		Compensation
姓名		($)		($)⁽²⁾		共计（美元）
John F. Biagas		77,700		25,000		102,700
Robert Y. Clagett		55,000		25,000		80,000
W. Rand Cook		72,800		25,000		97,800
Deborah B. Diaz		53,100		25,000		78,100
John M. Eggemeyer		54,700		-		54,700
F.L.加勒特，三世		52,400		25,000		77,400
Eric A. Johnson		53,200		25,000		78,200
Allen R. Jones，Jr。		45,800		-		45,800
Charles A. Kabbash		46,300		-		46,300

⁽¹⁾	非雇员董事在2025年没有被授予股票期权或股票奖励。截至2025年12月31日，我们的非雇员董事均未持有任何股票奖励。

⁽²⁾	表示根据上述公司股票匹配计划由银行提供资金的董事购买的公司普通股股份的价值。

执行干事

公司执行人员为：


姓名	年龄		职务/职务
Dennis J. Zember，Jr。	56		公司总裁兼行政总裁及本行行政总裁

马修·斯威策	48		公司与本行常务副总裁兼首席财务官各

Rickey A. Fulk	59		公司常务副总裁、本行行长

Marie T. Leibson	62		公司和银行各执行副总裁兼首席信贷官

安-斯坦顿·C·戈尔	40		公司及本行各执行副总裁兼首席战略官

以下是我们非董事的执行官的履历信息。Zember先生的履历信息包含在上述“持续董事”中。

Matthew A. Switzer自2021年1月起担任公司及本行执行副总裁兼首席财务官。Switzer先生于2015年6月至2021年1月担任Stephens，Inc.的董事总经理。在此之前，Switzer先生曾于2005年7月至2015年5月在Stifel公司Keefe，Bruyette & Woods任职，最近担任董事总经理。

Rickey A. Fulk自2023年10月起担任公司执行副总裁兼该行行长。富尔克先生自1998年以来一直在Primis银行（或其前身）担任各种商业职务，最近担任里士满和汉普顿路地区的区域主管。富尔克先生是社区的积极领导者，对支持动物救援和当地人道社会充满热情。

Marie T. Leibson自2021年7月起担任公司和银行的执行副总裁兼首席信贷官。Leibson女士于2018年至2020年期间担任公司和银行的执行副总裁兼首席SBA贷款官。Leibson女士于2005年至2018年期间担任该行高级副总裁兼高级贷款官员。Leibson女士曾于1995年至2004年在南方金融银行担任商业和SBA贷款副总裁。

Ann-Stanton C. Gore自2026年1月起担任公司和银行执行副总裁兼首席战略官。戈尔女士早些时候曾于2021年9月至2025年12月担任公司和银行的执行副总裁兼首席营销官。在此之前，戈尔女士曾于2019年至2021年担任美国银行高级副总裁兼企业传播总监。戈尔女士曾于2018年至2019年担任美国银行高级副总裁兼企业营销总监。戈尔女士此前曾于2014年至2018年担任美国银行副总裁兼企业营销经理。

薪酬讨论与分析

本节讨论公司的薪酬计划，包括它与以下薪酬表中指定的执行官（我们有时在下文和本委托书的其他地方将其称为“指定的执行官”）的关系。本公司执行人员目前担任与本行同等的执行人员职务，所有高管薪酬均由本行为本行高管提供的服务支付。据此，以下有关高管薪酬的讨论涉及银行对银行高管的薪酬。我们指定的执行官（“NEO”）是：

●

Dennis J. Zember，Jr.，总裁兼首席执行官；

●

Matthew A. Switzer，执行副总裁兼首席财务官；

●

Rickey A. Fulk，执行副总裁兼Primis银行总裁；

●

Marie T. Leibson，执行副总裁兼首席信贷官；以及

●

Ann-Stanton C. Gore，执行副总裁兼首席战略官。

我们高管薪酬计划的首要目标是吸引、留住和激励关键员工，使这些人能够参与公司的长期成功，同时也促进我们股东的利益。因此，薪酬计划旨在提供反映个人和组织在实现某些目标和目的以及帮助为我们的股东创造价值方面的表现的薪酬水平。下文对我们的补偿计划、我们在该计划下做出的物质补偿政策决定以及我们在做出这些决定时考虑的物质因素进行了分析。

补偿方案概述

董事会薪酬委员会负责制定公司高管薪酬政策并向董事会提出建议。薪酬委员会与董事会一起审查了所有员工的薪酬政策和做法，并得出结论认为，此类政策和做法产生的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。

补偿理念与目标

银行高管薪酬政策的根本目标是确保向银行高管提供激励和薪酬，以推进股东的短期和长期利益，同时也确保公司和银行能够吸引、留住和激励高管管理人才。据此，薪酬基于：（1）员工的个人表现及其带领公司和银行实现各自财务目标的能力，（2）公司的综合财务表现，以及（3）与同行机构高管薪酬相比的薪酬。在就执行官薪酬的任何要素做出决定时，薪酬委员会会考虑可能授予执行官的薪酬总额，包括工资、年度奖金、长期股权激励薪酬、累计已实现和未实现的股票期权收益，以及对高管的美元价值以及对公司的所有额外费用和其他个人福利的成本。赔偿委员会的目标是在考虑到潜在赔偿的所有要素时，判给合理的赔偿。

薪酬委员会认为，将薪酬与公司业绩挂钩对于确保管理层与股东保持一致至关重要，尤其是对于CEO薪酬而言。正如下文进一步讨论的那样，2025年的高管薪酬在很大程度上受到公司当年盈利表现的影响。

设定高管薪酬

在审查我们每位高管的2025年薪酬时，薪酬委员会审查了他或她各自薪酬的所有组成部分，包括基本工资、年度奖金、长期股权激励薪酬、累计已实现和未实现的股票期权收益，以及对高管的美元价值和对公司的成本所有额外福利和其他个人福利。此外，薪酬委员会审查了每位执行官的薪酬历史和绩效信息以及下文讨论的市场数据。

薪酬顾问的角色和市场数据

正如本代理声明前面所讨论的，在2025年，薪酬委员会聘请顾问就2025年的执行官和董事薪酬提供建议。

该顾问审查了由23家美国大西洋中部银行组成的同行群体，资产规模从22亿美元到65亿美元不等，资产中位数为39亿美元。同行集团中，由以下银行组成：ACNB Corporation、Bankwell Financial Group, Inc.、BCB银行，Inc.、Blue Ridge Bankshares, Inc.、C&F金融公司、TERM4、都市银行集团、TERM5、Carter Bankshares、城市控股、TERM7、CNB金融、科勒尼、TERM9、First Bank、第一社区银行股份、HomeTrust Bancshares、John Marshall Bancorp、MainStreet Bancshares，Inc.、MetroCity Bankshares、宾州中部银行、MVB Financial、TERM11、HomeTrust Bancshares、TERM12TERM12 Bancorp、MainStreet Bancshares，Inc.、TERM13 MetroCity Bankshares、TERM14顾问与同行集团相比，审查了我们执行官的基本工资、总现金薪酬、总直接薪酬和总薪酬。

该公司评估了同行群体的公开薪酬数据，但没有将其指定执行官的薪酬与所收集的市场数据范围内的一定百分比或范围的薪酬进行基准比较。相反，薪酬委员会将这些信息作为衡量的参照点，而不是作为确定公司指定高管薪酬的决定因素。薪酬委员会没有使用薪酬数据来“瞄准”任何特定高管的具体薪酬水平。相反，薪酬委员会将其对同行群体薪酬的理解作为决策的出发点。

由于比较薪酬信息只是用于设定指定执行官薪酬的分析工具之一，因此薪酬委员会在确定其使用的性质和范围方面拥有酌处权。此外，鉴于在设定个人高管薪酬时与比较薪酬信息相关的局限性，包括难以通过股权收益和离职后金额评估和比较财富积累，薪酬委员会可以选择在做出薪酬决定的过程中完全不使用比较薪酬信息。

高管在建立薪酬方面的作用

薪酬委员会在年初与首席执行官举行会议，评估公司业绩并确定与最近完成的财政年度相关的激励薪酬以及下一年的薪酬调整。就2025年而言，薪酬委员会就Zember先生的薪酬作出所有决定，但须经全体董事会审议批准。Zember先生审查了公司执行官（除了他自己）的表现，并根据该审查向薪酬委员会建议了应付给这些其他执行官的金额，包括其他指定的执行官。Zember先生没有参与确定自己薪酬的任何方面。

考虑去年咨询股东对高管薪酬的投票

在2025年年度股东大会（“2025年年度股东大会”）上，约96%的代表并有权在年度股东大会上投票的股份被投票批准了公司指定执行官的薪酬，正如2025年年度股东大会的代理声明中所讨论和披露的那样。薪酬委员会的结论是，咨询薪酬投票结果反映了股东对我们薪酬计划的支持。鉴于这种支持，薪酬委员会没有对我们的高管薪酬计划做出重大改变。

高管薪酬的组成部分

公司（通过银行）高管薪酬计划的主要组成部分是：

●

基本工资；

●

现金激励奖励；

●

长期股权激励奖励；

●

额外津贴和其他个人福利；和

●

通过雇佣协议提供遣散保护。

基本工资

薪酬为执行官提供了一个基本的月收入水平，并通过吸引和留住强大的人才帮助实现上述目标。一般来说，基薪不是根据企业业绩的具体衡量标准，而是根据服务期限、职位范围，包括当前的工作职责、公司同行的相对薪酬以及高管的个人表现和对公司的贡献来决定的。公司基薪根据个人经验、个人表现、个人潜力、生活成本考虑和公司特有的具体问题以及薪酬委员会的主观判断等因素进行调整。薪酬委员会监测公司指定执行官的基本工资水平和各种激励措施，以确保整体薪酬与公司目标一致，并在公司运营领域内保持竞争力。

自2025年3月1日起，薪酬委员会批准提高以下执行官的基薪：Zember先生，4.0%，至750,997美元；Switzer先生，4.0%，至374,431美元；Fulk先生，4.0%，至337,896美元；Leibson女士，4.0%，至327,507美元；Gore女士，4.0%，至286,083美元。

非股权激励薪酬

薪酬委员会在2025年花费了相当多的时间，与全体董事会和首席执行官协调，使激励薪酬目标与公司的短期目标保持一致。2025年，薪酬委员会围绕目标确定了以下具有较高和较低实现幅度的目标：



财务措施	50%	100%	150%	实际业绩	支付	加权
净收入占预算的百分比⁽¹⁾	80.0%	100.0%	120.0%	98.2%	95.0%	50.0%
无息存款增长⁽²⁾	5.0%	7.5%	10.0%	9.2%	137.0%	16.7%
贷款总额增长⁽³⁾	7.5%	10.0%	15.0%	13.7%	135.0%	16.7%
银行运营支出增长⁽⁴⁾	6.5%	5.5%	3.5%	4.1%	134.0%	16.7%

(1)	表示按某些一次性项目调整后的2025年核心净收入，占2025年预算净收入的百分比。

(2)	表示2024年12月31日至2025年12月31日期间无息存款的增长。

(3)	表示2024年12月31日至2025年12月31日期间为投资而持有的贷款总额的增长。

(4)	表示2025年与2024年的非利息费用增长金额，不包括抵押贷款相关的非利息费用。

为执行管理层确定了基本工资的目标激励百分比。这些目标与上述加权派息相结合，决定了短期激励。下表显示了每个指定执行官的目标激励支付水平，假设在既定目标上的绩效为100%，基于上述加权结果的绩效为116%：


						计算出来的
				目标		激励		实际
			目标	激励		付款		激励		实际
被任命为执行官	工资（美元）		（占薪资%）	付款（美元）		（at 116%）（$）		付款（美元）		（占薪资%）
Dennis J. Zember，Jr。	$	750,997	50%	$	375,499	$	435,578	$	435,578	58%
马修·斯威策		374,431	30%		112,329		130,302		112,329	30%
Rickey A. Fulk		337,896	30%		101,369		117,588		117,588	35%
Marie T. Leibson		327,507	30%		98,252		113,973		98,252	30%
安-斯坦顿·C·戈尔		286,083	30%		85,825		99,557		109,620	38%

如上所述，相对于2025年目标的实际结果产生了116%的年度目标激励金额的支出，这得益于所有指标的强劲业绩，特别是资产负债表增长和费用控制。薪酬委员会考虑使用其酌处权提高2025年执行管理层的一般激励水平，以确认年内取得的实质性进展，但鉴于年内不良资产水平有所上升，最终拒绝这样做。薪酬委员会进一步调整了2025年个人绩效的某些支付金额。具体地说，薪酬委员会根据其对每个高管监督的部门和职能的整体绩效的主观评估，减少了对Switzer先生和Leibson女士的支付，并增加了对Gore女士的支付。

长期股权激励奖励

公司为其指定的执行官和其他关键员工维持股权薪酬计划，以吸引、留住和激励关键员工，并使这些人能够参与公司的长期成功。2021年，薪酬委员会开始将基于绩效的授予纳入管理层的长期股权激励奖励，以提高管理层激励与长期目标的一致性，而不是仅基于时间的授予。业绩单位于2021、2022、2023及2025年批出，详情如下。

2025年授予的奖项。2025年，薪酬委员会批准了基于时间的限制性股票奖励和基于业绩的限制性股票单位的组合，其中70%的奖励是基于业绩的。以时间为基础的限制性股票奖励在三年期间按比例归属。基于业绩的限制性股票单位可根据公司相对于授予时建立并根据异常值进行调整的同行群体（“比较者群体”）的表现，在一对一的基础上转换为股票。该公司的业绩将在三年期间通过三个指标与Comparator集团进行对比来衡量：（1）平均资产回报率；（2）无息存款增长；（3）股东总回报。资产回报率和无息存款与比较集团的增长在三年期间每年进行评估，而股东总回报率与比较集团在三年期间结束时进行累计评估。下表详细列出了2025年绩效单位赠款的绩效目标和支付水平，这些绩效期间截至2027年12月31日。


绩效程度	公司业绩相对于Comparator Group	业绩因素
最大值	集团平均的150%	200%
目标	集团平均的100%	100%
门槛	集团平均的85%	50%
低于门槛	<集团平均的85%	0%

2022年和2023年授予的绩效单位。2022年和2023年授予的基于业绩的限制性股票单位可根据自授予年度开始的5年业绩期内公司调整后每股收益年复合增长的实现水平，以一对一的方式转换为股票。下表详细列出了2022年和2023年绩效单位赠款的绩效目标和支付水平，这些绩效期间分别于2026年12月31日和2027年12月31日结束。


调整后EPS CAGR⁽¹⁾		支付
2022	2023	因素
12%	10%	150%
10%	8%	100%
8%	6%	75%
6%	5%	50%
< 6%	< 5%	0%

(1)	计算为自授予当年开始的五年经信贷调整的税前每股营业利润的复合年增长率。

修正Zember先生的业绩单位。2023年期间，薪酬委员会修订了Zember先生的2021年和2022年业绩单位（统称为“Zember业绩单位修正案”），规定（i）就2021年业绩单位而言，只要公司达到了使Zember先生有权在2026年（或在某些有限的情况下，在授予协议规定的较早日期）结算时获得超过50,000股的业绩目标，Zember先生的奖励将以50,000股股票为限，他将有权获得所赚取的超过50,000股的任何股票的现金价值（Zember先生在2026年收到的任何现金奖励的价值以500,000美元为限）；（ii）就2022年业绩单位而言，只要公司达到了使Zember先生有权在2027年（或在某些有限的情况下，奖励协议规定的更早日期）结算时获得超过50,000股股票的业绩目标，Zember先生的奖励将以25,233股股票为限，他将有权获得超过25,233股的任何股票的现金价值（Zember先生在2027年获得的任何现金奖励的价值以500,000美元为限）。Zember先生2023年业绩单位的条款与Zember业绩单位修正案中规定的条款一致。Zember先生的所有业绩单位在2025年进一步修订，规定如果在各自业绩期间结束前控制权发生变化，这些单位将按目标奖励的100%转换为股票，但须遵守修订中概述的条款和条件。

对执行业绩单位的修正。在2025年期间，薪酬委员会修订了先前授予执行管理层的2021、2022和2023年业绩单位（不包括Zember先生的业绩单位），规定（i）在公司达到将使高管有权获得目标奖励100%以上的业绩目标的情况下，超过目标奖励的金额将根据确定日期的一股股票的公平市场价值以现金结算；以及（ii）在相应业绩期间结束前发生控制权变更的情况下，这些单位将按目标奖励的100%转换为股票，但须遵守修订中概述的条款和条件。

2021年业绩单位的业绩目标和支出计算

2021年业绩单位的业绩期于2025年结束，根据2020年至2025年五年期间调整后每股收益的复合年增长率进行派息。计算出的这一时期的实际复合年增长率为9.86%，相当于单位的业绩因素为146.5%。薪酬委员会注意到，2025年的业绩受到几个值得考虑的独特项目的影响。包括和不包括这些项目的各种计算都产生了高于和低于实际计算的业绩因素。因此，委员会认为，以100%的绩效系数将已获得的奖励减少到最初的目标金额是适当的。

2025年业绩单位的业绩目标和支出计算

如上所述，2025年业绩单位的两个业绩指标（平均资产回报率和无息存款增长，两者均相对于比较集团）在三年业绩期间每年进行衡量，并在每个业绩年度之后确定和支付（如适用）。下表详细列出了计量项目的2025年绩效系数：


财务措施	门槛	目标	最大值	实际因素
平均资产回报率对比集团	85%	100%	150%	69%
无息存款增长对比集团	85%	100%	150%	200%
业绩因素	50%	100%	200%

该公司的平均资产回报率为1.51%，而Comparator Group的平均资产回报率为1.06%。薪酬委员会指出，业绩优异的部分原因是与公司售后回租交易相关的一次性收益。委员会选择将这一收益排除在计算之外，从而导致该指标的绩效系数为69%。该公司的无息存款增长率为9.1%，而Comparator Group的增长率为4.6%，这导致该指标的绩效系数为200%。

额外津贴和员工福利计划

额外津贴仅占公司高管薪酬计划的一小部分。薪酬委员会每年审查提供给指定执行官的额外福利，并在考虑业务需求后提供此类福利。被任命的执行官有资格参加公司所有员工普遍可获得的相同的员工福利计划。

就业协议

在2025年期间，公司和银行与除Leibson女士之外的我们指定的执行官签订了雇佣协议。薪酬委员会和银行认为，雇佣和控制权变更协议是留住我们高管团队的关键工具。这些协议还包括以离职后限制性契约的形式为公司和银行提供某些保护。

与Zember先生的就业协议。自2022年12月20日起，公司与公司和银行的总裁兼首席执行官Zember先生签订了经修订和重述的雇佣协议。经修订和重述的协议对2020年2月19日与Zember先生签订的原始雇佣协议（“原始雇佣协议”）进行了全面修订和重述。经修订和重述的就业协议与原始就业协议基本相同，但本文所述情况除外。根据经修订和重述的协议，Zember先生的基本工资定为642,735美元，以与其2022年的基本工资保持一致，每年加薪的资格由薪酬委员会酌情决定，公司承诺为Zember先生提供金额为5,000，000美元的人寿保险，其中50%（50%）的收益指向公司，50%（50%）的收益指向Zember先生的指定受益人。经修订和重述的协议还规定，如果Zember先生的雇佣被无故终止，或者他在控制权发生变化后因正当理由辞职，那么，根据截至终止之日衡量的所有相关绩效目标的实际实现水平，他的基于绩效的股权奖励将被视为截至其终止之日已获得。

与Switzer先生的雇佣协议。自2021年1月10日起，公司与Switzer先生签订了雇佣协议，根据该协议，Switzer先生担任公司和银行的执行副总裁兼首席财务官。雇佣协议的初始期限为两年，将于2023年1月10日到期，但须自动续签两年，除非任何一方最迟在任何续签日期前60天提供不续签的书面通知。Switzer先生的雇佣协议规定了基本年薪和获得股权奖励和年度奖金以及某些其他福利的资格，以及支付私人俱乐部会费。Switzer先生的雇佣协议还规定，支付给Switzer先生的任何激励薪酬，包括股权和现金激励薪酬，都需要按照协议中进一步描述的方式进行偿还或追回。

与Fulk先生的就业协议。自2023年10月25日起，公司与Fulk先生签订雇佣协议，据此，Fulk先生担任公司和银行的执行副总裁。雇佣协议的初始期限为两年，将于2023年9月13日到期，但须自动续签两年，除非任何一方最迟在任何续签日期前60天提供不续签的书面通知。富尔克先生的雇佣协议规定了基本年薪和获得股权奖励、年度奖金和某些其他福利的资格，以及支付私人俱乐部会费。Fulk先生的雇佣协议还规定，支付给Fulk先生的任何奖励薪酬，包括股权和现金奖励薪酬，都需要按照协议中进一步描述的方式进行偿还或追回。

与戈尔女士的就业协议。自2021年9月13日起，公司与戈尔女士签订雇佣协议，据此，戈尔女士担任公司和银行的执行副总裁兼首席营销官。雇佣协议的初始期限为两年，将于2023年9月13日到期，但须自动续签两年，除非任何一方最迟在任何续签日期前60天提供不续签的书面通知。戈尔女士的雇佣协议规定了基本年薪和获得股权奖励、年度奖金和某些其他福利的资格，以及支付私人俱乐部会费。戈尔女士的雇佣协议还规定，支付给戈尔女士的任何奖励补偿，包括股权和现金奖励补偿，都需要按照协议中进一步描述的方式进行偿还或追回。

追回政策

我们维持符合适用的纳斯达克上市标准和1934年《证券交易法》第10D-1条规则的回拨政策（“回拨政策”）。如果由于重大不遵守财务报告要求而重述公司报告的财务业绩，薪酬委员会将合理及时地追回现任或前任执行官在涵盖期间（在纳斯达克上市标准规定的条款含义内）收到的所有错误授予的薪酬金额。

股权授予实践

薪酬委员会在确定股权奖励的时间和条款时不会考虑重大的非公开信息。公司没有为影响2025财年NEO赠款的高管薪酬价值而对重大非公开信息进行定时披露。

赔偿委员会关于行政赔偿的报告

尽管公司先前或未来根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能全部或部分纳入本委托书或未来向证券交易委员会提交的文件，但薪酬委员会的以下报告不应被视为通过引用并入任何此类文件。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论薪酬讨论和分析，并根据该审查向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬委员会

John F. Biagas（主席）

Robert Y. Clagett

W. Rand Cook（当然）

F.L. Garrett III

补偿汇总表

下表提供了关于截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日财政年度公司向或代表公司指定执行官支付或应计薪酬的信息。


																变化
																养老金
																价值和
													非股权			不合格
													激励			延期
姓名和										股票			计划			Compensation			所有其他
主要职位		年份		工资（美元）			奖金（美元）			奖项（美元）⁽¹⁾			补偿（美元）			收益（美元）			补偿（美元）			共计（美元）
Dennis J. Zember，Jr。		2025		$	$748,590		$	-		$	912,600		$	435,578		$	-		$	88,311	⁽²⁾	$	2,185,079
总统和		2024			718,176			-			-			-			-			70,263			788,439
首席执行官		2023			672,194			-			459,000			-			-			65,500			1,196,693

马修·斯威策		2025			373,231			-			202,800			112,329			-			29,265	⁽³⁾		717,625
执行副总裁兼		2024			357,528			-			-			25,253			-			28,529			411,310
首席财务官		2023			328,750			-			102,000			-			-			26,716			457,466

Rickey A. Fulk		2025			336,813			-			236,600			117,588			-			26,294	⁽⁴⁾		717,295
执行副总裁兼		2024			322,825			-			-			40,937			-			21,878			385,640
Primis银行行长		2023			256,667			-			102,000			-			-			15,345			374,011

Marie T. Leibson		2025			326,458			-			202,800			98,252			-			20,696	⁽⁵⁾		648,206
执行副总裁兼		2024			313,543			-			-			39,679			-			20,294			373,516
首席信贷官		2023			297,770			-			51,000			-			-			19,363			368,133

安-斯坦顿·C·戈尔		2025			285,166			-			202,800			109,620			-			13,290	⁽⁶⁾		610,877
执行副总裁兼		2024			273,823			-			-			34,660			-			12,612			321,095
首席营销官		2023			259,167			-			102,000			-			-			11,596			372,762

(1)

表示根据FASB ASC主题718计算的适用会计年度内根据公司2017年计划和2025年计划授予的股票奖励和业绩单位的总授予日公允价值。2025年授予的股票奖励的授予日公允价值以授予日股票的公允市场价值为基础。2025年授予的绩效单位的授予日公允价值采用授予的目标单位数计算，即2025年绩效单位下的绩效实现目标水平。假设2025年授予的绩效单位的授予日公允价值如下：Zember先生，1825200美元；Switzer先生，405600美元；Fulk先生，473200美元；Leibson女士，405600美元；Gore女士，405600美元。2025年、2024年或2023年均未授予期权。2024年没有授予股票奖励。2023年授予的股票奖励的授予日公允价值以授予日股票的公允市场价值为基础。2023年授予的绩效单位的授予日公允价值采用授予的目标单位数计算，即2023年绩效单位下的绩效实现目标水平。2023年授予的绩效单位的授予日公允价值改为假设绩效实现的最高水平如下：Zember先生，688,500美元；Switzer先生，153,000美元；Fulk先生，153,000美元；Leibson女士，153,000美元；Gore女士，153,000美元。

(2)	列入2025年“所有其他补偿”的金额包括：（i）401（k）匹配缴款（15,750美元），（ii）限制性股票股息（400美元），（iii）健康储蓄账户的匹配缴款（1,000美元），（iv）偿还俱乐部会费（66,259美元），以及（v）与团体定期人寿保险相关的估算收入（4,902美元）。

(3)	列入2025年“所有其他补偿”的金额包括：（i）401（k）匹配缴款（15,750美元），（ii）限制性股票股息（1,095美元），（iii）健康储蓄账户的匹配缴款（1,000美元），（iv）偿还俱乐部会费（10,212美元），以及（v）与团体定期人寿保险相关的推算收入（1,208美元）。

(4)	列入2025年“所有其他补偿”的金额包括：（i）作为BOLI受益人的推算收入收益（950美元），（ii）401（k）匹配缴款（14,749美元），（iii）限制性股票股息（40美元），（iv）偿还俱乐部会费（7,460美元），以及与团体定期人寿保险相关的推算收入（3,096美元）。

(5)	包括在2025年“所有其他补偿”中的金额包括（i）作为BOLI受益人的推算收入收益（622美元）、（ii）401（k）匹配缴款（14,691美元）、（iii）限制性股票股息（290美元）、（iv）健康储蓄账户的匹配缴款（500美元）和（v）与团体定期人寿保险相关的推算收入（4,594美元）。

(6)	列入2025年“所有其他补偿”的金额包括（i）401（k）匹配缴款（9,614美元），（ii）限制性股票股息（1,140美元），（iii）偿还俱乐部会费（1,935美元），以及（iv）与团体定期人寿保险相关的估算收入（601美元）。

2025年基于计划的奖励的赠款

下表包含有关2025年期间指定执行官基于赠款计划的奖励的信息。


											所有其他		授予日期
											股票奖励：		公允价值
											数量		股票和
		下的估计可能支出						下的估计可能支出			股份		期权
		非股权激励计划奖励（美元）						股权激励计划奖励（#）			股票或		奖项（美元）
姓名	授予日期	门槛		目标⁽¹⁾		最大值		门槛	目标	最大值	单位（#）		目标
Dennis J. Zember，Jr。	12/18/2025	$	-	$	-	$	-	33,750	67,500	135,000	$	20,250	$	912,600
			187,749		375,499		563,248	-	-	-		-		-
马修·斯威策	12/18/2025		-		-		-	7,500	15,000	30,000		4,500		202,800
			56,165		112,329		168,494	-	-	-		-		-
Rickey A. Fulk	12/18/2025		-		-		-	8,750	17,500	35,000		5,250		236,600
			50,684		101,369		152,053	-	-	-		-		-
Marie T. Leibson	12/18/2025		-		-		-	7,500	15,000	30,000		4,500		202,800
			49,126		98,252		147,378	-	-	-		-		-
安-斯坦顿·C·戈尔	12/18/2025		-		-		-	7,500	15,000	30,000		4,500		202,800
			42,912		85,825		128,737	-	-	-		-		-

(1)	反映年度激励奖励支付的目标支付水平。

2025财年末杰出股权奖

下表包含截至2025年12月31日指定执行官的未偿股票奖励和股票单位的信息。


		股票奖励
		股权激励计划奖励			数量		市值
		数量	市场或派息		股份或		股份数量
		不劳而获的股票，	不劳而获的价值		单位		或单位
		单位，或其他	股份、单位或		股票		股票
		拥有的权利	其他权利		有		有
		未归属	尚未归属		未归属		未归属
姓名		(#)	($)⁽¹⁾		(#)		($)⁽¹⁾
Dennis J. Zember，Jr。		-	$	-	20,250		$	281,678	⁽²⁾
		47,250		657,248	-			-	⁽⁹⁾
		-		-	42,105			585,681	⁽³⁾
		42,105		585,681	-			-	⁽⁴⁾
		45,000		625,950	-			-	⁽⁵⁾
马修·斯威策		-		-	4,500			62,595	⁽²⁾
		-		-	1,600			22,256	⁽⁶⁾
		-		-	650			9,042	⁽⁷⁾
		10,500		146,055	-			-	⁽⁹⁾
		-		-	3,250			45,208	⁽³⁾
		9,000		125,190	-			-	⁽⁴⁾
		10,000		139,100	-			-	⁽⁵⁾
Rickey A. Fulk		-		-	5,250			73,028	⁽²⁾
		12,250		170,398	-			-	⁽⁹⁾
		10,000		139,100	-			-	⁽⁵⁾
Marie T. Leibson		-		-	4,500			62,595	⁽²⁾
		-		-	300			4,173	⁽⁷⁾
		10,500		146,055	-			-	⁽⁹⁾
		-		-	1,500			20,865	⁽³⁾
		7,000		97,370	-			-	⁽⁴⁾
		5,000		69,550	-			-	⁽⁵⁾
安-斯坦顿·C·戈尔		-		-	4,500			62,595	⁽²⁾
		-		-	1,000			13,910	⁽⁸⁾
		10,500		146,055	-			-	⁽⁹⁾
		7,000		97,370	-			-	⁽⁴⁾
		10,000		139,100	-			-	⁽⁵⁾

(1)	市值根据2025年12月31日，即2025年最后一个交易日，该公司普通股在纳斯达克全球市场的收盘价13.91美元计算得出。

(2)	根据2025年综合激励计划授予的限制性股票将于2026年、2027年和2028年3月1日分三期约等额归属。

(3)	反映2026年3月5日归属的2021年业绩单位（按实际），基于公司在2021年1月1日开始至2025年12月31日止业绩期间调整后EPS年复合增长的实现水平，

就Zember先生而言，须遵守Zember Performance Unit Amendment（“2021 Performance Units”）中规定的条款和条件。

(4)	反映有资格在2027年3月15日归属的2022年业绩单位（目标），基于公司在2022年1月1日开始至2026年12月31日结束的业绩期间调整后每股收益复合年增长的实现水平，就Zember先生而言，受Zember业绩单位修正案（“2022业绩单位”）中规定的条款和条件的约束。

(5)	反映有资格在2028年3月15日归属的2023年业绩单位（目标），基于公司在2023年1月1日开始至2027年12月31日结束的业绩期间调整后每股收益复合年增长的实现水平，就Zember先生而言，受Zember业绩单位修订（“2023业绩单位”）中规定的条款和条件的约束。

(6)	受限制股份于2026年1月11日归属。

(7)	受限制股份于2026年9月1日归属。

(8)	受限制股份于2026年9月13日归属。

(9)	反映2025年业绩单位（目标）有资格在2027年3月15日根据公司平均资产回报率和无息存款增长的实现水平归属三分之一，在三年业绩期间每年计量，并在每个业绩年度之后（如适用）确定和支付（“2025业绩单位”）。

2025年股票归属


	股票奖励
	数量
	股份	价值
	获得于	实现于
	归属	归属
姓名	(#)	($)⁽¹⁾
Dennis J. Zember，Jr。	4,000	$	43,840
马修·斯威策	2,250		24,387
Rickey A. Fulk	400		4,424
Marie T. Leibson	1,100		12,283
安-斯坦顿·C·戈尔	600		6,558

(1)	反映股票归属的股份数量乘以归属日公司普通股的每股价格。

终止或控制权变更时的潜在付款

与Zember先生的就业协议。于2020年2月19日，公司及本行与Zember先生订立雇佣协议，该协议已于2022年12月20日修订及重述。如果Zember先生因正当理由辞职或公司无故终止其雇佣关系，那么他有权获得雇佣协议项下的任何应计义务，并且在遵守某些限制性契约以及执行、交付和不撤销解除索赔的前提下：

●

一次性付款，金额相当于（a）其基本工资和（b）其在紧接终止日期前三个最近完成的财政年度内就任何财政年度赚取的最高现金奖金之和的三倍，该金额应在60之前以现金支付^第终止日期后的第二天，

●

为自己及其承保的配偶和受抚养人持续提供健康保险福利，这些保费由公司支付，为期18个月，

●

任何已发行但未归属的限制性股票、股票期权、虚拟股票或其他长期激励将被视为自终止之日起全部归属，且

●

如果在控制权发生变化后终止，则根据截至终止之日衡量的所有相关绩效目标的实际实现水平，他的基于绩效的股权奖励将被视为截至其终止之日已获得，但须遵守关于2021年和2022年授予的绩效单位的Zember绩效单位修正案。

与戈尔女士、福尔克先生和斯威策先生的就业协议。于2021年9月13日、2023年10月25日及2021年1月10日，公司分别与Gore女士、Fulk先生及Switzer先生订立雇佣协议。根据他们的雇佣协议，如果高管因正当理由辞职或公司无故终止其雇佣关系，高管有权获得雇佣协议项下的任何应计义务，并且在高管遵守某些限制性契约和执行、交付和不撤销解除索赔的前提下：

●

一次性付款，相当于高管（a）基本工资和（b）在紧接前两个最近完成的财政年度内就任何财政年度赚取的最高现金奖金之和的两倍

终止日期（或如果终止发生在聘用期的第一年内，则为基本工资的50%），该金额将在60之前以现金支付^第终止日期后的第二天，

●

根据终止年度的实际表现按比例支付奖金；

●

为他本人及其承保的配偶和受抚养人提供持续的健康保险福利，由公司支付此类保费，为期18个月；和

●

任何已发行但未归属的限制性股票、股票期权、虚拟股票或其他长期激励措施将被视为自终止之日起全部归属，

代码段280g。根据与Zember、Switzer和Fulk先生以及Gore女士签订的雇佣协议，如果由于控制权发生变化，雇佣协议项下的付款和福利，连同高管可能有权获得的其他付款和福利，将超过《守则》第280G条对此类付款和福利总额规定的最高限额（不触发《守则》第4999条规定的消费税），该协议规定了处理《守则》第280G条和第4999条的两种替代方案的比较，以及将高管留在更有利的税后净头寸的情景应用。具体地说，行政人员将在税后净额基础上获得以下对其更有利的任何一项：（i）在必要范围内减少的付款和福利，以便没有任何付款或福利需缴纳消费税，或（ii）全额付款和福利，须缴纳消费税，而行政人员负责缴纳所征收的任何消费税。

限制性盟约。每份雇佣协议均载有保密条款及终止雇佣后18个月内有效的不竞争及不招揽客户或雇员的契约。

定义。或雇佣协议的目的：

●

如果公司对高管雇佣的某些重要方面有负面变化，包括减少高管的权力、责任或薪酬，解除高管的职务，将高管的主要办公室拉开实质性距离，减少高管的附加福利，不遵守协议的任何实质性条款，不要求任何继任者明确承担并同意履行协议项下的义务，或提供不续签协议初始期限或任何续签期限的书面通知，高管一般会有“充分理由”终止其雇佣关系；和

●

因“因”而终止一般包括行政人员的故意不当行为、挪用或挪用资金或财产、欺诈或不诚实、未履行重大职责或责任或未遵循合理指示或政策、对涉及道德败坏的重罪或轻罪的认罪或不抗辩定罪、起诉或进入，违反协议的重大条款或严重违反适用的政策、守则和行为标准，故意违反任何最终停止令，违反可能对公司或银行造成重大损害的受托责任或行为。

控制权发生变更时股票奖励的处理

对于根据2017年计划授予的股票奖励，在发生“控制权变更”（定义见2017年计划）的情况下，薪酬委员会可就任何未完成的奖励，在作出奖励时或其后的任何时间，在未经参与者同意的情况下，酌情采取以下任何一项或多项行动：（i）就加速归属、交付、可行权以及基于时间和/或基于业绩的归属限制的失效作出规定，任何裁决，以便该等裁决可于薪酬委员会最初确定的日期或之前全部行使或实现；（ii）规定公司购买、结算或取消任何裁决，金额相当于行使该等裁决时本可获得的金额或

如果参与者的权利目前可行使或应付，则实现该奖励；（iii）规定以现金结算的奖励取代任何以股票结算的奖励；（iv）对当时尚未支付的任何该等奖励作出薪酬委员会认为适当的调整，以反映该控制权变更并保留该奖励的经济价值；或（v）导致在该控制权变更中由收购方或存续公司承担当时尚未支付的任何奖励，或以其取代的新权利。

一旦发生控制权变更，任何未归属的基于时间的限制性股票的股份将成为归属。履约单位协议规定，如果在履约期的最后一天之前发生控制权变更，则（i）如果这些单位不是由存续实体承担或以其他方式与控制权变更相关的公平转换或替代，则目标数量的履约单位将在控制权变更之日归属并转换为股份；或（ii）如果这些单位由存续实体承担或以其他方式与控制权变更相关的公平转换或替代，那么，如果承授人在控制权发生变更后的两年内因正当理由辞职或无故终止，目标数量的业绩单位将成为完全归属。尽管有上述规定，Zember先生经修订和重述的雇佣协议规定，如果他在控制权变更后无故被解雇或因正当理由辞职，那么他的绩效单位将被视为截至其终止日期已根据截至终止日期衡量的所有相关绩效目标的实际实现水平获得收入，但须遵守Zember绩效单位修正案。

无故、死亡或伤残终止雇用时的赔偿待遇

根据2017年计划，如果高管的雇佣或服务因死亡或残疾而终止，任何基于时间的限制性股票的未归属股份将成为归属。关于2022年和2021年授予的业绩单位，如果高管在公司的雇佣在业绩期最后一天之前的任何时间因承授人死亡或残疾而终止，则目标奖励的按比例部分将在终止之日归属并转换为股票，但须遵守Zember先生的Zember业绩单位修正案。业绩单位协议还规定，如果高管的雇佣在业绩期最后一天之前的任何时间被无故终止，那么目标数量的单位将在终止之日归属并转换为股份，但须遵守Zember先生的Zember业绩单位修正案。

潜在收益摘要。下表反映了2025年12月31日根据上述协议和计划在符合条件的情况下终止时应支付给指定执行官的补偿金额的估计。将支付的实际金额只能在此类符合条件的终止时确定。

无故终止或因正当理由辞职


				健康			价值
	现金			保险			未归属
	遣散费			福利			股权奖励		合计
姓名	($)			($)			($)⁽¹⁾		($)
Dennis J. Zember，Jr。	$	2,252,992	⁽²⁾	$	28,921	⁽³⁾	$	2,736,236	$	5,018,149
马修·斯威策		748,863	⁽⁴⁾		28,921	⁽³⁾		549,445		1,327,228
Rickey A. Fulk		675,792	⁽⁴⁾		13,487	⁽³⁾		382,525		1,071,805
Marie T. Leibson⁽⁵⁾		-			13,487	⁽³⁾		400,608		414,095
安-斯坦顿·C·戈尔		791,407	⁽⁴⁾		-			459,030		1,250,437

(1)	反映截至2025年12月31日基于每股13.91美元的未归属业绩单位和限制性股票的价值，但须遵守Zember先生案例中的Zember业绩单位修正案，并假设在控制权发生变化的情况下，奖励不是与交易相关的假设。

(2)	反映的金额等于最近完成的三（3）个会计年度内任何会计年度的高管基本工资加最高现金奖金之和的三（3）倍。

(3)	反映在终止之日为参与人及其受保配偶和受抚养人继续支付金额等于每月医疗保险费的雇主支付部分十八（18）个月的费用。

(4)	反映的金额等于最近完成的两（2）个会计年度内任何会计年度的高管基本工资加最高现金奖金之和的两（2）倍。

(5)	我们不是与Leibson女士签订雇佣协议的一方。

控制权变更（不终止雇佣）


	价值
	未归属
	股权奖励		合计
姓名	($)⁽¹⁾		($)
Dennis J. Zember，Jr。	$	2,736,236	$	2,736,236
马修·斯威策		549,445		549,445
Rickey A. Fulk		382,525		382,525
Marie T. Leibson		400,608		400,608
安-斯坦顿·C·戈尔		459,030		459,030

死亡或残疾
	价值
	未归属
	股权奖励		合计
姓名	($)⁽²⁾		($)
Dennis J. Zember，Jr。	$	1,085,345	$	1,085,345
马修·斯威策		241,640		241,640
Rickey A. Fulk		234,731		234,731
Marie T. Leibson		207,607		207,607
安-斯坦顿·C·戈尔		188,017		188,017

(1)	反映截至2025年12月31日基于每股13.91美元的未归属业绩单位和限制性股票的价值，受Zember先生案件的Zember业绩单位修正案的约束，并假设奖励不是与交易相关的假设。

(2)	反映截至2025年12月31日基于每股13.91美元的未归属业绩单位（按目标按比例分配）和限制性股票的价值，但须遵守Zember先生案件中的Zember业绩单位修正.

CEO薪酬比

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬之间关系的信息。此信息中包含的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。鉴于不同上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率估计，以下报告的估计比率不应被用作公司之间比较的基础。

对于2025年，也就是我们上一个完成的财政年度，公司所有员工（CEO除外）的年度总薪酬的中位数为61,272美元，我们CEO的年度总薪酬，如本代理报表中包含的薪酬汇总表中所报告的，为2,185，079美元。基于这一信息，对于2025年，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为36比1。

为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定“员工中位数”的年度总薪酬，我们使用的方法和重大假设、调整和估计如下：

●

我们选择2025年12月31日作为确定“员工中位数”的日期。截至2025年12月31日，我们有593名员工在公司及其合并子公司工作。

●

我们使用W-2表格中报告的应税收入作为我们一贯适用的补偿措施，衡量期间为2025日历年。

●

我们确定，“中位数员工”是一名位于美国的全职、有薪员工，截至2025年12月31日的12个月期间的总薪酬为61,272美元。

●

关于“中位数雇员”的年度总薪酬，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了该雇员2025年薪酬的要素。

●

我们CEO的年度总薪酬为2,185，079美元，这是这份代理声明中包含的2025年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2025年期间，公司的任何执行官均未担任（1）另一实体的薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，其中一名执行官曾在公司薪酬委员会任职，（2）另一实体的董事，其中一名执行官曾在公司薪酬委员会任职，或（3）另一实体的薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，其中一名行政人员曾担任公司董事。此外，薪酬委员会的任何成员（a）在2025年均不是公司或其任何附属公司的高级职员或雇员；（b）曾是公司或其任何附属公司的高级职员或雇员；或（c）有任何关系须在“某些关系和关联方交易”项下披露。

薪酬与绩效


					初始固定100美元投资的价值基于：
年份	首席执行官薪酬汇总表-Dennis Zember（美元）⁽¹⁾	实际支付给CEO的薪酬-Dennis Zember（$）⁽¹⁾⁽⁶⁾	非CEO近地天体平均薪酬汇总表总额（美元）⁽²⁾	实际支付给非CEO NEO的平均薪酬（美元）⁽²⁾⁽⁶⁾	股东总回报	同业组TSR⁽³⁾	净收入（亏损）（美元）⁽⁴⁾	无息存款增长（%）⁽⁵⁾
2025	2,185,079	2,042,842	673,501	503,862	136	149	61,443	26
2024	788,439	1,265,659	372,890	354,449	110	139	(16,205)	(7)
2023	1,196,693	1,354,283	402,237	436,295	116	116	(7,832)	(19)
2022	1,433,177	1,236,551	477,995	437,380	104	120	14,148	10
2021	1,617,767	1,767,008	510,044	488,097	128	143	31,113	20

(1)	Zember先生于2020年2月19日加入公司及本行，担任总裁兼首席执行官。

(2)

该公司的非首席执行官NEO为：（i）2025和2024财年，Mathew A. Switzer、Rickey A. Fulk、Marie T. Leibson和Ann-Stanton Gore；（ii）2023财年，Mathew A. Switzer、Rickey A. Fulk、G. Cody Sheflett和Ann-Stanton Gore；（iii）2022财年，Mathew A. Switzer、Marie T. Leibson、G. Cody Sheflett和Stephen B. Weber；（iv）2021财年，Mathew A. Switzer、Jeffrey L. Karafa、Marie T. Leibson、G. Cody Sheflett和Stephen B. Weber。

(3)	Peer Group TSR是纳斯达克银行指数的总回报，该指数与我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的业绩图表所使用的指数相同。

(4)

呈现在数千人中。

(5)	代表该期间非利息存款增长。我们决定无息存款增长成为最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与实际支付的薪酬（“CAP”）联系到我们的PEO和非CEO NEO。

(6)	CAP由SEC定义，计算方法是从每年薪酬汇总表（“SCT”）的“总计”栏开始，然后：

●

减去该年度SCT“股票奖励”一栏的金额，

●

加上，对于报告年度内授予且在报告年度最后一天尚未兑现的所有未归属股权奖励，截至报告年度最后一天的公允价值，

●

补充说明，对于报告年度之前授予且在报告年度最后一天尚未兑现的所有未归属股权奖励，上一年度最后一天至报告年度最后一天的公允价值变动，

●

增加，对于报告年度内归属的股权奖励，上一年度最后一日至归属日的公允价值变动，

●

将报告年度支付的未归属股权奖励的任何股息或其他收益的价值相加，否则不包括在报告年度的总薪酬中，

●

减去该年度SCT“养老金价值变动&不合格递延补偿收益”一栏的金额，并

●

就所有设定受益和精算养老金计划而言，增加（a）服务成本，计算方式为报告年度提供服务的精算现值，加上（b）先前服务成本，计算方式为报告年度计划修订中授予的福利的全部成本，这些成本由福利公式归因于修订前期间提供的服务。

为此，股权奖励的公允价值的计算方式与我们财务报表中用于核算股份支付的公允价值方法一致。这可能导致年末用于公允价值计算的股份价值输入与授予时用于基于业绩的股份奖励的股份价值相比存在差异，但计算奖励公允价值所使用的假设在任何重大方面与计算适用年度薪酬汇总表中报告的奖励授予日公允价值所使用的假设没有任何差异。下表反映了对SCT总薪酬的调整，以计算CEO职位的CAP和我们其他NEO的平均CAP：


CEO SCT Total与CAP和解-Dennis Zember	2025		2024		2023		2022		2021
SCT总补偿	$	2,185,079	$	788,439	$	1,196,693	$	1,433,177	$	1,617,767
SCT股票奖励		(912,600)		—		(459,000)		(498,102)		(631,575)
新的未归属股权奖励的公允价值		625,950		524,700		569,700		498,944		631,996
现有未归属股权奖励的公允价值变动		146,813		(49,000)		42,930		(170,972)		46,400
归属股权奖励的公允价值变动		(2,800)		(480)		360		(31,696)		95,620
未归属股权奖励的股息		400		2,000		3,600		5,200		6,800
SCT养老金价值变化&不合格递延薪酬收益		—		—		—		—		—
服务成本&前期服务成本		—		—		—		—		—
上限	$	2,042,842	$	1,265,659	$	1,354,283	$	1,236,551	$	1,767,008


平均非CEO NEO SCT总数与CAP和解	2025		2024		2023		2022		2021
SCT总补偿	$	673,501	$	372,890	$	402,237	$	477,995	$	510,044
SCT股票奖励		(211,250)		—		(102,000)		(91,683)		(87,868)
新的未归属股权奖励的公允价值		—		—		126,600		92,838		33,773
现有未归属股权奖励的公允价值变动		41,738		(17,763)		9,275		(34,010)		26,361
归属股权奖励的公允价值变动		(767)		(1,656)		(1,602)		(11,234)		2,671
未归属股权奖励的股息		641		976		1,785		3,474		3,117
SCT养老金价值变化&不合格递延薪酬收益		—		—		—		—		—
服务成本&前期服务成本		—		—		—		—		—
上限	$	503,862	$	354,449	$	436,295	$	437,380	$	488,097

确定2025年CAP的最重要措施（未排名）的要求表格披露

净收入

无息存款增长

贷款总额增长

银行营业费用增长

公司TSR与同行集团TSR对比

下图比较了我们在最近完成的五个财政年度的累计股东总回报率与同期纳斯达克银行指数的总回报率。

CAP与财务绩效指标的比较

下面的图表进一步说明了实际支付的补偿金、净收入和无息存款增长之间的关系。此外，下面第一张图表进一步说明了CAP与累计股东总回报之间的关系。

审计委员会报告

尽管公司先前或将来根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能全部或部分纳入本委托书或未来向证券交易委员会提交的文件，但审计委员会的以下报告不应被视为通过引用并入任何此类文件。

根据公司董事会采纳的书面章程，公司审核委员会协助董事会履行职责，监督公司会计、审计和财务报告业务的质量和完整性。董事会已根据纳斯达克股票市场的上市标准和经修订的1934年《证券交易法》第10A条确定每个审计委员会成员都是独立的，并且John Eggemeyer具有SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的必要属性。

在履行其对审计过程的监督责任时，审计委员会（1）从独立注册会计师事务所获得一份正式书面声明，说明独立注册会计师事务所与公司之间根据公众公司会计监督委员会的适用要求可能对独立注册会计师事务所的独立性产生影响的所有关系，（2）与独立注册会计师事务所讨论任何可能影响其客观性和独立性的关系，以及（3）对独立注册会计师事务所的独立性表示满意。审计委员会还与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所讨论了公司内部控制的质量和充分性。审计委员会与独立注册会计师事务所和内部审计师共同审查了他们的审计计划、审计范围和审计风险的识别。

审计委员会与独立注册会计师事务所讨论并审查了公认审计准则要求的所有通信以及上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。在管理层出席或不出席的情况下，审计委员会讨论并审查了内部和外部审计检查的结果。审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。管理层有责任编制公司的财务报表，独立注册会计师事务所有责任对这些报表进行审查。

根据上述审查和与管理层及独立注册会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计财务报表纳入其截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以向美国证券交易委员会备案。


	审计委员会

		Eric A. Johnson（主席）
		John F. Biagas（当然）
		W. Rand Cook（当然） Robert Y. Clagett
		Deborah B. Diaz John M. Eggemeyer

独立注册会计师事务所的费用及服务

下表列出了Crowe LLP（“Crowe”）和Forvis Mazars，LLP（“Forvis Mazars”）在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向公司收取的费用：


	2025						2024
	克罗			福维斯玛泽			克罗			福维斯玛泽
审计费用	$	1,501,160	⁽¹⁾	$	63,000	⁽³⁾	$	1,962,040	^{(1), (4)}	$	171,042	⁽¹⁾
审计相关费用		55,650	⁽²⁾		—			52,500	⁽²⁾		—

(1)	包括与公司年度合并财务报表审计、财务报告内部控制审计和公司合并财务报表季度审查相关的专业服务收费。

(2)	包括与公司员工福利计划审计、对抵押公司的住房和城市发展审计以及各种会计咨询相关的专业服务收费。

(3)	包括就与2025年10-K表格中使用截至2023年12月31日止年度审计意见相关的审计程序所提供的专业服务收取的费用，以及同意在各种登记报表中使用事先审计意见。

(4)	先前披露的金额已更新，以包括就截至2024年12月31日止年度的公司年度合并财务报表审计和财务报告内部控制审计所提供的专业服务提交代理后收取的费用。

审计委员会将逐案审议并酌情批准由公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。除非满足“de minimis”例外，否则此类服务需要预先批准。要获得“de minimis”特例的资格，向公司提供的所有该等服务的总额，须构成公司在提供非审计服务的财政年度内向其独立注册会计师事务所支付的收入总额的不超过百分之五；该等服务在聘用时未获公司承认为非审计服务；并迅速提请审计委员会注意该等非审计服务并在委员会完成审计之前获得批准，或在委员会授权授予此类批准的委员会一名或多名成员之前获得批准。

独立注册会计师变动

正如先前在公司于2024年9月23日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中披露的那样，在2024年9月17日，Forvis Mazars通知公司，Forvis Mazars将拒绝重新任命为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。Forvis Mazars不再参选连任的决定随后于2024年9月19日获得公司审计委员会的批准和批准。公司继续聘请Forvis Mazars对截至2023年12月31日止年度的财务报表进行审计，以重述公司先前发布的截至2023年3月31日止三个月、截至2023年6月30日止三个月和六个月以及截至2023年9月30日止三个月和九个月的未经审计的中期综合财务报表（如先前在公司于2024年3月1日提交的8-K表格中披露），并审查公司截至2024年3月31日止季度的中期财务报表。

Forvis Mazars对公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止各财政年度的合并财务报表的审计报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后的2024年1月1日至2024年10月16日的中期期间，公司与Forvis Mazars之间没有（i）关于会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项的“分歧”（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示），如果不能解决令Forvis Mazars满意，将导致Forvis Mazars在其关于公司2023年和2022年合并财务报表的报告中提及该事项，（ii）除公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2022年12月31日止年度的10-K/A表格重述年度报告中披露的公司财务报告内部控制存在重大缺陷外，没有“应报告事件”（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项）。该公司在表格10-K的年度报告和表格10-K/A的重述年度报告中提供了重大弱点的全部细节。

审计委员会对截至2024年12月31日的财政年度公司独立注册会计师事务所的任命进行了全面审查。作为这一过程的结果并经过认真审议，于2024年9月19日，公司董事会审计委员会批准聘请Crowe LLP（“Crowe”）为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，但须完成Crowe的标准客户接受程序并签署聘书。国富的遴选于2024年9月19日获得公司董事会批准，并于2024年10月16日正式接受公司聘任为独立注册会计师事务所。

在公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度，以及随后的2024年1月1日至2024年10月16日的中期期间，公司就以下事项与Crowe进行了磋商：

对于2022财年，管理层准备了一份内部备忘录，详细说明了与第三方达成的为公司发起消费者贷款组合的协议（“协议”）的会计处理。公司在准备该备忘录时就与协议相关的某些收入和费用项目的适当分配与Crowe进行了磋商。克罗就这些分配和相关文献提供了建议，因为管理层在备忘录中完成了分析，但未对达成的会计结论提供意见。在公司之前的独立注册会计师事务所Forvis Mazars对公司2023财年财务报表进行审计期间，公司聘请了另一家会计咨询公司就该协议提供会计建议，并最终与美国证券交易委员会（“SEC”）进行了磋商。正如先前在公司于2024年8月12日提交的8-K表格中披露的那样，SEC咨询已于2024年8月9日完成。由于与随后聘请的会计咨询公司进行了磋商，并与SEC进行了磋商，管理层确定应修订该协议的会计核算，并且公司已在其2022和2023财年业绩中反映了该协议的会计核算变化，其2022表格10-K/A和2023表格10-K已由Forvis Mazars审计。

除上述事项外，公司或代表公司行事的任何人均未就（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能就公司合并财务报表提出的审计意见类型向公司咨询，也未向公司提供书面报告或口头建议，认为Crowe得出的结论是公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，（二）属于“分歧”或“应报告事件”（分别在S-K条例第304（a）（1）（iv）项和第301（a）（1）（v）项和相关指示中定义）的任何事项。

该公司在向SEC提交文件之前向Forvis Mazars提供了此处包含的披露的副本，并要求Forvis Mazars向该公司提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述陈述。Forvis Mazars日期为2024年9月23日的信函副本作为附件 16.1附在了公司于2024年9月23日向SEC提交的8-K表格的当前报告中。

某些关系和关联方交易

关联方员工

公司和银行执行副总裁兼首席信贷官Marie T. Leibson的女儿Sharon C. Taylor受聘为银行副总裁，并在2025年获得总计约127,899美元的工资、奖金和股票奖励，以及与向具有同等资格和责任的其他员工提供的福利一致的福利。

Christian D. Zember是该公司和该银行首席执行官Dennis J. Zember，Jr的侄子，受雇于该银行的小企业银行家，2025年的工资总额约为104,104美元，以及与向其他具有同等资格和责任的员工提供的福利一致的福利。

普通课程中的关系

公司和银行的许多董事和执行官及其联系人，包括公司、合伙企业和其他组织，他们是高级职员或合伙人，或他们及其直系亲属在其中拥有至少5%的权益，是银行的客户。向公司和银行的董事和执行官以及某些重要股东提供的贷款受《联邦储备法》所载限制，其主要影响是要求银行向公司和银行的执行官、董事和某些重要股东提供的信贷符合以下标准：贷款（i）是在正常业务过程中以基本相同的条款提供的，包括利率和抵押品，作为当时与公司非关联人士进行的可比交易的通行规则，以及（ii）不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。截至2025年12月31日，共有36笔此类贷款未偿还，总额为1760万美元。公司预期银行未来会与公司的董事、执行人员及若干重要股东及银行及其联系人进行类似的交易或交易。

关联交易相关政策

根据公司的政策，董事会需要审查所有关联方交易是否存在潜在的利益冲突。就本政策而言，“关联人交易”一般是指涉及金额超过12万美元且关联人拥有直接或间接实质性利益的交易。政策下的“关连人士”一般指（1）公司的董事、董事提名人或行政人员；（2）已知是我们任何类别普通股百分之五以上的实益拥有人的人；及（3）上述任何人士的任何直系亲属，指董事的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳父、岳父、女婿、儿媳、姐夫或弟媳、行政人员、代名人或百分之五以上的实益拥有人，以及与该董事的住户共用的任何人（租户或雇员除外），执行官、被提名人或超过百分之五的实益拥有人。根据该政策，任何关联方交易只有在（1）董事会批准或批准此类交易且该交易的条款与与非关联第三方的公平交易中可能获得的条款相当的情况下，（2）如果该交易涉及已获得公司薪酬委员会批准的补偿，或（3）如果该交易已获得董事会无私成员的批准，才能完成或继续进行。只有在董事会确定在所有情况下该交易符合公司的最佳利益时，董事会才能批准或批准该关联交易。

普通股的受益所有权由
公司董事及行政总裁及主要股东

下表列出了关于截至2026年3月27日公司普通股实益所有权的某些信息，由（1）公司的每位董事、董事提名人和指定的执行官，（2）公司已知的每个人实益拥有5%或更多的普通股，以及（3）所有董事、董事提名人和指定的执行官作为一个群体。除非另有说明，根据这些股东提供的信息，公司管理层认为，每个人对显示为该人所拥有的股份拥有唯一的投票权和决定权，并且每个股东的地址与公司的地址相同。


		金额和
		受益性质
		所有权		班级百分比
实益拥有人名称及地址	与公司和银行的立场	普通股		拥有⁽¹⁾
5%或以上持有人：

贝莱德，公司。	投资者	2,026,485	⁽²⁾	8.18	%
东52街55号
纽约，NY 10055

Castle Creek Capital Partners VII，LP and	投资者和董事	1,734,376	⁽³⁾	7.00	%
John M. Eggemeyer				.
6051埃尔托多
邮政信箱1329
Rancho Santa Fe，加利福尼亚州 92067


董事和执行官：
Dennis J. Zember，Jr	本公司行政总裁及银行董事、本公司及银行	270,981	⁽⁴⁾	1.09	%
John F. Biagas	公司及银行董事	91,944	⁽⁵⁾	*
Robert Y. Clagett	公司及银行董事	50,834		*
W. Rand Cook	公司及银行董事	46,203	⁽⁶⁾	*
Deborah B. Diaz	公司及银行董事	21,122		*
F.L.加勒特，三世	公司及银行董事	45,240	⁽⁷⁾	*
Eric A. Johnson	公司及银行董事	49,899	⁽⁸⁾	*
Allen R. Jones，Jr。	公司及银行董事	14,055	⁽⁹⁾	*
Charles A. Kabbash	公司及银行董事	156,064	⁽¹⁰⁾	*

马修·斯威策	公司执行副总裁兼首席财务官及本行	101,445	⁽¹¹⁾	*
Rickey A. Fulk	公司常务副总裁、本行行长	18,074	⁽¹²⁾	*
Marie T. Leibson	公司与银行执行副总裁兼首席信贷官	78,610	⁽¹³⁾	*
安-斯坦顿·C·戈尔	公司和银行执行副总裁兼首席营销官	13,840	⁽¹⁴⁾	*

董事、董事提名人和执行官作为一个群体（14人）		2,692,687		10.87	%

*	表示所有权不超过1.0%。

(1)	实益拥有的百分比是根据截至2026年3月27日已发行的24,772，072股公司普通股计算的，并假设每一行中指定的股东或集团行使购买该股东或集团持有的公司普通股的所有期权或认股权证，并可在2026年3月27日后的60天内行使。

(2)	有关实益所有权的信息包含在依赖于2024年1月26日由贝莱德公司向SEC提交的附表13G中。

(3)

有关受益所有权的信息是依据（i）Castle Creek Capital Partners VII，LP，一家特拉华州有限合伙企业（“Fund VII”）和一家专注于投资美利坚合众国各地社区银行的私募股权基金，于2021年2月23日向SEC联合提交的附表13D/A列入的；（ii）Castle Creek Capital VII LLC，一家特拉华州有限责任公司（“CCC VII”），其主要业务是担任和管理Fund VII的唯一普通合伙人；（iii）Castle Creek Capital Partners IV，LP，一家特拉华州有限合伙企业（“Fund IV”）和一家专注于投资美利坚合众国各地社区银行的私募股权基金；以及（iv）一家特拉华州有限责任公司（“CCC IV”）的Castle Creek Capital IV LLC，其主要业务是担任Fund IV的唯一普通合伙人并管理Fund IV。Eggemeyer先生是管理负责人

上面每个都列出了Castle Creek实体。除了Castle Creek Capital Partners VII，LP拥有的1,733，963股股份外，Eggemeyer先生还单独拥有413股股份。

(4)	包括根据2025年综合激励计划授予的13,500股限制性普通股。限制性股票归属见“2025财年末优秀股权奖励”表。

(5)	包括一个IRA账户为Biagas先生的利益而持有的10,233股记录在案的普通股。

(6)	包括a）库克先生及其配偶共同持有的31,165股普通股和（b）IRA账户为库克先生的利益而记录在案的10,797股。

(7)	包括（a）一个IRA账户为Garrett先生的利益而持有的2,884股记录在案的普通股。

(8)	包括（a）由IRA账户为Johnson先生的利益持有的记录在案的普通股9,622股和（b）Johnson先生的配偶持有的297股。

(9)	包括为琼斯先生的利益在信托中持有的4,091股股份。

(10)	包括（a）在Charles A. Kabbash可撤销信托中持有的71,035股普通股，（b）为Kabbash先生的利益通过IRA账户持有的19,657股登记在册的普通股，以及（c）为其孙女在信托中持有的372股普通股。

(11)	包括（a）Switzer先生及其配偶共同持有的40,000股普通股，（b）在不可撤销信托中持有的10,000股普通股，（c）由IRA账户为Switzer先生的利益持有的22,500股记录在案的普通股，（d）根据2017年股权补偿计划授予的650股限制性普通股，以及（e）根据2025年综合激励计划授予的3,000股限制性普通股。限制性股票归属见“2025财年末优秀股权奖励”表。

(12)	包括（a）Fulk先生及其配偶共同持有的941股普通股，（b）IRA账户为Fulk先生的利益持有的1,626股记录在案的普通股，以及（c）根据2025年综合激励计划授予的3,500股限制性普通股。限制性股票归属见“2025财年末优秀股权奖励”表。

(13)	包括（a）IRA账户为Leibson女士的利益而持有的记录在案的10,061股普通股，（b）根据2017年股权补偿计划授予的300股限制性普通股和（c）根据2025年综合激励计划授予的3,000股限制性普通股。限制性股票归属见“2025财年末优秀股权奖励”表。

(14)	包括（a）戈尔女士及其配偶共同持有的1,255股普通股，（b）根据2017年股权补偿计划授予的1,000股限制性普通股和（c）根据2025年综合激励计划授予的3,000股限制性普通股。限制性股票归属见“2025财年末优秀股权奖励”表。

拖欠第16款报告

董事会成员、公司执行官和持有我们普通股10%以上的人（统称“报告人”）须遵守《交易法》第16（a）节的报告要求，该节要求他们就表格3中的公司证券所有权和表格4或5中的公司证券交易提交报告。仅根据对其收到的此类表格副本的审查以及公司执行官和董事的书面陈述，公司认为，对于截至2025年12月31日的财政年度，所有报告人在该年度期间和就该年度遵守了第16（a）节的申报要求，但Eric Johnson没有及时就2025年10月28日发生的购买交易提交表格4。此后，此类交易已在2025年11月12日提交的表格4中报告。

提案2。

建议批准委任

独立注册会计师事务所

根据审计委员会的批准和建议，董事会已选择国富有限责任公司作为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年度会议上提交独立注册会计师事务所的选择，以供股东批准。

在年度会议上，股东将被要求考虑并根据一项提案采取行动，批准任命国富会计师事务所为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。批准这一任命将需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权投票的公司普通股大多数股份的赞成票。Crowe LLP的代表将出席年会，将有机会发表声明（如果他们愿意的话），并可以回答股东提出的适当问题。

公司经修订和重述的章程、州法律或其他规定不要求股东批准选择Crowe LLP作为公司2026财年的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会正在将Crowe LLP的选择提交给公司股东，以作为良好的公司惯例予以批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留国富律师事务所。即使批准了对Crowe LLP的选择，如果审计委员会认为此类变更将符合公司及其股东的最佳利益，则可酌情在2026财政年度的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。

董事会建议对批准任命CROWE LLP为公司2026年财政年度独立注册公共会计公司的提案进行表决。

提案3。

关于行政赔偿的咨询投票

根据《交易法》第14A条（由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》增加）和SEC相关规则的要求，该公司正在为股东提供机会，就一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准其指定执行官的薪酬。

公司敦促股东阅读题为“薪酬讨论与分析”的部分，其中更详细地描述了其高管薪酬政策和程序如何运作以及旨在实现其薪酬目标，以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表和说明，其中提供了有关公司指定高管的薪酬的详细信息。薪酬委员会和董事会认为，薪酬讨论和分析中阐明的政策和程序有效地促进了股东的短期和长期利益，同时也确保了公司和银行能够吸引、留住和激励高管管理人才，并且本委托书中报告的其指定高管的薪酬有助于公司近期和长期的成功。

该公司要求股东根据SEC规则批准本代理声明中披露的其指定执行官的薪酬，这些披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表和薪酬表之后的叙述性讨论中包含的信息。此次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。

因此，公司要求其股东在年度会议上就以下决议进行投票：

“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在2026年年度股东大会的代理声明中披露，包括薪酬讨论与分析、2025年薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”

这项咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”投票，对董事会没有约束力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来就其高管薪酬计划作出决定时审查并考虑投票结果。

董事会建议对非约束性提案进行表决，以批准公司指定执行官员的薪酬

提交股东建议书的日期
2027年年度会议

关于列入公司代理声明的建议

为了使根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案能够在公司2027年年度股东大会上提交并包含在公司的委托书和与该会议有关的委托书表格中，这些提案必须不迟于2026年12月11日（即本委托书邮寄一周年之前的120天）在公司主要执行办公室提交给公司秘书。股东提案请咨询Primis Financial Corp.，地址10900 Nuckols Road，Suite 325，Glen Allen，Virginia 23060，注意：公司秘书。

拟在Primis Financial Corp.年会上介绍的议案

任何股东若要提交拟在公司2027年年度股东大会上提交但未包含在该会议代理材料中的提案，该股东必须及时向公司秘书提供书面通知。为及时，股东通知必须不早于2027年1月21日，即2026年年度股东大会召开一周年的120天前，不迟于2027年2月20日，即2026年年度股东大会召开一周年的90天前送达或邮寄并由公司接收。

通用代理截止日期

除了在董事提名方面满足上述要求外，要遵守SEC的通用代理卡规则，打算根据《交易法》第14a-19条规则征集代理以支持除董事会提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年年度会议日期前60个日历日或公司首次公开宣布2027年年度会议日期的次日的第10个日历日之前，提供载有第14a-19条规则要求的信息的通知，以较晚者为准。

表格10-K的年度报告

公司将免费向任何股东提供一份公司向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的副本，该副本应向任何股东提出书面请求，地址为Primis Financial Corp.，地址为10900 Nuckols Road，Suite 325，Glen Allen，Virginia 23060，收件人：公司秘书。

出席年度会议

截至记录日期的所有股东，或其正式委任的代理人，均可出席年会，每人可由一名嘉宾陪同。年会与会者登记将于下午12时30分开始。如果参加，请注意，可能会要求您出示有效的图片身份证明，比如驾驶证。年会将不允许使用相机（包括具有拍照功能的手机）、记录设备和其他电子设备。还请注意，如果您以“街道名称”（即通过经纪人或其他代名人）持有您的股票，您需要携带一份反映您截至登记日的股票所有权的券商对账单副本，并在年会的登记处登记。

向共享地址的股东交付文件

就我们向股东交付一份代理材料的纸质副本而言，SEC规则允许我们向有两个或更多股东居住的任何家庭交付一份代理材料，前提是我们认为股东是同一个家庭的成员。

我们将根据口头或书面请求，立即将代理材料的单独副本交付给与另一股东居住在同一地址且目前仅收到一份代理材料副本的任何希望收到其本人副本的股东。请求应发送至Primis Financial Corp.，地址10900 Nuckols Road，Suite 325，Glen Allen，Virginia 23060，注意：公司秘书。

其他事项

董事会不打算将任何其他事项提交年度会议，也不知道将提交年度会议采取行动的任何其他事项。然而，如果任何其他事项确实在年度会议或其任何休会之前适当出现，将根据投票代理人的个人或个人的酌处权对代理人进行投票。

诚邀您参加年会。无论您是否计划参加年会，请您尽早在随附的信封中填写、注明日期、签名并寄回随附的委托书。

01-John F. Biagas 04-F. L. Garrett，III 02-W. Rand Cook 03-Deborah B. Diaz 1UPX预扣税预扣税预扣税05-Allen R. Jones，Jr.博士06-John M. Eggemeyer-07-Eric A. Johnson 08-Scott R. Gamble 09-J. Brock Saunders 10-Dennis J. Zember，Jr. A提案—董事会建议对董事会选举以及对提案2和3进行投票。049RVB 1。选举董事：选举十（10）名董事在公司董事会任职，任期至公司2027年年度股东大会召开之时止，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早前辞职或被免职；请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保持签名。B授权签名——必须填写这一节，您的投票才能计算在内。请在下方注明日期并签名。2.批准委任独立注册会计师。批准委任Crowe LLP（“Crowe”）为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；3。关于行政赔偿的咨询投票。进行不具约束力的投票表决，以批准公司指定执行人员的薪酬；以及赞成反对弃权赞成反对弃权4。其他业务。处理可能在周年会议或其任何休会或延期举行前适当进行的其他事务。2026年年会代理卡使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本例所示。请不要在指定区域外书写。q如以邮寄方式投票，请在随附的信封内签名、拆下并返回底部部分。q您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄此卡。在线上www.envisionreports.com/FRST或扫二维码—登录详情位于下方阴影栏。你的投票很重要–投票方法如下！以电子方式提交的投票必须在2026年5月20日（美国东部时间）晚上11：59之前收到。节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/FRST上注册电子交付电话免费电话1-800-652-美国、美国领土和加拿大境内的投票（8683）

小步快跑产生影响。通过同意接收电子交付的方式帮助环境，请在www.envisionreports.com/FRST上注册，董事会为年度会议征集的2026年年度股东大会通知—— 2026年5月21日——特此授权W. Rand Cook和Eric A. Johnson，或他们中的任何人，各自拥有替代权，以代表以下签名人的股份并参加投票，并拥有以下签名人如果亲自出席将在2026年5月21日举行的Primis Financial Corp.年度股东大会上或在其任何延期或休会时拥有的所有权力。该代理人所代表的股份将由股东投票。如果没有表明此类指示，代理人将有权投票选举董事会以及第2和第3项。各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行表决。（待投票项目出现在反面）代理— PRIMIS金融公司。C无表决权项目q如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。q更改地址—请在下方打印新地址。评论—请在下方打印您的评论。关于股东年会代理材料互联网可得的重要通知。有关材料可在以下网址查阅：www.envisionreports.com/FRST 2026年年会入场券丨普里米斯金融股份有限公司2026年度股东大会美国东部时间2026年5月21日（星期四）下午1：00 The Commonwealth Club 401 W. Franklin Street，Richmond，VA 23220抵达后，请在登记处出示这张入场券和带照片的身份证件。

第1步：访问www.envisionreports.com/FRST。第二步：点击投你的票或要求材料。第三步：按照屏幕上的说明登录。www.envisionreports.com/FRST在线前往www.envisionreports.com/FRST或扫描二维码—登录详情位于下方阴影栏。2026年度股东大会通知049RYC关于将于2026年5月21日召开的Primis Financial Corp.年度股东大会代理材料可查的重要通知。根据美国证券交易委员会的规则，您收到的通知是，年度股东大会的代理材料可在互联网上获得。按照以下说明查看材料并在线投票或索取副本。年会的表决项目和地点在反面。你的投票很重要！本通讯仅概述您在互联网上可以获得的更完整的代理材料。我们鼓励您在投票前访问和审查代理材料中包含的重要信息。2025年年度报告和2026年年度会议代理声明可在以下网址查阅：获取代理材料副本–如果您想收到代理材料副本，您必须索取一份。索取复印件不向你收费。请于2026年5月8日或之前按反面指示提出要求，以方便及时交付。2Not Easy Online Access — View your proxy materials and vote。当你上网时，你还可以通过同意接收未来材料的电子交付来帮助环境。第4步：根据您的交付偏好，在每个屏幕上按照指示进行选择。第五步：投票表决你的股份。以电子方式提交的投票必须在2026年5月20日（美国东部时间）晚上11：59之前收到。

以下是订购代理材料副本并选择交付首选项的方法：可以使用以下选项提交当前和未来的交付请求。如果您要求电子邮件副本，您将收到一封电子邮件，其中包含当前会议材料的链接。请注意：请求代理材料副本时，必须使用反面阴影栏中的数字。—互联网–请访问www.envisionreports.com/FRST。点击投票或索取材料。—电话–免费电话1-866-641-4276。— Email –发送电子邮件至investorvote@computershare.com，主题行为“Proxy Materials Primis Financial Corp”。包括您的全名和地址，加上位于反面阴影栏的号码，并说明您想要一份会议材料的纸质副本。为便于及时交付，所有要求提供代理材料纸质副本的请求必须在2026年5月8日之前收到。Primis Financial Corp. 2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年5月21日下午1：00在Commonwealth Club，401 W. Franklin Street，Richmond，VA 23220举行。会议拟表决的议案连同董事会建议列示如下。董事会建议对列出的所有被提名人进行投票，并以1：1的比例对提案2和3进行投票。选举董事：选举十（10）名董事在公司董事会任职，直至公司2027年年度股东大会召开，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其提前辞职或被免职；01-John F. Biagas 02-W. Rand Cook 03-Deborah B. Diaz 04-F. L. Garrett，III 05-Allen R. Jones博士，JR. 06-John M. Eggemeyer 07-Eric A. Johnson 08-Scott R. Gamble 09-J. Brock Saunders 10-Dennis J. Zember，Jr. 2。批准委任独立注册会计师。批准委任Crowe LLP（“Crowe”）为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；3。关于行政赔偿的咨询投票。进行不具约束力的投票，以批准公司指定执行人员的薪酬；及4。其他业务。处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。请注意–您不能通过返回此通知进行投票。要投票选举你的股份，你必须上网或索取代理材料的纸质副本，以领取代理卡。如欲出席会议并参加表决，请随身携带本通知。2026年股东大会通知