表10.1

执行版本

信贷协议的第十二项修订

截至2020年7月20日的《信用协议》第十二项修正案（本"修正案" ） ,由特拉华州的全球鹰娱乐公司（Global Eagle Entertainment Inc. ）和其中一家公司（The 借款人" ） ,此处签名页上所标识的担保人"担保人"与借款人被统称为"贷款当事人" ） 、本协议的出借方和作为行政代理人的花旗银行,N.A. （以此种身份,连同其继承人和以此种身份被允许的指定人,在"行政代理人" ） ,并提述日期为2017年1月6日的信贷协议,经日期为2017年5月4日的第一项修订及对信贷协议的有限放弃修订、日期为2017年6月29日的第一项修订及对信贷协议的有限放弃修订及对信贷协议的第二项修订、日期为2017年10月2日的对信贷协议的有限放弃的第三项修订及对信贷协议的第三项修订，截至2017年10月31日的《信贷协议有限放弃第四修正案》及《信贷协议第四修正案》 、截至2017年12月22日的《信贷协议有限放弃第五修正案》及《信贷协议第五修正案》 、截至2018年3月8日的《信贷协议第六修正案》 、截至2019年7月19日的《综合增量定期贷款》及《信贷协议第七修正案》及《担保协议修正案》 ，信用协议第八修正案,日期为2020年4月7日,信用协议第九修正案,日期为2020年4月9日,信用协议第十修正案,日期为2020年4月15日（2020第十修正案" ） ,以及日期为2020年7月9日的《信贷协议》第十一项修正案（经如此修订,即信贷协议" ） ,借款人、担保人、贷款人、信用证发行人及行政代理人。

W 我。 T N 吴平 S S 吴平 T H:

然而,根据《第十修正案》第6（c）条,借款人同意在任何时候保留一笔未使用的循环信贷承诺总额加上借款人及其附属公司不受限制的现金和现金等价物总额不少于17,500,000美元,作为《信贷协议》的补充盟约"最低流动性契约”);

然而,借款人已要求贷款人按本条例的规定修订《最低流动资金契约》 ；及

然而,根据本协议第10.01条的规定并在符合本协议所规定的条件的前提下,以下签署的贷款人（至少构成所需贷款人）同意修订本协议所规定的最低流动性契约。

因此,在考虑到本协定、规定和盟约所载的前提和协定、规定和盟约,以及为其他良好和宝贵的考虑,并为承认这些协定、规定和盟约的接受和充足性,本协定缔约方在此打算受法律约束,同意如下:

第1节。定义.本修订中所用及未另有定义的每一资本化术语,均具有在信贷协议中赋予该词的涵义。

第2节。《最低流动性公约》修正案.在生效日期发生时（如本条例第3条所界定） ,最低流动资金契约是

兹修正如下,在其末尾插入以下但书: "但上述规定不适用于2020年7月20日起至2020年8月1日止的期间" 。

第3节。修订条件.本修正案自本修正案通过之日起生效。生效日期" ）在（a）行政代理人收到由借款人、彼此的贷款方和构成所需贷款方的贷款方正式执行和交付的本修订的对应签字页后,立即（b）支付所有应计和未付款项口袋外Gibson、Dunn&Crutcher LLP和Rothschild&Co.在每一种情况下代表同意的贷款人组成的特设小组支付的费用和费用,在每一种情况下,只要在生效日期前至少两个工作日向借款人提交了发票,以及（c）所有应计和未付款项的支付口袋外由Weil,Gotshal&Manges LLP代表行政代理人所招致的费用及开支,但须在生效日期前至少两个营业日向借款人提交有关的发票。

第4节。陈述和保证.每一贷款缔约方在此向行政代理人和每一贷款人（在每一情况下仅就其本身）表示并保证,在每一情况下,截至生效日期:

（a）该贷款方有必要的权力和权力,并有法律权利订立本修订。贷款方已采取一切必要的公司或其他组织行动,授权执行、交付和履行这项修正案。这一修正构成了该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对该贷款方强制执行,但因可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利一般执行的类似法律和一般公平原则的限制（无论强制执行是通过股权诉讼还是法律诉讼寻求的） 。

（b）该贷款方根据信贷协议第5条作出的申述及保证,在作出本修订后,在生效日期当日及截至生效日期的所有重大方面均属真实及正确,犹如在该日期当日及截至该日期所作的申述及保证,但如该等申述及保证与较早日期特别有关,则属例外，在这种情况下,这种陈述和保证在较早的日期和日期在所有重大方面都是真实和正确的；条件是,任何符合"重大" 、 "重大不利影响"或类似语言的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的（在对其中的任何限定生效之后） 。

（c）在紧接本修订生效后,并无发生任何失责或失责事件,而该等失责或失责事件在生效日期及截至生效日期仍在持续,或将因本修订所拟进行的交易的完成而产生。

第5节。整个协议.本修正案、第十修正案、信贷协议及其他贷款文件构成各方就本协议及其主题事项达成的全部协议,并取代各方或其中任何一方就本协议及其主题事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

第6节。管理法律.本修正案,以及各方根据本修正案所享有的权利和义务,以及任何申索、争议、争议或诉讼理由（不论是否在

 

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合同或侵权行为或其他事项）基于或源于本修正案或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易,应受纽约州法律的管辖和解释。

第7节。对管辖权的同意；放弃陪审团审判.兹将信贷协议第10.15条和第10.16条所载陪审团审判的管辖权和放弃条款作为参考，比照适用.

第8节。同意送达法律程序.本修订的每一方不可撤销地同意按《信贷协议》第10.02条所规定的通知方式送达法律程序。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本修正案任何一方以法律允许的任何其他方式为程序服务的权利。

第9节。可分割性.就该司法管辖区而言,本修订的任何条款或条文如在任何司法管辖区内无效或不能强制执行,在不使本修订的其余条款及条文无效或不能强制执行或影响本修订的任何条款或条文在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下,在该司法管辖区内无效或不能强制执行。如本修订的任何条文如此宽泛以致不能执行,则该条文须解释为仅如此宽泛以致可执行。

第10节。贷款文件.本修订就信贷协议及其他贷款文件而言,构成"贷款文件" 。

第11节。重申.（a）各签署贷款的一方（a）承认其根据信贷协议及其他贷款文件所承担的所有义务、承诺及负债,而该等义务、承诺及负债（经如此修订）在适用的情况下获重申,并在持续的基础上继续有效及有效，（b）同意其根据担保协议授予的担保权益在本修正案生效后得到重申,并继续保持充分的效力和效力,并确保所有有担保债务（如在本修正案生效后的效力）和（c）承认并同意有担保债务、义务和担保债务除其他外包括但不限于新的增量定期贷款、循环信贷承诺和循环信贷贷款、定期贷款和其他贷款。

第12节。对应机构.本修正案可由双方在任何不同的对应方中执行,所有这些对应方加在一起应视为构成一项文书和同一项文书。通过传真、电子邮件或其他电子传输（包括IN）将签名页的已执行对应方交付给该修正。PDF或。TIF格式）作为本修正案的人工执行对应方的有效传递。

第13节。标题.本修正案的标题仅供参考,不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第14节。本修正案的效力.除本修正案另有明文规定外, （a）本修正案不得暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或行政当局的权利和补救

 

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代理人,在任何情况下,根据信贷协议或任何其他贷款文件,及（b）不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。除本修正案另有明确规定外,兹在各方面批准和重申《信贷协议》及其他贷款文件所载的每一项条款、条件、义务、盟约和协议,并继续全面生效。除本修订另有明文规定外,本修订的执行、交付及效力不得作为任何贷款人或行政代理人根据任何贷款文件所享有的任何权利、权力或补救的放弃,或构成对任何贷款文件的任何条文的放弃。本修正案不取消根据信贷协议支付未付款项的义务。本文所载的任何内容都不应解释为对信贷协议项下未履行的义务的替代或更新,这些义务应保持充分的效力和效力,但在任何程度上经本修正案修正或修改的除外。本修订所隐含的任何条文,均不得解释为任何贷款方从贷款文件中释放或解除贷款责任。自生效日期起及之后,凡在任何贷款文件中提述信贷协议,以及在信贷协议中提述"本协议" 、 "本协议" 、 "本协议"或提述信贷协议的同类进口词,除非另有明文规定,否则须当作提述经本修订修订的信贷协议。各贷款方特此同意本修订,并确认贷款方根据贷款文件所承担的所有义务应继续适用于经本修订修订的信贷协议。

第15节。继承人和指定人.本修正案对本协议每一方、每一贷款人及本协议每一方及每一贷款人的继任人及准许的指定人均有好处,并对其具有约束力。

[签名页面如下]

 

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作为证明,双方自上述第一天和第一年起已由各自正式授权的官员正式执行和交付本修正案。

 

 

【信贷协议第十二修正案签字页】

 

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