本10-K表格年度报告中包含的各种陈述，包括那些表达信念、期望或意图的陈述，以及那些不是历史事实陈述的陈述，属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括有关特定项目的时间安排和成功以及我们未来的生产、收入、收入和资本支出的预测和估计。我们的前瞻性陈述通常伴随着诸如“估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“潜力”、“计划”、“目标”等表达未来事件或结果不确定性的词语。本年度报告中关于表格10-K的前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表；除非法律要求，否则我们不承担更新这些陈述的任何义务。我们可能无法真正实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和假设的基础上。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上受到重大商业、经济、竞争、监管和其他风险、意外事件和不确定性的影响，其中大部分是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。这些和其他重要因素，包括在“风险因素”下讨论的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险、意外情况和不确定因素包括但不限于以下方面：

 

	●	我们依赖与纽约市某些机构的两份商业租约，作为我们办公楼的单一政府租户，以及我们无法取代纽约市作为租户，可能对我们造成重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和现金流，其中一份租约已于2025年8月23日生效终止，另一份租约已于2025年12月27日到期；
	●	美国通胀上升的影响，这可能会增加我们购置、更换和运营物业的成本；
	●	市场和经济状况，影响入住率、出租率、我们物业的整体市场价值、我们获得资金的渠道和资金成本，以及我们为债务再融资的能力；
	●	纽约市的经济或监管发展；
	●	稳定租金规定的变化或租金稳定单位的租户声称其租金超过现行规定规定的最高金额；
	●	我们将运营成本控制到预期程度的能力；
	●	我们的财产受到损害的风险，包括来自恶劣天气、自然灾害、气候变化和恐怖袭击的风险；
	●	与融资、成本超支、开发或再开发活动导致的出租率和租金波动有关的风险以及我们可能无法进行或完成开发或再开发活动或此类开发或再开发活动可能无法盈利的风险；
	●	为吸引和留住租户可能需要的特许权或重大资本支出；
	●	房地产投资的相对非流动性；
	●	竞争影响我们从事投资和发展机会或吸引或留住租户的能力；
	●	在形成性交易和未来交易中获得的财产中的未知或或有负债；
	●	我们管理团队中关键人员的离职对我们的投资机会以及与贷方和潜在业务合作伙伴的关系可能产生的影响；
	●	管理层成员面临的与收购资产和开发物业有关的利益冲突，可能无法以有利于我们的方式解决；

 

 

	●	对我们的任何财产的控股权的转让，可能使我们有义务根据转让的不动产的公平市场价值缴纳转让税；
	●	需要建立诉讼准备金、诉讼辩护费和不利的诉讼和解或判决；以及
	●	我们向SEC提交的文件中不时确定的其他风险和风险因素或不确定性。

 

您应该完整地阅读这份关于表格10-K的年度报告以及我们在这份关于表格10-K的年度报告中引用并已作为证据提交给这份关于表格10-K的年度报告的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对本年度报告中的10-K表格中的所有前瞻性声明进行限定。

 

 

风险因素汇总

 

我们的业务受到多项风险的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生不利影响的风险。这些风险在第1a项中有更全面的讨论。风险因素。这些风险包括但不限于以下方面：

 

	●	我们依赖与纽约市（NYC）某些机构的两份商业租约，作为我们办公楼的单一政府租户，其中一份租约已于2025年8月23日终止，另一份租约已于2025年12月27日到期，并且我们无法以与2025年8月终止的租约中的费率相当的租金利率取代纽约市作为租户，或无法将于2025年12月到期的租约延长五年，这可能会对我们造成重大不利影响，包括我们的财务状况，经营业绩和现金流。
	●	美国和全球以及我们的物业所在的特定市场或子市场的不利市场和经济状况可能会对入住率、出租率、租金收取、运营费用以及我们资产的整体市场价值产生不利影响，损害我们出售、资本重组或再融资我们的资产的能力，并对我们的经营业绩、财务状况、现金流和我们向股东进行分配的能力产生不利影响；
	●	多户住宅物业受制于租金稳定规定，这限制了我们将租金提高到规定的最高金额以上的能力，并可能导致租户声称其租金超过规定的最高金额；
	●	我们所有的物业都位于纽约市，纽约市或其部分地区（包括布鲁克林和曼哈顿行政区）的不利经济或监管发展可能会对我们的经营业绩、财务状况、现金流以及向股东进行分配的能力产生负面影响；
	●	我们投资组合的收入目前来自我们的八个物业；
	●	我们可能无法以优惠条款续租或在租约到期或终止时根本无法租用目前的空置空间，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响；
	●	我们就投资组合中的物业收到的实际租金可能低于市场租金，我们可能会遇到已实现的出租率下降，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。与我们的住宅租户有关的短期租约使我们面临市场租金下降的影响；
	●	我们从事开发和再开发活动，这可能使我们面临可能对我们产生不利影响的不同风险，包括我们的财务状况、现金流和经营业绩；
	●	我们过去及我们可能被要求作出租金或其他优惠及/或重大资本开支以改善我们的物业，以留住及吸引租户、产生正现金流或使房地产物业适合出售，这可能对我们造成不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩及现金流；

 

 

	●	房地产投资相对缺乏流动性，可能会限制我们的灵活性；
	●	竞争可能会限制我们获得有吸引力的投资机会的能力，并增加这些机会的成本，这可能会对我们产生不利影响，包括我们的盈利能力，并阻碍我们的增长；
	●	竞争可能会阻碍我们吸引或留住租户或重新租赁空间的能力，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响；
	●	我们可能会通过延税缴款交易获得物业或物业组合，这可能会导致股东稀释并限制我们出售此类资产的能力；
	●	资本和信贷市场状况，包括更高的利率，可能会对我们获得各种资本来源或融资和/或资本成本产生不利影响，这可能会影响我们的业务活动、股息、收益和普通股价格等；
	●	通胀加剧可能对租金和我们的经营业绩产生负面影响；
	●	我们的子公司可能被禁止向我们进行分配和其他付款；。
	●	我们被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们未来无法保持对财务报告的有效内部控制可能导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响；
	●	我们的持续投资者持有我们的特殊投票权股票，这使他们有权根据他们在我们的前身实体中的B类有限责任公司单位的所有权，在交换后的基础上与我们的普通股持有人一起投票，并且通常能够对我们董事会的组成、我们的管理层和我们的业务开展产生重大影响；
	●	我们股东的利益与我们前身实体中OP单位和LLC单位持有人的利益之间可能存在或将来可能出现利益冲突，这可能会阻碍可能有利于我们股东的商业决策；
	●	我们的章程包含一项条款，明确允许我们的官员与我们竞争；
	●	我们有大量债务，这可能会限制我们的财务和经营活动，并可能对我们产生额外债务以满足未来需求的能力产生不利影响；
	●	利率变动可能会增加利息成本，并对我们的现金流和证券的市场价格产生不利影响；
	●	抵押债务义务使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性，这可能导致我们对受抵押债务约束的财产或一组财产的投资损失；
	●	通过网络攻击、入侵或其他方法发生的系统故障或安全事件可能会扰乱我们的信息技术网络、企业应用程序和相关系统，造成资产或数据损失，产生补救或其他费用，使我们面临联邦和州法律规定的责任，并使我们面临诉讼和调查，这可能会导致严重的声誉损害，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。
	●	未能获得资格或保持我们作为REIT的资格将对我们普通股的价值产生重大不利影响；和
	●	遵守REIT要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算我们的某些投资。

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

在这份10-K表格年度报告中，当我们使用“公司”、“Clipper Realty”、“我们”、“我们”或“我们的”等术语时，除非上下文另有要求，否则我们指的是Clipper Realty公司及其合并子公司。本年度报告中关于10-K表格的某些披露构成前瞻性陈述，受到风险和不确定性的影响。见项目1a，“风险因素”和“有关前瞻性陈述的注意事项”。

 

概述

 

Clipper Realty公司是一家自我管理和自我管理的房地产公司，在纽约大都市区收购、拥有、管理、运营和重新定位多户住宅和商业物业，在曼哈顿和布鲁克林拥有投资组合。我们的成立是为了延续和扩大特拉华州有限责任公司50/53 JV LLC、特拉华州有限责任公司Renaissance Equity Holdings LLC、特拉华州有限责任公司Berkshire Equity LLC和特拉华州有限责任公司Gunki Holdings LLC（统称“前身”或“前身实体”）的商业地产业务。这些前身实体由我们管理团队的主要负责人于2002年至2014年组建。我们的主要重点是继续拥有、管理和运营我们的投资组合，并在纽约大都市区收购和重新定位更多的多户住宅和商业物业。

 

我们于2015年7月7日在马里兰州注册成立。2015年8月3日，我们完成了普通股的非公开发行，其中我们筹集了约1.302亿美元的净收益。就此次非公开发行而言，我们完成了一系列投资和其他组建交易，这些交易旨在（其中包括）使我们有资格作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金或“REIT”，我们选择从截至2015年12月31日的纳税年度开始被视为REIT。我们将非公开发行的净收益贡献给我们的运营合伙子公司Clipper Realty L.P.或“运营合伙企业”，以换取运营合伙企业中的单位。

 

2017年2月9日，我们为首次公开发行（即“IPO”）6,390，149股普通股（包括行使超额配股权，于2017年3月10日结束）定价。此次IPO的净收益约为7870万美元。我们将IPO的收益贡献给运营合伙企业，以换取运营合伙企业中的单位。

 

截至2025年12月31日，公司拥有的物业包括：

 

	•	位于曼哈顿的Tribeca House，由两栋建筑组成，一栋21层，一栋12层，包含住宅和零售空间，合计约483,000平方英尺的住宅租赁总可出租面积（“GLA”）和77,000平方英尺的零售租赁和停车场GLA；
	•	位于布鲁克林的Flatbush Gardens，一个59栋住宅区，拥有2,494个可出租单元，约1,749，000平方英尺的住宅出租GLA；
	•	布鲁克林利文斯顿街141号，15层办公楼，约21.6万平方英尺的GLA；
	•	布鲁克林利文斯顿街250号，12层办公和住宅楼，约370,000平方英尺的GLA（完全重新测量）；
	•	位于曼哈顿的Aspen，一座包含住宅和零售空间的7层建筑，拥有约16.6万平方英尺的住宅出租GLA和约2.1万平方英尺的零售出租GLA；
	•	位于布鲁克林的Clover House，11层住宅楼，约10.2万平方英尺的住宅出租GLA；
	•	布鲁克林太平洋街1010号，一栋9层住宅楼，约11.9万平方英尺的住宅出租GLA；以及
	•	位于布鲁克林的Dean Street物业，一栋9层住宅楼，拥有约16万平方英尺的住宅出租GLA和约9000平方英尺的零售出租GLA。

 

2025年5月30日，公司完成出售位于曼哈顿的10 West 65th Street，这是一栋6层住宅楼，拥有约76,000平方英尺的住宅出租GLA。总收益为45,500美元。该公司产生了1,900美元的结算成本，并在结算时支付了800美元的应计利息。收盘时，该公司全额偿还了其在Flagstar银行（“Flagstar”）的31,200美元抵押票据（“抵押贷款”）（见下文注4）。截至2025年12月31日止年度，公司录得长期资产处置损失857美元，长期资产减值损失33,780美元。

 

有关公司物业的详细讨论，请参阅第2项中的“我们的物业说明”。

 

 

这些房产位于美国人口最稠密的大城市，每一处都可以立即使用大众交通工具。

 

我们在初始资产组合（Tribeca House、Flatbush Gardens、利文斯顿街141号和利文斯顿街250号）中的所有权权益是在2015年8月3日与我们的普通股非公开发行相关的组建交易中获得的。这些财产归前身实体所有，这些实体在组建交易后被称为“LLC子公司”。在完成上述非公开发行和组建交易后，我们承担了管理LLC子公司的责任，这些子公司由我们通过运营合伙企业管理。运营合伙企业是LLC子公司的管理成员，并在此类LLC子公司中拥有A类单位。运营合伙企业在LLC子公司中的权益通常使运营合伙企业有权获得来自LLC子公司的所有现金分配以及LLC子公司的损益，而不是优先分配给在这些LLC子公司中持有B类LLC单位的持续投资者。就组建交易而言，前身实体的权益持有人获得了LLC子公司中的B类LLC单位以及公司中同等数量的特殊、非经济、有投票权的股票。B类有限责任公司单位，连同特别投票权股份，可在一对一的基础上转换为我们的普通股股份。截至2025年12月31日，持续投资者共拥有26,317，396个B类有限责任公司单位，按完全稀释基准占我们普通股的62.1%。因此，运营合伙企业在LLC子公司的权益使其有权从LLC子公司获得总分配的37.9%。

 

我们有两个可报告的经营分部：住宅出租物业和商业出租物业。我们的收入主要包括从我们的住宅、商业以及在较小程度上零售租户收到的租金。在截至2025年12月31日的财政年度，我们约78%的收入来自我们公寓租赁物业的居民收到的租金，其余来自商业和零售租赁客户。

 

截至2025年8月23日，纽约市腾出了位于利文斯顿街240-250号的342,496平方英尺的办公空间，同时终止了其租期。租约一般提供每年约15400美元的租金。此外，纽约市在利文斯顿街141号的206,084平方英尺租约于2025年12月27日到期。该公司和纽约市正在继续敲定将其141 Livingston Property的到期租约延长五年。不能保证谈判将以协议结束。利文斯顿街141号的到期租约提供了每年1.03亿美元的租金。纽约市继续占用该空间，并正在根据到期租约的条款支付滞留租金。这些付款与到期租约的最后期限相同。

 

业务和增长战略

 

我们的主要业务目标是通过以下策略，通过增加运营现金流和股东总回报来提高股东价值：

 

●

提高现有低于市场的租金–利用我们投资组合的成功重新定位和稳固的市场基本面，提高我们几个物业的租金。

 

●

有纪律的收购策略–利用我们高级管理团队的重要经验，机会性地收购更多物业，重点是首屈一指的子市场和资产。

 

●

积极主动的资产和物业管理–利用我们积极主动的服务密集型方法，帮助提高入住率和出租率，并管理运营费用。

 

●

重新开发资产–执行我们的目标资本计划，有选择地重新开发物业，并加快实现租金增长。

 

竞争优势

 

我们认为，以下竞争优势使我们有别于多户住宅和商业物业的其他业主和运营商：

 

●

纽约大都市区的物业组合多样，其特点是供应受限、进入门槛高、创造就业机会的近期和长期前景、空置吸纳和长期租金率增长。

 

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在重新开发和管理多户住宅物业方面具有专长。

 

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经验丰富的管理团队，在纽约房地产拥有几代人的可靠业绩记录。

 

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资产负债表为未来增长做好准备。

 

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强劲的内部租金增长前景。

 

 

监管

 

环境及相关事项

 

根据各种联邦、州和地方法律、法令和法规，作为不动产的现任或前任所有者和经营者，我们可能对在此类财产上、在此类财产上、在此类财产上、在此类财产下或从此类财产中存在或释放有害物质（如铅、石棉和多氯联苯）、废物、石油产品和其他杂项产品（包括但不限于甲烷和氡气等天然产品）而导致的费用和损害承担责任，包括调查或补救的费用、自然资源损害或人身伤害或财产损害的第三方责任。

 

此外，我们的物业受各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束。作为不动产的所有人或经营者，我们也可能会根据各种建筑条件而承担责任。我们目前不知道与建筑条件相关的任何重大责任，包括任何重大不符合石棉要求的情况或与石棉相关的任何重大责任。

 

此外，我们的物业可能含有或发展出有害霉菌或遭受其他室内空气质量问题，这可能导致对健康不利影响或财产损失的责任，或补救费用。我们目前没有意识到我们酒店存在任何重大不利的室内空气质量问题。

 

美国残疾人法案和类似法律

 

我们的房产必须符合《1990年美国残疾人法案》（简称“ADA”）的Title III，前提是此类房产属于ADA定义的“公共住宿”。我们没有对我们所有的房产进行最近的审计或调查，以确定我们是否遵守这些或其他联邦、州或地方法律。不遵守ADA可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或判给损害赔偿。提供易于实现的便利的义务是一项持续的义务，我们将继续评估我们的财产，并在这方面酌情进行改造。

 

纽约条例

 

公司及其物业受包括但不限于纽约州不动产法和纽约州不动产税法等不动产、租金和环境法规的政府监管。此外，许多城市，包括我们的多户住宅物业所在的纽约市，对公寓楼实施租金管制或租金稳定，包括如下文所讨论的2019年《住房稳定和租户保护法》，该法案影响了纽约市的租金稳定公寓。对所谓“正当理由-驱逐”法的纽约驱逐法的更新限制了对某些未能支付被视为“不合理”的租金上涨的租户的驱逐。《美国残疾人法案》要求我们满足与残疾人出入和使用相关的联邦要求，FHAA（定义如下）要求我们的建筑物遵守残疾人出入的设计和建造要求。我们的建筑还受某些纽约市环境法规的约束，这些法规要求我们在不同时期满足某些环境标准。

 

 

公司员工及其家人的健康和安全仍然是重中之重，公司租户和他们所服务的社区的健康和安全也是重中之重。

 

该公司一直在努力遵守《纽约市地方法97》（LL97），该法要求从2024年开始，大多数超过2.5万平方英尺的建筑必须达到严格的碳排放上限。因此，该公司更换了某些屋顶，包括屋顶绝缘的升级，将灯具改为LED照明和绝缘建筑管道。

 

2023年6月29日，公司Flatbush Gardens物业根据《私人住房金融法》第11条与纽约市住房保护和开发部签订了一份为期40年的监管协议（“第11条协议”）。该公司承诺维持现有面积中位收入群体的租金，向以前无家可归的家庭出租249个单元，并在单元空置时提供某些服务，承诺向纽约市法规定义的物业员工支付现行工资率，并承诺实施3年资本改善计划。

 

保险

 

我们为我们的物业提供商业一般责任保险，具有行业内惯常的责任限额，以承保责任索赔和相关的辩护费用。同样，我们投保了对我们的财产造成直接和间接物理损害的风险，包括洪水和地震冲击危险的保险。我们的政策还涵盖任何重建期间的租金收入损失。我们的政策反映了行业惯常的、特定于建筑物和投资组合的限额和免赔额。我们在收购新物业时也会获得产权保险单，这为我们的不动产提供了费用产权保险。我们目前承保与国内外恐怖主义相关活动有关的损失。虽然我们确实为我们的财产投保了商业一般责任保险、财产保险和恐怖主义保险，但这些政策包括我们认为在商业上合理的限额和条款。此外，有些损失（包括但不限于已知环境条件或战争行为引起的损失）没有全额或部分投保，因为它们要么无法投保，要么保险成本使我们认为维持这种承保范围在经济上不切实际。如果出现针对我们的未投保损失，我们将被要求使用自有资金来解决问题，包括诉讼费用。此外，对于财产，我们可能会自行为我们的保险计划的某些部分投保，因此，在适用的情况下，使用我们的自有资金来满足这些限制。考虑到损失的相对风险、承保范围的成本和行业实践，我们认为保单规格和承保限额是足够的，而且我们的管理层认为，我们投资组合中的财产有足够的保险。

 

竞争

 

房地产租赁在曼哈顿、布鲁克林和我们经营所在的大纽约大都市市场具有很强的竞争力。我们与众多商业和住宅地产的收购方、开发商、业主和运营商竞争，其中许多公司拥有或可能寻求在我们的物业所在的相同市场收购或开发与我们类似的物业。主要竞争手段是收取的租金、地点、提供的服务以及拟租赁设施的性质和条件。

 

此外，我们还面临众多开发商、房地产公司和其他房地产所有者和经营者对用于收购的建筑物和用于处置的追求买家的竞争。我们预计来自其他房地产投资者的竞争，包括其他REITs、私人房地产基金、国内外金融机构、人寿保险公司、养老信托、合伙企业、个人投资者和其他，这些投资者可能比我们拥有更多的财务资源或获得资本的渠道，或者愿意在比我们愿意追求的杠杆更高或从财务角度来看吸引力更低的交易中收购物业。

 

 

人力资本资源

 

截至2025年12月31日，我们拥有161名员工，提供物业管理、维护、园林绿化、施工管理和会计服务。这些雇员中的某些人被工会发起、集体谈判、多雇主固定福利养老金和利润分享计划以及健康保险、法律和培训计划所覆盖。对计划的供款按照协商劳动合同的规定确定。当地94国际运营工程师联盟合同有效期至2026年12月31日。当地32BJ Service Employees International Union公寓楼合同有效期至2026年4月20日。本地32BJ Service Employees International Union商业楼宇合约生效至2027年12月31日。大厦维修雇员工会，本地486合约有效期至2026年2月28日。

 

公司高度重视员工的身心健康。该公司为员工提供具有竞争力的薪酬和广泛的福利，包括全面的医疗和牙科保险、短期和长期残疾福利、与之匹配的401（K）退休计划、假期、病假和事假、灵活的工作安排、灵活的储蓄账户和其他福利。

 

公司信息

 

我们的主要行政办公室位于4611 12th Avenue，Brooklyn，New York 11219。我们目前的设施足以满足我们目前和未来的运营。我们的电话是（718）438-2804。我们的网站地址是www.clipperrealty.com。我们不会将我们网站上包含的信息作为10-K表格年度报告的一部分，或通过引用将其纳入本年度报告。我们向SEC提交的电子文件（包括10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及对这些报告的任何修订），包括证物，在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。

 

项目1a。风险因素

 

下文列出了可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况的某些风险因素。您应仔细阅读以下风险因素，连同财务报表、相关附注和本年度报告中包含的10-K表格的其他信息。如果实现以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。如果发生任何这些风险或不确定性，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。这份关于10-K表格的年度报告包含涉及风险的前瞻性陈述，请参阅“有关前瞻性陈述的注意事项”。

 

房地产相关风险

 

我们依赖与纽约市（NYC）某些机构的两份商业租约，作为我们办公楼的单一政府租户，其中一份租约已于2025年8月23日终止，另一份租约已于2025年12月27日到期，并且我们无法以与2025年8月终止的租约中的费率相当的租金利率取代纽约市作为租户，或无法将于2025年12月到期的租约延长五年，这可能会对我们造成重大不利影响，包括我们的财务状况，经营业绩和现金流。

 

我们的租金收入取决于与租户订立租约并向租户收取租金。截至2025年12月31日，金斯县法院、人力资源管理局和环境保护部，所有这些机构都是纽约市的机构，占用了利文斯顿街141号的全部206,084平方英尺的可出租面积，并终止了租约，腾出了我们利文斯顿街250号的全部342,496平方英尺的可出租商业空间。利文斯顿141号的商业租赁空间被占用，但须遵守2025年12月27日到期的租约中的保留租金条款。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们与纽约市的商业租赁分别占总收入的约18%和22%。我们还须遵守与我们位于利文斯顿街250号和利文斯顿街141号的商业办公物业相关的贷款协议中涵盖这些租赁的契约。

 

利文斯顿街250号物业

 

截至2024年2月23日，纽约市，一家通过全市行政服务部（“纽约市”）行事的市政公司，通知我们，它打算终止其在利文斯顿街250号的租约，自2025年8月23日起生效，他们在该日期腾出了该空间。租约一般规定每年支付1540万美元的租金。我们一直无法取代纽约市作为租户，我们可能继续无法以可比的租金或根本无法取代其他商业租户，可能会产生大量成本来改善腾出的空间，或者可能不得不提供重大诱因来填补空间，所有这些都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

 

我们的附属公司250 Livingston Owner LLC（“借款人”）与Citi Real Estate Funding Inc.订立日期为2019年5月31日的贷款协议（“贷款协议”），涉及本金1.25亿美元的贷款（“贷款”）。该贷款以若干本票（“票据”）为凭证，并由我们位于纽约布鲁克林区利文斯顿街250号物业（“物业”）作担保。我们和我们的经营合伙企业担任贷款项下某些义务的担保人。

 

2025年3月18日，我们收到与250 Livingston Street物业相关贷款的服务商的法律顾问通知，由于我们的子公司250 Livingston Owner LLC未能按照与1.25亿美元建筑物抵押贷款相关的贷款协议的要求将250 Livingston Street物业产生的所有收入存入现金管理账户，1.25亿美元建筑物抵押贷款项下发生了违约事件。该通知规定，如果250 Livingston Owner LLC未能纠正违约事件，除其他事项外，贷款人可以加速1.25亿美元的建筑抵押贷款并要求立即支付欠贷款人的所有金额，对担保贷款的所有留置权提起止赎程序并出售250 Livingston Street Property，或对250 Livingston Owner LLC或担保人提起诉讼。截至2025年5月12日，我们已遵守贷款人的要求，将所有租户的存款直接存入现金管理账户。2025年5月8日，我们将630万美元转入现金管理账户，以支付激活现金管理账户之前的欠款。2025年5月15日，贷款人的法律顾问通知我们，他们声称我们在1.25亿美元的抵押贷款上违约，原因是它声称我们作为担保人没有按照贷款协议的要求保持截至2024年12月31日不低于1亿美元的净资产。我们回复了出借人对这种计算的争议，并声称出借人没有以合理的方式计算净值，并向我们的出借人提供了我们自己计算的净值显示净值超过要求的金额。2025年5月28日，贷方回复我们表示同意，并通知我们，他们同意我们遵守1亿美元的要求。2025年7月28日，贷款人的法律顾问通知我们，他们声称我们再次因未能将来自250 Livingston的所有收入汇入现金管理账户而违约。我们的回应是在2025年5月8日对指控提出异议，信并注意到租户的所有租金已存入现金管理账户。

 

如果根据贷款协议满足租户补救条件，则在贷款协议中规定的贷款人分配后，该现金管理账户中剩余的所有金额将支付给我们。

 

如果我们无法以可比租金替换纽约市的租约，我们可能无法治愈贷款协议中列出的条件，这可能会影响我们的可用现金，为公司运营提供资金，并向我们的股东支付股息和分配。

 

于2025年10月6日，我们未能将所需存款存入现金管理账户，为2025年9月的息税托管存款提供资金。分别于2025年10月20日、2025年11月12日收到未缴款通知。贷款文件称，未能在到期日五天内支付利息即为违约事件。2025年11月12日，我们致函Midland，要求立即将贷款全部转移至Special Servicing，以进行潜在的贷款修改，因为借款人不打算继续支持与250 Livingston Street物业相关的持续运营和偿债短缺。

 

于2025年12月18日，借款人接获特别服务机构的函件，通知借款人，由于（其中包括）未能在票据项下到期时支付所有款项，其在票据及其他贷款文件项下发生违约。通知显示，贷款人将采取其认为适当的所有行动，以保护其在贷款中的权益并收取贷款项下的债务，包括但不限于寻求取消抵押品赎回权和/或重新转让其在贷款文件下的担保。根据贷款文件，我们须按每年额外5%的利率支付违约利息。我们认为，截至2025年12月31日，我们欠下的利息和违约利息约为3,643美元。无法保证贷款人不会就此违约事件对借款人施加罚款或任何其他义务。

 

于2026年1月7日，借款人接获贷款人法律顾问及贷款人特别服务机构的函件，通知借款人由于（其中包括）未能于2025年10月6日至2026年1月6日（含）期间支付根据贷款协议、票据及其他贷款文件到期的所有款项而导致其违约。信中表示，贷款人的律师将协助贷款人采取其认为适当的所有行动，以保护其在贷款中的权益并收取贷款项下的债务，包括但不限于寻求取消抵押品赎回权和/或根据贷款文件重新转让其担保。

 

如先前所披露，公司正就出售物业与贷款人磋商同意及合作协议，但无法保证该等同意及合作协议将会完成。

 

 

利文斯顿街141号物业

 

利文斯顿街141号租约于2025年12月27日到期。该公司和纽约市正在继续努力完成此前商定的将其到期租约延长五年的工作。不能保证谈判将以协议结束。利文斯顿街141号的到期租约提供了每年1030万美元的租金。纽约市继续占用该空间，并正在根据到期租约的条款支付滞留租金。这些付款与已到期租约的最后期限的付款相同。

 

 

如果我们无法敲定协议，我们将面临无法取代纽约市作为租户的风险，以低于当前费率的价格出租空间，产生改善空间的成本或提供其他填补空间的诱因，所有这些都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

我们的附属公司、141 Livingston Owner LLC（“借款人”）与Citi Real Estate Funding Inc.订立与1亿美元贷款有关的贷款协议。这笔贷款以期票抵押票据为凭证，并以利文斯顿街141号房产为抵押。我们和我们的运营合伙子公司担任贷款项下某些义务的有限担保人，包括下文讨论的与准备金每月存款相关的义务。

 

根据贷款协议的条款，如果我们无法将我们在利文斯顿街141号物业的纽约市租约延长或更换至少五年期限，我们将被要求在租约到期后的18个月内为一个以每月等额付款方式支付的金额为10,000美元的准备金账户提供资金，或者向贷方交付金额为10,000美元的信用证。

 

于2024年10月28日，我们收到通知，截至2024年10月7日，由于我们被指未能根据贷款协议作出某些规定付款，包括但不限于自2024年7月7日开始的准备金存款，抵押票据的服务已转移至一名特别服务人员（“特别服务人员”）。特别服务人员要求我们（i）立即将2,200美元的准备金支付到准备金账户（2024年7月至10月），并在额外14个月内继续每月支付555美元，（ii）在2024年10月7日之前支付1,200美元的违约利息和滞纳金，以及（iii）此后每天额外支付10美元的每日利息。

 

于2024年11月11日，特别服务人通知借款人，由于其所指称的贷款协议项下的违约事件，由于未能支付上述款项，抵押票据已被加速，贷款协议项下的所有金额均已到期应付。这些金额包括但不限于10万美元的抵押票据本金、约5000美元的违约收益率维持溢价、1万美元的总准备金存款，以及上述罚没款违约利息和罚款。

 

我们认为，（i）我们已根据贷款协议及时付款，（ii）服务商和特别服务商曲解了贷款协议的条款，要求从2024年7月7日开始每月支付储备金，（iii）我们目前没有义务根据贷款协议支付此类储备金，以及（iv）我们不应承担支付违约利息和滞纳金的义务。

 

2024年12月18日，我们收到特别服务机构的通知，由于其指控我们作为担保人在2022年12月31日和2023年12月31日没有按照贷款协议的要求分别保持不低于1亿美元的净资产，我们拖欠贷款。我们回复特勤员对这样的计算提出异议，并声称特勤员没有以合理的方式计算净值。我们为特约服务员提供了我们自己计算的净值显示净值超过要求的金额。

 

2025年1月21日，我们收到特别服务人员的通知，指称我们在利文斯顿街141号大楼的保险的某些要素不符合贷款协议要求，包括但不限于由于超出贷款协议条款允许的免赔额以及使用评级机构评级低于贷款协议条款允许的保险承运人。

 

2025年3月12日，我们收到一封律师致特别服务机构继任者的信函，其中重申发生了上述贷款协议项下的所谓违约事件，并要求建立一个受限账户、一个现金管理账户和一个偿债账户。此外，这封信还要求向利文斯顿街141号的租户发送通知，指示他们向现金管理账户支付租赁款项。

 

我们认为，我们没有被要求建立上述账户或向租户发送此类通知。然而，如果我们被要求建立这样的账户并交付这样的通知，这可能会影响我们的可用现金，为公司运营提供资金，并向我们的股东支付股息和分配。

 

 

2025年3月20日，富国银行银行，National Association作为受托人，为信托发行的某些通过证书的登记持有人的利益，这些信托是由141 Livingston Street物业担保的承兑抵押票据的持有人，简称“原告”，向纽约州最高法院提起针对借款人以及我们和我们的运营合伙子公司作为担保人的诉讼。原告要求（其中包括）（i）出售利文斯顿街141号物业，并向原告支付贷款协议项下的到期金额，以及截至该等付款时的利息，连同（其中包括）出售的费用、原告的律师费；（ii）在到期应付时向原告支付利文斯顿街141号物业的所有租金和收入；（iii）指定一名接管人管理利文斯顿街141号物业，除其他事项外，有权在任何违约事件发生后向已收到借款人分配的任何人要求和追回付款；（iv）原告拥有可能公正和公平的其他和进一步的救济；（v）担保人向原告支付法院可能认定为公正和公平的原告遭受或招致的任何损失或损害的金额以及根据担保所欠的金额。我们认为，这份诉状中提出的索赔毫无根据，打算对这起诉讼进行有力的辩护。2025年4月7日，我们向纽约州最高法院金斯郡提交了一份申明，反对原告关于任命接管人的动议，并支持被告交叉动议驳回诉讼并取消未决通知。有关动议的聆讯原定于2025年4月8日举行，但延期至2025年5月6日举行。原告于2025年4月29日提交了补充备案，我们于2025年5月6日提交了回复。2025年5月13日，法院驳回了（i）原告提出的指定接管人管理利文斯顿街141号房产的动议，“因为原告最终就其在此的索赔获得胜诉的可能性似乎很小”和（ii）公司提出的驳回诉讼的交叉动议，“因为原告的论点确实提出了一个事实问题”。2025年4月，我们和纽约市同意将到期租约延长五年的条款，纽约市可以选择在提前六个月通知两年后终止租约。纽约市已将租约寄给我们签署。于2025年4月22日，我们根据贷款协议的条款将租约送交贷款特别服务机构批准。2025年5月21日，特别服务人员批准了租赁，但须符合某些条件。我们拒绝了除其他变更外要求我们更改租约中取消条款的条款并对贷款文件进行修订以符合上述诉讼中贷方指控的条件。无法保证租约将获得批准或最终确定。2025年6月11日，出借人提出了拒绝接管人的上诉。2025年6月23日，贷款人提交了一份经修正的诉状，寻求宣告性判决，证明其同意租赁的条件是合理的。2025年7月2日，贷方提交了一份关于临时接管人的更新动议。2025年7月11日，公司提交了一份反诉答复，寻求宣告性救济，其中包括贷款人对拟议续租的条件不合理。2025年7月18日，我们对更新的接管人动议提出异议。2025年7月30日，法官听取了关于延长临时接管人动议的辩论。2025年7月31日，贷款人提出动议，驳回公司的反诉。公司于2025年9月30日提出异议，该动议定于2025年12月16日进行聆讯。2025年9月30日，法院驳回了原告重新提出的接管人动议。但法院裁定，如果纽约市根据拟议的租约延期行使提前终止的选择权，公司将被要求在此后的每个月的第一天支付2,000美元，直到累计10,000美元。根据这项决定和命令，公司当时未能为储备基金提供资金将成为贷款人向背书法院提交指定接管人的命令的理由。2025年10月28日，出借人提交了法院判决的上诉通知。2025年10月28日，出借人提交了法院判决的上诉通知。2025年10月27日，上诉庭民事上诉管理计划（“CAMP”），第二部门纽约州上诉法院举行了一次强制性会议，公司和原告参加了该会议，试图就未决诉讼达成和解。另一场和解会议于2025年11月13日举行。

 

于2025年12月24日，借款人、经营合伙企业及我们作为受托人为与贷款相关的某些商业抵押通过凭证的登记持有人（统称“贷款人”）的利益与富国银行银行、全国协会订立贷款修改协议（“协议”），以解决贷款人、借款人、美国和经营合伙企业之间正在进行的诉讼。该协议于2025年12月30日生效。根据该协议，借款人；提供了10,000美元的续租租户准备金账户信用证，并向特别服务商和贷款人的顾问支付了约2200百万美元的费用，贷款人放弃了其声称的滞纳金和违约利息，同意在有偏见的情况下驳回未决的止赎诉讼，并批准了先前提交的与该物业的纽约市租户的五年租约延期，自2025年12月28日起生效。

 

美国和全球以及我们的物业所在的特定市场或子市场的不利市场和经济状况可能会对入住率、出租率、租金收取、运营费用以及我们资产的整体市场价值产生不利影响，损害我们出售、资本重组或再融资资产的能力，并对我们的经营业绩、财务状况、现金流和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

 

我们经营所在地区的不利市场条件以及美国和/或全球的不利经济条件可能会显着影响我们的入住率、出租率、租金收取、运营费用、我们资产的市场价值以及我们以经济上有利的条件或根本没有进行战略性收购、处置、资本重组或再融资我们的物业的能力。我们以优惠价格出租物业的能力可能会受到我们市场上商业、零售和/或住宅空间供应增加的不利影响，并取决于整体经济状况，而整体经济状况受到（其中包括）失业和失业率增加、经济衰退、股市波动和对未来的不确定性等不利影响。我们的一些主要开支，包括按揭付款和房地产税，在相关租金下降时一般不会下降。我们预计，我们的入住率、租金收入和/或建筑物价值的任何下降将导致我们可用于支付债务、为必要的资本支出提供资金以及向我们的股东进行分配的现金减少，这可能会对我们的财务状况和我们普通股的市场价值产生负面影响。我们的业务可能受到金融和信贷市场波动和流动性不足、全球经济普遍衰退以及房地产行业或整个美国经济所经历的其他市场或经济挑战的影响。我们的业务也可能受到当地经济状况的不利影响，因为我们目前所有的收入都来自位于纽约市的物业，我们的整个投资组合位于曼哈顿和布鲁克林。

 

 

可能影响我们的入住率、我们的租金收入、我们的运营收入、我们的运营资金（“FFO”）、我们的调整后运营资金（“AFFO”）、我们的调整后利息、所得税、折旧和摊销前利润（“调整后EBITDA”）、我们的净运营收入（“NOI”）、我们的现金流和/或我们的物业价值的因素包括以下，其中包括：

 

	●	全球、国家、区域和地方经济和人口状况低迷；
	●	2019年6月在纽约签署成为法律的《2019年住房稳定和租户保护法案》，以及其他租金控制或稳定法，或其他规范租赁住房的法律，这可能会阻止我们提高租金以抵消运营成本的增加；
	●	我们租户的财务状况下降，这可能会导致租户因破产、缺乏流动性、运营失败或其他原因导致租约违约，以及物业买卖双方的财务状况下降；
	●	地方、州和/或联邦政府预算下降和/或地方、州和/或联邦政府预算赤字增加，除其他外，这可能对我们唯一的办公室租户——纽约市的机构——的财务状况产生不利影响，并可能导致租户根据租约违约和/或导致此类租户寻求替代办公空间安排；
	●	我们的租户无力或不愿支付租金增加，或我们无法收取租户应支付的租金和其他款项；
	●	在我们的商业和/或零售租户经营的行业以及/或我们的住宅租户从中获得收入的行业中，大量失业，这可能会减少对我们的商业、零售和/或住宅空间的需求，导致市场租金和物业价值受到负面影响；
	●	商业和/或零售空间和/或公寓住宅供应过剩或需求减少；
	●	家庭形成下降；
	●	不利的住宅抵押贷款利率；
	●	我们市场的市场租金率变化和/或我们的物业对租户的吸引力，特别是随着我们的建筑物不断老化，以及我们为维修和维护成本提供资金的能力；
	●	来自其他可用的商业和/或零售出租人和其他可用的公寓和住房替代品的竞争，以及来自其他拥有大量资本的房地产投资者的竞争，例如其他房地产运营公司、其他REITs和机构投资基金；
	●	可能导致我们运营费用增加的经济状况，例如财产税增加（特别是由于地方、州和国家政府预算赤字和债务增加，以及联邦对州和地方政府的援助可能减少）、公用事业、保险、现场人员补偿和日常维护；
	●	当地社区或政治团体对某一物业的开发和/或运营的反对；
	●	对物业的危险物料或有毒物质进行调查、清除或补救；

 

 

●

法律、法规和政府政策，包括但不限于健康、安全、环境和分区法律的变化和执行变化；和

 

●

政府和/或其他政府计划提供的租赁住房补贴的变化，这些计划倾向于单户租赁住房或自住住房而不是多户租赁住房。

 

多户住宅物业受租金稳定规定的约束，这限制了我们将租金提高到规定的最高金额以上的能力，并可能导致租户声称其租金超过规定的最高金额。

 

许多城市，包括我们的多户住宅物业所在的纽约市，对公寓楼实施租金管制或租金稳定。适用于我们的多户住宅物业的租金稳定规定设定了年度租金上涨的最高比率，使我们的租户有权从我们那里获得所需的服务，并使我们的租户有权获得续租。2019年6月14日，《2019年住房稳定和租户保护法》在纽约州签署成为法律。这项立法影响到纽约市租金稳定的公寓。该法律的规定使得公寓极难退出租金监管，废除空置解除管制和高收入放松管制，废除空置和长寿红利，在续租时建立优惠租金作为基础租金，并减少/限制与重大资本改善和个人公寓改善相关的租金上涨。新法律立即生效，是永久性的，降低了公司提高租金稳定单位租金的能力。这项立法通常限制了房东提高租金管制公寓租金的能力，并增加了将租金管制公寓转换为市场价格公寓的难度。因此，我们投资组合的价值可能会受损，我们的股价可能会下跌。

 

此外，我们还受到租户的索赔，即我们收取的租金超过了稳定租金允许的金额。尽管我们相信我们所有的租金均符合适用的租金稳定规定，但租户过去曾声称他们的租金超过了在租金稳定下可收取的最高租金。这些索赔包括声称，由于我们或先前的业主未能提供基本服务，过去最高租金的年度增长不适用。随着我们的租金接近根据租金稳定可以收取的最高租金，这些索赔的数量可能会增加。租户还可以声称，我们关于解除奢侈品管制适用于其公寓的认定是不正确的，并寻求降低租金和/或返还超过最高法定租金的已支付租金。最后，有资格享受税收优惠的公寓的租户，例如《不动产税法》第421-g条，可以声称，租金稳定适用于租户的公寓，而这些税收优惠是可用的，即使该公寓有资格放松奢侈品管制。例如，在2016年及之后，我们Tribeca House物业的公寓单元的某些现任和前任租户对公司提起诉讼，声称他们受到适用的租金稳定法的约束。有关这些索赔的更多信息，请参阅“法律程序”。

 

对我们多户住宅物业中的公寓应用租金稳定限制了我们能够收取的租金金额，这可能对我们的现金流和我们充分利用我们正在对我们的物业进行的投资的能力产生重大不利影响。

 

2024年4月20日，纽约州驱逐法更新，颁布了《正当理由驱逐法》（Good Cause），该法通过限制驱逐、要求续租、以及限制纽约市大多数市场价公寓的租金涨幅以及可能的全州其他村庄、城镇或城市的租金涨幅，极大地影响了纽约房东和租户的权利和义务。Good Cause立即生效，将适用于纽约市的所有新租约和续租租约，除非获得豁免，以及选择加入该法律的任何其他村庄、城镇或城市。

 

在正当理由下，除非适用豁免，否则业主现在在寻求将租户从住宅单位中移除时会受到各种限制，除非有正当理由这样做。法律列出了什么是正当理由，包括租金不是不合理的。这部法律一般限制了房东可以增加租金的金额。

 

我们所有的物业都位于纽约市，纽约市或其部分地区，包括布鲁克林和曼哈顿行政区的不利经济或监管发展，可能会对我们的经营业绩、财务状况、现金流以及向股东进行分配的能力产生负面影响。

 

我们所有的物业都位于纽约市，我们目前的所有投资组合都位于曼哈顿和布鲁克林的行政区。因此，我们的业务取决于纽约市的经济状况以及潜在租户对在纽约市生活和工作的看法，这可能会使我们面临比拥有更多地域多元化投资组合更大的经济风险。我们很容易受到纽约市不利事态发展的影响，例如企业裁员或裁员、行业放缓、企业搬迁、恐怖袭击、房地产和其他税收增加、遵守政府法规的成本增加和/或监管增加，例如2019年6月在纽约签署成为法律的2019年《住房稳定和租户保护法》和2024年4月在纽约签署成为法律的所谓正当理由驱逐法。这种不利的发展可能会大大降低我们的房地产投资组合的价值和我们的租金收入，从而对我们履行债务义务和向股东进行分配的能力产生不利影响。

 

 

我们投资组合的收入目前来自八处房产。

 

截至2025年12月31日，我们的投资组合包括八个创收物业，– Tribeca House物业、Flatbush Gardens综合体、141 Livingston Street物业、250 Livingston Street物业、Aspen物业、Clover House物业1010 Pacific Street物业以及Dean Street物业，分别占我们截至2025年12月31日止年度投资组合总收入的29.6%、34.0%、10.9%、8.1%、5.1%、5.6%、4.2%和1.3%。于2025年5月30日，公司完成出售10 West 65th Street物业，占我们截至2025年12月31日止年度收入的1.2%。如果这些财产中的任何一处受到重大损害或破坏，我们的经营业绩和可分配给我们股东的现金将受到不利影响。

 

我们可能无法以优惠条款续租或在租约到期或终止时根本无法租用目前的空置空间，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

截至2025年12月31日，我们的营运物业有约163,541平方呎的可出租空置住宅面积（不包括已签署但尚未开始的租约），而占营运物业住宅面积约72%的租约已或将于截至2026年12月31日止年度届满（包括按月租约）。截至2025年12月31日，我们拥有342,296平方英尺的可出租空置商业空间和另外206,084平方英尺的可出租商业空间，这些商业空间受制于到期租约中的保留条款，以及约11,000平方英尺的可出租空置零售空间。我们无法向您保证，即将到期的租约将被续签或租户将不会行使任何提前终止选择权，或者我们的物业将以等于或高于当前平均净有效租金的净有效租金重新出租

 

截至2025年8月23日，纽约市腾出了位于利文斯顿街250号的租约。截至该日，可供出租的商业面积为342,496平方英尺。

 

此外，与纽约市（“纽约市”）在利文斯顿街141号物业的206,084平方英尺租约于2025年12月27日到期。我们和纽约市正在就到期租约延长五年的条款进行谈判。不能保证谈判将以协议结束。纽约市目前占据了到期租约中的延期条款下的空间。

 

如果我们的商业和/或住宅空间的租金下降，我们现有的商业租户不续租或行使提前终止选择权，或者我们不重新租赁我们可用和即将可用的商业和/或住宅空间的很大一部分，我们的财务状况、经营业绩、现金流、我们普通股的市场价值以及我们履行债务义务和向我们的股东进行分配的能力将受到不利影响。

 

我们就投资组合中的物业收到的实际租金可能低于市场租金，我们可能会遇到已实现的租金利率下降，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。与我们的住宅租户有关的短期租约使我们面临市场租金下降的影响。

 

由于潜在因素，包括我们市场的竞争性定价压力、普遍的经济衰退以及我们的物业相对于我们市场上其他物业的可取性，我们可能无法实现我们投资组合中各物业的市场租金。此外，与我们投资组合中即将到期或终止的租约相比，取决于任何特定时间的市场租金率，即将到期或终止租约的不时租金率可能高于新租约的起始租金率。我们的大部分公寓租约期限为一年。由于这些租约一般允许居民在租期结束时离开而不会受到处罚，我们的物业中住宅空间的租金收入受到市场租金下降的影响比那些租期更长的情况下更快。如果我们无法在我们的投资组合中获得足够的租金，那么我们产生现金流增长的能力将受到负面影响。

 

我们从事开发和再开发活动，这可能使我们面临可能对我们产生不利影响的不同风险，包括我们的财务状况、现金流和经营业绩。

 

我们从事与我们的物业有关的开发和再开发活动，因为我们认为市场条件决定。例如，2023年我们完成了太平洋街1010号物业的开发，2025年我们完成了迪恩街物业的开发。我们还在审查有关Flatbush Gardens住宅面积扩张的监管、建筑和财务考虑；这样的进一步开发将需要大量的资本投资。

 

如果我们从事这些活动，我们将面临某些风险，这可能会对我们产生不利影响，包括我们的财务状况、现金流和经营业绩。这些风险包括但不限于：

 

●

以优惠条件或根本不提供融资的可得性和定价；

 

●

分区和其他监管批准的可用性和及时接收；

 

 

●

发展及再发展物业的入住率及租金波动的潜在风险，可能导致我们的投资无法盈利；

 

●

启动、开发和再开发成本可能高于预期；

 

●

成本超支和建设不及时完成（包括我们无法控制的风险，如天气或劳动力条件或材料短缺）；和

 

●

此类物业的买卖双方的定价和可用性的变化。

 

这些风险可能导致重大的意外延误或费用，并可能阻止开发和再开发活动的启动或完成，其中任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、我们普通股的市场价值以及我们履行债务义务和向我们的股东进行分配的能力产生不利影响。

 

我们过去及我们可能被要求作出租金或其他优惠及/或重大资本开支，以改善我们的物业以留住及吸引租户、产生正现金流或使房地产物业适合出售，这可能对我们造成不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩及现金流。

 

如果房地产市场出现不利的经济状况，对商业、零售和/或住宅空间的需求相对于我们目前的空置空间减少，并且随着我们物业的租约到期或终止，我们可能会被要求增加租户改善津贴或向租户提供优惠，满足更多的翻新、定制改造（相对于我们的商业和零售空间）和其他改善的要求，或向我们的租户提供额外服务，所有这些都可能对我们的现金流产生负面影响。如果没有必要的资本，我们可能无法进行这些潜在的重大资本支出。这可能会导致租户在租约到期或提前终止时不予续约，以及我们的空置空间仍未出租，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们普通股的市场价值产生不利影响。

 

我们对租金收入的依赖可能会对我们产生不利影响，包括我们的盈利能力、我们履行债务义务的能力以及我们向股东进行分配的能力。

 

我们的收入来自不动产的租金收入。因此，我们的表现取决于我们向租户收取租金的能力。如果我们的大量租户，或我们的任何主要租户：我们的收入和分配资金将受到不利影响

 

●

延迟租赁开始；

 

●

拒绝在租约到期时延长或续租或行使提前终止权；

 

●

到期未能支付租金；或

 

●

宣布破产。

 

任何这些行动都可能导致这些租户与我们的租约终止，以及因终止租约而导致的租金收入损失。在这些情况下，我们无法向您保证此类租户将续签这些租约或不行使提前终止选择权，或者我们将能够以经济上有利的条款或根本无法重新租赁空间。例如，纽约市已于2025年8月腾出了利文斯顿街250号的房产。租户的租金收入损失以及我们无法更换此类租户可能会对我们产生不利影响，包括我们的盈利能力、我们履行债务和其他财务义务的能力以及我们向股东进行分配的能力。

 

根据第11条协议从政府机构获得的补偿可能低于预期，实施强制性资本改进的成本可能高于预期。

 

2023年6月29日，我们的Flatbush Gardens物业根据《私人住房金融法》第11条与纽约市住房保护和开发部签订了一份为期40年的监管协议（“第11条协议”）。第11条协议使我们有资格根据《私人住房融资法》第610条为接受政府租金援助的租户获得增量援助付款（“第610条福利”）。第610节福利是根据纽约州现行法律提供的，可能会通过立法或法规进行更改。此外，如果不再获得政府租金援助，符合条件的租户人数可能会减少。费用。根据第11条协议，我们还签订了房屋维修和保养信函协议（“HRMLA”），其中我们同意在未来三年内对Flatbush Gardens进行某些资本改进。目前的估计是，这项工作的成本将高达2700万美元。尽管我们预计这些成本将被免除物业税和为接受政府援助的租户增加付款而根据第11条协议提供的节省所抵消，但这些成本受制于建筑材料和劳动力的市场成本，可能会超出目前的预期。

 

 

房地产投资相对缺乏流动性，可能会限制我们的灵活性。

 

股权房地产投资相对缺乏流动性，这可能会限制我们对经济或其他市场条件变化作出及时反应的能力。我们未来处置资产的能力将取决于当前的经济和市场状况。我们无法以优惠条件或根本无法出售我们的物业可能会对我们的营运资金来源和我们履行债务义务的能力产生不利影响。此外，房地产有时很难以我们认为可以接受的价格快速销售。经修订的《国内税收法》（“法典”）也对REITs施加了限制，这些限制不适用于其他类型的房地产公司，涉及财产的处置。在我们的市场上出售房地产的这些潜在困难可能会限制我们根据经济或其他条件的变化及时改变或减少我们对投资组合中的房产的敞口的能力。

 

竞争可能会限制我们获得有吸引力的投资机会的能力，并增加这些机会的成本，这可能会对我们产生不利影响，包括我们的盈利能力，并阻碍我们的增长。

 

我们与众多商业开发商、房地产公司和其他房地产所有者和经营者竞争用于购置的物业和用于处置的追求买家。我们预计，其他房地产投资者，包括保险公司、私募股权基金、主权财富基金、养老基金、其他REITs和其他资本充足的投资者，将与我们竞争收购现有物业和开发新物业。我们每个市场的普遍特点是进入建筑的门槛很高，可用于建造新的商业、零售和住宅空间的土地有限，这助长了我们在这些市场上收购现有物业和开发新物业所面临的竞争。这种竞争可能会提高我们可能追求的类型物业的价格，并对我们的盈利能力产生不利影响，并阻碍我们的增长。

 

竞争可能会阻碍我们吸引或留住租户或重新租赁空间的能力，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

 

我国市场房地产租赁竞争激烈。主要竞争手段是收取的租金、地点、提供的服务以及拟租赁场所的性质和条件。我们市场上的竞争性物业数量，可能比我们的物业更新或位置更好，可能会对我们在我们的物业租赁空间的能力以及我们能够收取的有效租金产生不利影响。如果我们市场上类似空间的其他出租人和开发商提供的租赁价格与我们提供的价格相当或低于我们提供的价格，我们可能无法吸引或留住租户或在我们的物业中重新租赁空间，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

 

我们面临的潜在损失要么是不可保的，要么是经济上不可保的，要么是超出我们保险范围的。

 

我们的物业位于可能遭受（其中包括）洪水和风暴损失的区域。由于行业能力有限，洪水和风暴的保险可能成本高昂。因此，如果市场条件如此，无法获得保险，或者保险成本使我们认为维持这种保险在经济上不切实际，我们可能会遇到所需保险水平的短缺。此外，我们的财产可能会受到更高的恐怖袭击风险。我们对我们的财产进行商业一般责任保险、财产保险和恐怖主义保险，但有限额，条款我们认为在商业上是合理的。然而，我们无法向您保证，我们的保险范围将是足够的，或者任何未投保的损失或责任不会对我们的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们受制于恶劣天气等自然灾害带来的风险。

 

自然灾害和飓风或洪水等恶劣天气可能会对我们的财产造成重大损害。我们与此类事件相关的伤亡损失和营业收入损失的程度取决于事件的严重程度和受影响区域的总曝光量。由于我们的风险暴露地理集中，影响纽约市的单一灾难或破坏性天气事件（如飓风）可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大负面影响。因此，我们的经营和财务业绩在一个时期到下一个时期可能会有很大差异。我们的财务业绩可能会因我们面临自然灾害或恶劣天气造成的损失而受到不利影响。我们还面临与冬季恶劣天气相关的风险，包括对我们的建筑物进行维护和维修的需求增加。

 

 

实际或受到威胁的恐怖袭击可能会对我们创造收入的能力和我们的财产价值产生不利影响。

 

我们所有的房产都位于纽约市，纽约市一直是并可能在未来成为实际或受到威胁的恐怖袭击的目标。因此，这些市场的一些租户可能会选择将他们的业务或房屋搬迁到纽约市内的其他市场或建筑物，这些市场或建筑物可能被认为不太可能受到未来恐怖活动的影响。这可能会导致这些市场对商业、零售和/或住宅空间的需求总体下降，尤其是我们的物业，这可能会增加我们物业的空置率，或者需要我们以不太优惠的条件租赁我们的物业，或者两者兼而有之。此外，这些市场未来的恐怖袭击可能会直接或间接损害我们的财产，无论是物质上还是经济上，或造成严重超出我们保险范围的损失。由于上述情况，我们的创收能力和物业价值可能会大幅下降。

 

我们可能会承担与环境、健康和安全事项相关的责任，这可能会对我们产生不利影响，包括我们的财务状况、现金流和经营业绩。

 

根据各种联邦、州和/或地方法律、法令和法规，作为不动产的现任或前任所有者或经营者，我们可能对在此类财产上、在此类财产上、在此类财产下、在此类财产下或从此类财产中存在或释放有害物质（如铅、石棉和多氯联苯）、废物、石油产品和其他杂项产品（包括但不限于甲烷和氡气等天然产品）而导致的费用和损害承担责任，包括调查或补救费用、自然资源损害或人身伤害或财产损害的第三方责任。这些法律往往规定了责任，而不考虑所有人或经营者是否知道或对这类材料的存在或发布负有责任，责任可能是连带的。我们的一些物业可能会受到物业当前或以前用途或用于商业、工业或其他目的的相邻物业产生的污染的影响。此类污染可能来自石油或危险物质的泄漏或用于储存此类材料的储罐的释放。当我们安排在这些设施处置或处理有害物质时，我们也可能承担在场外处置或处理设施修复污染的费用，而不考虑我们这样做是否遵守环境法。污染的存在或未能对我们物业的污染进行补救可能会对我们吸引和/或留住租户的能力以及我们开发或出售或借入这些物业的能力产生不利影响。除了潜在的清理费用责任外，私人原告可能会就人身伤害、财产损失或类似原因提出索赔。环境法还可能对受污染场地设置留置权，以利于政府为解决此类污染而产生的损害和费用。此外，如果在我们的物业上发现污染，环境法可能会对该物业的使用方式或如何在该物业上经营业务施加限制。

 

此外，我们的物业受各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束。不遵守这些环境、健康和安全法律法规可能会使我们或我们的租户承担责任。这些负债可能会影响租户向我们支付租金的能力。此外，法律的变化可能会增加遵守此类法律法规的潜在成本，或增加不遵守的责任。这可能会导致重大的意外支出，或可能对我们的运营和/或现金流，或我们租户的运营和/或现金流产生不利影响，进而可能对我们产生不利影响。

 

作为不动产的所有者或经营者，我们也可能会根据各种建筑条件而承担责任。例如，我们目前拥有的物业或我们未来收购或经营的物业上的建筑物和其他结构包含、可能包含或可能已经包含含石棉材料（“ACM”）。环境和健康与安全法律要求妥善管理和维护ACM，并可能对不遵守这些要求的业主、经营者或雇主处以罚款或处罚。这些要求包括特殊的预防措施，如在建筑物的维护、翻新或拆除过程中ACM会受到干扰，从而可能导致大量成本，例如拆除、消减或空气监测。此外，我们可能会对因接触ACM或ACM释放到环境中而遭受的人身伤害或财产损失承担责任。

 

此外，我们的物业可能含有或发展出有害霉菌或遭受其他室内空气质量问题。室内空气质量问题还可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及花粉、病毒和细菌等其他生物污染物。据称，室内接触空气传播的毒素或刺激物会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，我们的任何物业都存在严重的霉菌或其他空气传播污染物，这可能要求我们采取代价高昂的补救计划，以遏制或消除霉菌或其他空气传播污染物，或增加通风。此外，如果发生财产损失或人身伤害，存在严重的霉菌或其他空气传播污染物可能会使我们面临租户或其他人的责任。

 

 

我们无法向您保证，由于环境问题而产生的成本或负债不会影响我们向股东进行分配的能力，或者此类成本、负债或其他补救措施不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

遵守ADA和类似法律（包括但不限于1988年《公平住房修正案》（“FHAA”）和1973年《康复法案》），我们可能会产生重大成本，这可能会对我们产生不利影响，包括我们未来的经营业绩和现金流。

 

根据ADA，所有公共住宿场所必须满足与残疾人出入和使用相关的联邦要求。FHAA要求1991年3月13日后首次入住的公寓社区必须符合残疾人通道的设计和施工要求。对于接受联邦资金的项目，1973年的《康复法案》也有关于残疾人准入的要求。我们没有对我们所有的房产进行最近的审计或调查，以确定我们是否遵守这些或其他联邦、州或地方法律。如果我们的一个或多个物业不符合此类法律，那么我们可能会被要求承担额外费用以使该物业符合规定。我们无法预测遵守此类法律的最终成本数额。不遵守这些法律还可能导致对私人诉讼当事人处以罚款或判给损害赔偿。为遵守此类法律而产生的大量成本，以及因实际或据称不遵守此类法律而导致的罚款或损害，可能会对我们产生不利影响，包括我们未来的经营业绩和现金流。

 

随着我们提高租金和改善我们的物业，我们可能成为公众监督和调查的目标，类似于布鲁克林和纽约大都市区其他社区的其他公寓房东所经历的公众监督和调查，这可能导致负面宣传，并要求我们花费大量资源来保护自己，所有这些都可能对我们的经营业绩和我们向股东支付分配的能力产生不利影响。

 

布鲁克林和纽约大都市区其他地区高档化社区的公寓房东受到公众监督，在少数情况下成为民事和刑事调查的对象，原因是他们涉嫌对待无力承担租金上涨的租户，而租金上涨往往是由社区高档化和房东对房产的改进造成的。如附注8“承诺和或有事项”所披露，Clipper Equity是纽约州总检察长办公室就其活动进行调查的对象，并于2022年4月与OAG签订了中止保证书，以代表其自身及其关联公司解决调查。我们或我们的管理团队成员可能会受到额外的类似公众监督或成为额外类似调查的目标，这可能导致负面宣传并要求我们花费大量资源为自己辩护，所有这些都可能对我们的经营业绩和我们向股东支付分配的能力产生不利影响。此外，如果我们或我们的关联公司违反终止保证或未来的监管命令或同意法令，我们可能会被处以巨额罚款和其他可能严重损害我们业务的处罚。

 

我们可能会通过延税缴款交易获得物业或物业组合，这可能会导致股东稀释，并限制我们出售此类资产的能力。

 

未来，我们可能会通过税收递延贡献交易收购物业或物业组合，以换取我们运营合伙企业的合伙权益，这可能会导致股东稀释。除其他外，这种收购结构可能会减少我们可以在所收购财产的纳税期限内扣除的税收折旧金额，并可能要求我们同意通过限制我们处置所收购财产和/或将合伙债务分配给出资人以维持其税基的能力来保护出资人推迟确认应税收益的能力。这些限制可能会限制我们一次或按条款出售资产的能力，如果没有这些限制，这将是有利的。

 

我们可能会不时就财产的共同所有权订立合营关系或其他安排。我们在此类安排中和通过此类安排进行的投资可能会受到不利影响，原因包括我们在重大决策方面缺乏唯一决策权、我们依赖合资伙伴的财务状况、我们与合资伙伴之间可能产生的任何争议以及我们因合资伙伴的行为而面临的潜在损失。与合资安排相关的风险可能包括但不限于以下方面：

 

●

我们的合资伙伴可能会遇到财务困境、破产或无法为其所需出资份额提供资金，这可能会延迟物业的建设或开发或增加我们对合资公司的财务承诺；

 

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我们可能会就应予赔偿的损失向我们的合作伙伴负责；

 

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我们的合资伙伴可能拥有与我们的商业利益和目标相冲突的财产的商业利益或目标（包括与遵守REIT要求有关的），这可能会增加有关财产所有权、管理或处置的争议的可能性；

 

 

●

根据要求我们就影响合资企业所有权或经营的重大决策以及合资企业拥有的任何财产（例如出售或融资该财产或为该财产的利益作出额外出资）共享决策权的安排，我们可能无法采取被我们的合资伙伴反对的行动；

 

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我们的合资伙伴可能会采取我们反对的行动；

 

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我们在未经我们的合资伙伴事先同意的情况下向第三方出售或转让我们在合资企业中的权益的能力可能会受到限制；

 

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我们可能会与我们的合资伙伴就影响财产或合资企业的决定产生分歧，这可能会导致诉讼或仲裁，从而增加我们的开支，分散我们的高级职员和董事的注意力，并扰乱财产的日常运营，包括将重要决定推迟到争议得到解决；

 

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我们可能会因我们的合资伙伴就我们的合资投资采取的行动而蒙受损失；和

 

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如果我们在合资企业中获得少数地位，我们可能不会对该合资企业或我们在其中投资的业绩产生重大影响或控制。

 

如果我们的任何财产（或我们持有财产的实体）的控股权发生转移，根据授予B类有限责任公司单位持有人的交换权发行我们的普通股以换取B类有限责任公司单位，其持有人出售B类有限责任公司单位或向我们的经营合伙企业发行有限责任公司权益，我们可能有义务根据纽约市和/或纽约州不动产转让的公平市场价值支付纽约市和纽约州转让税。

 

除某些例外情况外，纽约市和纽约州对转让纽约市和/或纽约州不动产或转让纽约市和/或纽约州不动产的控股权征税，一般按纽约市和/或纽约州不动产公平市场价值的3.275%的现行最高综合税率征税。直接或间接转让我们任何物业（或拥有我们物业的实体）的50%或更多权益一般会构成转让不动产的控股权。某些汇总规则适用于确定是否发生了控股权转让。例如，一般假定在三年期限内进行的转移是汇总的。因此，控股权的转让可能是由于一项或多项非公开发行、我们因增加对拥有我们财产的实体的投资而进行的其他普通股发行、根据授予B类LLC单位持有人的交换权向我们的持续投资者发行我们的普通股以换取B类LLC单位、其持有人出售B类LLC单位的组合，向我们的运营合伙企业发行与我们股票的非公开发行或后续发行有关的有限责任公司权益，或由于此类转让的任何组合被汇总。除了可能对我们征收的任何转让税外，我们已与我们的持续投资者商定，支付因非公开发行和相关组建交易（包括随后发行额外的LLC单位或权益、运营合伙企业发行单位（“OP单位”）或公司发行我们的普通股）、发行我们的普通股以换取B类LLC单位、任何LLC子公司处置财产而对持续投资者征收的任何此类转让税，就我们股票的后续发行向我们的运营合伙企业发行有限责任公司权益，或由于此类转让的任何组合被汇总。如果发生拥有我们财产的实体的控股权转让，纽约市和/或纽约州转让税可能会根据每次此类转让时纽约市和/或纽约州财产的公平市场价值（包括在转让之前发生的导致达到50%门槛的任何被视为控股权转让的一部分的转让）支付。例如，如果B类有限责任公司单位的交换导致我们对拥有我们物业的实体的所有权增加到超过50%，我们可能会被征收纽约市和纽约州转让税，目前的最高综合税率为此类纽约市和/或纽约州物业的公平市场价值的3.275%。此外，我们可能有资格也可能没有资格利用纽约市和纽约州转让税率降低50%的优惠，这可能适用于将不动产转让给某些房地产投资信托基金。

 

 

与我们的业务和运营相关的风险

 

资本和信贷市场状况，包括更高的利率，可能会对我们获得各种资本来源或融资和/或资本成本产生不利影响，这可能会影响我们的业务活动、股息、收益和普通股价格等。

 

在资本和信贷市场经历重大波动的时期，我们可获得的资本的数量、来源和成本可能会受到不利影响。我们主要使用第三方融资为收购物业提供资金，并在债务到期时为其再融资。截至2025年12月31日，我们没有公司债务和12.862亿美元的财产级债务。有关公司财产层面债务的讨论，请参见随附的“合并财务报表附注”的附注4。如果我们无法以具有成本效益的条件获得足够的外部融资来源，我们可能会被迫限制我们的收购、开发和再开发活动和/或采取其他行动为我们的业务活动和偿还债务提供资金，例如出售资产、减少我们的现金股息或支付低于100%的应税收入。如果我们能够和/或选择以比我们近年来所经历的更高的成本获得资本（反映在债务融资的更高利率或股权融资的更低股价），我们的每股收益和现金流可能会受到不利影响。此外，在高利率或动荡的经济环境中，我们普通股的价格可能会大幅波动和/或下降。如果经济状况恶化，贷方履行我们未来可能拥有的营运资金或其他信贷便利项下义务的能力可能会受到不利影响。

 

通胀加剧可能会对租金和我们的经营业绩产生负面影响。

 

巨大的通胀压力可能会对租金和物业运营费用产生负面影响。美国经济目前正经历高通胀率，这增加了我们的运营费用，因为第三方供应商成本更高，并增加了我们的利息支出，因为我们的浮动利率债务利率更高。尽管我们公寓租赁的短期性质通常使我们能够通过增加租金来弥补通货膨胀的影响，但通货膨胀可能会超过租金的任何增长，并对我们产生不利影响。我们可能无法减轻通货膨胀和相关影响的影响，而任何长期通货膨胀的持续时间和程度，以及对我们的经营业绩和财务状况的任何相关不利影响，目前尚不得而知。此外，通货膨胀也可能增加完成我们开发项目的成本，包括来自第三方承包商和供应商的材料、劳动力和服务成本。较高的建筑成本可能会对我们对房地产资产的投资以及我们对开发项目的预期回报产生不利影响。

 

我们可能会不时受到诉讼或政府调查，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们普通股的市场价值产生不利影响。

 

我们是在日常业务过程中产生的各种索赔和例行诉讼的一方，并受到政府的监督和行动。我们可能不时受到的其中一些索赔和诉讼或其他诉讼可能会导致针对我们的辩护费用、和解、罚款或判决，其中一些不在或不能在保险范围内。未投保的任何此类费用、和解、罚款或判决的支付可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。涉及我们的现有诉讼索赔法律诉讼或政府调查或新的索赔或调查的不利发展可能要求我们建立诉讼准备金、达成不利和解或满足对超过当前准备金的金额的金钱损失的判决，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，某些诉讼或某些诉讼或调查的解决可能会影响我们某些保险范围的可用性或成本，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，使我们面临未投保的风险增加，和/或对我们吸引高级职员和董事的能力产生不利影响。请参阅本年度报告10-K表格中的合并财务报表附注7“承诺和或有事项”。

 

 

我们的子公司可能被禁止向我们进行分配和其他付款。

 

我们所有的财产都由子公司间接拥有，特别是我们的LLC子公司，我们几乎所有的业务都由我们的运营合作伙伴进行。因此，我们依赖于我们的运营合伙企业和子公司的分配和其他付款，以履行我们的财务义务并向我们的投资者付款。我们的子公司进行此类分配和其他付款的能力取决于其收益和现金流，并可能受到法定或合同限制。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——流动性和资本资源——物业级债务。”作为我们子公司的股权投资者，我们在其清算或重整时获得资产的权利将有效地从属于其债权人的债权。如果我们被确认为此类子公司的债权人，我们的债权可能仍从属于对其资产的任何担保权益或对其资产的其他留置权，以及优先于我们债权的任何此类子公司的债务或其他义务。

 

我们被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们未来无法保持对财务报告的有效内部控制可能会导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

 

作为一家上市公司，我们被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求一直是并将继续是耗时的。此外，与遵守和实施这些和未来法律及相关规则下的程序相关的成本可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

 

如果我们未来未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，我们将无法持续得出结论，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们对财务报告拥有有效的内部控制。任何未能实现和维持有效的内部控制系统都可能导致合并财务报表出现重大错报以及未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能会导致大量费用来纠正任何内部控制缺陷，并导致我们普通股的价格下跌。

 

我们是一家规模较小的报告公司，由于我们选择使用我们可用的减少的报告要求，某些投资者可能会发现投资于我们的证券的吸引力降低。

 

作为一家规模较小的报告公司，与其他发行人相比，我们被允许在SEC文件中遵守缩减披露义务，包括在我们的定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务。我们选择采用小型报告公司可用的便利条件。在我们不再是一家规模较小的报告公司或选择不采取此类便利措施之前，我们提交给美国证券交易委员会的文件中缩减的披露将导致我们公司可获得的信息少于其他上市公司的信息。如果由于我们选择使用较小报告公司允许的缩减披露，投资者认为我们的普通股吸引力降低，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

 

如果我们的信息技术网络或数据，或我们所依赖的第三方的信息技术网络或数据被中断或受到其他损害，我们可能会经历代价高昂的补救或其他费用、联邦和州法律规定的责任以及诉讼和调查，其中任何一项都可能导致重大的声誉损害，并对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

信息技术、通信网络、企业应用程序和相关系统，包括我们物业中的系统，对我们的业务运营至关重要。在我们的日常业务过程中，我们使用这些系统为我们的租户提供服务，管理我们的租户和供应商关系，内部沟通，会计，财务报告和记录保存系统，以及我们业务的许多其他关键方面。这些操作依赖于我们计算机系统和网络中机密信息和其他信息的安全收集、存储、传输和其他处理，并使我们以及我们所依赖的第三方面临各种不断演变的威胁，包括但不限于可能导致安全事件的勒索软件攻击。

 

 

网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的机密、专有和敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。此类威胁普遍存在并持续上升，越来越难以被发现，并且来自多种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、我们的人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家和民族国家支持的行为者。

 

我们依赖某些第三方服务提供商来运营我们的业务。我们对这些第三方的信息安全实践进行监测的能力有限，这些第三方可能没有适当的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的数据隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何裁决可能不足以涵盖我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回此类裁决。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中的第三方基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

 

我们采取措施监测和发展我们的信息技术网络和基础设施，但我们可能无法检测和修复所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且通常性质复杂。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要等到安全事件发生后才能被检测到。被利用的未被检测到和/或未得到补救的关键漏洞可能会对我们的业务构成重大风险。此外，我们在制定和部署旨在解决任何此类已确定漏洞的补救措施方面可能会遇到延误。

 

此外，特定网络攻击的程度以及我们可能需要采取的调查攻击的步骤可能无法立即明确。因此，在发生袭击事件时，可能需要相当长的时间才能完成这样的调查。在调查期间，我们不一定知道所遭受的损害程度或如何最好地补救，某些错误或行为可能会在被发现和补救之前重复或复合，这可能会进一步增加网络攻击的成本和后果。此外，适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露成本高昂，披露或不遵守此类披露要求可能导致不利后果。

 

与我们的组织和Structure相关的风险

 

我们的持续投资者持有我们的特别投票权股票，这使他们有权根据他们在我们的前身实体中的B类有限责任公司单位的所有权，在交换后的基础上与我们的普通股持有人一起投票，并且通常能够对我们董事会的组成、我们的管理层和我们的业务开展产生重大影响。

 

我们的持续投资者持有我们的特殊投票权股票，这通常允许他们作为一个单一类别与我们的普通股持有人在交换后的基础上就提交给我们的普通股股东的所有事项（包括选举董事）一起投票，就好像我们的持续投资者将他们在我们的前身实体中的B类有限责任公司单位和我们的特殊投票权股票的股份交换为我们的普通股股份一样。因此，我们的持续投资者一般有权在我们公司行使70.1%的投票权。即使我们的任何持续投资者本人或连同其关联公司均无权行使我们公司总投票权的多数，但只要任何持续投资者继续有权行使我们相当大比例的投票权，我们的持续投资者通常能够对我们董事会的组成和需要股东批准的行动的批准产生重大影响，并对我们的管理、业务计划和政策具有重大影响，包括任命和罢免我们的高级管理人员，增发我们的普通股和其他股本证券、支付股息、产生额外债务、进行收购、出售物业或其他资产、收购或与其他公司合并以及进行其他非常交易。在任何这些事项中，我们的任何持续投资者都可能与我们其他股东的利益存在差异或冲突，他们可能会以与其他股东利益不一致的方式行使投票权。只要我们的持续投资者继续拥有我们股票的股份，使他们有权行使我们相当大比例的投票权，投票权集中于我们的持续投资者可能会阻止主动提出的收购提议，并可能延迟、推迟或阻止我们公司控制权的任何变更，这可能涉及我们普通股持有人的溢价或以其他方式符合他们的最佳利益。

 

 

股东控制我们的政策和实现我们公司控制权变更的能力受到我们章程和章程的某些条款以及马里兰州法律的限制。

 

我们章程和章程中的某些规定可能会阻止第三方提出收购我们的提议，即使我们的一些股东可能认为该提议符合他们的最佳利益。这些规定包括以下内容：

 

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我们的持续投资者持有我们的特别投票权股票和我们的普通股股票，这通常使他们有权在我们公司行使70.1%的投票权，包括与我们公司的合并或其他收购或我们董事会组成的变化有关。因此，我们作为一个集团或个别的持续投资者可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的任何变更，并因此对我们的股东实现其普通股股份溢价的能力产生不利影响。

 

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我们的章程授权我们的董事会在没有普通股股东批准的情况下，修订我们的章程，以增加或减少我们的授权股份总数或我们的任何类别或系列的授权股份数量，授权我们发行我们的普通股或优先股的额外股份，并对我们的普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票。我们认为，这些章程条款为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。额外的类别或系列，以及我们普通股的额外授权股份，将可供发行，而无需我们的普通股股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列的股票，这可能取决于特定类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股持有人的溢价价格，或者我们的普通股股东认为以其他方式符合他们的最佳利益。

 

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为符合REIT资格，在任何课税年度的最后半年（从我们作为REIT的第二个课税年度开始）的任何时间，我们的已发行股票价值的不超过50%可能由或为五个或更少的个人（如《守则》中的定义，包括某些实体，例如私人基金会）直接或间接拥有。为了帮助我们获得REIT资格，除其他原因外，我们的章程一般禁止任何个人或实体拥有或被视为凭借适用的建设性所有权条款拥有我们任何类别或系列普通股的已发行股份的9.8%以上的价值或股份数量（以限制性更强的为准）或我们所有已发行股票总价值的9.8%。我们将这些限制称为“所有权限制”。所有权限制可能会阻止或延迟控制权的变更，因此，可能会对我们的股东实现其普通股股份溢价的能力产生不利影响。

 

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我们章程中有关罢免董事的条款和我们章程的预先通知条款，除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股持有人的溢价或以其他方式符合他们的最佳利益。

 

 

此外，《马里兰州一般公司法》（“MGCL”）的某些条款可能具有阻止第三方提出收购我们的提议或在其他情况下阻止控制权变更的效果，否则这些情况可能会为我们普通股的股份持有人提供机会，以实现高于此类股份当时普遍市场价格的溢价，包括马里兰州企业合并和控制权股份条款。这些规定包括以下内容：

 

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美高梅的“业务合并”条款，在受到限制的情况下，禁止我们与“感兴趣的股东”（一般定义为实益拥有我们当时已发行的有表决权股份的10%或更多的任何人，或我们的关联公司或联营公司，他们在相关日期之前的两年期间内的任何时间，是我们当时已发行的有表决权股份的10%或更多的实益拥有人）或感兴趣的股东的关联公司在该股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内进行某些业务合并，此后，对这些组合施加特殊的评估权和绝对多数股东批准要求。在美协鑫许可的情况下，我们的董事会已通过一项决议，豁免我们与任何其他个人或实体之间的任何业务合并不受美协鑫的业务合并条款的约束，前提是此类业务合并获得我们的董事会批准，包括我们的大多数董事，他们与感兴趣的股东没有关联或关联。

 

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MGCL的“控制权股份”条款规定，马里兰州公司的“控制权股份”（定义为当与股东控制的所有其他股份（仅凭可撤销的代理除外）合并时，股东有权在选举董事时行使三个增加的投票权范围之一的股份）在“控制权股份收购”（或直接或间接获得控制权股份的所有权或控制权）中获得的“控制权股份”没有投票权，除非获得我们的股东（不包括控制权股份收购人）的绝对多数投票批准，我们的管理人员和董事，他们也是我们的雇员。在美高梅允许的情况下，我们的章程包含一项条款，豁免任何人士对我们股票的任何和所有收购，不受美高梅的控制权股份收购条款的约束。

 

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MGCL的标题3，副标题8允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，无论我们的章程或章程目前规定了什么，实施某些收购抗辩，包括采用分类董事会。

 

上面讨论的每一项都可能具有阻止第三方为我们提出收购提议的效果，或者可能会延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更，即使提议的交易高于我们普通股当时的市场价格。此外，这些规定可能适用于一些股东认为对他们有利的交易的情况。因此，我们的股价可能会受到这些规定的负面影响。

 

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下改变我们的政策。

 

我们的政策，包括与投资、杠杆、融资、增长、债务和资本化有关的任何政策，将由我们的董事会或董事会可能授予此类权力的那些委员会或高级管理人员决定。我们的董事会还将确定我们可能向股东支付的任何股息或其他分配的金额。我们的董事会或此类决定被授予的委员会或高级管理人员有能力随时修改或修改这些政策和我们的其他政策，而无需股东批准。例如，我们之前制定的政策，我们的目标杠杆率在45%到55%的范围内。根据该政策，我们的杠杆率可能会不时高于或低于目标范围，我们的董事会可能会随时修改我们的目标杠杆率范围，而无需股东批准。因此，尽管我们不打算这样做，但我们可能会采取可能对我们的财务状况、经营业绩、向我们的股东支付股息或进行其他分配的能力以及我们普通股的市场价值产生不利影响的政策。

 

 

我们股东的利益与我们前身实体中OP单位和LLC单位持有人的利益之间可能存在或将来可能出现利益冲突，这可能会阻碍可能有利于我们股东的商业决策。

 

一方面，由于我们与我们的关联公司之间的关系，另一方面，由于我们的经营合伙企业或其任何合作伙伴或我们的前身实体及其成员之间的关系，可能存在或可能在未来产生利益冲突。根据马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有与他们对我们公司的管理相关的职责。同时，我们作为我们的经营合伙企业的普通合伙人，以及我们的经营合伙企业作为我们前身实体的管理成员，根据特拉华州和纽约州法律、我们的经营合伙企业与我们的经营合伙企业的管理相关的合伙协议以及我们的前身实体与其成员之间的管理相关的有限责任公司协议，对我们的经营合伙企业及其有限合伙人和我们的前身实体及其成员负有受托责任和义务。我们作为我们运营合伙企业的普通合伙人和我们前身实体的管理成员的受托责任和义务可能会与我们的董事和高级管理人员对我们公司的职责发生冲突。我们采取了旨在消除或尽量减少某些潜在利益冲突的政策，我们的前身实体的成员已同意，如果我们对我们的股东所承担的义务与我们的经营合伙企业以我们前身实体的管理成员的身份对这些成员所承担的信托义务发生冲突，我们可能会优先考虑我们公司或我们的股东的单独利益，包括对有限合伙人、有限责任公司成员、受让人或我们的股东的税务后果。尽管如此，我们的运营合伙企业的普通合伙人的职责和义务以及我们的前身实体的管理成员的职责和义务可能会与我们的董事和高级管理人员对我们公司和我们的股东的职责发生冲突。

 

我们的章程包含一项条款，明确允许我们的军官与我们竞争。

 

我们的官员有外部商业利益，可能会与我们竞争对物业的投资和租户。无法保证这种竞争造成的任何利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。我们的章程规定，我们放弃对任何投资政策或与我们的任何高级职员的协议中确定的任何商业机会的任何兴趣或期望，或被提供或参与的权利，除非该政策或协议设想该高级职员必须向我们介绍、沟通或提供此类商业机会。我们采用了一项投资政策，该政策规定我们的管理人员，包括David Bistricer、JJ Bistricer和Jacob Schwimmer，无需向我们展示某些已识别的投资机会，包括位于纽约都会区以外的资产、待售公寓或合作转换、开发项目、需要我们从第三方获得担保或其他方支持义务的项目，以及土地收购。因此，除非我们的高级职员必须向我们提供某些已确定的商业机会，否则我们的高级职员没有义务不直接或间接参与我们或我们的子公司从事或提议从事的相同业务活动或类似业务活动或业务领域，或不以其他方式与我们竞争。这些个人还可能寻求可能与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。这些规定可能会限制我们寻求原本有机会寻求的商业或投资机会的能力，这可能会对我们的财务状况、我们的经营业绩、我们的现金流、我们普通股的市场价值以及我们履行债务义务和向我们的股东进行分配的能力产生不利影响。

 

我们可能已经就组建交易承担了未知的责任，如果这很重要，可能会对我们的业务产生不利影响。

 

作为组建交易的一部分，我们收购了我们前身实体的财产和资产的间接权益，但须遵守现有负债，其中一些负债在完成非公开发行时可能是未知的。作为组建交易的一部分，每个前身实体就前身实体及其资产向我们作出了有限的陈述、保证和契约。因为许多负债，包括税务负债，可能没有被识别，我们可能没有追索权这类负债。我们的前身实体以前拥有的财产和资产所承担的任何未知或无法量化的负债都可能对这些财产的价值产生不利影响，并因此对我们产生不利影响。有关未披露的环境条件可能影响我们投资组合中物业价值的讨论，请参阅“与房地产相关的风险”。

 

我们可能会寻求不那么积极地执行与我们的某些执行官的雇佣协议条款，这可能会对我们的股东产生负面影响。

 

我们的某些执行官，包括David Bistricer、JJ Bistricer和Jacob Schwimmer，是与我们签订的雇佣协议的一方。我们可能会选择不执行或不那么积极地执行我们在这些协议下的权利，因为我们希望维持与我们的高级管理层成员或我们的董事会及其关联公司的持续关系，这可能会对股东产生负面影响。此外，这些协议不是公平谈判达成的，在组织组建交易的过程中，我们的某些执行官有能力影响他们根据这些协议从我们那里获得的利益的类型和水平。

 

 

我们的董事会联席主席兼首席执行官David Bistricer以及董事会联席主席兼投资委员会负责人Sam Levinson的外部商业利益将占用我们的时间和注意力，这可能会对我们产生重大不利影响。此外，尽管有投资政策，我们的高级管理层成员在某些情况下可能会从事与我们的活动相竞争的活动，或者他们的商业利益与我们的业务利益可能发生冲突的活动。

 

我们的董事会联席主席兼首席执行官David Bistricer、董事会联席主席兼投资委员会主席Sam Levinson以及我们的高级管理团队的其他成员继续拥有未在组建交易中为我们贡献的物业和业务的权益。例如，我们的董事会联席主席兼首席执行官David Bistricer和首席运营官JJ Bistricer都是Clipper Equity的高级职员，我们的董事会联席主席兼投资委员会主席Sam Levinson以及首席物业管理官Jacob Schwimmer都拥有Clipper Equity的所有权权益。Clipper Equity拥有纽约大都市区多户住宅和商业物业的权益，并控制和管理拥有权益的实体。

 

我们采用了一项投资政策，该政策规定我们的管理人员，包括David Bistricer、JJ Bistricer和Jacob Schwimmer，无需向我们展示某些已识别的投资机会，包括位于纽约都会区以外的资产、待售公寓或合作转换、开发项目、需要我们从第三方获得担保或其他方支持义务的项目，以及土地收购。因此，除非我们的高级人员必须向我们提供某些已确定的商业机会，否则我们的高级人员没有义务不直接或间接参与我们或我们的子公司从事或提议从事的相同业务活动或类似业务活动或业务线，或不以其他方式与我们竞争，因此可能与我们竞争对物业的投资和租户。这些个人还可能寻求可能与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

 

我们和我们的高级管理层成员也可能决定就一个或多个物业建立合资或共同投资关系。由于上述情况，我们高级管理层成员的利益有时可能与我们的商业利益发生冲突。此外，尽管David Bistricer、JJ Bistricer和Jacob Schwimmer将视情况将其业务时间和注意力的一部分用于我们的业务并将在此基础上获得补偿，但根据他们的雇佣协议，他们也将投入大量时间于其他业务和投资活动。

 

由于我们的某些董事和高级管理人员以及重要股东的税务状况，我们可能会遇到利益冲突。

 

我们的董事会联席主席兼首席执行官David Bistricer和董事会联席主席兼投资委员会主席Sam Levinson可能会因在出售或再融资某些物业时实现的大量内置收益而被征税。因此，David Bistricer和Sam Levinson可能会影响我们不出售某些物业或为其再融资，即使此类出售或再融资可能对我们的股东具有财务优势，或者在此类再投资可能不符合我们的最佳利益时，使用此类出售所得进行递延税款交换，因为他们可能希望避免实现他们在这些物业中的固有收益份额。或者，为了避免实现这种内在收益，他们可能不得不同意涉及额外财务风险的额外补偿或担保。

 

我们在存款账户中持有一部分现金和现金等价物，如果持有此类存款的金融机构倒闭，这些现金和现金等价物可能会受到不利影响。

 

我们在投保的金融机构维持我们的现金和现金等价物。每家机构的合并账户余额定期超过FDIC保险保额25万美元，因此，存在与超出FDIC保险保额相关的集中信用风险。我们没有任何银行账户、向或来自任何最近倒闭的金融机构的贷款，或任何其他应付或来自任何最近倒闭的金融机构的金额，我们迄今为止在银行账户中持有的现金和现金等价物也没有遭受任何损失。然而，无法保证我们持有现金和现金等价物的金融机构不会倒闭，在这种情况下，我们可能会面临损失或延迟获得超过FDIC保险范围的全部或部分资金的风险，这可能会对我们的短期流动性、经营业务的能力和财务业绩产生不利影响。

 

 

与我们的负债和融资相关的风险

 

我们有大量债务，这可能会限制我们的财务和经营活动，并可能对我们产生额外债务以满足未来需求的能力产生不利影响。

 

截至2025年12月31日，我们的总负债为12.862亿美元，全部为财产级债务。有关公司财产层面债务的讨论，请参见随附的“合并财务报表附注”附注4。

 

支付借款本金和利息可能会使我们没有足够的现金资源来运营我们的物业、全面实施我们的资本支出、收购和再开发活动，或满足《守则》规定的REIT分配要求。我们的债务水平和我们的债务协议对我们施加的限制可能会产生重大的不利后果，包括以下方面：

 

	●	要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而减少可用于其他目的的资金；
	●	使我们更难根据需要或以优惠条件借入额外资金，这可能（其中包括）对我们满足运营需求的能力产生不利影响；
	●	迫使我们处置我们的一项或多项财产，可能以不利的条款（包括可能对来自禁止交易的收入征收100%的税）或违反我们可能遵守的某些契约；
	●	使我们对加息的敏感度提高；
	●	使我们更容易受到经济衰退、不利的行业状况或灾难性外部事件的影响；
	●	限制我们承受竞争压力的能力；
	●	限制我们在到期时为债务再融资的能力，或导致再融资条款不如我们原始债务的条款有利；
	●	降低我们在规划或应对不断变化的商业、行业和经济状况方面的灵活性；和/或
	●	与债务相对比我们少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

 

如果这些事件中的任何一个发生，我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股的市场价值可能会受到不利影响。此外，止赎可能会在没有伴随现金收益的情况下创造应税收入，这可能会损害我们满足《守则》规定的REIT分配要求的能力。

 

利率变动可能会增加利息成本，并对我们的现金流和证券的市场价格产生不利影响。

 

我们目前有，并预计未来会产生，利率随市场利率变化的有息债务。截至2025年12月31日，我们的Dean Street物业有约1.48亿美元的未偿浮动利率债务，约占截至该日期未偿债务总额的11.5%。尽管我们经历了此类债务的利率下降，但利率会受到波动，利率的任何上升都会增加我们的利息支出，并对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。持续加息将进一步增加我们的利息支出，增加现有债务再融资和发行新债的成本。长期加息的影响可能会对我们偿还债务、进行分配、进行收购和开发物业的能力产生负面影响。

 

我们的税收保护协议要求我们的运营合作伙伴维持一定的债务水平，否则我们的业务运营将不需要这些债务水平。

 

根据我们的税收保护协议，我们承诺我们的LLC子公司将保持一定的负债水平，并且在无法保持负债水平的情况下，我们被要求为我们的持续投资者提供担保债务的机会。如果我们未能维持此类债务水平，或未能提供此类机会，我们将被要求向每个适用的持续投资者交付现金付款，其目的是近似于持续投资者因我们的失败而产生的纳税义务以及因此类税收保护付款而产生的纳税义务。我们同意这些规定，是为了协助我们的持续投资者推迟确认由于形成交易和之后的应税收益。这些义务要求我们维持更多或不同于我们业务所需的债务。

 

 

我们可能没有足够的现金流来满足所需的债务本金和利息支付，或以预期水平支付我们普通股的分配。

 

未来，我们的现金流可能不足以满足所需的本金和利息支付，或以预期水平支付我们股票的分配。在这方面，我们注意到，为了使我们有资格成为REIT，我们需要进行年度分配，通常至少相当于我们应税收入的90%，计算时不考虑已支付的股息扣除，也不包括净资本收益。此外，作为REIT，如果我们分配的应税收入（包括资本收益）少于100%，我们将被征收美国联邦所得税，并且我们在任何日历年度的分配低于《守则》规定的最低金额，将被征收4%的不可扣除的消费税。这些要求和考虑因素可能会限制我们可用于支付所需本金和利息的现金流量。

 

如果我们无法对以我们的财产抵押担保的债务进行必要的付款，资产可能会转让给贷方，从而导致我们的收入和价值损失，包括与此种转让相关的不利税务后果。

 

抵押债务义务使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性，这可能导致我们对受抵押债务约束的财产或一组财产的投资损失。

 

产生抵押贷款和其他有担保债务义务会增加我们的财产损失风险，因为由财产担保的债务违约可能会导致贷方发起的止赎行动，并最终导致我们损失为我们违约的任何贷款提供担保的财产。抵押物业或一组物业的任何止赎可能会对我们物业组合的整体价值产生不利影响。出于税收目的，我们的任何受无追索权抵押贷款约束的财产的止赎将被视为以等于抵押担保的债务未偿余额的购买价格出售该财产。如果抵押担保的债务的未偿余额超过我们在该物业的计税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，但不会收到任何现金收益，这可能会损害我们满足《守则》下适用于REITs的分配要求的能力。

 

于2025年10月6日，我们未能将所需存款存入现金管理账户，以支付与我们的250 Livingston Street Property担保的贷款有关的2025年9月的利息和税收托管存款。分别于2025年10月20日、2025年11月12日收到未缴款通知。贷款文件称，未能在到期日五天内支付利息即为违约事件。2025年11月12日，我们致函Midland，要求立即将贷款全部转移至Special Servicing，以进行潜在的贷款修改，因为借款人不打算继续支持与250 Livingston Street物业相关的持续运营和偿债短缺。虽然公司正就出售物业磋商同意及合作协议，但无法保证该等同意及合作协议将会完成。

 

于2025年12月18日，公司接获特别服务机构的函件，通知公司由于（其中包括）未能于到期时支付票据及其他贷款文件项下的所有款项而导致其违约。该通知表明，贷款人将采取其认为适当的所有行动，以保护其在贷款中的权益并收取贷款项下的债务，包括但不限于寻求取消抵押品赎回权和/或重新转让其在贷款文件下的担保。该公司认为，截至2025年12月31日，该公司欠下的利息和违约利息约为3,643美元。无法保证贷款人不会就此违约事件对借款人施加罚款或任何其他义务。

 

于2026年1月7日，借款人接获贷款人法律顾问及贷款人特别服务机构的函件，通知借款人由于（其中包括）未能于2025年10月6日至2026年1月6日（含）期间支付根据贷款协议、票据及其他贷款文件到期的所有款项而导致其违约。信中表示，贷款人的律师将协助贷款人采取其认为适当的所有行动，以保护其在贷款中的权益并收取贷款项下的债务，包括但不限于寻求取消抵押品赎回权和/或根据贷款文件重新转让其担保。

 

如先前所披露，公司正就出售物业与贷款人磋商同意及合作协议，但无法保证该等同意及合作协议将会完成

 

对冲活动可能会使我们面临风险，包括交易对手不会履行的风险，以及对冲不会产生我们预期的经济利益，这可能会对我们产生不利影响。

 

我们可能会以符合我们作为REIT资格的方式，寻求通过使用涉及风险的利率对冲安排来管理我们的利率波动风险敞口，例如交易对手可能无法履行其在这些安排下的义务的风险，以及这些安排可能无法有效降低我们对利率变化的风险敞口。此外，不能保证我们的套期保值安排将符合套期保值会计的条件，也不能保证我们的套期保值活动将对我们的经营业绩产生预期的有利影响。如果我们希望终止对冲协议，可能会涉及大量成本和现金需求，以履行我们在对冲协议下的义务。一般来说，未能有效对冲利率变动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

 

当根据抵押贷款的条款要求达成套期保值协议时，通常是套期保值交易对手保持特定信用评级的条件。随着当前金融市场的波动，对冲交易对手的信用评级可能被下调至贷款条款下不可接受的水平的风险增加。如果我们无法与贷方重新协商信用评级条件或找到具有可接受信用评级的替代交易对手，我们可能会在贷款下违约，贷方可能会通过止赎没收该财产，这可能会对我们产生不利影响。

 

遵守REIT要求可能会限制我们有效对冲的能力，并可能导致我们产生税务负债。

 

《守则》的REIT条款限制了我们对冲负债的能力。一般来说，我们进行的对冲交易的收入，或是为了管理为收购或持有房地产资产而发生或将发生的借款的利率变动风险，或是为了管理就适用于REITs的75%或95%毛收入测试而言构成“合格收入”的任何收入或收益项目（或产生此类收入或收益的任何财产）的货币波动风险，就75%或95%毛收入测试而言，不构成“毛收入”，前提是我们根据《守则》和财政部条例的适用部分正确识别对冲交易。就我们进行其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能会被视为两项毛收入测试的不合格收入。由于这些规则，我们可能需要限制我们使用其他方面有利的对冲技术或通过应税REIT子公司（“TRS”）实施这些对冲。使用TRS可能会增加我们对冲活动的成本（因为我们的TRS将就其进行的对冲产生的收入或收益征税）或使我们面临比我们原本想要承担的更大的风险。此外，我们任何TRS中的净亏损通常不会提供任何税收优惠，除非结转用于TRS中的未来应税收入。

 

我们的部分分配可能被视为美国联邦所得税目的的资本回报，这可能会降低股东对我们普通股股票的投资基础，并可能触发应税收益。

 

作为一般事项，如果我们一年的分配总额超过我们当前和该年度的累计收益和利润，我们的部分分配将被视为美国联邦所得税目的的资本回报。如果分配被视为美国联邦所得税目的的资本回报，它将减少持有人在持有人股份中的调整后计税基础，如果超过持有人调整后计税基础，则将被视为出售或交换此类股份产生的收益。

 

与我们作为REIT的地位相关的风险

 

未能获得资格或保持我们作为REIT的资格将对我们普通股的价值产生重大不利影响。

 

自截至2015年12月31日的第一个纳税年度开始，我们选择有资格被视为REIT。该守则一般要求REIT每年向股东分配至少90%的应税收入（不考虑已支付的股息扣除和不包括净资本收益），并且REIT必须按常规公司税率纳税，前提是REIT在特定年份分配的应税收入（包括资本收益）少于100%。此外，如果REIT在一个日历年度进行的分配低于REIT普通收入的85%、REIT资本收益净收益的95%和REIT以前年度未分配收入的100%之和，则REIT需要就该金额（如果有的话）缴纳4%的不可扣除的消费税。为了避免实体级别的美国联邦所得税和消费税，我们预计至少分配100%的应税收入。然而，我们进行此类分配的能力可能会受到以下要求的限制：从我们在利文斯顿街250号的租约中托管现金流，这可能被归类为应税收入。

 

我们相信，我们是有组织的，已经运营并将继续以允许我们从截至2015年12月31日的第一个纳税年度开始有资格成为REIT的方式运营。然而，我们不能向您保证，我们是有组织的，已经运营并将继续这样运营。这是因为作为REIT的资格涉及适用《守则》中高度技术性和复杂的条款，对此可能只有有限的司法和行政解释，并涉及不完全在我们控制范围内的事实和情况的确定。我们没有要求也不打算要求美国国税局（“IRS”）裁定我们有资格成为REIT。此外，为了符合REIT的资格，我们必须持续满足有关我们的资产和收入的性质和多样化、我们已发行股票的所有权和我们的分配金额的各种测试。我们满足资产测试的能力取决于我们对我们资产的特征和公平市场价值的分析，其中一些不易精确确定，我们不会为此获得独立评估。我们对REIT总收入和季度资产要求的遵守情况还取决于我们是否有能力持续成功地管理我们的总收入和资产的构成。未来的立法、新法规、行政解释或法院判决可能会显着改变税法或税法在美国联邦所得税目的的REIT资格或此类资格的美国联邦所得税后果方面的适用。因此，我们可能无法满足作为REIT的资格要求。

 

 

如果就任何纳税年度而言，我们未能保持我们作为REIT的资格，我们将不被允许在计算我们的应税收入时扣除对股东的分配。如果我们没有资格根据相关法定条文获得减免，我们也将被取消在随后四个应课税年度作为REIT的待遇。如果我们没有资格成为REIT，我们将不再被要求进行分配，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征收实体一级的所得税，包括任何适用的替代最低税。因此，可分配给我们普通股持有人的金额将在所涉及的一年或几年内减少。此外，我们未能获得REIT资格可能会损害我们扩展业务和筹集资金的能力，并对我们普通股的价值产生不利影响。

 

如果我们的特殊投票权股票和B类LLC单位被视为公司的单一股票权益，我们可能无法获得REIT资格。

 

我们认为，特别投票权股票和B类LLC单位将分别被视为公司及其前身实体的单独权益。然而，不能保证美国国税局不会争辩，或者法院不会认定或持有，出于美国联邦所得税目的，特别投票权股票和B类有限责任公司单位应被视为公司的单一股票权益。如果将特别投票权股票和B类LLC单位视为公司的单一股票权益，则有可能将公司已发行股票价值的50%以上视为由五个或更少的个人持有。在这种情况下，我们可能会被视为“紧密持有”，因此我们可能无法获得REIT资格。这种失败将产生重大的不利后果。请参阅“与我们作为REIT的地位相关的风险——未能获得资格或保持我们作为REIT的资格将对我们普通股的价值产生重大不利影响。”

 

遵守REIT要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算我们的某些投资。

 

为了符合美国联邦所得税目的的REIT资格，我们必须不断满足有关以下方面的测试：我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给股东的金额以及我们股票的所有权。我们可能被要求在不利的时候或当我们没有随时可供分配的资金时向我们的股东进行分配。因此，例如，遵守REIT要求可能会阻碍我们进行某些其他方面有吸引力的投资或开展其他可能对我们和我们的股东有利的活动的能力，或者可能要求我们在不利的市场条件下借入或清算投资，因此可能会阻碍我们的投资业绩。

 

作为REIT，在每个日历季度末，我们资产价值的至少75%必须由现金、现金项目、政府证券和合格的房地产资产组成。我们其余的证券投资（现金、现金项目、政府证券、由TRS发行的证券以及被视为合格房地产资产的证券除外）通常不能包括任何一个发行人已发行的有表决权证券的10%以上或任何一个发行人已发行证券总价值的10%以上。此外，一般而言，不超过我司总资产价值的5%可以由任何一个发行人的证券（现金、现金项目、政府证券、TRS发行的证券和合格的房地产资产除外）组成，不超过我司总资产价值的20%可以由一个或多个TRS的证券代表（截至2017年12月31日或之前的纳税年度为25%），不超过我司总资产价值的25%可以由公募REITs发行的“不合格”债务工具组成。在一个日历季度结束时满足这些要求后，如果我们未能在随后的任何日历季度结束时遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后的30天内纠正该失败或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格。因此，我们可能会被要求从我们的投资组合中清算其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。

 

我们可能会对我们进行的任何被禁止的交易征收100%的罚款税，或者可能会被要求放弃某些其他有益的机会，以避免对被禁止的交易征收罚款税。

 

如果我们被发现在日常业务过程中持有、收购或开发的财产主要是为了出售给客户，我们可能会根据美国联邦税法对处置财产的收益征收100%的“禁止交易”税，除非该处置符合我们持有至少两年的财产的一个或多个安全港例外情况的条件并满足某些额外要求（或处置是通过TRS进行的，因此，该收益（如果有）需缴纳公司美国联邦所得税）。

 

根据现行法律，财产是否主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户而持有，这是一个取决于所有事实和情况的事实问题。我们打算持有并在我们控制的范围内拥有我们的经营合伙企业作为合作伙伴持有的任何合资企业用于投资的物业，以实现长期增值，从事收购、拥有、经营和开发该物业的业务，并根据我们的投资目标销售我们的物业和在本协议日期之后获得的其他物业。基于我们的投资目标，我们认为整体而言，我们的物业不应被视为主要为在日常业务过程中出售给客户而持有的物业。然而，我们遵守其中一个安全港可能并不总是切合实际的，因此，如果我们在其他情况下被视为持有该物业主要是为了在日常业务过程中出售给客户，我们可能会被征收处置财产收益的100%罚款税。

 

禁止交易税的潜在适用可能导致我们放弃对其他财产的潜在处置或放弃其他可能对我们具有吸引力的机会，或通过TRS持有投资或进行此类处置或其他机会，这通常会导致产生公司所得税。例如，我们预计将不得不通过TRS对我们的Tribeca House物业或利文斯顿街141号物业进行任何潜在的公寓或合作转换和销售。

 

 

REIT分配要求可能会对我们的流动性产生不利影响，并对我们执行业务计划的能力产生不利影响。

 

为了保持我们作为REIT的资格并满足REIT分配要求，我们可能需要修改我们的业务计划。我们的运营现金流可能不足以为所需的分配提供资金，例如，由于我们的现金流、为GAAP目的收到收入和为美国联邦所得税目的确认收入之间的时间差异、不可扣除资本支出的影响、准备金的产生、所需的偿债或摊销付款的支付，或者需要对合格的房地产资产进行额外投资。我们的现金流不足以满足我们的分配要求，这可能要求我们（i）在不利的市场条件下出售资产，（ii）以不利的条款借款，（iii）分配本应投资于未来收购或资本支出或用于偿还债务的金额，（iv）以“应税股票股息”的形式支付股息或（v）使用现金储备，以符合REIT分配要求。如果我们选择对我们自己的股票进行全部或部分分配，股东可能需要就此类分配支付超过所收到分配的现金部分（如果有的话）的所得税。此外，采取上述行动以遵守REIT分配要求可能会对我们普通股的市场价值产生不利影响。我们的现金流无法满足我们的分配要求可能会对我们筹集短期和长期债务或出售股本证券的能力产生不利影响。此外，如果我们被迫清算我们的资产以偿还对贷方的债务或向我们的股东进行分配，如果我们在日常业务过程中出售被视为主要为出售给客户而持有的财产的资产，我们可能会对任何由此产生的收益征收100%的税。

 

我们的董事会在没有股东批准的情况下撤销我们的REIT资格的能力可能会对我们的股东造成不利后果。

 

我们的章程规定，如果董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们的股东批准。如果我们不再是REIT，我们将不被允许在计算我们的应税收入时扣除支付给股东的股息，并将按常规公司税率以及州和地方税缴纳美国联邦所得税，这可能会对我们对股东的总回报产生不利影响。

 

我们向租户提供某些服务的能力可能会受到REIT规则的限制，或者可能必须通过TRS提供。

 

作为一个房地产投资信托基金，我们一般不能向我们的租户提供除通常由房东提供的服务以外的服务，也不能从提供此类服务的第三方获得收入。如果我们放弃向租户提供此类服务，我们可能会在不受相同限制的竞争对手面前处于不利地位。然而，如果我们通过TRS向租户提供此类非惯常服务，或者分享此类服务的收入，尽管TRS赚取的收入将被征收企业所得税。

 

尽管我们使用TRS可能会部分减轻满足维持我们作为REIT资格所必需的某些要求的影响，但我们拥有TRS的能力受到限制，如果不遵守这些限制将危及我们的REIT资格，并可能导致适用100%的消费税。

 

REIT最多可拥有一个或多个TRS股票的100%。TRS可能持有资产并获得的收入如果直接由REIT持有或赚取，则不属于合格资产或收入。子公司和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35%的股票投票权或价值的公司将自动被视为TRS。总体而言，REIT资产价值的不超过20%可能由一个或多个TRS的证券组成（2017年12月31日或之前结束的纳税年度为25%）。此外，规则还限制了TRS向其母REIT支付或应计的利息的可扣除性，以确保TRS受到适当水平的公司税收的约束。规则还对TRS与其母REIT之间被视为不在公平基础上进行的某些交易征收100%的消费税。

 

我们组建的任何TRS将就TRS的应税收入缴纳美国联邦、州和地方所得税，TRS的税后净收入将可供分配给我们，但不需要分配给我们，除非有必要维持我们的REIT资格。尽管我们将监控此类TRS的证券总价值，并打算处理我们的事务，使此类证券占我们总资产价值的比例低于20%，但无法保证我们将能够在所有市场条件下遵守TRS限制。

 

我们的财产税可能会因财税率变化或重新评估而增加，这可能会影响我们的现金流。

 

即使我们符合美国联邦所得税目的的REIT资格，我们也将被要求为我们的房产缴纳州税和地方税。随着物业税率的变化或我们的房产被税务机关评估或重新评估，我们房产的不动产税可能会增加。因此，我们未来支付的物业税金额可能会比我们过去支付的金额大幅增加，而根据我们的租赁协议，租户可能无法支付此类增加。如果我们支付的财产税增加，我们的财务状况、经营业绩、现金流、普通股的每股交易价格以及我们履行本金和利息义务以及向股东进行分配的能力可能会受到不利影响。

 

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

我们的普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会导致我们的股东迅速和大量的损失。

 

我们的财务表现、政府监管行动、税法、利率和总体市场状况可能会对我们普通股的未来市场价格产生重大影响。可能对我们的普通股市场价格产生负面影响或导致波动的一些因素包括：

 

●

我们季度或年度经营业绩的实际或预期变化；

 

●

市场利率上升导致购买我们股票的人要求更高的收益率；

 

●

同类公司市场估值变化；

 

●

对我们未来产生的任何增加的债务的不利市场反应；

 

●

关键人员的增补或离任；

 

●

股东的行为；

 

●

新闻界或投资界的投机行为；

 

●

一般市场、经济和政治状况，包括经济放缓或全球信贷市场错位；

 

●

我们的经营业绩和其他同类公司的业绩；

 

●

关于我们具体或我们的业务线一般的负面宣传；

 

●

会计原则的变更；和

 

●

通过对我们或我们行业产生不利影响的立法或其他监管发展，例如2019年《住房稳定和租户保护法》，该法案于2019年6月在纽约签署成为法律。

 

广阔的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。股票市场总体上不时出现极端的价量波动。此外，在过去，随着整体市场和公司证券市场价格的波动时期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这一诉讼，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

 

我们的普通股在所有权和转让方面有限制。

 

为协助我们取得REIT资格，除其他目的外，我们的章程一般将任何人的实益所有权限制为不超过我们普通股任何类别或系列的已发行股份的价值或股份数量的9.8%，以限制性较强者为准，或我们所有已发行股票总价值的9.8%。此外，我们的章程还包含对我们股票的所有权和转让的各种其他限制。因此，购买我们普通股股票的投资者可能无法轻易转售此类普通股。

 

未来出售我们的普通股或其他可转换为我们普通股的证券可能会导致我们普通股的市场价值下降，并可能导致稀释。

 

我们的董事会有权在未经我们的普通股股东批准的情况下，促使我们发行我们的股票的额外股份或通过发行优先股、期权、认股权证和其他权利筹集资本，其条款和考虑由我们的董事会全权酌情决定。

 

 

大量出售我们的普通股可能会稀释当前的所有权，并可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。我们无法预测未来出售我们普通股的影响，或者未来出售我们普通股的可用性，对我们普通股的价值的影响，如果有的话。大量出售我们的普通股，或认为这种出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

此外，我们的运营合伙企业可能会发行额外的OP单位，而我们的LLC子公司可能会在未经我们的股东同意的情况下向第三方发行额外的LLC单位，这将减少我们在运营合伙企业或LLC子公司中的所有权百分比（如适用），并将对我们的运营合伙企业向我们进行的分配金额产生稀释影响，并在适用的情况下对我们的LLC子公司向我们的运营合伙企业进行的分配金额产生稀释影响，因此，我们可以向我们的股东进行的分配金额。任何此类发行，或对此类发行的看法，都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

项目1b。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目1c。网络安全

风险管理和战略

 

我们的企业信息技术、通信网络、企业应用、会计和财务报告平台以及相关系统是我们业务运营所必需的。我们使用这些系统，除其他外，管理我们的租户和供应商关系，用于内部通信，用于会计操作记录保存功能，以及我们业务的许多其他关键方面。我们的业务运营依赖于专有、机密、敏感数据的安全收集、存储、传输和其他处理。

 

我们依赖第三方服务提供商，来识别、评估和管理网络安全威胁和风险。我们通过使用各种方法监测和评估我们的威胁环境和我们的风险概况来识别和评估来自网络安全威胁的风险，例如，订阅识别网络安全威胁的报告和服务以及评估我们行业的风险概况。

 

为了经营我们的业务，我们利用某些第三方服务提供商来执行各种功能。我们寻求与维护网络安全计划的可靠、信誉良好的服务提供商合作。

 

在报告期内，我们没有发现任何来自网络安全威胁的风险，包括由于之前的网络安全事件，我们认为这些风险已经对我们公司产生了重大影响，或者有合理可能对我们公司产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。然而，我们不能向你保证，我们在未来不会遇到任何此类威胁或事件。见“项目1a。风险因素”在这份关于10-K表格的年度报告中，供更多关于网络安全相关风险的讨论。

 

治理

 

我们的董事会对公司的战略和风险管理，包括与网络安全威胁相关的重大风险，负有监督责任。这种监督由董事会直接执行，并通过其委员会执行。董事会审计委员会（“审计委员会”）监督公司高级管理层根据其章程评估和管理公司面临的风险（包括网络安全）的过程。审计委员会与管理层就公司的重大财务风险敞口以及为监测和控制这些风险而采取的措施进行讨论，包括重大网络安全威胁可能导致的风险。这些讨论包括公司的风险评估和风险管理政策。

 

我们的管理层（以我们的IT总监为代表）和我们的第三方信息技术提供商领导我们的网络安全风险评估和管理流程，并监督其实施和维护。

 

我们的网络安全事件响应和漏洞管理流程旨在根据情况将某些网络安全事件升级到管理层成员。此外，该公司的事件响应流程包括就某些网络安全事件向审计委员会报告。

 

项目2。物业

 

我们的投资组合摘要

 

截至2025年12月31日，我们的投资组合由总计约350万平方英尺的八个物业组成，约87%已出租（包括面积，包括保留租户）。这些物业包括Tribeca House（两个几乎相邻的住宅物业，街道一级和夹层级零售空间以及一个外部管理的停车场）、Flatbush Gardens综合体（一个59栋住宅综合体）、布鲁克林市中心的两个物业（一个完全商业，一个商业和住宅混合）、Aspen物业（一个带有街道一级零售空间的住宅楼和一个外部管理的停车场）、Clover House住宅物业、1010 Pacific Street住宅物业和Dean Street住宅物业。

 

 

2025年5月30日，公司完成出售位于曼哈顿的10 West 65th Street，这是一栋6层住宅楼，拥有约76,000平方英尺的住宅出租GLA。总收益为4550万美元。该公司产生了190万美元的结算成本，并在结算时支付了80万美元的应计利息。收盘时，该公司全额偿还了其与Flagstar Bank（“Flagstar”）的3120万美元抵押票据（“抵押贷款”）（见下文注4）。截至2025年12月31日止年度，公司录得长期资产处置损失85.7万美元，长期资产减值损失3380万美元。

 

下表概述了截至2025年12月31日公司的投资组合：

 

地址	子市场	年份 建成		可出租 平方。英尺。				#单位				百分比 租赁				年化 12月 2025年基 出租 收入 （百万）（1）				净 有效 租金每 被占 广场 脚
住宅
翠贝卡之家	曼哈顿	1921/1964			482,512				508				99.4	%		$	42.6			$	88.74
弗拉特布什花园	布鲁克林	1950			1,748,671				2,496				98.2	%		$	55.3			$	32.20
利文斯顿街250号	布鲁克林	1920			26,819				36				100.0	%		$	1.7			$	65.05
阿斯彭	曼哈顿	2004			165,542				232				97.8	%		$	6.9			$	42.52
三叶草之家	布鲁克林	1959			102,131				158				95.6	%		$	8.8			$	89.74
太平洋街1010号	布鲁克林	2023			115,401				175				96.0	%		$	7.0			$	63.35
迪恩街	布鲁克林	2025			158,664				240				66.3	%		$	7.1			$	67.20
					2,799,740				3,845				96.4	%		$	129.4			$	47.92
商业
利文斯顿街141号	布鲁克林	1959			220,937				1				6.7	%		$	0.5			$	32.30
利文斯顿街250号	布鲁克林	1920			343,486				1				0.3	%		$	0.1			$	116.16
翠贝卡之家	曼哈顿	1921/1964			77,383				10				91.6	%		$	4.0			$	56.11
阿斯彭	曼哈顿	2004			21,062				6				78.0	%		$	0.6			$	37.36
					662,868				20				15.6	%		$	5.2			$	50.11
合计					3,462,608				3,865				80.9	%		$	134.6			$	48.00	(2)

 

(1)	表示基于2025年12月数据的年化收入。

(2)

代表加权平均数。

 

下表概述了从2026年开始的未来十年及之后的商业和零售租约到期情况。不包括一般为期一年的住宅租约。

 

年份		数 的 租户				合计 广场 脚				年化 出租 收入				% 年化 出租 收入 到期
2026			1				510				19,484				0.4	%
2027			1				7,568				380,204				7.3	%
2028			2				1,597				139,308				2.7	%
2029			—				—				—				0.0	%
2030			2				2,685				167,249				3.2	%
2031			1				540				175,579				3.4	%
2032			3				6,106				565,440				10.9	%
2033			1				24,200				1,485,691				28.6	%
2034			1				2,212				154,475				3.0	%
2035			—				—				—				0.0	%
此后			5				48,358				2,107,341				40.6	%
合计			17				93,776			$	5,194,772				100.0	%

 

 

我们物业的描述

 

翠贝卡之家

 

公司于2014年12月15日购买了50 Murray Street和53 Park Place大楼。

 

这些建筑分别建于1964年和1921年，于2001年翻新，共包括506个单位，其中包括工作室和一居室和两居室公寓以及零售空间和停车场。这些建筑都是全套服务的豪华出租，其中包括高达11英尺的天花板、不锈钢器具和花岗岩台面等建筑饰面，以及门卫、电梯、景观屋顶平台、屋顶篮球场、租户休息室、游戏室、幼儿游戏室、内部代客泊车服务和放映室等便利设施。50 Murray Street包括390个单位和396,528平方英尺，53 Park Place包括116个单位和86,288平方英尺。

 

这些物业还拥有约77,400平方英尺的零售空间，包括约53,000平方英尺的街道级和夹层级零售空间，以及一个外部管理的车库。租户包括Equinox（一家高级健身俱乐部）、星巴克和7 Eleven。零售租户于2025年12月31日的加权平均剩余租期约为四年。

 

物业亮点包括：

 

位置	•	50 Murray Street和53 Park Place
建筑类型	•	住宅
	•	零售
单位数	•	506
便利设施	•	门卫
	•	电梯
	•	园景屋面
	•	屋顶篮球场
	•	租户休息室
	•	游戏室
	•	幼儿游戏室
	•	内部代客泊车服务
	•	放映室
附近的快速交通通道	•	MTA地铁A、C、E、N、R、1、2、3次列车
	•	PATH列车

 

 

Tribeca House的房产由通过德意志银行 AG提供的一笔贷款担保，截至2024年12月31日，该贷款余额为3.60亿美元。该贷款将于2028年3月6日到期，利率为4.506%，需要在整个期限内只支付利息。我们可以选择在到期日之前提前偿还全部（但不少于全部）未偿还的贷款余额，如果发生在2027年12月6日之前，则需支付提前还款溢价。

 

弗拉特布什花园

 

Flatbush Gardens是一座59栋建筑群，位于布鲁克林东弗拉特布什社区的Nostrand和布鲁克林大道之间的福斯特大道沿线。该物业的建筑位于七个税务地块上。该建筑群建于1950年左右，包含2494间工作室、一居室、两居室和三居室公寓，以及四个低于档次的车库。总地盘面积为898,940方呎，总建筑面积为1,926，180方呎，总可出租面积为1,748，671方呎。

 

地址		Block				很多				场地面积 （平方。英尺。）				可出租净额 面积 （平方。英尺。）				编号 单位
福斯特大道3101号			4964				47				60,000				120,276				168
布鲁克林大道1405号			5000				200				47,500				90,762				144
布鲁克林大道1402号			4981				50				161,655				293,898				420
纽约大道1368号			4964				40				195,865				354,835				503
福斯特大道3505号			4967				40				182,300				355,476				504
福斯特大道3202-24号			4995				30				112,875				239,316				336
纽约大道1401号			4981				1				138,745				294,108				419
合计											898,940				1,748,671				2,494

 

社区17区为混合收入社区。我们认为，Flatbush Gardens代表了市场上一种入门级、低成本的选择，我们将越来越多地吸引那些已被定价超过其他纽约市子市场的租户。Flatbush Gardens建筑群周围的社区四面都是住宅区。由2路和5路列车提供服务的纽柯克大道地铁站位于综合大楼西侧。布鲁克林学院位于诺斯特兰德大道0.6英里处，位于弗拉特布什花园以南。2号和5号列车同时为弗拉特布什花园和布鲁克林学院提供服务，分别提供直接通往曼哈顿西侧和东侧以及布鲁克林其他地点的通道。两个大型区域医疗中心位于综合大楼一英里范围内。

 

物业亮点包括：

 

建筑类型	•	住宅
单位数	•	2,494
便利设施	•	楼栋间公园般的空间
	•	停车场
附近的快速交通通道	•	MTA地铁2、5号线列车

 

Flatbush Gardens由纽约社区银行Flagstar Bank的抵押票据担保，截至2025年12月31日的余额为3.29亿美元。该票据将于2032年6月1日到期，到2027年5月的利率为3.125%，此后的利率为最优惠利率加2.75%，但可选择固定利率。该票据要求在2027年5月之前只支付利息，此后根据30年的摊销时间表每月支付本金和利息。我们可以选择在到期日之前预付票据的全部（但不少于全部）未付余额，但须按定义支付一定的提前还款溢价。

 

利文斯顿街141号

 

利文斯顿街141号房产是一座15层的办公楼，商业面积为206,084平方英尺，位于布鲁克林市中心一块0.26英亩的土地上。该物业的主要商业租户纽约市于2015年12月执行了为期10年的租约；根据协议，从2020年12月底开始，年租金增加了25%，即210万美元。租约于2025年12月27日到期。纽约市继续根据到期租约中的延期条款占用该建筑物，并按租约要求的相同水平支付租金。该物业距离Jay Street-MetroTech、Hoyt-Schermerhorn、Hoyt Street和Borough Hall地铁站约500英尺，提供直达曼哈顿东西两侧的一站式通道，以及通往布鲁克林和皇后区周边地区的通道，并与纽约市的所有其他地铁线路相连。该物业位于Fulton Street购物中心附近，这是一个步行购物中心，沿着Fulton Street在Boerum Place和Flatbush Avenue之间运行，步行即可到达巴克莱银行中心和Atlantic Avenue。此外，该物业还包括位于史密斯街22号的相邻地段，目前用作面积约为5,000平方英尺的停车场。

 

 

物业亮点包括：

 

位置	•	利文斯顿街141号
建筑类型	•	商业
	•	零售（停车）
租户	•	纽约市
便利设施	•	电梯
	•	停车
附近的快速交通通道	•	MTA地铁A、C、F、G、R、2、3、4、5次列车

 

利文斯顿街141号房产由花旗房地产基金公司（Citi Real Estate Funding Inc.）的抵押票据担保，截至2025年12月31日余额为1亿美元。该票据于2031年3月6日到期，利率为3.21%，需要在整个期限内只支付利息。我们可以选择在到期的三个月内提前偿还全部（但不少于全部）未偿还的贷款余额，无需提前还款溢价。

 

利文斯顿街141号租约于2025年12月27日到期。我们和纽约市正在就到期租约延长五年进行最后谈判。无法保证谈判将以协议结束，如果我们无法敲定并达成协议，而纽约市决定腾出大楼，我们将面临无法取代纽约市作为租户的风险，以低于当前价格的价格出租空间，产生改善空间的成本或提供其他填补空间的诱因，所有这些都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响

 

我们的附属公司、141 Livingston Owner LLC（“借款人”）与Citi Real Estate Funding Inc.订立与1亿美元贷款有关的贷款协议。这笔贷款以期票抵押票据为凭证，并以利文斯顿街141号房产为抵押。我们和我们的运营合伙子公司作为贷款项下某些义务的有限担保人，包括与下文讨论的准备金每月存款相关的义务。

 

如果我们不能延长或更换我们利文斯顿街141号物业的纽约市租约，至少为期五年，我们将被要求在租约到期后的18个月内为一个以每月等额付款方式支付的1000万美元的准备金账户提供资金，或者向贷方交付一份金额为1000万美元的信用证

 

于2024年10月28日，我们收到通知，截至2024年10月7日，由于我们被指未能根据贷款协议作出若干规定付款，包括但不限于自2024年7月7日开始的准备金存款，按揭票据的服务已转移至一名特别服务机构（“特别服务机构”）。特别服务人员要求我们（i）立即将220万美元的储备金支付到储备金账户（2024年7月至10月），并在额外14个月内继续每月支付555,555美元，（ii）在2024年10月7日之前支付120万美元的违约利息和滞纳金，以及（iii）此后每天额外支付10,417美元的每日利息。

 

于2024年11月11日，特别服务人通知借款人，由于其所指称的贷款协议项下违约事件，由于未能支付上述款项，抵押票据已被加速，贷款协议项下的所有金额均已到期应付。这些金额包括但不限于1亿美元的抵押票据本金、约500万美元的违约收益率维持溢价、1000万美元的总准备金存款，以及上述罚没款违约利息和罚款。

 

我们认为，（i）我们已根据贷款协议及时付款，（ii）服务商和特别服务商曲解了贷款协议的条款，要求从2024年7月7日开始每月支付储备金，（iii）我们目前没有义务根据贷款协议支付此类储备金，以及（iv）我们不应承担支付违约利息和滞纳金的义务。

 

2024年12月18日，我们收到特别服务机构的通知，由于其指控我们作为担保人在2022年12月31日和2023年12月31日没有按照贷款协议的要求分别保持不低于1亿美元的净资产，我们拖欠贷款。我们回复特勤员对这样的计算提出异议，并声称特勤员没有以合理的方式计算净值。我们为特约服务员提供了我们自己计算的净值显示净值超过要求的金额。

 

2025年1月21日，我们收到特别服务人员的通知，指称我们在利文斯顿街141号大楼的保险的某些要素不符合贷款协议要求，包括但不限于由于超出贷款协议条款允许的免赔额以及使用评级机构评级低于贷款协议条款允许的保险承运人。

 

2025年3月12日，我们收到一封律师致特别服务机构继任者的信函，其中重申发生了上述贷款协议项下的所谓违约事件，并要求建立一个受限账户、一个现金管理账户和一个偿债账户。此外，这封信还要求向利文斯顿街141号的租户发送通知，指示他们向现金管理账户支付租赁款项。

 

 

我们认为，我们没有被要求建立上述账户或向租户发送此类通知。然而，如果我们被要求建立这样的账户并交付这样的通知，这可能会影响我们的可用现金，为公司运营提供资金，并向我们的股东支付股息和分配。

 

2025年3月20日，富国银行银行，National Association作为受托人，为信托发行的某些过手凭证的登记持有人的利益，这些信托是由利文斯顿街141号物业担保的承兑抵押票据的持有人，简称“原告”，向纽约州最高法院提起针对借款人以及作为担保人的我们和我们的运营合伙子公司的诉讼。除其他事项外，原告要求（i）出售利文斯顿街141号物业，并向原告支付根据贷款协议到期的款项，连同截至该等付款时的利息，连同（其中包括）出售的费用、原告的律师费；（ii）在到期应付时向原告支付利文斯顿街141号物业的所有租金和收入；（iii）指定一名接管人管理利文斯顿街141号物业，除其他事项外，有权在任何违约事件发生后向任何已收到141个借款人的分配的人要求和追回付款；（iv）原告拥有可能公正和公平的其他和进一步的救济；（v）担保人向原告支付法院可能认定为公正和公平的原告遭受或招致的任何损失或损害的金额以及根据担保所欠的金额。我们认为，本诉状中提出的主张毫无根据，拟对该诉讼进行有力抗辩。2025年4月7日，我们向纽约州最高法院金斯郡提交了一份申明，反对原告关于任命接管人的动议，并支持被告交叉动议驳回诉讼并取消未决通知。有关动议的聆讯原定于2025年4月8日举行，但延期至2025年5月6日举行。原告于2025年4月29日提交了补充备案，我们于2025年5月6日提交了回复。2025年5月13日，法院驳回了（i）原告提出的指定接管人管理利文斯顿街141号房产的动议，“因为原告最终就其在此的索赔获得胜诉的可能性似乎很小”和（ii）公司提出的驳回诉讼的交叉动议，“因为原告的论点确实提出了一个事实问题”。2025年4月，我们和纽约市同意将当时的租约延长五年的条款，纽约市可以选择在两年后提前六个月通知终止租约。纽约市已将租约寄给我们签署。于2025年4月22日，我们根据贷款协议的条款将租约送交贷款特别服务机构批准。2025年5月21日，特别服务人员批准了租赁，但须符合某些条件。我们拒绝了除其他变更外要求我们更改租约中取消条款的条款并对贷款文件进行修订以符合上述诉讼中贷方指控的条件。无法保证租约将获得批准或最终确定。2025年6月11日，出借人提出了拒绝接管人的上诉。2025年6月23日，贷款人提交了一份经修正的诉状，寻求宣告性判决，证明其同意租赁的条件是合理的。2025年7月2日，贷方提交了一份关于临时接管人的更新动议。于2025年7月11日，公司提交了一份反诉答复，寻求宣告性救济，其中包括贷款人对拟议续租的条件不合理。2025年7月18日，我们对更新的接管人动议提出异议。2025年7月30日，法官听取了关于延长临时接管人动议的辩论。2025年7月31日，贷款人提出动议，驳回公司的反诉。公司于2025年9月30日提出异议，该动议定于2025年12月16日进行聆讯。2025年9月30日，法院驳回了原告重新提出的接管人动议。然而，法院裁定，如果纽约市根据拟议的租约延期行使提前终止的选择权，公司将被要求在此后的每个月的第一天支付2,000美元，直到累计10,000美元。根据这项决定和命令，公司当时未能为储备基金提供资金将成为贷款人向背书法院提交指定接管人的命令的理由。2025年10月28日，出借人提交了对法院判决的上诉通知。2025年10月28日，出借人提交了对法院判决的上诉通知。2025年10月27日，上诉庭民事上诉管理计划（“CAMP”），第二部门纽约州上诉法院举行了一次强制性会议，公司和原告参加了该会议，试图就未决诉讼达成和解。另一场和解会议于2025年11月13日举行。

 

于2025年12月24日，公司作为受托人为与贷款有关的若干商业抵押通过凭证的登记持有人（统称“贷款人”）的利益与富国银行银行、全国协会订立贷款修改协议（“协议”），以解决贷款人、借款人、公司和经营合伙之间正在进行的诉讼。该协议于2025年12月30日生效。根据该协议，公司提供了1000万美元的续租租户准备金账户信用证，并向特别服务商和贷款人的法律顾问支付了约220万美元的费用，贷款人放弃了其声称的滞纳金和违约利息，同意在有偏见的情况下驳回未决的止赎诉讼，并批准了先前提交的与该物业的纽约市租户的五年租约延期，自2025年12月28日起生效。

 

利文斯顿街250号

 

利文斯顿街250号物业是一栋12层的混合用途建筑，高层有办公和住宅用途，档次有办公和零售。该地块总用地面积为29,707平方英尺。该建筑目前包含342,496平方英尺的办公空间，目前处于空置状态。此外，该物业还包括36个多户住宅公寓单元（26,819平方英尺），由Clipper Equity于2003年至2013年开发。

 

 

物业亮点包括：

 

位置	•	利文斯顿街250号
建筑类型	•	商业
	•	住宅
	•	零售
商业租户	•	纽约市
便利设施	•	电梯
附近的快速交通通道	•	MTA地铁A、B、C、F、G、Q、R、2、3、4、5次列车

 

利文斯顿街250号房产由花旗房地产基金公司的抵押票据担保，截至2025年12月31日的余额为1.25亿美元。该票据于2029年6月6日到期，利率为3.63%，需要在整个期限内只支付利息。我们可以选择在到期三个月内提前偿还全部（但不少于全部）未偿还的贷款余额，无需支付提前还款溢价。

 

纽约市是一家通过全市行政服务部（“纽约市”）行事的市政公司，自2025年8月23日起终止了其在利文斯顿街250号的租约，他们在该日期腾出了该空间。租约一般规定每年支付1540万美元的租金。我们可能无法取代纽约市作为租户，或无法以可比的租金利率将其替换为其他商业租户，可能会产生大量成本来改善腾出的空间，或者可能不得不提供大量诱因来填补空间，所有这些都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

2025年3月18日，我们收到与250 Livingston Street物业相关贷款的服务商的法律顾问通知，由于我们的子公司250 Livingston Owner LLC未能按照与1.25亿美元建筑物抵押贷款相关的贷款协议的要求将250 Livingston Street物业产生的所有收入存入现金管理账户，1.25亿美元建筑物抵押贷款项下发生了违约事件。该通知规定，如果250 Livingston Owner LLC未能纠正违约事件，除其他事项外，贷款人可以加速1.25亿美元的建筑抵押贷款并要求立即支付欠贷款人的所有金额，对担保贷款的所有留置权提起止赎程序并出售250 Livingston Street Property，或对250 Livingston Owner LLC或担保人提起诉讼。截至2025年5月12日，我们已遵守贷款人的要求，将所有租户的存款直接存入现金管理账户。2025年5月8日，我们将630万美元转入现金管理账户，以支付激活现金管理账户之前的欠款。2025年5月15日，贷款人的法律顾问通知我们，他们声称我们在1.25亿美元的抵押贷款上违约，原因是它声称我们作为担保人没有按照贷款协议的要求保持截至2024年12月31日不低于1亿美元的净资产。我们回复了出借人对这种计算的争议，并声称出借人没有以合理的方式计算净值，并向我们的出借人提供了我们自己计算的净值显示净值超过要求的金额。2025年5月28日，贷方回复我们表示同意，并通知我们，他们同意我们遵守1亿美元的要求。2025年7月28日，贷款人的法律顾问通知我们，他们声称我们再次因未能将来自250 Livingston的所有收入汇入现金管理账户而违约。我们的回应是在2025年5月8日对指控提出异议，信并注意到租户的所有租金已存入现金管理账户。

 

如果根据贷款协议满足租户补救条件，则在贷款协议中规定的贷款人分配后，该现金管理账户中剩余的所有金额将支付给我们。

 

如果我们无法以可比租金替换纽约市的租约，我们可能无法治愈贷款协议中列出的条件，这可能会影响我们的可用现金，为公司运营提供资金，并向我们的股东支付股息和分配。

 

于2025年10月6日，公司未能将其所需存款存入现金管理账户，为2025年9月的息税托管存款提供资金。公司分别于2025年10月20日、2025年11月12日收到欠缴通知。贷款文件称，未能在到期日五天内支付利息即为违约事件。2025年11月12日，公司致函Midland，要求立即将贷款全部转移至Special Servicing，以进行潜在的贷款修改，因为借款人不打算继续支持与250 Livingston Street物业相关的持续运营和偿债短缺。尽管公司正在就出售物业的同意及合作协议进行磋商，但无法保证该等同意及合作协议将会完成。

 

于2025年12月18日，公司接获特别服务机构的函件，通知公司由于（其中包括）未能于到期时支付票据及其他贷款文件项下的所有款项而导致其违约。该通知表明，贷款人将采取其认为适当的所有行动，以保护其在贷款中的权益并收取贷款项下的债务，包括但不限于寻求取消抵押品赎回权和/或重新转让其在贷款文件下的担保。根据贷款文件，公司须按每年额外5%的利率承担违约利息。该公司认为，截至2025年12月31日，该公司欠下的利息和违约利息约为3,643美元。无法保证贷款人不会就此违约事件对借款人施加罚款或任何其他义务。

 

 

于2026年1月7日，借款人接获贷款人法律顾问及贷款人特别服务机构的函件，通知借款人由于（其中包括）未能于2025年10月6日至2026年1月6日（含）期间支付根据贷款协议、票据及其他贷款文件到期的所有款项而导致其违约。信中表示，贷款人的律师将协助贷款人采取其认为适当的所有行动，以保护其在贷款中的权益并收取贷款项下的债务，包括但不限于寻求取消抵押品赎回权和/或根据贷款文件重新转让其担保。

 

如先前所披露，公司正就出售物业与贷款人磋商同意及合作协议，但无法保证该等同意及合作协议将会完成。

 

阿斯彭

 

2016年6月，该公司以1.03亿美元的价格购买了位于曼哈顿第一大道1955号的Aspen物业。该物业位于第100街与第101街之间的整座第一大道西侧，占地186,602平方呎、232个住宅出租单位、四个零售单位及一个停车库。有关住宅单位须受政府发展局订立的规例规限，根据该等规例，约55%的单位并无租金限制，而约45%的单位则有中低收入限制。住宅单位配备不锈钢器具，包括炉灶、烤箱、冰箱、微波炉和洗碗机。物业便利设施包括庭院、游戏室、健身中心、会所、洗衣设施和现场地下车库停车场。

 

物业亮点包括：

 

位置	•	第一大道1955号
建筑类型	•	住宅
	•	零售
单位数	•	232
便利设施	•	庭院、游戏室、健身中心
附近的快速交通通道	•	MTA地铁Q、4、5、6次列车

 

Aspen房产由Capital One Multifamily Finance LLC的抵押票据担保，截至2024年12月31日余额为5770万美元。该票据于2028年7月1日到期，利率为3.68%。该票据要求在2018年7月之前只支付利息，此后根据30年的摊销时间表每月支付约32.1万美元的本金和利息。我们可以选择在到期日之前提前偿还贷款，但需支付提前还款溢价。

 

三叶草之家

 

2018年5月，该公司以8750万美元的价格购买了位于布鲁克林历史悠久的布鲁克林高地区的Clover House物业，该物业处于空置状态。该物业位于克拉克街地铁站、布鲁克林-皇后区高速公路、布鲁克林大桥、曼哈顿大桥和多条公交线路附近。该公司在2019年完成了翻修，创造了158个设备齐全的工作室、一居室和两居室单位，面积为102,131平方英尺，配有便利设施和可容纳68辆汽车的室内停车场。配套设施包括各种单元露台、屋顶露台、健身中心和景观庭院。

 

物业亮点包括：

 

位置	•	哥伦比亚高地107号
建筑类型	•	住宅
单位数	•	158
便利设施	•	庭院、屋顶露台、健身中心
附近的快速交通通道	•	MTA地铁2、3、A、C、F列车

 

Clover House的房产由一笔抵押票据担保给大都会人寿投资管理公司，截至2025年12月31日，该抵押票据的余额为8200万美元。该票据于2029年12月1日到期，利率为3.53%，需要在整个期限内只支付利息。从2024年1月1日开始，我们可以选择在到期日之前预付票据，但如果发生在2029年9月2日之前，则需支付提前还款溢价。

 

西65街10号

 

2017年10月，该公司以7900万美元的价格购买了位于曼哈顿上西区社区的10 West 65th Street物业。该物业距离中央公园不到一个街区，由约76,000平方英尺的可出租住宅区组成，拥有82个公寓单元，外加额外的53,000平方英尺的空中权利。该物业位于林肯中心和几个著名博物馆附近。Touro College根据公司购买该物业时订立的协议租赁了40个公寓单元，该公司行使了终止租约的选择权，自2019年1月31日起生效。该公司随后对这些公寓进行了重新定位，并以市场价格出租。

 

 

2025年5月30日，公司完成出售位于曼哈顿的10 West 65th Street，这是一栋6层住宅楼，拥有约76,000平方英尺的住宅出租GLA。总收益为4550万美元。该公司产生了190万美元的结算成本，并在结算时支付了80万美元的应计利息。收盘时，该公司全额偿还了其与Flagstar Bank（“Flagstar”）的3120万美元抵押票据（“抵押贷款”）（见下文注4）。截至2025年12月31日止年度，公司录得长期资产处置损失85.7万美元，长期资产减值损失3380万美元。

 

 

太平洋街1010号

 

2019年11月，该公司以3100万美元的价格购买了位于布鲁克林Prospect Heights社区的1010 Pacific Street物业。该公司将该物业重新开发为一栋完全舒适的住宅楼，可出租面积为11.5万平方英尺。便利设施包括现场停车场、媒体室、健身中心、图书馆桥、联合办公休息室、儿童游戏室和健身房、户外甲板酒吧和休息室以及宠物水疗中心。该建筑共有175个单位，其中70%将按市场价格出租，30%将被指定为经济适用房。

 

物业亮点包括：

 

位置	•	太平洋街1010号
建筑类型	•	住宅
单位数	•	175
便利设施	•	电梯、媒体室、健身中心
附近的快速交通通道	•	MTA地铁A、C、S、2、3次列车

 

截至2025年12月31日，有8450万美元的抵押债务由1010 Pacific Street提供担保，其形式为向纽约公司Citi Real Estate Funding Inc.和全国银行业协会摩根士丹利银行（N.A.）提供的抵押票据。该贷款的到期日为2030年10月6日，年利率为5.73%。

 

 

迪恩街953号

 

在2021年12月至2022年4月期间，该公司以约4850万美元的价格购买了Dean Street物业，该物业由布鲁克林Prospect Heights社区的多块土地组成。该公司将该物业重新开发为一座完全舒适的住宅建筑，住宅可出租面积约为160,000平方英尺。该大楼有240个住宅单位，其中70%将按市场价格出租，30%指定为经济适用房。该物业还将拥有约9,000平方英尺的零售空间。建造过程已于截至2025年12月31日止年度完成。

 

于2025年5月2日，公司与公司非附属公司MF1 Capital订立日期为2025年5月2日的多户贷款及担保协议（“贷款协议”）及夹层多户贷款及担保协议（“夹层贷款协议”，连同贷款协议，“新贷款协议”），日期为2025年5月2日。

 

贷款协议提供1.15亿美元，夹层贷款协议提供给Dean Member的2680万美元贷款（统称“贷款”）。这些贷款的初始到期日为2027年5月9日，在满足适用的延期条件后可进行三次一年的延期，并按2.65%的利率计息，外加1个月的CME期限SOFR（下限为2.25%）（2025年9月30日为6.80%）。根据夹层贷款协议，公司可以根据在贷款期限内达到各种绩效目标，最多额外借款1830万美元。根据贷款协议，公司向MF1 Capital存入（i）430万美元的短缺准备金账户，用于支付Dean Street物业初始租赁期间的利息和运营费用，以及（ii）160万美元用于完成大楼建设的完工准备金存款。

 

在贷款关闭后，该公司从夹层贷款中额外提取了630万美元。

 

新的贷款协议还包含惯常的陈述、契约、违约事件和某些有限担保。

 

此外，该公司还向美国银行购买了利率上限，将贷款利率的SOFR部分限制在6%。

 

该公司为其几处房产的抵押票据提供了有限担保。该公司的贷款协议包含惯常的陈述、契约和违约事件。某些贷款协议要求公司遵守肯定和否定契约，包括维持偿债覆盖率和流动性余额。如果公司不合规，某些贷款人可能会要求现金清扫租金，直到条件得到治愈。除上述情况外，本公司并无任何贷款协议违约。

 

 

项目3。法律程序

 

有关法律诉讼的讨论，请参阅本10-K表格中包含的合并财务报表附注7“承诺和或有事项”。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

 

市场资讯

 

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“CLPR”。该股票于2017年2月10日开始交易。

 

持有人

 

截至2026年2月24日，我国共有6220名普通股实益持有人。

 

股息

 

无法保证我们将向普通股持有人进行季度现金分配。我们只能在合法可供分配的资金获得董事会授权的情况下进行分配。我们的现金分配政策可能随时发生变化，并受到某些限制，包括以下限制：

 

	●	由于多种原因，我们可能缺乏足够的现金来支付普通股股份的分配，包括由于我们的运营或一般和管理费用、债务的本金和利息支付、营运资金需求或现金需求的增加；
	●	我们向普通股持有人进行现金分配的能力取决于我们子公司的表现及其向我们分配现金的能力，以及我们的物业和租户的表现；和
	●	我们的子公司向我们进行分配的能力可能会受到（其中包括）管理这些子公司当前或未来债务的文书中的契约的限制。

 

美国联邦所得税法要求我们每年至少分配90%的应税收入（不考虑已支付的股息扣除，不包括净资本收益）。因此，我们预计通常会将相当大比例的可用现金分配给我们普通股的持有者。因此，我们的增长可能没有那些将可用现金再投资以扩大持续运营的企业那么快。我们预计，我们将主要依赖外部融资来源，包括商业银行借款以及发行债务和股本证券，为我们的收购和资本支出提供资金。因此，如果我们无法从外部为增长融资，我们的现金分配政策将严重削弱我们的增长能力。就我们发行额外普通股、我们的经营合伙企业发行OP单位或我们现有或新的LLC子公司发行与任何收购或其他交易相关的LLC单位而言，支付这些额外证券的分配可能会增加我们无法维持或增加对股东的分配的风险。

 

我们未来进行的任何分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括融资协议下的禁止或限制、我们的章程、适用法律和下文所述的其他因素。

 

我们无法向您保证，我们的董事会将来不会改变我们的分配政策。我们未来支付的任何分配将取决于我们的实际经营业绩、流动性、现金流、财务状况、经济状况、偿债要求和其他可能与我们当前预期存在重大差异的因素。我们的实际经营业绩、流动性、现金流和财务状况将受到几个因素的影响，包括我们从我们的物业获得的收入、我们的经营费用、利息费用、我们的租户履行其义务的能力以及意外支出。有关可能对我们向股东支付股息和进行其他分配的能力产生重大不利影响的风险因素的更多信息，请参阅“风险因素”。

 

 

未登记销售股本证券

 

没有。

 

发行人购买股本证券

 

没有。

 

项目6。保留

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论，以及我们的合并财务报表和出现在本年度报告10-K表格其他地方的相关说明。此讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在本年度报告10-K表格标题为“风险因素”一节或其他部分中所述的因素。请参阅这份关于10-K表格的年度报告中的“有关前瞻性陈述的注意事项”。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

 

我公司概况

 

Clipper Realty Inc.（“公司”或“我们”）是一家自我管理和自我管理的房地产公司，在纽约大都市区收购、拥有、管理、运营和重新定位多户住宅和商业物业，目前在曼哈顿和布鲁克林拥有投资组合。我们的主要重点是拥有、管理和运营我们的投资组合，并在纽约大都市区收购和重新定位更多的多户住宅和商业物业。公司已按照美国联邦所得税法规定的房地产投资信托（“REIT”）的资格和税收要求进行组织和运营，并选择在截至2015年12月31日的纳税年度开始被视为REIT。

 

公司于2015年7月7日注册成立。2015年8月3日，我们完成了非公开发行股票——我们的普通股，其中我们筹集了约1.302亿美元的净收益。就此次私募发行而言，我们完成了一系列投资和其他组建交易，这些交易旨在使我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金。

 

2017年2月，公司在首次公开募股（“IPO”）中以每股13.50美元的价格向投资者出售了6,390，149股普通股（包括行使超额配股权，该期权于2017年3月10日结束）。扣除发行成本后的收益约为7870万美元。公司将IPO收益贡献给运营合伙企业，以换取运营合伙企业中的单位。

 

2017年5月9日，公司以8750万美元完成购买107 Columbia Heights（后更名为“Clover House”），这是一个位于纽约布鲁克林高地的158个单元的公寓社区。

 

2017年10月27日，公司以7900万美元完成了对纽约曼哈顿西65街10号82个单元的住宅物业的收购。

 

2019年11月8日，公司以3100万美元完成收购位于纽约州Prospect Heights太平洋街1010号的物业。

 

在2021年12月至2022年4月期间，该公司以约4850万美元的价格购买了位于纽约州Prospect Heights的Dean Street物业。

 

 

截至2025年12月31日，公司拥有：

 

	•	位于曼哈顿翠贝卡社区的50 Murray Street和53 Park Place的两处相邻住宅/零售出租物业；
	•	位于布鲁克林东弗拉特布什社区的一个住宅物业综合体，由59栋建筑组成；
	•	布鲁克林市中心的两处主要商业物业（其中一处包括36个住宅公寓单元）；
	•	位于曼哈顿第一大道1955号的一处住宅/零售出租物业；
	•	位于布鲁克林布鲁克林高地社区的107 Columbia Heights的一处住宅出租物业；
	•	位于布鲁克林Prospect Heights社区的太平洋街1010号的一处住宅出租物业；以及
	•	布鲁克林Prospect Heights社区迪恩街953号的一处住宅出租物业。

 

2025年5月30日，公司完成出售位于曼哈顿的10 West 65th Street，这是一栋6层住宅楼，拥有约76,000平方英尺的住宅出租GLA。总收益为45,500美元。该公司产生了1,900美元的结算成本，并在结算时支付了800美元的应计利息。收盘时，该公司全额偿还了其在Flagstar银行（“Flagstar”）的31,200美元抵押票据（“抵押贷款”）（见下文注4）。截至2025年12月31日止年度，公司录得长期资产处置损失857美元，长期资产减值损失33,780美元。

 

这些房产位于美国人口最稠密的大城市，每一处都可以立即使用大众交通工具。

 

该公司在其初始资产组合中的所有权权益，包括Tribeca House、Flatbush Gardens和两个Livingston Street物业，是在与非公开发行相关的组建交易中获得的。这些物业归LLC子公司所有，这些子公司由公司通过运营合伙企业进行管理。运营合伙企业在LLC子公司中的权益通常使运营合伙企业有权获得LLC子公司的所有现金分配以及LLC子公司的损益，而不是优先分配给在这些LLC子公司中持有B类LLC单位的持续投资者。持续投资者拥有总计26,317，396个B类LLC单位，占公司完全稀释后普通股的62.1%。因此，运营合伙企业在LLC子公司的权益使运营合伙企业有权从LLC子公司获得总分配的37.9%。该公司通过经营合伙企业拥有Aspen物业、Clover House物业、10 West 65th Street物业、1010 Pacific Street物业和Dean Street物业的所有所有权权益。

 

我们如何获得收入

 

我们的收入主要包括从我们的住宅、商业以及在较小程度上零售租户收到的租金。我们有两个可报告的经营分部，住宅出租物业和商业出租物业。见附注9。向本10-K表中包含的合并财务报表进行分部报告。

 

趋势

 

2025年期间，由于纽约都会区租赁市场强劲，公司的住宅物业继续保持较高的入住率，并经历了出租率的增长。截至2025年12月31日，Tribeca House物业每平方英尺的平均租金为88.74美元，高于2024年12月31日的82.52美元。在Flatbush Garden物业，截至2025年12月31日，每平方英尺的平均住宅租金为32.20美元，高于2024年12月31日的30.04美元。在Clover House物业，截至2025年12月31日，每平方英尺的平均住宅租金为89.74美元，高于2024年12月31日的85.91美元。

 

由于在新冠疫情期间开始增加远程工作，导致对办公空间的需求减少，城市办公市场也普遍受到负面影响。

 

自2025年8月23日起，该公司位于利文斯顿街250号的物业一直处于空置状态。此外，我们与纽约市利文斯顿141号的租约于2025年12月到期，尽管纽约市继续占用其办公空间并根据到期租约的条款支付租金。该公司与纽约市正在就其在利文斯顿街141号物业的到期租约延长五年的条款进行谈判。无法保证谈判将以协议结束，公司面临无法取代纽约市作为其租户或无法以可比租金取代它的风险。见下文“-流动性和资本资源”和第一部分，项目1a。风险因素。”

 

 

在整个2025年和2024年，我们继续受益于相对较低的债务利率。截至2025年12月31日，我们的加权平均利率约为年利率3.9%。

 

可能影响未来经营业绩的因素

 

截至2025年12月31日止年度，我们约78%的收入来自我们公寓租赁物业的住户收到的租金，其余来自商业和零售租赁客户。我们相信，我们在运营、翻新和重新定位我们的物业方面拥有专业知识。随着我们的发展，我们可能会根据需要增加人员，为我们的居民提供出色的客户服务，以维持或提高我们公寓社区的入住率，并保持提高租金的能力。随着时间的推移，这很可能会导致我们的运营和一般及管理费用增加。

 

我们公寓社区的大部分租约期限约为一年，在市场上涨的情况下，这通常使我们能够在续签现有租约或开始新租约时寻求增加租金。这可能会抵消通货膨胀或通货紧缩对租金收入的潜在不利影响，尽管居民可能会因任何原因在租期结束时离开而不受处罚，并且在市场下跌时，可能会要求我们在续签现有租约或开始新租约时收到减少的租金。然而，由于纽约市的租金稳定法律法规，包括2019年《住房稳定和租户保护法》（“HSTP”），我们在Flatbush Gardens物业和Aspen物业寻求增加租金的能力受到限制，该法案于2019年6月在纽约签署成为法律。这些规定通常会限制我们在Flatbush Gardens物业、Aspen物业和Tribeca House物业的一部分续租时可以收取的租金上涨；自2025年10月1日起，此类上涨为一年租约的3.00%和两年租约的4.50%。该规定还限制了我们在Flatbush Gardens物业和Aspen物业新租约时可以收取的最高租金。除了HSTP规定外，在Flatbush Gardens，公司根据《私人住房金融法》第11条与纽约市住房保护和开发部签订了一份为期40年的监管协议（“第11条协议”）。这份协议要求我们承诺将租金维持在现有地区中等收入群体范围内。作为交换，公司有资格根据《私人住房融资法》第610条为接受政府租金援助的租户获得增量租金援助。第610节租金援助由纽约市支付，作为超出租户支付的基本租金的增量租金。在我们的Aspen物业，住宅单位受HDC制定的规定的约束，根据该规定，约55%的单位没有租金限制，约45%的单位没有中低收入限制。我们的Tribeca House物业、我们的250 Livingston Street物业、我们的Clover House物业没有租金稳定限制。然而，他们可能会受到2024年4月《纽约“正当理由驱逐”法》的影响。此外，我们最新的资产，我们的1010 Pacific物业和我们的Dean Street物业是421（a）税收优惠的受益者，在该优惠中，这些物业获得了35年的税收减免，部分是在最后10年的淘汰期间，以换取预留30%的单位用于经济适用房。

 

当一位居民搬出，我们为新居民准备公寓时，我们也会产生居民周转费用。费用包括重新粉刷和维修公寓单元、更换过时或损坏的电器以及重新租赁单元的费用。虽然我们对营业额和与之相关的成本进行预算，但我们的营业额成本可能会受到某些我们无法控制的因素的影响。过度周转和未能妥善管理周转成本可能会对我们的运营产生不利影响，并可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和支付分配的能力以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

我们主要通过增加现有物业的租金和入住率以及在补充我们现有投资组合位置的市场中收购更多公寓社区来寻求盈利增长。我们的公寓和商业运营物业集中在纽约市曼哈顿和布鲁克林区内的六个街区，这使我们容易受到这些市场不利发展的影响。因此，我们特别受到这些市场的当地经济状况的影响，包括但不限于我们市场中公寓单元的供应或需求变化、我们市场中对不动产投资的竞争、政府规则、法规和财政政策的变化，包括那些管理房地产使用和税收的规则、法规和财政政策，以及与我们的物业或附近存在危险或有毒物质或材料有关的任何环境风险，这可能会对我们的整体业绩产生负面影响。

 

我们可能无法准确预测未来国家、区域或地方经济、人口或房地产市场状况的变化。例如，全球、国家、区域和地方经济的持续波动和不确定性可能使我们更难租赁公寓、商业和零售空间，并可能要求我们以低于预期的租金出租我们的公寓、商业和零售空间，并可能导致居民违约增加。此外，这些情况也可能导致我们的物业价值下降，并使我们更难以有竞争力的价格处置这些物业。这些情况，或我们无法预测的其他情况，可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和支付分配的能力以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

作为一家股票在美国交易所上市的上市公司，我们产生了与公司治理、公开报告和遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的各项规定、SEC的相关规定（包括遵守《交易法》的报告要求以及我们股票上市的国家证券交易所的要求）相关的一般和管理费用，包括法律、会计和其他费用。

 

 

重要会计政策

 

细分市场

 

于2025年12月31日，公司有两个可报告经营分部，即住宅出租物业及商业出租物业。我们的首席运营决策者（“CODM”），由我们的联席董事长兼首席执行官代表，审查收入和运营收入在商业和住宅业绩之间分配的结果。

 

合并基础

 

本文其他部分所包含的公司合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。所有公司间余额的影响已消除。合并财务报表包括公司拥有控股权益的所有实体的账目。其他投资者在这些实体中的所有权权益被记录为非控制性权益。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露承诺和或有事项以及报告期间收入和支出的报告金额。当事实和情况需要时，管理层会调整这样的估计。作出的最重要估计包括应收账款的可收回性、将物业购买价格分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债、长期资产的使用寿命、审查长期资产的减值和或有负债。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

 

投资房地产

 

为投资而持有的房地产资产按历史成本列账，包括土地、建筑物及装修、家具、固定装置和设备以及开发中的房地产。日常维修保养费用支出按发生时计入费用。不动产资产的改善、翻修、置换等支出，如符合改善条件的支出或相关资产的使用寿命将大幅延长至原预期寿命以外，则在其预计使用寿命内予以资本化和折旧。

 

 

公司评估房地产或实质房地产的每项收购，以确定所收购的综合资产和活动是否符合业务定义，需要作为业务合并进行会计处理。如果满足以下任一标准，所收购的一套综合资产和活动将不符合企业资格：

 

•收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可辨认资产或一组类似可辨认资产中；或

 

•这套综合资产和活动至少缺乏一种投入和一个实质性过程，它们共同对创造产出（即交易前后产生的收入）的能力作出了重大贡献。

 

在以下情况下，所获得的过程被视为实质性的：

 

•流程包括有组织的劳动力（或包括提供与有组织的劳动力接触的获得的合同），这些劳动力在执行流程方面具有技能、知识和经验；

 

•如果没有重大的成本、努力或延迟，就无法替代该过程；或

 

•该过程被认为是独特的或稀缺的。

 

一般来说，公司预计收购房地产或实质上的房地产将不符合修订后的业务定义，因为基本上所有的公允价值都集中在单一的可识别资产或一组类似的可识别资产（即土地、建筑物和相关无形资产）中，或者因为收购不包括以收购劳动力或收购合同形式出现的实质性过程，如果没有重大成本、努力或延迟，就无法更换。

 

在收购房地产时，公司评估所收购的有形和无形资产的公允价值，包括土地、建筑物、租户改善、高于和低于市场的租赁、就地租赁以及任何其他已识别的无形资产和承担的负债。公司按照公允价值将购买价款分配给收购的资产和承担的负债。在估计所收购的有形和无形资产的公允价值时，公司根据采用适当折现率和资本化率的估计现金流量预测、重置成本估计、折旧净额和可获得的市场信息评估和考虑公允价值。被收购财产的有形资产的公允价值认为该财产的价值就好像它是空置的。

 

公司最初根据现值记录收购的高于市场和低于市场的租赁价值，使用的贴现率反映了与所收购租赁相关的风险，贴现率基于（i）根据每份就地租赁将支付的合同金额和（ii）管理层对每份相应就地租赁的公平市场租赁费率的估计之间的差额，计量期间等于高于市场租赁的剩余租赁期限和初始期限加上低于市场租赁的任何低于市场的固定续约选择权的期限。收购的其他无形资产包括基于管理层对每个租户租赁的具体特征以及公司与相应租户的整体关系的评估的就地租赁价值和租户关系价值（如有）的金额。管理层在分析就地租赁价值时需要考虑的因素包括执行类似租赁的账面成本估计。在估算持有成本时，管理层包括房地产税、保险和其他运营费用，以及在预期租赁期内按市场价格估算租金损失，具体取决于当地市场情况。在估算执行类似租赁的成本时，管理层会考虑租赁佣金、法律和其他相关费用。

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司都会对长期资产进行减值审查。如果管理层对该物业将产生的总未来现金流量（未贴现且不计利息费用）的估计低于该物业的账面价值，则该物业的价值将受损。在已发生减值的情况下，以资产账面价值与资产公允价值之间的差额金额进行减记和计量。公司管理层不认为其在投资组合内的任何物业出现减值，除了10 West 65的减值^第附注10中描述的街道，截至2025年12月31日。2025年5月30日，公司完成出售位于曼哈顿的10 West 65th Street，这是一栋6层住宅楼，拥有约76,000平方英尺的住宅租赁GLA，总收益为45,500美元。截至2025年12月31日止年度，公司在10 West 65上录得长期资产减值损失33,780美元^第街道。

 

对于拟处置的长期资产，当资产的公允价值减去预计出售成本后低于资产的账面价值时，确认减值损失。分类为持有待售房地产的物业一般指积极营销或签约销售且预期将在未来十二个月内完成交易的物业。持作出售的不动产按成本、扣除累计折旧后或公允价值减去出售成本后的较低者列账，按逐项资产确定。持有待售物业的一般维修及保养费用支出于发生时记入开支。与持有待售物业相关的改善、翻修、置换等支出按成本资本化。持有待售的不动产不记录折旧。

 

 

如果租户在合同终止租赁之前腾出其空间，并且没有就租赁支付租金，则相关无形资产的任何未摊销余额将被注销。租户改善和发起成本在租赁的剩余期限内摊销为费用（如果租赁在合同到期日期之前终止，则从收益中扣除）。

 

折旧在资产的估计可使用年限内采用直线法计算如下：

 

建筑和改善	10 – 44岁
租户改善	使用年限或租期较短者
家具、固定装置和设备	3 – 15年

 

资本化的高于市场的租赁价值在相应租赁的剩余期限内作为基础租金收入的减少进行摊销，资本化的低于市场的租赁价值在剩余的初始期限内作为基础租金收入的增加加上相应租赁的任何低于市场的固定费率续期选择的条款进行摊销。就地租赁的价值在相关租赁的剩余初始期限内摊销至费用。

 

现金及现金等价物

 

现金和现金等价物定义为库存现金和银行中的现金，加上购买时所有期限为三个月或更短的短期投资。该公司将部分现金存放在银行存款账户中，有时可能超过联邦保险限额。没有发生与此类账户相关的损失。

 

受限现金

 

受限制的现金通常包括未来房地产税和保险支出的代管、维修、资本改善、贷款准备金和保证金。

 

租户和其他应收款及呆账备抵

 

租户和其他应收款包括每月租金和其他费用的应付款项减去呆账备抵。根据会计准则编纂（“ASC”）842“租赁”，公司对应收租户款项进行了详细审查，以确定应收账款余额和未来租赁付款是否很可能收回，核销了不太可能收回的应收款项并对可能收回且能够合理估计损失的应收款项在收入中计提了一般准备金。如果管理层确定租户应收款项不太可能收回，则从收入中注销。此外，该公司在ASC 450下记录了一般准备金。

 

递延成本

 

递延租赁成本包括发起和续签经营租赁所产生的费用。租赁成本正按直线法在有关租赁条款内摊销。

 

递延融资成本指与获得融资相关的承诺费、法律费用和其他第三方费用。这些成本在融资期限内摊销，并在合并财务报表中记入利息费用。未摊销的递延融资成本在关联债务到期前再融资或偿还时计入费用。为寻求融资交易而产生的未完成的费用在融资交易终止期间计入费用。

 

 

收入确认

 

如上文在租户和其他应收款以及呆账准备金下所述，公司根据ASC 842（“租赁”）记录租赁收入，该记录取代了ASC 840下的指导。ASC 842主要作为出租人向公司适用；作为承租人，公司的租赁并不重要。本公司已确定其作为出租人的所有租赁均为经营租赁。公司已根据一项实用的权宜之计条款选择不将租赁和非租赁部分分叉。关于可收回性，公司已注销所有不太可能收回的应收款项及相关递延租金，并以收付实现制为这些租户记录收入。当这些应收款项的概率评估发生变化时，公司已确认租赁收入，以如果可收回性始终被评估为可能时本应确认的租赁收入与迄今为止确认的租赁收入之间的差额为限。对于很可能收回的剩余应收款项，公司在ASC 450项下计提了一般准备。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司对被认为不太可能收回的住宅应收款收取的收入分别为3822美元和4219美元，确认的收入分别为145美元和299美元，用于重新评估以前不太可能收回的住宅应收款的可收回性。

 

根据ASC 842的规定，商业租赁的租金收入在相关租赁期限内按直线法确认。应收递延租金指直线租金收入超过目前根据租赁协议开单的租金的金额。归属于住宅租赁和停车场的租金收入确认为已赚，与直线法并无重大差异。居民就公寓单位订立的租约一般为期一年，经双方同意可按年或按月续期。

 

承租人根据其租赁协议应支付的经营费用的偿还在适用费用发生期间确认为收入。这些成本一般包括房地产税、公用事业、保险、公共区域维护成本和其他可收回成本，并在简明综合经营报表中作为商业租金收入的一部分入账。

 

股票补偿

 

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718“薪酬——股票薪酬”对基于股票的薪酬进行会计处理。因此，所有以股权为基础的奖励在其归属期内根据授予日的公允价值在公司的综合经营报表中反映为补偿费用。在发生没收的情况下，先前确认的费用将被冲回。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，长期激励计划（“LTIP”）的未偿单位分别为6,156，860个和5,615，299个，加权平均授予日公允价值分别为每单位6.84美元和7.06美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，与根据股份激励计划授予的未归属股份薪酬安排相关的未确认薪酬总成本分别为15,678美元和19,945美元。截至2025年12月31日，将记录未确认赔偿费用的加权平均期间约为三年半。

 

2025年3月，公司分别授予员工和非员工董事345,561个和196,000个LTIP单位，加权平均授予日期价值为每单位4.54美元。授予的归属期范围为授予非雇员董事的最长一年，以及授予雇员作为2024年奖金和长期激励薪酬的最长一年至2.5年。

 

2024年3月，公司分别授予雇员和非雇员董事320,172个和181,602个LTIP单位，加权平均授予日期价值为每单位4.90美元。授予归属期的范围为授予非雇员董事的最长一年，以及授予雇员作为2023年奖金和长期激励薪酬的最长一年至2.5年。

 

2024年12月，公司分别授予员工和非员工董事1,443，947个和360,987个LTIP单位，加权平均授予日期价值为每单位4.46美元。这些赠款在10年期间按比例归属，是与公司Flatbush Gardens物业完成第11条交易的某些要素相关的特殊奖励。

 

于2025年6月18日召开的公司2025年年度股东大会（“年度股东大会”）上，公司股东通过了2025年综合激励薪酬计划（“综合计划”）和2025年非职工董事计划（“非职工董事计划”）。综合计划取代2015年综合激励计划，公司停止根据2015年综合激励计划授予任何新奖励。根据综合计划，合共预留7,800，000股普通股以供发行。非雇员董事计划取代2015年非雇员董事计划，公司停止根据2015年非雇员董事计划授予任何新奖励。根据非雇员董事计划，合共预留3,000，000股普通股以供发行。

 

 

交易追求成本

 

交易追求成本主要反映放弃收购、处置或其他交易追求所产生的成本。

 

所得税

 

公司选择被征税，并以允许其符合《守则》规定的REIT资格的方式运营。要获得REIT资格，公司必须向其股东分配至少相当于REIT应税收入90%的股息（计算时不考虑已支付的股息扣除和净资本收益），并满足《守则》规定的与经营业绩、资产持有、分配水平和股票所有权多样性等事项有关的各种其他要求。如果公司有资格作为REIT纳税，它通常不会对目前分配给其股东的收益征收美国联邦公司一级的所得税。如果公司未能在任何纳税年度获得REIT资格，公司将按常规公司税率和任何适用的替代最低税对其应税收入征收美国联邦和州所得税。此外，公司可能无法在随后的四个纳税年度重新选择为REIT。组成前身的实体是有限责任公司，出于所得税目的被视为转嫁实体。因此，在随附的综合财务报表中没有为联邦、州或地方收入或特许经营税计提准备金。

 

根据FASB ASC主题740，该公司认为其对所采取的所得税立场有适当的支持，因此，该公司不存在任何不确定的税务立场，如果挑战成功，可能会对其财务状况或经营业绩造成重大影响。前三年的所得税申报表将接受美国国税局的审查。

 

公允价值计量

 

参见附注6“金融工具的公允价值”。

 

衍生金融工具

 

FASB衍生工具和套期保值指南为衍生工具（包括嵌入在其他合同中的某些衍生工具）以及套期保值活动建立了会计和报告标准。根据FASB指引的要求，公司在合并资产负债表中以公允价值记录所有衍生工具。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途和由此产生的指定。

 

用于对冲某一资产、负债或确定承诺的公允价值变动风险敞口的衍生工具，可归因于特定风险，例如利率风险，被视为公允价值套期保值。用于对冲预期未来现金流的可变性风险敞口的衍生工具，或其他类型的预测交易，被视为现金流对冲。对于指定为公允价值套期的衍生工具，与被套期风险相关的衍生工具和被套期项目的公允价值变动计入收益。对于指定为现金流量套期的衍生工具，衍生工具公允价值变动的有效部分初始在其他综合收益（损失）中列报（收益之外），随后在被套期交易影响收益时重新分类为收益，衍生工具公允价值变动的无效部分直接在收益中确认。本公司通过比较衍生套期工具的公允价值变动或现金流量与指定被套期项目或交易的公允价值变动或现金流量变动，来评估每一种套期关系的有效性。对于未指定为套期的衍生工具，公允价值变动将在收益中确认。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司不存在应用套期会计的衍生工具。

 

每股亏损

 

每股基本和摊薄净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以加权平均已发行普通股。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司拥有未归属的LTIP单位，这些单位提供了不可没收的股息等值支付权利。因此，这些未归属的LTIP单位被视为参与证券，并根据两类方法计入每股基本和摊薄净亏损的计算中。截至2025年12月31日或2024年，公司不存在稀释性证券。

 

转换26,317个未偿还的B类有限责任公司单位的影响没有反映在基本和稀释每股净亏损的计算中，因为这种影响将是反稀释的。可分配给这些单位的净亏损在随附的综合财务报表中作为非控制性权益反映。

 

经营成果

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的重点一直是管理我们的物业，以优化收入和控制成本，同时继续翻新和重新定位某些物业。下文的讨论突出了导致经营业绩变化的具体物业，并重点介绍了公司在每次比较中拥有和经营的全期物业。

 

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度损益表（单位：千）

 

		2025				10西： 65第街道 &迪安 街道				2025: 不包括 10西 65第街道 &迪安 街道				2024				10西： 65第街道 &迪安 街道				2024: 不包括 10西 65第街道 &迪安 街道				增加 （减少） 不包括 10西 65第  街道 &迪安 街道				%
收入
住宅租赁收入		$	118,864			$	3,742			$	115,122			$	109,873			$	4,040			$	105,833			$	9,289				8.8	%
商业租金收入			34,338				7				34,331				38,902				14				38,888				(4,557	)			(11.7	)%
总收入			153,202				3,749				149,453				148,775				4,054				144,721				4,732				3.3	%
营业费用
物业运营费用			37,986				996				36,990				34,163				728				33,435				3,555				10.6	%
房地产税和保险			30,394				605				29,789				29,770				1,100				28,670				1,119				3.9	%
一般和行政			15,523				401				15,122				14,152				390				13,762				1,360				9.9	%
交易追求成本			(10	)			—				(10	)			—				—				—				(10	)			0.0	%
折旧及摊销			31,327				1,884				29,443				29,892				1,170				28,722				721				2.5	%
长期资产减值			33,780				33,780				—				—				—				—				—				0.0	%
总营业费用			149,000				37,666				111,334				107,977				3,388				104,589				6,745				6.4	%
诉讼和解及其他			(26	)			—				(26	)			(269	)			—				(269	)			243				90.3	%
经营收入			4,176				(33,917	)			38,093				40,529				666				39,863				(1,770	)			4.4	%
长期资产处置损失			(857	)			(857	)
利息支出，净额			(53,027	)			(5,737	)			(47,290	)			(47,111	)			(2,542	)			(44,569	)			(2,721	)			(6.1	)%
债务变更/清偿损失			(2,627	)			—				(2,627	)			—				—				—				(2,627	)			(100.0	)%
净亏损		$	(52,335	)		$	(40,511	)		$	(11,824	)		$	(6,582	)		$	(1,876	)		$	(4,706	)		$	(7,118	)			(151.3	)%

 

除了每平方英尺的基本租金数字外，以下叙述性披露中的美元金额以千为单位。下面的讨论将2025年的金额与2024年的金额进行比较，不包括Dean Street和10 West 65^第街道物业。

 

收入。住宅租金收入从截至2024年12月31日止年度的105,833美元增至截至2025年12月31日止年度的115,122美元，主要是由于租金上涨。例如，Tribeca House物业的每平方英尺基本租金从2024年12月31日的82.52美元增加到2025年12月31日的88.74美元，Clover House物业的每平方英尺基本租金从2024年12月31日的85.91美元增加到2025年12月31日的89.74美元，Flatbush Gardens的每平方英尺基本租金从2024年12月31日的30.04美元增加到2025年12月31日的32.20美元。

 

商业租金收入从截至2024年12月31日止年度的38,888美元降至截至2025年12月31日止年度的34,331美元，主要是由于纽约市租约于2025年8月终止导致利文斯顿街250号物业的账单减少。

 

物业运营费用。物业运营费用包括物业层面的成本，如物业层面人员的补偿成本、维修和保养、用品、水电和园林绿化。物业运营费用从截至2024年12月31日止年度的33,435美元增至2025年12月31日止年度的36,990美元，主要是由于维修活动的工资、收款活动的法律费用和水电费增加。

 

房地产税和保险。房地产税和保险费用从截至2024年12月31日止年度的28,670美元增至截至2025年12月31日止年度的29,789美元，原因是我们的Aspen和我们利文斯顿街办公物业的房地产税增加，以及投资组合其余部分的保险费总体增加。

 

 

一般和行政。一般和行政费用从截至2024年12月31日止年度的13762美元增至2025年12月31日止年度的15122美元，这主要是由于LTIP摊销增加，部分被专业费用减少所抵消。

 

折旧和摊销。折旧和摊销费用从截至2024年12月31日止年度的28,722美元增至2025年12月31日止年度的29,443美元，原因是整个投资组合增加了房地产，主要是弗拉特布什花园。

 

利息支出，净额。利息支出净额从截至2024年12月31日止年度的44,569美元增至截至2025年12月31日止年度的47,290美元，主要是由于对违约的250笔利文斯顿贷款应计违约利息。

 

债务变更/清偿损失。2025年债务清偿损失包括与141Livingston的贷款修改协议相关的费用。

 

净亏损。由于上述原因，截至2025年12月31日止年度的净亏损从截至2024年12月31日止年度的4706美元增至11824美元。

 

关于截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度的比较，请参阅公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的项目7“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

 

流动性和资本资源

 

截至2025年12月31日，我们有1,277，521美元的债务（扣除未摊销的发行成本）由我们的财产担保，30,815美元的现金和现金等价物，以及27,339美元的限制性现金。有关公司财产级债务的讨论，请参见随附的“合并财务报表附注”附注4“应付票据”。

 

作为一家REIT，我们被要求每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，计算时不考虑已支付的股息扣除，也不包括净资本收益。我们预计，这些需求将通过运营和其他来源产生的现金来满足，包括有担保抵押和无担保债务的收益、额外股票发行的收益以及出售财产产生的现金。

 

短期和长期流动性需求

 

我们的短期流动性需求将主要是为运营费用、经常性资本支出、财产税和保险、利息和预定债务本金支付、一般和管理费用以及向股东和单位持有人的分配提供资金。我们通常期望通过运营提供的净现金和手头现金来满足我们的短期流动性需求，我们相信我们将有足够的资源来满足我们的短期流动性需求

 

我们主要的长期流动性需求将主要是为额外的物业收购、重大翻新和升级项目以及债务支付和到期退休提供资金。我们预计运营提供的净现金不会足以满足所有这些长期流动性需求。我们预计将通过使用现金作为临时措施以及来自公共和私募股权发行以及长期有担保和无担保债务发行的资金来满足我们的长期流动性需求。该公司在截至2025年12月31日的年度内出售了其位于10 West 65th Street的物业，并能够从此类出售中获得约13,000美元的收益，这些收益包含在其截至2025年12月31日的现金余额中。此外，该公司为其在Dean Street物业的现有建筑贷款再融资，提供最高160,000美元的过桥贷款，其中141,750美元在交易结束时提取，随后又提取了额外的6,250美元，并有可能提取可用于一般公司用途的额外金额。

 

 

我们相信，作为一家公开交易的房地产投资信托基金，我们将能够获得多种资金来源，为我们的长期流动性需求提供资金。这些来源包括产生额外债务和增发股权。然而，我们不能保证情况会如此。我们获得额外债务的能力将取决于许多因素，包括我们的运营现金流、我们的杠杆程度、我们未设押资产的价值以及可能施加的借款限制。我们进入股权资本市场的能力也将取决于许多因素，包括REITs的一般市场状况和市场对我们公司的看法。

 

我们相信，我们目前的运营现金流和手头现金，加上额外的抵押债务，将足以让我们继续运营，履行我们的合同义务，并至少在未来十二个月内向我们的股东和我们LLC子公司的成员进行分配。然而，无法保证我们将能够在未来以优惠条款或根本无法为我们的任何未偿债务再融资。

 

物业级债务

 

物业抵押的抵押、贷款和应付夹层票据，或公司在拥有物业和转让租赁的实体中的权益如下（单位：千）：

 

物业	成熟度		息率				12月31日， 2025
纽约州布鲁克林Flatbush Gardens	6/1/2032			3.125	%		$	329,000
纽约州布鲁克林区利文斯顿街250号	6/6/2029			3.63	%			125,000
纽约州布鲁克林区利文斯顿街141号	3/6/2031			3.21	%			100,000
纽约州曼哈顿翠贝卡大厦	3/6/2028			4.506	%			360,000
纽约州曼哈顿阿斯彭	7/1/2028			3.68	%			57,733
纽约州布鲁克林三叶草之家	12/1/2029			3.53	%			82,000
纽约州布鲁克林太平洋街1010号	9/30/2030			5.73	%			84,500
纽约州布鲁克林区迪恩街953号	5/9/2027			SOFR + 2.65	%			115,000
纽约州布鲁克林区迪恩街953号	5/9/2027			SOFR + 2.65	%			33,000
							$	1,286,233

 

弗拉特布什花园

 

截至2025年12月31日，Flatbush Gardens以向纽约社区银行提供抵押票据的形式担保了329,000美元的抵押债务。该票据将于2032年6月1日到期，到2027年5月的利率为3.125%，此后的利率为最优惠利率加2.75%，但可选择固定利率。该票据要求在2027年5月之前只支付利息，此后根据30年的摊销时间表每月支付本金和利息。我们可以选择在到期日之前提前支付票据的全部（但不少于全部）未付余额，但须按定义支付一定的提前还款溢价。

 

利文斯顿街250号

 

有1.25亿美元的抵押债务由250 Livingston Street担保，截至2025年12月31日，以花旗房地产基金公司抵押票据的形式。该票据于2029年6月6日到期，利息为3.63%，需要在整个期限内只支付利息。我们有权选择在到期三个月内预付票据的全部（但不少于全部）未付余额，无需预付溢价。

 

截至2025年8月23日，纽约市——一家通过全市行政服务部（“纽约市”）行事的市政公司——腾出了它在利文斯顿街250号占据的空间。租约一般规定每年支付1540万美元的租金。我们可能无法取代纽约市作为租户，或无法以可比的租金利率将其替换为其他商业租户，可能会产生大量成本来改善腾出的空间，或者可能不得不提供大量诱因来填补空间，所有这些都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

 

2025年3月18日，我们收到与250 Livingston Street物业相关贷款的服务商的法律顾问通知，由于我们的子公司250 Livingston Owner LLC未能按照与1.25亿美元建筑物抵押贷款相关的贷款协议的要求将250 Livingston Street物业产生的所有收入存入现金管理账户，1.25亿美元建筑物抵押贷款项下发生了违约事件。该通知规定，如果250 Livingston Owner LLC未能纠正违约事件，除其他事项外，贷款人可以加速1.25亿美元的建筑抵押贷款并要求立即支付欠贷款人的所有金额，对担保贷款的所有留置权提起止赎程序并出售250 Livingston Street Property，或对250 Livingston Owner LLC或担保人提起诉讼。截至2025年5月12日，我们已遵守贷款人的要求，将所有租户的存款直接存入现金管理账户。2025年5月8日，我们将630万美元转入现金管理账户，以支付激活现金管理账户之前的欠款。2025年5月15日，贷款人的法律顾问通知我们，他们声称我们在1.25亿美元的抵押贷款上违约，因为它声称我们作为担保人没有按照贷款协议的要求保持截至2024年12月31日不低于1亿美元的净资产。我们回复了出借人对这种计算的争议，并声称出借人没有以合理的方式计算净值，并向我们的出借人提供了我们自己计算的净值显示净值超过要求的金额。2025年5月28日，贷方回复我们表示同意，并通知我们，他们同意我们遵守1亿美元的要求。2025年7月28日，贷款人的法律顾问通知我们，他们声称我们再次因未能将来自250 Livingston的所有收入汇入现金管理账户而违约。我们的回应是在2025年5月8日对指控提出异议，信并注意到租户的所有租金已存入现金管理账户。

 

如果根据贷款协议满足租户补救条件，则在贷款协议中规定的贷款人分配后，该现金管理账户中剩余的所有金额将支付给我们。

 

如果我们无法以可比租金替换纽约市的租约，我们可能无法治愈贷款协议中列出的条件，这可能会影响我们的可用现金，为公司运营提供资金，并向我们的股东支付股息和分配。

 

于2025年10月6日，公司未能将其所需存款存入现金管理账户，为2025年9月的息税托管存款提供资金。公司分别于2025年10月20日、2025年11月12日收到欠缴通知。贷款文件称，未能在到期日五天内支付利息即为违约事件。2025年11月12日，公司致函Midland，要求立即将贷款全部转移至Special Servicing，以进行潜在的贷款修改，因为借款人不打算继续支持与250 Livingston Street物业相关的持续运营和偿债短缺。尽管公司正在就出售物业的同意及合作协议进行磋商，但无法保证该等同意及合作协议将会完成。

 

于2025年12月18日，公司接获特别服务机构的函件，通知公司由于（其中包括）未能于到期时支付票据及其他贷款文件项下的所有款项而导致其违约。该通知表明，贷款人将采取其认为适当的所有行动，以保护其在贷款中的权益并收取贷款项下的债务，包括但不限于寻求取消抵押品赎回权和/或重新转让其在贷款文件下的担保。该公司认为，截至2025年12月31日，该公司欠下的利息和违约利息约为3,643美元。无法保证贷款人不会就此违约事件对借款人施加罚款或任何其他义务。

 

于2026年1月7日，借款人接获贷款人法律顾问及贷款人特别服务机构的函件，通知借款人由于（其中包括）未能于2025年10月6日至2026年1月6日（含）期间支付根据贷款协议、票据及其他贷款文件到期的所有款项而导致其违约。信中表示，贷款人的律师将协助贷款人采取其认为适当的所有行动，以保护其在贷款中的权益并收取贷款项下的债务，包括但不限于寻求取消抵押品赎回权和/或根据贷款文件重新转让其担保。

 

如先前所披露，公司正就出售物业与贷款人磋商同意及合作协议，但无法保证该等同意及合作协议将会完成。

 

利文斯顿街141号

 

有10万美元的抵押债务由141 Livingston Street担保，截至2025年12月31日，以花旗房地产基金公司抵押票据的形式。该票据于2031年3月6日到期，利率为3.21%，需要在整个期限内只支付利息。我们可以选择在到期的三个月内提前偿还全部（但不少于全部）未偿还的贷款余额，无需提前还款溢价。

 

利文斯顿街141号租约于2025年12月27日到期。该公司和纽约市正在继续努力完成此前商定的将其到期租约延长五年的工作。不能保证谈判将以协议结束。利文斯顿街141号的到期租约提供了每年1.03亿美元的租金。纽约市继续占用该空间，并正在根据到期租约的条款支付滞留租金。这些付款与到期租约最后期限的付款相同。

 

如果我们无法敲定协议，我们将面临无法取代纽约市作为租户的风险，以低于当前费率的价格出租空间，产生改善空间的成本或提供其他填补空间的诱因，所有这些都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

于2024年10月28日，我们收到通知，截至2024年10月7日，由于我们被指未能根据贷款协议作出某些规定付款，包括但不限于自2024年7月7日开始的准备金存款，按揭票据的服务已转移至一名特别服务机构（“特别服务机构”）。特别服务人员要求我们（i）立即将2,200美元的准备金支付到准备金账户（2024年7月至10月），并在额外14个月内继续每月支付555美元，（ii）在2024年10月7日之前支付1,200美元的违约利息和滞纳金，以及（iii）此后每天额外支付10,417美元的每日利息。

 

 

于2024年11月11日，特别服务人通知借款人，由于其所指称的贷款协议项下的违约事件，由于未能支付上述款项，抵押票据已被加速，贷款协议项下的所有金额均已到期应付。这些金额包括但不限于10万美元的抵押票据本金、约5000美元的违约收益率维持溢价、1万美元的总准备金存款，以及上述罚没款违约利息和罚款。

 

我们认为，（i）我们已根据贷款协议及时付款，（ii）服务商和特别服务商曲解了贷款协议的条款，要求从2024年7月7日开始每月支付储备金，（iii）我们目前没有义务根据贷款协议支付此类储备金，以及（iv）我们不应承担支付违约利息和滞纳金的义务。

 

2024年12月18日，我们收到特别服务机构的通知，由于其指控我们作为担保人在2022年12月31日和2023年12月31日没有按照贷款协议的要求分别保持不低于1亿美元的净资产，我们拖欠贷款。我们回复特勤员对这样的计算提出异议，并声称特勤员没有以合理的方式计算净值。我们为特约服务员提供了我们自己计算的净值显示净值超过要求的金额。

 

2025年1月21日，我们收到特别服务人员的通知，指称我们在利文斯顿街141号大楼的保险的某些要素不符合贷款协议要求，包括但不限于由于超出贷款协议条款允许的免赔额以及使用评级机构评级低于贷款协议条款允许的保险承运人。

 

2025年3月12日，我们收到一封律师致特别服务机构继任者的信函，其中重申发生了上述贷款协议项下的所谓违约事件，并要求建立一个受限账户、一个现金管理账户和一个偿债账户。此外，这封信还要求向利文斯顿街141号的租户发送通知，指示他们向现金管理账户支付租赁款项。

 

我们认为，我们没有被要求建立上述账户或向租户发送此类通知。然而，如果我们被要求建立这样的账户并交付这样的通知，这可能会影响我们的可用现金，为公司运营提供资金，并向我们的股东支付股息和分配。

 

2025年3月20日，富国银行银行，National Association作为受托人，为信托发行的某些过手凭证的登记持有人的利益，这些信托是由利文斯顿街141号物业担保的承兑抵押票据的持有人，简称“原告”，向纽约州最高法院提起针对借款人以及作为担保人的我们和我们的运营合伙子公司的诉讼。除其他事项外，原告要求（i）出售利文斯顿街141号物业，并向原告支付根据贷款协议到期的款项，连同截至该等付款时的利息，连同（其中包括）出售的费用、原告的律师费；（ii）在到期应付时向原告支付利文斯顿街141号物业的所有租金和收入；（iii）指定一名接管人管理利文斯顿街141号物业，除其他事项外，有权在任何违约事件发生后向任何已收到141个借款人的分配的人要求和追回付款；（iv）原告拥有可能公正和公平的其他和进一步的救济；（v）担保人向原告支付法院可能认定为公正和公平的原告遭受或招致的任何损失或损害的金额以及根据担保所欠的金额。我们认为，本诉状中提出的主张毫无根据，拟对该诉讼进行有力抗辩。2025年4月7日，我们向纽约州最高法院金斯郡提交了一份申明，反对原告关于任命接管人的动议，并支持被告交叉动议驳回诉讼并取消未决通知。有关动议的聆讯原定于2025年4月8日举行，但延期至2025年5月6日举行。原告于2025年4月29日提交了补充备案，我们于2025年5月6日提交了回复。2025年5月13日，法院驳回了（i）原告提出的指定接管人管理利文斯顿街141号房产的动议，“因为原告最终就其在此的索赔获得胜诉的可能性似乎很小”和（ii）公司提出的驳回诉讼的交叉动议，“因为原告的论点确实提出了一个事实问题”。2025年4月，我们和纽约市同意将当时的租约延长五年的条款，纽约市可以选择在两年后提前六个月通知终止租约。纽约市已将租约寄给我们签署。于2025年4月22日，我们根据贷款协议的条款将租约送交贷款特别服务机构批准。2025年5月21日，特别服务人员批准了租赁，但须符合某些条件。我们拒绝了除其他变更外要求我们更改租约中取消条款的条款并对贷款文件进行修订以符合上述诉讼中贷方指控的条件。无法保证租约将获得批准或最终确定。2025年6月11日，出借人提出了拒绝接管人的上诉。2025年6月23日，贷款人提交了一份经修正的诉状，寻求宣告性判决，证明其同意租赁的条件是合理的。2025年7月2日，贷方提交了一份关于临时接管人的更新动议。于2025年7月11日，公司提交了一份反诉答复，寻求宣告性救济，其中包括贷款人对拟议续租的条件不合理。2025年7月18日，我们对更新的接管人动议提出异议。2025年7月30日，法官听取了关于延长临时接管人动议的辩论。2025年7月31日，贷款人提出动议，驳回公司的反诉。公司于2025年9月30日提出异议，该动议定于2025年12月16日进行聆讯。2025年9月30日，法院驳回了原告重新提出的接管人动议。然而，法院裁定，如果纽约市根据拟议的租约延期行使提前终止的选择权，公司将被要求在此后的每个月的第一天支付2,000美元，直到累计10,000美元。根据这项决定和命令，公司当时未能为储备基金提供资金将成为贷款人向背书法院提交指定接管人的命令的理由。2025年10月28日，出借人提交了对法院判决的上诉通知。2025年10月28日，出借人提交了对法院判决的上诉通知。2025年10月27日，上诉庭民事上诉管理计划（“CAMP”），第二部门纽约州上诉法院举行了一次强制性会议，公司和原告参加了该会议，试图就未决诉讼达成和解。另一场和解会议于2025年11月13日举行。

 

 

于2025年12月24日，公司作为受托人为与贷款有关的若干商业抵押通过凭证的登记持有人（统称“贷款人”）的利益与富国银行银行、全国协会订立贷款修改协议（“协议”），以解决贷款人、借款人、公司和经营合伙之间正在进行的诉讼。该协议于2025年12月30日生效。根据该协议，公司提供了10,000美元的续租租户准备金账户信用证，并向特别服务商和贷款人的法律顾问支付了约2,200美元的费用，贷款人放弃了其声称的滞纳金和违约利息，同意在有偏见的情况下驳回未决的止赎诉讼，并批准了先前提交的与该物业的纽约市租户的五年租约延期，自2025年12月28日起生效。

 

翠贝卡之家

 

截至2024年12月31日，有一笔36万美元的贷款由Tribeca House物业担保，通过德意志银行 AG提供。该贷款将于2028年3月6日到期，利率为4.506%，需要在整个期限内只支付利息。我们可以选择在到期日之前预付票据的全部（但不少于全部）未付余额，但如果发生在2027年12月6日之前，则需支付预付款溢价。

 

阿斯彭

 

截至2025年12月31日，Aspen以向Capital One Multifamily Finance LLC的抵押票据的形式担保了57,734美元的抵押债务。该票据于2028年7月1日到期，利率为3.68%。该票据要求在2018年7月之前只支付利息，此后根据30年的摊销时间表每月支付约321美元的本金和利息。我们可以选择在到期日之前提前支付票据，但需支付提前还款溢价。

 

三叶草之家

 

截至2025年12月31日，Clover House有82,000美元的抵押债务以抵押票据的形式提供给大都会人寿投资管理公司。该票据于2029年12月1日到期，利率为3.53%，需要在整个期限内只支付利息。我们有选择权，从2024年1月1日开始，在到期日之前预付票据，但如果发生在2029年9月2日之前，则需支付预付款溢价。

 

10西65^第街道

 

2025年5月30日，就出售10 West 65 Street物业而言，公司向Flagstar Bank（“Flagstar”）全额偿还了3120.00万美元的2017年收购抵押票据（“抵押”）。除了偿还抵押贷款外，该公司还支付了截至还款日的应计利息80万美元。在偿还抵押贷款后，Flagstar向公司释放了110万美元的先前存入的物业税托管和其他债务准备金。公司没有因提前偿还抵押贷款而招致任何罚款。

 

太平洋街1010号

 

根据截至2025年10月1日的贷款协议，截至2025年12月31日，有84,500美元的抵押债务由1010 Pacific Street提供担保，贷款人为纽约公司Citi Real Estate Funding Inc.和全国银行业协会摩根士丹利银行，N.A.。该贷款的到期日为2030年10月6日，年利率为5.73%。

 

迪恩街

 

于2025年5月2日，公司与公司非附属公司MF1 Capital订立日期为2025年5月2日的多户贷款及担保协议（「贷款协议」）及日期为2025年5月2日的夹层多户贷款及担保协议（「夹层贷款协议」，连同贷款协议，「新贷款协议」）。

 

 

贷款协议提供11.5万美元，夹层贷款协议提供给Dean Member的26,750美元贷款（统称“贷款”）。这些贷款的初始到期日为2027年5月9日，在满足适用的延期条件后可进行三次一年的延期，利率为2.65%，加上1个月的CME期限SOFR（下限为2.25%）（2025年12月31日为6.401%）。根据夹层贷款协议，该公司可以根据在贷款期限内达到各种绩效目标，最多额外借款18,250美元。根据贷款协议，公司向MF1 Capital存入（i）4,250美元的短缺准备金账户，用于支付Dean Street物业初始租赁期间的利息和运营费用，以及（ii）1,550美元的竣工准备金存款，用于完成大楼建设。

 

在贷款关闭后，该公司从夹层贷款中额外提取了6250美元。

 

企业

 

2025年4月30日，公司与Valley National Bank签订了10,000美元的公司信贷额度。信贷额度利息为Prime + 4.0%。2025年5月1日，该公司从信贷额度中提取了5000美元。于2025年5月2日，公司以贷款所得款项偿还余额。

 

2025年12月24日，该公司向该公司利文斯顿街141号房产的贷款人开出了10,000美元的信用证。

 

公司为其若干物业的抵押票据提供了有限担保，这要求公司保持一定的最低流动性和净值水平。公司的贷款协议包含惯常的陈述、契约和违约事件。某些贷款协议要求公司遵守肯定和否定契约，包括维持偿债覆盖率和债务收益率。在公司不合规的情况下，某些贷款人可能会要求现金清扫租金，直到条件得到治愈。除上述情况外，本公司并无任何贷款协议违约。

 

 

合同义务和承诺

 

下表汇总了截至2025年12月31日条款下我们债务的本金和利息支付要求：

 

		（单位：千）
		校长				利息				合计
2026		$	1,732			$	53,985			$	55,717
2027			150,897				58,827				209,724
2028			416,553				50,634				467,187
2029			209,571				42,623				252,194
2030			87,313				36,297				123,610
此后			420,167				43,731				463,898
合计		$	1,286,233			$	286,097			$	1,572,330

 

于2023年6月29日，公司订立第11条协议。根据第11条协议，公司已订立房屋维修和保养信函协议（“HRMLA”），其中公司同意在未来三年内对Flatbush Gardens进行某些资本改进。目前的估计是，这项工作的成本将高达27,000美元。该公司预计，这些成本将被免征物业税和为接受政府援助的租户增加付款所带来的节省所抵消（见附注1）。截至2025年12月31日，该公司在HRMLA要求的资本改进方面产生了约21,000美元。

 

2025年9月25日，公司与Equinox Tribeca Inc.（“Equinox”）签署了一项租约修正案，将租约期限延长至2040年8月31日，增加了租金，并提供了累计3,000美元的翻新津贴，可抵减至2032年的租金。

 

分配

 

为了符合联邦所得税目的的REIT资格，我们目前必须将至少90%的应税收入分配给我们的股东。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，我们分别为普通股、B类LLC单位和LTIP单位支付了总计18,455美元和17,584美元的股息和分配。

 

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的现金流量（单位：千）

 

		年终 12月31日，
		2025				2024
经营活动		$	22,571			$	31,862
投资活动			12,090				(68,781	)
融资活动			(14,559	)			38,746

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度经营活动、投资活动和筹资活动提供（用于）的现金流量如下：

 

截至2025年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为22571美元，而截至2024年12月31日止年度为31862美元。2025年期间的净减少主要反映了纽约市腾出空间的250 Livingston的收入损失、我们的Dean Street物业投入服务的现金流损失，部分被我们的Tribeca House和Flatbush Gardens大楼的收益增加所抵消。

 

截至2025年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为12090美元，而截至2024年12月31日止年度使用的现金净额为68781美元。增加的主要原因是出售10 West 65的收益^第街道和减少在Dean Street开发项目接近完成时的资本支出。

 

截至2025年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为14559美元，而截至2024年12月31日止年度提供的现金净额为38746美元。截至2025年12月31日止年度，现金用于偿还31438美元抵押贷款，同时出售10 West 65^第Street，18,455美元的股息和分配付款以及6,979美元的贷款发放成本和其他融资成本，部分被与Dean Street物业的建筑贷款借款和随后的再融资相关的39,481美元以及1010 Pacific物业再融资的额外借款4,500美元所抵消。截至2024年12月31日止年度，现金由与Dean Street物业相关的58,330美元借款提供，并由2,000美元的摊销付款和17584美元的分配部分抵消。

 

所得税

 

由于公司的所有业务都在传递实体中持有，因此公司的收入或亏损被计入合伙人或成员的个人所得税申报表，因此没有为所得税计提拨备。

 

我们选择被视为美国联邦所得税目的的REIT，从我们截至2015年3月31日的第一个应税三个月开始。作为一家房地产投资信托基金，我们分配给股东的收入一般不会被征收联邦所得税。如果我们未能在任何纳税年度获得REIT资格，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征收联邦所得税。我们认为，我们的组织和运营方式将使我们有资格作为REIT并被征税，我们打算继续运营，以满足联邦所得税目的的REIT资格要求。

 

通货膨胀

 

通货膨胀最近已成为美国经济的一个因素，并增加了购置、开发、更换和运营物业的成本。我们与运营物业相关的利息成本的很大一部分在2027年之前是固定的。我们的住宅租赁物业的租赁约占我们收入的70%，属于短期性质，允许租金上涨以收回增加的成本，而我们的长期商业和零售租赁通常使我们能够收回一些增加的运营成本。

 

非GAAP财务指标

 

在这份关于10-K表格的年度报告中，我们披露并讨论了来自运营的资金（“FFO”）、调整后的运营资金（“AFFO”）、调整后的利息、所得税、折旧和摊销前利润（“调整后EBITDA”）和净营业收入（“NOI”），所有这些都符合SEC颁布的S-K条例第10（e）项中规定的“非GAAP财务指标”的定义。

 

 

虽然管理层和投资界普遍认为，这些措施的介绍为投资者提供了有用的信息，但FFO、AFFO、调整后EBITDA和NOI都不应被视为替代净收入（亏损）或运营收入作为我们业绩的指标。我们认为，要进一步了解我们的业绩，FFO、AFFO、调整后EBITDA和NOI应该与我们报告的净收入（亏损）或运营收入进行比较，并在根据GAAP计算的现金流量之外加以考虑，如我们在合并财务报表中所示。

 

来自运营的资金和调整后的运营资金

 

FFO由美国全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）定义为净收入（按照公认会计原则计算），不包括出售财产和减值调整的收益（或损失），加上折旧和摊销，并在未合并的合伙企业和合资企业调整后。我们对FFO的计算与NAREIT定义的FFO一致。

 

AFFO被我们定义为FFO，不包括物业收购产生的可识别无形资产摊销、长期租赁收入的直线租金调整、原始债务产生的摊销成本、利率上限按市值调整、非现金股权补偿、收购和其他成本的摊销、修改/债务清偿的损失、非自愿转换的收益、终止租赁的收益和某些与诉讼相关的费用，减去经常性资本支出。

 

房地产资产的历史成本核算隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少。事实上，房地产价值在历史上是随市场情况而上升或下降的。FFO旨在作为一种标准的经营业绩补充衡量标准，将历史成本折旧和估值调整排除在净收入之外。我们认为FFO在评估潜在的物业收购和衡量经营业绩方面很有用。我们进一步认为AFFO有助于确定可用于支付分配的资金。FFO和AFFO均不代表根据GAAP计算的净收入（亏损）或运营现金流。您不应将FFO和AFFO视为净收入（亏损）的替代品，作为衡量我们经营业绩的可靠指标；您也不应将FFO和AFFO视为经营、投资或融资活动现金流（根据公认会计原则计算）的替代品，作为流动性的衡量标准。

 

FFO和AFFO都没有衡量现金流是否足以满足我们所有的现金需求，包括本金摊销、资本改进和分配给股东。FFO和AFFO不代表根据公认会计原则计算的经营、投资或融资活动产生的现金流量。此外，其他REITs披露的FFO和AFFO可能无法与我们对FFO和AFFO的计算进行比较。

 

下表列出了根据公认会计原则计算的FFO和AFFO与净亏损所列期间的对账（金额以千为单位）：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
FFO
净亏损		$	(52,335	)		$	(6,582	)
不动产折旧摊销			31,327				29,892
FFO		$	(21,008	)		$	23,310
AFFO
FFO		$	(21,008	)		$	23,310
房地产税无形摊销			481				481
直线租金调整			41				251
债务发起成本摊销			2,745				2,122
LTIP奖励的摊销			4,266				2,701
交易追求成本			(10	)			-
债务变更/清偿损失			2,627				-
长期资产减值损失			33,780				-
长期资产处置损失			857				-
诉讼和解及其他			26				269
经常性资本支出			(164	)			(324	)
AFFO		$	23,641			$	28,810

 

 

调整后的利息、所得税、折旧及摊销前利润

 

我们认为，调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩的有用指标。我们将调整后EBITDA定义为分配给非控股权益前的净收入（亏损），加上房地产折旧和摊销、可识别无形资产的摊销、长期租赁收入的直线租金调整、非现金股权补偿的摊销、利息费用（净额）、收购和其他成本、债务的修改/清偿损失和某些与诉讼相关的费用，减去非自愿转换的收益和终止租赁的收益。

 

我们认为，这一衡量标准提供了一种运营视角，而不是从GAAP运营收入或净收入（亏损）中立即显现出来。我们认为调整后的EBITDA是衡量我们核心经营业绩的一个有意义的财务指标。

 

然而，调整后的EBITDA只能作为衡量我们财务业绩的替代指标。此外，其他REITs可能使用不同的计算调整后EBITDA的方法，因此，我们的调整后EBITDA可能无法与其他REITs进行比较。

 

下表列出了按照公认会计原则计算的列报期间调整后EBITDA与净亏损的对账（金额以千为单位）：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
经调整EBITDA
净亏损		$	(52,335	)		$	(6,582	)
不动产折旧摊销			31,327				29,892
房地产税无形摊销			481				481
直线租金调整			41				251
LTIP奖励的摊销			4,266				2,701
利息支出，净额			53,027				47,111
交易追求成本			(10	)			-
债务变更/清偿损失			2,627				-
长期资产减值损失			33,780				-
长期资产处置损失			857				-
诉讼和解及其他			26				269
经调整EBITDA		$	74,087			$	74,123

 

净营业收入

 

我们认为NOI是衡量我们经营业绩的有用指标。我们将NOI定义为运营收入加上房地产折旧和摊销、一般和管理费用、购置和其他成本、可识别无形资产的摊销和长期租赁收入的直线租金调整以及某些诉讼和解和其他，减去终止租赁的收益。我们认为，这一衡量标准得到了广泛认可，并提供了一种从GAAP运营收入或净收入（亏损）中无法立即显现的运营视角。我们使用NOI来评估我们的业绩，因为NOI允许我们通过衡量物业业绩的核心运营并捕捉出租房屋和物业运营费用的趋势来评估我们公司的运营业绩。NOI也是物业估值中广泛使用的指标。

 

然而，NOI只能作为衡量我们财务业绩的替代指标。此外，其他REITs可能会使用不同的计算NOI的方法，因此，我们的NOI可能无法与其他REITs进行比较。

 

 

下表列出了按照公认会计原则计算的与运营收入呈列的期间的NOI对账（金额以千为单位）：

 

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
NOI
经营收入		$	4,176			$	40,529
不动产折旧摊销			31,327				29,892
一般和行政费用			15,523				14,152
交易追求成本			(10	)			-
房地产税无形摊销			481				481
直线租金调整			41				251
长期资产减值损失			33,780				-
诉讼和解及其他			26				269
NOI		$	85,344			$	85,574

 

 

最近的会计公告

 

有关近期会计公告的讨论，请参阅本年度报告10-K表格中包含的合并财务报表附注2“重要会计政策”。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

我们与金融工具相关的未来收入、现金流和公允价值取决于现行市场利率。市场风险是指市场价格和利率发生不利变化造成损失的风险。基于我们的经营性质，我们所面临的主要市场风险是与利率波动相关的风险。许多因素，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素，促成了利率风险。以下叙述性披露中的美元金额以千为单位。

 

截至2025年12月31日，我们14.8万美元浮动利率债务的利率变动1%，将影响年净收入约1480美元。

 

于2025年12月31日，公司与美国银行有一个利率上限，将953 Dean Street贷款利率的SOFR部分的上限定为6%。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司应付票据的公允价值分别约为1267698美元和1209600美元。

 

项目8。财务报表和补充数据

 

本年度报告第F-1页以表格10-K开头的财务报表以引用方式并入本文。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9a。控制和程序7

 

评估披露控制和程序。

 

根据1934年证券交易法第13a-15条的要求，截至本报告涵盖期间结束时，公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估，首席执行官和首席财务官得出结论认为，公司的披露控制和程序是有效的，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们将继续审查和记录我们的披露控制和程序，包括我们的内部控制和财务报告程序，并可能不时做出改变，以提高其有效性并确保我们的系统随着我们的业务而发展。

 

 

管理层关于财务报告内部控制的报告。

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会发起组织委员会（COSO）发布的《内部控制-综合框架》中的框架，对截至2025年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：有关维护记录，以合理详细的方式准确和公平地反映公司资产的交易和处置；对所有必要交易的记录提供合理保证，以允许按照公认会计原则编制公司综合财务报表，并根据公司管理层和董事的授权适当授权收支；并就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对公司合并财务报表产生重大影响的公司资产。

 

这份关于10-K表格的年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所PKF O’Connor Davies LLP关于管理层关于财务报告内部控制的报告的鉴证报告，因为该公司是非加速申报人，而证券交易委员会的规则允许公司在这份关于10-K表格的年度报告中仅提供管理层的报告。

 

内部控制的变化

 

在本10-K表格年度报告所涵盖的最后一个季度，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中确定的我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。

 

对控制和程序有效性的限制

 

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用判断。

 

 

项目9b。其他信息

 

没有。

 

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

第三部分

 

 

项目11。行政赔偿

 

第11项要求的信息将在公司的代理声明中列出，最迟在我们财政年度结束后的120天内提交。

 

 

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

 

股权补偿方案信息

 

下表提供了截至2025年12月31日我们的股权补偿计划的信息。

 

计划类别		(a) 数量 证券 要成为 发布于 运动 的 优秀 选项， 认股权证和 权利				(b) 加权- 平均 运动 价格 优秀 选项， 认股权证和 权利				（c） 数量 证券 剩余 可用 为 未来发行 下 股权 Compensation 计划 （不包括 证券 反映在 专栏 （a））
证券持有人批准的股权补偿方案
2015年综合计划			4,501,992				—				—
2015年董事计划			1,654,868				—				—
2025年综合计划			—				—				7,800,000
2025年董事计划			—				—				3,000,000
未获证券持有人认可的股权补偿方案			—				—				—
合计			6,156,860				—				10,800,000

 

第12项要求的其余信息将在公司的代理声明中列出，最迟将在我们的财政年度结束后120天内提交。

 

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

 

第13项要求的信息将在公司的代理声明中列出，不迟于我们财政年度结束后的120天内提交。

 

项目14。首席会计师费用和服务

 

第14项要求的信息将在公司的代理声明中列出，不迟于我们财政年度结束后的120天内提交。

 

第四部分

 

项目15。展览、财务报表时间表

 

(a)	以下文件作为本年度报告的一部分以表格10-K提交：

 

1)

合并财务报表：请参阅本表10-K第F-1页的合并财务报表索引和附表

 

2)

财务报表附表：请参阅本表10-K第F-1页的综合财务报表及附表索引

 

3)

展品：参见附件指数

 

 

附件指数

 

附件 数	说明
3.1*	修订及重述条款
3.2*	附例
3.3*	条目补充
4.1**	证券说明
10.1*	Berkshire Equity LLC经修订和重述的有限责任公司协议
10.2*	经修订及重订50/53 JV LLC的有限责任公司协议
10.3*	Renaissance Equity Holdings LLC第二次经修订和重述的有限责任公司协议
10.4*	Gunki Holdings LLC经修订及重述的有限责任公司协议
10.5*	注册权协议，由Clipper Realty Inc.与FBR Capital Markets & Co.于2015年8月3日订立。
10.6*	注册权协议，由及由各持有人不时订立，并于2015年8月3日由Clipper Realty公司与该协议的订约方订立。
10.7†*	雇佣协议，由Clipper Realty Inc.和David Bistricer于2015年8月3日作出并订立
10.8†*	雇佣协议，由Clipper Realty Inc.和Lawrence Kreider于2015年8月3日订立
10.9†*	雇佣协议，由Clipper Realty Inc.和Jacob Schwimmer于2015年8月3日订立
10.10†*	雇佣协议，由Clipper Realty Inc.和JJ Bistricer于2015年8月3日作出并订立
10.11†*	Clipper Realty Inc. 2015年综合激励薪酬计划
10.12†*	Clipper Realty Inc. 2015年非雇员董事计划
10.13†*	Clipper Realty Inc. 2015年高管激励薪酬计划
10.14†*	Clipper Realty Inc. 2015年综合激励薪酬计划限制性LTIP单位协议
10.15†*	Clipper Realty Inc. 2015年非雇员董事计划限制性LTIP单位协议
10.16*	税务保护协议，由Clipper Realty Inc.、Clipper Realty L.P.、Renaissance Equity Holdings LLC、Berkshire Equity LLC、Gunki Holdings LLC、50/53 JV LLC以及附表A-D所列各持续投资者于2015年8月3日订立及订立

 

 

10.17*	共享服务协议，由Clipper Equity LLC和Clipper Realty L.P.于2015年8月3日作出并订立。
10.18*	共享服务协议，由Clipper Realty L.P.和Clipper Equity LLC于2015年8月3日作出并订立
10.19*	贷款赔偿协议，由Clipper Realty Inc.、Clipper Realty L.P.和其中定义的担保人于2015年8月3日订立和订立
10.20*	贷款赔偿协议，由Clipper Realty Inc.、Clipper Realty L.P.和其中定义的担保人于2015年8月3日订立和订立
10.21*	贷款赔偿协议，由Clipper Realty Inc.、Clipper Realty L.P.和其中定义的担保人于2015年8月3日订立和订立
10.22*	贷款赔偿协议，由Clipper Realty Inc.、Clipper Realty L.P.和其中定义的担保人于2015年8月3日订立和订立
10.23*	贷款赔偿协议，由Clipper Realty Inc.、Clipper Realty L.P.和其中定义的担保人于2015年8月3日订立和订立
10.24*	自2015年8月3日起，由David Bistricer、Trapeze Inc.、Clipper Realty Inc.、Clipper Realty L.P.和Berkshire Equity LLC签订并由其之间订立的赔偿协议
10.25*	由50 Murray Street Acquisition LLC、德国美国资本公司和德意志银行股份公司纽约分行于2014年12月15日订立和订立的经修订和重述的贷款协议
10.26*	Joinder，重申及批准由David Bistricer、Trapeze Inc.、Clipper Realty L.P.及德意志银行 AG纽约分行订立并于2015年8月3日订立的关于追索义务的担保及环境赔偿协议
10.27*	租赁，由Berkshire Equity LLC和纽约市于2015年12月17日订立和订立。
10.28*	租赁，由NPMM Realty Inc.和纽约市于1997年1月1日订立和订立
10.29*	关于延长租赁选择权的信函，日期为2010年12月28日，由纽约市发给Berkshire Equity LLC
10.30*	租赁续期和修订协议，由250 Livingston Owner，LLC与纽约市于2016年12月15日订立和订立
10.31*	Clipper Realty L.P.的有限合伙协议，日期为截至2015年8月3日
10.32*	Clipper Realty Inc.与FBR Capital Markets & Co.于2017年2月2日作出并订立的注册权协议第3号修正案。
10.33***	50 Murray Street Acquisition LLC与德意志银行 AG纽约分行日期为2018年2月21日的贷款协议

 

 

10.34***	50 Murray Mezz One LLC与德意志银行 AG纽约分行日期为2018年2月21日的第一份夹层贷款协议
10.35***	50 Murray Mezz Two LLC与德意志银行 AG纽约分行日期为2018年2月21日的第二份夹层贷款协议
10.36***	Renaissance Equity Holdings LLC A、Renaissance Equity Holdings LLC B、Renaissance Equity Holdings LLC C、Renaissance Equity Holdings LLC D、Renaissance Equity Holdings LLC E、Renaissance Equity Holdings LLC F、Renaissance Equity Holdings LLC G和纽约社区银行于2018年2月21日签署的合并、修改和延期协议、租赁和租金转让及担保协议
10.37****	250 Livingston Owner LLC与Citi Real Estate Funding Inc.的贷款协议，日期为2019年5月31日。
10.38*****	2020年5月8日Renaissance Equity Holdings LLC A、Renaissance Equity Holdings LLC B、Renaissance Equity Holdings LLC C、Renaissance Equity Holdings LLC D、Renaissance Equity Holdings LLC E、Renaissance Equity Holdings LLC F和Renaissance Equity Holdings LLC G与纽约社区银行之间经修订和重报的抵押票据
10.39*****	2020年5月8日Renaissance Equity Holdings LLC A、Renaissance Equity Holdings LLC B、Renaissance Equity Holdings LLC C、Renaissance Equity Holdings LLC D、Renaissance Equity Holdings LLC E、Renaissance Equity Holdings LLC F和Renaissance Equity Holdings LLC G与纽约社区银行之间的抵押、租赁和租金转让及担保协议
10.40†******	《Clipper Realty Inc. 2015年综合激励薪酬方案第一修正案》
10.41†*******	Clipper Realty Inc. 2015年非雇员董事计划第一修正案
10.42†***********	《Clipper Realty Inc. 2015年综合激励薪酬计划第二修正案》
10.43†************	Clipper Realty Inc. 2015年非职工董事计划第二次修订
10.44†**********	Clipper Realty Inc.与Lawrence Kreider于2021年5月11日签订的雇佣协议
10.45*************	可负担住房监管协议，日期为2023年6月29日，由Renaissance Equity Holdings LLC A、Renaissance Equity Holdings LLC B、Renaissance Equity Holdings LLC C、Renaissance Equity Holdings LLC D、Renaissance Equity Holdings LLC E、Renaissance Equity Holdings LLC F、Renaissance Equity Holdings LLC G、Flatbush Gardens Housing Development Fund Corporation和纽约市签署。
10.46**************	2023年6月29日房屋维修及保养信函协议
10.47**************	收购贷款票据，日期为2023年8月10日，由Dean Owner LLC以Valley National Bank为受益人
10.48**************	建筑贷款票据，日期为2023年8月10日，由Dean Owner LLC以Valley National Bank为受益人
10.49**************	项目贷款票据，日期为2023年8月10日，由Dean Owner LLC以Valley National Bank为受益人

 

 

10.50**************	信贷协议，日期为2023年8月10日，由Dean Owner LLC以Valley National Bank为受益人
10.51**************	夹层贷款票据，日期为2023年8月10日，由Dean Member LLC以BADF 953 Dean Street Lender LLC为受益人
10.52**************	2023年8月10日Clipper Realty Inc.以Valley National Bank为受益人的信用额度票据
10.53*********************	250 Livingston Owner LLC与纽约市于2019年5月9日签订的租赁协议
10.54****************	贷款协议，日期为2021年2月18日，141 Livingston Owner LLC与Citi Real Estate Funding Inc。
10.55*****************	10 West 65 Owner LLC与10 West 65th Street买方于2025年4月2日订立的买卖协议
10.56*****************	日期为2025年4月2日的买卖协议转让予10 W65，LLC
10.57†*****************	2025年综合激励薪酬方案
10.58†*****************	2025年非雇员董事计划
10.59*****************	Dean Owner LLC与MF1 Capital LLC于2025年5月2日签订的多户贷款和担保协议
10.60*****************	Dean Member LLC与MF1 Capital于2025年5月2日签订的夹层多户贷款和担保协议
10.61******************	1010 Pacific Owner LLC与Citi Real Estate Funding Inc.和摩根士丹利 Bank，N.A.日期为2025年10月1日的贷款协议
10.62*******************	贷款修改协议，日期为2025年12月24日，由141 Livingston Owner LLC、Clipper Realty Inc.、Clipper Realty L.P.和富国银行银行、全国协会签署。
19.1********************	内幕交易政策和程序
21.1********	子公司名单
23.1********	PKF O’Connor Davies，LLP的同意
24.1********	授权委托书（附于签字页）
31.1********	细则13a-14（a）/15d-14（a）首席执行干事的认证
31.2********	细则13a-14（a）/15d-14（a）首席财务干事的证明
32.1********	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。
32.2********	根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。
97.1********************	与追回错误判给的赔偿有关的保单。日期为2023年10月2日。

 

 

101.INS*********	内联XBRL实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中）
101.SCH*********	内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*********	内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.LAB*********	内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*********	内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
101.DEF*********	内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
104*********	封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）
*	参照公司在表格S-11上的注册声明（编号：333-214021）而成立为法团
†	表示管理合同或补偿计划
**	以参考公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格而成立为法团，于2020年3月12日提交
***	以参考公司日期为2018年2月21日的表格8-K而成立为法团，于2018年2月27日提交
****	参照公司截至2019年6月30日止季度的表格10-Q成立为法团，于2019年8月1日提交
*****	参考公司截至二零二零年三月三十一日止季度的表格10-Q而成立为法团，于二零二零年五月十一日提交

 

******	以参考附录A方式纳入公司于2020年4月29日提交的最终代理声明
*******	以参考附录B的方式纳入公司于2020年4月29日提交的最终代理声明
********	随此提交
*********	随报告以电子方式提交
**********	参考公司于2021年8月9日提交的截至2021年6月30日止季度的表格10-Q而成立为法团
***********	通过参考附录A纳入公司于2022年5月2日提交的最终委托书
************	通过参考附录B纳入公司于2022年5月2日提交的最终代理声明
*************	藉藉参考公司日期为2023年6月29日的表格8-K而成立为法团，于2023年7月5日提交
**************	藉参考公司日期为2023年8月10日的表格8-K而成立为法团，于2023年8月14日提交
***************	参考公司截至2023年6月30日止季度的10-Q表格而成立为法团，于2023年8月3日提交
****************	参照公司截至2024年6月30日止季度的表格10-Q成立为法团，于2024年8月1日提交
*****************	参考公司截至2025年6月30日止季度的表格10-Q成立为法团，于2025年8月8日提交
******************	以参考公司截至2025年9月30日止季度的表格10-Q成立为法团，于2025年11月14日提交
*******************	参考公司于2026年1月2日提交的日期为2025年12月30日的表格8-K而成立为法团
********************	参考公司于2025年2月14日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格成立为法团
*********************	参考公司于2024年3月14日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格而成立为法团

 

项目16。表格10-K摘要

 

没有。

 

 

签名

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

 

Clipper Realty Inc.

 

 

 

2026年2月26日	签名：	/s/David Bistricer
		David Bistricer
		联席主席兼首席执行官

 

 

 

 

律师权

 

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每个人均构成并指定David Bistricer和Sam Levinson为其真实和合法的事实上的律师（对他们每个人都有单独行动的全权），具有完全的替代和重新替代权力，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份在表格10-K上签署对本年度报告的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同其证物以及与此相关的其他文件归档，与美国证券交易委员会合作，授予上述律师和代理人充分的权力和授权，以按照他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行在上述情况下和关于上述情况下所要求和必要的每一个行为和事情，特此批准和确认上述律师和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或导致做的所有事情。

 

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员以所示身份和日期签署。

 

姓名		标题		日期
/s/David Bistricer		董事会联席主席兼		2026年2月26日
David Bistricer		首席执行官
		（首席执行官）
/s/Lawrence E. Kreider, Jr.		首席财务官		2026年2月26日
Lawrence E. Kreider, Jr.		（首席财务官及首席 会计干事）
/s/Sam Levinson		董事会联席主席		2026年2月26日
Sam Levinson
/s/Howard M. Lorber		董事		2026年2月26日
Howard M. Lorber
/s/Robert J. Ivanhoe		董事		2026年2月26日
Robert J. Ivanhoe
/s/Roberto A. Verrone		董事		2026年2月26日
Roberto A. Verrone
/s/Richard Burger		董事		2026年2月26日
Richard Burger
/s/哈蒙·斯波兰		董事		2026年2月26日
哈蒙·斯波兰

 

71

---

 

 

 

综合财务报表和附表索引

 

	页
合并财务报表
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID # 127）	F-2
截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表	F-3
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并经营报表	F-4
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的合并权益报表	F-5
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7
财务报表附表
附表三–房地产及累计折旧	F-27

 

 

---

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

 

致股东和董事会

Clipper Realty Inc.

纽约州布鲁克林

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的Clipper Realty Inc.（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，截至2025年12月31日止两年期间各年的相关合并经营报表、权益（赤字）和现金流量表，以及随附指标中所列的相关附注和财务报表附表（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况以及截至2025年12月31日止两个年度的经营业绩和现金流量。

 

强调事项–应付按揭票据及相关违约

 

如附注4所披露，公司位于利文斯顿街250号物业（“利文斯顿街250号”）的主要租户于2025年8月腾出了租赁空间。此外，在2025年期间，公司经历了由250 Livingston Street担保的抵押贷款的违约事件，包括未能汇出所需的存款和偿债付款，随后收到了贷款人特别服务商的违约通知。贷款人可能会寻求补救措施，包括加速和取消利文斯顿街250号的赎回权。关于这件事，我们的意见没有修改。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

关键审计事项是指财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。

 

/s/PKF O’Connor Davies，LLP

我们自2022年起担任公司的核数师。

 

纽约，纽约

2026年2月26日

PCAOB身份证第127号

 

F-2

---

 

  

 

Clipper Realty Inc.

合并资产负债表

（单位：千，份额和每股数据除外）

 

		12月 31,2025				12月31日， 2024
物业、厂房及设备
投资房地产
土地和改善		$	559,419			$	571,988
建筑和改善			836,437				736,420
租户改善			6,386				3,366
家具、固定装置和设备			13,684				13,897
发展中房地产			-				146,249
房地产投资总额			1,415,926				1,471,920
累计折旧			( 266,976	)			( 243,392	)
房地产投资，净			1,148,950				1,228,528
现金及现金等价物			30,815				19,896
受限制现金			27,339				18,156
租户和其他应收款，分别扣除呆账备抵317美元和258美元			8,676				6,365
递延租金			2,067				2,108
递延成本和无形资产，净额			5,326				5,676
预付费用及其他资产			11,146				6,236
总资产		$	1,234,319			$	1,286,965
负债和权益（赤字）
负债：
应付票据，分别扣除未摊销贷款成本8712美元和9019美元		$	1,277,521			$	1,266,340
应付账款和应计负债			18,092				18,731
保证金			9,519				9,067
其他负债			9,941				7,057
负债总额			1,315,073				1,301,195
权益（赤字）：
优先股，面值0.01美元；10万股授权（包括140股12.5% A系列累积无投票权优先股），已发行和流通股为零			—				—
普通股，面值0.01美元；2025年12月31日和2024年12月31日分别授权500,000，000股，已发行和流通股16,146，546股和16,146，546股			160				160
额外实收资本			90,677				89,938
累计赤字			( 121,543	)			( 95,507	)
股东权益总额（赤字）			( 30,706	)			( 5,409	)
非控股权益			( 50,048	)			( 8,821	)
总股本（赤字）			( 80,754	)			( 14,230	)
总负债和权益（赤字）		$	1,234,319			$	1,286,965

 

见这些合并财务报表的附注。

 

F-3

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Clipper Realty Inc.

综合业务报表

（单位：千，每股数据除外）

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
收入
住宅租赁收入		$	118,864			$	109,873
商业租金收入			34,338				38,902
总收入			153,202				148,775
营业费用
物业运营费用			37,986				34,163
房地产税和保险			30,394				29,770
一般和行政			15,523				14,152
交易追求成本			( 10	)			-
折旧及摊销			31,327				29,892
长期资产减值			33,780				-
总营业费用			149,000				107,977
诉讼和解及其他			( 26	)			( 269	)
经营收入			4,176				40,529
利息支出，净额			( 53,027	)			( 47,111	)
长期资产处置损失			( 857	)			-
债务变更损失			( 2,627	)			-
净亏损			( 52,335	)			( 6,582	)
归属于非控股权益的净亏损			32,435				4,082
归属于普通股股东的净亏损		$	( 19,900	)		$	( 2,500	)
每股基本及摊薄净亏损		$	( 1.38	)		$	( 0.25	)

 

见这些合并财务报表的附注。

 

F-4

---

 

 

 

Clipper Realty Inc.

合并权益报表（赤字）

（单位：千，份额数据除外）

 

		数量 常见 股份				共同 股票				额外 实收- 资本				累计 赤字				合计 股东' 权益（赤字）				非- 控制 利益				合计 权益（赤字）
余额2023年12月31日			16,063,228			$	160			$	89,483			$	( 86,899	)		$	2,744			$	4,491			$	7,235
赎回LTIP赠款			83,318				—				—				—				—				—				—
LTIP赠款的摊销			—				—				—				—				—				2,701				2,701
股息及分派			—				—				—				( 6,108	)			( 6,108	)			( 11,476	)			( 17,584	)
净亏损			—				—				—				( 2,500	)			( 2,500	)			( 4,082	)			( 6,582	)
非控股权益的重新分配			—				—				455				—				455				( 455	)			—
余额2024年12月31日			16,146,546			$	160			$	89,938			$	( 95,507	)		$	( 5,409	)		$	( 8,821	)		$	( 14,230	)
赎回LTIP赠款			—				—				—				—				—				—				—
LTIP赠款的摊销			—				—				—				—				—				4,266				4,266
股息及分派			—				—				—				( 6,136	)			( 6,136	)			( 12,319	)			( 18,455	)
净亏损			—				—				—				( 19,900	)			( 19,900	)			( 32,435	)			( 52,335	)
非控股权益的重新分配			—				—				739				—				739				( 739	)			—
余额2025年12月31日			16,146,546			$	160			$	90,677			$	( 121,543	)		$	( 30,706	)		$	( 50,048	)		$	( 80,754	)

 

见这些合并财务报表的附注。

 

F-5

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Clipper Realty Inc.

合并现金流量表

（单位：千）

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
经营活动产生的现金流量
净亏损		$	( 52,335	)		$	( 6,582	)
调整净亏损与经营活动提供的现金净额：
折旧			31,226				29,786
递延融资成本摊销			2,745				2,122
递延成本和无形资产摊销			583				587
债务变更损失			2,627				—
长期资产减值			33,780				—
固定资产处置损失			857				—
终止租赁的收益			—
递延租金			41				251
股票补偿			4,266				2,701
坏账费用（回收）			47				30
经营性资产负债变动情况：
租户和其他应收款			( 2,436	)			( 1,215	)
预付费用、其他资产和递延成本			( 4,966	)			4,483
应付账款和应计负债			4,097				( 948	)
保证金			450				302
其他负债			1,589				345
经营活动所产生的现金净额			22,571				31,862
投资活动产生的现金流量
增加土地、建筑物和改善			( 31,302	)			( 68,781	)
出售房地产所得款项			43,489				—
买卖利率上限，净额			( 97	)			—
投资活动所用现金净额			12,090				( 68,781	)
筹资活动产生的现金流量
按揭票据的付款			( 244,063	)			( 2,000	)
抵押票据收益			254,938				58,330
股息及分派			( 18,455	)			( 17,584	)
贷款发放和清偿费用			( 6,979	)			—
筹资活动提供的现金净额			( 14,559	)			38,746
现金及现金等价物和受限制现金净增加额			20,102				1,827
现金及现金等价物和受限制现金–年初			38,052				36,225
现金及现金等价物和受限制现金–年底			58,154			$	38,052
现金及现金等价物及受限制现金–年初：
现金及现金等价物		$	19,896			$	22,163
受限制现金			18,156				14,062
现金及现金等价物和受限制现金总额–年初		$	38,052			$	36,225
现金及现金等价物及受限制现金–年底：
现金及现金等价物		$	30,815			$	19,896
受限制现金			27,339				18,156
现金及现金等价物和受限制现金总额–年底		$	58,154			$	38,052
补充现金流信息：
为利息支付的现金，2025年和2024年分别扣除资本化利息6885美元和9417美元		$	48,967			$	43,995
资本化为开发中房地产的非现金利息			1,913				2,264
计入应付账款和应计负债的不动产投资增加			3,434				8,169

 

见这些合并财务报表的附注。

 

F-6

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Clipper Realty Inc.

合并财务报表附注

（以千为单位，份额和每股数据除外，如前所述）

 

 

 

1.组织机构

 

Clipper Realty Inc.（“公司”或“我们”）于2015年7月7日在美国马里兰州奥组委2015年8月3日，我们在非公开发行中完成了某些组建交易和普通股股份的出售。我们将非公开发行的净收益贡献给我们的运营合伙子公司Clipper Realty L.P.（“运营合伙企业”），以换取运营合伙企业中的单位。运营合伙企业反过来向组成公司前身的有限责任公司（“有限责任公司”）贡献此类净收益，以换取此类有限责任公司中的A类有限责任公司单位，并成为此类有限责任公司的管理成员。有限责任公司的所有者将他们的权益交换为B类有限责任公司单位和公司同等数量的特殊、非经济、有投票权的股票。B类有限责任公司单位连同特别投票权股份可按一比一的基准转换为公司普通股，并有权分配。

 

2016年6月27日，运营合伙企业收购了位于纽约曼哈顿第一大道1955号的Aspen物业。

 

2017年2月9日，公司以每股13.50美元的价格（“IPO”）定价首次公开发行6,390，149股普通股（包括行使超额配股权，于2017年3月10日结束）。此次IPO的净收益约为7.9万美元。我们将IPO的收益贡献给运营合伙企业，以换取运营合伙企业中的单位。

 

2017年5月9日，公司完成购买107 Columbia Heights（随后翻新并更名为“Clover House”），这是一栋位于纽约布鲁克林布鲁克林高地社区的158单元公寓楼。

 

于2017年10月27日，公司完成收购位于纽约曼哈顿上西区社区西65街10号的82个单位的住宅物业。

 

2019年11月8日，公司完成了对位于纽约布鲁克林Prospect Heights社区的1010 Pacific Street的收购；公司将该物业重新开发为一栋拥有175个单元的住宅楼。

 

在2021年12月至2022年2月期间，公司购买了Dean Street物业，该物业由位于纽约布鲁克林Prospect Heights社区的多块土地组成；公司计划将该物业重新开发为拥有240个单元的住宅楼，其中包括两个底层零售单元。

 

截至2025年12月31日，公司拥有的物业包括以下各项（统称“物业”）：

 

•

位于曼哈顿的Tribeca House，包括两栋建筑，一栋21层，一栋12层，包含住宅和零售空间，合计约483,000平方英尺的住宅租赁总可出租面积（“GLA”）和77,000平方英尺的零售租赁和停车场GLA；

 

•

位于布鲁克林的Flatbush Gardens，一个59栋住宅区，拥有2,494个可出租单元，约1,749，000平方英尺的住宅出租GLA；

 

•

布鲁克林利文斯顿街141号，15层办公楼，约21.6万平方英尺的GLA；

 

•

布鲁克林利文斯顿街250号，12层办公和住宅楼，约370,000平方英尺的GLA（完全重新测量）；

 

•

位于曼哈顿的Aspen，一座包含住宅和零售空间的7层建筑，拥有约16.6万平方英尺的住宅出租GLA和约2.1万平方英尺的零售出租GLA；

 

•

位于布鲁克林的Clover House，11层住宅楼，约10.2万平方英尺的住宅出租GLA；

 

•

布鲁克林太平洋街1010号，9层住宅楼，约11.9万平方英尺的住宅出租GLA；以及

 

•

位于布鲁克林的Dean Street物业，一栋9层住宅楼，拥有约16万平方英尺的住宅出租GLA和约9000平方英尺的零售出租GLA。

 

F-7

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2025年5月30日，公司完成出售位于曼哈顿的10 West 65th Street，这是一栋6层住宅楼，拥有约76,000平方英尺的住宅出租GLA。总收益为45,500美元。该公司产生了1,900美元的结算成本，并在结算时支付了800美元的应计利息。收盘时，该公司全额偿还了其在Flagstar银行（“Flagstar”）的31,200美元抵押票据（“抵押贷款”）（见下文注4）。截至2025年12月31日止年度，公司录得长期资产处置损失857美元，长期资产减值损失33,780美元。

 

综合财务报表中的面积、租赁占用百分比和可出租单位披露未经审计。

 

在2019年期间，我们订立了一家合资企业，我们拥有50%的权益，通过该合资企业，我们正在就管辖我们某些物业的各种租金法律和条例支付某些法律和咨询费用。在截至2024年12月31日的一年中，公司发生了787美元的此类费用，这在综合运营报表中被记录为一般和行政的一部分，公司已经履行了对合资企业的承诺。

 

2023年6月29日，公司旗下Flatbush Gardens物业根据《私人住房金融法》第11条与纽约市住房保护和开发部签订了一份为期40年的监管协议（“第11条协议”）。在整个协议期限内，Flatbush Gardens获得了全面的财产税豁免，承诺与现有面积中位收入群体保持租金，获得了根据《私人住房融资法》第610条为接受政府租金援助的租户提供增量租金援助付款的资格，承诺向以前无家可归的家庭出租249个单元，并在单元空置时提供某些服务，并承诺按照纽约市法规的定义向该物业的雇员支付现行工资率。该物业还承诺实施为期3年的资本改善计划。作为协议的一部分，一家新的非营利公司—— Flatbush Gardens Housing Development Fund Corporation（“HDFC”）成为Flatbush Gardens物业的名义所有者。这对物业的有利运营和财务没有影响，但为HDFC提供了物业转让和融资的某些同意权利。（见附注7承付款项和或有事项）。

 

Clipper Realty Inc.及其合并主要子公司的运营主要通过运营合伙企业进行。公司已选择根据《国内税收法》（“法典”）第856至860条作为房地产投资信托基金（“REIT”）征税。公司是运营合伙企业的唯一普通合伙人，运营合伙企业是组成前身的有限责任公司的唯一管理成员。

 

在2025年12月31日和2024年12月31日，公司通过经营合伙企业在拥有这些物业的有限责任公司中的权益通常使其有权分别获得有限责任公司现金分配总额的38.0%和38.0%以及有限责任公司的利润和亏损。

 

公司确定运营合伙企业和有限责任公司是可变利益实体（“VIE”），公司是主要受益人。这些VIE的资产和负债基本上代表了公司的全部资产和负债。

 

 

 

2.重要会计政策

 

细分市场

 

于2025年12月31日及2024年12月31日，公司有两个可报告经营分部，即住宅出租物业及商业出租物业。我们的首席运营决策者（“CODM”），由我们的联席董事长兼首席执行官代表，审查收入和运营收入在商业和住宅业绩之间分配的结果。

 

合并基础

 

随附的公司合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。所有公司间余额的影响已消除。合并财务报表包括公司拥有控股权益的所有实体的账目。其他投资者在这些实体中的所有权权益被记录为非控制性权益。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露承诺和或有事项以及报告期间收入和支出的报告金额。当事实和情况需要时，管理层会调整这样的估计。作出的最重要估计包括应收账款的可收回性、将物业购买价格分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债、长期资产的使用寿命、审查长期资产的减值和或有负债。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

 

F-8

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投资房地产

 

为投资而持有的房地产资产按历史成本列账，包括土地、建筑物和装修、家具、固定装置和设备。日常维修保养费用支出按发生时计入费用。不动产资产的改善、翻修、置换支出，如符合改善条件的支出或相关资产的使用寿命将大幅延长超过原预期寿命，则在其估计可使用年限内予以资本化和折旧。

 

根据ASC 805，“企业合并”，公司对每一次房地产或实质房地产的收购进行评估，以确定所收购的一套整合的资产和活动是否符合企业的定义，需要作为企业合并进行会计处理。如果满足以下任一标准，所收购的一套综合资产和活动将不符合企业资格：

 

•

取得的毛额资产的公允价值基本上全部集中于单一可辨认资产或一组类似可辨认资产；或

 

•

这套综合资产和活动至少缺乏一种投入和一个实质性过程，它们共同对创造产出（即交易前后产生的收入）的能力作出了重大贡献。

 

在以下情况下，所获得的过程被视为实质性的：

 

•

该过程包括有组织的劳动力（或包括提供与有组织的劳动力接触的获得的合同），该劳动力在执行该过程方面具有技能、知识和经验；

 

•

如果没有重大的成本、努力或延迟，就无法更换该过程；或者

 

•

这个过程被认为是独一无二的或稀缺的。

 

一般来说，公司预计收购房地产或实质上的房地产将不符合修订后的业务定义，因为基本上所有的公允价值都集中在单一的可识别资产或一组类似的可识别资产（即土地、建筑物和相关无形资产）中，或者因为收购不包括以收购劳动力或收购合同形式出现的实质性过程，如果没有重大成本、努力或延迟，就无法更换。

 

在收购房地产时，公司评估所收购的有形和无形资产的公允价值，包括土地、建筑物、租户改善、高于市场和低于市场的租赁、就地租赁以及任何其他已识别的无形资产和承担的负债。本公司根据资产收购中取得的资产和承担的负债的相对公允价值，对购买价款进行分配。在估计所收购的有形和无形资产的公允价值时，公司根据采用适当折现率和资本化率的估计现金流量预测、重置成本估计、折旧净额和可获得的市场信息评估和考虑公允价值。被收购财产的有形资产的公允价值认为该财产的价值就好像它是空置的。

 

公司最初根据现值记录获得的高于市场和低于市场的租赁价值，使用的贴现率反映了与所获得的租赁相关的风险，贴现率基于（i）根据每份就地租赁支付的合同金额和（ii）管理层对每份相应就地租赁的公平市场租赁费率的估计之间的差额，在等于高于市场租赁的剩余租赁期限和初始期限加上低于市场租赁的任何低于市场的固定续约选择权期限的期间内计量。收购的其他无形资产包括基于管理层对每个租户租赁的具体特征以及公司与相应租户的整体关系的评估的就地租赁价值和租户关系价值（如有）的金额。管理层在分析就地租赁价值时需要考虑的因素包括执行类似租赁的账面成本估计。在估算持有成本时，管理层包括房地产税、保险和其他运营费用，以及在预期租赁期内按市场价格估算租金损失，具体取决于当地市场情况。在估算执行类似租赁的成本时，管理层会考虑租赁佣金、法律和其他相关费用。

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司都会对长期资产进行减值审查。如果管理层对该物业将产生的未来现金流总额（未贴现且不计利息费用）的估计低于该物业的账面价值，则该物业的价值将受损。在已发生减值的情况下，以资产账面价值与资产公允价值之间的差额金额进行减记和计量。公司管理层认为，截至2025年12月31日，其投资组合中的任何物业均不存在减值情况。2025年5月30日，公司完成出售位于曼哈顿的10 West 65th Street，这是一栋6层住宅楼，拥有约76,000平方英尺的住宅租赁GLA，总收益为45,500美元。截至2025年12月31日止年度，公司在10 West 65上录得长期资产减值损失33,780美元^第街道，见注10。

 

F-9

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对于拟处置的长期资产，当资产的公允价值减去预计出售成本后低于资产的账面价值时确认减值损失。分类为持有待售房地产的物业一般指积极营销或签约销售且预期将在未来十二个月内发生关闭的物业。持作出售的不动产按成本、累计折旧净额或公允价值减去出售成本后的较低者列账，逐项资产确定。持有待售物业的一般维修及保养费用支出，于发生时计入费用。与持有待售物业有关的改善、翻新及更换开支按成本资本化。持有待售的不动产不记录折旧。

 

如果租户在合同终止租赁之前腾出其空间，并且没有就租赁支付租金，则相关无形资产的任何未摊销余额将被注销。租户改善和发起成本在租赁的剩余期限内摊销为费用（如果租赁在合同到期日期之前终止，则从收益中扣除）。

 

折旧在资产的估计可使用年限内采用直线法计算如下：

 

建筑和改善（年）			10	–	44
租户改善		使用年限或租期较短者
家具、固定装置和设备（年）			3	–	15

 

资本化的高于市场的租赁价值在相应租赁的剩余期限内作为基础租金收入的减少进行摊销，资本化的低于市场的租赁价值在剩余初始期限内作为基础租金收入的增加加上相应租赁的任何低于市场的固定费率续期选择的条款进行摊销。就地租赁的价值在相关租赁的剩余初始期限内摊销至费用。

 

现金及现金等价物

 

现金和现金等价物定义为库存现金和银行中的现金，加上购买时所有期限为三个月或更短的短期投资。该公司将部分现金存放在银行存款账户中，有时可能超过联邦保险限额。没有发生与此类账户相关的损失。

 

受限现金

 

受限制的现金通常包括未来房地产税和保险支出的代管、维修、资本改善、贷款准备金和保证金。

 

租户和其他应收款及呆账备抵

 

租户和其他应收款包括每月租金和其他费用的应付款项减去呆账备抵。根据会计准则编纂（“ASC”）842“租赁”，公司对应收租户款项进行了详细审查，以确定应收账款余额和未来租赁付款是否很可能收回，核销了不太可能收回的应收款项并对可能收回且能够合理估计损失的应收款项在收入中计提了一般准备金。如果管理层确定租户应收款项不太可能收回，则从收入中注销。此外，该公司在ASC 450下记录了一般准备金。

 

递延成本

 

递延租赁成本包括发起和续签经营租赁所产生的费用。租赁成本正按直线法在有关租赁条款内摊销。

 

递延融资成本指与获得融资相关的承诺费、法律费用和其他第三方费用。这些成本在融资期限内摊销，并在综合经营报表中记入利息费用。未摊销的递延融资成本在关联债务到期前再融资或偿还时计入费用。为寻求融资交易而产生的未完成的费用在融资交易终止期间计入费用。

 

综合收益（亏损）

 

综合收益（亏损）包括根据公认会计原则要求以公允价值报告的金融工具按未实现损益变动调整后的净收益（亏损），以权益报告。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，公司并无拥有任何价值变动未在净收益（亏损）中列报的金融工具；因此，其综合收益（亏损）为其在综合经营报表中列报的净收益（亏损）。

 

歼10

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收入确认

 

如上文在租户和其他应收款以及呆账准备金下所述，公司根据ASC 842（“租赁”）记录租赁收入，该合同取代了ASC 840下的指导。ASC 842主要作为出租人向公司适用；作为承租人，公司的租赁并不重要。本公司已确定其作为出租人的所有租赁均为经营租赁。公司已根据一项实用的权宜之计条款选择不将租赁和非租赁部分分叉。关于可收回性，公司已注销所有不太可能收回的应收款项及相关递延租金，并以收付实现制为这些租户记录收入。当这些应收款项的概率评估发生变化时，公司已确认租赁收入，以如果可收回性始终被评估为可能时本应确认的租赁收入与迄今为止确认的租赁收入之间的差额为限。对于很可能收回的剩余应收款项，公司在ASC 450项下计提了一般准备。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司对被认为不太可能收回的住宅应收款收取的收入分别为3822美元和4219美元，确认的收入分别为145美元和299美元，用于重新评估以前不太可能收回的住宅应收款的可收回性。

 

根据ASC 842的规定，商业租赁的租金收入在相关租赁期限内按直线法确认。应收递延租金指直线租金收入超过目前根据租赁协议开单的租金的金额。归属于住宅租赁和停车场的租金收入确认为已赚，与直线法并无重大差异。居民就公寓单位订立的租约一般为期一年，经双方同意可按年或按月续期。

 

承租人根据其租赁协议应支付的经营费用的偿还在适用费用发生期间确认为收入。这些成本一般包括房地产税、公用事业、保险、公共区域维护成本和其他可收回成本，并在简明综合经营报表中作为商业租金收入的一部分入账。

 

股票补偿

 

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718“薪酬——股票薪酬”对基于股票的薪酬进行会计处理。因此，所有基于股权的奖励在其归属期内根据授予日的公允价值在公司的综合经营报表中反映为补偿费用。如果发生没收，先前确认的未归属期权的费用将被冲回。

 

以下为截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度授予公司雇员及非雇员董事的奖励摘要。

 

未归属的LTIP单位		LTIP单位				加权 授予日期 公允价值
2023年12月31日未归属			1,772,894			$	8.32
获批			2,306,708			$	4.56
既得			( 372,476	)		$	7.06
没收			—				—
2024年12月31日未归属			3,707,126			$	6.11
获批			541,561			$	4.54
既得			( 319,874	)		$	4.56
没收			—				—
2025年12月31日未归属			3,928,813			$	6.02

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，与根据股份激励计划授予的未归属股份薪酬安排相关的未确认薪酬总成本分别为15,679美元和17,486美元。截至2025年12月31日，将记录未确认赔偿费用的加权平均期间约为四年。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别发生了4,266美元和2,701美元的LTIP摊销。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，长期激励计划（“LTIP”）的未偿单位分别为6,156，860个和5,615，299个，加权平均授予日公允价值分别为每单位6.84美元和7.06美元。

 

2025年3月，公司分别授予员工和非员工董事345,561个和196,000个LTIP单位，加权平均授予日期价值为每单位4.54美元。授予的归属期范围为授予非雇员董事的最长一年，以及授予雇员作为2024年奖金和长期激励薪酬的最长一年至2.5年。

 

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2024年3月，公司分别授予雇员和非雇员董事320,172个和181,602个LTIP单位，加权平均授予日期价值为每单位4.90美元。授予归属期的范围为授予非雇员董事的最长一年，以及授予雇员作为2023年奖金和长期激励薪酬的最长一年至2.5年。

 

2024年12月，公司分别授予员工和非员工董事1,443，947个和360,987个LTIP单位，加权平均授予日期价值为每单位4.46美元。这些赠款在10年期间按比例归属，是与公司Flatbush Gardens物业完成第11条交易的某些要素相关的特殊奖励。

 

在2025年6月18日召开的公司2025年年度股东大会（“年度股东大会”）上，公司股东通过了2025年综合激励薪酬计划（“综合计划”）和2025年非职工董事计划（“非职工董事计划”）。综合计划取代2015年综合激励计划，公司停止根据2015年综合激励计划授予任何新的奖励。2025年综合激励计划预留发行普通股共计7800000股。非雇员董事计划取代2015年非雇员董事计划，公司停止根据2015年非雇员董事计划授予任何新奖励。根据非雇员董事计划，合共预留3,000，000股普通股以供发行。

 

 

交易追求成本

 

交易追求成本主要反映放弃收购、处置或其他交易追求所产生的成本。

 

所得税

 

公司选择被征税，并以允许其符合《守则》规定的REIT资格的方式运营。要获得REIT资格，公司必须向其股东分配至少相当于REIT应税收入90%的股息（计算时不考虑已支付的股息扣除和净资本收益），并满足《守则》规定的与经营业绩、资产持有、分配水平和股票所有权多样性等事项有关的各种其他要求。如果公司有资格作为REIT纳税，它通常不会对目前分配给其股东的收益征收美国联邦公司一级的所得税。如果公司未能在任何纳税年度获得REIT资格，公司将按常规公司税率和任何适用的替代最低税对其应税收入征收美国联邦和州所得税。此外，公司可能无法在随后的四个纳税年度重新选择为REIT。组成前身的实体是有限责任公司，出于所得税目的被视为转嫁实体。因此，在随附的综合财务报表中没有为联邦、州或地方收入或特许经营税计提准备金。

 

根据FASB ASC主题740，该公司认为其对所采取的所得税立场有适当的支持，因此，该公司不存在任何不确定的税务立场，如果挑战成功，可能会对其财务状况或经营业绩造成重大影响。前三年的所得税申报表将接受美国国税局的审查。

 

公司已确定，为联邦所得税目的，分配给股东的现金的特征如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
普通收入			—				10	%
资本收益			—				—
资本回报			100	%			90	%
合计			100	%			100	%

 

公允价值计量

 

参见附注6“金融工具的公允价值”。

 

衍生金融工具

 

FASB衍生工具和套期保值指南为衍生工具（包括嵌入在其他合同中的某些衍生工具）以及套期保值活动建立了会计和报告标准。根据FASB指引的要求，公司在合并资产负债表中以公允价值记录所有衍生工具。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途和由此产生的指定。

 

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用于对冲某一资产、负债或确定承诺的公允价值变动风险敞口的衍生工具，可归因于特定风险，例如利率风险，被视为公允价值套期保值。用于对冲预期未来现金流的可变性风险敞口的衍生工具，或其他类型的预测交易，被视为现金流对冲。对于指定为公允价值套期的衍生工具，与被套期风险相关的衍生工具和被套期项目的公允价值变动计入收益。对于指定为现金流量套期的衍生工具，衍生工具公允价值变动的有效部分初始在其他综合收益（损失）中列报（收益之外），随后在被套期交易影响收益时重新分类为收益，衍生工具公允价值变动的无效部分直接在收益中确认。本公司通过比较衍生套期工具的公允价值变动或现金流量与指定被套期项目或交易的公允价值变动或现金流量变动，来评估每一种套期关系的有效性。对于未指定为套期的衍生工具，公允价值变动将在收益中确认。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司不存在应用套期会计的衍生工具。

 

每股亏损

 

每股基本和摊薄净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以加权平均已发行普通股。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司拥有未归属的LTIP单位，这些单位提供了不可没收的股息等值支付权利。因此，这些未归属的LTIP单位被视为参与证券，并根据两类方法计入每股基本和摊薄净亏损的计算中。截至2025年12月31日或2024年，公司不存在稀释性证券。

 

转换26,317个未偿还的B类有限责任公司单位的影响没有反映在基本和稀释每股净亏损的计算中，因为这种影响将是反稀释的。可分配给这些单位的净亏损在随附的综合财务报表中作为非控制性权益反映。

 

下表列出所示期间每股基本和摊薄净亏损的计算：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
（单位：千，每股金额除外）
分子
归属于普通股股东的净亏损		$	( 19,900	)		$	( 2,500	)
减：归属于参与证券的收益			( 2,319	)			( 1,476	)
小计			( 22,219	)			( 3,976	)
分母
加权平均已发行普通股			16,147				16,120
归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损		$	( 1.38	)		$	( 0.25	)

 

最近采用的会计准则

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09要求各实体披露有关有效税率调节的额外信息，并披露按司法管辖区分列的所得税费用和已缴纳的所得税。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。我们采用了这一更新，自2025年12月15日起生效。ASU2023-09的采用并未对我们的披露产生重大影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”），2025年1月，FASB发布ASU 2025-01，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：澄清生效日期（“ASU 2025-01”）。ASU 2024-03要求额外披露包含在损益表中的费用的性质，以及披露包含在损益表中的费用标题中的特定类型的费用。ASU 2024-03，经ASU 2025-01澄清，在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。我们目前正在评估这些准则对我们合并财务报表的影响。

 

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3.递延成本和无形资产

 

递延成本和无形资产包括以下各项：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
递延成本		$	348			$	348
租赁发起成本			1,842				1,610
就地租赁			428				428
房地产税减免			9,143				9,142
递延成本和无形资产合计			11,761				11,529
减累计摊销			( 6,435	)			( 5,852	)
递延成本和无形资产总额，净额		$	5,326			$	5,676

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，递延成本、租赁发起成本和就地租赁无形资产的摊销分别为101美元和106美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的房地产税减免摊销分别为481美元和481美元，计入综合经营报表的房地产税和保险。

 

截至2025年12月31日的递延成本和无形资产，在未来年度摊销如下：

 

2026		$	617
2027			605
2028			588
2029			553
2030			533
此后			2,430
合计		$	5,326

 

  

 

4.应付票据

 

以物业作抵押的抵押、贷款及应付夹层票据，或公司在拥有物业及转让租赁的实体中的权益如下：

 

物业	成熟度		息率				12月31日， 2025				12月31日， 2024
Flatbush Gardens，Brooklyn，NY（a）	6/1/2032			3.125	%			329,000			$	329,000
纽约州布鲁克林区利文斯顿街250号（b）	6/6/2029			3.63	%			125,000				125,000
纽约州布鲁克林利文斯顿街141号（c）	3/6/2031			3.21	%			100,000				100,000
纽约州曼哈顿翠贝卡大厦（d）	3/6/2028			4.506	%			360,000				360,000
纽约州曼哈顿阿斯彭（e）	7/1/2028			3.68	%			57,733				59,403
纽约州布鲁克林三叶草之家（f）	12/1/2029			3.53	%			82,000				82,000
纽约州曼哈顿西65街10号（克）	11/1/2027			SOFR + 2.50	%			-				31,437
纽约州布鲁克林太平洋街1010号（h）	9/15/2025			5.55	%			-				60,000
纽约州布鲁克林太平洋街1010号（h）	9/15/2025			6.37	%			-				20,000
纽约州布鲁克林太平洋街1010号（h）	9/30/2030			5.73	%			84,500				-
纽约州布鲁克林区迪恩街（i）	5/09/2027			SOFR + 4.00	%			-				98,849
纽约州布鲁克林区迪恩街（i）	5/09/2027			SOFR + 4.00	%			-				9,670
纽约州布鲁克林区迪恩街（i）	5/09/2027			SOFR + 2.65	%			115,000				-
纽约州布鲁克林区迪恩街（i）	5/09/2027			SOFR + 2.65	%			33,000				-
总债务							$	1,286,233			$	1,275,359
未摊还债务发行成本								( 8,712	)			( 9,019	)
债务总额，扣除未摊销债务发行成本							$	1,277,521			$	1,266,340

 

（a）与Flagstar Bank N.A.（前身为纽约社区银行（“NYCB”））（“Flagstar”）签订的32.9万美元抵押票据协议，于2020年5月8日签订，将于2032年6月1日到期，到2027年5月的利息为3.125%，此后的利息为最优惠利率加2.75%，但可选择固定利率。该票据要求在2027年5月之前只支付利息，此后根据30年的摊销时间表每月支付本金和利息。本公司有权选择在到期日之前预付票据的全部（但不少于全部）未付余额，但须按定义支付一定的提前还款溢价。

 

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（b）与Citi Real Estate Funding Inc.签订的12.5万美元抵押票据协议于2019年5月31日到期，于2029年6月6日到期，利率为3.63%，并要求在整个期限内只支付利息。本公司有权选择在到期三个月内提前偿付全部（但不少于全部）票据未偿付余额，不收取提前偿付溢价。

 

截至2025年8月23日，纽约市——一家通过全市行政服务部（“纽约市”）行事的市政公司——腾出了它在利文斯顿街250号占据的空间。租约一般规定每年支付1540万美元的租金。公司可能无法取代NYC作为租户或无法以可比的租金水平将其替换为其他商业租户，可能会产生大量成本以改善腾出的空间或可能不得不提供重大诱因来填补空间，所有这些都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

2025年3月18日，公司接获利文斯顿街250号物业相关贷款的服务商的法律顾问通知，由于我们的子公司250 Livingston Owner LLC未能按照与1.25亿美元建筑物抵押贷款相关的贷款协议的要求将250 Livingston Street物业产生的所有收入存入现金管理账户，1.25亿美元建筑物抵押贷款项下发生了违约事件。该通知规定，如果250 Livingston Owner LLC未能纠正违约事件，除其他事项外，贷款人可以加速1.25亿美元的建筑抵押贷款并要求立即支付欠贷款人的所有金额，对担保贷款的所有留置权提起止赎程序并出售250 Livingston Street Property，或对250 Livingston Owner LLC或担保人提起诉讼。截至2025年5月12日，我们已遵守贷款人的要求，将所有租户的存款直接存入现金管理账户。2025年5月8日，公司将630万美元转入现金管理账户，以支付激活现金管理账户之前的欠款。2025年5月15日，贷款人的法律顾问通知我们，他们声称我们在1.25亿美元的抵押贷款上违约，原因是其声称公司作为担保人没有按照贷款协议的要求保持截至2024年12月31日不低于1亿美元的净资产。该公司回复了出借人对这种计算的争议，并声称出借人没有以合理的方式计算净值，并向出借人提供了自己计算的净值显示净值超过要求的金额。2025年5月28日，贷方回复公司同意公司并通知公司，他们同意我们遵守1亿美元的要求。2025年7月28日，贷款人的法律顾问通知我们，他们声称公司再次违约，原因是未能将来自250 Livingston的所有收入汇入现金管理账户。公司于2025年5月8日作出回应，对有关指控提出异议，函告并注意到租户的所有租金已存入现金管理账户。

 

如果根据贷款协议满足租户补救条件，则在贷款协议中规定的贷款人分配后，该现金管理账户中剩余的所有金额将支付给我们。

 

如果公司无法以可比租金替换纽约市的租约，公司可能无法治愈贷款协议中列出的条件，这可能会影响公司的可用现金，为公司运营提供资金，并向公司股东支付股息和分配。

 

于2025年10月6日，公司未能将其所需存款存入现金管理账户，为2025年9月的息税托管存款提供资金。公司分别于2025年10月20日、2025年11月12日收到欠缴通知。贷款文件称，未能在到期日五天内支付利息即为违约事件。2025年11月12日，公司致函Midland，要求立即将贷款全部转移至Special Servicing，以进行潜在的贷款修改，因为借款人不打算继续支持与250 Livingston Street物业相关的持续运营和偿债短缺。尽管公司正在就出售物业的同意及合作协议进行磋商，但无法保证该等同意及合作协议将会完成。

 

于2025年12月18日，公司接获特别服务机构的函件，通知公司由于（其中包括）未能于到期时支付票据及其他贷款文件项下的所有款项而导致其违约。该通知表明，贷款人将采取其认为适当的所有行动，以保护其在贷款中的权益并收取贷款项下的债务，包括但不限于寻求取消抵押品赎回权和/或重新转让其在贷款文件下的担保。根据贷款文件，公司须按每年额外5%的利率承担违约利息。该公司认为，截至2025年12月31日，该公司欠下的利息和违约利息约为3,643美元。无法保证贷款人不会就此违约事件对借款人施加罚款或任何其他义务。

 

于2026年1月7日，借款人接获贷款人法律顾问及贷款人特别服务机构的函件，通知借款人由于（其中包括）未能于2025年10月6日至2026年1月6日（含）期间支付根据贷款协议、票据及其他贷款文件到期的所有款项而导致其违约。信中表示，贷款人的律师将协助贷款人采取其认为适当的所有行动，以保护其在贷款中的权益并收取贷款项下的债务，包括但不限于寻求取消抵押品赎回权和/或根据贷款文件重新转让其担保。

 

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如先前所披露，公司正就出售物业与贷款人磋商同意及合作协议，但无法保证该等同意及合作协议将会完成。

 

（c）与Citi Real Estate Funding Inc.于2021年2月18日签订的10万美元抵押票据协议于2031年3月6日到期，利息为3.21%，并要求在整个期限内只支付利息。本公司可选择在到期三个月内提前偿付全部（但不少于全部）票据未偿付余额，不收取提前偿付溢价。

 

利文斯顿街141号租约于2025年12月27日到期。该公司和纽约市正在继续努力完成此前商定的将其到期租约延长五年的工作。不能保证谈判将以协议结束。利文斯顿街141号的到期租约提供了每年10300美元的租金。纽约市继续占用该空间，并正在根据到期租约的条款支付滞留租金。这些付款与已到期租约的最后期限的付款相同。

 

如果我们无法敲定协议，我们将面临无法取代纽约市作为租户的风险，以低于当前费率的价格出租空间，产生改善空间的成本或提供其他填补空间的诱因，所有这些都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

于2024年10月28日，我们收到通知，截至2024年10月7日，由于我们被指未能根据贷款协议作出若干规定付款，包括但不限于自2024年7月7日开始的准备金存款，按揭票据的服务已转移至一名特别服务机构（“特别服务机构”）。特别服务人员要求我们（i）立即将2,200美元的准备金支付到准备金账户（2024年7月至10月），并在额外14个月内继续每月支付556美元，（ii）在2024年10月7日之前支付1,200美元的违约利息和滞纳金，以及（iii）此后每天额外支付10美元的每日利息。

 

于2024年11月11日，特别服务人通知借款人，由于其所指称的贷款协议项下的违约事件，由于未能支付上述款项，抵押票据已被加速，贷款协议项下的所有金额均已到期应付。这些金额包括但不限于10万美元的抵押票据本金、约5000美元的违约收益率维持溢价、1万美元的总准备金存款，以及上述罚没款违约利息和罚款。

 

我们认为，（i）我们已根据贷款协议及时付款，（ii）服务商和特别服务商曲解了贷款协议的条款，要求从2024年7月7日开始每月支付储备金，（iii）我们目前没有义务根据贷款协议支付此类储备金，以及（iv）我们不应承担支付违约利息和滞纳金的义务。

 

2024年12月18日，我们收到特别服务机构的通知，由于其指控我们作为担保人在2022年12月31日和2023年12月31日没有按照贷款协议的要求分别保持不低于1亿美元的净资产，我们拖欠贷款。我们回复特勤员对这样的计算提出异议，并声称特勤员没有以合理的方式计算净值。我们为特约服务员提供了我们自己计算的净值显示净值超过要求的金额。

 

2025年1月21日，我们收到特别服务人员的通知，指称我们在利文斯顿街141号大楼的保险的某些要素不符合贷款协议要求，包括但不限于由于超出贷款协议条款允许的免赔额以及使用评级机构评级低于贷款协议条款允许的保险承运人。

 

2025年3月12日，我们收到一封律师致特别服务机构继任者的信函，其中重申发生了上述贷款协议项下的所谓违约事件，并要求建立一个受限账户、一个现金管理账户和一个偿债账户。此外，这封信还要求向利文斯顿街141号的租户发送通知，指示他们向现金管理账户支付租赁款项。

 

我们认为，我们没有被要求建立上述账户或向租户发送此类通知。然而，如果我们被要求建立这样的账户并交付这样的通知，这可能会影响我们的可用现金，为公司运营提供资金，并向我们的股东支付股息和分配。

 

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2025年3月20日，富国银行银行，National Association作为受托人，为信托发行的某些过手凭证的登记持有人的利益，这些信托是由141 Livingston Street物业担保的承兑抵押票据的持有人，简称“原告”，向纽约州最高法院提起针对借款人以及我们和我们的运营合伙子公司作为担保人的诉讼。除其他事项外，原告要求（i）出售利文斯顿街141号物业，并向原告支付根据贷款协议到期的款项，连同截至该等付款时的利息，连同（其中包括）出售的费用、原告的律师费；（ii）在到期应付时向原告支付利文斯顿街141号物业的所有租金和收入；（iii）指定一名接管人管理利文斯顿街141号物业，除其他事项外，有权在任何违约事件发生后，向已收到141个借款人的分配的任何人要求和追回付款；（iv）原告拥有可能公正和公平的其他和进一步的救济；（v）担保人向原告支付法院可能认定为公正和公平的原告遭受或招致的任何损失或损害的金额以及根据担保所欠的金额。我们认为，本诉状提出的主张毫无根据，拟对该诉讼进行有力抗辩。2025年4月7日，我们向纽约州最高法院金斯郡提交了一份确认书，以反对原告关于任命接管人的动议，并支持被告交叉动议驳回诉讼并取消未决通知。有关动议的聆讯原定于2025年4月8日举行，但延期至2025年5月6日举行。原告于2025年4月29日提交了补充备案，我们于2025年5月6日提交了回复。2025年5月13日，法院驳回了（i）原告关于指定接管人管理利文斯顿街141号房产的动议，“因为原告最终就其在此的索赔获得胜诉的可能性似乎很小”和（ii）公司关于驳回诉讼的交叉动议，“因为原告的论点确实提出了一个事实问题”。2025年4月，我们和纽约市同意将到期租约延长五年的条款，纽约市可以选择在提前六个月通知两年后终止租约。纽约市已将租约寄给我们签署。于2025年4月22日，我们根据贷款协议的条款将租约送交贷款特别服务机构批准。2025年5月21日，特别服务人员批准了租赁，但须符合某些条件。我们拒绝了除其他变更外要求我们更改租约中取消条款的条款并对贷款文件进行修订以符合上述诉讼中贷方指控的条件。无法保证租约将获得批准或最终确定。2025年6月11日，出借人提出了拒绝接管人的上诉。2025年6月23日，贷款人提交了一份经修正的诉状，寻求宣告性判决，证明其同意租赁的条件是合理的。2025年7月2日，贷方提交了一份关于临时接管人的更新动议。2025年7月11日，该公司提交了一份反诉答复，寻求宣告性救济，其中包括贷款人对拟议续租的条件不合理。2025年7月18日，我们对更新的接管人动议提出异议。2025年7月30日，法官听取了关于延长临时接管人动议的辩论。2025年7月31日，贷款人提出动议，驳回公司的反诉。公司于2025年9月30日提出异议，该动议定于2025年12月16日进行聆讯。2025年9月30日，法院驳回了原告重新提出的接管人动议。然而，法院裁定，如果纽约市根据拟议的租约延期行使提前终止的选择权，公司将被要求在此后的每个月的第一天支付2,000美元，直到累计10,000美元。根据这一决定和命令，公司当时未能为储备基金提供资金将成为贷款人向背书法院提交指定接管人的命令的理由。2025年10月28日，出借人提交了对法院判决的上诉通知。2025年10月28日，出借人提交了对法院判决的上诉通知。2025年10月27日，上诉庭民事上诉管理计划（“CAMP”），第二部门纽约州上诉法院举行了一次强制性会议，公司和原告参加了该会议，试图就未决诉讼达成和解。另一场和解会议于2025年11月13日举行。

 

于2025年12月24日，公司作为受托人为与贷款有关的若干商业抵押通过凭证的登记持有人（统称“贷款人”）的利益与富国银行银行、全国协会订立贷款修改协议（“协议”），以解决贷款人、借款人、公司和经营合伙之间正在进行的诉讼。该协议于2025年12月30日生效。根据该协议，公司提供了10,000美元的续租租户准备金账户信用证，并向特别服务商和贷款人的法律顾问支付了约2,200美元的费用，贷款人放弃了其声称的滞纳金和违约利息，同意在有偏见的情况下驳回未决的止赎诉讼，并批准了先前提交的与该物业的纽约市租户的五年租约延期，自2025年12月28日起生效。

 

（d）与德意志银行订立的36万美元贷款，于2018年2月21日订立，将于2028年3月6日到期，利率为4.506%，并要求在整个期限内只支付利息。公司有权选择在到期日之前提前偿还全部（但不少于全部）未偿还的贷款余额，但如发生在2027年12月6日之前，则需支付提前还款溢价。

 

（e）与Capital One Multifamily Finance LLC的57.733美元抵押票据协议将于2028年7月1日到期，利率为3.68%。该票据要求在2017年7月之前只支付利息，此后根据30年的摊销时间表每月支付本金和利息321美元。本公司可选择在到期日之前提前偿付票据，但须支付提前偿付溢价。

 

（f）与大都会人寿投资管理公司于2019年11月8日订立的8.2万美元抵押票据协议于2029年12月1日到期，利率为3.53%，并要求在整个期限内只支付利息。公司有选择权，自2024年1月1日起，在到期日之前预付票据，但如发生在2029年9月2日之前，则需支付预付款溢价。

 

（g）于2025年5月30日，就出售10 West 65 Street物业而言，公司向Flagstar Bank（“Flagstar”）全额偿还了3120.00万美元的2017年收购抵押票据（“抵押”）。除了偿还抵押贷款外，该公司还支付了截至还款日的应计利息80万美元。在偿还抵押贷款后，Flagstar向公司释放了110万美元的先前存入的物业税托管和其他债务准备金。公司没有因提前偿还抵押贷款而招致任何罚款。

 

（h）于2021年8月10日，公司与AIG资产管理（美国）有限责任公司订立一组贷款，接续一项物业收购贷款，提供最高5.25万美元的借款以开发该物业。这些票据期限为36个月，利率为30天伦敦银行同业拆借利率加3.60%（下限为4.1%）。这些票据原定于2024年9月1日到期，本可延期至2026年9月1日。公司本可以在到期五个月内预付票据的未付余额而无需支付违约金。

 

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2023年2月9日，该公司通过Valley National Bank的抵押贷款为这笔建筑贷款再融资，该贷款规定最高借款为80,000美元。这笔贷款提供了60,000美元的初始资金，并在实现某些财务目标的情况下再提供20,000美元。该贷款的期限为五年，初始年利率为5.7%，可在实现某些财务目标后降低最多25个基点（在截至2023年6月30日的季度内，公司实现了适用的财务目标，利率降低至5.55%）。后续资金的利率将在任何资金到位时固定不变。这笔贷款要求前两年只支付利息，之后根据30年的摊销时间表支付本金和利息。本公司可选择在到期日之前全额或部分预付票据的未付余额。根据定义，在票据提前还款日期的第二个周年之前，须缴纳一定的提前还款溢价。在票据日期的第二个周年之后，提前还款不受提前还款溢价的限制。

 

2023年9月15日，公司向Valley National Bank（“Valley”）额外借款20,000美元。此次追加借款期限为二十四个月，年利率为6.37%。贷款是利息，仅限于在期限的前16个月后维持某些财务目标。在额外借款的同时，公司和银行同意将最初的60,000美元的到期日期修正为与额外借款同时到期。首次借款利率没有变化。

 

于2025年10月1日，公司与纽约公司Citi Real Estate Funding Inc.及全国性银行业协会摩根士丹利 Bank，N.A.作为贷款人订立日期为2025年10月1日的贷款协议（“贷款协议”）。

 

贷款协议规定向公司提供8.45亿美元贷款（“贷款”）。该贷款的到期日为2030年10月6日，年利率为5.73%。该贷款以位于纽约布鲁克林太平洋街1010号的住宅出租物业（“物业”）作抵押。

 

于2025年10月1日，在订立贷款协议的同时，公司偿还了与Valley的80,000美元抵押贷款，并终止了与Valley的贷款协议。就此次再融资而言，该公司根据其先前的贷款协议向Valley支付了约80,400美元的未偿本金和应计利息。

 

该公司没有因终止与Valley的贷款而产生任何费用或成本，该公司产生了约1,700美元的结算成本和预付利息，并根据贷款协议为财产税、财产保险和租金准备金预留了约200美元的托管账户。截至收盘时，该公司从此次再融资中获得了约2100美元的净收益。

 

（i）于2021年12月22日，公司与Bank Leumi，N.A就Dean Street收购事项订立30,000美元抵押票据协议。该票据原到期日为2022年12月22日，随后延长至2023年9月22日。该票据要求只支付利息，并按最优惠利率（下限为3.25%）加1.60%计息。2022年4月，公司在抵押票据项下额外借入6985美元，与2022年2月和4月收购额外地块有关。

 

2023年8月10日，该公司通过Valley National Bank的高级建筑贷款（“高级贷款”）为其Dean Street开发项目的37,000美元抵押贷款再融资，该贷款允许借款高达115,000美元，并通过BADF 953 Dean Street Lender LLC的夹层贷款（“夹层贷款”）允许借款高达8,000美元。

 

高级贷款允许最多借款11.5万美元，期限为30个月，有两个6个月的延期选择，利息为1个月期限SOFR加4.00%，全部下限为5.50%。高级贷款包括一笔土地贷款，在收盘时为现有贷款再融资，总额为36,985美元，建筑贷款高达62,400美元，项目贷款高达15,600美元。公司在其他标准赔款中提供了未偿还借款的30%付款保证。

 

夹层贷款允许最多借款8000美元，期限为30个月，有两个6个月的延期选择，利息为1个月期限SOFR加10%，全部下限为13%。本金应计息，按月复利，在贷款期限结束时到期。在结账时，4500美元的资金用于支付建筑贷款产生的结账费用，其余3500美元用于正在进行的建筑费用。

 

于2025年5月2日，公司与公司非附属公司MF1 Capital订立日期为2025年5月2日的多户贷款及担保协议（“贷款协议”）及夹层多户贷款及担保协议（“夹层贷款协议”，连同贷款协议，“新贷款协议”），日期为2025年5月2日。

 

贷款协议提供115000美元，夹层贷款协议提供给Dean Member的26750美元贷款（统称“贷款”）。这些贷款的初始到期日为2027年5月9日，在满足适用的延期条件后可进行三次一年的延期，并按2.65%的利率计息，外加1个月的CME期限SOFR（下限为2.25%）（2025年9月30日为6.80%）。根据夹层贷款协议，该公司可以根据在贷款期限内达到各种绩效目标，最多额外借款18,250美元。根据贷款协议，公司向MF1 Capital存入（i）4,250美元的短缺准备金账户，用于支付Dean Street物业初始租赁期间的利息和运营费用，以及（ii）1,550美元的竣工准备金存款，用于完成大楼建设。

 

F-18

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在贷款关闭后，该公司从夹层贷款中额外提取了6250美元。

 

新的贷款协议还包含惯常的陈述、契约、违约事件和某些有限担保。

 

此外，该公司还向美国银行购买了利率上限，将贷款利率的SOFR部分限制在6%。

 

在签订新贷款协议的同时，该公司偿还了11.5万美元的高级贷款和8000美元的夹层贷款，外加2900美元的应计利息。公司没有因终止先前的贷款协议而产生任何费用或成本，公司为新的贷款协议产生了约3,104美元的结算成本。

 

2025年4月30日，公司与Valley National Bank签订了10,000美元的公司信贷额度。信贷额度利息为Prime + 4.0%。2025年5月1日，该公司从信贷额度中提取了5000美元。于2025年5月2日，公司以贷款所得款项偿还余额。

 

2025年12月24日，该公司向该公司利文斯顿街141号房产的贷款人开出了10,000美元的信用证。

 

该公司已为其多个物业的抵押票据提供有限担保。该公司的贷款协议包含惯常的陈述、契约和违约事件。某些贷款协议要求公司遵守肯定和否定的契约，包括维持偿债覆盖率和债务收益率。在公司不合规的情况下，某些贷款人可能会要求现金清扫租金，直到条件得到治愈。除上述情况外，本公司并无任何贷款协议违约。

 

下表汇总了截至2025年12月31日抵押票据条款下的本金支付要求：

 

2026		$	1,732
2027			150,897
2028			416,553
2029			209,571
2030			87,313
此后			420,167
合计		$	1,286,233

  

 

5.经营租赁项下租金收入

 

公司的商业物业以经营租赁方式出租给商业租户，租期固定，长短不一。截至2025年12月31日，商业租户在未来五年及其后每一年的不可撤销经营租赁项下的最低未来应收现金租金（不包括租户偿还经营费用）如下：

 

2026		$	5,279
2027			5,323
2028			5,378
2029			5,338
2030			5,285
此后			36,068
合计		$	62,671

 

该公司与纽约市有商业租约，分别占截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度总收入的约18%和22%。截至2025年12月31日，金斯县法院、人力资源管理局和环境保护部均为纽约市的机构，占用了利文斯顿街141号的全部206,084平方英尺的可出租面积，并终止了租约，腾出了我们利文斯顿街250号的全部342,496平方英尺的可出租商业空间。利文斯顿141号的商业租赁空间被占用，但须遵守2025年12月27日到期的租约中的保留租金条款。

 

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6.金融工具公允价值

 

GAAP要求在经常性基础上以公允价值计量某些金融工具。此外，GAAP要求在非经常性基础上以公允价值计量其他金融工具和余额（例如，减值房地产和长期资产的账面价值）。公允价值定义为在计量日市场参与者在有序交易中出售资产时将收到的价格或转移负债所支付的价格。GAAP公允价值框架采用三层法。公允价值计量按以下三类之一分类披露：

 

•

第1级：相同资产或负债在计量日可获取的活跃市场中未经调整的报价；

 

•

第2级：活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价，以及在活跃市场中可观察到重要投入和重要价值驱动因素的模型衍生估值；和

 

•

第3级：价格或估值技术，其中很少或没有可获得的市场数据，需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察的输入值。

 

在可获得的情况下，公司利用独立第三方来源的市场报价来确定公允价值，并将此类项目划分为第1级或第2级。在金融工具的市场不活跃的情况下，无论是否有无无约束力的市场报价，可观察的输入值可能不相关，可能要求公司进行重大调整以得出公允价值计量。此外，在不活跃的市场中，从独立第三方报价的市场价格可能更多地依赖基于仅由该独立第三方获得的信息的输入的模型。当公司确定公司拥有的金融工具的市场流动性不足或类似工具的市场交易出现不有序时，公司使用若干估值来源（包括内部估值、贴现现金流分析和市场报价），并通过对各种估值来源分配权重来确定公允价值。

 

假设或估计方法的变化可能对这些估计的公允价值产生重大影响。在这方面，所得出的公允价值估计无法通过与独立市场的比较得到证实，在许多情况下，可能无法在工具的立即结算中实现。

 

合并资产负债表中的金融资产和负债包括现金及现金等价物、受限制现金、应收款项、应付账款和应计负债、保证金和应付票据。综合资产负债表列报的现金及现金等价物、受限制现金、应收款项、应付账款和应计负债以及保证金的账面值由于这些工具的短期性质而接近公允价值。分类为第2级的应付票据的公允价值是通过使用调整后的市场利率将每项债务工具的合同现金流量折现为其现值来估计的。

 

应付票据的账面值及估计公允价值如下：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
账面金额（不含未摊销债务发行费用）		$	1,286,233			$	1,275,359
估计公允价值		$	1,267,698			$	1,209,629

 

上述有关金融工具公允价值的披露分别基于截至2025年12月31日和2024年12月31日可获得的相关信息。尽管本公司并不知悉有任何因素会对估计公允价值金额的合理性产生重大影响，但自该等日期以来，该等金额并未就本财务报表的目的进行全面重估，而目前对公允价值的估计可能与此处列报的金额存在显着差异。

 

歼20

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7.承诺与或有事项

 

法律

 

2017年7月3日，纽约州最高法院（“法院”）作出有利于公司位于纽约曼哈顿默里街50号和公园广场53号大楼（翠贝卡大厦物业）公寓单元的41名现任或前任租户的裁决，他们对公司提起诉讼（“Kuzmich案”），声称他们受到适用的租金稳定法的约束，结果公司收取的租金付款超过了这些法律允许的金额，因为这些建筑物正在根据不动产税法（“RPTL”）421-g获得某些税收减免。法院还判给原告-租户他们的律师费和费用。经过2018-2022年的各种法庭诉讼和讨论，2022年3月4日，法院发布了一项裁决，于2022年5月9日就原告有权获得的租金超额收费作出了最终裁决。虽然法院裁定原告有权获得的超额收费总额为120万美元，但法院同意公司的法律论点，即使超额收费责任低于本可达到的水平，因此公司没有对该裁决提出上诉。2022年6月23日，法院裁定原告有权获得截至2022年2月28日产生的律师费，金额为40万美元。公司知道的唯一剩下的未决问题涉及六名原告的租金稳定续租的适当形式，他们仍然是大楼的租户。各方正在寻求司法干预，以解决这一遗留问题。2023年7月17日，举行聆讯，司法聆讯主任（「 JHO 」）厘定承租人续租金额、期限及形式中的五（5）项。有关第六名原告的续租金额已于2023年8月28日作出。目前公司正在等待所有续租的执行和返还。2024年6月14日，法院修订了2023年8月28日的裁决，认为声称以优惠租金订立续租租约的其余租户之一（Navascues）没有订立续租租约。2024年7月20日，原告提交了对2024年6月14日裁决的上诉通知。2024年8月13日，JHO发布了一项裁决，就库兹米奇事件向原告的律师支付13美元的律师费。2024年12月31日，公司就2024年8月13日的JHO裁决提交了上诉通知。该公司正准备遵守JHO关于续租、多收款项和支付律师费的决定。此事目前悬而未决。

 

2019年11月18日，提起Kuzmich案的同一家律师事务所提起了第二起诉讼，涉及另一组26名租户（标题为Crowe et al v 50 Murray Street Acquisition LLC，Supreme Court，New York County，Index No. 161227/19），该诉讼推进了与Kuzmich案基本相同的索赔。公司在国富回复或以其他方式回应投诉的截止日期已延长至2020年6月30日；在该日期，公司提交了对投诉的答复。根据法院规则，2020年7月16日，原告提交了一份修改后的诉状；与最初的诉状相比，唯一的区别是标题中增加了7名新的原告-租户；诉状的指控没有实质性变化。2020年8月5日，公司提交了对修改后的投诉的答复。该案被列入法院日程表，下一次定于2022年11月16日举行发现会议。双方的律师已参与并正在继续进行和解讨论。2022年11月16日，法院召开合规会议，针对公司此前提供的建议计算，命令原告提供租金多收计算。2023年7月12日，法院将此事提交给JHO，以确定未决问题。JHO之前的听证会于2023年9月举行。2024年9月19日，JHO下达了两项命令，（1）一项2024年6月5日的裁定，确定因每一原告而多收的租金金额（如有）以及原告仍在占用四个单元的续租金额、租赁期限和租赁形式；（2）一项2024年9月3日的裁定，维持2024年6月5日的JHO裁定，该裁定设定了另一原告的租金，但减少了欠原告的多收金额。2024年10月21日，公司就2024年9月3日的JHO命令提交了上诉通知。此外，2024年8月13日，JHO发布了一项裁决，就Crowe事件向原告的律师支付63美元的律师费。这项决定是在2024年11月25日作出的。2024年12月31日，公司对2024年8月13日的JHO裁决提出上诉。该公司正准备遵守JHO的决定。此事目前悬而未决。

 

2021年3月9日，提起Kuzmich和Crowe案件的同一家律师事务所提起了涉及另一租户的第三项诉讼（标题为Horn v 50Murray Street Acquisition LLC，Supreme Court，New York County，Index No. 152415/21），该诉讼推进了与Kuzmich和Crowe案相同的索赔。公司于2021年5月21日提交了对该投诉的答复。2024年9月19日，JHO签订了一份2024年6月5日的命令，其中确定了（其中包括）原告Horn多收的租金金额、续租金额、租赁期限和租赁形式。此外，2024年8月13日，JHO发布了一项裁决，就Horn事件向原告的律师支付18美元的律师费。这项决定是在2024年11月25日作出的。2024年12月31日，公司提交了对2024年8月13日JHO裁决的上诉通知。

 

由于2022年3月4日和5月9日的决定确定了合理计算所有案件所欠租户金额的可能性和能力，公司在截至2021年12月31日止年度的综合经营报表中记录了270万美元的诉讼和解和其他费用，包括租金多收、利息和原告律师的法律费用。公司于截至2022年12月31日止年度向与Kuzmich案有关的原告支付了230万美元，于截至2023年12月31日止年度向与Crowe案有关的原告支付了40万美元。

 

根据2024年作出的JHO裁决，公司为原告额外计提了175美元，律师费为94美元。

 

除上述情况外，公司还受到与其业务相关的某些法律诉讼和索赔的约束。管理层认为，部分基于与法律顾问的磋商，所有此类索赔的最终解决不会对公司的综合经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。

 

2021年10月15日，Rodney Sanchez（“原告”）向美国纽约南区地方法院提交了针对公司及其某些关联公司和Clipper Equity LLC（统称“被告”）的集体和集体诉讼诉状（“诉状”）。原告诉称，其受被告共同雇用，被告：（a）未按照《公平劳动标准法》（“FLSA”）和《纽约劳动法》（“NYLL”）的规定向原告和类似情况的员工支付加班费；（b）未按照《FLSA》和《NYLL》的规定向原告和类似情况的员工支付培训费用；（c）未按照《NYLL》的规定及时向原告和类似情况的员工支付工资；（d）未按照《NYLL》的要求向原告和类似情况的员工提供工资报表和工资通知。该公司否认了这些指控，并打算为这些指控和集体认证诉讼进行辩护。鉴于诉讼的不确定性、案件的初步阶段以及（其中包括）类别认证和案情胜诉必须达到的法律标准，公司无法估计该行动可能导致的合理可能的损失或损失范围（如有），因此没有对此进行应计。

 

F-21

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纽约州总检察长办公室（“OAG”）就Clipper Equity及其负责人拥有管理和/或所有权权益的建筑组合中的租户申请人进行筛选展开调查。Clipper Equity配合调查，并于2022年4月与OAG订立中止保证，以代表其自身及其关联公司解决调查，其条款对公司的财务状况或经营业绩没有影响。

 

2024年11月22日，纽约市全城行政服务部发布了对公司2014年6月至2018年12月期间运营费用升级费用的审计结果。审计结果显示，市政府要求该公司向市政府支付1152美元。公司正在评估审计结果。截至2025年12月31日止年度，纽约市扣留租金以满足索赔要求。根据审计结果，公司有充足的准备金来支付这笔款项，对公司截至2025年12月31日止年度的经营业绩没有任何影响。

 

2025年3月20日，富国银行银行，National Association作为受托人，为信托发行的某些过手凭证的登记持有人的利益，这些信托是由141 Livingston Street物业担保的承兑抵押票据的持有人，简称“原告”，向纽约州最高法院提起针对借款人以及我们和我们的运营合伙子公司作为担保人的诉讼。除其他事项外，原告要求（i）出售利文斯顿街141号物业，并向原告支付根据贷款协议到期的款项，连同截至该等付款时的利息，连同（其中包括）出售的费用、原告的律师费；（ii）在到期应付时向原告支付利文斯顿街141号物业的所有租金和收入；（iii）指定一名接管人管理利文斯顿街141号物业，除其他事项外，有权在发生任何违约事件后向任何已收到141个借款人的分配的人要求和追回付款；（iv）原告拥有可能公正和公平的其他和进一步的救济；（v）担保人向原告支付法院可能认定为公正和公平的原告遭受或招致的任何损失或损害的金额以及根据担保所欠的金额。我们认为，本诉状中提出的主张毫无根据，拟对该诉讼进行有力抗辩。2025年4月7日，我们向纽约州最高法院金斯郡提交了一份申明，以反对原告关于任命接管人的动议，并支持被告交叉动议驳回诉讼并取消未决通知。有关动议的聆讯原定于2025年4月8日举行，但延期至2025年5月6日举行。原告于2025年4月29日提交了补充备案，我们于2025年5月6日提交了回复。2025年5月13日，法院驳回了（i）原告提出的指定接管人管理利文斯顿街141号房产的动议，“因为原告最终就其在此的索赔获得胜诉的可能性似乎很小”和（ii）公司提出的驳回诉讼的交叉动议，“因为原告的论点确实提出了一个事实问题”。

 

2025年4月，我们和纽约市同意将当时的租约延长五年的条款，纽约市可以选择在两年后提前六个月通知终止当时的租约。纽约市已将租约寄给我们签署。于2025年4月22日，我们根据贷款协议的条款将租约送交贷款特别服务机构批准。2025年5月21日，特别服务人员批准了租赁，但须符合某些条件。我们拒绝了除其他变更外要求我们更改租约中取消条款的条款并对贷款文件进行修订以符合上述诉讼中贷方指控的条件。无法保证租约将获得批准或最终确定。

 

2025年6月11日，出借人提出了拒绝接管人的上诉。2025年6月23日，贷款人提交了一份经修正的诉状，寻求宣告性判决，证明其同意租赁的条件是合理的。2025年7月2日，贷方提交了一份关于临时接管人的更新动议。2025年7月11日，公司提交了一份反诉答复，寻求宣告性救济，其中包括贷款人对拟议续租的条件不合理。2025年7月18日，我们对更新的接管人动议提出异议。2025年7月30日，法官听取了关于延长临时接管人动议的辩论。2025年7月31日，贷款人提出动议，驳回公司的反诉。公司于2025年9月30日提出异议，该动议定于2025年12月16日进行聆讯。

 

2025年9月30日，法院驳回了原告重新提出的接管人动议。然而，法院裁定，如果纽约市根据拟议的租约延期行使提前终止的选择权，公司将被要求在此后的每个月的第一天支付2,000美元，直到累计10,000美元。根据这项决定和命令，公司当时未能为储备基金提供资金将成为贷款人向背书法院提交指定接管人的命令的理由。2025年10月28日，出借人提交了法院判决的上诉通知。2025年10月27日，上诉庭民事上诉管理计划（“CAMP”），第二部门纽约州上诉法院举行了一次强制性会议，公司和原告参加了该会议，试图就未决诉讼达成和解。另一场和解会议于2025年11月13日举行。

 

于2025年12月24日，公司作为受托人为与贷款有关的若干商业抵押通过凭证的登记持有人（统称“贷款人”）的利益与富国银行银行、全国协会订立贷款修改协议（“协议”），以解决贷款人、借款人、公司和经营合伙之间正在进行的诉讼。该协议于2025年12月30日生效。根据该协议，公司提供了1000万美元的续租租户准备金账户信用证，并向特别服务商和贷款人的法律顾问支付了约220万美元的费用，贷款人放弃了其声称的滞纳金和违约利息，同意在有偏见的情况下驳回未决的止赎诉讼，并批准了先前提交的与该物业的纽约市租户的五年租约延期，自2025年12月28日起生效。

 

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承诺

 

于2023年6月29日，公司订立第11条协议。根据第11条协议，公司已订立房屋维修和保养信函协议（“HRMLA”），其中公司同意在未来三年内对Flatbush Gardens进行某些资本改进。目前的估计是，这项工作的成本将高达2700万美元。该公司预计，这些成本将被免物业税和为接受政府援助的租户增加付款所带来的节省所抵消（见附注1）。截至2025年12月31日，该公司在HRMLA要求的资本改进方面产生了约21,000美元。

 

2025年12月24日，公司向Valley National Bank，NA开具了价值10,000美元的不可撤销备用信用证，以利于Midland Loan Services作为富国银行银行的总服务商，National Association作为受托人，以解决与我们的141 Livingston财产相关的诉讼（见上文脚注7）。该信用证将于2026年12月24日到期，但将每年自动延期一年，直至2032年4月7日，即利文斯顿街141号抵押贷款到期之日。）。美联贷款服务可根据上述贷款修改协议提取贷款。

 

浓度

 

该公司的物业位于纽约市的曼哈顿和布鲁克林区，这使该公司面临的经济风险比拥有更分散的地理位置的投资组合时更大。

 

商业和住宅收入细分如下（未经审计）：

 

		商业				住宅				合计
截至2025年12月31日止年度			22	%			78	%			100	%
截至2024年12月31日止年度			26	%			74	%			100	%

  

 

8.关联交易

 

该公司在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的一般和行政费用中分别记录了与一家相关公司相关的办公和管理费用238美元和308美元。该公司在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的一般和行政费用中确认了与一家相关公司有关的可偿还工资支出的费用/（贷项），分别为（124）美元和（24）美元，

 

于2024年10月10日，公司担保公司附属公司250 Livingston Owner LLC与Iron Hound Management Company LLC（“Iron Hound”）之间的协议，其委托人为公司董事Roberto Verrone，就与250 Livingston Street物业相关的贷款提供咨询服务。根据协议支付的初始费用为125美元，协议还包括重组和某些贷款修改时应支付的其他费用。该安排已获公司董事会独立委员会批准。

 

141 Livingston Owner LLC，聘请Ironhound协助谈判解决其与抵押贷款相关的诉讼，见上文注7。年终后，该公司为其服务向Ironhound支付了500美元，这笔款项已累积并包含在截至2025年12月31日止年度的综合运营报表中。该安排已获公司董事会独立委员会批准。

 

截至2024年12月31日止年度，公司就向利文斯顿街141号的贷款聘请了Greenberg Traurig，公司董事Robert Ivanhoe是该公司的高级合伙人，费用约为15美元。

 

 

9.分部报告

 

该公司是一家纽约市房地产投资信托基金，专注于开发、再开发和运营商业和住宅领域的物业。

 

我们的首席运营决策者（“CODM”），由我们的联席董事长兼首席执行官代表，审查收入和运营收入在商业和住宅业绩之间分配的结果。这一指标使CODM能够评估业务的增长情况，因为收入是增长的关键驱动力。此外，主要经营决策者在年度预算编制和预测过程中使用分部收入（亏损）分配资源。主要经营决策者在决定向每个分部分配资本时，会根据实际差异考虑预算。

 

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该公司已将其报告分部分类为商业和住宅出租物业。商业报告部分包括利文斯顿街141号物业以及利文斯顿街250号、翠贝卡大厦、迪恩街和阿斯彭物业的部分物业。住宅报告部分包括Flatbush Gardens物业、Clover House物业、10 West 65th Street物业、1010 Pacific Street物业以及250 Livingston Street、Tribeca House、Dean Street和Aspen物业的部分物业。

 

下文列示了可报告分部总收入与合并收入的对账、可报告分部合并营业费用的总营业费用、可报告营业收入与合并营业收入的对账、分部和合并营业收入与合并营业收入的对账、分部和合并营业收入与合并净收入（亏损）的对账、可报告分部资产与合并资产的对账、可报告分部利息费用与合并利息费用的对账以及可报告分部资本支出与合并资本支出的对账。

 

截至2025年12月31日止年度		商业				住宅				合计
租金收入		$	34,338			$	118,864			$	153,202
总收入			34,338				118,864				153,202
物业运营费用			4,738				33,248				37,986
房地产税和保险			12,048				18,346				30,394
一般和行政			3,123				12,400				15,523
交易追求成本			( 1	)			( 9	)			( 10	)
折旧及摊销			6,201				25,126				31,327
长期资产减值损失			-				33,780				33,780
总营业费用			26,109				122,891				149,000
诉讼和解及其他			-				( 26	)			( 26	)
经营收入		$	8,229			$	( 4,053	)		$	4,176
长期资产处置损失			-				( 857	)			( 857	)
利息费用			( 12,438	)			( 40,589	)			( 53,027	)
债务变更/清偿损失			( 2,627	)			-				( 2,627	)
收入（亏损）		$	( 6,836	)		$	( 45,499	)			( 52,335	)

 

 

截至2024年12月31日止年度		商业				住宅				合计
租金收入		$	38,902			$	109,873			$	148,775
总收入			38,902				109,873				148,775
物业运营费用			4,557				29,604				34,163
房地产税和保险			10,926				18,844				29,770
一般和行政			2,543				11,609				14,152
折旧及摊销			6,013				23,879				29,892
总营业费用			24,040				83,935				107,977
诉讼和解、其他			-				( 269	)			( 269	)
经营收入		$	14,862			$	25,669			$	40,529
利息支出，净额			( 10,155	)			( 36,956	)			( 47,111	)
收入（亏损）		$	4,707			$	( 11,287	)		$	( 6,582	)

 

公司按分部划分的资产总额如下，截至：

 

		商业				住宅				合计
2025年12月31日		$	307,926			$	926,393			$	1,234,319
2024年12月31日			315,296			$	971,668			$	1,286,965

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司按分部划分的利息支出如下：

 

		商业				住宅				合计
截至2025年12月31日止年度		$	12,438			$	40,589			$	53,027
截至2024年12月31日止年度			10,155			$	36,956			$	47,111

 

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截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司按分部划分的资本支出如下：

 

		商业				住宅				合计
截至2025年12月31日止年度		$	2,220			$	27,342			$	29,562
截至2024年12月31日止年度			4,148			$	65,582			$	69,730

 

公司将资产、费用和资本支出按建筑物分配给每个可报告分部。对于那些在分部之间共享的建筑物，分配是根据用于为分部产生收入的建筑物的相对平方英尺百分比来完成的。所有企业成本都是根据该细分市场的平方英尺百分比进行分配的。

 

 

10.长期资产减值

 

2025年3月31日公司确定其长期资产组相关10西65^第Street通过确定出售10 West 65符合持有待售资产的资格^第除了此前满足的其他五项标准外，Street很有可能。该决定是基于公司收到的迹象表明，很可能有购买者准备购买10 West 65^第以公司愿意交易的价格上街。

 

分类为持有待售的长期资产按其账面值或公允价值减出售成本两者中较低者计量。因此，公司在截至2025年12月31日止年度的公司综合经营报表和公司分部报告中的住宅部分（见脚注9）中记录了持有待售资产减值33,780美元，基于估计售价45.5美元减去房地产投资的账面成本，净额，以及在出售时预计的估计销售成本。交易完成处置长期资产的具体情况见脚注1。

 

 

11.多雇主工会协议和养老金计划

 

公司的某些员工受工会赞助、集体谈判、多雇主固定福利养老金和利润分享计划以及健康保险、法律和培训计划的保护。对计划的供款按照协商劳动合同的规定确定。当地94国际运营工程师联盟合同有效期至2026年12月31日。当地32BJ Service Employees International Union公寓楼合同有效期至2026年4月20日。本地32BJ Service Employees International Union商业楼宇合约生效日期截至2027年12月31日。大厦维修雇员工会，本地486合约有效期至2026年2月28日。

 

对工会的供款没有被隔离或以其他方式限制，仅向公司员工提供福利。参加多雇主养老金计划的风险与单一雇主养老金计划的风险在以下几个方面有所不同：（a）一个雇主向多雇主养老金计划缴款的资产可用于向其他参与雇主的雇员提供福利；（b）如果参与雇主停止向该计划缴款，则该计划的无资金义务可由其余参与雇主承担；（c）如果公司选择停止参与多雇主计划，它可能被要求根据计划的无资金状态向计划支付一笔金额，这被称为退出负债。公司无意退出计划。

 

工会多雇主养老金计划的信息如下：

 

法定名称		Building Service 32BJ Pension Fund
雇主识别号码		13-1879376
计划编号		001
计划类型		设定受益养老金计划
计划年终日期		6月30日
2025年和2024年核证区状况*		绿色
资金改善计划/康复计划*		已实施
向计划支付的附加费		无
分别为2025年和2024年缴纳的养老金		438.03美元和440美元
2025年和2024年每名雇员每周所需最低养老金缴款分别（美元）		133.01美元和129.45美元

 

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法定名称		国际运营工程师和参与雇主联盟中央养老金基金
雇主识别号码		36-6052390
计划编号		001
计划类型		设定受益养老金计划
计划年终日期		1月31日
2025年和2024年核证区状况*		绿色
资金改善计划/康复计划*		不适用
向计划支付的附加费		不适用
分别为2025年和2024年缴纳的养老金		43.35美元和43美元
2025年和2024年每名雇员每周所需最低养老金缴款分别（美元）		208.41美元和205.09美元

 

*	经认证的养老金专区状态（由《养老金保护法》定义）代表养老金计划的资金水平。红区规划不足65%资金到位；黄区规划不足80%资金到位；绿区规划至少80%资金到位。康复计划可能涉及向雇主收取附加费或减少或取消某些雇员的可调整福利。

 

上述信息来自各自养老金计划的最新年度报告，其中Local 32BJ为截至2026年1月1日的年度，Local 94为截至2026年1月1日的年度。养老金保护法案区域状态，即可获得的最新区域状态，由各自的计划提供给公司，当地的32BJ状态由计划的精算师认证。公司对养老金计划的缴款不到所有雇主对计划缴款的5%。

 

 

12.后续事件

 

在2025年12月31日之后，董事会宣布向2026年3月12日登记在册的股东派发第四季度股息每股0.095美元，将于2026年3月19日支付。

 

随后o 2025年12月31日，公司分别授予雇员和非雇员董事480,927个和272,781个LTIP单位，加权平均授予日期价值为每单位3.36美元。授予归属期的范围为授予非雇员董事的最长一年，以及授予雇员的作为2025年奖金和长期激励薪酬的最长一年至2.5年。

 

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Clipper Realty公司和前身

附表三–房地产及累计折旧

（单位：千）

 

12月31日的产权负担， 2025				初始成本																				账面总额 2025年12月31日
物业	位置	说明		Encum- 布兰斯				土地				建筑 和 改善- EMs				真实 遗产 下 发展。				成本 大写 后续 到 收购				土地				建筑 和 改善- EMs				真实 遗产 下 发展。				合计				累计- 迟到了 折旧- TION			日期 收购
翠贝卡之家	纽约州曼哈顿	住宅		$	360,000			$	273,103			$	283,137			$	—			$	35,668			$	273,103			$	318,805				—			$	591,908			$	102,206		12月14日
阿斯彭	纽约州曼哈顿	住宅			57,733				49,230				43,080				—				3,164				49,230				46,244				—				95,474				11,780		6月16日
弗拉特布什花园	纽约州布鲁克林	住宅			329,000				89,965				49,607				—				90,377				90,051				139,898				—				229,949				88,180		Oct-05
三叶草之家	纽约州布鲁克林	住宅			82,000				43,516				44,100				—				58,606				43,516				102,706				—				146,222				14,853		5月17日
太平洋街1010号。	纽约州布鲁克林	住宅			84,500				31,129				658				—				61,463				31,129				62,121				—				93,250				4,142		11月19日
迪恩街	纽约州布鲁克林	住宅			148,000				51,108				—				—				113,313				51,108				113,313				—				164,421				1,594		12月21日
利文斯顿街250号。	纽约州布鲁克林	商业			125,000				10,452				20,204				—				25,028				10,452				45,232				—				55,684				27,307		5月-02日
利文斯顿街141号	纽约州布鲁克林	商业			100,000				10,830				12,079				—				16,108				10,830				28,188				—				39,017				16,915		5月-02日
				$	1,286,233			$	559,333			$	452,865				—			$	403,727			$	559,419			$	856,508				—			$	1,415,925			$	266,976

 

(1)

截至2025年12月31日，我们房地产资产的联邦税收总成本为1,091，212美元。

 

(2)

以下汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的房地产活动和累计折旧：

 

		2025				2024
投资房地产：
期初余额		$	1,471,920			$	1,402,190
收购房地产			—				—
期间新增			29,559				69,730
资产的处置和核销			( 85,554	)			—
期末余额		$	1,415,925			$	1,471,920
累计折旧：
期初余额		$	243,392			$	213,606
折旧费用			30,935				29,786
资产的处置和核销			( 7,642	)			—
期末余额		$	266,976			$	243,392

  

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