展览10.4
就业协议
本雇佣协议（本“协议”）自本6第2025年8月1日（“生效日期”），由VisionWave Holdings，Inc.，300 Delaware Ave.，Suite 210 # 301，Wilmington，Delaware 19801（“公司”）和Danny Rittman（“高管”）签署。
然而，公司希望在生效日期后聘用执行人员担任首席技术官一职，并订立本协议；
然而，执行人员希望根据此处规定的条款和条件接受公司的雇用；和
现据此，考虑到本协议所载各方各自的约定和承诺及其他良好的、有价值的对价，现确认其收悉及充分性，双方同意如下：
1.职务和职责。
1.1立场。公司将聘请执行董事担任执行主席，自生效之日起生效。执行人员将向董事会报告。
1.2地点。执行官将远程履行职责。执行人员将根据需要出差，以履行其职责和责任，并按照公司的合理要求。
1.3职责。行政人员应具有与该职位相一致的权力、职责、权限和责任，并由公司不时指定。
1.4专属就业。执行人员将把执行人员的全部工作时间和注意力以及执行人员的最大努力投入到执行本协议项下的职责以及公司的业务和事务中。行政人员在本协议或行政人员受雇于本公司期间的任何时候，如未首先获得公司的书面批准，不得接受作为雇员或独立承包商的其他雇用，公司可全权酌情决定不予批准。
1.5遵守规则。执行人员将适当、准时和忠实地履行和遵守公司以后制定的关于其业务和人员行为的任何和所有规则和条例。
2.雇佣期限。行政人员应由公司聘用，自生效日期（“任期”）起，初步任期为三（3）年。任期应连续延长一（1）年，除非在延长日期开始前不少于三十（30）天，任何一方应已书面通知另一方其不希望延长任期，在这种情况下，在初始任期或任何延长的任期届满时，本协议（旨在终止后的规定除外）和雇员的雇用应终止或转换为“随意”雇用关系。本协议的期限，以及行政人员的雇用，应按以下方式提前终止：
（a）死亡。行政长官去世后，根据本协议对行政长官的雇用应立即终止；
（b）残疾。如执行人员因精神或身体疾病、受伤或任何其他医疗原因导致部分或全部残疾或丧失工作能力而无法履行本协议规定的职责，连续三个完整的日历月期间，或任何一年内累计90个工作日，则公司有权根据本协议以书面雇佣通知方式终止执行人员的雇佣；
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（c）因由。根据公司的选择，因故通过向执行人员送达书面通知公司决定终止。“原因”是指（a）高管在根据公司及其关联公司的董事和/或高级管理人员（如适用）受聘和服务条款履行高管职责过程中对公司或其任何关联公司的欺诈、不诚实、盗窃或其他故意伤害；（b）构成高管对公司或公司任何关联公司的信托义务构成任何实质性违反的任何事件；（c）高管在公司合理的酌情权下未能遵循高管上级的合理指示，在执行人员收到公司通知后十五天内未能纠正的；（d）执行人员对涉及可能损害公司业务或声誉的不诚实或道德败坏的重罪定罪或进入认罪或nolo抗辩，无论该罪行是否涉及公司或公司的任何关联公司；（e）执行人员违反本协议（或与执行人员受雇于公司有关的执行人员可能不时受制于的任何类似契约）中规定的任何契诺，违反，如可治愈，则在执行人员收到公司通知后30天内未治愈；（f）执行人员严重违反公司的任何书面政策，在执行人员收到公司通知后30天内未治愈，或执行人员未能实现董事会每年规定的年度目标或目标；（g）执行人员违反适用于公司或其任何子公司或关联公司的任何法律或法规，或违反执行人员对公司的任何职责，在每种情况下，对公司产生重大不利影响（经济上、声誉上或其他方面），或合理预期会对公司产生重大不利影响（经济上、声誉上或其他方面），如果能够得到纠正（由公司合理酌情决定），则在公司（视情况而定）书面通知执行人员此类违规或违规行为后，此类违规或违规行为的持续时间超过三十（30）天；或（h）执行人员习惯性滥用药物或酒精，如果此类滥用行为对执行人员履行对公司的职责产生不利影响。
（d）无故。根据公司的选择，无故通过向执行人员送达书面通知公司决定终止。
（e）有充分理由辞职。根据执行人员的选择，出于良好理由，通过向公司交付书面通知，合理详细地描述执行人员认为执行人员可能在执行人员首次知悉之日起三十（30）天内因良好理由辞职的事件或情况的发生，并且公司不应在公司收到该通知后三十（30）天内纠正该事件或情况。“正当理由”是指，未经高管书面同意：（a）公司实质性违反本协议的任何条款；或（b）实质性减少基本工资。
（f）无正当理由辞职。在执行人员提供六（6）个月前向公司发出书面通知的情况下，由执行人员选择，无正当理由。公司可全权酌情决定使辞职提前生效，而不会将其转换为无故终止。
（g）任期届满。由于本协议或期限未续签而导致的期限届满时。
3.补偿及相关事宜。
3.1基本工资。公司应向高管支付每年120,000美元的基本工资，但须遵守适用的预扣和扣除（“基本工资”）。基薪应按照公司不时生效的发薪惯例发放。如果公司在任何九十（90）天期间实现3,000，000美元的收入，则基本工资应增加到每年240,000美元的费率，一旦公司在任何九十（90）天期间实现6,000，000美元的收入，则将再次调整为360,000美元，然后调整为公平的市场费率。
3.2故意留空。
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3.3期权授予。在生效日期，根据适用的预扣税和税款，公司将授予执行人员以每股7.20美元的行权价收购500,000股普通股的股票期权（“授予”），意图实现无现金行使，该期权将在四（4）年内按季度归属，从授予日（定义见下文）开始，分十二（12）期等额分期，此后在每个季度末继续。该授出将根据并受制于公司建议的2025年综合股权激励计划（“计划”）的条款授予，该计划公司拟提交董事会和股东在未来会议上批准。尽管本协议中有任何其他规定，该授予明确取决于公司获得其股东对该计划的必要批准，并且在此之前不会生效。如果公司股东批准该计划，则自该股东批准之日（“授予日”）起，授予将被视为有效授予。在任何情况下，授予的任何部分均不得在授予日期之前成为可行使的。公司和执行人员应迅速执行与本协议条款一致的期权协议。如果公司股东不批准该计划，则授予无效，根据本协议授予的所有未行使期权将自动取消和没收，公司或高管无需采取任何进一步行动。在这种情况下，公司没有进一步的义务向执行人员提供赠款，执行人员无权获得与取消赠款有关的任何赔偿、损害赔偿或其他补救。
3.4好处。行政人员在受雇期间有资格参加公司可能不时向处境类似的行政人员提供的任何雇员福利计划或安排（统称为“福利计划”），但须遵守并在符合该等福利计划的条款、条件和整体管理的基础上进行。高管理解并承认，只要福利的质量在性质上保持相似，公司可自行酌情不时修改任何福利计划。这些福利计划包括：（i）参加公司为高管和高管受抚养人提供的医疗、牙科和视力保险计划；（ii）参加公司可能根据相同条款和条件向情况类似的员工提供的其他和进一步的福利计划，包括短期和长期残疾福利、人寿保险以及401-k或其他退休计划的参与。
3.5休假。执行人员应有资格在执行人员受雇的每个日历年享受四（4）周的带薪休假时间（根据生效日期在执行人员受雇的第一年按比例分配执行人员的休假权利）。在生效日期后的首个年度内，在行政长官完成三（3）个月的连续服务前，不得休假。行政人员也应有资格享受公司在任何一年认可的所有带薪假期。高管将有权将最多一周的应计但未使用的假期从一年结转到下一年。任何剩余的应计但未使用的假期将在适用法律允许的范围内被没收。
3.6费用。行政人员在履行本协议规定的行政人员职责时（按照当时有效并由公司制定的政策和程序）发生的所有合理业务费用，应有权获得补偿；但前提是行政人员适当核算并根据公司政策获得任何适用的事先书面批准。
4.协议终止或行政人员受雇的影响。
4.1根据第2（a）-（c）、（f）、（g）款终止时的付款。在本协议终止或高管因第2（a）-（c）、（f）或（g）款所述任何理由受雇于公司时，高管有权获得高管赚取的任何未付基本工资，并仅在适用法律要求的范围内，有权获得任何累积但未使用的带薪休假，在每种情况下，直至终止之日（“应计福利”），在终止日期后30天内或根据适用的州法律支付。Executive明确承认，Executive将无权根据本协议或其他方式获得任何进一步的付款。
4.2根据第2（d）-（e）款终止时的付款。在本协议终止或高管因第2（d）-（e）款所述任何理由受雇于公司时，除应计福利外，高管应从公司获得一次性付款，金额相当于600000美元或当时的基本工资乘以两（2）中的较高者，将在终止后六（6）个月内支付（“遣散费”）。作为收到遣散费（应计福利除外）的条件，执行人员必须以公司提供的表格执行索赔的一般解除，并遵守执行人员在本协议下的任何义务，这些义务旨在在本协议终止后继续存在。Executive明确承认，Executive将无权根据本协议或其他方式获得任何进一步的付款。
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4.3归还公司财产。在终止日期后十天内，执行人员或执行人员的个人代表应返还执行人员所管有的公司全部财产，包括但不限于公司所有自有的计算机设备（硬件和软件）、电话、传真机、平板电脑和其他通信设备、信用卡、办公室钥匙、安全门禁卡、徽章、身份证以及与公司及其关联公司、公司客户和客户或其潜在客户和客户的业务有关的任何文件或信息（无论如何存储）的所有副本（包括汇票）。尽管有任何相反的情况，执行人员仍有权保留并继续使用（i）个人文件和其他个人性质的材料；但前提是此类文件或材料不包括机密信息（定义见保密和限制性公约协议），（ii）显示执行人员报酬或与费用报销有关的信息，以及（iii）与执行人员雇用或终止有关的计划、方案和协议的副本，由执行人员以参与者身份收到的公司。
4.4辞去高级职员或董事会成员职务。在本协议终止时，执行人员应被视为已在适用范围内辞去公司或其任何关联公司的高级职员、公司或其任何关联公司（如适用）的类似理事机构的每个董事会成员以及公司或其任何关联公司（如适用）的任何员工福利计划的受托人的职务。在终止日期当日或紧接其后，执行人员应以书面形式向公司提交执行人员辞职确认书，以确认上述情况。
4.5控制权变更。尽管本协议或任何股权授予协议中有任何相反的规定，如果高管的雇佣在控制权变更后三（3）个月开始的期间内被高管终止（“控制权变更期间”），则自该终止之日起，高管当时未完成的股权奖励的百分之百（100%）应立即加速并成为完全归属和可行使的，并且根据第4.2节支付的款项应立即支付。就本协议而言，“控制权变更”是指以下任何事件的完成：（i）公司不是存续实体的合并、合并或类似交易，但紧接该交易之前的公司未行使表决权的持有人在紧接该交易之后继续持有存续实体或其母公司未行使表决权的至少百分之五十（50%）的交易除外；（ii）出售、租赁，或以其他方式将公司全部或几乎全部资产处置给除公司全资附属公司以外的任何个人或实体；或（iii）任何个人、实体或关联集团收购公司未行使表决权的百分之五十（50%）以上的实益所有权；但前提是控制权变更不应被视为因公司在融资交易中出售证券而发生。
5.保密和限制性盟约协定。高管执行并遵守本协议所附作为附件 A的专有和机密信息、发明、不招揽和不竞争协议（统称为“限制性契约协议”），是公司愿意聘用高管的重要条件。限制性公约协议以引用方式整体并入本协议，如同在本协议中完整阐述一样。行政长官同意并承认限制性契约协议在本协议终止或行政长官在所有情况下受雇于公司后仍然有效。
6.相互同意仲裁。行政人员与公司同意，根据本协议或因行政人员受雇于公司而产生的任何和所有争议、索赔或争议，应根据相互仲裁协议的条款和条件通过最终且具有约束力的仲裁解决。本协议附件一份《仲裁相互协议》，作为附件 B。《仲裁相互协议》通过引用方式整体并入本协议，如同本协议全文所述。执行人员同意并承认，仲裁的相互协议在本协议终止或执行人员在所有情况下受雇于公司后仍然有效。
7.杂项。
7.1就业无冲突或法律限制。行政长官承认并声明行政长官不是任何限制或干扰行政长官受雇于公司的协议或谅解的当事方，并且如果此陈述不真实或不正确，行政长官应负责赔偿公司因此而招致的所有损害和律师费。
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7.2不放弃。任何公司未能行使其根据本协议、限制性公约协议、相互仲裁协议或公司可能作为一方的任何其他协议可能拥有的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作。此外，公司的任何放弃或任何偏离或违反本协议、限制性公约协议或执行人员仲裁的相互协议，均不应被视为对任何后续偏离或违反的放弃。
7.3任务。行政人员不得转让本协议或本协议项下行政人员的任何权利和义务。公司可将本协议转让给控制、控制或与公司共同控制的实体或收购公司全部或基本全部股权或资产的实体。本协议的规定对公司及其继承人和受让人（包括但不限于收购（直接或间接）公司全部或几乎全部股权或资产的公司利益的任何继承人）具有约束力，并对其有利。
7.4可分割性。如本协议所载的任何一项或多项条款因任何原因将被有管辖权的法院作出的最终司法裁定或在仲裁中认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行将不影响本协议的其他条款，本协议将被解释为此类无效、非法或不可执行的条款从未在本协议中包含。
7.5管辖法律。本协议以及所有可能基于、产生于本协议或与本协议的谈判、执行或履行有关的索赔或诉讼因由（无论是在合同、侵权或其他方面）（包括任何基于、因在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述或保证而产生或与之相关，或作为订立本协议的诱因）应根据适用于在该州订立和完全履行的合同的加利福尼亚州国内法进行管辖和解释，而不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的任何适用的法律冲突原则。
7.6全部协议。本协议连同限制性盟约协议和仲裁、取代和取代其全部的相互协议、行政人员与公司之间的所有先前协议，以及与公司有关联的任何人就本协议的标的向行政人员作出的任何口头或书面陈述。除经双方签署的书面文书外，本协议不得修改、补充、取消或解除。
7.7对应方。本协议可以在单独的对应方中执行，其中任何一方不必包含不止一方的签名，但所有这些加在一起将构成一个相同的协议。
7.8致谢。执行人员声明并保证：（a）执行人员已就执行人员在本协议项下的权利和义务咨询独立法律顾问或自愿选择不这样做，并且执行人员完全理解本协议所载的条款和条件；（b）执行人员执行、交付和履行本协议不会也不会与执行人员作为当事人或受执行人员约束的任何合同、协议、文书、命令、判决或法令相冲突、违反、违反或导致违约；（c）执行人员不是任何雇佣协议的当事人或受其约束，与与本协议有直接冲突的任何其他个人或实体签订的竞业禁止协议或保密协议，且执行人员不受任何其他协议的约束，这些协议在每种情况下都会阻止执行人员为公司履行执行职责或以其他方式遵守本协议；（d）执行人员声明本合同不会违反任何现有的保密协议，包括任何有关任何其他方拥有的商业秘密或机密信息的协议；以及（e）在公司执行和交付本协议时，本协议应是有效和具有约束力的执行义务，可根据其条款强制执行。
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作为证明，本协议双方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。
Danny Rittman，高管
/s/丹尼·里特曼
VISIONWAVE HOLDINGS，INC。
作者：/s/Haggai Ravid
姓名：Haggai Ravid
职称：审计委员会主席兼董事
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