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本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。这份初步招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是向美国证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股章程补充文件和随附的基本招股章程不是出售这些证券的要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。

根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-278529、333-278529-01、333-278529-02

333-278529-03, 333-278529-04, 333-278529-05, 333-278529-06

待完成，日期为2024年5月29日

2024年4月5日招股书之招股书补充文件

Brookfield Infrastructure Finance ULC

2084年到期的次级票据百分比

担保，在次级基础上，由
Brookfield Infrastructure Partners L.P.和此处确定的其他担保人

A类优先有限合伙单位，系列16之
可在自动交易所发行的Brookfield Infrastructure Partners L.P.

Brookfield Infrastructure Finance ULC（the "发行人”）正在发行本金金额为2084年到期的无担保%次级票据（“笔记”).票据将获全面无条件保证，在次级基础上，由Brookfield Infrastructure Partners L.P.（The“Brookfield Infrastructure Partners L.P.”）支付本金、溢价（如有）及利息及若干其他金额伙伴关系“），并将由Brookfield Infrastructure L.P.（”BILP“）、BIP Bermuda Holdings I Limited（”百慕大霍尔德科“）、Brookfield Infrastructure Holdings（Canada）Inc.（”Can Holdco“），Brookfield Infrastructure LLC（”BI有限责任公司”）和BIPC控股公司（“BIPC控股，”连同合伙企业、BILP、Bermuda Holdco、Can Holdco和BI LLC，“担保人，”和所有保证一起，“担保”).

如下所述"所得款项用途”在此，我们打算将此次发行的净收益用于为现有债务再融资和一般公司用途。

发行人将于票据未偿还期间的每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日按季支付票据利息，直至，2084年（“到期日”，而每个这样的季度日期，一个“付息日”).首个付息日为，2024年。发行人将于每个付息日按固定利率每年%按季度等额分期支付票据利息。这些票据将以25美元的最低面额和超过25美元的整数倍发行。

只要未发生违约事件（如本文所定义）且仍在继续，发行人可自行选择将票据的应付利息一次或多次延期至多连续五年（a "延期期限”).递延利息将一直累积到支付为止。任何延期期限均不得超过到期日。

票据，包括其应计及未付利息，将自动交换（an“自动交换”），未经其持有人同意或采取行动，将合伙企业新发行的系列A类优先有限合伙单位（“A类优先股”），这将是第16系列（the“交易所优先股”及连同票据及保证，“证券”）发生与某些破产和相关事件有关的自动交换事件（定义见下文），如本文所述。见"票据说明—自动兑换”.

在2029年或之后，发行人可选择在任何利息支付日随时全部或部分赎回票据，赎回价格相当于其本金金额的100%，连同截至（但不包括）该等赎回所订定日期的应计未付利息。一旦发生税务事件或评级事件（如本文所定义），发行人也可以自行选择以本文所述的赎回价格赎回票据（全部但不是部分）。见"票据说明—赎回”.

截至本公告之日，不存在可通过市场出售票据的情况，且购买者可能无法转售根据本招股说明书补充文件购买的票据。这可能会影响票据在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性以及票据的流动性。发行人拟申请将票据在纽约证券交易所上市（“纽约证券交易所”).如果申请获得批准，发行人预计将在票据发行后30天内开始在纽约证券交易所交易。

一名或多名承销商可向Brookfield Reinsurance Ltd.的关联公司Brookfield（定义见本文件）（“BNRE”）和某些其他机构投资者以公开发行价格最多约$ notes。

证券投资涉及风险。见"风险因素”页面开头S-10本招股说明书补充说明中，包含在年度报告和Q1中期报告中的风险因素（各自定义如下）以及我们通过引用纳入本文的其他文件中描述的风险，以获取有关您在投资该证券之前应考虑的风险的信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会或加拿大证券监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格到
公共(1)

承销
折扣(2)(3)

收益给发行人
（费用前）(4)

每注

合计(5)

(1)

加上自2024年起的应计利息（如有），如果初始结算发生在该日期之后。票据的发行价格将以美元支付。

(2)

对于一家或多家承销商以公开发行价格向Brookfield、BNRE的关联公司和某些其他机构投资者出售的本金金额（如有）美元的票据，将不支付承销折扣或佣金。

(3)

反映出售给机构投资者的本金金额为美元的票据，为此承销商每25美元本金金额的票据获得0.5000美元的承销折扣（向Brookfield、BNRE的关联公司和某些其他机构投资者的销售将不支付承销折扣除外），以及出售给散户投资者的本金金额为美元的票据，为此承销商每25美元本金金额的票据获得0.7 875美元的承销折扣。不反映超额配股权（定义见下文）。

(4)

扣除承销折扣后但未计入发行人已支付或应付的任何额外发行费用前的发行收益。此次发行的总费用，不包括承销折扣，估计约为百万美元。见"承销”.

(5)

假设不行使超额配股权。

发行人授予承销商的权利（简称“超额配股权"），可行使至本招股章程补充日期后30天之日，以相同条款向发行人购买最多不超过额外美元本金金额的票据。如果超额配股权被全额行使，所有额外的美元本金票据被出售给散户投资者，承销商将获得每张票据$的承销佣金，则“公开定价”、“承销折扣”和“发行人收益（扣除费用前）”的总额将分别为$，（加上2024年的应计利息，包括，），$和$。在适用的情况下，本招募说明书补充文件中提及的“本次发行”和“票据”应包括根据行使超额配股权而发行的票据。见"承销”.

承销商预计将通过存托信托公司的设施交付票据（“DTC“）于2024年或前后，即票据定价日期后的营业日（该结算周期简称”T + ”).票据的购买者应注意，票据的交易可能会受到此结算日期的影响。

联合账簿管理人

	富国银行证券			美银证券			摩根大通
	摩根士丹利			加拿大皇家银行资本市场			瑞银投资银行

本招股说明书补充日期为，2024

招股章程补充

	本招股说明书补充资料及随附的基础招股说明书中的重要信息					S-i
	关于前瞻性信息的警示性声明					S-iii
	关于使用非国际财务报告准则会计措施的警示性声明					S-vii
	市场数据和行业数据					S-viii
	总结					S-1
	风险因素					S-10
	收益用途					S-19
	合并资本化					S-20
	附注说明					S-21
	交易所首选单位说明					S-34
	某些美国联邦所得税考虑因素					S-46
	某些加拿大联邦所得税考虑因素					S-59
	承销					S-61
	法律事项					S-67
	专家					S-67
	费用					S-67
	在哪里可以找到更多信息					S-67
	以引用方式纳入的文件					S-68

招股说明书

	关于这个前景					二、
	关于前瞻性陈述的注意事项					三、
	在哪里可以找到更多信息					六
	以引用方式纳入的文件					六
	总结					1
	风险因素					3
	补充财务信息					3
	资本化					3
	收益的要约及使用的理由					4
	有限伙伴关系单位说明					4
	优选有限合伙单位说明					4
	债务证券和担保的说明					5
	分配计划					13
	出售单位持有人					14
	程序的服务和民事责任的可执行性					14
	法律事项					15
	专家					15
	费用					16

本Prospectus补充资料中的重要信息
和随附的基地前景

本招股说明书补充资料是我们根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的经修订的F-3表格货架登记声明的一部分（“证券法”).第一部分为本招股说明书补充，说明了证券本次发行的具体条款。第二部分是随附的base招股说明书，其中给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。如有关本次发行的信息在本招股说明书补充说明和随附的基本招股说明书之间存在差异，应以本招股说明书补充说明中的信息为准。

在本招股章程或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而作出的修改或取代，只要本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也通过引用并入本招股章程而修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。请阅读“以引用方式并入的文件”载于本招股章程补充文件第S-68页。

我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益和在该等协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。这种陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的现状。

我们和承销商均未授权任何人向您提供除本招股说明书补充和随附的基本招股说明书所载信息或通过引用并入本招股说明书补充或随附的基本招股说明书中的信息以外的任何信息，或我们可能授权交付给您的任何“自由书写招股说明书”。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和承销商提出出售票据，并寻求购买票据的要约，仅在允许要约和出售的司法管辖区。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程不构成、且不得与任何司法管辖区的任何人在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做或向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人作出该等要约或招揽有关。您不应假定本招股说明书补充、随附的基本招股说明书或任何自由书写的招股说明书中包含的信息在这些文件中显示的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式并入本文的任何信息在以引用方式并入的文件日期之外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

在本招股章程补充文件中，除非文意另有所指，否则“Brookfield Infrastructure”、“we”、“us”及“our”均指合伙企业，与BILP、控股实体及经营实体合称，但不包括BIPC，每一项定义如下，并在综合基础上合并计算。除非文意另有所指，本招股章程补充提述：

•

“BIP集团”是指与BILP、BIPC、控股实体、经营实体以及控股实体的任何其他直接或间接子公司共同向合伙企业；

•

“BIPC”是指Brookfield Infrastructure Corporation；

•

“BIPIC" is to BIP Investment Corporation，a company established under the商业公司法（不列颠哥伦比亚省）及Can Holdco的附属公司，其主要业务为投资控股公司；

•

“布鲁克菲尔德”是指Brookfield Corporation和Brookfield Corporation的任何关联公司，而不是BIP集团，并且，除非上下文另有要求，包括布鲁克菲尔德资产管理；

•

“布鲁克菲尔德资产管理”是对Brookfield Asset Management Ltd.；

•

“可交换股份”是对BIPC A类可交换次级有表决权股份；

S-i

•

“普通合伙人”则向合伙企业的普通合伙人，即为Brookfield Corporation的间接全资附属公司布鲁克菲尔德公共建设 Limited；

•

“控股实体”是对BILP的某些控股子公司，不时地，通过这些子公司我们持有我们在我们的经营实体中的所有权益；

•

“有限合伙单位”是对合伙企业中无表决权的有限合伙单位；

•

“经营实体“是指直接或间接持有我们当前业务和未来可能收购的资产的实体，包括通过合资、合伙和财团安排持有的任何资产；

•

“伙伴关系”或“BIP”为百慕大获豁免的有限合伙企业Brookfield Infrastructure Partners L.P.；

•

“优先LP单位”是指合伙企业中的优选有限合伙单位，包括A类优选单位（其中包括交易所优选单位）；

•

“可赎回合伙单位”是对拥有赎回-交换机制权利的BILP有限合伙单位；以及

•

“赎回-交换机制”是指Brookfield可以要求全部或部分赎回其在BILP的有限合伙权益以换取现金的机制，但须受限于合伙企业有权获得此类权益（以代替此类赎回）以换取LP单位。

除非另有说明，本招募说明书所载财务资料均以美元呈列，且除非另有说明，均已根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“国际财务报告准则”).以“$”为单位的金额以美元为单位。

投资者强制执行美国联邦证券法下的民事责任可能会受到以下事实的不利影响：发行人是根据加拿大艾伯塔省法律注册成立的；Can Holdco和BIPC Holdings各自是根据加拿大安大略省法律注册成立的；合伙企业、BILP和Bermuda Holdco各自是根据百慕大法律组建或注册成立的，发行人和担保人的部分或全部高级职员和董事可能是加拿大或其他非美国司法管辖区的居民，本招股说明书补充和基本招股说明书中指定的部分承销商或专家可能是加拿大或其他非美国司法管辖区的居民，并且这些人以及发行人和担保人的全部或大部分资产可能位于美国境外。

S-ii

关于前瞻性信息的警示性声明

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的文件包含适用证券法含义内的某些“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。这些前瞻性陈述和信息除其他外涉及我们的业务、运营、目标、目标、战略、意图、计划、信念、期望和估计以及预期事件或趋势。特别是，我们关于此次发行的收益用途的陈述是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“继续”、“计划”、“潜在”、“目标”、“倾向”、“寻求”、“目标”、“预见”、“目标”、“展望”、“努力”、“将”、“将”和“应该”等术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述和信息。这些前瞻性陈述和信息不是历史事实，而是反映了我们目前对未来结果或事件的预期，并基于我们目前可获得的信息和我们认为合理的假设。

尽管我们认为，这些前瞻性陈述和信息明示或暗示的我们预期的未来结果、业绩或成就是基于合理的假设和预期，但读者不应过分依赖前瞻性陈述和信息，因为它们涉及假设、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变，并非所有这些都为我们所知或在我们的控制范围内。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及我们的计划和战略可能与本文前瞻性陈述和信息中表达的内容存在重大差异。

可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述和信息所设想或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于：

•

关键商品的市场状况，其价格、供应或需求可能对我们业务的财务和经营业绩产生重大影响；

•

替代技术可能会影响对我们拥有和经营的业务和资产的需求或使用，并可能损害或消除我们的业务和资产的竞争优势；

•

收购可能会使我们面临额外的风险，我们收购的预期收益可能无法实现；

•

收购机会的竞争市场以及无法按计划识别和完成收购；

•

未完成的收购、处置和其他交易可能无法按预期的时间框架或方式完成，或根本无法完成；

•

我们与现有或潜在客户续签现有合同和赢得额外合同的能力；

•

为我们承诺的积压项目和我们正在寻求的其他项目部署资本可能会被推迟、缩减或完全转向；

•

未完工项目竣工的时间和价格；

•

基础设施运营可能需要大量资本支出；

•

面临环境风险，包括日益增加的环境立法和气候变化的更广泛影响；

•

面临加强经济监管和不利监管决定的风险；

•

原住民对土地的索赔、不利索赔或政府索赔可能会对我们的基础设施运营产生不利影响；

•

我们目前的一些业务以合资企业或合伙企业或通过财团安排的形式持有；

S-iii

•

我们的一些业务在法律体系较不发达的司法管辖区运营，在获得有效的法律补救方面可能会遇到困难，这会产生不确定性；

•

国家、州或省政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们资产的财务业绩或价值产生重大影响；

•

我们需要的设备，包括项目开发所需的备件和组件，可能会变得无法获得或难以采购；

•

对技术的依赖和遭受网络安全攻击的风险；

•

客户可能会违约；

•

车流量依赖于我们的收费公路业务和收费和税收系统；

•

布鲁克菲尔德对我们的影响，以及我们根据我们与这些服务提供商的管理协议对服务提供商的依赖（“主服务协议”);

•

Brookfield没有义务为我们寻找收购机会；

•

我们对Brookfield及其专业人员的依赖；

•

Brookfield在合伙企业和Holding LP中的角色和所有权可能会发生变化，我们普通合伙人的权益可能会在未经单位持有人或优先单位持有人同意的情况下转让给第三方；

•

Brookfield可能会增加其对合伙企业的所有权；

•

我们的主服务协议以及我们与Brookfield的其他安排不会对Brookfield施加任何受托责任，以按照单位持有人或优先单位持有人的最佳利益行事；

•

合伙企业、优先LP单位持有人和LP单位持有人与Brookfield之间的利益冲突；

•

我们与Brookfield的安排可能包含的条款不如原本可能从非关联方获得的条款有利；

•

普通合伙人可能无法或不愿意终止主服务协议；

•

我们的服务提供者的有限责任和我们的赔偿；

•

我们的资产正在或可能变得高度杠杆化，我们打算产生高于资产水平的债务；

•

我们的一些收购可能是陷入困境的公司，这可能使我们面临更大的风险，包括产生法律或其他费用；

•

合伙企业是一个控股实体，依赖其子公司提供必要的资金来支付我们的分配和履行我们的财务义务；

•

未来出售和发行LP单位、优先LP单位或可交换为此类LP单位或优先LP单位的证券（包括可交换股份），或对此类出售或发行的看法，可能会压低此类LP单位或优先LP单位的交易价格；

•

根据经修订的《1940年美国投资公司法》（“投资公司法”);

•

我们不受加拿大证券法的某些要求的约束，我们不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束；

•

我们可能会面临通常与经济利益与控制分离或在组织结构内产生多层次债务相关的风险；

•

我们对财务报告的内部控制的有效性；

•

我们的有限合伙单位和优先有限合伙单位的持有人没有对合伙事项进行投票或参与合伙企业管理的权利；

•

票据市场价格可能波动；

S-iv

•

LP单位和/或优先LP单位现有持有人的稀释；

•

外汇风险和风险管理活动；

•

对我执行过程送达和执行判决，投资者可能会觉得很难；

•

我们可能无法在未来继续向有限合伙单位或优先有限合伙单位的持有人支付可比或不断增长的现金分配或支付票据的利息；

•

税法和实践的变化；

•

与经济相关的一般经济状况和风险，包括地缘政治方面的担忧，如贸易冲突和内乱、利率的不利变化、政治和经济政策、金融市场的通货膨胀和波动，以及我们经营所在市场的可变经济状况；

•

政治不确定性增加，这可能会影响我们在某些市场的扩张能力；

•

货币汇率的不利变化；

•

可能无法以优惠条件获得信贷，或根本无法获得；

•

政府政策和立法的潜在不利变化；

•

适用于我们和我们的经营业务的联邦、州和外国反腐败和贸易制裁法律以及对外国直接投资的限制可能造成重大责任和处罚、无法完成交易、施加重大成本和负担以及声誉损害；

•

遭受不可保损失和不可抗力事件的风险；

•

劳工中断和经济上不利的集体谈判协议；

•

接触职业健康安全相关事故；

•

政府对我们的许多经营实体实施高度监管，包括对我们受监管业务设定的费率；

•

我们的基础设施业务有陷入纠纷、可能的诉讼和政府调查的风险；

•

由于资本市场的地位，我们为我们的运营提供资金的能力；

•

我们的信用评级发生变化；

•

我们的经营可能因欺诈、贿赂、腐败、违反制裁或其他违法行为而蒙受损失；

•

与环境、社会和治理和/或可持续性相关的新监管举措；

•

我们的商业活动对人权的潜在影响；和

•

年度报告中描述的其他因素，包括但不限于项目3.d中描述的因素“风险因素”及年报其他地方以及Q1中期报告、本招股说明书补充说明及随附的“基招股书”项下“风险因素”及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的基本招股章程的其他文件。

我们提醒，上述可能影响未来结果的重要因素清单并非详尽无遗。在依赖我们的前瞻性陈述和信息时，投资者和其他人应该仔细考虑上述因素和其他不确定性和潜在事件。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述和信息所描述的事件可能不会发生。这些风险可能导致我们的实际结果以及我们的计划和战略与我们的前瞻性陈述和信息有所不同。我们通过这些警示因素对我们的任何和所有前瞻性陈述和信息进行限定。请您在阅读本招股说明书补充文件时牢记本警示说明。我们不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述或信息的义务，无论

S-V

书面或口头的，由于新信息、未来事件或其他原因，适用法律要求的除外。有关这些已知和未知风险的更多信息，请参阅“风险因素”在本招股说明书补充说明及随附的基招股说明书及“风险因素”包括在年度报告中以及在Q1中期报告中描述的其他风险和因素。

本招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件中包含的风险因素可能导致我们的实际结果以及我们的计划和战略与我们的前瞻性陈述和信息有所不同。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述和信息所描述的事件可能不会发生。我们通过这些风险因素对我们的任何和所有前瞻性陈述和信息进行限定。请在阅读本招股章程补充文件和以引用方式并入的文件时牢记本警示函。

S-vi

关于使用非国际财务报告准则会计措施的警示性声明

合伙企业根据国际财务报告准则编制财务报表。我们在本招股说明书补充文件和通过引用并入本文的文件中披露了一些财务措施，这些措施是使用不按照国际财务报告准则的方法计算和列报的。我们利用这些衡量标准来管理我们的业务，包括用于业绩衡量、资本分配和估值目的，并相信在我们的国际财务报告准则结果的补充基础上提供这些业绩衡量标准有助于投资者评估我们的整体业绩。这些财务指标不应被视为衡量我们业绩的唯一指标，也不应被视为与根据国际财务报告准则计算的类似财务指标隔离或替代。我们提醒读者，这些非国际财务报告准则财务指标或其他财务指标不标准化，可能与其他业务披露的财务指标或其他财务指标不同，因此，可能无法与其他发行人和实体提出的类似指标进行比较。这些非《国际财务报告准则》财务计量与根据《国际财务报告准则》计算和列报的最直接可比财务计量的对账（如适用）包含在年度报告和第一季度中期报告中，每一份报告均以引用方式并入本文，以及以引用方式并入本文的其他文件中。

S-vii

市场数据和行业数据

市场和行业数据自始至终呈现或以引用方式并入本招股说明书补充和随附的基本招股说明书，这些数据来自第三方来源、行业出版物和公开可用信息，以及我们和合伙企业根据我们对加拿大、美国和国际市场和经济体的集体了解（包括基于这些知识对这些市场和经济体的估计和假设）编制的行业和其他数据。我们认为市场和经济数据是准确的，估计和假设是合理的，但无法保证其准确性或完整性。本招股说明书补充通篇所使用的、或以引用方式并入本文或随附的基本招股说明书中所使用的市场和经济数据的准确性和完整性均不受保证，我们也不对此类信息的准确性作出任何陈述。尽管我们认为其可靠，但我们并未独立核实本招股章程中提及或以引用方式纳入的任何第三方来源的数据，分析或核实该等来源所依赖或提及的基础研究或调查，或确定该等来源所依赖的基础经济和其他假设。

S-viii

总结

伙伴关系

该合伙企业是一家百慕大获豁免的有限合伙企业，于2007年5月21日根据经修订的百慕大1992年豁免合伙企业法和经修订的百慕大1883年有限合伙企业法的规定成立。该伙伴关系的主管和注册办事处为73 Front Street，5th Floor，Hamilton HM12，Bermuda，该地址的电话号码为+ 1.44 1.29 4.3309。该合伙企业于2008年1月31日从布鲁克菲尔德公司分拆出来。

该伙伴关系是一家全球领先的基础设施公司，在美洲、亚太和欧洲的公用事业、运输、中游和数据领域拥有并运营高质量、重要、长寿命的资产。它专注于那些产生可预测和稳定现金流的收入已经收缩并受到监管的资产。更多信息请参考年报和Q1中报。

合伙企业的唯一重要资产是其在BILP的管理普通合伙权益和优先有限合伙权益。合伙企业作为BILP的管理普通合伙人，拥有BILP管理和控制的唯一权限。

发行人及其他保证人

发行人是合伙企业的子公司，有应收合伙企业子公司的投资和贷款。截至2024年3月31日，发行人的总资产为32亿美元，其中包括对合伙企业其他子公司的01亿美元投资和应收贷款31亿美元。于2021年5月24日，发行人发行本金总额为2.5亿美元、于2081年到期的5.000%次级票据（“2081年笔记”），由合伙企业及若干其他担保人提供担保。

BILP是一家根据经修订的百慕大第1883号《有限合伙企业法》和经修订的百慕大1992年《豁免合伙企业法》注册的百慕大豁免有限合伙企业。BILP是合伙企业的控股公司子公司，在控股实体中拥有权益。

Bermuda Holdco是BILP的控股公司子公司，拥有合伙企业的运营子公司。截至2024年3月31日，百慕大控股公司的总资产为106亿美元，其中包括95亿美元对附属公司的投资和9亿美元应收贷款，以及2亿美元的证券投资组合和现金。Bermuda Holdco是2081年票据的担保人。此外，于2022年1月21日，百慕大控股公司发行本金总额为3亿美元的5.125%永久次级票据（“永续票据”），由合伙企业、若干其他担保人及发行人提供担保。

Can Holdco和BI LLC是BILP的控股公司子公司，拥有合伙企业的某些运营子公司。BIPC控股是BIPC的子公司，而TERM1是灿盛控股的子公司。

有关发行人和担保人的财务信息概要，详见“补充财务信息”在随附的基地招股书中。

S-1

提供

以下信息为特此提供的证券的摘要，应与本招股说明书补充文件中的“票据说明”和/或随附的基础招股说明书中的“债务证券说明”中其他地方出现的更详细的信息一起阅读，并由其整体限定。

发行人：

Brookfield Infrastructure Finance ULC

担保人：

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

Brookfield Infrastructure L.P。

BIP Bermuda Holdings I Limited

Brookfield Infrastructure Holdings（Canada）Inc。

布鲁克菲尔德基础设施有限责任公司

BIPC控股公司。

担保：

票据将按次级基准就由担保人支付本金、溢价（如有）及利息及若干其他金额提供全面及无条件担保。

安全：

%到期的次级票据，2084（the "笔记”).有关《说明》的详细说明，见"说明说明.”

票据本金金额：

$本金总额（如承销商全额行使超额配股权，则为$本金总额）

一名或多名承销商可按公开发行价格（不支付承销折扣）向Brookfield、BNRE的关联公司和某些其他机构投资者出售本金总额（如有）美元的票据。

发行日期：

, 2024

利息：

票据的利率将固定为年利率%，按季度支付，于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自2024年开始

到期日：

, 2084

CUSIP/ISIN：

11276B 208/US11276B2088

指定面额：

最低面额25美元，超过25美元的整数倍。

所得款项用途：

扣除承销折扣和估计费用后，此次发行的净收益约为百万美元（如果承销商全额行使超额配股权，则为百万美元）。我们打算将此次发行的净收益用于为现有债务再融资和用于一般公司用途。见"所得款项用途”.

进一步发行：

发行人可不时在不征得票据持有人同意的情况下，创设及发行进一步票据，其条款及条件在所有方面与特此发售的票据相同，但发行日期、发行价格及首次支付利息除外。以这种方式发行的额外票据将与特此发售的票据合并，并将与其形成单一系列；提供了如果此类额外票据与特此提供的用于美国联邦所得税目的的原始票据不可替代，那么此类额外票据将被发行一个单独的CUSIP或ISIN编号，以便它们与原始票据区分开来。见"票据说明—进一步发行.”

S-2

利息递延权：

只要没有发生违约事件且仍在继续，发行人可自行选择在付息日（定义见下文）以外的任何日期，将票据应付利息一次或多次延期至多连续五年。对可能发生的延期期间（定义见下文）的数量没有限制。任何此类延期将不构成违约事件或义齿项下的任何其他违约（定义见“说明说明”）和《说明》。递延利息将一直累积到支付为止。延期期在发行人在该日期支付所有应计和未付利息的任何付息日终止。任何延期期限均不得超过到期日（定义见下文）。见"票据说明—利息及到期”.

配送阻止器承揽：

除非发行人已支付所有已递延或随后须就票据支付的利息，除若干例外情况外，发行人或合伙企业均不会（i）就分派受限制证券（定义见下文）宣派任何分派或股息，或就任何平价债务（定义见下文）支付任何利息，（ii）赎回、购买或以其他方式退还分派受限制证券或平价债务，或（iii）就未就该等分派受限制证券宣派或支付的分派或股息或未就该等平价债务支付的利息分别向任何分派受限制证券或任何平价债务的持有人作出任何付款（“配送阻止器承揽”),提供了上述第（i）及（iii）条不适用于任何按比例股息或分派或就任何平价债务作出的任何其他付款按比例支付与票据有关的任何应计及应付利息。

自动交换：

票据，包括其应计及未付利息，将自动交换（以下简称“自动交换”），未经其持有人同意，将新发行的A类优先股系列的单位，即A类优先有限合伙单位系列16（即“交易所优先股"）在以下情况发生时：（i）发行人为其债权人的利益作出一般转让或根据《上市规则》提出建议（或提交其打算这样做的通知）破产和破产法（加拿大）；（ii）发行人和/或合伙企业为寻求将其裁定为破产（包括破产中的任何自愿转让）或资不抵债而提起的任何程序，或在发行人和/或合伙企业资不抵债的情况下，寻求清算、清盘、解散、重组、安排、妥协、调整、保护、救济或根据与加拿大或百慕大的破产或无力偿债有关的任何法律（如适用）组成其债务，或寻求输入指定接管人、临时接管人的命令，发行人和/或合伙企业的受托人或其他类似官员，或在发行人和/或合伙企业被判定为破产（包括破产中的任何自愿转让）或资不抵债的情况下，就其全部或任何实质性部分财产和资产而言；（iii）接管人、临时接管人，在发行人和/或合伙企业根据与加拿大或百慕大的破产或无力偿债有关的任何法律（如适用）被判定为破产（包括破产中的任何自愿转让）或资不抵债的情况下，受托人或其他类似官员由有管辖权的法院就发行人和/或合伙企业或其全部或几乎全部财产和资产指定，或（iv）对寻求将其判定为破产（包括破产中的任何自愿转让）或资不抵债的发行人和/或合伙企业提起任何程序，或在发行人和/或合伙企业资不抵债的情况下，寻求清算、清盘、解散、重整、安排、妥协、调整、保护、救济或

S-3

根据与加拿大或百慕大破产或无力偿债有关的任何法律（如适用），或寻求为发行人和/或合伙企业指定接管人、临时接管人、受托人或其他类似官员的命令，或在发行人和/或合伙企业根据与加拿大或百慕大破产或无力偿债有关的任何法律（如适用）被判定为破产或无力偿债的情况下，就其全部或任何实质性部分财产和资产，以及在任何此类情况下，在提起任何此种程序或在此种程序中寻求的行动发生后60天内（包括输入针对发行人和/或合伙企业的救济令或为他们或为他们的全部或基本全部财产和资产指定接管人、临时接管人、受托人或其他类似官员），该等程序未被中止或驳回（每一项，一项，“自动交换事件”).

自动交换发生在自动交换事件（“交换时间”).截至交换时间，票据持有人将有权就每持有25美元本金的票据获得一个交易所优先单位，以及通过将票据上的应计和未付利息（如有）除以25美元计算的交易所优先单位的数量（如适用，包括零碎单位）。该权利将自动行使，票据将在未经票据持有人同意的情况下自动交换为新发行的系列全额支付交换优先单位。届时，所有未偿还的票据应被视为立即自动交还，而无需票据持有人采取进一步行动，票据持有人应随之自动不再是票据持有人，每个该等持有人作为发行人的债务人和作为担保人次级担保的受益人的所有权利应自动终止。

在票据自动交换时，合伙企业保留不向其地址位于美国境外任何司法管辖区或合伙企业或其转让代理人有理由相信是其居民的任何人发行部分或全部交易所优先股的权利，前提是：（i）合伙企业在自动交换交易所优先股时向该人发行或交付，将要求合伙企业采取任何行动以遵守该司法管辖区的证券或类似法律；或（ii）预扣税将适用于在自动交易所向该人交付交易所优先股（“不符合资格人士”).在这种情况下，合伙企业将持有所有原本将作为不合格人员的代理人交付给不合格人员的交易所优先股，并将试图通过合伙企业为实现销售目的而保留的注册经纪人或交易商（向合伙企业、其关联公司或其他不合格人员以外的其他方）为此类交易所优先股的此类不合格人员的销售提供便利。

赎回权：

在2029年或之后，发行人可选择在向票据持有人发出不超过60天或不少于10天的通知后，在任何时间或不时部分赎回票据。赎回价格将为被赎回票据本金额的100%，连同截至但不包括于订定赎回日期的应计及未付利息。被赎回的票据，予以注销，不得补发。见"票据说明—赎回—可选赎回.”

S-4

税务事件可选赎回：

在税务事件（定义见下文）发生后的任何时间，在适用法律的规限下，发行人可自行选择以相当于票据本金额100%的赎回价格赎回票据（全部而非部分），连同截至但不包括相关赎回日期的应计未付利息。

A“税务事件”指发行人或任何担保人（如适用）已收到具有在此类事项上经验的国家认可资格的律师的意见，其大意是，由于（i）任何相关税收管辖区（定义见下文）或任何适用的税收条约的法律（或任何条例或根据其作出的裁决）的任何修订或变更，或（ii）此类法律、条例、裁决或条约的适用、管理或解释的任何变更（包括有管辖权的法院就此类法律、条例、裁决或条约作出的任何司法裁决），在（i）和（ii）的每一情况下，由任何立法机构、法院、政府当局或机构、监管机构或税务机关作出的任何修订或变更在票据发行日期（或如果自票据发行日期起相关税务管辖发生变化，则为免生疑问，包括在票据发行日期或之后作出的任何此类修订或变更（或适用司法管辖成为相关税务管辖的日期，（如适用）具有追溯效力的票据发行日期（或适用的司法管辖区成为相关征税司法管辖区的日期（如适用））之前的日期），其中：（a）发行人或任何担保人（如适用）因其与票据相关的任何收入、应税收入、费用、应税资本或应税实收资本项目的处理而受到或可能受到超过微量的额外税收、关税或其他政府收费或民事责任的约束，将反映在已提交、将要提交或原本可以提交的任何纳税申报表或表格中的情况，将不会受到税务机关的尊重（不包括由于任何EBITDA、税收EBITDA对票据利息可扣除性的任何限制，或其他类似的收益或基于收益的利息扣除限制）或（b）发行人或任何担保人（如适用）已经或将在下一个付息日有义务支付额外金额（定义见下文），且发行人或担保人（如适用）均无法通过采取商业上合理的措施来避免该义务。

评级事件可选赎回：

在评级事件（定义见下文）发生后的任何时间，发行人可自行选择以相当于其本金金额的102%的赎回价格赎回票据（全部但不包括部分），连同截至但不包括固定赎回日期的应计未付利息。

A“评级事件”应被视为发生任何国家认可的统计评级组织（经修订的《1934年证券交易法》第3（a）（62）节所指的“交易法“））发布对票据的评级（每项为”评级机构"）继该评级机构对票据进行初始评级后，修订、澄清或更改其用于向票据等证券授予权益信用的标准，该修订，澄清或变更导致（a）该评级机构将票据分配给特定水平的股权信用的时间缩短，而该评级机构或其前身在该评级机构对票据的初始评级中将票据分配给该水平的股权信用的时间将缩短；或（b）由该评级机构将分配给票据的股权信用（包括最多较少的金额）降低

S-5

评级机构对比该评级机构或其前身在该评级机构对票据的初始评级时所赋予的权益信用。

附加盟约：

除分配终止承诺外，合伙企业将为票据持有人的利益承诺，其将不会创建或发行任何优先LP单位，在合伙企业破产、清算、解散或清盘的情况下，这些优先LP单位将优先于交易所优先单位享有受偿权。

笔记排名：

票据将是发行人的直接无担保次级债务。发行人在票据项下的义务将优先于发行人就其自身股权和就已由任何担保人或BIPIC发行的股权（包括根据发行人对任何该等其他人的现有股权义务的任何担保）但将按合同约定在受偿权上从属于所有当前和未来发行人优先债务（定义见下文）的所有义务，将优先于pari passu与发行人就2081年票据承担的义务和发行人就永续票据承担的担保义务并将在结构上从属于发行人子公司的所有债务和义务。见"票据说明—职级和从属地位”.

“发行人优先债务”指所有本金、利息、溢价、费用和其他因以下情况而欠下、欠下或欠下的款项：

•

发行人的所有债务、负债和义务，无论是在票据发行日未偿还的，还是其后产生、发生、承担或担保的；和

•

任何此类债务、负债或义务的所有展期、延期、重组、再融资和退款；

但发行人优先债务将不包括（i）发行人就票据和2081票据承担的义务，以及发行人就永续票据承担的担保义务，（ii）发行人就发行人、任何担保人或BIPIC已发行的任何股权（包括任何优先股）承担的所有责任和义务，以及（iii）发行人的所有债务、负债和义务，根据产生或证明此类债务、负债或义务的文书条款，其等级pari passu与票据的受付权或从属于票据的受付权。截至2024年3月31日，发行人高级债务总额约为30亿美元。

担保排名：

票据和发行人在契约下的义务将由各担保人在次级和连带基础上就本金、溢价（如有）和利息以及某些其他金额的支付提供全额无条件担保。各担保人在其担保下的义务将在合同上从属于当前和未来担保人的所有优先债务（定义见下文）的受偿权，并在结构上从属于其各自子公司（作为发行人或其他担保人的子公司除外）的所有债务和义务的受偿权。

各担保人在其担保下的义务将优先于该担保人就其自身股权和就发行人、任何其他担保人或BIPIC已发行的股权（包括优先股权）（包括根据任何担保人对任何该等其他人的现有股权义务的任何担保）所承担的所有义务。

S-6

“担保人优先债务”指，就任何担保人而言，所有本金、利息、溢价、费用和其他因以下事项而欠下的款项、根据以下事项欠下的款项或就以下事项欠下的款项：

•

该担保人的所有债务、负债和义务，无论是在票据发行日仍未偿还或其后产生、招致、承担或担保的；和

•

任何此类债务、负债或义务的所有展期、延期、重组、再融资和退款；

但担保人优先债务将不包括（i）担保人就其对票据、2081票据和永续票据的担保所承担的义务，（ii）担保人就发行人、任何担保人或BIPIC已发行的任何股权（包括任何优先股）所承担的责任和义务，以及（iii）担保人的所有债务、负债和义务，根据产生或证明此类债务、负债或义务的文书的条款，这些债务、负债和义务被声明为排名pari passu与或在受偿权上从属于其对票据的担保。截至2024年3月31日，担保人优先债务总额约为137亿美元，其中91亿美元与应付公司间贷款和应付关联公司款项有关。

支付额外金额：

发行人或任何担保人根据票据或就票据所作的所有付款，均将免缴或免除任何现时或将来的税项、关税、征费、附加税、评税或其他政府收费（以下简称“税收“）由加拿大、百慕大政府或其任何省、地区或司法管辖区或其中的政府或其任何有权征税的当局或机构征收或代表征收（a”相关税务管辖”），但法律或其解释或管理要求发行人或任何担保人（如适用）代扣代缴或扣除税款的除外。如发行人或任何担保人被要求从其根据票据或与票据有关的任何付款中扣留或扣除任何因或因税而产生的金额，则发行人或该担保人（如适用）将支付该等额外金额（以下“额外金额“）就每笔该等付款（不包括一笔与根据上述规定赎回票据有关的季度利息（递延利息除外）”税务事件的可选赎回"）（视需要而定），以使每名持有人（包括（如适用的话）就任何该等持有人而收取的实益拥有人）在扣缴或扣减后的净额（包括（如适用的话）将不少于该持有人的金额（包括有关任何该等持有人的实益拥有人）在没有扣留或扣除该等税项的情况下本会收到；但不会就以下事项支付额外款项：（a）因该持有人或实益拥有人或任何其他有权就该等票据获得付款的持有人或实益拥有人的任何付款，而该持有人或实益拥有人是发行人或担保人未与其进行公平交易的人（在所得税法（加拿大）（the "税法"）），（ii）由于该持有人或实益拥有人之间（或该持有人或实益拥有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东或对该持有人或实益拥有人拥有权力的拥有人之间（如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司或法团）与相关税务管辖区之间存在任何现有或以前的联系，而不是单纯的所有权，或根据该票据收取付款或强制执行与该票据有关的任何权利，（iii）由于该持有人或实益拥有人是“特定

S-7

“发行人的股东”或未与《税法》第18（5）款所定义的发行人的“特定股东”进行公平交易，或（iv）由于该持有人或受益所有人就发行人或11月30日提交议会的C-59号法案所载“混合错配安排”修订《税法》提案中所定义的任何担保人而言是“特定实体”，2023；（b）征收或收取的任何税款，但不是通过从票据上或就票据的付款中预扣的方式征收或收取的；（c）在（i）该等付款首次到期之日或（ii）如在该日期或之前尚未向票据持有人支付全部应付款项的日期（该等款项已向票据持有人支付全部款项的日期）后超过30天呈交的任何票据（如需要呈交），除非票据的持有人或实益拥有人在提出该票据时本应有权获得该额外金额，以便在该期限30天的最后一天支付；（d）任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、消费税或个人财产税或任何类似税款；（e）因持有人或实益拥有人未能遵守有关国籍、住所的证明、身份证明、申报、备案或类似报告要求而征收的任何税款，（f）任何（i）根据经修订的1986年《美国国内税收法》第1471至1474条规定的预扣或扣除（"FATCA"），或其任何后续版本，或任何其他政府当局施加的任何类似立法，或（ii）因持有人或实益拥有人未能适当遵守持有人或实益拥有人根据加拿大-美国强化税务信息交换协议实施法案（加拿大）或加拿大颁布的执行FATCA的任何条约、法律或条例或其他官方指南，或与FATCA或任何其他政府当局强加的任何类似立法有关的政府间协议，包括为更大的确定性，《税法》第十八部分和第十九部分；或（g）上述（a）至（f）条款的任何组合。

发行人或任何担保人（如适用）还将（1）进行此类代扣代缴或扣减，以及（2）将其扣除或扣减的全部金额按照适用法律汇给有关机关。发行人或任何担保人（如适用）将在其根据适用法律应缴任何税款之日后30天内向票据持有人提供证明其已缴该等税款的经核证的税票副本。发行人及担保人将向每名持有人（包括（如适用）任何该等持有人的实益拥有人）作出赔偿并使其免受损害，并应书面要求，向每名该等持有人（包括（如适用）任何该等持有人的实益拥有人）偿还由该持有人征收或征收及支付的（包括（如适用，有关任何该等持有人的实益拥有人）因根据或就票据作出的付款而未获发行人或任何担保人（如适用）根据适用法律扣留或扣除及汇出，（ii）由此产生或与之有关的任何法律责任（包括罚款、利息及开支），及（iii）就根据第（i）条或

S-8

（ii）以上，但不包括对该持有人（包括（如适用）就任何该等持有人的实益拥有人）的净收益征收的任何该等税项。

图书录入专用表格：

承销商预计将于2024年或前后通过存托信托公司及其直接和间接参与者（包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.）以记账形式交付票据。因此，除非在“笔记说明—仅记账式表格.”

交易所优先股：

交易所优先股持有人将有权获得累积优惠现金分配，前提是，在普通合伙人董事会宣布的情况下，根据适用法律，按照“票据说明—利息及到期”，应于每个季度分配支付日支付，但须缴纳任何适用的预扣税。见"交易所优先股的说明.”

没有加拿大报价或
销量：

票据将不会直接或间接在加拿大或向任何加拿大居民发售或出售。

上市：

票据构成新发行的证券，并无既定交易市场。发行人拟申请票据在纽交所上市。如果申请获得批准，发行人预计将在票据首次发行后的30天内开始在纽约证券交易所交易。

风险因素：

证券的投资存在一定的风险。此外，在某些情况下，可不经持有人同意，以交易所优先股取代对票据的投资。因此，潜在购买者应仔细考虑有关发行人、合伙企业和本招股说明书补充文件中以引用方式包含和纳入的证券的披露。见"风险因素”本招募说明书补充文件第S-10页开始及随附的基数招募说明书和年度报告及Q1中期报告中包含的风险因素。

管辖法律：

纽约

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风险因素

证券投资涉及风险。在决定是否投资前，投资者应仔细考虑本招股章程补充文件、随附的基本招股说明书以及根据“以引用方式并入的文件，”包括年度报告，以及“下述风险因素”风险因素”，以及Q1中期报告中描述的风险。本招股说明书补充、随附的基本招股说明书和以引用方式并入的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请阅读“关于前瞻性信息的警示性声明”这里。由于某些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本招股说明书补充文件其他部分、随附的基本招股说明书和以引用方式并入的文件中描述的风险。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和票据的市场价格可能会受到不利影响。

与证券有关的风险

票据和担保分别从属于发行人优先债务和担保人优先债务。

票据将不以发行人或担保人的任何资产作担保。票据的本金、溢价（如有）和利息以及某些其他金额的支付将优先于发行人就其自身股权和就任何担保人或BIPIC已发行的股权（包括根据发行人对任何该等人的现有股权义务的任何担保）所承担的所有义务，但在受付权上将从属于发行人目前和未来的所有优先债务，各担保人在其对票据的担保下的义务将优先于该担保人就其自身股权和任何其他担保人或BIPIC已发行的股权（包括根据该担保人对任何该等人的现有股权义务的任何担保）所承担的所有义务，但将在受偿权上从属于所有目前和未来的担保人优先债务。

此外，如果发生自动交换，这将在发生某些破产和某些相关事件时发生，票据，包括任何应计和未支付的利息，将自动交换为交换优先单位，而无需其持有人的同意或行动，就可用于满足对合伙企业的债权的资产而言，该单位的排名将低于合伙企业现有和未来的所有债务和交换单位优先证券，并排名pari passu与所有其他类别或系列的A类优先股（包括现有优先股，定义见“交易所优先股说明— A类优先股—现有系列”）以及根据书面协议与A类优先股享有同等地位的任何其他类别的系列合伙权益，持有人将根据契约停止对发行人或担保人的任何追索权。见"与交易所优先股有关的额外风险——交易所优先股将在结构上从属于我们现有和未来的债务义务和交易所单位高级证券以及我们子公司的现有和未来债务义务以及由他人持有的我们子公司的任何股本，包括在现有加拿大优先股的担保范围内.”

由于这些从属条款，在发行人（或任何担保人）无力偿债的情况下，票据持有人只能从发行人（或担保人）的资金中获得付款，之后这些资金才能用于向票据受付权排名靠前的债务持有人（或在担保人的担保下）支付全额支付此类优先债务所需的范围。由于这些付款，这类优先债务的持有人可能会比票据持有人按比例收回更多。此外，此类优先债务的持有人可能在某些情况下限制或禁止发行人（或担保人）就票据（或根据担保人对其的担保）进行付款。进一步，如果有义务排名pari passu与票据一起，全额支付优先债务后的任何剩余资金将用于按比例票据持有人与该等票据持有人之间的基础pari passu债务，包括目前未偿还的2.5亿美元2081年票据、发行人对永续票据的担保义务以及发行人排名的任何其他未来义务pari passu与笔记。

S-10

除上述合同从属关系外，根据合伙企业对票据的担保，本金、溢价（如有）和利息以及某些其他金额的支付将在结构上从属于合伙企业子公司的所有债务和其他义务（本招股说明书补充文件中所述的与发行人和其他担保人有关的除外）。除其他担保人和发行人外，合伙企业的子公司均未就票据提供担保或以其他方式承担义务。因此，在该子公司破产、清算或重组时，合伙企业从其任何子公司（发行人和其他担保人除外）接收资产的权利以及票据持有人参与这些资产的权利，将在结构上从属于该子公司债权人（包括贸易债权人）的债权。

此外，发行人的2081期票据由Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation（the“2081票据美国担保人”），为合伙企业的子公司。2081票据美国担保人将不会为特此提供的票据提供担保，因此，某些担保人在其担保下的义务将在受偿权上结构性地从属于2081票据美国担保人的债权人的债权以及这些担保人通过其持有2081票据美国担保人权益的控股公司。

截至2024年3月31日，担保人优先债务总额约为137亿美元，合伙企业的债务将排pari passu特此提供的票据包括目前未偿还的2081期票据和目前未偿还的永续票据。票据的契约不限制发行人或任何担保人产生额外债务的能力，包括一般的有担保债务，后者将对担保该债务的资产拥有优先债权。

此外，在合伙企业或发行人破产或清算的情况下，合伙企业或发行人的债权人的债权（如适用）将有权优先于合伙企业或发行人的股权持有人的债权（如适用的交易所优先股）获得偿付。见"风险因素—与证券相关的风险—票据持有人仅在破产情况下作为权益持有人享有权利”和“风险因素—与交易所优先股有关的额外风险—交易所优先股将在合伙企业破产或清盘时作为股权处理.”

该合伙企业依赖其子公司开展大量业务，并依赖其子公司的分配。

该合伙企业通过其子公司开展大量业务。票据在结构上从属于合伙企业的附属公司（除本招股章程补充文件中关于发行人和其他担保人的描述）和运营公司的所有现有和未来负债。契约不限制合伙企业的子公司（包括发行人或其他担保人）产生额外债务的能力。由于合伙企业通过其子公司开展大量业务，合伙企业支付其根据或就其对票据的担保所欠债务的能力取决于其从其子公司和主要投资获得的股息和其他分配。管理合伙企业可能拥有投资的公司的债务的某些工具可能会限制这些公司在某些情况下支付股息或对投资进行其他支付的能力。

发行人依赖合伙企业和其他担保人对票据的担保。

截至本次发行结束时，发行人不拥有资产、财产或经营，但其以其债务所得款项（包括票据）进行的投资除外，且发行人在未来可能不时不拥有。发行人进行投资或产生债务的能力没有也不会受到限制。票据持有人主要依赖合伙企业提供的票据的全额无条件次级担保和其他担保人的担保，主要依赖合伙企业和其他担保人的财务状况和信誉，以收取票据项下和与票据有关的利息和其他欠款的偿还。合伙企业的综合财务状况和信用状况受制于本招股说明书补充文件以及以引用方式并入本招股说明书补充文件和基本招股说明书的文件中注明的风险。

S-11

发行人可能会在某些情况下赎回票据，这可能会对您的票据回报产生不利影响。

发行人可选择（i）在税务事件发生后的任何时间，从合法可用于此类赎回的资金中全部而非部分赎回票据，赎回价格等于其本金的100%，连同固定赎回日期的应计未付利息（但不包括），（ii）在评级事件发生后的任何时间，从合法可用于此类赎回的资金中全部而非部分赎回票据，赎回价格等于其本金的102%，连同截至（但不包括）已订定赎回日期的应计及未付利息，及（iii）于2029年或之后的任何时间，全部或部分从合法可用于该赎回的资金中，按相当于其本金100%的赎回价格，连同截至（但不包括）已订定赎回日期的应计及未付利息。如果赎回时的现行利率较低，购买者可能无法以与被赎回票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。发行人的赎回权还可能随着可选赎回日期或期限的临近而对购买者出售票据的能力产生不利影响和/或可能对可以出售票据的价格产生不利影响。

发行人可能在任何时间作出的赎回票据的任何决定将取决于（其中包括）其对我们的资本状况的评估、任何评级事件或税务事件的条款和情况（如适用）以及当时的一般市场条件。管理我们未偿债务的工具也可能限制发行人赎回票据的能力。因此，票据持有人可能被要求无限期地承担票据投资的财务风险。

我们产生额外债务的能力可能会对我们票据持有人的权利产生不利影响。

契约不会限制发行人或担保人产生债务的能力。尽管规范发行人和担保人现有债务的一些协议包含对其产生额外债务的能力的限制，但这些限制受到一些重要例外情况的限制，发行人和担保人在遵守这些限制时可能产生的债务可能是巨大的。由此，发行人和担保人可能产生的债务将排pari passu或Notes的前辈。债务或其他负债的发生将排名pari passu或优先于票据可能会减少可用于支付利息的金额和票据持有人可收回的金额。

发行人可自行选择延期支付票据的利息。

发行人可自行选择在一次或多次延期支付票据应付利息，最长可达连续五年，具体情况如下“票据说明—递延权”，递延利息应计至支付。对可能发生的延期期数没有限制。此类延期不会构成票据或契约项下的违约事件或任何其他违约行为。在利息继续延期支付的同时，发行人和担保人可以分别对任何发行人优先债务和担保人优先债务进行支付。此外，任何发行人优先债务和/或担保人优先债务的条款可能会在操作上限制发行人支付票据利息的能力或担保人支付其担保的能力。

就票据的二级市场发展而言，任何延期支付票据利息的行为都可能对票据的市场价格产生不利影响。由于发行人的延期权，或如果投资者认为发行人有可能行使其延期权，票据的市场可能会在这样的延期期内变得不那么活跃或被终止，票据的市场价格可能比其他不得递延应计利息或分配的证券的市场价格更具波动性，并且票据的市场价格可能对发行人或担保人的财务状况的不利变化一般更敏感。如果发行人确实决定延期支付票据的利息，而您在该延期期间出售您的票据，您可能无法获得与继续持有其票据的持有人相同的投资回报，直到发行人在适用的延期期间结束时支付延期利息。更多信息，请看“票据说明—递延权.”

S-12

无法保证票据将发展出活跃的交易市场。

票据将是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。发行人拟申请票据在纽交所上市。上市将以发行人满足纽交所所有上市要求为前提。尽管发行人预计将获得此类批准，但无法保证票据将被接受在纽交所上市。无法保证活跃的交易市场将会发展或持续，或票据可能以或高于首次公开发行价格转售。持有人质押票据或以其他方式就该持有人在票据中的权益采取行动（通过存托信托公司及其直接和间接参与者除外）的能力可能会因缺乏实物证明而受到限制。

此外，一家或多家承销商可能会以公开发行价格向Brookfield、BNRE的关联公司和某些其他机构投资者出售最高约为1美元的票据。这种所有权集中可能会对票据交易市场的价格和流动性产生不利影响，从而可能对贵方对票据的投资产生不利影响。

现行市场利率可能会对票据价值产生不利影响。

票据的市场价格或价值可能会随着可比债务工具的现行利率上升而下降，并随着可比债务工具的现行利率下降而上升。我们无法控制影响市场利率波动的多个因素，包括经济、金融和政治事件，这些因素在过去和未来都可能经历波动。

票据评级的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

就此次发行而言，我们预计票据将获得标普全球评级和惠誉国际评级公司的评级。评级机构不时修改其评级，并可能降低或撤销就票据发行的任何评级。对票据的任何评级进行任何实际或预期的降级或撤销都可能对票据的市场价格或流动性产生不利影响。

评级仅反映发行评级机构或机构的观点，并非购买、出售或持有任何特定证券（包括票据）的建议，且无法保证任何评级将适用于任何特定时间段或不得调整或撤销评级。此外，评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适当性，票据的任何未来评级可能不会反映与合伙企业及其业务或票据结构或市场价值相关的所有风险。评级下调或潜在下调、授予低于现有评级的新评级，或授予我们、我们的子公司、票据或我们的任何其他证券的评级下调或潜在下调可能会对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

我们无法确定任何评级机构一旦发行就会维持其评级。我们或任何承销商均不承担任何获得评级、维持一旦发行后的评级或就评级的任何变化向票据持有人提供建议的义务。一旦发行评级出现负面变化，可能会对票据的市场价格或流动性产生不利影响。

评级机构可能会改变评级方法，其评级可能无法反映所有风险。

当前或未来可能发布合伙企业、发行人或票据评级的评级机构可能会在未来不时更改其用于分析具有类似于票据特征的证券的方法。如果评级机构未来改变对证券评级的做法，随后降低票据的评级，票据的交易价格和流动性可能会受到不利影响。

此外，信用评级可能无法反映与结构、市场、上述讨论并以引用方式并入本文的其他因素以及可能影响票据价值的其他因素相关的所有风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可以随时修改或撤销。此外，在发生评级事件后，发行人可自行选择赎回票据。见"票据说明—赎回—评级事件赎回。”

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票据的违约事件有限。

根据义齿条款，与票据有关的违约事件将限于标题为“票据说明—违约事件”下方。票据下的违约事件比我们的非次级债权人通常可以获得的事件更加有限。票据项下的违约事件仅在发行人违约（i）本金或溢价或额外金额（定义见下文）（如有）到期应付，或（ii）利息（包括额外金额）到期应付且该违约持续30天时发生。有关美国受托人和票据持有人可用的补救措施的更多详细信息，请参阅“票据说明—违约事件”.发行人或任何担保人发生破产，不存在违约事件。

如果发行人对票据违约，或者如果担保人对担保违约，您就此类票据或担保收取款项的权利可能会受到适用的外国破产法的不利影响。

发行人根据加拿大艾伯塔省法律注册成立，Can Holdco和BIPC Holdings根据加拿大安大略省法律注册成立，合伙企业、BILP和Bermuda Holdco根据百慕大法律成立或注册成立。因此，与发行人或担保人（BI LLC除外）有关的破产程序可能不会根据美国法律进行，而是可以根据外国（即，非美国）破产法。这类外国破产法的程序性和实质性条款通常可能比美国法律的类似条款更有利于有担保债权人或高级债权人。特别是，与美国破产法相比，这类外国破产法可能为债务人、无担保和次级债权人提供更有限的保护，使其免受有担保或高级债权人的债权的影响，发行人或担保人（BI LLC除外）或其无担保或次级债权人可能无法阻止或实质性延迟有担保或高级债权人在法律上以及根据其贷款和担保文件强制执行其权利和补救措施。

票据持有人只有在破产的情况下才享有作为权益持有人的权利。

在发生自动交换的情况下，如果票据持有人在交换此类票据时收到交换优先单位，则此类持有人的唯一债权或权利将以其作为合伙企业的优先单位持有人的身份。见"票据说明—自动兑换”和“—与交易所优先股相关的风险——交易所优先股在合伙企业发生破产或清盘时将被视为股权。”

本招股说明书补充以参考方式纳入未经审计的备考财务信息，该信息基于估计、会计判断以及管理层认为合理且实际财务状况和经营成果可能存在重大差异的当前可用信息和假设。

本招股章程补充以参考方式纳入未经审核备考财务信息仅供参考，并不一定表明如果收购发生在所示日期，则合伙企业和特里同国际有限公司的合并财务状况或经营业绩，也不意味着表明合伙企业和特里同国际有限公司未来将经历的任何预期合并财务状况或未来经营业绩。未经审计的备考调整是基于最佳可用信息和合伙企业认为合理的某些假设，告诫投资者不要过分依赖备考财务信息。

与交易所优先股有关的额外风险

在交易所优先股上宣布分配将由普通合伙人酌情决定。

除非普通合伙人声明，否则交易所优先股持有人将无权对此类单位进行分配。宣布分配将由普通合伙人酌情决定，即使合伙企业有足够的资金（扣除其负债）来支付此类分配。这可能会导致交易所优先单位的持有人没有收到他们预期收到的预定分配，或任何分配，并可能增加转售交易所优先单位或以持有人认为有吸引力的价格转售的难度。普通合伙人将不允许合伙企业支付分配（i），除非有

S-14

是足够的可用现金，（ii）这将使合伙企业无法在债务到期时支付其债务，或（iii）普通合伙人认为，这将或可能使合伙企业没有足够的资金来履行任何未来或或有义务。此外，虽然未支付的分配是累积的，但我们不需要为向现有优先单位（定义见下文）、交易所优先单位或我们可能发行的任何其他优先单位的持有人进行分配而积累现金，这可能会限制在交易所优先单位进行分配的可用现金。

交易所优先股的投票权有限。

除本公司经修订及重订的有限合伙协议（经不时补充或修订，本公司的“合伙协议”）或百慕大法律另有规定，且除“交易所优先股说明—交易所优先股—投票权，”交易所优先股的持有人一般不会有投票权。例如，合伙企业可以在一次交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置其全部或几乎全部资产，而无需获得交易所优先股持有人的批准。尽管交易所优先股持有人有权就某些事项享有有限的保护性投票权，如“交易所优先股说明—交易所优先股—投票权，”交易所优先单位一般会作为一个单独类别投票，或连同我们的交易所单位平价证券的所有其他类别或系列，包括现有的优先单位，在自动交换2081年票据时可发行的系列15 A类优先单位（“系列15优选单位”）和我们可能发行的其他优先股，其类似投票权已被授予并可行使。因此，交易所优先单位持有人的投票权可能会被大幅稀释，而我们已发行或未来可能发行的此类其他类别或系列交易所单位平价证券（包括现有优先单位和系列15优先单位）的持有人可能能够控制或显着影响任何投票的结果。

在合伙企业破产或清盘的情况下，交易所优先股将被视为股权。

交易所优先股将不构成债务，将是合伙企业的股权资本，在合伙企业破产或清盘的情况下，其排名低于所有债务和其他非股权债权，并与A类优先股的其他未偿系列同等。如果合伙企业破产或清盘，合伙企业的资产必须用于支付负债和其他债务，然后才能在交易所优先股和合伙企业的其他优先股（如有）上支付款项。

交易所优先股将不会有固定的到期日。

交易所优先股将不会有固定的到期日，并且不会根据交易所优先股持有人的选择赎回。持有人清算所持交易所优先股的能力可能受到限制。

交易所优先股目前暂无市场。

可能不存在可通过其出售交易所优先单位的市场，且随后兑换为交易所优先单位的票据的购买者可能无法转售交易所优先单位。不能保证在任何这些单位发行后，将为交易所优先单位发展一个活跃的交易市场，或者如果发展起来，这样的市场将具有流动性。合伙企业没有义务在任何证券交易所或其他市场上市交易所优先股。为每张票据支付的价格可能与在交换票据时可发行的交换优先单位可能交易的价格没有任何关系。

交易所优选单位市值或有波动。

交易所优先股的市值可能会因与合伙企业业务相关的多种因素而波动。无法保证交易所优先股的市值在未来不会出现大幅波动，包括与合伙企业业绩无关的波动。类似证券的普遍收益率将影响交易所的市值

S-15

优选单位。此外，如果未就此类单位支付分配，交易所优先单位的市场价值将受到重大不利影响。见"与交易所优先股相关的额外风险——交易所优先股的分配申报将由普通合伙人酌情决定。”

交易所优先单位将代表我们的永久权益，投资者不应期望我们在交易所优先单位可被我们赎回之日或其后的任何特定日期赎回任何交易所优先单位。

交易所优先股将代表我们的永久权益，没有到期日或强制赎回日，在任何情况下都不能由投资者选择赎回。因此，与我们的负债不同，没有一个交易所优先单位会在特定日期引起本金支付的索赔。相反，交易所优先股将可由我们选择在我们选举的2029年之后和2029年之前在发生某些事件时不时（全部或部分）赎回，在每种情况下均按照我们在“交易所优先股说明—交易所优先股—赎回.”虽然我们可能会赎回交易所优先股，但我们没有义务这样做，并且可能会不时受到合同限制。因此，交易所优先股持有人可能被要求无限期承担投资交易所优先股的财务风险。

交易所优先单位将在结构上从属于我们现有和未来的债务义务和交易所单位优先证券以及我们子公司现有和未来的债务义务以及由他人持有的我们子公司的任何股本，包括在现有加拿大优先单位的担保范围内。

就可用于满足对我们索赔的资产而言，交易所优先单位的排名将低于我们所有现有和未来的债务和交易所单位高级证券，并排名pari passu与所有其他类别或系列的A类优先股（包括现有的优先股）以及与A类优先股具有同等地位的任何其他类别或系列的合伙权益享有受偿权。截至2024年3月31日，我们的综合债务总额，包括根据我们的公司信贷安排借入的金额，约为490.73亿美元，我们有能力根据我们的公司信贷安排借入额外的3.39亿美元，但受到某些限制。此外，截至2024年3月31日，我们有27,901，312个现有的加拿大优先单位已发行和未偿还，每个单位的清算优先权为每单位25.00加元，并且每个现有的加拿大优先单位都享有由BIPC控股公司就到期支付分配、赎回时支付到期金额以及在合伙企业清算、解散或清盘时支付到期金额提供的担保（“BIPC担保”).见"交易所优先股说明— A类优先股—现有系列.”就我们的债务和任何交易所单位高级证券支付的款项将减少可分配给交易所优先单位持有人的现金。此外，交易所优先股将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和担保义务以及由他人持有的我们子公司的任何股本。此外，尽管现有的加拿大优先单位由BIPC控股提供担保，未来系列的A类优先单位也可能获得类似担保，但BIPC控股或合伙企业的任何子公司均不会对交易所优先单位提供担保，或以其他方式就交易所优先单位承担义务。

据此，BIPC控股公司将对任何交易所优先单位不承担任何义务，无论是或有义务或其他义务，而交易所优先单位将在结构上从属于BIPC控股公司所有现有和未来的债务和股权义务。

我们发行额外交易所单位平价证券和交易所单位高级证券的能力，以及我们产生额外债务的能力，在未来可能会对我们交易所优先单位持有人的权利产生不利影响。

交易所优选单位将排名pari passu与现有优先股和任何其他交易所单位平价证券，包括系列15优先股的付款权。我们被允许在没有现有优先股和/或交易所优先股持有人的任何投票的情况下发行任何此类额外的交易所单位平价证券，如果我们已获得至少大多数未偿A类持有人的赞成票或同意，我们可以发行交易所单位优先证券

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优选单位。发行任何额外的交易所单位平价证券将稀释交易所优先单位持有人的利益。此外，如果我们没有足够的资金全额支付任何交易所单位优先证券、现有优先单位、交易所优先单位和任何其他交易所单位平价证券的所有清算优先权，则发行任何交易所单位优先证券或额外交易所单位平价证券可能会影响我们支付交易所优先单位的分配、赎回或支付清算优先权的能力。此外，未来发行和出售交易所单位高级证券或交易所单位平价证券，或认为可能发生此类发行和出售，可能会导致交易所优先单位的现行市场价格下降。系列15优先单位可在自动交换2081票据时发行，其情况与交易所优先单位可在自动交换票据时发行的情况相同，因此，投资者将因发行与自动交换票据有关的此类交换单位平价证券而立即遭受稀释。

此外，交易所优先股的条款并不限制我们产生债务的能力。尽管管理我们现有债务的一些协议包含对我们产生额外债务的能力的限制，但这些限制受到一些重要例外的限制，我们在遵守这些限制时可能产生的债务可能是巨大的。因此，我们和我们的子公司可能会产生优先于交易所优先股的债务。发生将优先于交易所优先单位的债务或其他负债可能会减少可用于分配的金额和交易所优先单位持有人可收回的金额。

我们当前和未来债务的条款可能会限制我们在交易所优先单位上进行分配或赎回交易所优先单位的能力。

只有在分配没有受到法律或任何交易所单位高级证券的条款或我们当前和未来债务的限制或禁止的情况下，才会支付分配。管理当前或未来债务条款的工具可能会限制我们对合伙权益进行分配的能力，这可能直接或间接地对我们在交易所优先单位进行分配或赎回交易所优先单位的能力产生负面影响。例如，如果我们在这些便利下违约，我们的信贷便利将禁止此类分配。交易所优先股对我们产生包含此类限制性契约的债务的能力没有任何限制。

市场利率可能会对交易所优先股的价值产生不利影响。

可能影响交易所优先单位价格的因素之一将是交易所优先单位的分配收益率（占交易所优先单位价格的百分比）相对于市场利率。市场利率上升可能导致交易所优先单位的持有者预期更高的分配收益率，而更高的利率可能会增加我们的借贷成本，并可能减少可分配给我们的有限合伙人的资金，包括交易所优先单位的持有者。因此，较高的市场利率可能导致交易所优先单位的市场价格下降。

我们无法控制影响市场利率波动的多个因素，包括经济、金融和政治事件，这些因素在过去和未来都可能经历波动。

在某些情况下，交易所优先股的条款可能会发生变化，而无需您的同意或批准。

根据交易所优先股的条款，在交易所优先股的税法发生税务变化后的任何时候，我们可以在不征得交易所优先股任何持有人同意的情况下，更改交易所优先股的条款，使其仍然是证券，这将消除我们或任何继承实体（定义见下文）因交易所优先股的税法变化而被要求就交易所优先股支付任何额外金额的巨大可能性（定义见“交易所优先股说明—交易所优先股—赎回”).然而，我们行使这项权利须受若干条件规限，包括综合考虑的条款对交易所优先单位持有人的优惠程度不能低于更改前交易所优先单位的条款。见"交易所优选单位说明—交易所优选单位—变动”.

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交易所优先股持有人可能有偿还分配的责任。

在某些情况下，交易所优先股的持有者可能不得不偿还错误返还或分配给他们的金额。根据百慕大经修订的《1883年有限合伙法》第11条（“LP法”），我们不得返还（或解除）有限合伙人的任何部分出资（a“撤资”）也不从合伙企业的资产中进行分配，如果我们有合理的理由相信资本退出或分配将导致我们无法在到期时偿还我们的债务（“不允许的撤资”).

百慕大法律规定，自不允许的资本撤出之日起的六年期间内，收到不允许的资本撤出的有限合伙人将就错误返还或解除的出资金额向有限合伙企业（或在合伙企业向其债权人解散的情况下）承担责任。百慕大法律还规定，自根据《有限合伙企业法》条款作出的撤资之日起的一年期间内，收到撤资的有限合伙人将就返还或解除的出资金额向有限合伙企业（或在合伙企业向其债权人解散的情况下）承担责任。

成为有限合伙人的交易所优先股持有人对转让的有限合伙人向我们作出的在其成为有限合伙人时交易所优先股的购买者所知道的贡献的义务和未知义务承担责任，如果这些责任可以从我们的合伙协议中确定。

税务风险

美国联邦所得税目的票据的税务处理是不确定的。

美国联邦所得税目的的票据处理方式不确定。就美国联邦所得税目的而言，确定一项工具是否被适当地视为债务或权益是基于该工具发行时的所有相关事实和情况。对于条款与票据条款基本相同的工具的适当美国联邦所得税处理，没有直接的法律权威。在缺乏直接处理票据等工具的权威的情况下，在需要这样做的范围内，我们打算将票据视为美国联邦所得税目的的债务。然而，我们不会要求美国国内税务局（the“国税局”）就美国联邦所得税目的对票据的处理，美国国税局或法院可能会得出结论，票据应被视为美国联邦所得税目的的股权。

如果出于美国联邦所得税目的，票据被重新定性为权益，那么对票据投资者的税务后果可能与拥有被视为债务的工具的后果存在重大差异。特别是，由于发行人在美国联邦所得税方面被视为一个单独的实体，在重新定性的情况下，票据将被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的股权。在这种情况下，通常预计票据所有权和处置的美国联邦所得税后果将与拥有和处置交易所优先股的后果大体相似，如下文“美国联邦所得税的某些考虑——交易所优先股的所有权和处置的后果.”我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解为美国联邦所得税目的对票据的适当定性，以及任何替代定性的税务后果。

推迟支付票据利息可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果发行人将票据的利息支付推迟一个或多个可选的延期期，则票据将被视为以原始发行折扣发行（“OID”）时的延期，并且在此类延期后所有规定的到期利息将被视为美国联邦所得税目的的OID。因此，美国投资者将被要求在使用恒定收益率法累积时计入利息收入，而不管投资者的会计方法如何，并且在投资者收到任何可归属于此类收入的付款之前。此类应计金额的计算可能很复杂，因此，如果票据被视为与OID一起发行（或被视为重新发行），美国投资者应就税务后果咨询其税务顾问。见"某些美国联邦所得税考虑因素.”

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收益用途

扣除承销折扣和估计费用后，此次发行的净收益约为百万美元（如果承销商全额行使超额配股权，则为百万美元）。

我们打算将此次发行的净收益用于现有债务的再融资和一般公司用途。

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合并资本化

下表列出截至2024年3月31日合伙企业的资本和合并债务：

•

在实际基础上；

•

在经调整后的基础上实施本招股章程补充文件所提票据的出售及其所得款项的预期用途（见“所得款项用途”），扣除包销折扣及预计费用后，假设超额配股权未获行使；及

•

根据进一步调整的基准，以落实本招股章程补充文件所提票据的出售及其所得款项的预期用途（见“所得款项用途”），扣除包销折扣及预计费用后，假设超额配股权全额行使。

您应该结合标题“所得款项用途”在本招股说明书的补充说明中。

未经审计（百万美元）	截至2024年3月31日
未经审计（百万美元）	实际			经调整，假设没有行使超额配售期权			作为进一步调整后，假设行使的过度- 配股期权在全
公司借款(1)(2)		$	4,937		$			$
无追索权借款			44,136			44,136			44,136
其他流动和非流动负债(3)			21,544			21,544			21,544
优先股			20			20			20
合伙资本
有限合伙人			5,162			5,162			5,162
普通合伙人			28			28			28
非控股权益
可赎回合伙单位			2,122			2,122			2,122
BIPC A类股			1,488			1,488			1,488
可交换有限责任公司单位			69			69			69
永续次级票据			293			293			293
其他于营运附属公司的权益			22,543			22,543			22,543
首选单位			918			918			918
总资本		$	103,260		$			$

(1)

这些金额由合伙企业、合伙企业的某些子公司和/或BIPC控股提供担保，但无担保。

(2)

由于调整后的公司借款反映了此次发行所得款项用于现有债务再融资的预期用途，以及自2024年3月31日以来的增量公司借款。

(3)

包括合伙企业截至2024年3月31日的递延所得税负债。

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附注说明

发行人将根据日期为2021年5月24日的契约发行于2084年到期的%次级票据的$总本金金额（如承销商全额行使超额配股权，则为$总本金金额）（“基础契约”），由发行人、合伙企业及其其他担保方以及ComputerShare Trust Company，N.A.（the“美国受托人“）和加拿大ComputerShare信托公司（the”加拿大受托人”），作为受托人（合称“受托人”），经第二份补充契约补充，日期为发行日期（“补充契约”，以及与基础契约一起发布的“义齿”），由发行人、合伙企业BILP、Bermuda Holdco、Can Holdco、BI LLC和BIPC Holdings作为担保人以及受托人共同发起。契约和美国受托人受制于经修订的1939年美国信托契约法案。美国受托机构最初将作为票据的支付代理。

以下是附加于票据和义齿某些条款的重大权利、特权、限制、义务和条件的摘要，旨在补充并在不一致的范围内取代随附的基础招股说明书中描述的债务证券的更一般的条款和规定，我们建议您参考这些条款和规定。这份摘要的全部内容受《契约》和《说明》条款的限制。你应该完整阅读义齿和笔记。契约及票据的副本，可向合伙企业提出要求后，按以下地址索取：「以引用方式并入的文件.”

有关票据于发生若干破产及相关事件时可交换成的交易所优先单位的资料，详情见「 —自动交换”见下文“交易所优先股的说明.”除非另有说明，本节中使用的定义术语仅适用于本“说明说明”部分和“交易所优先股的说明”节，而不是对本招募说明书其他任何章节的补充。

票据的一般条款

票据将是发行人的无担保次级债务，最初将被限制在本金总额（假设完全行使超额配股权）美元，所有这些将根据契约发行，并将构成其下的新系列证券（定义见随附的基本招股说明书）。票据将由合伙企业在次级基础上提供全额无条件担保，也将由BILP、Bermuda Holdco、Can Holdco、BI LLC和BIPC控股各自在次级基础上提供担保。

利息和到期

票据将于，2084年到期（“到期日”).票据将于2024年起按年息%计息（“发行日期"），或自已支付或备抵利息的最近一个付息日起，于每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度等额分期支付欠款，自2024年开始（每个该等季度日，一付息日”），但须遵守下文“—延期权利”.受发行人如下文“—延期权利，”每个付息日的应付利息金额将为每25美元本金的票据金额。

自发行日起，每个利息期的利息将按一年360天，由十二个30天的月份组成计算。为披露根据利息法（加拿大），且在不影响票据应付利息的情况下，每当票据利率将按少于一个历年的期间计算时，该利率的年利率等值将为利率乘以相关历年的实际天数并除以360。

利息将于紧接有关利息支付日期前的3月16日、6月15日、9月15日及12月16日（在每宗个案中，不论是否营业日）（视属何情况而定）收市时向票据登记在其名下的个人或实体支付。如票据的付息日、到期日或兑付日落在非营业的一天

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日，利息或本金（如适用）的支付将延期至下一个营业日，且不再就该延期产生利息。

进一步发行

根据契约，发行人可在不经票据持有人同意的情况下，“重新开放”票据为其组成部分的系列证券，并在未来不时发行该系列的额外票据。本招股章程补充文件所提供的票据以及我们未来可能发行的任何此类系列的额外票据将构成义齿下的单一系列证券；提供了如果此类额外票据与特此提供的用于美国联邦所得税目的的原始票据不可替代，那么此类额外票据将被发行一个单独的CUSIP或ISIN编号，以便它们与原始票据区分开来。这意味着，在义齿规定任何系列的证券持有人作为单一类别投票或采取任何其他行动的情况下，特此提供的票据以及我们可能通过重新开放该系列发行的该系列票据的任何附加票据将作为单一类别投票或采取该行动。

指定面额

这些票据将仅以25美元的最低面额和超过25美元的整数倍发行。

延期权利

只要没有发生违约事件（定义见下文）且仍在继续，发行人可自行选择在付息日以外的任何日期，将票据应付利息一次或多次延期至多连续五年（a "延期期限”).对可能发生的延期期数没有限制。任何此类延期将不构成违约事件或义齿和票据项下的任何其他违约行为。递延利息将一直累积到支付为止。延期期在发行人在该日期支付所有应计和未付利息的任何付息日终止。任何延期期限均不得超过到期日。

发行人将在下一个付息日之前至少10天且不超过60天向票据持有人发出其选择开始或延续递延期的书面通知。

配送阻止器承揽

除非发行人已经支付了所有已延期支付或随后应支付的票据利息，否则发行人和合伙企业均不会：

（一）

就分派受限制证券宣派任何分派或股息或就任何平价债务支付任何利息（有关分派受限制证券的股息或分别以股票或单位形式作出的分派除外）；

（二）

赎回、购买或以其他方式退还任何分配受限证券或平价债务（除（a）就分配受限证券或平价债务而言，分别从实质上同时发行的分配受限证券或平价债务的净现金收益中，或（b）根据任何购买义务、偿债基金、撤回特权或任何系列分配受限证券所附的强制赎回条款）；或

（三）

就未就该等分派受限制证券宣派或支付的分派或股息或未就该等平价债务支付的利息分别向任何分派受限制证券的持有人或任何平价债务作出任何付款（“配送阻止器承揽”);

提供了上述第（i）及（iii）条不适用于任何按比例股息或分派或就任何平价债务作出的任何其他付款按比例支付与票据有关的任何应计及应付利息。

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“分销受限制证券”指合伙企业的合伙单位及发行人发行的全部股权。

“平价负债”指2081期票据、发行人和合伙企业就永续票据承担的担保义务以及合伙企业目前未偿或以后产生的任何其他类别或系列债务，其在清算、解散或清盘时的分配方面与合伙企业对票据的担保（在任何自动交换之前）处于同等地位。

自动交换

票据，包括其应计及未付利息，将自动交换（以下简称“自动交换”），未经其持有人同意，将新发行的系列A类优先股的单位，即A类有限合伙单位，系列16（即“交易所优先股"）在以下情况发生时：（i）发行人为其债权人的利益作出一般转让或根据《上市规则》提出建议（或提交其打算这样做的通知）破产和破产法（加拿大）；（ii）发行人和/或合伙企业提起的任何程序，寻求将其裁定为破产（包括破产中的任何自愿转让）或资不抵债，或在发行人和/或合伙企业资不抵债的情况下，寻求清算、清盘、解散、重组、安排、妥协、调整、保护、救济或根据加拿大或百慕大（如适用）与破产或资不抵债有关的任何法律对其债务的组成，或寻求输入指定接管人、临时接管人的命令，发行人和/或合伙企业的受托人或其他类似官员，或在发行人和/或合伙企业被判定为破产（包括破产中的任何自愿转让）或资不抵债的情况下，就其全部或任何实质性部分财产和资产而言；（iii）接管人、临时接管人，在发行人和/或合伙企业根据加拿大与破产或无力偿债有关的任何法律被判定为破产（包括破产中的任何自愿转让）或资不抵债的情况下，受托人或其他类似官员由有管辖权的法院就发行人和/或合伙企业或其全部或几乎全部财产和资产指定；或（iv）对发行人和/或合伙企业提起任何程序，寻求将其裁定为破产（包括破产中的任何自愿转让）或资不抵债，或在发行人和/或合伙企业资不抵债的情况下，寻求清算、清盘，根据与加拿大或百慕大的破产或无力偿债有关的任何法律（如适用）解散、重组、安排、妥协、调整、保护、救济或组成其债务，或在发行人和/或合伙企业根据与加拿大或百慕大的破产或无力偿债有关的任何法律（如适用）被判定为破产或无力偿债的情况下，寻求为发行人和/或合伙企业指定接管人、临时接管人、受托人或其他类似官员或就其全部或大部分财产和资产输入命令，在任何此类情况下，在提起任何此类程序或在此类程序中寻求的行动发生后60天内（包括输入针对发行人和/或合伙企业的救济令或为他们或为他们的全部或基本全部财产和资产指定接管人、临时接管人、受托人或其他类似官员），此类程序未被中止或驳回（每个，一个“自动交换事件”).

交易所优先股持有人将有权获得累积优惠现金分配，前提是在普通合伙人董事会宣布时（“董事会"）在适用法律的规限下，以与票据应计利率相同的利率（如果票据仍未偿还）如下所述“—利息和到期”，应于每个季度分配支付日支付，但须缴纳任何适用的预扣税。见"交易所优先股的说明.”

自动交换发生在自动交换事件（“交换时间”).截至交换时间，票据持有人将有权就每持有25美元本金的票据获得一个交易所优先单位，以及通过将票据上的应计和未付利息（如有）除以25美元计算的交易所优先单位的数量（如适用，包括零碎单位）。该权利将自动行使，票据将在未经票据持有人同意的情况下自动交换为新发行的系列全额支付交换优先单位。届时，所有未偿还票据应被视为立即自动交还，而无需票据持有人采取进一步行动，票据持有人应随之自动不再是票据持有人，每个该等持有人作为发行人的债务人和作为担保人次级担保的受益人的所有权利应自动终止。

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在自动交换票据时，合伙企业保留不向不符合资格的人发行部分或全部交换优先股的权利。在这种情况下，合伙企业将持有所有交易所优先股，否则将作为此类不合格人员的代理人交付给不合格人员，并将试图通过合伙企业为实现销售目的而保留的注册经纪人或交易商（向合伙企业、其关联公司或其他不合格人员以外的其他方）为此类交易所优先股的此类不合格人员的销售提供便利。这种销售，如果有的话，可以在任何时间和任何价格进行。合伙企业将不会因未能代表任何此类不合格人士或在任何特定日期以任何特定价格出售交易所优先股而承担任何责任。合伙企业从出售任何此类交易所优先股中获得的净收益将在扣除出售成本和任何适用的税款或因税款（如有）而预扣的税款后，按本应交付给他们的交易所优先股数量的比例在不合格人士之间分配。合伙企业将向存托信托公司（以下简称“存托信托公司”）支付总收益净额结算机构"）（如果票据随后在仅记账系统中持有）或交给票据的登记处和转让代理人（在所有其他情况下），以便按照结算机构的适用程序或其他方式分发给这些不符合资格的人。

“不合资格人士”指地址位于美国境外任何司法管辖区，或合伙企业或其转让代理人有理由相信是其居民的任何人，其范围是：（i）合伙企业在交易所优先股自动交易所向该人发行或交付将要求合伙企业采取任何行动以遵守该司法管辖区的证券或类似法律；或（ii）在自动交易所向该人交付交易所优先股将适用预扣税。

作为在自动交换后交付代表任何交易所优先单位或相关权利的任何证书或其他发行证据的先决条件，合伙企业可要求票据持有人（以及由该票据持有人所代表的持有票据的人）在形式和实质上交付一份声明，确认遵守任何适用的监管要求，以证明该票据持有人不是，也不代表不合格的人。

由于产生自动交换的事件是破产和相关事件，因此确保不发生自动交换符合发行人和合伙企业的利益，尽管可能产生自动交换的事件可能超出发行人和合伙企业的控制范围。

赎回

可选赎回

在2029年或之后，发行人可自行选择在向票据持有人发出不超过60天或不少于10天的通知（该通知可由发行人酌情决定，但须满足一项或多项先决条件，该先决条件将在赎回通知中列出，在此情况下，赎回日期可延迟至任何或所有该等先决条件均获满足或豁免的时间，或该等赎回可能不会发生，而在任何或所有该等先决条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期前未获达成或豁免的情况下，该等通知可能会被撤销，或在发行人善意判断任何或所有该等条件将不会达成或豁免的情况下，该等通知可随时被撤销），在任何时间或不时部分赎回票据。赎回价格将为被赎回票据本金额的100%，连同截至但不包括于订定赎回日期的应计及未付利息。赎回通知不可撤销，但须满足任何先决条件，且于赎回日，须予赎回的票据将按赎回价格到期应付，且自该日期及之后（除非发行人未能支付赎回价格及应计利息）该票据将停止计息。被赎回的票据，予以注销，不得补发。

税务事件赎回

在税务事件发生后的任何时间，在适用法律的规限下，发行人可自行选择在向票据持有人发出不超过60天或不少于10天的通知时（发行人可酌情决定该通知可在满足一项或多项先决条件的前提下，该先决条件将在

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赎回通知，在此情况下，赎回日期可延迟至任何或所有该等先决条件须获达成或豁免的时间，或该等赎回可能不会发生，而该等通知可在任何或所有该等先决条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期之前未获达成或豁免的情况下予以撤销，或在发行人善意判断任何或所有该等条件将不会达成或豁免的情况下，可随时撤销该通知），赎回票据（全部而非部分），赎回价相当于票据本金额的100%，连同截至（但不包括）有关赎回日期的应计及未付利息。

A“税务事件”指发行人或任何担保人（如适用）已收到在此类事项上有经验的具有国家认可地位的大律师的意见，其大意是，由于（i）对任何相关税收管辖区（定义见下文）或任何适用的税收条约的法律（或任何条例或根据其作出的裁决）的任何修订或变更，或（ii）对此类法律、条例、裁决或条约的适用、管理或解释的任何变更（包括有管辖权的法院就此类法律、条例、裁决或条约作出的任何司法裁决），在（i）及（ii）的每宗个案中，由任何立法机构、法院、政府当局或机构、监管机构或税务机关作出的任何修订或更改，于票据发行日期或之后生效（或如自票据发行日期起有关税务司法管辖区已发生变化，则为免生疑问，包括在票据发行日期或之后作出的任何该等修订或更改（或适用司法管辖区成为有关税务司法管辖区的日期，（如适用）具有追溯效力的票据发行日期（或适用的司法管辖区成为相关征税司法管辖区的日期（如适用））之前的日期），其中：（a）发行人或任何担保人（如适用）因其与票据相关的任何收入、应税收入、费用、应税资本或应税实收资本项目的处理而受到或可能受到超过微量的额外税收、关税或其他政府收费或民事责任的约束，税务机关将不遵守任何已提交、将提交或本可提交的任何纳税申报表或表格中所反映的情况（不包括由于任何EBITDA、税收EBITDA对票据利息可抵扣的任何限制，或其他类似的收益或基于收益的利息扣除限制）或（b）发行人或任何担保人（如适用）已经或将在下一个付息日有义务支付额外金额，而发行人或担保人（如适用）均无法通过采取商业上合理的措施来避免该义务。

评级事件赎回

在评级事件发生后的任何时间，发行人可自行选择在向票据持有人发出不超过60天或不少于10天的通知时（发行人可酌情决定该通知须满足一项或多项先决条件，该先决条件将在赎回通知中列出，在此情况下，赎回日期可延迟至任何或所有该等先决条件均获满足或豁免的时间，或该等赎回可能不会发生，且在任何或所有该等先决条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获达成或豁免的情况下，该等通知可予撤销，或在发行人善意判断任何或所有该等条件将不会达成或豁免的情况下，该等通知可随时撤销），以相当于其本金102%的赎回价格赎回票据（全部而非部分），连同应计未付利息至，但不包括，确定的赎回日期。

A“评级事件”应被视为发生任何国家认可的统计评级组织（经修订的《1934年证券交易法》第3（a）（62）节所指的“交易法“））发布对票据的评级（每项为”评级机构"）继该评级机构对票据进行初始评级后，修订、澄清或更改其用于将权益信用分配给票据等证券的标准，该修订，澄清或变更导致（a）与该评级机构或其前身在该评级机构对票据的初始评级中给予票据该水平的股权信用的时间相比，该评级机构给予票据该水平的股权信用的时间长度缩短；或（b）该评级机构给予票据的股权信用（包括最多较少数额）低于由该评级机构或其前身对该评级机构对该票据的首次评级。

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职级和从属地位

票据的排名和从属地位

票据将是发行人的直接无担保次级债务。发行人在票据项下的义务将优先于发行人就其自身股权和就任何担保人或BIPIC已发行的股权（包括优先股权）所承担的所有义务（包括根据发行人对任何该等其他人的现有股权义务的任何担保），但在受偿权方面将按合同从属于发行人目前和未来的所有优先债务，将优先于pari passu与2081票据及发行人就永续票据承担的担保责任，并将在结构上从属于发行人子公司的所有债务和义务的受偿权。

“发行人优先债务”指所有本金、利息、溢价、费用和其他因以下情况而欠下、欠下或欠下的款项：

•

发行人的所有债务、负债和义务，无论是在票据发行日未偿还的，还是其后产生、发生、承担或担保的；和

•

任何此类债务、负债或义务的所有展期、延期、重组、再融资和退款；

但发行人优先债务将不包括（i）发行人就票据和2081票据承担的义务，以及发行人就永续票据承担的担保义务；（ii）发行人就发行人、任何担保人或BIPIC已发行的任何股权（包括任何优先股）承担的所有责任和义务；（iii）发行人的所有债务、负债和义务，根据产生或证明此类债务、负债或义务的文书条款，被声明为等级pari passu与票据的付款权或从属于票据的付款权。

截至2024年3月31日，发行人高级债务总额约为30亿美元。

担保事项的排序和从属关系

票据和发行人在契约下的义务将由各担保人在次级和连带基础上就本金、溢价（如有）、利息和某些其他金额的支付提供全额无条件担保。各担保人在其担保下的义务将在合同上从属于目前和未来担保人的所有优先债务的受偿权，并在结构上从属于其各自子公司（作为发行人或其他担保人的子公司除外）的所有债务和义务的受偿权。各担保人在其担保下的义务将优先于该担保人就其自身股权和就发行人、任何其他担保人或BIPIC已发行的股权（包括优先股权）（包括根据该担保人对任何该等人的现有股权义务的任何担保）所承担的所有义务。

•

该担保人的所有债务、负债和义务，无论是在票据发行日尚未偿还或其后产生、招致、承担或担保（包括由各担保人（如适用）担保的任何该等债务、负债或义务）；和

•

任何此类债务、负债或义务的所有展期、延期、重组、再融资和退款；

但担保人优先债务将不包括（i）担保人就其对票据、2081票据和永续票据的担保承担的义务；（ii）担保人就发行人、任何担保人或BIPIC已发行的任何股权（包括任何优先股）承担的责任和义务；（iii）担保人的所有债务、负债和义务，根据产生或证明此类债务、负债或义务的文书的条款，这些债务、负债和义务被声明为排名pari passu与其对票据的担保有关或在受付权上从属于其担保。

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截至2024年3月31日，担保人优先债务总额约为137亿美元，其中91亿美元与应付公司间贷款和应付关联公司款项有关。

在任何发行人优先债务或任何担保人优先债务（如适用）到期应付的任何违约支付的事件和持续期间，或在任何发行人优先债务或担保人优先债务（如适用）的任何违约事件已经发生并继续允许该发行人优先债务或担保人优先债务（如适用）的持有人（或代表该发行人优先债务或担保人优先债务的持有人的受托人，（如适用）宣布该发行人的优先债务或担保人的优先债务（如适用）在本应到期应付的日期之前到期应付，除非且直至该等违约或违约事件已获纠正或豁免或已不复存在且任何该等声明及其后果已被撤销或废止，则发行人或适用的担保人不得因本金、溢价（如有）、票据上的利息或任何其他金额或因购买或以其他方式收购票据而产生的利息或任何其他金额。

如果任何性质的任何付款或分配，无论是现金、证券或其他财产，应由美国受托人或票据的任何持有人在违反契约中规定的从属条款的情况下收到，则应为发行人优先债务或担保人优先债务的持有人（如适用）的利益以信托方式收到此种付款或分配，并应向发行人优先债务或担保人优先债务的持有人（如适用）支付或交付并转让，根据该等持有人之间当时存在的申请支付所有发行人优先债务或担保人优先债务（如适用）的优先权未清偿时，在必要的范围内仍未清偿，以全额支付所有该等发行人优先债务或担保人优先债务（如适用）。如果美国受托人或票据的任何持有人未能背书或转让任何此类付款、分配或与之相关的任何证券或财产，发行人优先债务或担保人优先债务的每个持有人（如适用）将被不可撤销地授权背书或转让相同的内容。

违约事件

只有当发行人违约（i）在到期应付时支付本金或溢价或额外金额（如有的话），或（ii）在到期应付时支付利息（包括额外金额）且该违约持续30天时，才会发生与票据有关的违约事件（但发行人有权自行选择推迟支付利息，如“—延期权”）（每个，一个“违约事件”).在发行人或任何担保人在义齿中的任何其他契诺的履行发生违约的情况下，将没有加速权，尽管可以提起法律诉讼以强制执行该契诺。为免生疑问，本节所述的违约事件应是适用于《票据》的唯一违约事件。

如果违约事件已经发生并仍在继续，而票据尚未自动兑换为交换优先单位，则发行人应被视为在契约下违约，票据和受托人可酌情并应当时未偿还票据本金不少于25%的持有人的请求，要求支付票据本金，该本金应立即到期并以现金支付。根据契约，发行人和担保人已承诺，在发生此类违约事件的情况下，美国受托人可以要求支付票据上当时到期和应付的本金及任何溢价和利息的全部金额，并可以在发行人和任何担保人未能按此要求支付该总金额的情况下就收取该总金额提起法律诉讼。

附加契诺

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合并、合并、合并、出售、租赁或转让

根据《契约》，发行人或合伙企业（就本款而言，在每种情况下，a "前任“）须订立任何交易（不论是以重组、重建、合并、合并、合并、转让、出售或其他方式），据此其全部或实质上全部经营、财产及资产将成为任何其他人的财产（就本款而言，在每宗个案中，a”继任者"）除非：（a）前任和继任者应在该交易完成之前或同时签署大律师认为必要或可取的文书和所做的事情，以证明在该交易完成时，（i）继任者将承担前任在契约下就票据承担的所有契诺和义务，就合伙而言，其对票据的次级担保和（ii）票据的担保（或票据的担保，（如适用）将是继承人的有效和具有约束力的义务，使其持有人相对于继承人有权享有票据持有人在契约下的所有权利；（b）该交易应按不损害票据持有人利益或受托人在契约下的权利和权力的时间和方式进行；然而，提供、该等限制不适用于发行人、合伙企业和/或其任何一家或多家子公司之间的任何交易。

如任何继任人是在美国、加拿大或百慕大境外组建或组织的，则有关该继任人的适用补充契约应包括（i）以与" —支付额外款项”下文，经此类修改（包括对“相关税务管辖"）作为发行人，合伙企业和该等继承人合理地确定，美国票据持有人处理当时适用（或可能适用的未来）的税收、关税、征款、关税、关税、征收税、评估或由适用的政府当局或代表该适用的政府当局就该等继承人根据票据支付的款项或就票据支付的款项征收或征收的其他政府费用，包括作为发行人的任何例外情况，是习惯和适当的，合伙企业和该继承人应合理确定对美国票据持有人而言将是惯常和适当的，并且（ii）任何发行人有权按票据本金总额的100%加上票据的应计利息赎回票据，如果在此类补充契约日期之后宣布或生效的任何法律或官方立场关于任何法律的适用或解释的任何变化导致继任者就票据支付额外金额。

支付额外款项

发行人或任何担保人根据票据或就票据所作的所有付款，均将免缴或免除任何现时或将来的税项、关税、征费、附加税、评税或其他政府收费（以下简称“税收“）由加拿大、百慕大或其任何省、地区或司法管辖区或其中的政府或其代表征收或征收，或由其中或其任何有权征税的当局或机构征收（a”相关税务管辖”），但法律或其解释或管理要求发行人或任何担保人（如适用）代扣代缴或扣除税款的除外。如发行人或任何担保人被要求从其根据票据或与票据有关的任何付款中扣留或扣除任何因或因税而产生的金额，则发行人或该担保人（如适用）将支付该等额外金额（以下“额外金额“）就每笔该等付款（不包括一笔与根据上述规定赎回票据有关的季度利息（递延利息除外）”税务事件赎回"）（视需要而定），以使每名持有人（包括（如适用的话）就任何该等持有人而收取的实益拥有人）在扣缴或扣除后的净额（包括（如适用的话）将不少于该持有人的金额（包括，有关任何该等持有人的实益拥有人）在没有扣留或扣除该等税项的情况下本会收到；但不会就以下事项支付额外款项：（a）由于该持有人或实益拥有人或任何其他有权就该等票据获得付款的持有人或实益拥有人的任何付款，该持有人或实益拥有人是发行人或担保人未与其进行公平交易的人（在税法的含义内），（ii）由于该持有人或实益拥有人之间（或受托人、委托人、受益人、该持有人或实益拥有人的成员或股东或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的人之间，如该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司或法团）与相关税务管辖区之间存在任何现有或以前的联系

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（iii）由于该持有人或实益拥有人是发行人的“特定股东”或未与《税法》第18（5）款所定义的发行人的“特定股东”进行公平交易，而不是单纯的所有权，或根据该票据收取付款或强制执行与该票据有关的任何权利，或（iv）由于该持有人或实益拥有人是发行人或11月30日提交议会的C-59法案所载关于“混合错配安排”的修订税法提案所定义的任何担保人的“特定实体”，2023；（b）除通过从票据上或就票据的付款中预扣以外的方式征收或收取的任何税款；（c）在（i）该等付款首次到期之日或（ii）如果在该日期或之前尚未向票据持有人支付全部应付款项的日期（该等款项的全部金额已支付给票据持有人的日期）后超过30天提交付款的任何票据（如需提交），除非票据的持有人或实益拥有人在出示该票据时本应有权获得该额外金额，以便在该期限30天的最后一天支付；（d）任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、消费税或个人财产税或任何类似税款；（e）因持有人或实益拥有人未能遵守有关国籍、住所的证明、身份证明、申报、备案或类似报告要求而征收的任何税款，（f）任何（i）根据经修订的1986年《美国国内税收法》第1471至1474条规定的预扣或扣除（"FATCA"），或其任何后续版本，或任何其他政府当局施加的任何类似立法，或（ii）因持有人或实益拥有人未能适当遵守持有人或实益拥有人根据加拿大-美国强化税务信息交换协议实施法案（加拿大）或加拿大颁布的执行FATCA的任何条约、法律或条例或其他官方指南，或与FATCA或任何其他政府当局强加的任何类似立法有关的政府间协议，包括为更大的确定性，《税法》第十八部分和第十九部分；或（g）上述（a）至（f）条款的任何组合。

发行人或任何担保人（如适用）还将（1）进行此类代扣代缴或扣减，并（2）按照适用法律将其扣除或扣缴的全部金额汇至有关机关。发行人或任何担保人（如适用）将在其根据适用法律应缴任何税款之日后30天内向票据持有人提供证明其已缴该等税款的经核证的税票副本。发行人及担保人将向每名持有人（包括（如适用）任何该等持有人的实益拥有人）作出赔偿并使其免受损害，并应书面要求，向每名该等持有人（包括（如适用）任何该等持有人的实益拥有人）偿还由该持有人征收或征收及支付的（i）任何税款（根据上述（a）至（g）条无须支付额外金额的任何税款除外）（包括（如适用，有关任何该等持有人的实益拥有人）因根据或就票据作出的付款而未获发行人或任何担保人（如适用）根据适用法律扣留或扣除及汇出，（ii）由此产生或与之有关的任何法律责任（包括罚款、利息及开支），及（iii）就根据上文第（i）或（ii）条所施加的任何税项（根据上文（a）至（g）条无须支付额外金额的任何税项除外），但不包括对该持有人（包括（如适用）任何该持有人的实益拥有人）的净收益征收的任何此类税款。

每当在义齿中提及，在任何情况下，本金（和溢价，如果有）、赎回金额、购买价格、利息或根据任何票据或就任何票据应付的任何其他金额的支付，该提及应被视为包括提及额外金额的支付，只要在这种情况下，额外金额已经、曾经或将就此支付。

受托人及付款代理人

票据的“支付地点”将位于美国受托人的地址，目前位于1505 Energy Park Drive，St Paul，Minnesota 55 108。受托人并无参与编制本招股章程补充文件或就本文件所载资料的准确性或有效性作出任何陈述或保证。

管治法

票据、担保和契约将受纽约州法律管辖。

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仅记账表格

发行后，票据将以一种或多种完全注册的全球证券（“环球证券”）以Cede & Co.（清算机构）的名义注册，或清算机构授权代表可能要求的其他名称。每张纸币的核定面额为25美元，超过25美元的整数倍。因此，票据只能通过结算机构及其参与者（定义见下文）进行转让或交换。除下文所述外，全球证券的实益权益拥有人将无权获得最终形式的票据。

票据的受益权益将通过作为清算机构直接和间接参与者的代表受益所有人行事的金融机构的记账账户来代表。票据持有人可选择通过美国清算机构或Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“明流“），或Euroclear Bank S.A./N.V.（”Euroclear”），如果他们是这些系统的参与者，或间接通过作为这些系统参与者的组织。Clearstream和Euroclear将通过客户在Clearstream和Euroclear各自存管人账簿上名下的证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在结算机构账簿上以存管人的名义持有客户证券账户上的此类权益。

拥有全球证券实益权益的每个人都必须依赖清算机构的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以便行使持有人在义齿下的任何权利。一些法域的法律要求某些证券购买者以凭证式形式对此类证券进行实物交割。此类限制和此类法律可能会损害转让代表票据的全球证券的受益权益的能力。

以下是根据清算机构提供的信息：

清算机构是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，是根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。清算机构持有其参与者存放在清算机构的证券。结算机构还通过参与者账户的电子计算机化记账式变更，便利参与者之间在已存入证券中进行证券交易的结算，例如转让和质押，从而消除了证券证书的物理移动的需要。这些直接参与者（"直接参与者”）包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。结算机构是美国存管信托结算公司（“DTCC”).DTCC是结算机构、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行和信托公司等其他机构也可以访问清算机构的系统（“间接参与者”，并与直接参与者一起，“参与者”).适用于清算机构及其参与者的规则已在SEC存档。

在清算机构系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在清算机构的记录中获得此类票据的贷记。全球证券所代表的每一张票据的每一实际购买者的所有权权益（“实益拥有人"）依次记录在直接参与者和间接参与者的记录上。实益拥有人将不会收到结算机构对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将收到直接参与者或间接参与者提供的书面确认，其中提供了交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，这些受益所有人是通过这些参与者进入交易的。代表票据的全球证券的所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。代表票据的全球证券的受益所有人将不会收到最终形式的票据

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代表其在其中的所有权权益，但此类票据的记账系统停止使用的情况除外。

为便利后续转让，存放于结算机构的代表票据的全球证券以结算机构代名人Cede & Co.或结算机构授权代表可能要求的其他名称登记。Global Securities存放于结算机构并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，不影响实益所有权的变更。清算机构不了解代表票据的全球证券的实际受益所有人；清算机构的记录仅反映此类票据记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

结算机构向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

清算机构和Cede & Co.（或清算机构的其他代名人）均不会就代表票据的全球证券表示同意或投票。根据其通常程序，清算机构在适用的记录日期之后尽快向发行人邮寄“综合代理”。综合代理权将Cede & Co.的同意或投票权转让给在适用的记录日期（综合代理权所附的清单中标识）将票据记入其账户的那些直接参与者。

代表票据的全球证券的本金、溢价（如有）、利息和某些其他应付金额将支付给Cede & Co.（或结算机构授权代表可能要求的其他代名人）。清算机构的做法是，在清算机构收到来自发行人或美国受托人的资金和相应详细信息后，在适用的付款日期按照清算机构记录上显示的各自持有量将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券一样，将由该参与者而不是清算机构、美国受托人或发行人负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或清算机构授权代表可能要求的其他代名人）支付本金、溢价（如有）、利息和某些其他金额由发行人或美国受托人（前提是其已从发行人收到资金）负责，向直接参与者支付此类款项应由清算机构负责，向受益所有人支付此类款项应由直接参与者和间接参与者负责。

结算机构可随时通过向发行人或美国受托人发出合理通知，终止提供其作为代表票据的全球证券的证券存管服务。在这种情况下，在未获得后续证券存管机构的情况下，要求印制最终形式的票据并交付给每个持有人。

发行人可以通过结算机构（或继任证券存管人）决定停止使用记账式转账系统。在这种情况下，最终形式的票据将被印刷和交付。

Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册成立的专业保存机构。Clearstream为其参与组织持有证券（“Clearstream参与者”），并通过Clearstream参与者账户的电子记账变更，便利Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书的物理移动需求。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream作为专业存管机构，受卢森堡监管委员会监管

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金融界（Commission de Surveillance du Secteur Financier).Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括此次发行的承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

与通过Clearstream实益持有的票据权益相关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream清算机构收到的为限。

Euroclear建议，它创建于1968年，目的是为Euroclear（“EuroClear参与者”），并通过同步电子记账式交付付款清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”).所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括此次发行的承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款及条件”).这些条款和条件适用于在Euroclear系统内转移证券和现金、从Euroclear系统提取证券和现金以及收到与Euroclear系统内证券有关的付款。Euroclear系统中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人员的记录或与其有关系。

有关通过欧洲清算系统实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入欧洲清算参与者的现金账户，但以欧洲清算系统的美国存托人收到的为限。

本节中有关清算机构和清算机构记账系统、Clearstream和Euroclear的信息是从发行人和担保人认为可靠的来源获得的，但受制于发行人和清算机构之间的安排的任何变更以及清算机构、Clearstream和Euroclear可能单方面提起的此类程序的任何变更。

转让

票据所有权的转让将仅通过清算机构为此类票据维护的与参与者利益相关的记录以及参与者与参与者以外的人的利益相关的记录进行。非参与者但希望购买、出售或以其他方式转让票据所有权或其他权益的票据持有人只能通过参与者这样做。持有人质押票据或以其他方式就该持有人在票据中的权益采取行动（通过参与者除外）的能力可能会因缺乏实物证明而受到限制。见"风险因素—与证券有关的风险—不能保证在票据中发展活跃的交易市场.”除要求交付明确要求的证书和其他文件或证据外，受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益的任何转让或交换（包括任何全球票据权益的参与者之间或参与者之间的任何转让或其他实益拥有人之间的任何转让）施加的任何转让或交换限制，并且在且

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当条款明确要求时，义齿，并进行相同的检查以确定实质上符合本协议的明确要求。

付款和交付

只要结算机构是票据的注册拥有人，就收取票据付款而言，结算机构将被视为票据的唯一拥有人。有关票据的利息付款将由发行人作为票据的登记持有人向结算机构支付，而发行人理解该等付款将由结算机构根据结算机构的适用程序转发给参与者。只要票据在清算机构的仅记账系统中持有，美国受托人、发行人和/或担保人就票据承担的责任和义务仅限于支付票据到期的任何金额。

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交易所首选单位说明

在本次发行结束时，我们的合伙协议将被修订，以授权和创建交易所优先单位，并因授权和创建交易所优先单位而做出某些相应的更改。我们的合伙协议将由普通合伙人根据我们的合伙协议第14条进行修订。

A类优先股

以下对A类优先股特定条款的描述补充了随附的基本招股说明书中对优先股一般条款和规定的描述，并不旨在完整。以下描述以我们的合伙协议的条款为准，并通过引用对其进行整体限定，包括其第六修正案（“第6号修正案”），该协议将在本次发行结束时订立，并将作为6-K表格报告的证据提交。我们敦促您阅读我们的合伙协议，包括第6号修正案，因为它而不是本说明将定义您作为A类优先股持有人的权利。

现有系列

A类优先股可不定期以一个或多个系列发行。截至本招股章程补充之日，我们有4,989，265个A类优先有限合伙单位，系列1（the“系列1优选单位“）（可重新分类为系列2优先股（以下简称”系列2优选单位“））；A类优先有限合伙单位4,989，262个，系列3（简称”系列3优选单位”）（可重新分类为A类优先有限合伙单位，系列4（The“系列4优选单位“））；7,986，595个A类优先有限合伙单位，系列9（the”系列9优选单位”）（可重新分类为A类优先有限合伙单位，系列10（“系列10优先单位”））；9,936，190个A类优先有限合伙单位，系列11（“系列11优选单位”）（可重新分类为A类优先有限合伙单位，系列12（the“系列12优选单位“））（统称”现有加拿大优先股“）；8,000，000个A类优先有限合伙单位，系列13（the”系列13优选单位“）；以及8,000，000个A类优先有限合伙单位，系列14（the”系列14优选单位”，并连同现有的加拿大优先股，以及系列13优先股，“现有优先股”).此外，合伙企业被授权在自动交换2081年票据时发行系列15优先股。

普通合伙人将在发行前确定每个额外系列的A类优先股数量和每个额外系列的条款。对于到期时支付分配、赎回时支付到期金额以及合伙企业清算、解散或清盘时支付到期金额，BIPC控股公司是现有加拿大优先单位每一系列的担保人。

该伙伴关系的系列1优先股、系列3优先股、系列9优先股和系列11优先股分别以“BIP.PR.A”、“BIP.PR.B”、“BIP.PR.E”和“BIP.PR.F”的代码在多伦多证券交易所上市。该合伙企业的13系列优先股和14系列优先股分别在纽约证券交易所上市，代码为“BIP.PR.A”和“BIP.PR.B”。

系列1优先单位可于2020年6月30日由合伙企业赎回，其后每五年可于6月30日由合伙企业赎回，下一个赎回日期为2025年6月30日（每个该等赎回日期，a“系列1赎回日期”），每系列1优先股25.00加元，连同所有应计和未支付的分配。系列1优先股的持有人将有权根据特定条件，在任何系列1赎回日期将其系列1优先股重新分类为系列2优先股。

系列3优先股于2020年12月31日由合伙企业赎回，其后每五年可于12月31日由合伙企业赎回，下一个赎回日期为2025年12月31日（每个该等赎回日期，a“系列3赎回日”），每系列3优先单位25.00加元，连同所有应计和未支付的分配。系列3优先股持有人将有权根据特定条件，在任何系列3赎回日将其系列3优先股重新分类为系列4优先股。系列9优先股可由

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于2023年3月31日成立合伙企业，并可于其后每五年的3月31日由合伙企业赎回，下一个赎回日为2028年3月31日（每个该等赎回日，a“系列9赎回日”），每系列9优先单位25.00加元，连同所有应计和未支付的分配。系列9优先股持有人将有权根据特定条件，在任何系列9赎回日将其系列9优先股重新分类为系列10优先股。系列11优先股于2023年12月31日由合伙企业赎回，其后每五年可于12月31日由合伙企业赎回，下一个赎回日期为2028年12月31日（每个该等赎回日期，a“系列11赎回日”），每11系列优先股25.00加元，连同所有应计和未支付的分配。系列11优先股的持有人将有权根据特定条件，在任何系列11赎回日将其系列11优先股重新分类为系列12优先股。根据某些提前赎回条款，合伙企业可在2025年10月15日或之后的任何时间以每13系列优先单位25.00美元的价格赎回13系列优先单位，连同所有应计和未支付的分配。根据某些提前赎回条款，合伙企业可在2026年2月16日或之后的任何时间以每个系列14优先单位25.00美元的价格赎回系列14优先单位，连同所有应计和未支付的分配。

优先

在合伙企业清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，A类优先单位在支付分配和资产分配方面的优先权均高于LP单位。在合伙企业清算、解散或清盘的情况下，每一系列A类优先单位与每一其他系列A类优先单位在支付分配的优先权和资产分配的优先权方面（无论是自愿的还是非自愿的）处于同等受付权地位；但是，只有现有的加拿大优先单位将享有来自BIPC控股公司的担保的利益。

单位持有人批准

除法律规定的任何其他批准外，批准对权利、特权、A类优先股作为一个类别所附带的限制和条件以及A类优先股持有人将给予的任何其他批准，可由（i）由拥有不低于A类优先股百分比的A类优先股持有人签署的决议给予为在A类优先股所有持有人出席并投票或由代理人代表出席的A类优先股持有人会议上授权采取此类行动所必需的，或（ii）以至少66票的赞成票通过2∕3在为此目的而适当召集的A类优先股持有人会议上投票的百分比，且至少25%的已发行A类优先股持有人出席或由代理人代表出席，或者，如果出席该会议时没有法定人数或由代理人代表出席，则在随后出席的A类优先股持有人将构成必要法定人数的续会上投票的百分比。在作为一个类别的A类优先股持有人的任何会议上，每个此类持有人有权就所持有的每个A类优先股拥有一票表决权。

我们可能会发行交换单位初级证券和交换单位平价证券（每个定义见“交易所优选单位—排名”）（包括系列15优先股和任何额外的A类优先股）不时未经未偿还的A类优先股持有人同意。此外，除非我们已获得至少过半数已发行A类优先股持有人的赞成票或同意，否则我们不得发行任何交易所单位优先证券（定义见“交易所优选单位—排名”).

交易所优先股

以下对交易所优先股特定条款的描述补充了上述“—A类优先股”并在随附的基地招股说明书中，并不声称是完整的。以下描述受制于我们的合伙协议的条款，包括其第6号修订，并通过参考对其进行整体限定，该修订将与本次发行结束相关，并将作为表格6-K报告的证据提交。我们敦促您阅读我们的合伙

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协议，包括第6号修正案，因为它，而不是这个描述，将定义你作为交易所优先股持有人的权利。

一般

交易所优先单位，如果与自动交易所相关发行，将是合伙企业的新系列优先单位。一旦发生自动交换，交换优先单位将按交换优先单位（如适用，包括零碎单位）的数量发行，计算方式为（i）在该自动交换时已发行和未偿还的票据数量的总和，以及（ii）根据票据的条款和条件，通过将当时票据的应计和未付利息（如有）除以25.00美元而获得的数量。于本次发行完成后，将不会有已发行及未偿还的交易所优先单位。我们可在不通知当时尚未偿还的交易所优先单位的持有人或不征得其同意的情况下，授权及发行额外的交易所单位初级证券，并在符合《—投票权，”交易所单位高级证券及交易所单位平价证券。

交易所优先股的发行价将为每份交易所优先股25美元。在交换时间，票据持有人将获得先前持有的每25美元本金的票据的一个交换优先单位，以及通过将票据上的应计和未付利息（如有）除以25美元计算的交换优先单位的数量（如适用，包括零碎单位）。

我们的有限合伙单位、现有优先单位、交易所优先单位和其他合伙证券的持有人将有权在法律允许的范围内并按照我们的合伙协议的规定，按票据上应计的相同比率（如果这些票据仍未偿还）收取普通合伙人可能不时宣布的分配，如“票据说明—利息及到期”，应于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。在我们的事务发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，我们的LP单位、现有优先单位、交易所优先单位、普通合伙人权益和其他合伙证券（如有）的持有人有权按照我们的合伙协议的规定，在我们履行或为我们的未偿债务和其他义务作出准备之后，以及在向任何类别或系列的有限合伙人权益持有人付款后，有权获得我们对每一类此类有限合伙人权益的资产分配的优先权。

在以本招股说明书补充和随附的基数招股说明书所述方式发行和支付时，特此发售的交易所优先股将全额支付且不可评估。受以下事项规限“—清算权，”每个交易所优先股通常将拥有每个交易所优先股25.00美元的固定清算优先权（可根据对交易所优先股的任何拆分、组合或类似调整进行调整）加上相当于截至但不包括固定付款日期的应计未付分配的金额，无论是否申报。

与我们的债务不同，交易所优先单位将代表我们的永久权益，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用于满足对我们索赔的资产而言，交易所优先股的排名将低于我们当前和未来的所有债务。交易所优先股持有人获得清算优先权的权利将受制于任何交易所单位优先证券持有人的权利以及交易所单位平价证券持有人（包括现有优先股）的比例权利。

特此发售的所有交易所优先单位将由向DTC（及其继任者或受让人或我们选定的任何其他证券存托人）发行的一份或多份证书代表（“证券存管人”）并以其代名人的名义登记，用于记入证券存管人的直接或间接参与者的账户。只要证券保管人已获委任并正在任职，除非适用法律另有规定，或证券保管人辞职或不再有资格担任该等证券保管人及未获委任的继任人，否则任何取得交易所优先股的人均无权获得代表该等交易所优先股的证书。见“—记账系统.”

交易所优先股将不能转换为LP单位或任何其他证券，也不会拥有交换权或有权或受制于任何优先购买权或类似权利。交易所优先股将不享有或受强制赎回或任何偿债基金要求。The

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交易所优先单位将于2029年开始按我们的选择赎回全部或部分（如适用）。见“—赎回.”

我们将指定Computershare Inc.作为交易所优先股的付款代理以及交易所优先股的注册商和转让代理，其主要办事处位于150 Royall Street，Canton MA 02021。

排名

交易所优先单位将就预期季度分配和在我们的事务清算、清盘和解散时的分配，排名：

•

优先于合伙企业的无投票权有限合伙单位以及根据书面协议在合伙企业解散、清算或清盘时支付分配和分配方面排名低于A类优先单位的合伙企业的任何其他合伙权益，无论是自愿还是非自愿（统称为“交易所单位初级证券”);

•

与所有其他系列A类优先股，包括现有优先股（定义见“交易所优先股说明— A类优先股—现有系列“）和系列15优先股，以及根据书面协议与A类优先股在支付分配和在合伙企业解散、清算或清盘时的分配方面具有同等地位的合伙企业的任何其他合伙权益，无论是自愿还是非自愿（统称为”交换单位平价证券”);

•

根据书面协议在合伙企业解散、清算或清盘时支付分配和分配方面排名优先于A类优先单位的合伙企业的任何类别或系列合伙权益，无论是自愿或非自愿的（统称为“交易所单位高级证券”）；以及

•

低于我们与可用于满足对我们索赔的资产相关的所有现有和未来债务。

此外，交易所优先单位将在结构上从属于我们的子公司的所有现有和未来的债务和担保义务以及其他人持有的关于在清算事件时支付分配和应付金额的我们子公司的任何股本（包括现有加拿大优先单位的BIPC担保）。交易所优先股过去没有，将来也不会由我们的任何子公司提供担保，也不会由为现有加拿大优先股提供担保的BIPC控股提供担保。

根据我们的合伙协议，我们可能会在一个或多个系列中不时发行交易所单位初级证券和交易所单位平价证券（包括额外的A类优先单位），而无需获得交易所优先单位持有人的同意。普通合伙人有权在该系列任何单位发行前确定该系列的指定、优惠、权利、权力、保证和义务。普通合伙人还将确定构成每一系列证券的单位数量。我们在特定情况下发行额外交换单位平价证券或交换单位高级证券的能力受到以下“—投票权.”交易所优先股方面的交易所单位平价证券可能包括与交易所优先股不同的票息、分配率、机制、付款期限、付款日期、记录日期和/或其他条款的合伙企业证券的类别和系列（包括其他系列的A类优先股，例如现有的优先股）。

清算权

在合伙企业清算、解散或清盘的情况下，除非根据选举重组和延续合伙企业而延续合伙企业，否则在支付任何金额或将合伙企业的任何资产分配给排名低于交易所优先单位的合伙企业任何单位的持有人之前，交易所优先单位的持有人将有权获得每单位25.00美元，连同截至但不包括支付或分配日期的所有应计（无论是否申报）和未支付的分配。在支付该等金额后，交易所优先股持有人

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将无权分享合伙企业资产的任何进一步分配。交易所优先单位持有人获得清算优先权的权利将取决于任何交易所单位优先证券持有人的权利以及交易所单位平价证券持有人（包括受益于BIPC担保的现有加拿大优先单位以及可能受益于类似担保的任何未来A类优先单位）的比例权利。

投票权

交易所优先单位持有人无权收到合伙企业任何单位持有人会议的通知、出席会议或在会上投票，除非且直至合伙企业未能支付交易所优先单位的八次季度分配，无论是否连续，是否已宣布此类分配，以及是否有合伙企业的任何款项根据百慕大法律可合法分配。在发生此种不付款的情况下，并且仅在任何此类分配仍被拖欠的情况下，交易所优先单位持有人将有权收到合伙企业单位持有人的每次会议的通知并出席会议（只有其他特定类别或系列的持有人有权投票的任何会议除外），并有权在任何此类会议上对所举行的每个交易所优先单位进行一次投票。交易所优先股在任何情况下均不得附加其他表决权。一旦支付了拖欠的交易所优先单位的所有分配的全部金额，其持有人的投票权将立即终止（除非并直到再次出现此处所述的同一违约）。

除我们的合伙协议中规定或百慕大法律另有要求外，除上段所述外，交易所优先股将没有投票权。此外，我们不得通过对我们的合伙协议的修订，该修订对权力、优惠、交易所优先股的义务或特别权利，除非该等修订（i）获拥有不少于交易所优先股百分比的交易所优先股持有人签署的决议批准，而该等决议是在交易所优先股所有持有人出席并投票或由代理人代表的交易所优先股持有人会议上授权采取该行动所必需的，或（ii）以至少66票的赞成票通过2/在为此目的而适当召集的交易所优先股持有人会议上投票的3%，且至少25%的已发行交易所优先股持有人出席或由代理人代表出席，或在该会议未达到法定人数的情况下，出席当时出席的交易所优先股持有人将构成必要法定人数的续会。为免生疑问，就本投票规定而言，对我们的合伙协议（i）有关发行额外有限合伙人权益的任何修订（以有关发行交易所单位优先证券的投票权为准）在“—A类优先股—单位持有人批准"上述）或（ii）就合并或另一项交易而言，我们是存续实体，而交易所优先股的条款在对交易所优先股持有人不利的任何方面基本保持不变，将被视为不会对交易所优先股的条款产生重大不利影响。

在交易所优先股持有人有权作为一个类别投票的任何事项上，这些持有人将有权获得每个交易所优先股的一票。我们或我们的任何子公司或控股关联公司持有的交易所优先股将无权投票。

除非实益拥有人与其代名人之间的安排另有规定，否则在代名人或街道名称账户中持有的交易所优先单位将由经纪人或其他代名人根据实益拥有人的指示进行投票。

分配

一般

交易所优先股持有人将有权在普通合伙人董事会宣布时，从为此目的合法可用的资金中获得累计季度现金分配。除非普通合伙人另有决定，在交易所优先股上的分配将被视为已从我们的可用现金中支付，与进行分配的前一个季度结束的季度有关。

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交易所优先单位的分派将自原始发行日期起累积，并将按季度支付欠款（如“—分配付款日期“）的利率与票据上应计的利率相同（如果这些票据仍未偿还），如”票据说明—利息及到期”，当、作为、如果由普通合伙人出于此目的从合法可用的资金中申报。

分配付款日期

的“分配付款日期”对于交易所来说，优先股将是每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，在首次发行日期后的前3月31日、6月30日、9月30日或12月31日开始。分派将于每个该等期间自上一个分派支付日或初始发行日（视属何情况而定）起累计至但不包括该期间的适用分派支付日，而分派将按适用的分配率就应计分派累计。如果任何分配付款日期否则将落在非营业日（定义见下文）的一天，则宣布的分配将在紧接下一个营业日支付，而不会产生额外分配。交易所优先股的分配将根据由十二个30天月份组成的360天年度支付。

“营业日”是指除周六或周日以外的每一天，或百慕大、安大略省或纽约州法定或公民假日的一天。

分配款项的支付

不迟于纽约市时间下午5：00，在每个分配付款日期，我们将在普通合伙人向此类交易所优先单位持有人申报的交易所优先单位上支付季度分配（如果有的话），因为这些持有人的姓名出现在我们在适用的记录日期由注册商和转让代理为交易所优先单位维护的单位转让账簿上。我们交易所优先股的每次分配的记录日期将是适用的分配付款日期前一个历月的最后一个营业日，或普通合伙人可能确定的其他记录日期。

只要交易所优先单位由证券存管人的代名人持有记录，申报的分派将于每个分派缴款日以当日资金支付予证券存管人。证券存管人将按照证券存管人的正常程序将其参与人的账户贷记。参与者将负责根据此类受益所有人的指示持有或支付此类款项给交易所优先股的受益所有人。

不得就任何交易所单位初级证券（仅在交易所单位初级证券中应付的分派除外）宣布或支付或拨出分派以供支付，除非所有未偿还的交易所优先单位和任何交易所单位平价证券（包括现有的优先单位）已宣布并支付或拨出以供支付的所有应计及未支付分派，直至并包括已支付分派的最后一个完成期间应付分派。过去任何分配期拖欠的应计分配，可由普通合伙人申报，并在普通合伙人确定的任何日期（不论是否分配支付日）向该等付款的记录日期的交易所优先股持有人支付，该日期可能不少于该等分配支付日的10天。适用于一类交易所单位初级证券或交易所单位平价证券的分配期短于适用于交易所优先单位的分配期（例如，按月而非按季），普通合伙人可就该等交易所单位初级证券或交易所单位平价证券申报及支付定期分派，只要在申报该等分派时，（i）并无拖欠交易所优先单位分派付款，及（ii）普通合伙人预期有足够资金于下一个连续分派付款日期就交易所优先单位支付全部分派。

以下一句为准，如所有未偿还的交易所优先单位及任何交易所单位平价证券（包括现有的优先单位）的所有拖欠应计分配均未申报及支付，或未拨出足够的资金以支付其款项，则将按其各自的分配支付日期顺序支付拖欠的应计分配，

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从最早的分配缴款日开始。倘就所有交易所优先单位及任何交易所单位平价证券（包括现有优先单位）支付的分派少于所有应付分派，则将作出任何部分支付按比例就交易所优先股及任何交易所单位平价证券（包括现有优先股）而言，有权在该时间按该等交易所优先股及交易所单位平价证券（包括现有优先股）在该时间的剩余到期总金额的比例获得分配付款。

交易所优先单位的持有人将无权获得任何超过全部累积分配的分配，无论是以现金、财产或合伙企业的单位支付。除任何应计及未付分派的金额应计分派外，将不会就任何可能拖欠交易所优先单位的分派付款支付利息或代替利息的金额。

支付额外款项

我们将在交易所优先股上就任何有关税务管辖区或代表交易所优先股征收或征收的任何现行或未来税项、费用、关税、评估或任何性质的政府收费（定义见“—赎回—税法变更时的可选赎回"），除非该等税项、费用、关税、评估或政府收费须由（i）任何有关税务司法管辖区针对交易所优先股的法律（或根据其颁布的任何条例或裁决）或（ii）有关任何该等法律、条例或裁决的适用、管理、解释或执行的官方立场（包括但不限于由有管辖权的法院或任何相关税务司法管辖区的税务机关针对交易所优先股的持有）代扣代缴或扣除。如果需要从源头预扣或扣除，我们将在下述某些限制和例外情况下，向交易所优先股的持有人支付可能需要的额外金额作为分配，以便在此类预扣或扣除（包括任何此类预扣或从此类额外金额中扣除）后，向此类持有人支付的每笔净款项将等于如果不需要此类预扣或扣除，我们原本需要支付的金额。

我们将不会被要求为以下情况或因以下原因而支付任何额外金额：

(a)

任何税项、费用、关税、课税或任何性质的政府收费，如果不是因为该持有人是交易所优先股或其任何政治分部的有关税务管辖区的居民、住所或国民，或从事业务或维持常设机构或实际存在，或以其他方式与交易所优先股的有关税务管辖区有某种联系，而不是仅仅因为拥有或收到根据，交易所优先股或任何交易所优先股于有关日期后超过30天呈交付款（如须呈交付款）（除非持有人若在该30天期间内的任何一天呈交该等股份以供付款，则本有权获得该等款项）。“相关日期"就任何付款而言，指该等付款首次到期应付的日期，但如分销支付代理未在该到期日期或之前收到全部应付款项，则指已如此收到并可供持有人支付的该等款项的全部金额的首个日期，并须已妥为向交易所优先股的持有人发出大意为此的通知；

(b)

任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税款、评估或其他政府押记或任何税款、评估或其他政府押记，而不是通过代扣代缴或从支付清算优先权或交易所优先股的任何分配中扣除而应支付的；

（c）

由于此类交易所优先股的持有人未能遵守我们在此类请求后90天内向持有人提出的任何合理请求（i）提供有关持有人的国籍、住所或身份的信息，或（ii）作出任何声明或其他类似主张，或满足法规、条约要求或强加的任何信息或报告要求，而征收或扣留的任何税款、费用、关税、评估或其他政府收费，

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交易所优先股相关税收管辖区的规章或行政惯例，作为免除全部或部分此类税费、关税、课税或其他政府收费的先决条件；

（d）

根据经修订的1986年《美国国内税收法》征收的任何税、费、税、评税或政府收费；或

（e）

（a）、（b）、（c）和（d）项的任意组合。

此外，我们将不会就交易所优先单位的任何付款向任何持有人支付额外金额，该持有人是该等交易所优先单位的唯一实益拥有人以外的受托人、合伙企业、有限责任公司或其他通过实体，前提是相关税务管辖区的法律要求交易所优先单位的此类付款应计入受益人或合伙人或委托人就该等受托人或该合伙成员的税收目的的收入中，有限责任公司或其他传递实体或受益所有人，如果该受益人、合伙人或委托人是交易所优先股的持有人，则该受益人、合伙人或委托人将无权获得此类额外金额。

如果我们或任何由涉及我们或我们向其转让、转让或租赁的实体的合并、合并或合并（或类似交易）所组成的实体有相当大的可能性（a "继任实体”）将成为交易所优先股因税法变更而支付任何额外金额的义务，我们还可以选择赎回交易所优先股，如“—赎回—税法变更时的可选赎回”.

赎回

税法变更时的可选赎回

我们将有权选择以每个交易所优先单位25.00美元的赎回价格全部赎回交易所优先单位，但不是部分赎回，如果由于交易所优先单位税法的变化，在我们的合理确定中，我们或任何继任实体很可能有义务在下一个后续分配付款日期就交易所优先单位支付任何额外金额，并且无法通过使用我们或任何继任实体可用的任何合理措施来避免支付这些额外金额。我们必须就任何该等赎回提供不少于30天且不超过60天的书面通知（该通知可由合伙酌情在满足一项或多项先决条件的情况下作出，该先决条件将在赎回通知中列出，在此情况下，赎回日期可延迟至满足或豁免任何或所有该等先决条件的时间，或此类赎回可能不会发生，并且在任何或所有此类先决条件在赎回日期或如此延迟的赎回日期之前未被满足或放弃的情况下，此类通知可能会被撤销，或在根据合伙企业的善意判断任何或所有此类条件将不会被满足或放弃的情况下，此类通知可能会随时被撤销）。任何此类赎回将仅从可合法用于此类目的的资金中进行，并将遵守我们未偿债务的规定。

“交易所优先股税法变更”指（i）交易所优先股的任何相关税收管辖区的法律、法规或裁决的变更或修订，（ii）这些法律、法规或裁决的正式适用或解释的变更，（iii）交易所优先股的任何相关税收管辖区为缔约方的任何影响税收的条约的执行或修订，或（iv）交易所优先股的任何相关税收管辖区的主管司法管辖区的法院就交易所优先股作出的决定，无论该决定是否就我们作出，在上述（i）-（iv）所述的每一种情况下，发生在本招股说明书补充日期之后；前提是，在组织继承公司的百慕大以外的交易所优先股的相关税收管辖情况下，交易所优先股的税法变更必须发生在我们与继承实体合并、合并或合并（或从事类似交易）之日之后，或在适用的情况下将我们几乎所有的财产和资产转让、转让或出租给继承实体之日之后。

“交易所优先股的相关征税管辖权”指（i）百慕大或百慕大任何有权征税的政治分区或政府当局，（ii）来自或

S-41

我们或我们的分销支付代理通过它在交易所优先单位或该司法管辖区或在该司法管辖区有权征税的任何政治分支机构或政府当局或（iii）合伙企业或继任实体所在的任何其他司法管辖区组织或一般须征税或在该司法管辖区或在该司法管辖区有权征税的任何政治分支机构或政府当局进行付款。

可选赎回

在2029年或之后的任何时间，我们可以选择全部或部分赎回交易所优先单位，赎回价格为现金，等于每个交易所优先单位25.00美元，加上相当于截至但不包括赎回日期的所有应计和未支付的分配的金额，无论是否申报。我们可能会进行多次部分赎回。任何此类赎回将仅从可合法用于此类目的的资金中进行，并将受制于遵守管理我们未偿债务的工具的规定。

赎回程序

任何可选择的赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行。我们将在预定赎回日期前不少于30日且不超过60日发出任何赎回通知（该通知可由合伙企业酌情决定，但须满足一项或多项先决条件，该先决条件将在赎回通知中列出，在此情况下，赎回日期可延迟至任何或所有该等先决条件均获满足或豁免的时间，或该等赎回可能不会发生，而该等通知可在任何或所有该等先决条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足或豁免的情况下被撤销，或在合伙企业善意判断任何或所有该等条件将不会被满足或豁免的情况下，该通知可随时被撤销），将赎回的任何交易所优先单位的持有人，因为这些持有人的姓名出现在我们的单位转让账簿上，该账簿由交易所优先单位的登记处和转让代理人以其中所示的此类持有人的地址保存。该通知应说明：（i）赎回日期，（ii）将赎回的交易所优先股的数量，如果赎回的交易所优先股少于所有未偿还的交易所优先股，将从该持有人赎回的交易所优先股的数量（以及，如为凭证形式的交易所优先股，则为标识），（iii）赎回价格，（iv）任何以凭证式形式的交易所优先单位将被赎回的地方，并须出示并交回以支付有关的赎回价格（如代表该等交易所优先单位的证书是以证券保管人或其代名人的名义发行的，则自动发生），（v）赎回的任何先决条件，及（vi）将被赎回的交易所优先单位上的分派将自赎回日期及之后停止累积。

如赎回的未偿还交易所优先股少于全部，则赎回的交易所优先股将于按比例不考虑分数的基础，或以普通合伙人全权酌情决定的其他方式，通过决议确定。只要所有交易所优先单位由证券保管人的代名人持有记录，我们将向证券保管人发出通知，或促使发出通知，说明将赎回的交易所优先单位的数目。此后，每个参与者将从其所代表的每个受益所有人（包括参与者，在其为自己的账户持有交易所优先单位的范围内）中选择将被赎回的交易所优先单位的数量。参与者可决定从部分受益所有人（包括参与者本身）赎回交易所优先股，而无需从其他受益所有人的账户赎回交易所优先股。任何未赎回的交易所优先单位将继续未偿还，并有权根据我们的合伙协议享有交易所优先单位的所有权利和优先权。

只要交易所优先股由证券存管人的代名人持有记录，赎回价格将由交易所优先股的付款代理人于赎回日向证券存管人支付。证券存托人的正常程序规定，它可以将当日资金中赎回价格的金额分配给其参与者，而参与者又被期望将这些资金分配给他们作为代理人的人。

如果我们给予或促使被给予赎回通知，那么我们将向交易所优先单位的支付代理存入足够的资金，以赎回已在纽约市时间上午10：00之前在确定的赎回日期发出通知的交易所优先单位，并将向支付代理

S-42

对于交易所优先股的不可撤销指示和授权，在交出或视为交出（如果代表该等交易所优先股的证书是以证券存托人或其代名人的名义发行的）时向其持有人或持有人支付赎回价格。如已发出赎回通知，则在符合任何先决条件的情况下，自确定的赎回日期起及之后，除非我们未在根据该通知指明的付款时间及地点提供足够的资金以进行赎回，该等交易所优先单位的所有分派将停止累积，且该等交易所优先单位的持有人作为有限合伙人的所有权利将终止（且该等交易所优先单位此后不得在交易所优先单位的登记处和转让代理人的账簿上转让或被视为出于任何目的未偿还），但收取赎回价格的权利除外，包括相当于截至确定赎回日期的应计和未支付分配的金额，无论是否已宣布。交易所优先股持有人将对存放于支付代理的交易所优先股的此类资金所赚取的利息收入（如有）没有任何求偿权。任何由我们以任何理由（包括但不限于赎回交易所优先股）存放于本协议项下交易所优先股的付款代理人的资金，如在适用的赎回日期或其他付款日期后一年后仍无人认领或未付款，应在法律允许的范围内应我们的书面请求向我们偿还，在此之后，有权获得此类赎回或其他付款的交易所优先股持有人应仅对我们有追索权。

如果只有一份证书所代表的交易所优先单位的一部分被要求赎回，则在将证书交还给交易所优先单位的付款代理人时（如果代表该交易所优先单位的证书登记在证券存托人或其代名人的名下，这将自动发生），我们将发行且交易所优先单位的付款代理人将向此类交易所优先单位的持有人交付一份新的证书（或调整适用的记账账户），该证书代表未被要求赎回的已交回证书所代表的交易所优先单位的数量。

尽管有任何赎回通知，在足以支付该等交易所优先单位的全部赎回价格的资金（包括所有应计及未支付至但不包括赎回日期的分配，不论是否已申报）已由我们存放于交易所优先单位的付款代理人之前，将不会有任何要求赎回的任何交易所优先单位的赎回。

我们可能会不时购买交易所优先股，包括通过要约收购、公开市场购买、协商交易或其他方式，但须遵守所有适用的证券和其他法律。我们没有义务，或任何目前的计划或意图，购买任何交易所优先股。我们赎回或以其他方式获得的任何交易所优先股将被注销。

尽管有上述规定，除非所有交易所优先单位及任何交易所单位平价证券（包括现有优先单位）已宣布并支付或拨出付款，否则我们不得全部或部分回购、赎回或以其他方式收购，除非所有应计及未支付的分配，直至并包括在最后完成期间应付的分配，任何交易所优先单位或交易所单位平价证券（包括现有的优先单位），但根据以相同相对条款向交易所优先单位和任何交易所单位平价证券（包括现有的优先单位）的所有持有人提出的购买或交换要约除外。只要有任何交易所优先单位未偿还，除大幅同时发行交易所单位初级证券的现金净收益外，我们可能不会赎回，回购或以其他方式收购合伙企业（A类优先股除外）或任何其他系列交易所单位初级证券的任何合伙权益，除非所有交易所优先股和任何交易所单位平价证券（包括现有优先股）已宣布并支付或拨出付款的所有应计和未支付的分配，直至并包括在最后一个完成期间应付的分配，且其应支付的分配已在所有交易所优先股和任何交易所单位平价证券（包括现有优先股）上支付。

变异

在交易所优先股税法发生变化后的任何时候，我们可以在不征得交易所优先股任何持有人同意的情况下，更改交易所优先股的条款，使其仍然是证券，这将消除我们或任何继任实体因变更而被要求就交易所优先股支付任何额外金额的巨大可能性

S-43

交易所优先股税法中。合计考虑的变更证券的条款对持有人的优惠程度不能低于变更前交易所优先单位的条款；但条款的此类变更不得改变交易所优先单位的赎回日期（美国不得行使可选赎回的任何延长期间除外）或货币的指定面额、应付分配、或货币，降低其清算优先权，降低在支付分配或清算时资产分配方面的受付权排名，交易所优先股的解散或清盘，或更改上述可不作如此修订的项目清单，作为该等变更的一部分。此外，任何此类条款变更均不应损害证券持有人就支付任何到期但未就该持有人证券支付的金额提起诉讼的权利。

在任何变更之前，我们将被要求收到独立法律顾问的意见，大意是交易所优先股的持有人和实益拥有人（包括作为不同证券的持有人和实益拥有人）将不会因此类变更而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生此类变更的情况相同。

没有下沉基金

交易所优先股将不享有任何偿债基金的利益。

有限责任

经修订的百慕大第1883号有限合伙法（根据该法成立合伙企业）并未像某些公司法规（例如特拉华州修订的统一有限合伙法）对公司董事规定受托责任的方式一样，对有限合伙企业的普通合伙人规定法定受托责任。一般而言，根据适用的百慕大立法，普通合伙人有义务本着诚意行事，并在遵守合伙协议的任何明文规定相反的情况下，为有限合伙的利益行事。普通合伙人对其有限合伙人也有一定的有限责任，如提供账户、核算私人利润以及在业务上不与合伙企业竞争的义务。此外，百慕大普通法承认，普通合伙人对其有限合伙人负有最大诚信义务。然而，如果普通合伙人对合伙企业和合伙企业中的合伙权益持有人负有任何此类受托责任，则这些责任已根据我们的合伙协议作为合同法事项进行了修改，但普通合伙人的诚信行为义务除外，该义务不能修改。

记账系统

特此发售的所有交易所优先单位将由向证券存托人发行的一份或多份凭证代表，并以其代名人（最初为Cede & Co.）的名义登记，用于记入证券存托人的直接或间接参与者的账户。特此发售的交易所优先股将继续由登记在证券存管人或其代名人名下的一份或多份凭证代表，除非法律另有规定或证券存管人发出其辞职意向通知或不再有资格担任该等交易所优先股的任何持有人均无权获得证明该等交易所优先股的凭证，且我们未在其后60个日历日内选择替代证券存管人。我们向交易所优先股持有人支付的款项和通信将通过向证券存管人支付并与其沟通的方式适当进行。因此，除非交易所优先股的持有人可以获得证书，否则交易所优先股的每个购买者必须依赖（i）证券保存人及其参与者接收分配、任何赎回价格、清算优先权和通知的程序，并指示就此类交易所优先股行使任何投票权，以及（ii）证券保存人及其参与者的记录，以证明其对此类交易所优先股的所有权。

只要证券存托人（或其代名人）是交易所优先股的唯一持有人，交易所优先股的任何实益持有人均不会被视为交易所优先股的持有人。首次证券存托人DTC是一家纽约特许有限目的信托公司，为其参与者提供服务，其中一些参与者（和/或其代表）拥有DTC。证券

S-44

存托机构维护其参与者名单，并将维护其参与者在交易所优先单位中持有的头寸（即所有权权益），无论是作为其自己账户的交易所优先单位持有人还是作为交易所优先单位的另一持有人的代名人。

BILP交换单位

在本次发行结束时，BILP的有限合伙协议（经修订的“BILP伙伴关系协议”）将被修订，以授权并在BILP的资本中创建按比例数量的优先单位，其条款旨在反映交易所优先单位的经济条款（“BILP交换单位”).就自动交换而言，我们将认购此类BILP交换单位。根据BILP合伙协议第18.1节，BILP合伙协议将由合伙企业以我们作为BILP管理普通合伙人的身份进行修订。

BILP交换单位的条款将规定，不得就任何镜像交换单位初级证券（定义见下文）（仅在镜像交换单位初级证券中支付的分配除外）宣布或支付或单独设置任何分配，除非通过最近的相应分配付款日期，所有未偿还的BILP交换单位和任何镜像交换单位平价证券（定义见下文）已经或同时正在支付或提供全部累积分配。如适用于一类镜像交换单位初级证券或镜像交换单位平价证券的分配期短于适用于BILP交换单位的分配期（例如，按月而非按季），我们可就该等镜像交换单位初级证券或镜像交换单位平价证券申报及支付定期分派，只要在申报该等分派时，我们预期有足够的资金在下一个连续的分派缴款日就BILP交换单位支付全部分派。

“镜像交换单位初级证券”指可赎回合伙单位、BILP的管理普通合伙人单位、BILP的特殊普通合伙人单位以及BILP下文授权的任何其他合伙权益，根据与BILP的书面协议，在支付分配和在合伙解散、清算或清盘时分配资产方面，无论是自愿还是非自愿，其排名均低于BILP的A类优先有限合伙单位。

“镜像交换单位平价证券”指BILP的任何合伙权益（包括BILP交易所单位和BILP资本中的优先单位，其条款旨在反映现有优先单位的经济条款（统称，连同BILP交易所单位，“BILP镜像单元”））或根据与合伙企业的书面协议，在BILP解散、清算或清盘时，在支付分配和资产分配方面与BILP的A类优先有限合伙单位具有同等地位的合伙企业，无论是自愿还是非自愿。截至本招股章程补充日期，43,901，312份镜像交换单位平价证券由BILP发行及未偿还，就现有优先单位而言，全部为BILP镜像单位。此外，BILP获授权就系列15优先股发行镜像单位。

S-45

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是一般适用于购买、拥有和处置票据的美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要。本摘要仅针对以“发行价格”购买本次发行中的票据的美国持有人，“发行价格”是以现金出售大量票据的第一个价格（不包括以承销商、配售代理或批发商身份行事的债券行、经纪人或类似个人或组织），并且持有票据（或根据自动交易所收到的交易所优先单位，如适用）作为美国联邦所得税目的的资本资产。本摘要并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税务后果，包括遗产税和赠与税、替代最低税和医疗保险缴款税后果，以及如果您是受特殊规则约束的持有人可能适用的不同税务后果，例如：

•

金融机构；

•

不动产投资信托、受监管的投资公司或保险公司；

•

证券或货币交易商；

•

采用税务记账盯市方法的证券交易商或交易者；

•

作为对冲交易、“跨式”、转换交易、建设性出售或其他综合交易的一部分持有票据的人；

•

记账本位币不是美元的人；

•

一个免税实体、合格退休计划、个人退休账户或其他递延账户；

•

拥有（直接、间接或建设性地）5%以上票据或交易所优先股的人；

•

票据或交易所优先股被借给卖空者以覆盖卖空的人；

•

根据《守则》第451（b）条受特别税务会计规则约束的人；

•

美国侨民；或

•

通过合伙企业或其他被归类为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排持有票据或交换优先股的人。

如果您是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排，您和您的合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和您的活动。如果您是拥有票据的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，我们敦促您就拥有票据的特定美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

本概要以经修订的1986年《国内税收法》为基础代码“）、最终、临时及根据其提出的库务条例（”The "库务条例”）、行政公告、司法裁判，均为本公告之日起施行。所有上述授权都会受到不同的解释或变更（可能具有追溯效力），任何此类不同的解释或变更可能会给您带来与此处描述的内容大不相同的美国联邦所得税后果。

没有或将寻求IRS就以下所述事项作出裁决，IRS可能会对以下所述后果采取不同看法。

本摘要不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除美国联邦所得税之外的任何税收。您应该咨询您的税务顾问关于美国联邦税法适用于您的特定情况，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。

为本摘要的目的，a "美国持有人”是根据本次发行获得的票据（或根据自动交易所收到的交易所优先股，如适用）的实益拥有人，即为美国联邦所得税目的：

•

美国居民的公民或个人；

S-46

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或被视为公司的其他实体；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托（i）其管理受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）根据适用的财政部条例进行有效选举的信托被视为美国人。

以下摘要仅供一般参考，并非旨在、也不应被解释为向任何票据持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，也不就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果发表任何意见或陈述。美国持有人应就票据的收购、所有权和处置的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

票据的税务处理

为了美国联邦所得税的目的，确定一项工具是否被适当地视为债务或权益是基于该工具发行时的所有相关事实和情况。对于条款与票据条款基本相同的工具的适当美国联邦所得税处理，没有直接的法律权威。在缺乏直接处理票据等工具的权威的情况下，在需要这样做的范围内，我们打算将票据视为美国联邦所得税目的的债务。然而，我们不会要求IRS就票据在美国联邦所得税方面的处理作出任何裁决，IRS或法院可能会得出结论，票据在美国联邦所得税方面应被视为股权（如下所述）。潜在投资者应咨询其税务顾问，以了解为美国联邦所得税目的对票据的适当定性。

如果票据被视为美国联邦所得税目的的债务工具，后果

本节中的讨论描述了如果根据我们的预期税收状况，票据被视为美国联邦所得税目的的债务工具，则对票据所有权和处置的美国持有人的某些美国联邦所得税后果。此外，由于发行人在美国联邦所得税方面被视为独立于百慕大控股公司的实体，本节的讨论假定票据在美国联邦所得税方面被视为百慕大控股公司的债务。

某些额外付款

在某些情况下（例如，如"票据说明—赎回—评级事件上的赎回”），发行人可能有义务支付票据上超过票据上规定的利息或本金的金额。这些潜在的支付可能涉及与“或有支付债务工具”有关的财政部条例。我们不打算将支付此类额外金额的可能性视为导致票据被视为或有支付债务工具。然而，美国国税局可能会采取相反的立场。如果IRS采取相反立场，您可能需要根据发行票据时确定的“可比收益率”（定义见《财政部条例》）计提利息收入，并在进行任何与基于可比收益率的付款不同的或有付款时对此类应计费用进行调整。此外，票据出售或其他应税处置的任何收入将被视为利息收入，而不是资本收益。我们确定票据不是或有支付债务工具对您具有约束力，除非您以适用的财政部法规要求的方式披露与IRS相反的头寸。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。如果票据被视为或有付款债务工具，您应该咨询您的税务顾问，了解对您的税务后果。

利息的支付

受制于下文有关我们选择推迟支付票据利息的讨论，我们预计，并且本次讨论假设，票据将在没有OID的情况下发行，以支付美国联邦所得税

S-47

目的。因此，在根据您的美国联邦所得税会计核算方法支付或应计时，票据上规定的利息应作为普通收入向您征税。

根据票据条款，发行人可选择不时延期支付利息，最长可连续五年。财政部条例规定，如果债务工具延期支付的可能性“微乎其微”，则不会因为其发行人有能力延期支付利息而将其视为发行了OID。我们打算采取立场，并且本次讨论假定，截至本招股说明书补充之日，根据票据条款推迟支付利息的可能性在《财政部条例》的含义内是“遥远的”。基于上述情况，我们不打算因我们的延期选择权而将票据视为以OID发行。因此，票据上规定的利息在按照您为美国联邦所得税目的的会计方法支付或应计时，应作为普通收入向您征税。然而，我们的立场对美国国税局或法院没有约束力。如果IRS或法院采取相反的立场，您可能会被要求从发行时开始累积OID，如下所述，无论您出于美国联邦所得税目的的会计方法如何。

如果发行人行使延期支付利息的选择权，则票据将被视为仅为OID规则的目的而退休并按其发行价格重新发行，并且您将被要求将被视为重新发行的票据的所有声明的利息视为OID。因此，在票据的剩余期限内，您将被要求将所有规定的利息包括在使用恒定收益率法累积的总收入中，而不考虑票据实际支付利息的时间，也不考虑您为美国联邦所得税目的的常规会计方法。此类应计金额的计算可能很复杂，因此，如果票据被视为与OID一起发行（或被视为重新发行），您应该咨询您的税务顾问，了解对您的税务后果。

作为普通收入应课税的票据利息金额将包括与加拿大税款有关的任何预扣金额，以及在不重复的情况下，任何额外金额。票据利息和额外金额一般将构成来自美国以外来源的收入，一般将构成“被动类别收入”，用于计算允许您的外国税收抵免。与外国税收抵免有关的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

票据的出售或其他应课税处置

在票据出售或其他应税处置时，通常您将确认应税收益或损失，等于票据中出售或其他应税处置实现的金额（减去任何等于应计但未支付的利息的金额，如上文所述，将作为利息收入征税）与您调整后的计税基础之间的差额。假设发行人没有行使推迟支付票据利息的选择权，且票据不被视为以OID发行，您在票据中的计税基础通常将等于您的票据成本。如果票据被视为与OID一起发行（或被视为重新发行），则您在票据中调整后的计税基础通常将等于您的票据成本，增加之前包含在收入中的任何OID，并减少在票据发行日期（或被视为重新发行，如适用）之后收到的付款。任何收益或损失通常将是美国来源的收入或损失，用于计算您的外国税收抵免限制。

在出售或其他应税处置票据时确认的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在出售或其他应税处置时票据已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有人确认的长期资本收益适用降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

备用扣缴和信息报告

信息报告通常将适用于票据的利息支付（以及OID，如适用）以及从票据的出售或其他应税处置中获得的收益，除非您是豁免收款人。除非您提供您的纳税人识别号码，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，或者您提供适用豁免的证明，否则您可能还会就您的票据对这些付款进行备用预扣税。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

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除某些例外情况（包括金融机构维持的账户中持有的票据的例外情况）外，您可能需要通过在您持有票据权益的每一年的纳税申报表中附上完整的IRS表格8938来报告与票据权益或通过其持有票据的账户有关的信息。一般情况下，见下文"交易所优先股的所有权和处置的后果—关于境外金融资产的信息报告.”您应该咨询您的税务顾问有关您对票据所有权的信息报告要求。

自动交换

根据《自动交换》规定的交换票据交换交换交换优先股的方式，就美国联邦所得税而言，您可能需要确认资本收益或损失，等于（i）所收到的交换优先股截至交换时间的公平市场价值之和（减去应计但未付利息的任何金额，该利息将作为利息收入征税，如上文“如果票据被视为美国联邦所得税目的的债务工具，后果 — 利息的支付”）和（ii）您在交换的票据中调整的计税基础。如果您被要求确认资本收益或损失，您在收到的交易所优先股中的初始计税基础将等于收到的交易所优先股的公允市场价值，您对收到的交易所优先股的持有期将从收到之日的次日开始。根据自动交易所如此确认的收益或损失一般将按上文“如果票据被视为美国联邦所得税目的的债务工具，后果 — 票据的出售或其他应课税处置.”或者，只要满足某些要求，自动交易所可能符合《守则》第721（a）条规定的不承认条件。无法就自动交易所的美国联邦所得税后果提供任何保证，我们敦促您就您的特定情况就自动交易所的税务后果咨询您的税务顾问。

为美国联邦所得税目的将票据视为股权的后果

如果与我们预期的税务立场相反，出于美国联邦所得税目的，票据被重新定性为股权，则票据投资者的税务后果可能与上述“如果票据被视为美国联邦所得税目的的债务工具，后果.”特别是，由于发行人在美国联邦所得税方面被视为一个单独的实体，在重新定性的情况下，票据预计将被视为在美国联邦所得税方面的合伙企业的股权。在这种情况下，通常预计票据所有权和处置的美国联邦所得税后果与拥有和处置交易所优先股的后果大体相似，如下文标题下详细描述的“利息的支付”和“票据的出售或其他应课税处置，”如下文标题下更笼统地描述的“交易所优先股的所有权和处分的后果.”潜在投资者应咨询其税务顾问，以了解为美国联邦所得税目的对票据的适当定性，以及任何替代定性的税务后果。

本节中的讨论假定，出于美国联邦所得税目的，票据被视为发行人的股权（而不是百慕大控股公司或合伙企业的股权）。

利息的支付

如果出于美国联邦所得税目的，票据被视为发行人的权益，那么票据利息支付的税务处理是不确定的。在这种不确定性的情况下，如果票据被视为发行人的权益，预计票据的利息支付通常将以与交易所优先股的分配基本相同的方式处理，如下文“交易所优先股的所有权和处分的后果——交易所优先股分配的处理。”特别是，票据的每笔利息支付总额（包括与加拿大税款有关的任何预扣金额，以及在不重复的情况下，任何额外金额）通常预计将被视为使用资本的担保支付，通常将作为普通收入向美国持有人征税。

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票据的出售或其他应课税处置

如果出于美国联邦所得税目的，票据被视为发行人的权益，那么对票据出售或应税交换所实现的收益或损失的税务处理通常预计将与对交换优先股的应税出售或交换所确认的收益或损失的处理方式基本相同，如下文“交易所优先股所有权和处分的后果——应税处分损益的确认。”特别是，通常预期美国持有人在此类应税出售或交换票据时确认的收益或损失等于票据中实现的金额与持有人计税基础之间的差额（如果有的话）。

有关如果票据被重新定性为权益可能相关的额外税务后果，请参阅下文“交易所优先股的所有权和处分的后果。”我们敦促您咨询您的税务顾问，了解出于美国联邦所得税目的将票据重新定性为股权的可能性，以及根据您的具体情况，在发生任何此类替代定性时拥有和处置票据的后果。

交易所优先股的所有权和处分的后果

根据自动交易所收到的交易所优先单位的所有权和处分对您的税务后果将部分取决于您自己的税务情况。有关与合伙企业的运营以及购买、拥有和处置有限合伙单位相关的主要美国联邦所得税考虑因素的讨论，见项目10.e“税收——美国联邦所得税的某些重大考虑”和项目3.d“风险因素—与税收相关的风险”的年度报告，该报告以引用方式并入本文。尽管本节更新并增加了与交易所优先股相关的某些税务考虑相关的信息，但也应结合年度报告中的上述项目来阅读。以下讨论仅限于项目10.e中所述"税收——美国联邦所得税的某些重大考虑”的年度报告中，如上文“某些重要的美国联邦所得税考虑因素，”如本文所述。本节讨论某些重大的美国联邦所得税后果，这些后果可能与作为美国个人公民或居民的美国持有人相关，并且仅对根据自动交易所接收交易所优先单位的其他类别的美国持有人有有限的应用。

伙伴关系和BILP的伙伴关系状况

合伙企业和BILP各自进行了保护性选举，被归类为美国联邦税收目的的合伙企业。出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的实体通常不会产生美国联邦所得税责任。相反，每个合伙人通常被要求在计算其美国联邦所得税负债时考虑其在合伙企业的收入、收益、损失或扣除项目中的可分配份额，无论是否进行现金分配。然而，普通合伙人希望将交易所优先股的持有人视为一般不分享合伙企业的收入、收益、损失或扣除的分配。相反，普通合伙人将把在交易所优先股上的分配视为使用资本的保证付款。见"交易所优先股分派的处理”下方。

如果一个实体是“公开交易的合伙企业”，但如果该实体是“公开交易的合伙企业”，则该实体可能会被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业，除非有例外情况。有限责任公司的单位是公开交易的。然而，一个例外，称为“合资格收入例外，”对于公开交易的合伙企业而言，如果（i）该合伙企业每个纳税年度至少90%的总收入由“合格收入”组成，以及（ii）如果该合伙企业是一家美国公司，则无需根据《投资公司法》进行注册。符合条件的收入包括一定的利息收入、股息、不动产租金、不动产出售或以其他方式处置的收益，以及为产生收益而持有的资本资产或其他财产的出售或处置的任何收益，否则构成符合条件的收入。

普通合伙人打算管理合伙企业和BILP的事务，以便合伙企业在每个纳税年度满足合格收入例外情况。因此，普通合伙人认为，出于美国联邦所得税目的，合伙企业将被视为合伙企业，而不是公司。

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如果合伙企业未能满足合格收入例外情况，但被IRS认定为无意且在发现后合理时间内得到纠正的失败除外，或者如果合伙企业被要求根据《投资公司法》进行注册，则该合伙企业将被视为在该合伙企业未能满足合格收入例外情况的当年的第一天，将其所有资产（受负债限制）转让给新成立的公司，以换取该公司的股票，然后在清算中将股票分配给合伙企业中的合伙权益持有人。这种被视为出资和清算可能导致向美国持有人确认收益（但不是损失）。此后，该合伙企业将被视为美国联邦所得税目的的公司。

如果合伙企业在任何纳税年度被视为公司，要么是由于未能满足合格收入例外或其他原因，则合伙企业的收入、收益、损失、扣除或抵免项目将仅反映在合伙企业的纳税申报表上，而不是传递给合伙企业中合伙权益的持有人，并且合伙企业将就其与美国贸易或业务有效相关的收入（如果有的话）缴纳美国公司所得税和潜在的分支机构利润税。此外，在某些情况下，合伙企业可能被归类为“被动外国投资公司”（“全氟辛烷磺酸”）用于美国联邦所得税目的，美国持有人将受制于下文讨论的适用于PFIC的规则。根据PFIC规则，在合伙企业当前或累计收益和利润的范围内，向美国持有人进行的分配将被视为应税股息收入。任何超过当前和累计收益和利润的分配将首先被视为资本的免税返还，以美国持有人在其交易所优先单位中调整后的税基为限（相应地减少该基础）。此后，如果此类分配超过美国持有人在其交易所优先单位中的调整后计税基础，则该分配将被视为出售或交换此类交易所优先单位的收益。在满足某些条件的情况下，被视为股息的分配金额可能有资格获得降低的税率。此外，合伙企业收到的与美国投资有关的股息、利息和某些其他被动收入一般将按30%的税率缴纳美国预扣税，美国持有人不得就任何此类预扣税款获得税收抵免。“组合利息”豁免将不适用于合伙企业的某些利息收入。视情况而定，可能会导致额外的美国联邦所得税不利后果。基于上述后果，将合伙企业视为一家公司可能会大幅降低持有人的税后回报，因此可能导致合伙企业中合伙企业权益的价值大幅降低。如果BILP被视为美国联邦所得税目的的公司，将适用与上述类似的后果。基于上述后果，将合伙企业视为公司可能会大幅降低持有人的税后回报，从而导致交易所优先股的价值大幅降低。

本摘要的其余部分假设合伙企业和BILP将被视为美国联邦税收目的的合伙企业。

有限合伙人地位

交易所优先股的税务处理不确定。普通合伙人将把交易所优先股的持有人视为有权就其交易所优先股的资本使用获得保证付款的合伙人，尽管美国国税局可能不同意这种处理方式。如果交易所优先股不是合伙权益，它们很可能构成美国联邦所得税目的的债务，而在交易所优先股上的分配将构成普通利息收入。

本讨论的其余部分假设交易所优先股是出于美国联邦所得税目的的合伙权益。敦促交易所优先股的美国持有人就其在特定情况下作为合伙企业合伙人的待遇咨询其税务顾问。

交易所优先股分派的处理

交易所优先股分配的税务处理是不确定的。如上所述，普通合伙人将把在交易所优先股上的分配视为使用资本的担保付款，通常将作为普通收入向美国持有人征税，并可由合伙企业扣除。美国持有人将从应计此类保证付款中确认应税收入（即使在没有同期现金分配的情况下）。美国持有者普遍预计不会

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在合伙企业的收入、收益、损失或扣除项目中的份额，也不会将合伙企业的无追索权负债的任何份额分配给这些持有人。

如果交易所优先股的分配不被视为使用资本的保证付款，美国持有人可能会被视为从合伙企业获得与其现金分配相等的毛收入可分配份额，前提是合伙企业有足够的毛收入进行此类毛收入分配。如果此类毛收入不足以匹配此类分配，交易所优先单位上的分配将减少交易所优先单位持有人的资本账户，需要在可能的情况下进行后续的收入或收益分配，以向交易所优先单位提供其清算优先权。

前述一般性摘要以下文“—被动外资公司.”

单位基础

美国持有者在交易所优先股中的计税基础将取决于自动交易所的实施方式。见“下的讨论”自动交换”以上。持有人在其交易所优先单位中的基础一般不会受到此类单位分配的影响。普通合伙人预计交易所优先股的持有人不会被分配到合伙企业负债的任何份额。美国国税局裁定，在单独交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益保持单一的调整后税基。如果您同时拥有交易所优先股和LP股或现有优先股，请咨询您的税务顾问，了解在您的交易所优先股中保证支付您的计税基础的后果。

对损失可抵扣的限制

交易所优先股持有人只有在有限合伙人单位持有人的资金账户减至零的情况下，才会被分配损失。尽管预计美国持有人不会被分配损失，但由于各种原因，任何此类损失分配的可扣除性可能会受到限制。如果您作为交易所优先单位的持有人被分配损失，您应该咨询您的税务顾问，以了解对该损失的可抵扣的任何限制的适用情况。

收益、收益、损失和扣除的分配

出于美国联邦所得税目的，如果此类分配具有“实质性经济影响”或被确定为符合您在合伙企业中的利益，则您在合伙企业的收入、收益、损失或扣除项目中的可分配份额将受合伙协议的约束。同样，如果此类分配具有“实质性经济影响”或被确定为符合合伙企业在BILP中的权益，则合伙企业在收入、收益、损失或BILP扣除项目中的可分配份额将受BILP合伙协议的管辖。

一般来说，在任何特别分配条款生效后，合伙企业的收益、收益、损失和扣除项目一般会按照其在合伙企业中的权益百分比在有限合伙人单位持有人之间分配。交易所优先单位的美国持有者预计不会被分配收益或收益项目，只有在有限合伙单位持有者的资本账户减少到零的情况下才会被分配净亏损。

普通合伙人认为，出于美国联邦所得税目的，上述分配应生效，普通合伙人打算根据此类分配编制和提交纳税申报表。然而，财政部条例对合伙企业分配收入、收益、损失和扣除的方法的适用存在不确定性。如果美国国税局成功挑战根据合伙协议或BILP合伙协议进行的分配，那么由此产生的用于美国联邦所得税目的的分配可能不如此类协议中规定的分配有利。

前述一般性摘要以下文“—被动外资公司.”

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应课税处置损益的确认

您将在出售或应税交换交易所优先单位时确认收益或损失，该收益或损失等于已实现的金额与您在出售或交换的交易所优先单位中的计税基础之间的差额（如果有的话）。您实现的金额将以收到的现金或其他财产的公允市场价值加上您在合伙企业负债中的份额（如果有的话）之和来衡量。如上所述，预计您不会被分配任何此类负债。

贵公司在出售或交换交易所优先单位时确认的收益或损失一般将作为资本收益或损失征税，如果交易所优先单位在此类出售或交换之日持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。我们预计，由于归属于“未实现的应收账款”或“库存项目”，在出售或交换交易所优先股时实现的任何收益不会被定性为普通收入，而不是资本收益。资本损失的扣除受到限制。

前述一般性摘要以下文“—被动外资公司.”

确认应课税赎回的收益或亏损

一般来说，美国持有人收到赎回交易所优先单位的金额将导致仅在收到的赎回收益金额超过持有人在紧接赎回前持有的合伙企业中的所有合伙权益（包括LP单位和现有优先单位）中的计税基础的情况下，为美国联邦所得税目的向持有人确认应税收益。只有在紧接赎回后持有人未在合伙企业中持有任何其他合伙权益（包括LP单位和现有优先单位）且持有人在赎回的交易所优先单位中的计税基础超过持有人在赎回其所收到的金额时，任何此类赎回交易所优先单位将导致为美国联邦所得税目的向美国持有人确认应税损失。根据上述规则确认的任何应税收益或损失将按照上文“—应课税处置损益的确认.”

扣除符合条件的营业收入

对于2017年12月31日之后至2026年1月1日之前开始的纳税年度，拥有来自合伙企业的国内“合格业务收入”的非公司美国纳税人，在受到限制的情况下，一般有权获得相当于此类合格业务收入20%的扣除额。“符合条件的公开交易合伙企业收益”也允许20%的扣除。然而，普通合伙人并不期望就交换优先单位确认的收入或收益提供20%的扣除额。关于上述规则对您拥有交易所优先股的影响，您应该咨询您的税务顾问。

被动外资公司

交易所优先股的美国持有人可能会受到适用于对外国公司的间接投资的特别规则的约束，包括通过合伙企业对PFIC的投资。PFIC被定义为（在应用某些透视规则后）（i）其在一个纳税年度的总收入的75%或以上为“被动收入”或（ii）其在任何纳税年度的资产的50%或以上产生或持有用于产生“被动收入”的任何外国公司。PFIC规则对适用于投资者没有最低持股要求。如果您在该公司就您而言被归类为PFIC的任何纳税年度持有该非美国公司的权益，那么在您继续持有该公司权益的任何后续纳税年度，该公司将继续被归类为就您而言的PFIC，即使该公司的收入或资产不会导致其在该后续纳税年度成为PFIC，除非例外情况适用。

基于我们的组织结构，以及我们的预期收入和资产，普通合伙人目前认为，美国持有人不太可能仅仅因为在截至2024年12月31日的纳税年度内拥有交易所优先股而被视为拥有PFIC的权益。然而，

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普通合伙人认为，我们的一些公司子公司可能在以前的纳税年度是PFIC。此外，无法保证合伙企业获得权益的未来实体不会被归类为美国持有人的PFIC，因为PFIC地位是一种取决于特定实体的资产和收入的事实确定，必须每年进行一次。一般而言，根据以下段落的讨论，如果美国人在合伙企业中拥有合伙权益，则该美国人通过合伙企业间接拥有的PFIC股票的处置所实现的任何收益（包括在处置该美国人的合伙权益时），以及该PFIC在某些“超额分配”上实现的收入，将被视为在该美国人持有合伙企业权益的期间或合伙企业对PFIC的持有期中较短者按比例实现，但须经某些选举。这种收益或收入一般将作为普通收入征税。此外，将根据被视为从前几年递延的税款收取利息。

尽管有上述一般的PFIC规则，但基于普通合伙人将交易所优先股上的分配视为使用资本的担保付款的处理方式，普通合伙人希望采取的立场是，根据现行法律，PFIC规则一般不适用于仅因拥有交易所优先股而在PFIC中产生间接权益的美国持有人。在这种情况下，根据PFIC规则，处置此类PFIC股票的收益或此类PFIC超额分配实现的收入不应向此类美国持有人征税。

然而，PFIC规则下优先合伙权益的处理是不确定的。无法保证IRS或法院不会将美国持有人视为受PFIC规则约束，该规则适用于一般在合伙企业中持有合伙权益的美国人。在这种情况下，美国持有人对交易所优先股的所有权可能会产生与此类单位的分配无关的应税收入，例如PFIC超额分配实现的收入或PFIC股票处置的收益。因此，美国持有人可能被要求在确定持有人的应纳税总收入时考虑到此类收入。对于未为当前纳入项进行“合格选举基金”选举的PFIC出售和超额分配实现的收益，此类收入将按普通收入税率征税，并需缴纳相当于PFIC收入纳入项递延利息费用的额外税款。一般适用于合伙企业中合伙权益的美国持有人的其他不利PFIC后果也可能适用，详见“对美国持有者的后果——被动的外国投资公司”项目10.E中的“税收——美国联邦所得税的某些重大考虑”的年报。您应根据您的特定情况，就PFIC规则适用于您对交易所优先股的所有权和处置的问题咨询您的税务顾问。

美国联邦遗产税后果

如果交易所优先股被包括在美国公民或居民的总遗产中，用于美国联邦遗产税的目的，那么可能会因该人的死亡而支付美国联邦遗产税。美国个人持有者应咨询其税务顾问，了解与交易所优先股相关的潜在美国联邦遗产税后果。

免税组织

美国免税组织对交易所优先股的所有权引发了它们特有的问题，并可能在有限程度上导致如下所述的不利税收后果，并在“对美国持有人的后果——美国对我们单位的免税美国持有人征税”项目10.E中的“税收——美国联邦所得税的某些重大考虑”的年度报告中。一般情况下，雇员福利计划和大多数其他免于美国联邦所得税的组织，包括个人退休账户和其他退休计划，都要对“不相关的企业应税收入”（“优博迪”).普通合伙人将把在交易所优先股上的分配视为使用资本的保证付款。假设合伙企业没有归属于债务融资财产的收入，交易所优先股不被视为由其免税持有人提供债务融资，并且合伙企业没有从事贸易或业务，那么普通合伙人通常不期望交易所优先股的分配或处置收益被视为UBTI。但不禁止我们以债务方式融资收购物业，担保的处理

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向免税组织使用资本的付款并不确定。视情况而定，就美国联邦所得税而言，这类付款或处置交易所优先股的收益可能被视为UBTI。如果您是免税机构，您应该咨询您的税务顾问关于您的所有权和处置交易所优先股的后果。

其他法域的税收

除了美国联邦所得税后果外，合伙企业股权的所有权可能会使您出于税收目的在您居住的美国州或地区缴纳美国州税和地方税。在我们投资的非美国司法管辖区，您也可能需要缴纳纳税申报义务和收入、特许经营权或其他税收，包括预扣税。我们将在合理可行的范围内尝试构建我们的运营和投资结构，以避免非美国司法管辖区的美国持有人的所得税申报义务。然而，在某些情况下，我们可能无法做到这一点。

合伙企业持有的投资的收入或收益可能需要在美国以外的司法管辖区缴纳预扣税或其他税，但适用所得税条约的情况除外。如果您希望主张适用的所得税条约的好处，您可能需要向中间人或此类司法管辖区的税务机关提交信息。您应该咨询您的税务顾问有关美国州、地方和非美国税务后果的所有权和处置交易所优先股。

信息返回和审核程序

我们已同意通过商业上合理的努力，在每个日历年结束后的90天内，向交易所优先单位的美国持有人提供美国税务信息（包括IRS附表K-1），其中以美元为基础描述您在合伙企业上一个纳税年度的收入、收益、损失和扣除（如果有的话）中所占的份额。根据IRS的指导，某些合伙企业还被要求提供IRS附表K-3，该附表一般描述合伙人从合伙企业的运营中获得的与国际税务相关的某些项目的份额。我们一般期望向交易所优先单位的美国持有人提供IRS附表K-3（如适用），但我们一般不期望能够在这样的90天期限内提供IRS附表K-3。此外，除其他原因外，向我们的持有者提供上述美国税务信息也将受到延迟，如果从较低级别实体延迟收到任何必要的税务信息。因此，有可能，在任何一个纳税年度，你都需要申请延长时间来提交自己的纳税申报表。此外，通常不具备美国联邦报税要求的交易所优先股持有人将不会收到附表K-1和相关信息，除非这些持有人在每个日历年结束后的60天内提出要求。在准备这份美国税务信息时，我们将使用各种会计和报告惯例来确定您的收入、收益、损失和扣除的份额。其中一些公约已在前面的讨论中或在项目10.E中提及“税收——美国联邦所得税的某些重大考虑”的年报。美国国税局可能会成功辩称，这些报告惯例中的某些是不允许的，这可能会导致调整您的收入或损失。由于行政报告的限制，尽管有上述“—单位基础”要求聚合在单独交易中购买的合伙权益，您可能会收到您在合伙企业中持有的任何其他股权的单独附表K-1，例如LP单位或现有优先单位。

合伙企业可能会接受美国国税局的审计。因IRS审计而产生的调整可能要求您调整上一年的纳税义务，并导致对您自己的纳税申报表进行审计。对您自己的纳税申报表进行的任何审计都可能导致与合伙企业的纳税申报表无关的调整，以及与合伙企业的纳税申报表相关的调整。如果IRS对我们的所得税申报表进行审计调整，它可能会直接从合伙企业而不是交易所优先股持有人或合伙企业的其他股权（根据先前法律）评估和收取因此类审计调整而产生的任何税款（包括罚款和利息）。我们可能被允许选择让普通合伙人、交易所优先股的美国持有人以及合伙企业股权的其他持有人根据他们在被审计的纳税年度内在我们的权益考虑此类审计调整。然而，不能保证我们会选择进行这样的选举，或在任何情况下都可以进行。如果我们没有进行选举，而我们由于审计调整而支付税款、罚款或利息，那么可用于分配的现金可能会大幅减少。因此，合伙企业的股权持有人，

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包括交易所优先股的美国持有人在内，可能会承担此类审计调整所产生的部分或全部纳税义务成本，即使此类持有人在审计的纳税年度内不拥有合伙企业的合伙权益。上述考虑也适用于合伙企业在BILP中的权益。

根据合伙企业审计规则，由合伙企业指定的“合伙企业代表”将拥有代表我们的合伙企业就合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目进行任何行政或司法审查的唯一权力。特别是，我们的合伙企业代表将拥有唯一的权力来约束交易所优先股的前任和现任持有人，并根据合伙审计规则代表合伙企业进行某些选举。

合伙企业审计规则对合伙企业和交易所优先股持有人或合伙企业其他股权的适用具有不确定性。关于合伙审计规则对您对交易所优先股的所有权和处置的影响，您应该咨询您的税务顾问。

避税条例及相关报告要求

如果我们要进行“可报告交易”，我们（可能还有交易所优先股的美国持有者）将被要求根据有关避税和其他潜在税收动机交易的监管规定，向美国国税局详细披露交易情况。交易可能是基于几个因素中的任何一个因素的可报告交易，包括它是IRS公开认定为“上市交易”或“利益交易”的一种避税交易，或者它产生的某些类型的损失超过了某些阈值。例如，如果合伙企业在未来确认了某些重大损失，则对合伙企业的投资可被视为“可报告交易”。在某些情况下，合伙企业中的合伙权益持有人处置交易中的权益，导致该持有人承认超过某些阈值金额的重大损失，可能有义务披露其参与此类交易的情况。其中某些规则不明确，可报告交易的范围可以追溯变更。因此，该规则可能适用于重大损失交易以外的交易。

此外，如果我们参与一项具有重大目的的可报告交易以避税或逃税，或参与任何上市交易，您可能会受到范围广泛的与准确性相关的重大处罚，包括，对于那些原本有权扣除联邦税收缺陷利息的人，任何由此产生的纳税义务的利息不可扣除，以及在上市交易的情况下，延长诉讼时效。我们不打算参与任何具有重大避税或逃税目的的可报告交易，也不打算参与任何上市交易。然而，无法保证美国国税局不会断言我们参与了这样的交易。

您应该咨询您的税务顾问，了解根据有关交易所优先股处置的避税规定可能承担的披露义务。

应课税年度

该合伙企业使用日历年作为其美国联邦所得税目的的纳税年度。在普通合伙人目前认为不太可能适用的某些情况下，为此目的可能需要一个日历年度以外的纳税年度。

备用预扣

根据备用预扣税规则，您可能需要就所支付的分配缴纳备用预扣税，除非您（i）是豁免收款人并在需要时证明这一事实，或（ii）提供纳税人识别号，证明没有损失备用预扣税的豁免，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。获得豁免的美国持有人应在正确填写的IRS表格W-9上证明此类身份。备用预扣税不是附加税。支付给您的任何备用预扣款项的金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的贷项，并且您可能有权从IRS获得退款，前提是您及时向IRS提供所需的信息。

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外国账户税务合规

FATCA对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的“可预扣款项”征收30%的预扣税，除非这类金融机构或实体满足某些信息报告或其他要求。可扣缴款项包括某些美国来源的收入，如利息、股息和其他被动收入。拟议的财政部条例取消了根据FATCA对出售或处置可产生美国来源利息或股息的财产的总收益预扣税款的要求。美国国税局宣布，允许纳税人依赖拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

我们打算遵守FATCA，以确保30%的预扣税不适用于合伙企业、BILP、控股实体或运营实体收到的任何可预扣款项。尽管如此，30%的预扣税可能适用于您可分配的可归属于可预扣付款的分配份额，除非您在IRS表格W-9上正确证明您的FATCA身份并满足FATCA下的任何额外要求。

根据FATCA，有关某些持有人对交易所优先股所有权的信息可能会报告给IRS或非美国政府机构。FATCA仍受美国与另一国之间适用的政府间协议的修改，例如美国与百慕大之间有效的合作协议，以促进FATCA的实施，或未来的财政部条例或其他指导。您应该咨询您的税务顾问关于FATCA下交易所优先股的所有权和处置的后果。

国外金融资产方面的信息报告

根据《财政部条例》，某些拥有“特定外国金融资产”且总公平市场价值在纳税年度的最后一天超过50,000美元或在纳税年度的任何时间超过75,000美元的美国人，通常需要在IRS表格8938上提交有关此类资产的信息报告，并附上他们的纳税申报表。对不遵守本规则的人员，可处以重大处罚。特定的外国金融资产不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，而且，除非在金融机构维持的账户中持有，还包括由非美国人发行的任何股票或证券、为投资而持有的任何金融工具或合同，其发行人或交易对手不是美国人，以及在外国实体中的任何权益。未能根据现行法规报告所要求的信息可能会导致重大处罚，并导致延长与您提交的联邦所得税申报表相关的诉讼时效。您应该咨询您的税务顾问，了解这些财政部条例对交易所优先股的所有权和处置可能产生的影响。

转让人和受让人之间的分配

在有关分配支付日的适用记录日期拥有交易所优先单位的持有人将有权在分配支付日收到有关其交易所优先单位的现金分配。因此，在该适用记录日期之后的交易所优先单位的购买者将无权在下一个适用记录日期之前获得其交易所优先单位的现金分配。

被提名人报告

作为另一人的代名人在合伙企业中持有权益的人可能被要求向我们提供：

•

实益拥有人和被提名人的姓名、地址、纳税人识别号；

•

受益所有人是否（i）不是美国人的人，（ii）外国政府、国际组织或上述任一机构的任何全资拥有的机构或工具，或（iii）免税实体；

•

为实益拥有人持有、取得或转让的交易所优先股的数量及说明；及

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•

具体信息包括收购和转让的日期、收购和转让的方式、购买的收购成本，以及销售所得款项净额的金额。

经纪商和金融机构可能被要求提供额外信息，包括他们是否是美国人，以及他们为自己的账户获得、持有或转让的交易所优先股的具体信息。根据《守则》，通常会因未向我们报告此类信息而对每次失败（根据通货膨胀调整）处以250美元的罚款，每个日历年最高可达3,000，000美元（根据通货膨胀调整）。被提名人须向交易所优先股的实益拥有人提供向我们提供的资料。

新立法或行政或司法行动

交易所优先股持有人的美国联邦所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。请注意，美国联邦所得税规则，特别是适用于合伙企业的规则，不断受到国会税务编写委员会和其他参与立法程序的人员、美国国税局、美国财政部和法院的审查（包括目前），经常导致对既定概念的修订解释、法定变更、法规修订以及其他修改和解释，其中任何一项都可能对交易所优先单位的价值产生不利影响，并具有追溯效力。例如，美国联邦税法及其解释的变化可能会使合伙企业更难或不可能被视为出于美国联邦所得税目的不作为公司征税的合伙企业，改变合伙企业部分收入的性质或处理方式，减少我们的持有人可获得的分配净额，或以其他方式影响拥有交易所优先股的税务考虑。此类变化还可能影响或导致合伙企业改变其开展活动的方式，并对交易所优先股的价值产生不利影响。

合伙企业的组织文件和协议允许普通合伙人不时修改合伙协议，而无需交换优先股的美国持有人的同意，以选择将合伙企业视为美国联邦税收目的的公司，或解决美国联邦所得税法规、立法或解释的某些变化。在某些情况下，此类修订可能会对交易所优先股的部分或全部持有人产生重大不利影响。

上述讨论无意取代审慎的税务规划。与票据或交易所优先股的伙伴关系和持有人有关的税务事项很复杂，可能会有不同的解释。此外，现行所得税法的效力，其含义和影响是不确定的，以及拟议的所得税法变更的效力，将因每个票据持有人或交易所优惠单位的具体情况而有所不同，在审查本招股说明书补充文件时应考虑这些事项。每个投资者都应就美国联邦、州、地方和任何票据投资的其他税务后果咨询其税务顾问。

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某些加拿大联邦所得税考虑因素

发行人的法律顾问Torys LLP和承销商的加拿大法律顾问Goodmans LLP（一起，“律师"），以下是一般适用于票据或交换优先股持有人的主要加拿大联邦所得税考虑的一般摘要，该持有人作为实益拥有人根据本次发行获得票据，包括有权获得根据该票据支付的所有款项，以及在交换此类票据时的任何交换优先股，而就《税法》及其下的条例而言，该持有人（“条例"）且在所有相关时间，（i）不是、也不被视为在加拿大居住；（ii）公平交易，且与发行人、担保人、其各自的关联公司和承销商没有关联关系；（iii）与持有人处置票据的任何在加拿大居住（或被视为居住）的受让人进行公平交易；（iv）持有票据并将持有任何交易所优先股作为资本财产；（v）不是、也不被视为，在加拿大经营的业务中使用或持有票据或交换优先股；（vi）不是发行人的“特定股东”（定义见《税法》第18（5）款）或不与此类“特定股东”进行公平交易的人；（vii）不是发行人或任何担保人所针对的“特定实体”（在混合不匹配提案（定义见此处）所载的《税法》拟议第18.4（1）款的含义内）（a“非居民持有人”).本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司或“授权外国银行”（如《税法》中所定义）的非加拿大居民。这类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。本摘要假定，向非居民持有人支付的票据利息将不涉及向发行人或担保人未与其进行税法意义上的公平交易的人支付一定金额的债务或其他义务。

本摘要基于本招股章程补充文件所载事实、《税法》现行条款及截至本招股章程补充文件日期有效的《条例》及法律顾问对加拿大税务局现行行政政策及评估做法的理解（“CRA”）在本协议日期之前以书面形式发布。本摘要考虑了（加拿大）财政部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的修订《税法》和《条例》的所有具体建议（"税务建议”），包括2023年11月30日提交议会的第C-59号法案中有关“混合错配安排”（the“混合错配建议”），并假设税务建议将以建议的形式颁布。然而，不能保证这些提案将以目前的形式颁布或根本不会颁布。本摘要并非详尽无遗的所有加拿大联邦所得税考虑因素，除税务提案外，不考虑或预期法律或CRA行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，也不考虑或考虑任何其他联邦税收考虑因素或任何省、地区或外国税收考虑因素，这些因素可能与本文讨论的内容存在重大差异。

本摘要不涉及混合错配建议可能适用于（i）向与其没有公平交易的个人或实体处置票据的非居民持有人或就非居民持有人而言属于“特定实体”的实体（定义见混合错配建议）或就其而言非居民持有人属于“特定实体”的实体，或（ii）根据“结构化安排”（定义见混合错配建议）处置票据的非居民持有人。这类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。基于对票据支付给美国持有人的利息的预期美国联邦所得税处理，如“某些美国联邦所得税考虑因素”，发行人就票据向非居民持有人支付或应付的任何金额都不应是，并且本摘要假定没有该金额是“混合错配安排”的扣除部分，根据混合错配建议所载的《税法》拟议第18.4（3）（b）段的含义，根据该安排产生付款。

一般来说，就税法而言，与票据或交换优先股的收购、持有或处置有关的所有金额必须以加元确定。任何以加元以外的货币表示或计价的此类金额，必须使用根据《税法》确定的相关汇率兑换成加元。

本摘要仅为一般性质，不是、也不是、也不应被解释为向任何特定非居民持有人提供法律或税务建议，并且不就对任何特定非居民持有人的所得税后果作出任何陈述。的潜在购买者

S-59

票据应在考虑到其自身特定情况的情况下，就收购、持有和处置票据和交换优先股的税务后果咨询其自身的税务顾问。

笔记

票据的利息及处置

根据《税法》，向票据的非居民持有人支付或贷记的利息、本金和溢价（如果有的话），或被视为支付或贷记的利息、本金和溢价（如果有的话）将不需要缴纳加拿大非居民预扣税。根据税法，对于票据的收购、持有、赎回或处置，或非居民持有人仅因此类收购、持有、赎回或处置票据而收到利息、溢价或本金，无需就收入（包括应税资本收益）缴纳任何其他税款。

自动交换

根据自动交易所将票据交换为交易所优先单位将导致根据《税法》处置此类票据，所得收益等于非居民持有人在交易所获得的交易所优先单位的公平市场价值，不包括任何被视为利息的金额。非居民持有人一般不会因此类处置而根据税法缴税。在自动交易所获得的交易所优先股的非居民持有人的总成本将等于其在自动交易所时的公平市场价值。

交易所优先股

关于与合伙企业运营以及购买、拥有和处置有限合伙单位相关的主要加拿大联邦所得税考虑因素的讨论，见项目10.E“税收—某些重要的加拿大联邦所得税考虑因素”（标题下部分除外“—持有人居住在加拿大”）的年度报告。

S-60

承销

富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、RBC Capital Markets，LLC和UBS Securities LLC担任此次发行的联席账簿管理人，并担任下述承销商的代表。受限于包销协议所载的条款及条件，日期为本招股章程补充文件日期，以下各承销商已个别而非共同同意购买，而我们已同意向该承销商出售，按公开发售价格减去本招股章程补充文件封面所载承销商费用后，承销商名称对面所载票据本金金额。

承销商	本金金额票据（美元）
富国银行 Securities，LLC		$
美国银行证券股份有限公司。
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利 & Co. LLC
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
瑞银证券有限责任公司
合计		$

我们已向承销商授予超额配股权，可自本招股说明书补充之日起30天内行使，以发行价格（加上应计利息，如果有的话，从2024年开始（包括2024年））减去承销折扣后购买最多本金总额为美元的额外票据。在行使超额配股权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商的初始购买承诺大致成比例的若干额外票据。根据超额配股权发行或出售的任何票据将按与作为本次发行标的的其他票据相同的条款和条件发行和出售。

一家或多家承销商可按公开发行价格（不支付任何承销折扣）向Brookfield、BNRE的关联公司和某些其他机构投资者出售本金总额为美元的票据。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务，当向其发行并被其接受时，须经大律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件。如果承销商购买任何票据，他们有义务购买所有票据。

承销协议规定，承销商购买票据的义务可在某些情况下由承销商代表全权酌情终止，这将使进行此次发行变得不切实际或不可取。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。发行价格及票据其他条款已由发行人、担保人及承销商协商确定。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》和任何加拿大证券法规定的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

票据是一类新的证券，没有既定的交易市场。我们打算申请将这些票据在纽约证券交易所上市。如果申请获得批准，我们预计票据将在其原定发行日期后的30天内开始在纽约证券交易所交易。某些承销商已告知我们，他们打算在票据在纽约证券交易所上市之前在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。我们不能保证票据将获得纽约证券交易所的上市批准，票据在纽约证券交易所的活跃交易市场将会发展，或者即使发展也将持续下去。如果票据的活跃交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果纽交所确实出现了活跃的交易市场，这些票据可能会以低于发行价格的价格进行交易。票据的交易价格将

S-61

取决于许多因素，包括我们的有限合伙单位的交易价格、现行利率、类似证券的市场、一般经济和金融市场状况、票据的信用评级、我们发行债务或其他优先证券或产生额外债务以及我们的财务状况、经营业绩和前景。

我们没有义务，也不打算在任何证券交易所或其他市场上市交易所优先股。

折扣

由承销商向公众发售的票据将按本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格进行初步发售。承销商向证券交易商出售的任何票据，可按公开发行价格的折扣出售，价格不超过向机构投资者出售的票据本金每25美元和向散户投资者出售的票据本金每25美元。承销商可能允许，并且交易商可能会重新允许，在向其他交易商销售票据时不超过每本金额美元的让步。未按公开发行价格出售全部票据的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣。

折扣(1)

零售

机构

每注

合计（未行使超额配股权）

合计（假设全额行使超额配股权）

(1)

Brookfield、BNRE的关联公司和某些其他机构投资者在此次发行中购买的任何票据将不会支付承销折扣。

美国应付的估计发行费用（不包括承销折扣）约为百万美元，其中包括法律、会计和印刷费用、SEC备案费用、纽约证券交易所上市费用以及与注册票据和本次发行相关的各种其他费用。

不销售同类证券

自本招募说明书补充之日起30天内，未经承销商代表事先书面同意，发行人和合伙企业不得进行要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处分，或进行任何旨在或可能合理预期的交易，导致发行人或合伙企业或普通合伙人或合伙企业的任何受控关联公司或普通合伙人或与合伙企业或普通合伙人或合伙企业的任何受控关联公司或普通合伙人的任何个人直接或间接的处分（无论是通过实际处分或有效经济处分或其他方式），包括向SEC提交（或参与提交）登记声明，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少《交易法》第16条含义内的看涨等价头寸，或宣布在美国发售（i）在支付分配方面优先选择的合伙企业任何类别股本的任何单位（交易所优先单位或系列15优先单位除外），或在合伙企业清算或解散时就资产分配而言，超过与交易所优先股在分配支付或在合伙企业任何清算或解散时的资产分配方面具有同等地位的LP单位（包括合伙企业任何类别的合伙权益的任何单位（交易所优先股或系列15优先股除外）（根据《》中所述的相应系列现有加拿大优先股条款在重新分类时发行的任何现有加拿大优先股除外交易所优先股说明— A类优先股说明—现有系列"）），或（ii）合伙企业的任何次级债务证券或可交换或可转换为合伙企业债务证券的与票据实质上相似的证券。本条文不得禁止根据本次发售发行任何票据（包括根据

S-62

超额配股权）或合伙企业、普通合伙人、其各自控制的关联公司或（i）美国境外的A类优先股、（ii）可转换为或以其他方式可交换为LP单位的LP单位和证券的任何其他人的任何处置或发售，包括就LP单位和可转换为或以其他方式可交换为LP单位的证券向SEC提交（或参与提交）登记声明或任何招股说明书，在每种情况下，根据合伙企业和BIPC向SEC提交的表格F-1和F-3（经不时修订）的设想，（iii）合伙企业或其子公司的债务证券或可交换或可转换为合伙企业或其子公司优先于票据的债务证券的证券，或（iv）根据合伙企业的商业票据计划发行的债务。

价格企稳；空头持仓

就本次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。公开市场上的买卖可能包括卖空、买入回补空头，这可能包括稳定买入和根据超额配股权进行的买入。卖空交易涉及承销商在二级市场上出售的票据本金金额高于他们在本次发行中需要购买的金额。承销商必须通过在公开市场购买票据或行使超额配股权的方式平掉任何空头头寸。补仓交易涉及在分配完成后在公开市场买入票据以补仓。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定价格交易涉及购买票据的出价，只要稳定价格不超过规定的最大值。

买入回补空头和稳定买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会起到阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

其他关系

承销商及其各自的关联机构不时为我们和我们的关联机构提供商业银行、投资银行和咨询服务，并为此获得惯常的费用和费用报销。承销商及其各自的关联公司可能会不时在其正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行交易并为其提供服务，他们可能会因此获得惯常的费用和费用报销。

此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联机构的证券和工具。与我们有借贷关系的某些承销商及其关联公司通常进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

销售限制

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，以允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券

S-63

目的是必需的。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。请持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在本招股章程补充文件所提供的任何证券在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或购买要约的招揽。

加拿大潜在投资者须知

本招股章程补充文件并不构成直接或间接在加拿大或向加拿大居民发出的票据要约。根据本招股章程提呈的票据目前没有、也可能不会直接或间接在加拿大或向任何加拿大居民提呈或出售。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股章程补充文件编制的基础是，本文所指证券的任何要约在欧洲经济区的任何成员国（“欧洲经济区"）将根据《招股章程规例》豁免就票据要约刊发招股章程的规定作出。因此，任何在作为本招股章程补充文件所设想的发售标的的欧洲经济区票据成员国提出或打算提出要约的人，只能在发行人或任何承销商不产生根据《招股章程条例》第3条发布招股章程的义务的情况下这样做，在每种情况下，与该要约有关。发行人和承销商均未授权，也未授权在发行人或任何承销商有义务就该要约刊登招股说明书的情况下提出任何票据要约。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。表达方式“招股章程规例”指经修订的条例（EU）2017/1129。本款以以下款为准。

这些票据无意向欧洲经济区成员国的任何散户投资者提供、出售、分发或以其他方式提供，也不应向其提供、出售、分发或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（经修订，“MiFID II“）；（ii）第2016/97/EU号指令所指的客户（经修订的”保险分配指令”），该客户将不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或（iii）不是《招股章程条例》所定义的“合格投资者”。因此，没有（EU）1286/2014号条例（经修订，“PRIPS监管"）已经或将准备发行、出售或分发票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此根据PRIIPs条例，发行、出售或分发票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

本招股章程补充文件的编制基础是，本文所指证券的任何要约在英国（“英国”）将根据英国《招股章程条例》豁免就票据要约刊发招股章程的规定作出。因此，任何作出或打算在英国作出作为本招股章程补充文件所设想的发售标的的票据要约的人，只能在发行人或任何承销商根据英国招股章程条例第3条（在每种情况下均与该要约有关）不产生刊发招股章程的义务的情况下这样做。发行人和承销商均未授权，也未授权在发行人或任何承销商有义务就该要约刊登招股说明书的情况下提出任何票据要约。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充并非招股章程。表达方式“英国招股章程条例”指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（the“EUWA”).本款以以下款为准。

S-64

票据无意向英国任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见（EU）第2017/565号条例第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA"）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例，如果该客户没有资格成为专业客户，如（EU）第600号条例第2（1）条第（8）点所定义/2014年，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是英国招股章程条例第2条所定义的“合格投资者”。因此，没有PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分（“英国PRIPS法规"）根据英国PRIIPs条例，已经或将准备发行、出售或分发票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行、出售或分发票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件仅分发给（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（经修订）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士金融促进令"），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（即高净值公司、非法人协会等）范围内的人，（iii）在英国境外，或（iv）可能以其他方式合法地向其传达或促使其传达与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。本招募说明书补充文件的任何部分均不得全部或部分刊登、复制、分发或以其他方式提供给任何其他人。有关人士应注意，英国监管体系提供的全部或大部分保护将不适用于对票据的投资，英国金融服务补偿计划将无法获得补偿。

香港准投资者须知

票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）香港或并不构成该条例所指的向公众发出要约。与票据有关的任何广告、邀请或文件，不论是否在香港或其他地方，均没有发出或可能发出，或已经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》（第571）及根据该条例订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

该票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（“金融工具与交易法"）且各承销商已同意，其不会在日本直接或间接或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售任何票据，除非根据《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的注册要求豁免，或在其他方面遵守《金融工具和交易法》和任何其他适用法律，日本的法规和部长指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，各承销商已同意，本招股说明书及任何其他文件或材料于

S-65

与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的事项并未分发或分发，票据也不得直接或间接向新加坡境内除（i）以外的人向机构投资者（定义见新加坡第289章《证券和期货法》第4A条（“SFA"））根据SFA第274条或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。

致瑞士潜在投资者的通知

票据不得直接或间接在瑞士公开发售《瑞士金融服务法》（“FinSA”），且并无申请接纳票据在瑞士任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成或将根据FinSA构成招股说明书，本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾地区准投资者须知

票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构注册或备案，或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

延长结算

预期证券的交割将于本招股章程补充文件封面指定的收盘日期或前后进行，该日期将为证券定价日期的翌日营业日（此结算周期简称“T + ”).根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于证券最初将以T +结算，希望在交割日之前交易证券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

S-66

法律事项

票据和担保的有效性以及美国联邦、纽约和加拿大法律的其他事项将由Torys LLP、美国和加拿大法律顾问为我们传递给发行人和担保人。就证券的发行及出售而言，若干法律事项将由Appleby（Bermuda）Limited代表若干担保人就百慕大法律（包括交易所优先股的有效性）转交，并由Milbank LLP代表承销商就美国联邦及纽约州法律及Goodmans LLP就加拿大法律事项转交。

专家

合伙企业截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年12月31日止三年期间每年的财务报表，以引用方式并入本招股章程补充文件，并以引用方式参照合伙企业截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，以及合伙企业财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤律师事务所的报告所述进行审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

特里同国际有限公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止的合并财务报表，以及截至2022年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日止财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用方式并入本文及依据毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告纳入登记说明（“毕马威”），独立注册会计师事务所，以引用方式并入本文，并根据该事务所作为会计和审计专家的授权。由于毕马威会计师事务所同意通过引用方式将其关于特里同国际有限公司过去财务报表的审计报告并入本招股章程补充文件中，故已同意就毕马威会计师事务所为成功抗辩所引起的任何法律诉讼或程序而对其进行赔偿，并使毕马威会计师事务所免受任何及所有法律费用和费用的损害。

费用

下表列出我们根据本招股章程补充文件发行及分销票据将产生的开支（包销折扣除外）。除SEC注册申请费和纽交所补充上市费用外，以下所有金额均为估算值。

	SEC注册费				$
	纽交所补充上市费用
	受托人及过户代理人费用
	法律费用和开支
	会计费及开支
	印刷成本
	杂项
	合计				$

在哪里可以找到更多信息

合伙企业须遵守《交易法》中适用于“外国私人发行人”的信息和定期报告要求（该术语在《证券法》第405条中定义），并将通过向SEC提交或提供报告的方式履行与这些要求相关的义务。此外，合伙企业还需向SEC提交文件，向加拿大各省和地区的证券监管机构提交文件。SEC维护着一个互联网站点，其中包含有关我们和其他以电子方式向SEC提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。SEC互联网站点的地址是www.sec.gov。请您阅读和复制合伙企业向加拿大证券监管机构提交的除机密文件之外的任何报告、声明或其他信息。这些文件可通过电子方式从加拿大

S-67

电子数据分析与检索系统+（“SEDAR +”）在www.sedarplus.com，加拿大相当于SEC电子文件收集和检索系统。这一信息也可在伙伴关系的网站上查阅，网址为https://bip.brookfield.com。合伙企业网站上的信息未通过引用并入本招股说明书补充和随附的基本招股说明书构成部分的注册声明中，不应被视为该注册声明或本招股说明书补充的一部分，且该注册声明和本招股说明书补充中对合伙企业网站的引用仅为非活动文本引用。

作为一家外国私人发行人，合伙企业可豁免遵守《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则，其高级职员、董事和合伙企业合伙单位的主要持有人可豁免遵守《交易法》第16条中有关其购买和出售合伙企业合伙单位的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，合伙企业不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，合伙企业打算在可行的情况下尽快向SEC提交，无论如何在每个财政年度结束后的四个月内提交一份包含由独立公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告。合伙企业还打算提供6-K表格的季度报告，其中包含每个财政年度前三个季度每个季度的未经审计的中期财务信息。

以引用方式纳入的文件

SEC允许我们将向SEC提交的信息“通过引用”纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐此类文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充的重要组成部分。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分。在本招股说明书补充日期之后，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的任何信息。

以下向加拿大各省和地区的证券监管机构备案并向SEC备案或提供的文件，具体以引用方式并入本招股说明书补充文件，并构成其不可分割的一部分：

合伙企业截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告，日期为2024年3月18日，并以20-F表格向SEC提交（“年度报告”），包括对附件 2.1中的LP单位和优先单位的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

我们于2023年7月31日向SEC提交了关于6-K表格的报告（附件 99.1只）；

我们于2024年4月5日向SEC提交的关于表格6-K的报告；以及

合伙企业截至2024年3月31日止三个月未经审计的中期综合财务报表及管理层的讨论和分析，归档为附件 99.1到表格6-K于2024年5月13日提交（the "Q1中报”).

此外，合伙企业以表格20-F向美国证券交易委员会提交的所有年度报告以及合伙企业提交或提供的任何表格6-K，如以该等表格识别为以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书构成其组成部分的注册声明，在每种情况下，在本招股章程补充文件日期之后和本次发售终止之前，自该等文件提交之日起以引用方式并入本招股章程补充文件。合伙企业应承诺，应任何该等人士向合伙企业提出的书面或口头要求，向每一名收到本招股章程补充文件副本的人免费提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程补充文件的任何或所有上述文件的副本，包括该等文件的展品，除非该等展品是通过引用该等文件具体并入的。索取此类副本的请求应直接发送至：

S-68

Brookfield Infrastructure Partners L.P.
投资者关系
前街73号，5楼
汉密尔顿HM 12
百慕大
Attn：Investor Relations & Communications
邮箱：biP.enquiries@brookfield.com
电话：1（441）294-3304

本招股章程补充文件、随附的基本招股章程、任何“自由书写招股章程”或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件或随附的基本招股章程的文件中所载的任何声明，均应被视为已被修改或取代，就本招股章程补充文件而言，随附的基本招股章程或任何“自由书写招股章程”（视情况而定），但以本招股章程补充文件、随附的基本招股章程所载的声明为限，任何“自由编写招股说明书”或任何其他随后提交或提供的文件中的任何“自由编写招股说明书”或任何其他文件中的任何“自由编写招股说明书”或任何“自由编写招股说明书”（视情况而定）也被或被视为通过引用并入本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或任何“自由编写招股说明书”中的任何“自由编写招股说明书”修改或取代该声明。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明，或包含其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述，不得被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出，即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或作出不因作出时的情况而具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书补充、随附的基本招募说明书或任何“自由书写的招募说明书”的一部分。

S-69

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

有限合伙单位

优先有限合伙单位

布鲁克菲尔德基础设施金融公司

BIP BERMUDA HOLDINGS I LIMITED

债务证券

Brookfield Infrastructure Partners L.P.（“伙伴关系”或“BIP”）可不时发行其有限合伙单位（“有限合伙单位”）和优先有限合伙单位（以下简称“优先LP单位”并与有限责任公司单位一道，通过“单位"），而若干出售单位持有人可根据本招股章程在一次或多次发售中出售有限责任公司单位。

Brookfield Infrastructure Finance ULC（“Alberta Finco”）和BIP Bermuda Holdings I Limited（“百慕大霍尔德科”并与艾伯塔省金融公司（Alberta Finco）一起，“发行人”和每一个，一个“发行人”）可不时发行及出售优先或次级（如适用）债务证券（“债务证券"）在根据本招股章程进行的一项或多项发售中，须在适用的招股章程补充文件及/或免费撰写的招股章程中提供该等债务证券的具体条款。

债务证券将由合伙企业就本金、溢价（如有）和利息以及某些其他金额的支付提供全额无条件担保，也可能由Brookfield Infrastructure L.P.（“控股有限责任公司”）、百慕大控股公司、艾伯塔金融公司、Brookfield Infrastructure Holdings（Canada）Inc.（“Can Holdco“），Brookfield Infrastructure LLC（”BI有限责任公司”）和BIPC控股公司（“BIPC控股”，并连同合伙企业，以及Holding LP、Bermuda Holdco（就Alberta Finco发行的债务证券而言）、Alberta Finco（就Bermuda Holdco发行的债务证券而言）、Can Holdco和BI LLC（如适用）的任何一名或多名“担保人”).单位、债务证券及担保人对债务证券的担保在本募集说明书中统称为“证券”.

每次证券发售时，我们都会提供一份包含有关特定发售的更具体信息的招股说明书补充文件，并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

在您投资该证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们通过引用纳入的文件。

有限售条件证券单位在纽约证券交易所（以下简称“纽约证券交易所”）的代码为“BIP”和多伦多证券交易所（以下简称“多伦多证券交易所”）下的代码“BIP.UN”。对于我们可能提供的任何其他证券，我们将在适用的交易市场招股说明书补充文件（如有）中提供信息。

投资该证券涉及高度风险。请参阅从页面开始的“风险因素”3本招股章程。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于完成证券销售。

本招股说明书的日期为2024年4月5日。

	页
关于这个前景		二、
关于前瞻性陈述的注意事项		三、
在哪里可以找到更多信息		六
以引用方式纳入的文件		六
总结		1
风险因素		3
补充财务信息		3
资本化		3
收益的要约及使用的理由		4
有限伙伴关系单位说明		4
优选有限合伙单位说明		4
债务证券和担保的说明		5
分配计划		13
出售单位持有人		14
程序的服务和民事责任的可执行性		14
法律事项		15
专家		15
费用		16

关于这个前景

本招股章程为注册声明的一部分（“注册声明”）表示，合伙企业、发行人和其他担保人向美国证券交易委员会（“SEC”）使用货架注册流程。在这一储架登记程序下，合伙企业、发行人和担保人可以分一次或多次发行该证券。本招股说明书为您提供证券的一般说明。每次合伙企业、发行人和/或其他担保人单独或一起提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

在您进行投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式并入并在“以引用方式并入的文件”标题下描述的其他信息。本招股说明书并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。您应参阅注册声明及其附件，以获取有关我们和本协议下可能提供的证券的更多信息。

你们应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充或我们授权交付给你们的任何“自由书写招股说明书”中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充或我们可能授权交付给您的任何“自由书写招股说明书”中包含的信息，以及我们之前向SEC提交的信息（以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中）在其各自日期之外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

合伙企业、发行人和担保人提出出售证券，并寻求购买证券的要约，仅在允许此类要约和出售的司法管辖区。本招股章程、任何招股章程补充文件和任何“自由编写招股章程”的分发以及证券在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。凡在美国境外拥有本招股章程、任何招股章程补充文件及/或任何“自由书写招股章程”的人士，须知悉及遵守与本招股章程、任何招股章程补充文件及任何“自由书写招股章程”在美国境外的发售及分发有关的任何限制。本招股章程、任何招股章程补充文件及任何“自由书写招股章程”均不构成、且不得与任何司法管辖区的任何人在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做的情况下或向向其作出该等要约或招揽为非法的任何人作出的要约或招揽有关。

除文意另有所指外，在本招募说明书中使用时，“伙伴关系”仅指Brookfield Infrastructure Partners L.P.；术语“布鲁克菲尔德基础设施,” “我们,” “我们”和“我们的”是指统称为合伙企业、控股LP、控股实体和运营实体，但不包括Brookfield Infrastructure Corporation（“BIPC”）；术语“控股实体”指Holding LP的某些控股子公司，通过这些子公司我们持有我们在运营实体中的所有权益；术语“经营实体”指直接或间接持有我们当前业务的实体和我们未来可能收购的资产，包括通过合资、合伙和财团安排持有的任何资产；“普通合伙人”指该合伙企业的普通合伙人布鲁克菲尔德公共建设有限公司；而“布鲁克菲尔德”是指Brookfield Corporation和Brookfield Corporation的任何关联公司，但Brookfield Infrastructure和BIPC除外，除非上下文另有要求，否则还包括Brookfield Asset Management Ltd.，此外，“有限合伙协议”指经修订及重述的合伙企业有限合伙协议，并不时修订。

您根据美国联邦证券法强制执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为合伙企业、Holding LP和Bermuda Holdco各自是根据百慕大法律组建的，Can Holdco和BIPC Holdings各自是根据加拿大安大略省的法律组建的，而Alberta Finco是根据加拿大艾伯塔省的法律组建的，以及General的某些董事

二、

合作伙伴、发行人和每一位担保人，以及本招股说明书中指定的某些专家是加拿大或其他非美国司法管辖区的居民，发行人和担保人的大部分资产以及这些董事和专家的资产可能位于美国境外。

除非另有说明，本招股章程、任何招股章程补充文件和任何“自由书写招股章程”中的所有美元金额均以美元表示，提及“美元”、“$”或“美元”均指美元，提及“加元”均指加元。本招股章程、任何招股章程补充文件及任何“自由书写招股章程”中对“加拿大”的所有提述均指加拿大、其省份、领土、属地及受其管辖的所有地区。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含与我们的业务和运营相关的适用的美国和加拿大证券法含义内的某些“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。前瞻性陈述和信息还涉及（其中包括）我们的业务、运营、目标、目标、战略、意图、计划、信念、期望和估计以及预期事件或趋势。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“继续”、“计划”、“潜在”、“目标”、“倾向”、“寻求”、“目标”、“预见”、“目标”、“展望”、“努力”、“将”、“将”和“应该”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述和信息。这些前瞻性陈述和信息不是历史事实，而是反映了我们目前对未来结果或事件的预期，并基于我们目前可获得的信息和我们认为合理的假设。

尽管我们认为这些前瞻性陈述和信息明示或暗示的我们预期的未来结果、业绩或成就是基于合理的假设和预期，但读者不应过分依赖前瞻性陈述和信息，因为它们涉及假设、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变，并非所有这些都为我们所知或在我们的控制范围内。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及我们的计划和战略可能与本招股说明书中的前瞻性陈述和信息以及本招股说明书中以引用方式并入的文件中所表达的内容存在重大差异。

可能导致我们的实际结果与我们在本招股说明书中的前瞻性陈述和信息以及本招股说明书中以引用方式并入的文件所设想或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于：

•

商品风险；

•

替代技术可能会影响对我们拥有和经营的业务和资产的需求或使用，并可能损害或消除我们的业务和资产的竞争优势；

•

收购可能会使我们面临额外的风险，我们收购的预期收益可能无法实现；

•

收购机会的竞争市场以及无法按计划识别和完成收购；

•

未完成的收购、处置和其他交易可能无法按预期的时间框架或方式完成，或根本无法完成；

•

我们与现有或潜在客户续签现有合同和赢得额外合同的能力；

•

为我们承诺的积压项目和我们正在寻求的其他项目部署资本可能会被推迟、缩减或完全转向；

•

未完工项目竣工的时间和价格；

•

基础设施运营可能需要大量资本支出；

三、

•

面临环境风险，包括日益增加的环境立法和气候变化的更广泛影响；

•

面临加强经济监管和不利监管决定的风险；

•

原住民对土地的索赔、不利索赔或政府索赔可能会对我们的基础设施运营产生不利影响；

•

我们目前的一些业务以合资企业或合伙企业或通过财团安排的形式持有；

•

我们的一些业务在法律体系较不发达的司法管辖区运营，在获得有效的法律补救方面可能会遇到困难，这会产生不确定性；

•

国家、州或省政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们资产的财务业绩或价值产生重大影响；

•

我们需要的设备，包括项目开发所需的备件和组件，可能会变得无法获得或难以采购；

•

对技术的依赖和遭受网络安全攻击的风险；

•

客户可能会违约；

•

依赖收费和税收制度；

•

布鲁克菲尔德对我们的影响，以及根据我们与这些服务提供商的管理协议，我们对我们的服务提供商的依赖（“主服务协议”);

•

Brookfield没有义务为我们寻找收购机会；

•

我们对Brookfield及其专业人员的依赖；

•

Brookfield可能会增加其对合伙企业的所有权；

•

我们与Brookfield的安排可能包含的条款不如原本可能从非关联方获得的条款有利；

•

普通合伙人可能无法或不愿意终止主服务协议；

•

我们的服务提供者的有限责任和我们的赔偿；

•

我们的资产正在或可能变得高度杠杆化，我们打算产生高于资产水平的债务；

•

我们的一些收购可能是陷入困境的公司，这可能使我们面临更大的风险，包括产生法律或其他费用；

•

合伙企业是一个控股实体，依赖其子公司提供必要的资金来支付我们的分配和履行我们的财务义务；

•

未来出售和发行LP单位、优先LP单位或可交换为此类LP单位或优先LP单位的证券（包括BIPC A类可交换次级有表决权股份（“可交换股份”）），或对此类出售或发行的看法，可能会压低此类LP单位或优先LP单位的交易价格；

•

根据经修订的《1940年美国投资公司法》，合伙企业可能成为受监管的投资公司；

•

我们不受加拿大证券法的某些要求的约束，我们不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束；

•

我们可能会面临通常与经济利益与控制分离或在组织结构内产生多层次债务相关的风险；

•

我们对财务报告的内部控制的有效性；

•

单位及债务证券的市价或会波动；

四、

•

LP单位和/或优先LP单位现有持有人的稀释；

•

外汇风险和风险管理活动；

•

对我执行过程送达和执行判决，投资者可能会觉得很难；

•

我们可能无法在未来继续向有限合伙单位或优先有限合伙单位的持有人支付可比或不断增长的现金分配或支付债务证券的利息；

•

税法和实践的变化；

•

政治不确定性增加，这可能会影响我们在某些市场的扩张能力；

•

货币汇率的不利变化；

•

可能无法以优惠条件获得信贷，或根本无法获得；

•

政府政策和立法的潜在不利变化；

•

遭受不可保损失和不可抗力事件的风险；

•

劳工中断和经济上不利的集体谈判协议；

•

接触职业健康安全相关事故；

•

政府对我们的许多经营实体实施高度监管，包括对我们受监管业务设定的费率；

•

我们的基础设施业务有陷入纠纷、可能的诉讼和政府调查的风险；

•

由于资本市场的地位，我们为我们的运营提供资金的能力；

•

我们的信用评级发生变化；

•

我们的经营可能因欺诈、贿赂、腐败、违反制裁或其他违法行为而蒙受损失；

•

与环境、社会和治理相关的新监管举措（“ESG”）和/或可持续性；

•

我们的商业活动对人权的潜在影响；和

•

我们的年度报告中描述的其他因素，包括但不限于我们的年度报告中“风险因素”和其他地方以及本招股说明书中“风险因素”和以引用方式并入本文的其他文件中描述的因素。

我们提醒，上述可能影响未来结果的重要因素清单并非详尽无遗。在依赖我们的前瞻性陈述和信息就我们的证券投资做出决定时，投资者和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定性和潜在事件。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述和信息所描述的事件可能不会发生。这些风险可能导致我们的实际结果以及我们的计划和战略与我们的前瞻性陈述和信息有所不同。我们通过这些警示因素来限定我们的任何和所有前瞻性陈述和信息。请您在阅读本招股说明书时牢记本注意事项。除适用法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何书面或口头前瞻性陈述或信息的任何义务。

在哪里可以找到更多信息

合伙企业须遵守经修订的《1934年证券交易法》的信息和定期报告要求（“交易法”）适用于“外国私人发行人”（因为该术语在经修订的1933年《证券法》第405条中定义（“证券法”）），并将通过向SEC提交或提供报告的方式履行与这些要求相关的义务。此外，合伙企业还需向SEC提交向加拿大各省和地区的证券监管机构提交的文件。SEC维护一个互联网站点，其中包含有关我们和其他以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。SEC互联网站点的地址是www.sec.gov。请您阅读和复制合伙企业向加拿大证券监管机构提交的除机密文件之外的任何报告、声明或其他信息。这些档案可从加拿大电子数据分析和检索系统（"SEDAR +”）在www.sedarplus.ca，加拿大相当于SEC电子文件收集和检索系统。这一信息也可在伙伴关系的网站上查阅，网址为https://bip.brookfield.com。合伙企业网站上的信息不以引用方式并入注册声明中，不应被视为注册声明或本招股说明书的一部分，注册声明和本招股说明书中对合伙企业网站的引用仅为非活动文本引用。

作为一家外国私人发行人，合伙企业可豁免遵守《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则，其高级职员、董事和单位的主要持有人可豁免遵守《交易法》第16条中有关其购买和出售单位的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，合伙企业不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，合伙企业打算在可行的情况下尽快向SEC提交，无论如何在每个财政年度结束后的四个月内提交一份包含由独立公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告。合伙企业还打算提供6-K表格的季度报告，其中包含每个财政年度前三个季度每个季度的未经审计的中期财务信息。

以引用方式纳入的文件

SEC允许我们将我们向SEC提交或提供给SEC的某些文件“通过引用纳入”本招股说明书。这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。我们在本招股章程日期后及以本招股章程方式终止证券发售日期前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的任何信息。

以下文件，已由我们向加拿大证券监管机构备案，并已向SEC备案或提供给SEC，具体以引用方式并入本招股说明书：

(1)

我们于2024年3月18日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的20-F表格年度报告（“年度报告”），包括对其所载附件 2.1中的单位的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

(2)

我们关于表格6-K的报告，于2024年4月5日向SEC提交；和

(3)

我们关于表格6-K的报告，于2023年7月31日向SEC提交（附件 99.1而已）。

合伙企业以表格20-F向美国证券交易委员会提交的所有年度报告以及合伙企业提交或提供的任何表格6-K，在每种情况下，在本招股说明书日期之后和本次发行终止之前，在提交此类文件之日通过引用并入本招股说明书。合伙企业应承诺，应任何该等人向合伙企业提出的书面或口头请求，向每一名收到本招股说明书副本的人免费提供已通过或可能通过引用并入本招股说明书的任何或所有上述文件的副本，包括该等文件的展品，除非该等展品是通过引用该等文件具体并入的。索取此类副本的请求应发送至：

六

Brookfield Infrastructure Partners L.P.
投资者关系
前街73号，5楼
汉密尔顿HM 12
百慕大
ATTN：投资者关系与沟通
邮箱：biP.enquiries@brookfield.com
电话：1（441）294-3304

任何载于本招股章程、任何招股章程补充文件、任何「自由书写招股章程」或以引用方式并入或被视为并入本招股章程的文件、任何招股章程补充文件或任何「自由书写招股章程」的任何声明，就本招股章程、任何招股章程补充文件或任何「自由书写招股章程」（视属何情况而定）而言，在本招股章程、任何招股章程补充文件所载声明的范围内，任何“自由编写招股说明书”或任何其他随后提交或提供的文件中的任何“自由编写招股说明书”或任何其他文件中的任何“自由编写招股说明书”或任何“自由编写招股说明书”（视情况而定）也被或被视为通过引用并入本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何“自由编写招股说明书”，均修改或取代该声明。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应视情况构成本招股章程、任何招股章程补充或任何“自由书写招股章程”的一部分。

七、

总结

要约及预期时间表

合伙企业可根据本招股章程（可能在招股章程补充文件中详述）不时出售数量不定的单位。此外，出售单位持有人可根据本招股章程（可能在招股章程补充文件中详述）不时出售数量不定的有限合伙单位。合伙企业将根据本协议提供的单位的实际单位价格将取决于截至提供时可能相关的若干因素（见下文“分配计划”）。各发行人可根据本招股章程（可能在招股章程补充文件中详述）不时出售数目不定的该发行人债务证券。发行人将根据本协议要约的债务证券的实际价格将取决于要约时可能相关的若干因素（见下文“分配计划”）。合伙企业将为债务证券提供全额无条件担保，债务证券也可由其他一名或多名担保人提供担保。

这些LP单位在纽约证券交易所上市，代码为“BIP”，在多伦多证券交易所上市，代码为“BIP.UN”。对于我们可能提供的任何优先LP单位或债务证券，我们将在适用的交易市场招股说明书补充文件（如有）中提供信息。

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

该合伙企业是一家百慕大豁免有限合伙企业，根据百慕大1992年《豁免合伙企业法》和百慕大1883年《有限合伙企业法》的规定于2007年5月21日成立。伙伴关系的主管和注册办事处位于73 Front Street，5th Floor，Hamilton HM12，Bermuda，该地址的电话号码为+ 1441 294-3304。该合伙企业于2008年1月31日从Brookfield Asset Management Inc.（现为布鲁克菲尔德公司）及其某些关联公司中分拆出来。

该合伙企业是一家全球领先的基础设施公司，在美洲、亚太和欧洲的公用事业、运输、中游和数据领域拥有并经营高质量、长寿命的资产。我们专注于那些产生可预测和稳定现金流的收入已经收缩并受到监管的资产。如需更多信息，请参阅年度报告。

合伙企业的唯一重要资产是其在控股有限合伙企业中的管理普通合伙权益和优先有限合伙权益。合伙企业作为控股有限责任公司的管理普通合伙人，对控股有限责任公司拥有管理和控制的唯一权限。

发行人及其他保证人

Alberta Finco是合伙企业的子公司，拥有应收合伙企业子公司的投资和贷款。截至2023年12月31日，Alberta Finco的总资产为38亿美元，其中包括对附属公司的2亿美元投资和应收附属公司的36亿美元贷款。于2021年5月24日，Alberta Finco发行总额为2.5亿美元的2081年到期5.000%次级票据（“2081年笔记”），由合伙企业及若干其他担保人提供担保。

Bermuda Holdco是Holding LP的控股公司子公司，拥有合伙企业的运营子公司。截至2023年12月31日，百慕大控股公司的总资产为98亿美元，其中包括对附属公司的95亿美元投资和应收附属公司的3亿美元贷款。Bermuda Holdco是2081年票据的担保人。此外，于2022年1月21日，百慕大控股公司发行合共3亿美元的5.125%永续次级票据（“永续票据”），由合伙企业和包括Alberta Finco在内的某些其他担保人提供担保。

Holding LP是一家百慕大豁免有限合伙企业，根据百慕大1992年豁免合伙企业法和百慕大1883年有限合伙企业法的规定成立。Holding LP是合伙企业的控股公司子公司，通过其控股公司子公司间接拥有直接或间接持有我们当前业务和未来可能收购的资产的实体的权益，包括通过合资企业、合伙企业和财团安排持有的任何资产。

Can Holdco和BI LLC是Holding LP的控股公司子公司，拥有合伙企业的运营子公司。BIPC控股是BIPC的子公司，后者是Can Holdco的子公司。

发行人和被担保人的财务资料概要见本招募说明书“补充财务资料”。

风险因素

投资该证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑年度报告中以引用方式纳入的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条向SEC提交的文件更新而来，这些文件通过引用方式并入本文，以及适用的招股说明书补充文件中描述的那些信息。其中和本文所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的文件”。

补充财务信息

以下信息是根据S-X条例第13-01条提供的。合伙企业、Holding LP、Bermuda Holdco、Alberta Finco、Can Holdco、BI LLC和BIPC Holdings中的一名或多名成员可全额无条件地保证债务证券的适用发行人支付本金、溢价（如有）、利息和某些其他金额。以下表格提供了以下方面的财务信息摘要：

•

伙伴关系；

•

Alberta Finco和Bermuda Holdco；和

•

Holding LP、Can Holdco、BI LLC和BIPC Holdings。

就下表而言，“发行人和担保人”是指上述每个实体，没有重复。

	截至2023年12月31日止年度
（百万美元）	发行人和担保人合计			交易与非发行人，非担保人子公司			交易与其他关联方
损益表数据
收入(1)		$	—		$	—		$	—
毛利			—			—			—
其他收益(2)			1,751			1,751			—
净收入			1,489			1,744			(255)

(1)

截至2023年12月31日止年度，合伙企业及其控制的子公司的总收入为179.31亿美元。

(2)

其他收入包括股息和利息收入。

	截至2023年12月31日
（百万美元）	发行人和担保人合计			应付款项从/应付至非发行人/ 非担保人子公司			应付款项从/应付至其他关联方
资产负债表数据
流动资产		$	609		$	609		$	—
总资产(1)			3,593			3,593			—
流动负债			6,524			6,455			69
负债总额			6,696			6,612			84

(1)

截至2023年12月31日，合伙企业及其控制的子公司的总资产为1.00784亿美元。

资本化

有关截至2023年12月31日合伙企业资本化的信息，请参阅以引用方式并入本文的年度报告。每份招股说明书补充文件将包括有关合伙企业与本协议项下发行相关的资本化信息。

收益的要约及使用的理由

除非本招股章程随附的适用招股章程补充文件中另有说明，否则我们预计将把出售证券的所得款项净额用于一般公司用途。本招股章程涵盖的任何特定发售证券的出售所得款项的实际应用将在与该发售有关的适用招股章程补充文件中描述。我们将不会从出售单位持有人提供的任何出售LP单位的收益中获得任何收益。

有限伙伴关系单位说明

合伙企业可根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，在一次或多次发售中发行LP单位。本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文和其中的文件中所包含的对有限合伙单位的描述汇总或将汇总有限合伙单位的所有重要条款和规定，以及与此类有限合伙单位相关的任何重大美国和加拿大联邦所得税考虑因素。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指出，有限合伙单位的条款可能与我们在下文总结的条款有所不同。

有限合伙单位为合伙企业中无表决权的有限合伙权益。合伙企业获授权发行无限数量的有限合伙单位。有限合伙单位持有人无权就有限合伙单位撤回或返还出资，除非根据有限合伙协议或在年度报告中所述或适用法律另有要求的合伙清算时向该等持有人进行分配（如有）。除有限合伙协议明文规定的范围外，有限合伙单位的持有人在返还出资或利润、亏损或分配方面将不会优先于任何其他有限合伙单位持有人。在合伙企业清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，在支付分配和分配合伙企业资产方面的优先权方面，有限合伙人单位的排名低于优先有限合伙人单位，如年度报告中进一步描述的那样。有限合伙单位的持有人将不会被授予任何优先购买权或其他类似的权利来获得合伙企业的额外权益。此外，有限合伙份额持有人没有任何权利让合伙企业赎回其有限合伙份额。

有关有限合伙单位的重要条款的更详细描述以及经修订的有限合伙协议的某些条款摘要，请参阅年度报告。有限合伙协议也作为注册声明的证据提交。

优选有限合伙单位说明

合伙企业可根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，在一次或多次发行中发行优先LP单位。本招股章程连同适用的招股章程补充文件，以及以引用方式并入本文和其中的文件中所载的优先有限合伙单位的描述，总结或将总结优先有限合伙单位的所有重要条款和规定，以及与此类优先有限合伙单位有关的任何重要的美国和加拿大联邦所得税考虑因素。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指出，优先LP单位的条款可能与我们在下文总结的条款有所不同。

合伙企业可增发合伙企业A类优先LP单位系列（简称“A类优先股”）或可能发行任何其他类别或系列的优先LP单位。截至本招股说明书日期，合伙企业有六个系列的A类优先股未偿还：系列1、系列3、系列9、系列11、系列13和系列14。系列1、系列3、系列9和系列11 A类优先股分别以“BIP.PR.A”、“BIP.PR.B”、“BIP.PR.E”和“BIP.PR.F”的代码在多伦多证券交易所上市。第13轮和第14轮A类优先股分别在纽交所上市，股票代码为“BIP.PR.A”和“BIP.PR.B”。A类优先股为合伙企业中无投票权的有限合伙权益。A类优先股持有人无权就A类优先股撤回或返还出资，除非根据有限合伙协议或在年度报告所述或适用法律另有要求的合伙清算时向该等持有人进行分配（如有）。A类优先股在返还出资的优先权或利润、亏损或分配方面的排名高于LP单位。A类优先股可串联发行。每一系列A类优先股的排名均与

A类优先股的每一其他系列关于返还出资的优先权或关于利润、亏损或分配的优先权。

有关A类优先股的重要条款的更详细说明，请参阅年报。

此外，根据当时尚未发行的任何优先LP单位的条款，有限合伙协议授权合伙企业设立一个或多个类别，以及一个或多个系列的任何此类优先LP单位，其指定、优惠、权利、权力和义务（可能优先于现有类别和系列优先LP单位，例如A类优先单位）由普通合伙人全权酌情决定，包括：（i）有权分享合伙企业的损益或其项目；（ii）有权分享合伙企业的分配；（iii）合伙企业解散和清算时的权利；（iv）合伙企业是否可能或将被要求赎回优先有限合伙单位（包括偿债基金规定）以及根据其条款和条件；（v）该优先有限合伙单位是否被授予转换或交换的特权，如果是，此类转换或交换的条款和条件；（vi）每个优先LP单位将被发行、以证书为证明以及转让或转让的条款和条件；（vii）每个此类优先LP单位同意某些合伙事项的要求（如有）。

优先LP单位的发行可能具有阻止、延迟或阻止合伙企业控制权变更的效果。发行具有表决权和转换权的优先LP单位可能会对LP单位持有人的表决权产生不利影响。

债务证券和担保的说明

以下描述列出债务证券的某些一般条款和规定以及担保人对其的担保。该系列债务证券的特定条款和规定以及招股章程补充文件提供的相关担保，以及下文所述的一般条款和规定可能在多大程度上适用于这些条款和规定，将在该招股章程补充文件中进行描述。债务证券将由Alberta Finco根据日期为2021年5月24日的契约发行（i）艾伯塔省Finco契约“）由Alberta Finco作为发行人、合伙企业作为担保人及其其他担保方以及ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人（the”美国受托人“）及加拿大中央证券交易委员会信托公司（ComputerShare Trust Company of Canada，as trustee（the”加拿大受托人”，并与美国受托人一道，“受托人“）；或（ii）由百慕大控股公司根据契约（the”百慕大霍尔德科契约”并与阿尔伯塔省金融机构契约组织（Alberta Finco Indenture）一起，“义齿”而他们每个人，一个“义齿”），日期为2022年1月21日，由百慕大控股公司（作为发行人）、合伙企业（作为担保人）及其其他担保方以及受托人签署。

为此目的"债务证券及担保的说明”，即“发行人“指适用于特定系列债务证券并在适用的契约中使用的Alberta Finco或Bermuda Holdco，以及”义齿”指的要么是与Alberta Finco发行的债务证券有关的Alberta Finco Indenture，要么是与Bermuda Holdco发行的债务证券有关的Bermuda Holdco Indenture。合伙企业将作为契约下的担保人为债务证券提供全额无条件担保，而Holding LP、Can Holdco、BI LLC、BIPC Holdings及Alberta Finco（就Bermuda Holdco发行的债务证券而言）或Bermuda Holdco（就Alberta Finco发行的债务证券而言）中的每一方（如适用）也将为债务证券（就本“合债务证券及担保的说明”以及在适用的义齿中使用的“担保人"），除非就该系列债务证券另有规定，就该系列债务证券而言，一份或多于一份补充契约的契约中的一系列债务证券。债务证券可根据我们与受托人未来可能订立的一项或多项补充适用契约的契约发行。发行任何债务证券所依据的任何此类补充契约将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。

每个契约都受1939年美国信托契约法案的约束。Alberta Finco Indenture和Bermuda Holdco Indenture已作为注册声明的证据提交给SEC。这些契约也将在www.sedarplus.ca上的合作伙伴SEDAR +简介中提供。

以下有关契约及根据契约将予发行的债务证券的声明为契约若干条文的简要摘要，并不旨在完整；此等

报表以适用义齿的详细引用条款为准，包括本标题下使用的大写术语的定义。凡提及义齿的特定部分或定义术语，该声明的全部内容均受该部分或术语的限定。

为明确起见，除另有规定外，本“债务证券及担保的说明“是指Alberta Finco或Bermuda Holdco发行的特定系列债务证券的任何一种契约；下文提及的”发行人“是指Alberta Finco或Bermuda Holdco（如适用）；下文提及的”担保人"是指合伙企业连同Alberta Finco或Bermuda Holdco发行的债务证券的适用附属担保人集团。

一般

契约并不限制根据契约可能发行的债务证券（可能包括债权证、票据和其他债务证据）的本金总额，而债务证券可能不时以一个或多个系列根据契约发行，并可能以外币或基于外币或与外币相关的单位计值和支付。特殊美国，以及在适用范围内，适用于如此计价的任何债务证券的加拿大联邦所得税考虑将在与此相关的招股说明书补充文件中进行描述。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则每份契约允许适用的发行人增加其先前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行此类增加的本金金额。

Alberta Finco发行的所有债务证券将由合伙企业提供全额无条件担保，也可能由Holding LP、Bermuda Holdco、Can Holdco、BI LLC和BIPC Holdings以及任何额外的担保人提供担保，在每种情况下均须遵守适用于担保人（合伙企业除外）的惯常解除条款。Bermuda Holdco发行的所有债务证券将由合伙企业提供全额无条件担保，也可能由Holding LP、Alberta Finco、Can Holdco、BI LLC和BIPC Holdings以及任何额外的担保人提供担保，在每种情况下均须遵守适用于担保人（合伙企业除外）的惯常解除条款。

适用的招股章程补充文件将列出与特定已发售债务证券有关的以下条款：（1）已发售债务证券的具体指定及其发行契约；（2）对已发售债务证券本金总额的任何限制；（3）一个或多个日期（如有），所提供债务证券将到期的部分以及所提供债务证券在宣布加速到期时应予支付的部分（如少于本金的全部）；（4）所提供债务证券将承担利息（如有）的年利率（可能是固定的或可变的）、任何该等利息将产生及将支付任何该等利息的一个或多个日期，以及登记形式的所提供债务证券的任何应付利息的定期记录日期（“注册债务证券"）；（5）任何强制性或选择性赎回或偿债基金的规定，包括发行人可选择或以其他方式赎回或购买所发售债务证券的价格或价格以及所依据的条款和条件的期间或期间；（6）所发售的债务证券是否将以记名形式或不记名形式发行或两者兼而有之，如果以不记名形式发行，则对要约的限制，以不记名形式出售和交付所发售的债务证券以及关于记名和不记名形式之间的交换；（7）所发售的债务证券是否将以一种或多种记名全球证券的形式发行（“注册环球证券"），如有，则为该已登记全球证券的保存人身份；（8）如不是面额为1,000美元及其任何倍数，则任何已发售债务证券将可发行的面额；（9）将须支付所发售债务证券的本金及任何溢价和利息的每个办事处或机构，以及可出示所发售债务证券以进行转让或交换登记的每个办事处或机构；（10）如不是美元，所提供债务证券以其计价的外币或基于或与其有关的外币的单位，以及（或）将支付或可能支付所提供债务证券的本金及任何溢价和利息的单位；（11）与任何或所有系列债务证券有关的任何共同债务人或担保人的新增或解除有关的任何适用条款或条件；及（12）所提供债务证券的任何其他条款，包括任何适用的从属条款、交换或转换条款，契约和额外的违约事件（定义如下）。特别美国和（在适用范围内）适用于所提供债务证券的加拿大联邦所得税对价、其本金金额和任何溢价

及相关权益将于相关的招股章程补充文件中描述。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则在适用的发行人或任何担保人应涉及高杠杆交易或发行人或任何担保人的控制权发生变化的情况下，契约将不向持有人提供向适用的发行人提供债务证券以进行回购的权利，或规定债务证券将承担利息的年利率的任何增加。

债务证券可以不计利息或以低于发行时现行市场利率的利率发行，以低于其规定本金额的折扣发售和出售。加拿大和美国联邦所得税后果和适用于任何此类贴现债务证券或以面值提供和出售的其他债务证券的其他特殊考虑因素，这些被视为已为加拿大和/或美国联邦所得税目的折价发行，将在与此相关的招股说明书补充文件中进行描述。

债务证券将是发行人的直接义务，并将是适用的招股章程补充文件中所述的发行人的优先或次级债务（如适用）。

各担保人对债务证券的担保将为适用的招股章程补充文件中所述的各该等担保人的无担保优先或次级（如适用）债务。

除非在招股说明书补充说明中另有规定，债务证券及其由担保人提供的担保将为无担保债务。债务证券和担保人的担保将有效地从属于发行人和担保人的任何有担保债务，以担保该债务的资产的价值为限。债务证券担保人的担保将保证发行人发行的债务证券的本金、溢价（如有）和利息的到期和按时支付，无论到期时、赎回时、加速或其他方式。

表格、面额、交换及转让

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，债务证券将仅以完全注册形式发行，不附带息票，面额为1,000美元或其任何整数倍。债务证券可呈交交换和注册债务证券可呈交转让登记，其方式、地点和在义齿和适用的招股说明书补充文件中规定的限制的情况下，不收取服务费，但须在支付与此相关的任何税款或政府收费后。发行人已指定或将指定（如适用）美国受托人作为义齿下的证券登记处。

付款

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，注册债务证券（已注册全球证券除外）的本金及任何溢价和利息的支付将在美国受托人以支付代理人身份在纽约、纽约或安大略省多伦多的办事处或代理机构进行，但发行人可选择的除外，任何利息的支付可（i）以支票邮寄至适用的证券登记册内所载的地址的有权获得利息的人的地址，或（ii）以电汇方式支付至适用的证券登记册内指明的有权获得利息的人所维持的帐户。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则已登记债务证券的任何到期利息将在该利息支付的常规记录日期营业时间结束时支付给该等已登记债务证券登记在其名下的人。

注册环球证券

特定系列的注册债务证券可能以一种或多种注册全球证券的形式发行，这些证券将以一种或多种存托人或代名人的名义注册并存放于这些存托人或代名人，每一种存托人或代名人将在与该系列相关的招股说明书补充文件中予以识别。除非且直至全部或部分交换为最终注册形式的债务证券，除非该已注册全球证券的存托人将该已注册全球证券整体转让给

该保存人的代名人，由该保存人的代名人向该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或该保存人的任何该等代名人向该保存人的继任人或该继任人的代名人。

将由注册全球证券代理的特定系列债务证券的任何部分的存管安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

注册全球证券一经发行，其存托人或其代名人将在其帐面记账和登记系统中，将该注册全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入在该存托人或其代名人处有账户的该等人士的账户（“参与者”）由参与分销该债务证券的承销商、投资交易商或代理人指定或由发行人直接发售该债务证券的由发行人指定。注册全球证券的受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有受益权益的人。已登记全球证券的实益权益的所有权将显示在、且此类所有权的转移将仅通过由保存人或其代名人（关于参与者的实益权益）或由参与者或通过参与者持有的人（关于参与者以外的人的利益）保存的记录进行。美国一些州的法律要求某些证券购买者必须以确定的形式进行实物交割。此类保存安排和此类法律可能会损害转让已登记全球证券的受益权益的能力。

只要注册全球证券的保存人或其代名人是其注册拥有人，该保存人或该代名人（视属何情况而定）将被视为该注册全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以用于义齿下的所有目的。除下文规定外，注册全球证券的实益权益所有人将无权将该注册全球证券所代表的系列债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的该系列债务证券的实物交付，也不会被视为契约下的所有者或持有人。

以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券的本金、溢价（如有）和利息将支付给作为该已登记全球证券的登记所有人的该等存托人或代名人（视情况而定）。任何发行人或受托人或由该注册全球证券所代表的系列债务证券的任何付款代理人，均不对与该注册全球证券的实益权益有关的记录的任何方面或就该等实益权益作出的付款，或对维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，注册全球证券的存托人或其代名人在收到本金、溢价或利息的任何付款后，将立即将按照该存托人或其代名人记录中显示的其各自在该注册全球证券本金金额中的受益权益的比例支付的款项记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的已注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券的情况一样，并将由此类参与者负责。

任何已登记全球证券不得全部或部分交换为已登记的债务证券，且不得以该已登记全球证券的保存人或其代名人以外的任何人的名义登记已登记全球证券的全部或部分转让，除非（a）该保存人（i）已通知发行人其不愿意或无法继续担任该已登记全球证券的保存人，或（ii）已不再是根据《交易法》登记的清算机构，且未获得继任证券保存人，（b）就该已登记全球证券而言，应已发生并正在继续发生违约事件，（c）发行人全权酌情决定该系列证券不再由该已登记全球证券代表，并执行并向受托人交付发行人命令，即该已登记全球证券应如此可交换，其转让应如此可登记，或（d）除或代替义齿中为此目的所规定的前述情形外，应存在任何情形（如有）。

违约事件

除非在任何招股章程补充文件中另有说明，否则每份契约均规定以下将构成违约事件（“违约事件"）根据该契约就该等债务证券的适用发行人发行的任何系列债务证券：（a）未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；（b）未能在到期时支付该系列任何债务证券的任何利息，该失败持续30天；（c）发行人和/或任何担保人未能就该系列债务证券履行（如适用），义齿中的任何其他契诺（此类契约中包含的仅为该系列以外的一系列利益的契诺除外），在适用的受托人或持有该系列已发行证券本金总额至少25%的持有人发出书面通知后，该失败持续60天，如适用的义齿所规定的那样；（d）影响合伙企业或发行人的某些破产、无力偿债或重组事件；以及（e）就该系列债务证券规定的任何其他违约事件，如适用的招股章程补充文件所述。

如果与任何系列的债务证券有关的违约事件（与影响合伙企业或适用发行人的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外）在当时未偿付的债务证券应发生并正在继续，美国受托人或通过通知持有该系列未偿证券本金总额至少25%的持有人可根据义齿的规定，宣布该系列债务证券的本金金额立即到期应付。如果与影响合伙企业或适用发行人的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件就任何系列的债务证券在当时未偿付发生，则该系列的所有债务证券的本金将自动到期并立即应付，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。在任何此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金（或其他特定金额）以外的所有违约事件已按照义齿的规定得到纠正或豁免，则该系列已发行证券的本金总额多数的持有人可以在某些情况下撤销和取消此类加速。关于违约豁免的信息，见下文“—修改与豁免”。

每份契约规定，受托人没有义务应任何适用的持有人的请求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向该等受托人提出赔偿。根据有关特定受托人的赔偿的此类规定，根据适用义齿发行的任何系列未偿证券的本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得此类受托人可获得的任何补救，或行使授予此类受托人的与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就任何义齿提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为根据该义齿提起任何其他补救措施，除非（i）该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向适用的受托人发出书面通知，（ii）持有该系列未偿证券本金总额至少25%的持有人，在发生违约事件（与影响合伙企业或适用发行人的某些破产、无力偿债或重组事件相关的违约事件除外）的情况下，或在与影响合伙企业或适用发行人的某些破产、无力偿债或重组事件相关的任何违约事件的情况下，就当时未偿还的任何系列债务证券已发生，所有未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人已提出书面请求，且该等持有人或持有人已提出合理赔偿，且（iii）美国受托人未能提起该等程序，且未在该通知、请求和要约后60天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到与该请求不一致的指示。然而，此类限制不适用于债务证券持有人在该债务证券规定的适用到期日或之后为强制执行支付该债务证券的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。

根据适用的契约，每个发行人必须由其某些高级管理人员向受托人提供季度报表，说明在适用的发行人所知的情况下，任何适用的发行人和/或担保人（如适用）是否在履行或遵守任何条款方面存在违约，

此类义齿的规定和条件，如果是，则指定所有此类已知违约。适用的受托人须在知悉其发生后30天内，向持有人发出根据适用义齿产生并在发出通知时仍在继续的每项违约事件的通知，除非受托人合理地认为不发出通知符合持有人的最佳利益，因此以书面通知适用的发行人或担保人。

渎职

每份契约规定，根据适用的发行人的选择，发行人将在不可撤销地以信托方式向美国受托人存入资金和/或政府债务后，解除与任何未偿债务证券有关的任何和所有义务，这些资金和/或政府债务将在不迟于任何付款到期日前一天提供资金，其数额在国家认可的独立公共会计师事务所看来足以支付和解除此类未偿债务证券的本金或溢价（如有）以及每期利息（如有）（“渎职”).此类信托只有在满足某些惯例先决条件的情况下才能成立，其中包括确认持有人不会因此类撤销而为美国联邦所得税目的确认收益或损失。发行人可以行使其撤销选择权，尽管其事先行使了下段所述的契约撤销（定义见下文）选择权，如果发行人在行使撤销选择权时满足了先决条件。在任何债务证券的任何撤销完成后，有关该系列债务证券的每名担保人应被视为已无条件且不可撤销地解除本契约项下有关该债务证券的所有义务，而无需任何通知、文件或行动。

每份契约均规定，根据发行人的选择，除非且直至发行人行使了上段所述的撤销选择权，否则发行人可不遵守为某些债务证券或其系列的持有人的利益而规定的某些义务和契诺，且在向美国受托人以信托方式不可撤销地存入资金和/或将提供资金的政府义务后，此类遗漏不应被视为契约和此类未偿债务证券或系列下的违约事件，不迟于任何付款到期日前一天，金额为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以支付和解除该等未偿债务证券或其系列的本金和溢价（如有）以及每期利息（如有）（“契约失责”).在发行人行使其契约撤销选择权的情况下，发行人和担保人可不遵守且对任何已失效的该等义务和契约不承担任何责任。这种信托只有在满足某些习惯先例条件的情况下才能成立，其中包括确认持有人不会因此类公约失效而为美国联邦所得税目的确认收益或损失。

修改及放弃

合伙企业、适用的发行人、其他适用的担保人和受托人可就一个或多个系列的债务证券对义齿进行修改和修正，并征得受此类修改或修正影响的该系列未偿债务证券本金总额多数持有人的同意；但前提是，未经受此影响的每个未偿债务证券持有人的同意，任何此类修改或修正不得（a）更改所述期限的本金或任何分期利息，任何未偿债务证券，（b）减少任何未偿债务证券的本金（或溢价）或利息，（c）减少任何未偿债务证券在其加速到期时应付的本金金额，（d）更改一系列债务证券可能被赎回或回购的日期或时间；（e）更改任何未偿债务证券的本金（或溢价）或利息的支付货币，（f）损害为强制执行任何未偿债务证券的任何付款而提起诉讼的权利，（g）减少修改或修订义齿所需的上述未偿债务证券百分比，（h）减少放弃遵守义齿的某些规定或放弃某些违约所需的未偿证券本金总额百分比，（i）修改义齿有关修改和修订义齿或放弃过去违约或契诺的任何规定，或（j）解除合伙企业在契约下的担保。

每份契约均规定，适用的发行人、合伙企业和其他适用的担保人可不经此类债务证券的任何持有人同意，为以下任何目的修改和修订有关一系列债务证券的此类契约：（a）增加对此类契约下债务证券的金额或发行应遵守的限制或限制，但该等限制或限制不得对持有人的利益构成重大不利；（b）证明另一人继承适用的发行人或任何担保人（如适用），以及任何该等继承人根据该等契约及就该等债务证券（如适用）承担发行人或任何担保人（如适用）的契诺；（c）证明就该等契约下的任何或所有系列债务证券增加共同承付人或担保人，根据该等债务证券的条款可能准许的；（d）为任何系列债务证券的持有人的利益（以及如该等契诺是为少于所有系列债务证券的利益，则说明该等契诺明示是仅为该系列的利益而列入）或放弃授予发行人或任何担保人的契约中的任何权利或权力，（e）为所有或任何系列债务证券持有人的利益而增加任何额外违约事件（以及如果该等额外违约事件是为少于所有系列债务证券的利益而增加，说明该等额外违约事件明确仅为该系列的利益而列入）；（f）增加、更改或消除义齿中关于一个或多个系列债务证券的任何规定，但前提是任何该等增加，变更或消除（i）不得（a）适用于在执行适用的补充契约之前创建的任何系列的任何债务证券并有权享有该等条文的利益，亦无（b）修改任何该等债务证券持有人就该等条文的权利，或（ii）只有在没有任何该等债务证券尚未清偿时才生效；（g）根据义齿中的任何条文或任何补充该等条文的契约的要求或其他方式为债务证券提供担保；（h）确立义齿所允许的任何系列债务证券的形式或条款，并在需要时，就任何额外受托人及/或其他代理人的委任订定条文；（i）就一系列或多于一系列的债务证券的继任受托人根据该等契约接受委任提供证据及订定条文，并增补或更改该等契约中为订定或便利多于一名受托人根据该等契约管理信托所需的任何条文，（j）在必要的范围内增加或更改此类义齿的任何规定，以允许或便利以无记名形式发行债务证券、可登记或不可登记本金，并附或不附利息息票，或允许或便利以无证明形式发行债务证券；（k）遵守适用的信托义齿法的任何要求，包括但不限于与资格有关的要求，或保持资格，《信托契约法》项下的契约；（l）对契约条款作出发行人可能认为必要或可取的任何其他变更，前提是此类修订不会在任何重大不利方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；或（m）纠正任何歧义，更正或补充契约中可能有缺陷或与其中任何其他条款不一致的任何条款，或就其下产生的事项或问题作出任何其他条款。

任何系列债务证券的已发行证券的本金总额多数的持有人，可代表该系列已发行证券的所有持有人，放弃发行人遵守适用契约的某些限制性规定。根据每份契约中规定的受托人的某些权利，根据该契约发行的一个或多个系列债务证券的未偿还证券的本金总额多数的持有人，可代表该系列未偿还证券的所有持有人，放弃该契约下的任何过去违约，但本金支付违约除外，溢价或利息，或就该等契约的契诺或条文而言，未经受影响的该等系列的每项未偿债务证券的持有人同意，不得根据该契约修改或修订。

根据契约对司法管辖权及送达的同意

每份契约均规定，各发行人和非美国担保人已不可撤销地指定位于250 Vesey Street，15th Floor，New York，New York 10281-1023的Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation作为其在此类契约和债务证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中的诉讼送达代理人，以及根据联邦或州证券法在位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的诉讼并提交此类司法管辖的代理人。

判决的可执行性

由于每个发行人、合伙企业和其他担保人的资产的很大一部分在或可能在美国境外，因此在美国针对任何发行人、合伙企业和担保人获得的任何判决，包括有关债务证券的利息和本金的支付或关于担保人的担保的任何判决，可能无法在美国境内收回。

管治法

每份契约、债务证券以及受托人的权利、权力、义务或责任将受纽约州法律管辖。

受托人

Computershare Trust Company，N.A.是每份契约下的美国受托人。发行人已委任加拿大ComputerShare信托公司为契约项下的加拿大受托人，以遵守商业公司法（艾伯塔省）（the "农银汇理”).

某些定义

下面列出的是每个义齿中使用的某些定义术语的摘要。请参阅Indenture以获取每个此类术语的完整定义，以及此处使用的任何其他未提供定义的术语。

“附属机构”指直接或间接控制或受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”，当用于任何人时，指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；以及条款“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“股本"指任何人的任何及所有股份、单位、权益、参与或其他等同（不论指定）的公司股份或其他股权参与，包括该人的一般或有限合伙权益。

“政府义务"指（x）属于（i）发行货币的政府的直接义务或以该货币发行的加拿大政府的直接义务的任何证券，其中特定系列的债务证券以其完全信任和信用为抵押的付款为计价，或（ii）由该政府无条件担保其完全信任和信用义务的人的债务，在本条款（x）第（i）或（ii）款的情况下，不得根据发行人的选择赎回或赎回，以及（y）银行发行的任何存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）节或银行法（Canada）），就上文（x）条所指明并由该银行为该存托凭证持有人的帐户而持有的任何政府债务，或就如此指明及持有的任何政府债务的本金或利息的任何特定支付，担任保管人，但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就政府义务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“持有人”指在适用的证券登记册中以其名义登记证券的人。

“人”指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、公司、信托、非法人组织或政府或其任何机关或政治分支机构。

“子公司”指公司、合伙企业、有限合伙企业、信托或其他实体，其已发行有表决权股份的合并投票权的50%或以上由该人或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有，或由该人及其一个或多个子公司拥有。

“信托契约法案”或“TIA”是指在本文书执行之日生效的1939年《美国信托契约法》；但条件是，如果《1939年美国信托契约法》

在该日期之后修订，“信托契约法案”或“TIA”是指，在任何此类修订要求的范围内，经如此修订的1939年美国信托契约法案。

“信托契约法律”是指《信托契约法》及其下的条例，以及任何其他适用的信托契约法律、规则或条例，这些法律、规则或条例与信托契约以及信托契约下的受托人和根据信托契约发行债务义务的公司的权利、义务和义务有关，只要这些规定当时有效并适用于本契约。

“投票股票"任何人指通常对选举该人的董事（或履行类似职能的人）具有投票权的该人的股本，不论在任何时候或仅在任何高级类别的证券因任何或有事项而没有该投票权的情况下。

分配计划

新问题

合伙企业和/或发行人可以向或通过承销商或交易商出售证券。证券的分销可不时在一项或多项交易中以固定价格或价格进行，该等价格可按出售时的市场价格、与该等市场价格有关的价格更改。就出售证券而言，承销商可能会以优惠或佣金的形式从合伙企业或适用的发行人或其可能代理的证券购买者那里获得补偿。

每份与发售证券有关的招股章程补充文件将载列发售证券的条款，包括任何承销商或代理人的名称、所发售证券的购买价格、合伙企业和/或适用发行人从出售所发售证券中获得的收益、承销折扣和佣金以及任何承销商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何折扣、佣金和优惠。

根据合伙企业、适用的发行人和/或其他适用的担保人可能订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得合伙企业、适用的发行人和/或其他适用的担保人对某些责任的赔偿，包括加拿大和美国几个省和地区的证券法规定的责任，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出的分担。这些承销商、交易商和代理人在日常经营过程中可能是合伙企业、发行人和/或其他担保人的客户、与之进行交易或为其提供服务。

根据本招股章程将予发售的证券将为新发行的证券。某些经纪自营商可能会在证券上做市，但没有义务这样做，并可能随时停止任何做市，恕不另行通知。不能保证任何经纪自营商将在该证券做市或就该证券的交易市场流动性作出保证。

就任何承销发行证券而言，承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格高于公开市场上可能存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。

二次发行

本招股章程亦可能不时涉及其或其有限合伙单位的一名或多名发售单位持有人的包销发售。出售单位持有人可直接或通过一家或多家承销商或交易商出售其实益拥有并不时发售的全部或部分LP单位。除非招股章程补充文件另有规定，发售单位持有人将负责包销折扣或佣金或代理佣金。出售单位持有人可以在一项或多项交易中以协商确定的价格、出售时的现行市场价格或出售时确定的变动价格出售其或其有限合伙企业单位。如适用的招股章程补充文件所述，这些销售可在可能构成大宗交易或使用适用的法律、规则和法规允许的任何其他方法的交易中进行。

承销商或交易商可能会从销售单位持有人那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金。就出售其LP单位或其他方面而言，出售单位持有人可能与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商又可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空LP单位的行为。出售单位持有人还可以卖空其或其有限合伙单位并交付本招股说明书涵盖的有限合伙单位，以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入证券。出售单位持有人还可以将有限合伙人单位出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售此类有限合伙人单位。

出售单位持有人

有关出售单位持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、注册声明修正案或合伙企业根据《交易法》向SEC提交并以引用方式并入的文件中列出。

程序的服务和民事责任的可执行性

百慕大实体

合伙企业、Holding LP和Bermuda Holdco（统称“百慕大实体”）是根据百慕大法律组建的。每个百慕大实体的资产的很大一部分位于加拿大和美国以外，普通合伙人的某些董事以及本招股说明书中提到的某些专家可能是加拿大和美国以外司法管辖区的居民。投资者可能难以在安大略省或加拿大或美国其他地方对非加拿大或美国居民的董事和专家（如适用）实施程序送达。请投资者注意，投资者也可能无法对根据外国司法管辖区法律成立、持续或以其他方式组织或居住在加拿大或美国境外的任何个人或公司执行在加拿大或美国获得的判决，即使该当事人已指定了程序送达代理人。此外，可能难以在加拿大或美国实现或执行加拿大或美国法院针对居住在加拿大或美国境外的百慕大实体、普通合伙人的董事或本招股说明书中指名的专家的任何判决，因为每个百慕大实体的资产和这些人的资产的很大一部分可能位于加拿大和美国境外。

律师告知百慕大实体，加拿大与百慕大或美国与百慕大之间没有有效的条约规定相互承认和执行民事和商事方面的判决。因此，加拿大或美国的判决是否可在百慕大对百慕大实体、普通合伙人的董事或本招股说明书中指名的居住在加拿大或美国境外的专家执行，取决于作出判决的加拿大或美国法院是否被百慕大法院承认对百慕大实体或本招股说明书中指名的居住在加拿大或美国境外的专家具有管辖权，这是参照百慕大冲突法律规则确定的。百慕大法院很可能将在加拿大或美国法院获得的判决中的最终和最终判决确认为有效判决，根据该判决应支付债务或确定的金额（不包括就多项损害赔偿应支付的金额，税或其他类似性质的指控或与罚款或其他处罚有关的指控），只要：（i）加拿大或美国法院对受判决的当事人具有适当的管辖权并有权根据百慕大法律作出判决；（ii）加拿大或美国法院没有违反百慕大自然司法规则；（iii）加拿大或美国的判决不是通过欺诈获得的；（iv）执行加拿大或美国的判决不会违反百慕大的公共政策；（v）在百慕大法院作出判决之前没有提交与诉讼相关的新的可受理证据；（vi）加拿大或美国的判决（为外国判决）与百慕大先前的判决不冲突。

除了且不论管辖权问题，百慕大法院不会强制执行加拿大或美国联邦证券法中具有刑事性质或违反公共政策的条款。百慕大实体的百慕大律师建议，根据公共或刑法提起的诉讼，其目的是在国家以主权身份执行制裁、权力或权利，不太可能由百慕大法院执行。根据加拿大或美国司法管辖区的法律可获得的特定补救措施，包括根据加拿大证券法或美国联邦

证券法，不太可能根据百慕大法律提供或在百慕大法院强制执行，因为它们可能违反百慕大的公共政策。此外，不得在百慕大以违反加拿大证券法或美国联邦证券法为由在一审中向百慕大实体或本招股说明书中指名的专家提出索赔，因为这些法律在百慕大法律下没有域外适用，并且在百慕大没有法律效力。

加拿大实体

Alberta Finco是根据阿尔伯塔省法律注册成立的，Can Holdco和BIPC控股公司均是根据安大略省法律注册成立的。Alberta Finco是根据阿尔伯塔省法律注册成立的，而Can Holdco和BIPC Holdings是根据安大略省法律注册成立的，其部分或全部高级职员和董事可能是加拿大居民，这可能会对诉讼程序的送达和投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任的能力产生不利影响，注册声明中指定的部分或全部承销商或专家可能是加拿大居民，并且Alberta Finco、Can Holdco、BIPC Holdings和这些人的全部或大部分资产可能位于美国境外。

法律事项

除非任何适用的招股章程补充文件中另有规定，与根据本招股章程提供的证券有关的某些法律事项将分别由Torys LLP，Toronto and Calgary，Canada和New York，New York就美国和加拿大法律事项传递，并由Appleby（Bermuda）Limited就百慕大法律事项传递。

专家

Brookfield Infrastructure截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年12月31日止三年各年度的财务报表（以引用方式并入本招股章程），以及Brookfield Infrastructure对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所德勤律师事务所的报告所述进行审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

特里同国际有限公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用方式并入本文，并依赖毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告纳入登记声明（'毕马威”），独立注册会计师事务所，以引用方式并入本文，并经该事务所授权为会计和审计专家。由于毕马威会计师事务所同意通过引用将其关于公司过去财务报表的审计报告并入本登记声明中以引用方式并入的审计报告而导致的任何法律诉讼或程序的成功辩护而引起的任何法律诉讼或诉讼，特里同国际有限公司已同意对毕马威会计师事务所进行赔偿，并使其免受损害。

费用

以下为根据本招股章程构成部分的注册说明书登记的证券的发售的预计费用，全部由我们支付。

SEC注册费	$	*
蓝天费用及开支		**
纽交所上市费用		**
受托人及过户代理人费用		**
印刷和雕刻费用		**
法律费用和开支		**
会计费及开支		**
杂项		**
合计	$	**

我们正在根据注册声明注册不确定数量的证券，并且根据规则456（b）和457（r），我们正在推迟支付所有注册费。

适用的招股章程补充文件将载列就任何证券发售应付的估计费用总额。

Brookfield Infrastructure Finance ULC

2084年到期的次级票据百分比

由Brookfield Infrastructure Partners L.P.和此处确定的其他担保人在次级基础上提供担保

A类优先有限合伙单位，可在自动交易所发行的Brookfield Infrastructure Partners L.P.系列16

前景补充

, 2024

联合账簿管理人

富国银行证券

美银证券

摩根大通

摩根士丹利

加拿大皇家银行资本市场

瑞银投资银行