附件 T

执行版本

股份购买协议

本股份购买协议（本“协议”）的日期为2025年4月27日，由Mon é gasque公民、其营业地址为24，boulevard du t é nao 98000 Monaco（“卖方”）与Alliance Sante Participations Ltd.（一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司（注册号：411380）订立，其注册地址为开曼群岛KY1-1001，Grand Cayman，George Town，106 Goring Avenue，PO Box 10085，Citrus Grove，3rd Floor（“买方”，连同卖方、“双方”，各自为“一方”）。

简历

然而，卖方是特拉华州公司（“公司”）832,258股普通股（每股面值0.01美元）（每股“WBA股”）的记录持有人，所有这些股票均在转让代理人（定义见下文）维护的卖方股东账户（编号4004210903）中以记账形式直接持有登记系统股票；

然而，根据此处规定的条款和条件，卖方希望向买方出售且买方希望向卖方购买全部832,258股WBA股份（“销售股份”）；

然而，WBA股份于2025年4月25日在纳斯达克资本市场股票交易所（“NASDAQ”）的收盘价，即订立本协议前的最后可用收盘价为每股11.01美元，销售股份的总价值，基于该每股收盘价，为9,163，160.58美元（九十万一千六十三万一百六十美元和58/100美元）；

然而，买方由卖方100%控制，因此卖方在完成前和完成后仍是销售股份的最终“实益拥有人”（该术语在经修订的1934年美国证券交易法颁布的规则13d-3中定义）；

然而，根据及根据公司内幕交易政策所规定的预先批准授权程序，公司已批准买方购买销售股份及卖方出售销售股份（「预先批准授权」）；

然而，卖方是以下各方的一方：（i）公司、卖方Alliance Sant é Participations S.A.（“ASP SA”）和特拉华州公司Blazing Star Parent，LLC（“母公司”）于2025年3月6日签署的某些投票协议（“投票协议”）；（ii）卖方、ASP SA和母公司于2025年3月6日签署的某些再投资协议（“再投资协议”）；（iii）截至2025年3月6日订立的某些临时投资者协议（“临时投资者协议”，连同投票协议和再投资协议，“投资者协议”），由Sycamore Partners III，L.P.、Sycamore Partners II-A，L.P.、Sycamore Partners Wing Co-Invest，L.P.（上述各为“Sycamore Investor”）、母公司、Blazing Star Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“Merger Sub”）、卖方和ASP SA，所有这些投资者协议均由母公司、Merger Sub、公司和其中确定的其他各方于2025年3月6日就该协议和合并计划（“合并协议”）订立，据此，Merger Sub将与公司合并并入公司（“合并”），与公司作为母公司的全资子公司在合并后存续；

然而，特此提供的销售股份的买卖构成《临时投资者协议》第2.4节和《投票协议》第4.2节明确允许并由《再投资协议》第9节明确设想的SP许可转让（定义见《临时投资者协议》），在每种情况下，须受买方以母公司、Sycamore投资者和公司（如适用）合理满意的形式订立每份投资者协议的合并协议的约束，同意受相应投资者协议的所有条款和规定的约束；

然而，卖方亦是公司（作为Walgreen Co.的继承者）、卖方、ASP SA、初始KKR投资者（定义见其中）以及KKR（定义见其中）（经于本协议日期经修订，“公司股东协议”）于2012年8月2日签署的该特定股东协议的一方；

然而，买方是卖方的获准受让人（定义见公司股东协议），根据公司股东协议第2.1（c）（i）节，特此提供的销售股份的买卖构成准许转让（定义见公司股东协议），前提是买方作为获准受让人，在公司合理接受的形式和实质上执行公司股东协议的惯常合并协议，据此买方同意为公司股东协议所有目的的“SP投资者”；

因此，考虑到下文所载的相互陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，并拟受法律约束，双方同意如下：

协议

1.定义；释义

1.1此处使用但未明确定义的大写术语应具有《临时投资者协议》（包括其中使用并参照《合并协议》定义的大写术语）中赋予它们的含义。

1.2就本协定而言，以下术语具有以下含义：

“协议”具有序言中阐述的含义。

“ASP SA”具有独奏会中阐述的含义。

“营业日”是指除周六、周日和任何法定或公共假日以外的任何一天，或卢森堡、摩纳哥或美利坚合众国的银行机构经法律授权或要求关闭的一天。

“选定的法院”具有第8.2节中规定的含义。

“公司”具有朗诵会中阐述的含义。

“公司股东协议”具有陈述中所述的含义。

「完成」指根据本协议完成买卖销售股份。

“公平原则”具有第5.2节规定的含义。

“临时投资者协议”具有陈述中规定的含义。

“投资者协议”具有陈述中阐述的含义。

“共同协议”具有第4.2（b）节规定的含义。

“留置权”是指任何债权、抵押、留置权、质押、用益权、押记、产权负担、衡平法权益、质押、优先购买权、优先要约权、优先购买权、信托契据、选择权、认股权证或其他担保权益或任何第三方可行使或有利于第三方行使的任何其他限制或权利（或设定其中任何一方的协议或承诺），包括与投票、转让或行使其他所有权属性有关的任何限制或契诺。

“合并”具有独奏会中阐述的含义。

“合并协议”具有陈述中阐述的含义。

“Merger Sub”具有陈述中阐述的含义。

“纳斯达克”具有独奏会中阐述的含义。

“NewCIP II”具有独奏会中阐述的含义。

“家长”具有朗诵会中阐述的含义。

“党”和“党”具有序言中阐述的含义。

“预审批授权”具有朗诵会中阐述的含义。

“本金金额”具有第3.2节规定的含义。

“本票”具有第3.2节规定的含义。

“购买价格”具有第3.1节规定的含义。

“买方”具有序言中阐述的含义。

“再投资协议”具有陈述中阐述的含义。

“销售股份”具有陈述中规定的含义。

“附表13D”具有第5.4节中规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“证券交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“卖方”具有序言中阐述的含义。

“邮票”是指证券转让代理大奖章计划。

“梧桐投资家”具有朗诵会中阐述的含义。

“转让代理”指EQ股东服务，以公司转让代理的身份行事。

“投票协议”具有朗诵会中阐述的含义。

“WBA份额”具有朗诵会中阐述的含义。

1.3凡提述法律、法规、法定条文、规则或规例，须解释为提述经修订、修改、合并、重新制定或取代并不时生效的该法律、法规、法定条文、规则或规例，不论是在本协议日期之前或之后，亦须解释为提述任何先前的法律、法规、法定条文、规则或规例经修订、修改、合并、重新制定或由该等法律、法规、法定条文、规则或规例取代。

1.4对法定条文的任何提述，应解释为包括对根据该法定条文颁布的任何规则或条例的提述。

1.5除非上下文另有要求：（a）表示单数的词语包括复数，反之亦然；（b）表示任何性别的词语包括所有其他性别；（c）任何提及“人”的地方包括个人、法人团体、公司、合伙企业、非法人协会、公司、信托和所有其他法律实体；（d）所有提及时间的地方均指当时适用的东部标准时间或东部夏令时间；（e）任何提及缔约方的地方均指本协议的缔约方。

1.6条款标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。凡提述任何章节、分节、段落或附表，均指本协议的有关章节、分节、段落或附表。

1.7本协议的展品应为所有目的构成本协议的一部分。

1.8由“包括”、“包括”、“特别是”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些术语之前的词语的含义。

2.买卖。根据本协议的条款和条件，卖方特此向买方出售、转让、转让和转让，买方特此向卖方购买、收购和接受销售股份的所有所有权和权益，不存在任何留置权（根据公司股东协议或投资者协议产生的除外），包括销售股份所附带或应计的所有应计利益和权利。

3.购买价格；本票。

3.1采购价格。作为销售股份的出售、转让、转让及转让的对价，买方同意支付总额为9,163，160.58美元（九百万一亿六千三百六十美元和58/100美元）（“购买价格”），该购买价格按（x）销售股份数量和（y）每股WBA股份11.01美元的价格的乘积计算，即2025年4月25日纳斯达克每股收盘价。

3.2延期付款。购买价款的支付应由买方签署并向卖方交付一张无担保本票，其形式为作为附件 A所附的格式（“本票”），据此，买方应无条件承诺向卖方的订单支付本金额9,163，160.58美元（九百万一亿六千三百六十美元和58/100美元）（“本金额”），该本金额将根据本票中规定的条款和条件偿还。

4.完成；交付。

4.1完成。完成应在本协议日期进行，且尽管有任何与本协议相反的规定，销售股份的买卖应有效，销售股份的实益所有权应在双方适当签署和交付本协议及合并协议时立即归属买方。

4.2买方交付。完成时，买方应向卖方交付：

（a）由买方妥为签立的本票，该本票大致采用附件 A所列的格式；及

（b）投资者协议及公司股东协议的合并协议（「合并协议」），内容大致上以附件 B所载的格式订立，并由买方妥为签立。

4.3卖方交付。完成时（或在（b）款的情况下，如较迟，则在收到证明签字保证的大奖章印章后在切实可行范围内尽快），买方应向卖方交付：

（a）本票，基本上采用附件 A上所列的格式，经卖方适当承认和同意；

（b）妥为填妥及签署的股份权力表格，并由STAMP的成员妥为担保，授权及指示转让代理人将销售股份的记录所有权转移至公司股份登记册上买方的帐户；及

（c）经卖方妥为签立的合并协议。

4.4进一步保证。（a）每一方承诺应另一方的要求提供进一步的信息，签署并向另一方交付其他文件，并采取或促使采取进一步行动，并在合理可行的情况下尽快采取或促使采取一切事情，因为另一方为实现本协议的意图而合理要求（并由请求方承担费用）。

（b）为促进而非限于第4.4（a）条，自完成时起生效，且在此前提下，卖方不可撤销地构成并委任买方为其实际代理人，具有完全替代和重新替代的权力，以其名义并代表其签署和交付与销售股份有关的任何和所有转让文书，以及与在公司股份登记册上买方账户中登记销售股份有关的任何和所有其他文件。

5.卖方的代表和保证。

卖方特此向买方声明并保证，截至本协议日期，如下：

5.1产能。卖方为自然人，具有法律管辖权，不受任何限制或以其他方式无资格订立本协议或本协议所设想的其他协议和文书。

5.2权威；可执行性。卖方拥有一切必要的权力和能力，以执行、履行和交付本协议以及卖方将就本协议执行的任何其他协议或文书（包括存量电力表格和合并协议），并完成本协议所设想的交易并由此完成。本协议及此类其他协议或文书的执行、交付和履行，以及本协议及由此设想的交易的完成，已获得卖方方面所有必要行动的适当有效授权。本协议构成且在由卖方签署和交付时，假设本协议及其其他各方的适当授权、执行和交付，每一项此类其他协议或文书将构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行，除非此类可执行性可能受破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利相关或影响债权人权利的类似法律的影响，以及衡平法的一般原则，无论在衡平法或法律程序中是否考虑这种可执行性（此类效力和原则，“衡平法原则”）。

5.3销售股份的所有权和所有权。所有销售股份均为有效发行、缴足且不可评估。卖方是销售股份的唯一记录拥有人，对其拥有良好且可销售的所有权，没有任何留置权（根据公司股东协议或投资者协议产生的除外），且任何人（买方除外）均无权收购任何该等销售股份。完成后，买方应对销售股份拥有良好、有效和可上市销售的所有权，免于所有留置权（根据公司股东协议或投资者协议产生的除外），但仅以转让代理人对转让的最终记录为准。

5.4没有冲突；没有同意。本协议的授权、执行、交付和履行以及卖方在此设想的交易的完成，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，均不违反、冲突或导致实质性违反（i）对卖方或卖方资产或财产适用的任何法律，（ii）对卖方具有约束力的任何政府实体的任何判决、法令、令状、强制令、命令或裁决，或（iii）卖方为一方当事人或其任何资产或财产受其约束的任何协议。卖方无须就本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成作出或取得任何政府实体或任何其他人的同意、批准、授权、许可、命令或许可，或向其声明、备案或登记，或向其发出通知，除以下情况外：（x）已妥为从公司取得的预结清授权；（y）执行及交付合并协议；及（z）买方根据《证券交易法》（“附表13D”）颁布的规则13d-1（a）或其修正案提交一份载有附表13D（《联邦法规法典》第240.13d-101条）要求的信息的声明。

5.5《证券法》。卖方、其任何关联公司（定义见《证券法》第501条）或任何代表其或其行事的人均未就销售股份从事或将从事任何“定向销售努力”（定义见《证券法》第S条）或“一般招揽”（定义见《证券法》第D条），其及其已遵守并将遵守《S条》的发售限制要求。

6.买方的代表和保证。

买方在此向卖方陈述和保证如下：

6.1组织。买方按照开曼群岛的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉。

6.1权威；可执行性。买方拥有一切必要的权力和权力，以执行、履行和交付本协议以及买方将就本协议签署的任何其他协议或文书（包括本票），并完成本协议所设想的交易，从而完成本协议。本协议及此类其他协议或文书的执行、交付和履行，以及本协议及由此设想的交易的完成，已获得买方方面所有必要的公司行动的适当和有效授权。本协议构成且在买方签署和交付时，假设本协议及其其他各方获得适当授权、执行和交付，每一项此类其他协议或文书将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对买方强制执行，除非此类可执行性可能受《公平原则》的约束。

6.3没有冲突；没有同意。本协议的授权、执行、交付和履行以及买方在此设想的交易的完成，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，均不违反、冲突或导致重大违反（i）买方的任何组织文件，（ii）适用于买方或买方资产或财产的任何法律，（iii）任何判决、法令、令状、强制令，对买方具有约束力的任何政府实体的命令或裁决，或（iv）买方作为一方当事人或其任何资产或财产受其约束的任何协议。买方无须就本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成作出或取得任何政府实体或任何其他人的同意、批准、授权、许可、命令或许可，或向其作出声明、备案或登记，或向其发出通知，但以下情况除外：（x）已从公司妥为取得的预先许可；（y）执行和交付合并协议；及（z）买方提交附表13D。

6.4证券法申述。（a）买方不是《证券法》S条例第902条所指的“美国人”，其作为本协议签字人的正式授权代表在本协议谈判、执行和交付时不在美国境外。买方了解到，卖方正依赖此处所载的声明来确立根据《证券法》以及根据外国、联邦、州和地方证券法进行登记的豁免，并承认销售股份并未根据《证券法》或任何其他适用法律进行登记。

（b）买方收购销售股份是为了投资，而不是为了或为了与其任何分销有关的销售，或出于分销或出售该销售股份的任何当前意图；买方、其任何关联公司（定义见《证券法》第501条）或任何代表其或其行事的人，已从事或将从事与销售股份有关的任何“定向发售努力”（定义见《证券法》第S条）或“一般招揽”（定义见《证券法》第D条），且其及彼等已遵守并将遵守S条的发售限制规定。

7.盟约和致谢。

7.1对处置和转售的限制。（a）买方理解并承认，销售股份没有也不会根据《证券法》或任何州的证券法进行登记，除非销售股份如此登记，否则不得发售、出售、转让或以其他方式处置，除非根据《证券法》和任何州或外国司法管辖区的任何适用证券法的登记要求的豁免或在不受其约束的交易中。

（b）在合并未完成且合并协议终止的情况下，买方同意不出售、转让或以其他方式处置销售股份，除非销售股份已根据《证券法》或任何州的证券法进行登记，或根据《证券法》或任何适用的州或外国证券法获得登记要求的豁免。买方进一步承认，根据本协议购买的144,539，797股受限制WBA股份为First Step Walgreens股份或Second Step Walgreens股份（这些术语在公司股东协议中定义），并且在完成时及之后，这些股份应继续以公司股东协议第2.1（g）节要求的符号背书。

8.杂项。

8.1管辖法律。本协议以及可能基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的所有索赔或诉讼因由，或本协议的谈判、执行或履行，均应受适用于在卢森堡大公国范围内订立和完全在卢森堡大公国范围内履行的协议的卢森堡大公国法律管辖并按其解释，而不使其原则或法律冲突规则生效。

8.2同意管辖。每一方（i）根据第8.3节或以适用法律可能允许的其他方式，不可撤销地同意在与本协议有关的任何法律程序中（无论是在所选法院的领土管辖范围内还是在其领土管辖范围之外（定义见下文））为其本身或代表其任何财产或资产送达传票和控诉以及任何其他程序，且本条第8.2款的任何规定均不影响任何一方当事人以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；（ii）在本协议或本协议所设想的交易产生任何争议或争议的情况下，不可撤销地无条件同意并将自己及其在任何法律程序中的财产和资产提交卢森堡市（卢森堡大公国）法院（“选定法院”）的专属一般管辖权；（iii）同意其不会试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求来否认或破坏该等属人管辖权；（iv）同意将提起与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律程序，仅在选定法院审理和裁定；（v）放弃对其现在或以后可能不得不在选定法院进行任何此类法律程序的地点或该法律程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不进行同样的抗辩或主张；（vi）同意其不会在选定法院以外的任何法院提起与本协议或所设想的交易有关的任何法律程序。双方同意，在选定法院的任何法律程序中，不可上诉的最终判决将是结论性的，并可通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他法域执行。

8.3通知。此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达、信誉良好的隔夜快递服务或电子邮件送达并附送达确认书（便携式文件格式（“pdf”）），具体如下：

（a）如对卖方，则对：

Stefano Pessina

c/o家族办公室

24日，T é nao大道

98000摩纳哥

（b）如对买方，则对：

Alliance Sante Participations Ltd。

c/o家族办公室

24日，T é nao大道

98000摩纳哥

关注：本·布尔曼

本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已根据本协议（i）在下一个工作日交付后一（1）个工作日正式交付和收到，费用已预付，通过信誉良好的全国通宵快递服务；或（ii）在交付后立即通过专人送达或电子邮件传送并确认交付。在收件人当地时间下午5：00之后的任何工作日，或在非工作日的任何一天，在收件人所在地或通过电子邮件在收件人电子邮件地址收到的任何通知，将被视为在下一个工作日的收件人当地时间上午9：00送达并收到。

8.4约束效力；转让。本协议的所有条款和规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人均具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。

8.5.同行。本协议可在多个对应方中执行，每一方可执行任何此类对应方，每一方在执行和交付时应被视为正本，所有对应方合在一起应构成一份相同的文书。本协议在一方或多方共同承担的对应方应已由各方全部签署并交付时，即具有约束力。在为本协议或本协议任何对应方出具证明时，无需出示或说明任何其他对应方。以传真、电子邮件或其他电子传输方式（如以“.pdf”形式的电子邮件）交付的本协议签字副本，视为与交付本协议签字副本原件具有同等法律效力。

8.6全部协议。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前所有与之相关的书面和口头谈判、协议和谅解。

8.7具体性能。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，就会发生无法弥补的损害，并且双方有权获得本协议条款的具体履行，此外，他们根据本协议或在法律上或在公平上有权获得的任何其他补救，而无需证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足。各缔约方特此放弃与此类补救有关的任何债券的担保或过账的任何要求，并同意不会基于任何其他缔约方在法律上拥有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上不是任何理由的适当补救而反对授予强制令、特定履行或任何其他衡平法救济。

8.8无第三方受益人。本协议仅为各方及其各自的继承人和许可受让人的利益服务，任何其他人，包括投资者协议或公司股东协议的任何一方，不得在本协议中、根据本协议或由于本协议的存在而作为第三方受益人或其他方面享有任何权利、利益、优先权或利益。

8.9可分割性。如果本协议的任何条款或其适用成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续具有充分的效力和效力，并将对该条款适用于其他人或情况作出合理解释，以实现双方的意图。双方还同意将本协议的此类无效或不可执行条款替换为一项有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

8.9.修正。本协议可由双方修订，本协议的条款和条件可被放弃，只能通过代表每一方签署的书面文书，或在放弃的情况下，通过代表放弃遵守的缔约方签署的文书。

[签名页紧随其后。]

作为证明，各方特此自上述首次书面签署之日起执行本协议。

附件 A

本票的形式

[见附件]

附件 b

合并协议的形式

B-1。加入临时投资者协议

B-2。加入投票协议

B-3。合并再投资协议

B-4。公司股东协议

[见附件]