表10.15

代管协议

本代管协议协议" ） ,日期为2020年5月7日,由Loeb&Loeb LLP担任代管代理人,并在该代理人之中代理代理" ） ,英属维尔京群岛公司Wealthbridge并购有限公司买方" ）和股东（每一个a）股东"和集体的"股东" ）Scienjoy Inc. （The"公司”).

鉴于买方、股东及公司于2019年10月28日订立股票交易协议股票交易协议" ） ,除其他事项外,规定买方可向卖方取得公司普通股的100%股份,以换取按照股票交易所协议规定的期末支付股份；

鉴于根据《股份交易协议》第11.4条,买方须存入买方普通股份,占截止期支付股份总额的10% * （英文）代管股份" ） ,该代管股份本来可向股东发行,而该代管股份是在本协议所订日期与代管代理人就股东根据股票交易协议所承担的赔偿义务而发行的；及

鉴于根据股票交易协议第2.3条,公司及某些个人及实体于2020年5月7日订立表决协议投票协议”).

现在,双方同意如下:

1.  定义术语本文使用的资本化术语和本文未另有定义的术语应具有在股票交易协议中赋予这些术语的含义。

2.  代管代理人的委任及接受买方和股东在此指定代理代理,代理代理在此同意代理。

3.  代管存款在执行本协议的同时,买方应将代管股份存入代管代理。代管股份将被视为由展览a 如股东提供相互矛盾的指示,代理代理将不对代理股票进行表决,并应按照所有股东提供的指示进行表决。

4.  存款的支付.

a.如任何买方弥偿保障人有权根据股票交易协议第十一条获得弥偿,则该买方弥偿保障人获弥偿的一方" ）应立即通知代理代理人和股东提出索赔要求（a）索赔" ）根据本协议第15节对代管股份进行交易。该通知应合理详细地说明赔偿方已经或可能遭受的损失。除非代管代理收到所有股东根据第4节及时发出的反对通知（如下所定义） ,代管代理应按照索赔通知中的指示支付代管股份的数额。

b 托管代理收到买方和所有股东签署的指示信的,托管代理应按照指示信的要求迅速分发托管股份的全部或部分。

c 如果代管股份的任何部分（不包括根据本协议第5条须发出反对通知的任何数额,而该数额在根据本协议第5条支付之前将依照本协议保留在代管中）在截止日期后12个月（12个月）仍保留在代管代理人的代管中终止日期" ） ,代理代理人须在终止日期后的任何时间,在收到股东的指示书后五（5）个营业日内发布日期" ） ,按照每个股东在展览a .

5.  索赔争议股东有权在股东收到索赔通知副本后三十（30）天内,向代理代理人和买方赔偿人发出书面通知,对索赔提出异议反对通知" ）股东对此项权利要求通知中所列事项的有效性或数额（或两者兼而有之）提出异议。该通知应包括反对的合理具体依据。如果在这三十（30）天内没有收到反对通知,股东将被视为放弃了反对根据这种要求支付代管股份的全部或任何部分的权利。在收到反对通知后,代理代理人不得就索赔采取任何行动,除非收到所有股东和该买方赔偿人的联合书面指示或主管法院的最后不可上诉命令最后命令" ） 。代理人收到此种指示或最终命令后,应立即遵守。代理人有权收到律师的意见（将由买方支付）该最终命令是最终的和有约束力的。如果最终通过联合书面指示或最终命令确定的解决有争议的索赔所需金额超过代管股份,代管代理人应根据联合书面指示或最终命令支付超过代管股份的款项,但无论如何不应对任何超额款项负责。

6.  代管代理人的法律责任托管代理人只对其不诚实或故意不当行为负责,不对其在本合同中作出或遗漏的任何行为负责。双方同意不要求代理人解释任何合同或文书。托管代理人只对其不诚实或故意不当行为负责,不对其在本合同中作出或遗漏的任何行为负责。双方同意不要求代理人解释任何合同或文书。委托代理人有权遵守和遵守任何政府当局、法院、仲裁庭或仲裁员的法律、命令、判决、法令和规章；但委托代理人应在切实可行的范围内,向合同的其他各方发出合理通知,表明其有意遵守或遵守任何该等法律、命令、判决、法令,或规例及反对遵从或遵从该意图的机会（代管代理人有权获得本协议所规定的赔偿） ；进一步规定,如果代管代理人在其合理判决中迟延遵守或遵守任何该等法律、命令、判决、判令或规例会损害代管代理人的任何权利或使其承担任何法律责任,则代管代理人无须发出任何该等通知。如果托管代理人遵守或遵守任何上述法律、命令、判决、法令或规章,则即使该法律、命令、判决、法令或规章随后被推翻、修改、废除、撤销、撤销、被发现在无司法管辖权的情况下进入,或被发现违反或超出宪法或法律的范围,托管代理人也不应对本合同的任何一方或任何其他人负责。如果托管代理人遵守或遵守任何上述法律、命令、判决、法令或规章,则即使该法律、命令、判决、法令或规章随后被推翻、修改、废除、撤销、撤销、被发现在无司法管辖权的情况下进入,或被发现违反或超出宪法或法律的范围,托管代理人也不应对本合同的任何一方或任何其他人负责。

7.  受保护的行动托管代理人可根据任何书面通知、放弃、同意、证书、收据、授权、授权书、指示、请求或其他纸张或文件（每一份）行事,并在行事或不行事时受到保护通知" ） ,在下面提供给它,并相信它是真实的。如果托管代理人收到通知,根据该通知它将采取某些行动,则该代理人在有机会调查该通知的真实性之前（如果代理人愿意并完全自行决定）不必就此采取行动。

8.  法律顾问代理人如对本协议的规定或其在本协议下的职责有任何疑问,可与其自行选择的法律顾问协商并获得咨询意见,并应获得完全和完全的授权和保护,以真诚地并按照该顾问的意见采取或遭受本协议下的任何行动。股东承认,Loeb&Loeb LLP作为买方的律师,可以继续以该身份服务,本协议所载的代理代理执行或交付本协议,或代理代理履行其在本协议下的职责,均不应以任何方式影响或要求终止这种关系,因此,股东放弃这种代理产生的任何冲突或潜在冲突。托管代理人在真诚行事时应得到充分保护,包括但不限于按照法律顾问的意见和指示行事,包括在Loeb&Loeb LLP的律师。

9.  没有其他职责代理人除本协定明确规定的义务外,不承担本协定产生的任何义务,不受本协定的任何债权或要求通知的约束,也不受本协定的任何放弃、修改、修正、终止、取消修改或撤销的约束,除非代理人按照本协定的规定以书面形式收到该通知,如代理人在本协定下的义务受到影响,除非代理人事先书面同意。代理代理不受买方或股东根据本合同所享有权利的任何转让的约束,除非代理代理收到转让人的书面通知。

10.  代管代理的赔偿；赔偿除本协议另有规定外,代理代理不得因其根据本协议提供的服务而获得任何补偿。除本协议另有规定外,代理代理不得因其根据本协议提供的服务而获得任何补偿。尽管如此,买方和股东共同和各自同意赔偿代管代理人因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或以任何方式与本协议有关的任何交易而引起的任何损失、责任、损害或费用,并使其不受损害,包括但不限于律师费以及为自己辩护的其他费用和费用,代理代理人因诚实信用、故意不当行为或重大疏忽而产生的责任或费用除外。

11.  支付费用买方应对代理代理在本合同下作为代理代理而发生的合理的现金支出负责。

12.  终止托管代理的责任和责任,除因其本身的恶意、故意不当行为或重大疏忽外,将在按照本协议的规定分配托管代理持有的所有托管股份时终止。

13.  继承代管代理代理代理人有权并可随时以书面通知辞职并解除其根据本协议所承担的职责,指明辞职的日期（不迟于该通知发出后十（10）个工作日） 。如果其他各方在代理代理辞职生效日期之前没有指定代理代理,代理代理应指定继承代理代理,或者代理代理不能作出此种指定的,可以将代理股份存入适当管辖权的法院,代理代理应全面解除和履行本合同规定的任何进一步职责。

14.  修正案本协议的任何规定,只有在此种修正或放弃是书面的,并且在此种修正或放弃的情况下,由本协议的每一方签署,或者在放弃的情况下,由放弃对其生效的一方签署。

15.  通知为本协定的目的,本协定所规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出,并应视为已妥为发出: （a）亲自交付, （b）通过传真或电子邮件发送,或（c）通过头等舱、隔夜邮件或核证邮件发送,要求收取的回执,邮资预付,以下列地址发送给当事方,或发送到当事方此后通知其他当事方指明的其他地址:

如果给买方,给:

B股,17/f成功的商业大楼

亨尼西路245-251号

香港湾仔

刘永生

电话: （86）186-0217-2929

附有一份副本（不构成通知） :

勒布&勒布LLP

公园大道345号

纽约,纽约10154

艾登:乔凡尼·卡鲁索,esq。

电子邮件:garuso@loeb.com

传真: （212）407-4866

如果股东:

如果去厕所:

#1101,单元1,6号楼

第2号,西巴东利

朝阳区

北京,中国

阿顿:小武河

小吴.he@scienjoy.com

如果是WBY:

23E号,d楼

荣通博国际俱乐部

朝阳区柯慧路8号

阿顿:博万

bo.wan@scienjoy.com

如果要托管代理:

勒布&勒布LLP

公园大道345号

纽约,纽约10154

艾登:乔凡尼·卡鲁索,esq。

电子邮件:garuso@loeb.com

传真: （212）407-4866

所有这些通知和通信均应视为有效,并已在以下日期交付: （一）亲自交付的通知和通信的交付日期； （二）在传真或电子邮件发出后一天交付,但须收到适当的电子确认； （三）在过夜信使发出通知和通信后24小时交付,或（四）在将通知和通信发送至收件人最后已知地址后第三个营业日交付,除非更改地址通知书只在收到或拒绝接受交付时生效。

16.  律师费及讼费的追讨如因代管股份的支付或分配而发生争议,经法院命令解决争议,当事人有权向另一方收回其合理的律师费、法院费用和与该诉讼因由有关的其他相关费用。

17.  整个协议本协议连同本文所提及的股票交易协议和表决协议,构成双方之间的整个协议,并取代双方之间关于本协议主题的所有口头或书面协议、谅解和安排。任何一方可通过书面文书,放弃另一方遵守本协议的任何条款或规定,由另一方履行或遵守。本协议任何一方对违反本协议任何条款或规定的放弃不应被解释为对随后违约的放弃。

18.  继承人和分配人本协议对当事人及其各自的继承人、继承人和转让人有利,并具有约束力。1.本协议的任何明示或默示内容,均不旨在或不应（a）授予当事人以外的任何人或其各自的继承人或转让人根据本协议或由于本协议的原因而产生的任何权利、补救办法、义务或责任,或（b）构成合营企业当事人的合伙人或参与人。代理人在收到书面证据之前,不必承认任何此种继承或转让。

19.  死亡率如果本协议的任何一项或多项规定在任何方面无效或不可执行,则本协议其余条款和规定的有效性和可执行性不受任何方面的影响或损害,当事各方将试图商定一项有效和可执行的规定,根据本协议的宗旨,该规定应作为合理的替代条款,并在商定后,应将此种替代条款纳入本协议。本协议的任何条款或规定在任何法域无效或不可执行,不影响本协议的任何条款或规定在任何其他法域的有效性或可执行性。本协议的任何条款或规定在任何法域无效或不可执行,不影响本协议的任何条款或规定在任何其他法域的有效性或可执行性。

20.  作业未经其他各方事先书面同意,本协议不得由任何一方转让。

21.  法律的选择本协定应受纽约国法律管辖并根据纽约国法律加以解释,但不应实施其法律冲突原则。

22.  对口部件本协议可在一个或多个对应方中签署,每一个对应方应被视为正本,所有这些文书一并构成一份和同一份文书,其中任何一份可作为证据提出或用于任何其他目的,而无需出示其对应方的副本。

23.  标题本协议前述段落的标题仅为便于参考而插入本文,并不意图成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

[页面的其余部分故意留空；签名页如下]

作为证据,双方当事人已安排本协议自上述第一份书面协议之日起正式签署。

执行部分A

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