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根据规则424（b）（3）提交

注册号：333-290507

合并提案——你的投票非常重要

向班克金融股份有限公司的股东

我们谨代表班克金融公司（“第一财务”）董事会欣然附随随附的委托书/招股说明书，内容与第一金融银行股份（“TERM4”）提议由TERM0 Bancorp.收购TERM3班克金融有关。我们要求您作为班克金融普通股持有人（“班克金融股东”）采取某些行动。

2025年8月11日，第一财务与班克金融（“合并协议”）订立协议和合并计划（“合并协议”），据此，第一财务将根据合并协议中规定的条款和条件，以全股票交易方式收购TERM3。

根据合并协议，班克金融将与第一财务合并并入，TERM1Financial第一财务作为合并（“合并”）中的存续公司。紧随合并之后，全国银行业协会、班克金融的全资子公司班克金融 National Association（“班克金融 NA”）将与第一财务银行（一家俄亥俄州特许银行，第一财务的全资子公司）合并，并由第一财务银行作为存续银行（“银行合并”）。TERM3银行是俄亥俄州的一家州立特许银行，TERM4的全资子公司。

在合并生效时（“生效时间”），班克金融股东每持有一股班克金融普通股，将获得0.480股第一财务普通股。根据第一财务普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的收盘价计算，2025年8月11日，也就是合并公告发布前的最后一个交易日，该交换比率代表每股班克金融普通股价值约为11.34美元，合计合并对价约为1.413亿美元。

合并完成时第一财务普通股的价值可能高于、低于或等于在随附的委托书/招股说明书日期的第一财务普通股的价值。我们敦促您获取第一财务普通股（纳斯达克交易代码“FFBC”）和班克金融普通股（纳斯达克交易代码“BFIN”）当前的市场报价。

我们预计此次合并将符合美国联邦所得税目的的重组条件。因此，持有人通常不会就合并中将班克金融普通股的股份交换为第一财务普通股的情况确认任何美国联邦所得税收益或损失，除非班克金融股东收到的任何现金代替零碎的第一财务TERM3普通股。

根据截至2025年9月22日班克金融已发行普通股的股份数量，第一财务预计将在合并中向班克金融股东发行总计约598万股第一财务普通股。我们估计，合并完成后，第一财务股东将拥有约94%的股份，而前班克金融股东将拥有第一财务约6%的普通股股份。

班克金融将就此次合并召开股东特别会议。在特别会议上，除其他业务外，班克金融将要求其股东对合并以及合并协议所设想的其他交易进行审议和投票。有关特别会议和合并的信息载于本文件。恳请各位认真完整阅读这份文件。

班克金融股东特别会议将于2025年12月18日美国中部时间上午11：00在芝加哥希尔顿酒店/Oak Brook Hills Resort & Conference Center，3500 Midwest Road，Oak Brook，Illinois 60523。

班克金融董事会一致建议股东对将在特别会议上审议的每一项提案投“赞成”票。

这份委托书/招股说明书为您提供了有关合并协议和合并的详细信息。它还包含或引用有关第一财务和班克金融的信息以及某些相关事项。鼓励您阅读这份代理声明/招股说明书仔细。特别是，你应该阅读“风险因素" section beginning on page20讨论您在评估拟议合并时应考虑的风险以及它将如何影响您。您还可以从已向美国证券交易委员会备案并纳入本委托书的文件中获取有关第一财务和班克金融的信息/招股书供参考。

代表班克金融董事会感谢您对该重大事项的及时关注。

真诚的，

签名：

/s/F. Morgan Gasior

F. Morgan Gasior
董事会主席、总裁兼首席
执行官员班克金融公司

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准与合并有关的拟发行证券或确定本委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在合并中将发行的证券不是任何一家银行的储蓄或存款账户或其他义务或任何一家银行或非银行子公司的任何第一金融或班克金融，它们也没有被联邦存款保险公司或任何其他政府机构保险。

这份委托书/招募说明书的日期为2025年10月29日，首先邮寄给班克金融股东，日期为或
2025年11月10日左右。

补充资料

随附的委托书/招股说明书包含了未包含在本委托书/招股说明书中或随附的其他文件中有关第一财务和班克金融的重要业务和财务信息。根据您的书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。您可以获取本代理声明中通过引用并入的文件/通过美国证券交易委员会网站https://www.sec.gov/的招股说明书.您还可以通过访问第一财务网站www.bankatfirst.com或通过访问班克金融网站https://www.bankfinancial.com/从班克金融免费获取这些文件。您也可以在以下适当地址以书面或电话方式索取这些文件：

第一金融银行股份
东五街255号，700号套房
俄亥俄州辛辛那提45202
电话：（877）322-9530
关注：投资者关系

班克金融公司
临街北路60号
伊利诺伊州伯尔里奇60527
电话：（800）894-6900
关注：投资者关系

您要求的这些文件中的任何一份都不会向您收费。要获得这些文件的及时交付，你必须要求他们不迟于五个工作日特别会议日期前。这意味着，索取文件的班克金融股东必须在2025年12月11日之前这样做，才能在特别会议之前收到这些文件。

没有人被授权向您提供与本委托书/招股说明书所载或通过引用并入的信息不同的信息。本代理声明/招股说明书的日期为2025年10月29日，您应假设本代理声明/招股说明书中的信息仅在该日期是准确的。您应假定，以引用方式并入本代理声明/招股说明书的信息在该并入文件之日是准确的。

在任何情况下，本委托书/招股说明书的交付或根据本文件分发的任何证券均不得产生任何暗示，即自本委托书/招股说明书之日起，第一财务和班克金融的事务中所载或通过引用并入本文的信息或没有发生任何变化。

第一财务和班克金融网站上的信息不属于本委托书/招股说明书。本委托书/招股说明书中对第一财务和班克金融网站的引用仅供参考。

本代理声明/招股章程不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出任何该等要约或招揽为非法的任何人发出的任何证券的出售要约、或购买要约的招揽或代理的招揽。除上下文另有说明外，本委托书/招股说明书中包含的有关第一财务的信息或以引用方式并入其中的信息均由第一财务提供，而本委托书/招股说明书中包含的有关班克金融的信息或以引用方式并入的信息均由班克金融提供。

见"在哪里可以找到更多信息”页面开头120了解更多信息。

班克金融公司
临街北路60号
伊利诺伊州伯尔里奇60527

股东特别会议通知

致班克金融股东：

于2025年8月11日，马里兰州公司班克金融 Corporation（“班克金融”）与俄亥俄州公司第一金融银行股份（“第一财务”）订立一项合并协议及计划（可根据其条款不时修订、修改或补充，简称“合并协议”）。合并协议的副本作为附件a到随附的代理声明/招股说明书。

兹通知，班克金融股东特别会议（“特别会议”）将于美国中部时间2025年12月18日上午11：00在Hilton Chicago/Oak Brook Hills Resort & Conference Center，3500 Midwest Road，Oak Brook，Illinois 60523举行。

在特别会议上，将要求班克金融股东就以下事项进行投票：

•

批准合并协议所拟进行的交易的提案，包括将班克金融与第一财务合并（“合并”）（统称“合并提案”）；

•

在咨询（不具约束力）的基础上批准将会或可能会就合并协议所拟进行的交易向班克金融的指定执行官支付的与合并相关的补偿付款的提案（“补偿提案”）；和

•

如有必要或适当，如在特别会议上没有足够票数批准合并提案，或确保及时向班克金融股东提供对随附的委托书/招股说明书的任何补充或修订，则在必要或适当情况下将特别会议延期以征集额外代理人的提议（“延期提议”）。

正如更全面地描述在“问答”和“特别会议”部分随附的委托书/招股说明书，如果截至2025年9月22日收盘时，您持有登记在您名下（“记录持有人”）的班克金融普通股股份，或者您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人（“实益拥有人”）以“街道名称”持有股份，您有权出席特别会议。记录持有人和实益拥有人都将能够出席特别会议，在会议期间提出问题和投票。见“问答”部分随附的代理声明/招股说明书，以获取更多信息。

班克金融董事会确定以2025年9月22日收市时为特别会议的记录日期。只有截至特别会议记录日期营业时间结束时班克金融普通股的记录持有人才有权收到特别会议的通知或其任何休会或延期。

根据马里兰州法律，班克金融的股东无权就拟议中的合并享有评估权。

班克金融董事会一致建议班克金融股东对合并提案投“赞成”票，对补偿提案投“赞成”票，对休会提案投“赞成”票。

你的投票很重要.除非班克金融股东批准合并提议，否则我们无法完成合并协议所设想的交易。合并提案必须获得有权对此投票的班克金融普通股股份持有人所投的所有选票中的大多数赞成票的批准。无论您是否计划参加特别会议，我们促请您及时填写、签署、注明日期并将随附的代理卡交回

随附的已付邮资信封或授权随附代理卡上指名的个人通过拨打免费电话或使用随附代理卡随附的说明中所述的互联网对您的股份进行投票。如果你的股份是以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义持有，请按照该银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示卡上的指示操作。

藉董事会命令

/s/F. Morgan Gasior

F. Morgan Gasior
董事会主席、总裁兼
首席执行官
班克金融公司

2025年10月29日

	问答					1
	总结					11
	有关公司的信息					11
	合并及合并协议					11
	合并对价					12
	合并的重大美国联邦所得税后果					12
	班克金融关于合并的原因；班克金融董事会推荐					13
	班克金融财务顾问意见					13
	某些班克金融董事和执行官在合并中的利益					13
	预计合并时间					14
	完成合并的条件					14
	终止合并协议					15
	终止费					15
	会计处理					15
	合并后班克金融股东的权利将发生变化					15
	第一财务普通股股票上市；班克金融普通股股票摘牌和注销登记					16
	特别会议					16
	合并中无评估或异议人权利					16
	待收购Westfield					16
	与合并有关的诉讼					16
	风险因素					17
	关于前瞻性陈述的警示性陈述					18
	风险因素					20
	与第一财务业务相关的风险					27
	与班克金融业务相关的风险					27
	特别会议					28
	会议召开日期、时间、地点					28
	须考虑的事项					28
	班克金融董事会推荐					28
	记录日期和法定人数					28
	经纪人不投票					28
	需要投票；弃权和未投票的处理					29
	出席特别会议					29
	代理					30
	以街道名称持有的股份					30
	代理的可撤销性					30
	代理材料的交付					31
	征集代理人					31
	特别会议前的其他事项					31
	援助					31
	建议1：合并提案					32

	建议2：赔偿建议					33
	建议3：延期提议					34
	有关公司的信息					35
	第一财务					35
	班克金融					35
	合并					36
	合并条款					36
	合并背景					36
	班克金融关于合并的原因；班克金融董事会对公司的推荐董事					41
	班克金融财务顾问意见					45
	若干未经审核的预期财务资料					61
	某些班克金融董事和执行官在合并中的利益					64
	会计处理					67
	监管批准					67
	证券交易所上市					69
	合并中无评估或异议人权利					69
	与合并有关的诉讼					69
	合并协议					70
	关于合并协议的说明					70
	合并的Structure					70
	合并对价					71
	零碎股份					71
	管理文件					71
	合并完成及生效时间					71
	股份交换					71
	申述及保证					72
	盟约和协议					74
	会议；第一财务、班克金融董事会推荐					80
	协议不征求其他要约					81
	完成合并的条件					82
	终止合并协议					83
	终止的效力					83
	终止费					84
	开支及费用					84
	合并协议的修订、豁免及延期					84
	管治法					85
	具体表现					85
	合并的重大美国联邦所得税后果					86
	合并的税务后果一般					87
	现金而不是零碎股份					88
	备用预扣					88
	首次金融资本份额说明					89
	一般					89

二、

	普通股					89
	优先股					89
	专属论坛					90
	《第一财务条款》、《第一财务条例》和《俄亥俄州法律》若干规定的反收购效力					91
	第一金融股东与银行金融股东的权利比较					93
	法律事项					117
	专家					117
	提交股东提案的截止日期					118
	将于周年会议上进行的业务预先通知					118
	股东提案					119
	关于征集支持除班克金融提名人之外的董事提名人的代理人的通知					119
	在哪里可以找到更多信息					120
	附件a第一财务 Bancorp.与班克金融 Corporation于2025年8月11日签署的关于合并的协议和计划					A-1
	附件bKeefe，Bruyette & Woods，Inc.的意见。					B-1

三、

问答

以下是关于合并和特别会议你可能会有的一些问题，并对这些问题进行简要解答。我们促请您仔细阅读本代理声明/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供就合并或特别会议可能对您很重要的所有信息。其他重要信息也包含在通过引用并入本代理声明/招股说明书的文件中。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”120.

在本代理声明/招股说明书中，除非文意另有所指：

•

“班克金融”是指班克金融公司，一家马里兰州公司；

•

「班克金融 NA 」指班克金融，NA，一家全国性银行，为班克金融的全资附属公司；

•

「班克金融董事会」指班克金融的董事会；

•

“班克金融章程”指经修订及重列的第二份《班克金融章程》；

•

“班克金融章程”指班克金融的章程；

•

“班克金融普通股”指班克金融的普通股，每股面值0.01美元；

•

“班克金融股东”是指班克金融普通股股票的持有人；

•

「第一财务银行」指第一财务银行，一家俄亥俄州特许银行，为第一财务的全资附属公司；

•

“第一财务”是指俄亥俄州的一家公司第一金融银行股份；

•

「第一财务条款」指经修订及重列的第一财务公司章程；

•

“第一财务董事会”是指第一财务的董事会；

•

「第一财务规例」指《第一财务第二次修订及重列规例》；

•

“第一财务普通股”是指第一财务的普通股，无面值；

•

“第一财务优先股”是指根据第一财务条款确定的有面值或无面值的第一财务优先股；

•

“第一财务股东”是指在合并完成之前和之后均持有第一财务普通股的股东；

•

“特别会议”是指将于2025年12月18日召开的班克金融股东特别会议，以审议并表决合并提案、补偿提案和休会提案；

•

“Westfield”统称Westfield Bancorp，Inc.及其全资子公司Westfield Bank；而

•

“Westfield收购”指第一财务拟收购Westfield。

问：

为什么我会收到这份代理声明/招股说明书？

A：

之所以收到这份委托书/招股说明书，是因为第一财务与第一财务签订了一份日期为2025年8月11日的合并协议和计划（根据其条款可能会不时修订、修改或补充，“合并协议”），据此，班克金融将与第一财务合并为TERM3，并由TERM4作为存续公司（“合并”）。紧随合并之后，班克金融 NA将与第一财务银行合并并入，第一财务银行为存续银行（“银行合并”），班克金融 NA的单独存在将终止。合并协议的副本作为附件a至本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。在这份代理声明/招股说明书中，合并的完成被称为“完成”，完成发生的日期被称为“完成日期”。

为完成合并，除其他事项外，班克金融股东必须批准合并协议所设想的合并和其他交易（“合并提议”）。

班克金融正在召开特别会议，以获得对合并提案的批准。此外，将要求班克金融股东批准（i）在咨询（非约束性）基础上，就合并协议所拟进行的交易（“补偿建议”）将会或可能会向班克金融的指定执行官支付的与合并相关的补偿款项（“补偿建议”）和（ii）必要或适当时特别会议休会的建议，如在召开特别会议时没有足够票数批准合并提案或确保及时向班克金融股东提供对本委托书/招股说明书的任何补充或修订（“休会提案”），则征集额外的代理人。

这份文件也是一份招股说明书，该招股说明书正在交付给班克金融股东，因为根据合并协议，第一财务将向班克金融股东发行第一财务普通股。

这份委托书/招股说明书包含有关合并和特别会议上正在表决的其他提案的重要信息。你应该仔细读一读，完整读一读。所附材料允许您在不出席会议的情况下通过代理方式对您的普通股股份进行投票。即使您计划参加特别会议，班克金融鼓励您提前授权代理人对您的股份进行投票。授权代理人在会议召开前对您的股份进行投票并不妨碍您在会议期间对您的股份进行投票，因为您随后可能会撤销您的代理。你的投票很重要，我们鼓励你尽快提交你的代理。

问：

合并会发生什么？

A：

在合并中，班克金融将与第一财务合并并入，第一财务为存续公司。在银行合并中，班克金融 NA将与第一财务银行合并并入，第一财务银行为存续银行。

在紧接合并生效时间（“生效时间”）之前已发行和流通的每一股班克金融普通股，但班克金融或第一财务拥有的班克金融普通股股份（不包括（i）在信托账户、管理账户、共同基金等中持有的班克金融普通股股份，或（ii）直接或间接持有的、或以受托人或代理机构身份持有的、或（ii）直接或间接持有的，由班克金融或第一财务就此前已签约的债务）将转换为获得0.480（“交换比例”）第一财务普通股的权利（“合并对价”）。

在生效时间之后，（i）班克金融将不再是一家公众公司并将不复存在，（ii）班克金融普通股将从纳斯达克退市并停止公开交易，以及（iii）班克金融普通股将根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）被注销注册。见题为"合并协议—合并的Structure”页面开头70以及有关合并的更多信息的合并协议。

问：

特别会议将于何时、何地举行？

A：

特别会议将于美国中部时间2025年12月18日上午11：00在芝加哥希尔顿酒店举行/Oak Brook Hills Resort & Conference Center，3500 Midwest Road，Oak Brook，Illinois 60523。

即使你计划出席特别会议，我们建议你授权代理人按下文所述提前投票表决你的股份，以便在你后来决定不出席或无法出席特别会议时，你的投票将被计算在内。

问：

特别会议将审议哪些事项？

A：

在特别会议上，将要求班克金融股东审议以下议案并进行投票：

•

提案1：合并议案；

•

提案2：补偿提议；及

•

提案3：休会提案。

为了完成合并，除其他事项外，班克金融的股东必须批准合并提议。补偿提议或延期提议的批准均不是第一财务或班克金融完成合并义务的条件。

问：

合并后，班克金融的股东将会得到什么？

A：

在合并中，班克金融股东在紧接合并完成前持有的每一股班克金融普通股将获得0.480股第一财务普通股。第一财务将不会在合并中发行任何零碎的第一财务普通股。否则在合并中有权获得第一财务普通股一小部分的班克金融股东将获得一笔现金（四舍五入至最接近的一分钱），该金额的确定方法是乘以报告的纳斯达克上每股第一财务普通股的平均收盘价华尔街日报在截至收盘日前一日的连续五个完整交易日内（“第一财务收盘股份价值”），乘以该股东否则将有权获得的份额（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的班克金融普通股的所有股份并以小数点后的形式表示时四舍五入到最接近的千分之一后），即为第一财务普通股的零头。

问：

合并对价的价值是否会在本委托书/招股说明书日期与合并完成时间之间发生变化？

A：

是啊。尽管班克金融股东将获得的第一财务普通股数量是固定的，但合并对价的价值将根据第一财务普通股的市场价值在本委托书/招股说明书发布之日至合并完成之间波动。第一财务普通股市场价格的任何波动，都将改变第一财务股东将获得的TERM1普通股股票的价值。班克金融普通股或TERM3普通股的市场价格上涨或下跌，均不允许第一财务和班克金融终止合并协议。

问：

此次合并对班克金融的401（k）计划有何影响？

A：

合并协议规定，班克金融将导致班克金融的401（k）计划自紧接生效时间的前一天起终止，并视交易结束的发生而定。班克金融将向第一财务提供证据，证明该计划已在紧接生效时间之前的两个工作日内终止，并且任何持续雇员将有资格参与由第一财务或其子公司之一赞助或维持的401（k）计划，自生效时间起生效，或在其后的行政上可行的情况下尽快生效。第一财务和班克金融将根据需要采取任何和所有行动，包括修订班克金融的401（k）计划和/或第一财务的401（k）计划，以允许持续雇员从班克金融的401（k）计划的“合格展期分配”（在经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的含义内）中以现金、票据（在贷款的情况下）或其组合的形式向第一财务的401（k）计划提供展期供款。

问：

班克金融董事会如何建议我在特别会议上投票？

A：

班克金融董事会一致建议您对合并提案投“赞成”票，对补偿提案投“赞成”票，对休会提案投“赞成”票。

在考虑班克金融董事会的建议时，班克金融的股东应了解，班克金融的董事和执行官可能在合并中拥有与TERM3股东的一般利益不同的利益，或者除此之外的利益。有关这些利益的更完整描述，请参阅标题为“合并—某些班克金融董事和执行官在合并中的利益”页面开头64.

问：

谁有权在特别会议上投票？

A：

特别会议的记录日期为2025年9月22日。所有在特别会议记录日期营业结束时持有班克金融普通股股票的班克金融股东都有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。

每一位班克金融普通股持有人有权就适当提交特别会议的每一事项投一票，该持有人在登记日拥有的登记在册的每份班克金融普通股股份。截至2025年9月22日，班克金融已发行普通股股份数量为12,460，678股。

出席特别会议不需要投票。见下文和题为"特别会议—代理人”页面开头30有关如何在不参加特别会议的情况下投票购买您所持有的班克金融普通股股份的说明。

问：

什么构成特别会议的法定人数？

A：

截至登记日已发行并有权投票的班克金融普通股多数股份持有人亲自出席或委托代理人出席特别会议，将构成特别会议上所涉业务的法定人数。弃权票和经纪人未投票被视为出席特别会议，并在确定是否达到法定人数时被计算在内。

问：

在特别会议上批准每项提案需要什么表决？

A：

提案1：合并提案。批准合并提案需要获得有权就合并提案投票的班克金融普通股股份持有人所投的所有有权投票的多数票的赞成票。如果班克金融股东出席特别会议并投弃权票、以“弃权”委托代理回复、未在特别会议上提交代理或投票或未指示其银行、经纪人、受托人或其他代名人如何就合并提案投票，则与对合并提案投“反对票”具有同等效力。

提案2：补偿建议。在咨询（不具约束力）的基础上批准补偿提案需要在特别会议上对该事项投出的所有选票中获得过半数的赞成票。如果班克金融股东出席特别会议并投弃权票，或委托代理人以“弃权”回应，则该股东未出席特别会议且未委托代理人回应或未向其银行、经纪人、受托人或其他代名人提供有关补偿提议的指示，则对该提议没有影响。

提案3：休会提案。批准休会提案需要在特别会议上获得对该事项所投多数票的赞成票。如果班克金融股东出席特别会议并投弃权票，或委托代理人以“弃权”回应，则该股东未出席特别会议且未委托代理人回应或未向其银行、经纪人、受托人或其他代名人提供有关延期提议的指示，则将对延期提议的结果没有影响。

问：

为什么我被要求考虑并投票表决一项提案，该提案将通过不具约束力的咨询投票方式，批准对班克金融指定的执行官的与合并相关的薪酬安排（即薪酬提案）？

A：

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，对于基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给班克金融指定执行官的薪酬或“金色降落伞”薪酬，班克金融需要寻求进行不具约束力的咨询投票。

问：

如果班克金融的股东不通过不具约束力的咨询投票方式批准对班克金融指定执行官的与合并相关的薪酬安排（即薪酬提案），会发生什么情况？

A：

对批准对班克金融指定的执行官的合并相关补偿安排的提案的投票是分开的，并且与批准正在特别会议上提交的其他提案的投票分开。由于对批准与合并相关的补偿的提案的投票仅具有咨询性质，因此此类投票在合并之前或之后对班克金融或第一财务不具有约束力。因此，与合并相关的补偿将根据其补偿协议和其他合同安排的条款在应付的范围内支付给班克金融指定的执行官，即使班克金融的股东不批准批准其与合并相关的补偿的提议。

问：

如何参加特别会议并参加投票？

A：

记录保持者。如果您作为班克金融普通股记录持有人直接以您的名义持有股份，您就是“记录持有人”，您的股份可能会在特别会议上由您投票。如果您希望参加特别会议，请携带您的持股凭证，例如您最近的账户对账单，参加特别会议。还应携带有效的图片身份证件。

受益业主。如果你在“街道名称”的券商或其他账户中持有股份，你就是“实益拥有人”，你的股份可能会在特别会议上被投票。如果您希望出席特别会议，您必须从银行、经纪人、受托人或其他代名人处获得法定代理人，并且您需要携带一份银行或经纪人对账单副本出席特别会议，以反映您在登记日的持股情况。还应携带有效的图片身份证件。

关于出席特别会议的更多信息，可在题为“特别会议—出席特别会议”在页面上29.

问：

不参加特别会议，如何投我的股份？

A：

无论您是直接作为班克金融普通股的记录持有人持有您的股份，还是以“街道名称”实益持有您的股份，您都可以在不出席特别会议的情况下通过代理人指挥您的投票。

如果您是班克金融普通股的记录持有人，您可以授权代理人，按照随附的代理卡上提供的说明，通过互联网、电话或邮寄方式对您的股份进行投票。如果您作为班克金融普通股的实益拥有人以“街道名称”实益持有股份，您应遵循您所在的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示。

有关投票程序的更多信息，可在题为“特别会议—出席特别会议”在页面上29.

问：

现在需要做什么？

A：

请在仔细阅读和考虑本文件所载信息后，尽快授权代理人投票表决您的股份。请尽快将随附的代理卡填写、签名并注明日期并用随附的已付邮资信封寄回，或通过电话或网络提交代理，以便您的股份可以被代表

在特别会议上。请注意，如果您是以“街道名称”持有股份的实益拥有人，您应该遵循您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示。

问：

如果我是银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有我的股份的实益拥有人，我的银行、经纪人、受托人或其他代名人是否会投票支持我的股份？

A：

没有。没有你的指示，你的银行、经纪人、受托人或其他代名人不能对你的股票进行投票。你应该指示你的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何按照提供给你的指示投票你的股份。请查阅贵行、经纪商、受托人或其他代名人使用的投票指示表。

问：

什么是“券商不投票”？

A：

银行、经纪人、受托人和其他以街道名义为这些股份的实益拥有人持有股份的被提名人通常有权在未收到实益拥有人指示的情况下酌情对“例行”提案进行投票。不过，银行、经纪商、受托人和其他被提名人不得在没有受益所有人具体指示的情况下，就被确定为“非常规”事项的批准行使投票酌处权。

当银行、经纪人、受托人或其他代名人未经股份实益拥有人的指示不得就“非常规”事项进行投票，而实益拥有人未能向银行、经纪人、受托人或其他代名人提供此类指示时，即发生经纪人不投票。只有在至少提出一项提案且银行、经纪人、受托人或其他代名人拥有酌处权的情况下，经纪人不投票才算法定人数。预计所有将在特别会议上投票的提案都将是“非常规”事项，因此，班克金融预计不会有任何券商在特别会议上无票，也不会有任何券商无票计入特别会议的法定人数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有您所持有的班克金融普通股股份，则只有当您按照本委托书/招股说明书中您的银行、经纪人、受托人或其他代名人向您提供的指示提供有关如何投票的指示时，该实体才会对您所持有的班克金融普通股股份进行投票。

如果您是班克金融普通股的实益拥有人，并且您没有指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对您在班克金融普通股中的股份进行投票：

•

合并提案: 贵银行、经纪商、受托人或其他代名人不得就合并提案对你的股份进行投票，哪个经纪商不投票，如果有的话，将与对合并提案投“反对票”具有同等效力；

•

补偿建议: 你的银行、经纪人、受托人或其他代名人不得就补偿提案投票你的股份，哪个经纪人不投票，如果有的话，将不会对补偿提案的结果产生影响；和

•

休会提案：贵银行、经纪商、受托人或其他代名人不得就延期提案对贵股份进行投票，哪个经纪商不投票，如有，将不会对延期提案的结果产生影响。

问：

如果我投不了票或投了弃权票怎么办？

A：

当班克金融股东出席特别会议但未投票或向代理人返回“弃权”指示时，就会发生弃权。

•

合并提案：弃权将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。如果班克金融的股东没有出席特别会议并且没有通过代理进行回应，那么它也将具有对合并提案投“反对票”的同等效力。

•

补偿建议：弃权对赔偿建议的结果没有影响。如果班克金融的股东没有出席特别会议并且没有委托代理人进行回复，则对补偿提案的结果没有影响。

•

休会提案：弃权对休会提案的结果没有影响。如果班克金融的股东没有出席特别会议并且没有委托代理人进行回复，则对休会提案的结果没有影响。

问：

为什么我的投票很重要？

A：

如果不投票，班克金融将更难获得召开特别会议所需的法定人数，也更难获得其董事会正在推荐和寻求的股东批准。合并提案必须获得有权就合并提案投票的班克金融普通股股份持有人所投的所有有权投票的多数票的赞成票才能通过。您未能在特别会议上亲自提交代理人或投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何投票，将阻止您所持有的班克金融普通股股份被计入特别会议的法定人数。

班克金融董事会一致建议您对合并提案投“赞成”票，对补偿提案投“赞成”票，对将在特别会议上审议的休会提案投“赞成”票。

问：

回代理卡不说明怎么投票会怎样？

A：

如果您在未指明如何对任何特定提案进行投票的情况下签署并交还您的代理卡，您的代理人所代表的班克金融普通股股份将按照班克金融董事会就该等提案提出的建议进行投票。

问：

交付代理或投票指示卡后，能否更改投票？

A：

如果您作为记录持有人以您的名义直接持有班克金融普通股的股份，您可以在您的代理人在特别会议上投票之前随时更改您的投票。您可以通过以下方式做到这一点：

•

提交一份书面声明，表示您希望撤销您在特别会议开始前由公司秘书收到的对班克金融公司秘书的委托；

•

妥善签署并交还日期较晚的代理卡；

•

亲自出席特别会议、通知公司秘书并在特别会议上以投票方式表决；或

•

稍后通过电话或互联网授权代理。

如果您是实益拥有人，并且您的股份由银行、经纪人、受托人或其他代名人持有，您可以通过以下方式更改您的投票：

•

联系你的银行、经纪人、受托人或其他代名人；或

•

亲自出席特别会议，通知公司秘书并在特别会议上以投票方式表决。

问：

即使班克金融董事会撤回、修改或保留了其推荐，班克金融是否会被要求向其股东提交合并提案？

A：

是啊。除非合并协议在特别会议召开之前终止，否则即使班克金融董事会已撤回、修改或保留其建议，班克金融也必须向其股东提交合并建议。

问：

班克金融股民有权享有评估权吗？

A：

没有。根据《马里兰州一般公司法》（“MGCL”）的适用条款，班克金融的股东无权获得评估权。有关更多信息，请参阅标题为“合并——合并中无评估或异议人权利”页面开头69.

问：

我在决定是否投票支持合并提案，或特别会议要审议的其他提案时，是否有任何风险需要考虑？

A：

是啊。您应该阅读并仔细考虑标题为“风险因素”页面开头20.您还应阅读并仔细考虑以引用方式并入本委托书/招股说明书的文件所载的第一财务和班克金融的风险因素。

问：

合并对班克金融股东有哪些重大的美国联邦所得税后果？

A：

此次合并的结构符合联邦所得税目的的重组资格，而对于完成合并的班克金融和班克金融这两家公司各自承担的义务而言，一个条件是第一财务和TERM3各自收到一份大意为符合合并条件的法律意见书。因此，持有人通常不会就合并中将班克金融普通股的股份交换为第一财务普通股的情况确认任何美国联邦所得税收益或损失，除非班克金融股东收到的任何现金代替零碎的第一财务TERM3普通股。您应该意识到，合并对您的税务后果可能取决于您的个人情况。此外，您可能会受到本代理声明/招股说明书中未讨论的州、地方或外国税法的约束。因此，您应该咨询您的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果。有关合并的重大美国联邦所得税后果的更完整讨论，请参阅标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”页面开头86.

问：

合并预计什么时候完成？

A：

对于此次吸收合并的实际完成日期，或者本次吸收合并是否能够全部完成，由于完成情况受制于双方公司无法控制的条件和因素，第一财务和班克金融均无法预测。对于合并提议，班克金融必须首先获得其股东的批准。第一财务和班克金融还必须获得必要的监管批准并满足某些其他关闭条件。一旦班克金融股东获得批准、获得必要的监管批准并满足某些其他完成条件，第一财务和班克金融预计合并将及时完成。

问：

完成合并的条件是什么？

A：

第一财务和班克金融完成合并的义务取决于合并协议中包含的某些完成条件的满足或豁免，包括收到必要的监管批准和所有法定等待期届满而无需施加任何重大负担的监管条件、收到某些税务意见、班克金融股东批准合并建议、授权在合并中将发行的第一财务普通股在纳斯达克在TERM3上市、本委托书/招股说明书构成部分的登记声明的有效性，没有禁止合并的法律约束，在合并协议中作出的陈述和保证的准确性，但须遵守某些重要性资格，并且对第一财务或班克金融没有任何重大不利影响。欲了解更多信息，请参阅“合并协议—完成合并的条件”页面开头82.

问：

合并没完成会怎么样？

A：

如果合并未完成，班克金融股东将不会因其所持有的与合并有关的班克金融普通股股份而获得任何对价。相反，班克金融将仍然是一家独立的公众公司，班克金融的普通股将继续在纳斯达克上市交易。此外，如果合并协议在某些情况下被终止，班克金融将支付500万美元的终止费。见"合并协议—终止费”页面开头84有关需要支付终止费的情况的更详细讨论。

问：

如果我在记录日期之后但在特别会议之前卖出我的股票会怎么样？

A：

记录日期早于特别会议日期，并早于合并预期完成日期。如果您在记录日期之后但在特别会议日期之前出售或以其他方式转让您所持有的班克金融普通股股份，您将保留在特别会议上的投票权，但您将无权获得班克金融股东因合并而收到的合并对价。为了获得合并对价，您必须在合并生效期间持有您所持有的班克金融普通股股份。

问：

股票凭证现在要不要寄过去？

A：

没有。请不要将您的股票证书与您的代理人一起寄出。合并完成后，ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.将作为第一财务指定的、并且相互为班克金融所接受的交换代理（“交换代理”），向您发送关于交换合并中将收到的对价的班克金融股票凭证的说明。见"合并协议—股份交换”页面开头71.

问：

我以记账式方式持有的班克金融普通股股票该怎么办？

A：

如果您持有的班克金融普通股股份是以记账式形式持有的，则无需就您在生效时将所持有的班克金融普通股股份转换为合并对价采取任何额外行动。合并完成后，以记账式形式持有的班克金融普通股股份将自动换取合并对价。

问：

Westfield收购是什么，会对并购完成有什么影响吗？

A：

2025年6月23日，第一财务公布，该公司订立一份股票购买协议，由第一财务与俄亥俄州农民保险公司（一家俄亥俄州保险公司）作为Westfield的唯一所有者签订。根据最终协议的条款，第一财务将收购Westfield的所有已发行和流通股本证券，以换取（i）2,753，094股第一财务普通股，根据截至最终协议日期前一个交易日的连续十个交易日在纳斯达克的成交量加权平均价格，相当于65.0百万美元，以及（ii）现金支付2.60亿美元，购买总价为3.25亿美元。Westfield收购案预计将于2025年第四季度完成。收购Westfield交易的完成取决于惯例成交条件，包括收到所需的监管批准。无需第一财务股东批准，Westfield的唯一所有者已批准Westfield收购。

Westfield的收购预计不会对合并的完成产生任何影响。合并不是Westfield收购完成的条件，Westfield收购完成也不是合并完成的条件。见"风险因素”页面开头20和“有关公司的资料—待收购Westfield”页面开头35.

问：

收到一套以上的专题会投票资料怎么办？

A：

如果您是受益所有人并以“街道名称”持有班克金融普通股的股份，同时也是记录持有人并直接以您的名义或其他方式持有股份，或者如果您在一个以上的经纪账户中持有班克金融普通股的股份，您可能会收到不止一套与特别会议有关的投票材料。

记录保持者。对于直接持有的股份，请填写、签名、注明日期并交还每份代理卡（或根据每份代理卡上提供的方式授权代理人通过电话或互联网对您的股份进行投票）或以其他方式遵循本委托书/招股说明书中提供的投票说明，以确保您所持有的全部班克金融普通股股份均获得投票。

受益业主。对于通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有的股份，您应遵循您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的程序，以便对您的股份进行投票。

问：

谁能帮忙回答我的问题？

A：

如果您对此次合并或如何提交您的代理或投票指示卡有任何疑问，或者如果您需要本文件或随附的代理卡或投票指示卡的额外副本，请致电免费电话（800）322-2885或发送电子邮件至proxy@mackenziepartners.com与班克金融的代理律师MacKenzie Partners，Inc.联系。

问：

更多关于第一财务和班克金融的信息，在哪里可以找到？

A：

您可以从“首开金融”下所述的各个来源找到有关第一财务和班克金融的更多信息在哪里可以找到更多信息”页面开头120.

问：

什么是持家，对我有什么影响？

A：

SEC允许公司向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一套代理材料，除非收到了相反的指示，但前提是适用的股东提供提前通知并遵循某些程序。在这种情况下，每个股东继续收到单独的会议通知和代理卡。某些券商可能已经为通过经纪公司持有的班克金融普通股的受益所有人设立了家庭持有。如果您的家庭有多个账户持有班克金融普通股，您可能已经收到了经纪人的持房通知。如果您有任何问题或需要本代理声明/招股说明书的额外副本，请直接与您的经纪人联系。根据您的书面或口头要求，经纪商将立即安排交付本代理声明/招股说明书的单独副本。您可以随时决定撤销您的决定到户，从而收到多份副本。

总结

本摘要重点介绍本代理声明/招股说明书中的选定信息，可能不包含对您重要的所有信息。您应该仔细阅读这份完整的代理声明/招股说明书以及此处引用的其他文件，以便更全面地了解特别会议正在审议的事项。此外，第一财务和班克金融通过引用将各公司的重要业务和财务信息纳入本委托书/招股说明书。您可以按照从第页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”部分的说明免费获得通过引用并入本委托书/招股说明书的信息120本委托书/招股说明书。

有关公司的资料（网页35)

第一财务

第一财务是一家金融控股公司，总部位于俄亥俄州辛辛那提。第一财务主要通过第一财务银行运营，该银行是一家俄亥俄州特许商业银行，截至2025年6月30日，拥有128个全方位服务的银行中心。

第一财务通过其商业、零售银行、抵押银行、财富管理、投资商业房地产和商业金融六个业务线向商业和零售客户提供银行和金融服务产品。商业金融业务向目标行业垂直领域提供贷款，并具有全国地理足迹。Wealth Management以Yellow Cardinal Advisory Group品牌运营，截至2025年6月30日，管理的资产为38亿美元，提供以下服务：财务规划、投资管理、信托管理、遗产结算、业务继任规划服务、经纪服务和退休规划。

截至2025年6月30日，第一财务拥有186亿美元的资产、118亿美元的贷款、144亿美元的存款和26亿美元的股东权益。

第一财务普通股在纳斯达克交易，代码为“FFBC”。第一财务的主要行政办公室位于255 East Fifth Street，Suite 900，Cincinnati，Ohio，45202，其电话号码为（877）322-9530。

班克金融

班克金融是一家银行控股公司，总部位于伊利诺伊州伯尔里奇。班克金融主要通过一家全国性银行班克金融 NA开展业务。

班克金融 NA是一家提供全方位服务的全国性银行，为芝加哥大都市区的个人、家庭和企业以及在区域或全国范围内的商业金融、医疗保健金融、设备金融、商业房地产金融和金库管理业务客户提供银行、财务规划和信托服务。班克金融 NA通过位于伊利诺伊州库克、杜佩奇、莱克和威尔县的18个提供全方位服务的银行办事处，并通过其网站www.bankfinancial.com，为客户提供范围广泛的贷款、存款、信托和其他金融产品和服务。

截至2025年6月30日，班克金融拥有14亿美元的资产、8.051亿美元的贷款、12亿美元的存款和14亿美元的股东权益。

班克金融普通股在纳斯达克交易，代码为“BFIN”。班克金融的主要执行办公室位于60 North Frontage Road，Burr Ridge，Illinois 60527，其电话号码为（800）894-6900。

合并和合并协议（页36和70)

合并条款和条件载于合并协议，其副本作为附件a到本代理声明/招股说明书。我们鼓励大家仔细阅读合并协议，并完整阅读它，因为它是管辖合并的首要法律文件。

根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时间，班克金融将与第一财务合并，第一财务作为合并中的存续公司。合并协议进一步规定，在第一财务确定的合并后的日期和时间，将发生银行合并，其中班克金融 NA将与第一财务银行合并为第一财务银行，TERM3银行为存续银行。合并完成后，班克金融的普通股将从纳斯达克退市，根据《交易法》注销注册并停止公开交易。

合并考虑（页71)

除第一财务或班克金融拥有的某些股份外，紧接生效时间之前已发行和发行在外的每一股班克金融普通股，将转换为获得0.480股第一财务普通股的权利。若发生股票拆细、资本重组、股票分红或类似变动，兑换比例将适当调整。否则，在合并中有权获得第一财务普通股一小部分的班克金融股东将获得基于第一财务收盘股票价值的现金金额（四舍五入至最接近的一分钱），即每一股的零头。

第一财务普通股在纳斯达克上市，代码为“FFBC”，班克金融普通股在纳斯达克上市，代码为“BFIN”。下表列示了于2025年8月11日（即公开宣布合并协议前的最后一个交易日）和于2025年10月28日（即本委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日）在纳斯达克报告的第一财务普通股和班克金融普通股的收盘销售价格。该表还显示了将发行的合并对价换取每一股班克金融普通股的隐含价值，其计算方法是用那些日期第一财务普通股的收盘价乘以0.480的交换比率。

	第一财务普通股			班克金融普通股			隐含价值一股班克金融普通股
2025年8月11日		$	23.63		$	10.88		$	11.34
2025年10月28日		$	24.05		$	11.36		$	11.54

根据截至登记日班克金融已发行普通股的股份数量，第一财务预计在合并完成后向班克金融股东发行约598万股第一财务普通股，这将导致当前的班克金融股东拥有约6%的已发行第一财务普通股。

有关兑换比率的更多信息，请参阅标题为“合并——合并条款”页面开头36和“合并协议—合并对价”页面开头71.

合并的重大美国联邦所得税后果（页86)

此次合并旨在符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，而第一财务和班克金融各自收到大意如此的法律意见，是对完成合并的第一财务和TERM3各自义务的一项条件。因此，假设这些意见收到且准确，则持有人在合并中仅收到第一财务普通股（或仅收到第一财务普通股和现金代替零碎股份）以换取班克金融普通股的股份，通常不会在合并时确认任何收益或损失，但该持有人收到的任何现金代替零碎的第一财务普通股除外。您应该知道，合并的税务后果可能取决于您的个人情况。此外，您可能会受到本代理声明/招股说明书中未讨论的州、地方或外国税法的约束。因此，您应该咨询您的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果。

更多详细信息，请参阅“合并的重大美国联邦所得税后果”页面开头86.

上述美国联邦所得税后果可能并不适用于所有班克金融股东。你的税务后果将取决于你的个人情况。因此，我们强烈建议您咨询您的税务顾问，以充分了解合并对您造成的特定税务后果。

班克金融关于合并的原因；班克金融董事会对公司的推荐（第41)

经审慎考虑，班克金融董事会一致（i）认为合并协议及其所拟进行的交易（包括合并）是可取的，并且符合班克金融及其股东的最佳利益，（ii）批准并采纳合并协议，以及（iii）建议班克金融股东批准合并建议、补偿建议及休会建议。据此，班克金融董事会一致建议班克金融股东对合并提案投“赞成”票，对补偿提案投“赞成”票，对休会提案投“赞成”票。有关班克金融董事会建议的更详细讨论，请参阅“本次吸收合并— 班克金融关于吸收合并的原因；班克金融董事会推荐”页面开头41.

班克金融财务顾问意见（第45)

就此次合并而言，班克金融的财务顾问Keefe，Bruyette & Woods，Inc.（“KBW”）于2025年8月11日向班克金融董事会提交了一份书面意见，内容涉及从财务角度以及截至该意见出具之日在拟议合并中对交换比率的班克金融普通股持有人的公平性。该意见全文载述了KBW在编制意见时所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，现附于附件b到这份文件。该意见仅供班克金融董事会（以其本身的身份）在其审议合并的财务条款时参考，并且是针对该董事会的。该意见并未涉及班克金融参与合并或订立合并协议的基本商业决策，也未构成就合并向班克金融董事会提出的建议，也不构成就合并或任何其他事项向任何班克金融普通股持有人或任何其他实体的任何股东或股东提出的关于如何就合并或任何其他事项投票的建议。欲了解更多信息，请参阅“合并事项— 班克金融财务顾问意见，”开始于page45，和附件b.

某些班克金融董事和执行官在合并中的利益（第64)

在考虑班克金融董事会关于合并的建议时，班克金融的股东应了解，班克金融的股东可能与TERM3的股东的一般利益不同，或者除此之外，TERM3的董事和执行官在合并中拥有某些利益。除其他外，这些利益包括以下方面：

•

就合并协议而言，班克金融和班克金融 NA对此前分别与班克金融和班克金融 NA的董事长兼首席执行官TERMF. Morgan Gasior F. Morgan Gasior以及班克金融和班克金融 NA的执行副总裁兼首席财务官的执行副总裁Paul A. Cloutier以及TERM8 NA订立的雇佣协议进行了修订，而班克金融 NA已提议对此前分别与班克金融 NA的营销和销售部门总裁Gregg T. Adams和班克金融 NA的商业房地产贷款部门总裁John G. ManosTERM12进行修订，以及班克金融 NA设备金融事业部总裁Marci L. Slagle。

•

预计Messrs Gasior和Cloutier将就其雇佣协议项下的现金遣散费与第一财务和第一财务银行订立和解协议，而Messrs. Adams、Manos和Slagle女士可能订立类似的和解协议。

•

班克金融执行人员和董事根据合并协议在合并后六年期间根据董事和高级职员责任保险保单享有的持续赔偿保险和持续保险的权利。

班克金融的董事会已知悉这些利益，并在提出关于班克金融的股东投票批准合并提案的建议时考虑了这些利益，其中包括其他事项。欲了解更多信息，请参阅“合并——合并背景”页面开头36和“本次吸收合并— 班克金融关于吸收合并的原因；班克金融董事会推荐”页面开头41.下文对这些利益进行了更详细的描述，其中某些利益在叙述和题为“合并—某些班克金融董事和执行官在合并中的利益”页面开头64.

预计合并时间

对于此次吸收合并的实际完成日期，或者本次吸收合并是否能够全部完成，由于完成取决于两家公司均无法控制的条件和因素，第一财务和班克金融均无法预测。对于合并提议，班克金融必须首先获得其股东的批准。第一财务和班克金融还必须获得必要的监管批准并满足某些其他关闭条件。第一财务和班克金融获得必要的监管批准，第一财务和班克金融满足其他交割条件，TERM5和TERM6预计一旦班克金融的合并提议获得股东批准，TERM3和TERM4将及时完成。

完成合并的条件（页82)

第一财务和班克金融各自完成合并的义务需在生效时间或之前满足或在法律允许的情况下放弃以下条件：

•

班克金融股东对合并的批准；

•

关于在合并中将发行的第一财务普通股在纳斯达克上市的授权，但以发出正式通知为准；

•

收到所有必要的监管批准，等待期已过，且没有实质性繁重的监管条件。见"合并——监管批准”页面开头67有关“必要的监管批准”和“重大负担的监管条件”的更多信息；

•

本代理声明/招股章程为其组成部分的注册声明的有效性，以及不存在任何停止令（或为此目的发起或威胁且未撤回的程序）；

•

没有任何有管辖权的法院或政府实体的命令、强制令或法令或其他法律限制或禁止阻止合并的完成、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易正在生效，也没有任何法律、法规、规则、条例、命令、强制令或法令已由任何政府实体颁布、订立、颁布或执行，禁止或使合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成成为非法；

•

合并协议中包含的另一方截至合并协议订立之日和合并完成之日的陈述和保证的准确性，但须遵守合并协议中规定的重要性标准（以及每一方从另一方收到大意如此的高级职员证书）；

•

另一方在合并完成之日或之前在所有重大方面履行其根据合并协议须履行的所有义务、契诺和协议（以及每一方收到另一方提供的大意如此的高级职员证书）；和

•

每一方收到法律顾问的意见，大意是根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”条件。

终止合并协议（第83)

合并协议可以在合并完成之前的任何时间终止，无论是在收到必要的班克金融投票之前还是之后，在以下情况下：

•

经班克金融和第一财务双方书面同意；

•

如果任何必须就合并或银行合并授予必要的监管批准的政府实体拒绝了此类批准并且此类拒绝已成为最终的和不可上诉的，或者任何有管辖权的政府实体已发布最终的和不可上诉的命令、禁令、法令或其他法律限制或禁止，永久禁止或以其他方式禁止或使合并或银行合并的完成成为非法，则由班克金融或第一财务任一，除非未能获得必要的监管批准是由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守其在合并协议下的义务、契诺和协议；

•

若合并未在合并协议日期（“终止日期”）的12个月周年日或之前完成，则由班克金融或第一财务中的任何一方实施，除非该合并未能在该日期前完成是由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守其在合并协议下的义务、契诺和协议；但前提是，如果在该时间，完成交易的唯一剩余条件与注册声明的有效性或收到监管批准有关，则终止日期自动延长十天；

•

由任何一方（前提是终止方届时并无重大违反合并协议所载的任何陈述、保证、义务、契诺或其他协议）作出，如班克金融方面违反合并协议所载的任何义务、契诺或协议或任何陈述或保证（或任何该等陈述或保证不再真实），则在第一财务终止的情况下，或在第一财务终止的情况下，在班克金融终止的情况下，如果在合并完成之日发生或继续发生，则单独或合计将构成终止方的关闭条件的失败，并且在向实施此类违约的一方发出书面通知后的45天内未得到纠正，或根据其性质或时间无法在该期间（或终止日期前剩余的较少天数）得到纠正；或者

•

由第一财务在获得必要的班克金融投票之前，如果（i）班克金融或班克金融董事会已作出建议变更，或（ii）班克金融或班克金融董事会在任何重大方面违反其有关不征求收购建议的义务或其有关股东批准的义务以及班克金融董事会推荐。

终止费（页84)

如果合并协议在某些情况下被终止，包括涉及收购提议的情况和班克金融董事会建议的变化，班克金融可能需要向第一财务支付等于500万美元的终止费。

会计处理（页67)

根据美国公认会计原则（“GAAP”），按照收购会计法，此次合并将被视为第一财务对班克金融的收购。

合并后班克金融股东的权利将发生变化（page93)

班克金融股东的权利受马里兰州法律、班克金融章程和班克金融章程的管辖。在合并中，班克金融的股东将成为第一财务的股东，届时，他们的权利将受俄亥俄州法律、第一财务条款和第一财务条例的管辖。班克金融股东一旦成为优先将享有不同权

金融股东一方面由于班克金融的管辖文件和马里兰州法律，另一方面由于第一财务的管辖文件和俄亥俄州法律之间的差异。

这些差异在题为“第一财务股东与班克金融股民权利的比较”页面开头93.

第一财务普通股股票上市；班克金融普通股股票的摘牌和注销登记（第69)

在合并中发行的第一财务普通股将在纳斯达克上市交易。合并后，第一财务普通股将继续在纳斯达克交易。此外，合并后，班克金融的普通股将从纳斯达克退市，根据《交易法》注销注册，并停止公开交易。

特别会议（第28)

特别会议将于美国中部时间2025年12月18日上午11：00在芝加哥希尔顿酒店举行/Oak Brook Hills Resort & Conference Center，3500 Midwest Road，Oak Brook，Illinois 60523。在特别会议上，将要求班克金融股东就以下事项进行投票：

•

合并提案；

•

补偿建议；及

•

休会提案。

如果您在2025年9月22日收盘时拥有班克金融普通股的股份，您可以在特别会议上投票。

合并中无评估或异议人权利（页69)

班克金融股东不享有MGCL项下的评估权。

待收购Westfield（page35)

与合并有关的诉讼（第69)

尽管截至本委托书发布之日，第一财务和班克金融并不知悉有任何与合并协议所设想的交易有关的未决或可能的诉讼/招股书，因合并协议拟进行的交易而产生的诉讼可于日后提出。截至委托书/招股说明书日期，班克金融已收到据称是班克金融股东的要求函，声称本委托书/招股说明书构成其中一部分的表格S-4上的登记声明中据称存在重大信息的缺陷和/或遗漏。班克金融认为，这些信函中的指控毫无根据。

不能保证不会就合并提出投诉或提出额外要求。如果提出额外的类似要求，在没有新的或不同的重大指控的情况下，第一财务和班克金融都不一定会宣布这些要求。

欲了解更多信息，请参阅“合并——与合并有关的诉讼”和“风险因素—股东诉讼可能会阻止或延迟合并的完成或以其他方式对第一财务和班克金融的业务和运营产生负面影响.”

风险因素（页20)

在评估合并协议、合并或发行第一财务普通股时，您应该仔细阅读本委托书/招股说明书，并特别考虑标题为“风险因素”页面开头20.

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的某些非历史事实陈述的陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，涉及到第一财务和班克金融对拟议交易、收入、收益、贷款产生、资产质量和资本水平的信念、目标、意图和预期，除其他事项外；对第一财务或班克金融可能采取的行动的未来成本和收益的估计；对贷款可能损失的评估；第一财务和班克金融对利率和其他市场风险的评估；第一财务和班克金融实现财务和其他战略目标的能力；拟议合并完成的预期时间；拟议合并带来的预期成本节约、协同效应和其他预期收益；以及其他非历史事实的陈述。

前瞻性陈述通常由“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“应该”、“可能”、“将”、“立场”、“提议”、“将”等类似词语和表达方式来识别，并受到众多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能会随着时间而改变。这些前瞻性陈述包括但不限于与拟议合并的条款、时间和完成有关的陈述。

此外，前瞻性陈述仅在作出之日起生效；第一财务和班克金融不承担任何责任，也不承诺更新此类前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，可能会不时作出，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此外，由于前瞻性陈述受到假设和不确定性的影响，由于多种因素，实际结果或未来事件可能与此类前瞻性陈述中所示的存在重大差异，其中许多因素超出了第一财务和班克金融的控制范围。此类陈述均基于第一财务和班克金融管理层当前的信念和预期，并受到各方无法控制的重大风险和不确定性的影响。应谨慎行事，不要过分依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果出现重大差异的因素包括：可能导致一方或双方有权终止合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生；与合并或合并的任何一方有关的任何诉讼或意外责任；由于未收到所需的监管、股东或其他批准或未及时或根本不满足至完成的其他条件，拟议的合并可能不会在预期时或根本不会完成，或在未被预期的条件下获得（以及所需的监管批准可能导致施加可能对合并后公司或拟议合并的预期收益产生不利影响的条件的风险）；第一财务和班克金融在时间安排方面达到预期的能力，拟议合并的完成以及会计和税务处理；任何与拟议合并有关的公告可能对拟议合并的一方或双方的普通股市场价格产生不利影响的风险；第一财务的股价可能在合并完成前发生变化，原因包括（其中包括）股票市场走势、宏观经济或政治因素、Westfield收购或金融公司和同行集团公司的表现，对其没有控制权的第一财务；拟议合并的预期收益无法在预期时完全实现或根本无法实现的可能性，包括由于第一财务、班克金融和Westfield的业务整合的影响或出现问题，或由于一般经济和市场条件、利率或银行法规的变化，以及第一财务和班克金融经营所在地域和业务领域的竞争程度；在拟议合并未决期间可能影响各方寻求某些商业机会或战略交易能力的某些限制；合并完成的成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；对第一财务和第一财务各自业务的干扰以及管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力转移的影响；各方可能无法在预期的时间范围内或根本无法在合并中实现预期的协同效应和运营效率，以及无法成功整合班克金融以及可能的Westfield的业务以及TERM3的业务；这种整合可能更加困难，耗时或成本高于预期；拟议合并后收入可能低于预期的可能性；第一财务和班克金融可能不

成功地执行各自的业务计划和战略并管理上述所涉及的风险；第一财务就拟议合并和Westfield收购增发股本造成的稀释的影响；拟议合并的公告、未决或完成对第一财务留住客户（包括来自班克金融和可能的Westfield的客户）以及留住和雇用关键人员以及与其供应商保持关系的能力的影响，以及关于其经营业绩和业务的一般情况；合并对价价值的不确定性；与第一财务和班克金融各自业务相关的经济、市场、流动性、信用、利率、运营和技术风险；未来信用质量和业绩，包括对未来贷款损失和信用损失准备金的预期；重新定价和竞争对手的定价举措对贷款和存款产品的影响；贷款和租赁增长低于预期；对于任何重大信用风险，在现金流、流动性或抵押品的充足性方面，特定于借款人的不利发展；借贷活动的固有信用风险，包括可能导致贷款拖欠和冲销的水平和方向发生变化的风险；房地产价值下降，对贷款抵押品的价值、拥有的其他房地产、资产处置及其投资中的借款人权益水平产生不利影响；金融服务改革以及可能对第一财务和班克金融各自的收入和业务产生负面影响的其他当前、未决或未来的立法或法规，包括《多德-弗兰克法案》和其他与银行业有关的立法和法规，包括银行产品和服务；第一财务和班克金融有效执行经营计划的能力；未来的并购重组，包括与未来被并购公司整合相关的成本或困难，以及此类收购的任何预期收益无法实现或无法在预期时间段内实现的可能性；会计政策和惯例变更的影响；消费者支出的变化，借款和储蓄以及失业情况的变化；客户业绩和信誉的变化；诉讼以及这类诉讼的意外或不利结果的成本和影响；当前和未来的经济和市场状况，包括房价变化、失业率波动、美国财政债务、预算和税务事项、地缘政治事项、关税或其他国内或国际政府政策和任何报复性反应的影响，以及全球经济增长的任何放缓；未来任何流行病、流行病或类似公共卫生威胁对第一财务和班克金融各自业务的影响，运营和财务业绩；资本和流动性要求（包括在监管资本标准下，如巴塞尔III资本标准下）以及内部产生资本或以优惠条件筹集资本的能力；当前利率环境或利率或资产或负债水平或构成的变化对净利息收入、净息差和抵押发起、抵押服务权和持有待售抵押贷款的影响；股票市场价格下跌对经纪业务的影响，资产和财富管理业务；运营或安全系统或基础设施出现故障或遭到破坏，或第三方供应商或其他服务提供商的系统或基础设施出现故障或遭到破坏，包括由于网络攻击；支票或储蓄账户存款水平的变化对资金成本和净息差的影响；监管机构的监管监测或检查结果，包括监管机构可能（其中包括）要求增加信贷损失准备金或不利地改变贷款分类、减记资产，降低信贷集中度或维持特定资本水平；美国政府或州政府预算、拨款或资金分配政策或做法的变化，影响对美国政府或州政府、机构或相关实体的信贷敞口，或借款人依赖收到联邦或州拨款，包括但不限于国防、医疗保健、交通、教育和执法项目；美国政府的货币和财政政策，包括美国财政部和联邦储备系统（“FRB”）理事会的政策；影响第一财务或班克金融保留或获得存款或提供具有成本效益的资金的能力的因素，包括公众信心的变化、出于任何原因提取未由联邦存款保险公司投保的存款或其他借款来源的可用性；更高的联邦存款保险费；以及第一财务和班克金融制定和执行有效的业务计划和战略的能力。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅第一财务和班克金融已向SEC提交的报告，详见“在哪里可以找到更多信息”页面开头120.

第一财务和班克金融通过本委托书/招股说明书中包含或提及的警示性陈述，明确表示完全符合可归属于他们中的任何一方或代表他们行事的任何人的所有前瞻性陈述。

风险因素

除了本代理声明中包含或通过引用并入的其他信息/招股章程，包括自第页开始的“关于前瞻性陈述的警示性声明”标题下涉及的事项18、班克金融股东在决定是否投票支持该合并议案时，应审慎考虑以下风险因素。

吸收合并完成及吸收合并后第一财务相关的风险

因为第一财务普通股的市场价格会发生波动，班克金融的股东无法确定他们将获得的合并对价的市场价值。

在合并中，在紧接合并生效时间之前已发行和流通的每股班克金融普通股，但以信托账户、管理账户、共同基金等方式持有或以受托人或代理机构身份以其他方式持有的由第三方实益拥有的，或由班克金融或第一财务就先前签订的债务直接或间接持有的第一财务普通股股份除外，将转换为获得0.480 TERM4普通股股份的权利。这一交换比例是固定的，不会因第一财务普通股或班克金融普通股市场价格的变化而调整。从现在到合并时间之间第一财务普通股价格的变化将影响班克金融股东在合并中获得的价值。班克金融普通股或TERM3普通股的市场价格上涨或下跌，均不允许第一财务和班克金融终止合并协议。

股价变动可能由多种因素引起，包括一般市场及经济状况、第一财务及第一财务及班克金融的业务、营运及前景的变化、同业公司及其他金融公司的表现、Westfield收购、全球金融市场证券价格的波动，包括第一财务、班克金融及其他银行公司的市场价格，以及监管考虑及税法，当中许多因素均不在TERM4及TERM5的控制范围内。因此，在召开特别会议时，班克金融股东将不知道在生效时班克金融股东将获得的合并对价的市值。您应该获得第一财务普通股（纳斯达克：FFBC）和班克金融普通股（纳斯达克：BFIN）股票的当前市场报价。

合并后第一财务普通股的市场价格可能会受到与目前影响第一财务普通股股份或班克金融普通股股份的因素不同的影响。

在合并中，班克金融的股东将成为第一财务的股东。第一财务的业务与班克金融的业务有所不同，合并可能会对第一财务的业务进行某些调整。据此，合并后公司的经营业绩以及在合并和/或Westfield收购完成后第一财务普通股的市场价格可能会受到与目前影响第一财务和班克金融各自独立经营业绩的因素不同的因素的影响。有关第一财务和班克金融的业务以及与该等业务相关的某些因素的讨论，请参阅以引用方式并入本代理声明/招股章程及在“在哪里可以找到更多信息”页面开头120.

KBW在合并协议签署前向班克金融董事会送达的意见并未反映自该意见发布之日起可能发生的情况变化。

班克金融的财务顾问KBW向班克金融董事会提交的意见于2025年8月11日送达。第一财务或班克金融的经营和前景、一般市场和经济条件或其他变化的变化，可能会改变第一财务或班克金融的相对价值，或合并完成时第一财务普通股和班克金融普通股股份的价格。截至合并完成之日或除发表意见之日以外的任何日期，该意见均不发表。班克金融财务顾问意见说明详见“合并事项— 班克金融财务顾问意见”页面开头45.

第一财务和班克金融预计将产生与合并整合相关的大量成本。

第一财务和班克金融已经产生并预计将产生与合并相关的大量非经常性成本。这些费用包括法律、财务顾问、会计、咨询和其他咨询费用、遣散费/员工福利相关费用、上市公司备案费用和其他监管费用、财务印刷和其他印刷费用以及其他相关费用。无论合并是否完成，其中一些费用均由第一财务或班克金融支付。见"The Merger Agreement — Expenses and Fees”页面开头84.

此外，随着第一财务和班克金融整合各自的业务，包括设施和系统、合并成本以及与雇佣相关的成本，合并后的公司将在合并完成后产生整合成本。第一财务和班克金融也可能会产生额外的成本来维持员工士气和留住关键员工。有大量流程、政策、程序、运营、技术和系统可能需要整合，包括采购、会计和财务、工资、合规、金库管理、分支机构运营、供应商管理、风险管理、业务线、定价和福利。虽然第一财务和班克金融已经假设会产生一定水平的成本，但仍有许多其无法控制的因素可能会影响整合成本的总量或时间。此外，许多将产生的成本，就其性质而言，很难准确估计。这些整合成本可能会导致合并后的公司在合并完成后对收益进行收费，而此类收费的金额和时间目前尚不确定。无法保证与业务整合相关的预期收益和效率将随着时间的推移实现以抵消这些交易和整合成本。

此外，第一财务和Westfield的成功整合将取决于多个因素，包括与上述关于合并的因素类似的因素。而第一财务对Westfield的潜在整合可能会影响TERM3对Westfield的整合，从而影响第一财务和班克金融的整合。

将第一财务和班克金融合并可能比预期的更加困难、成本更高或更加耗时，并且第一财务可能无法实现合并的预期收益。

合并的成功将部分取决于合并第一财务和班克金融两家公司的业务实现预期收益的能力。要实现合并的预期收益，第一财务必须成功地将班克金融整合到其现有业务中，特别是将班克金融整合到其风险管理框架、合规体系和公司文化中，其方式应允许实现预期收益，且不会因客户流失而严重扰乱现有客户关系或导致收入下降。如果由于任何原因，第一财务无法顺利实现这些目标，则合并的预期收益可能无法完全或根本无法实现，或者实现时间可能比预期更长。此外，合并的实际收益可能低于预期，整合可能会导致额外和不可预见的费用。

无法充分实现合并的预期收益、合并协议设想的其他交易以及Westfield收购，以及在班克金融或Westfield的整合过程中遇到的任何延迟，都可能对合并完成后第一财务的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，从而可能对合并完成后第一财务的普通股价值产生不利影响。

第一财务和班克金融已运行，并且在生效时间之前，必须继续独立运行。

整合过程可能会导致班克金融关键员工的流失、每家公司正在进行的业务的中断或标准、控制、程序和政策的不一致，从而对每家公司维持与客户、客户、储户和员工的关系或实现合并的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。第一财务、班克金融和Westfield之间的整合努力也可能会转移管理层的注意力和资源。这些整合事项可能在此过渡期内对第一财务、班克金融和Westfield各自产生不利影响，并在此之后的一段未确定的期间内对第一财务产生不利影响

完成合并。如果不能有效管理其扩大后的运营，第一财务在合并后的业绩可能会受到影响。

在合并以及可能的Westfield收购之后，第一财务的业务规模将超过目前的规模。第一财务未来的成功将部分取决于其管理这一扩大后的业务的能力，这可能会给管理带来挑战，包括与管理和监测新业务以及相关增加的成本和复杂性相关的挑战。由于业务规模的扩大，第一财务也可能面临来自政府部门更严格的审查。无法保证第一财务将会成功或将实现目前预期的合并或Westfield收购带来的预期收益。

合并后的公司可能无法在合并完成后成功留住第一财务和/或班克金融人员。

此次合并的成功将部分取决于第一财务能否留住目前受雇于班克金融的关键员工的才能和奉献精神。有可能这些员工可能会决定在合并未决期间不留在班克金融，或在合并后不留在第一财务。如果第一财务和班克金融无法留住对两家公司的成功整合和未来运营至关重要的关键员工，包括管理层，那么第一财务和TERM3可能会面临运营中断、现有客户流失、关键信息、专业知识或专有技术丢失以及意外的额外招聘成本。此外，合并后，如果关键员工终止雇佣关系，第一财务的经营活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功聘用合适的替代者上转移，所有这些都可能导致第一财务的业务受到影响。第一财务和班克金融也可能无法为离开任何一家公司的任何关键员工找到或留住合适的替代者。

可能不会收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前无法预期的条件，或者可能对合并后的第一财务产生不利影响。

在完成合并和银行合并之前，必须获得FRB、OCC、俄亥俄州商务部、金融机构司（“ODFI”）以及美国其他监管机构的各种批准和同意。在决定是否授予这些批准时，这类监管机构会考虑多种因素，包括各方的监管地位以及“合并——监管批准”页面开头67.第一财务于2025年9月19日或前后就合并和银行合并向FRB和ODFI提交了申请。

这些批准可能会延迟或根本无法获得，包括由于任何一方的监管地位或监管机构在授予此类批准时考虑的任何其他因素的不利发展；政府、政治或社区团体的询问、调查或反对；或立法或政治环境的总体变化。此外，在过去几年中，银行组织的合并遇到了更严格的监管、政府和社区审查，获得必要的监管批准和其他必要的政府许可所需的时间比过去要长得多。

所授予的批准可能会施加条款和条件、限制、义务或成本，或对开展第一财务业务施加限制，或要求更改合并协议所设想的交易条款。无法保证监管机构不会施加任何此类条件、限制、义务或限制，并且此类条件、限制、义务或限制不会产生延迟完成合并协议所设想的任何交易的效果，不会在合并后对第一财务的收入造成额外的材料成本或造成重大限制，或者如果合并在预期时间范围内成功完成，则会以其他方式降低合并的预期收益。此外，无法保证任何此类条件、条款、义务或限制不会导致合并的延迟或放弃。完成合并的条件是收到必要的监管批准和所有法定等待期到期，而无需施加任何重大的繁琐监管条件。此外，合并的完成取决于

没有任何有管辖权的法院或政府实体的某些命令、禁令或法令会禁止或将合并协议所设想的任何交易的完成定为非法。

此外，尽管各方承诺尽其合理的最大努力遵守监管机构施加的条件，但根据合并协议的条款，对于获得合理预期会对合并后公司及其子公司产生重大不利影响的政府实体或监管机构的必要许可、同意、批准和授权，第一财务和班克金融及其各自的任何子公司均不得（未经另一方书面同意）采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，整体来看，在合并生效和银行合并后。见"合并——监管批准”页面开头67.

班克金融的某些董事和高级管理人员可能在合并中拥有与班克金融股东的利益可能不同的利益，或者是除此之外的利益。

班克金融的股东应该知道，班克金融的一些董事和高级管理人员可能在合并中有利益，并且有不同于班克金融股东的一般安排，或者除此之外的安排。这些利益和安排可能会产生潜在的利益冲突。除其他事项外，在作出批准合并和合并协议所设想的其他交易的决定时，以及在建议班克金融股东投票批准合并和合并协议所设想的其他交易时，班克金融董事会均知悉这些利益并考虑了这些利益。有关这些兴趣的更完整描述，请参阅“合并—某些班克金融董事和执行官在合并中的利益”页面开头64.

合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成。

合并协议受制于一些条件，这些条件必须得到满足才能完成合并。这些条件包括：（i）由班克金融股东批准合并建议；（ii）授权在合并中发行的第一财务普通股在纳斯达克上市，但以正式的发行通知为准；（iii）收到必要的监管批准，包括FRB和ODFI的批准；（iv）本委托书/招股说明书构成其中一部分的表格S-4上的登记声明的有效性；以及（v）没有任何命令、禁令、法令或其他法律约束阻止合并的完成，银行合并或合并协议所设想的任何其他交易或使合并完成、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易为非法。每一方完成合并的义务还受制于某些额外的习惯条件，包括（a）适用的重要性标准、另一方陈述和保证的准确性，（b）另一方在所有重大方面履行其在合并协议下的义务，（c）每一方收到其律师的意见，大意是合并将符合《守则》第368（a）节含义内的重组，以及（d）不存在任何对第一财务或班克金融的重大不利影响。

关闭的这些条件可能无法及时满足或根本无法满足，因此，合并可能无法完成。此外，各方可以在任何时候、在必要的股东批准之前或之后相互决定终止合并协议，或者在某些其他情况下，第一财务或班克金融可以选择终止合并协议。见"合并协议—合并协议的终止”页面开头83.

第一财务无法就合并和/或Westfield收购的完成提供任何保证。合并不是Westfield收购完成的条件，Westfield收购完成也不是合并完成的条件。

未能完成合并可能会对第一财务和/或班克金融产生负面影响。

如果由于任何原因，包括由于班克金融股东未能批准合并提案而导致合并未完成，可能会有各种不利后果，并且第一财务

和/或班克金融可能会遇到金融市场以及其各自的客户、员工和股东的负面反应。例如，第一财务或班克金融的业务可能已因管理层将重点放在合并上而未能寻求其他有益机会而受到不利影响，而未实现完成合并的任何预期收益。此外，如果合并协议被终止，第一财务普通股或班克金融普通股的市场价格可能会下降，以至于当前市场价格反映了合并将是有益的并将完成的市场假设。第一财务和/或班克金融还可能因未能完成合并或针对第一财务或班克金融启动的程序以履行合并协议项下各自义务而遭到相关诉讼。如果合并协议在特定情况下被终止，班克金融可能需要向第一财务支付500万美元的终止费。

此外，第一财务和班克金融各自已发生并将发生与谈判和完成合并协议所拟进行的交易有关的大量费用，以及编制、归档、打印和邮寄本委托书/招股说明书的成本和费用，以及就合并支付的所有备案费用和其他费用。如果合并没有完成，那么在没有实现合并的预期收益的情况下，第一财务和班克金融将需要支付这些费用。

在合并待决期间，第一财务和班克金融将受到业务不确定性和合同限制。

合并对员工和客户影响的不确定性可能对第一财务和班克金融产生不利影响。这些不确定性可能会损害第一财务或班克金融在合并完成前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与第一财务或班克金融打交道的客户和其他人寻求改变与第一财务或班克金融的现有业务关系。此外，除某些例外情况外，第一财务和班克金融各自同意在所有重大方面按正常过程经营其业务，并不采取某些可能对其在未经另一方同意的情况下及时完成合并协议所设想的交易的能力产生不利影响的行动。这些限制可能会阻止第一财务和/或班克金融寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。见"合并协议—契诺与协议”页面开头74有关适用于第一财务和班克金融的限制性契约的描述。

有关拟议合并的公告可能会扰乱第一财务及班克金融与其客户、供应商、业务合作伙伴和其他方面的关系，以及其经营业绩和一般业务。

无论此次合并是否最终完成，由于与拟议交易相关的不确定性，此次合并公告对第一财务和班克金融业务影响的相关风险包括：

•

其员工可能会遇到对其未来角色的不确定性，这可能会对第一财务和班克金融留住和雇用关键人员及其他员工的能力产生不利影响；

•

第一财务和班克金融保持业务关系的客户、供应商、业务合作伙伴及其他各方可能会因其各自的未来出现不确定性而寻求与第三方的替代关系，寻求改变其与第一财务和班克金融的业务关系或未能延长与TERM4和班克金融的现有关系；和

•

第一财务和班克金融已各自支出并将继续支出与拟议合并有关的专业服务和交易成本的重大成本、费用和开支。

如果上述任何风险成为现实，则可能导致重大成本，从而可能影响每一方的经营业绩和财务状况。

合并协议限制了班克金融寻求合并替代方案的能力，并可能阻止其他公司尝试收购班克金融。

合并协议包含“无店铺”契约，这些契约限制了班克金融直接或间接（其中包括）发起、征求、故意鼓励或故意为有关的查询或提议提供便利的能力，或者，除与班克金融董事会行使受托或法定职责一般相关的某些例外情况外，参与与任何替代收购提议有关的任何谈判，或提供与任何替代收购提议有关的任何机密或非公开信息或数据。这些规定，包括在某些情况下由班克金融支付的500万美元的终止费，可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分班克金融的潜在第三方收购方考虑或提出该收购。欲了解更多信息，请参阅“合并协议—会议；班克金融董事会推荐”和“合并协议—不征集其他要约的约定；合并协议的终止；终止的效力；终止费”页面开头80和81，分别。

班克金融股东将因合并而收到的第一财务普通股股份将拥有与班克金融普通股股份不同的权利。

在合并中，班克金融的股东将成为第一财务的股东，他们作为股东的权利将受俄亥俄州法律和合并后合并后公司的管理文件的管辖。与第一财务普通股相关的权利与与班克金融普通股相关的权利不同。见"第一财务股东与班克金融股民权利的比较”页面开头93用于讨论与第一财务普通股相关的不同权利。

在合并完成后，以及在可能的Westfield收购完成后，第一财务股东和班克金融股东在合并后公司的所有权和投票权将减少，并且对管理层的影响力将减少。

第一财务股东和班克金融股东目前分别享有董事会选举以及影响第一财务和班克金融的其他事项的投票权。合并完成时，每个第一财务股东和每个班克金融股东将成为合并后公司普通股的持有人，在合并完成前（如适用）对合并后公司的所有权百分比小于持有人对第一财务或班克金融单独（如适用）的所有权百分比。根据截至登记日营业结束时已发行在外的第一财务普通股和班克金融普通股的数量，以及根据预计将在合并中发行的班克金融普通股数量，前TERM3股东作为一个集团估计将拥有合并后公司紧接合并后全面摊薄普通股的约6%，而当前的第一财务股东作为一个集团，估计将拥有合并后公司紧接合并后全面摊薄普通股的约94%。如果Westfield收购交易完成，那么在紧随Westfield收购之后，班克金融股东和第一财务股东将拥有更小比例的已发行第一财务普通股。正因为如此，班克金融股东对合并后公司的管理和政策的影响可能小于他们现在对班克金融的管理和政策的影响，而第一财务股东对合并后公司的管理和政策的影响可能小于他们现在对TERM3的管理和政策的影响。

发行第一财务普通股股票可能会对第一财务普通股股票的市场价格产生不利影响。

就合并对价的支付而言，第一财务预计将向班克金融股东发行约598万股第一财务普通股。此次发行这些新的第一财务普通股，可能会导致第一财务普通股市场价格波动，包括股价下跌。

此外，第一财务未来将能够增发普通股，这可能会对第一财务普通股的市场价格产生不利影响，并稀释现有First

财务股东。第一财务可能会因另一项收购、增加其资本资源或如果第一财务或第一财务银行的资本比率低于或接近监管要求的最低限度而增发普通股。增发普通股可能会稀释第一财务现有股东的持股比例，或降低第一财务普通股的市场价格，或两者兼而有之。第一财务也可能发行第一财务优先股，这可能会被视为对普通股持有人产生负面影响。

班克金融股东在吸收合并中将不享有评估权或异议权。

评估权（又称异议人权利）是一种法定权利，在法律适用的情况下，使股东能够对特别交易（如合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取就特别交易向股东提供的对价。根据马里兰州法律，班克金融的股东无权获得与合并相关的评估权。

股东诉讼可能会阻止或延迟合并的完成，或以其他方式对第一财务和班克金融的业务和运营产生负面影响。

证券集体诉讼和衍生诉讼通常是针对已订立收购、合并或其他业务合并协议（如合并协议）的公众公司提起的。即使这样的诉讼毫无根据，为这些索赔进行辩护也可能导致大量成本，并分流管理人员的时间和资源。不利判决可能导致金钱损失，这可能对第一财务和班克金融各自的流动性和财务状况产生负面影响。尽管截至本委托书/招股章程日期，第一财务和班克金融并不知悉有任何与合并协议所设想的交易有关的未决或可能的诉讼，但因合并协议所设想的交易而引起的诉讼可能会在未来提起。

截至委托书/招股说明书日期，班克金融已收到据称是班克金融股东的要求函，声称本委托书/招股说明书构成其中一部分的表格S-4上的登记声明中据称存在重大信息的缺陷和/或遗漏。虽然班克金融认为这些信函中的指控没有依据，但可能这些股东，或者班克金融的其他股东或第一财务的股东，可能会对班克金融、班克金融的董事会、第一财务或第一财务的董事会提起诉讼。也有可能，班克金融、班克金融的董事会、第一财务或第一财务的董事会可能会收到进一步的要求函，指控其在合并方面存在不当行为。

交割的条件之一是，任何有管辖权的法院或政府实体发布的命令、禁令或法令或其他法律约束均不妨碍合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成。如果任何原告成功获得禁止第一财务或班克金融完成合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易的禁令，那么该禁令可能会延迟或阻止合并的有效性，并可能导致第一财务和/或班克金融产生重大成本，包括与赔偿每家公司的董事和高级职员相关的任何成本。即使此类禁令最终被解除，合并随后完成，由此产生的延迟和产生的成本可能会在合并完成后继续影响合并后的公司。

此外，无法保证任何被告将在任何潜在诉讼的结果中获胜。合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对合并后公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。

此次合并可能不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，从而导致班克金融的股东确认其持有的班克金融普通股的应税收益或损失。

第一财务和班克金融打算进行合并，以符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。第一财务和班克金融作为交易结束的条件，将

各自从各自的法律顾问处获得意见，认为合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。这些意见并不约束美国国税局（“IRS”）或法院，也不会阻止任何一方采取相反的立场。第一财务和班克金融都没有要求也不打算要求美国国税局就合并的美国联邦所得税后果作出任何裁决。此外，如果此次合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，则对班克金融股东的美国联邦所得税后果将与本委托书/招股说明书中所述的存在重大差异。就美国联邦所得税而言，该合并将被视为一项应税交易，并且每个班克金融股东将在将其班克金融普通股交换为第一财务普通股时确认应税收益或损失。合并对任何特定股东的后果将取决于该股东的个人情况。我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问，以便在合并不符合“重组”条件的情况下，根据您自己的情况确定合并对您造成的特定税务后果。

与第一财务业务相关的风险

您应该阅读并考虑特定于第一财务业务的风险因素，这些风险因素也会对合并后的公司产生影响。这些风险在第一财务的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分进行了描述截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，in the“risk factors”and“management’s discussion and analysis of financial conditions and results of operations”sections of 第一财务 ' quarterly reports on forms 10-Q for the quarters ended2025年3月31日和2025年6月30日，以及以引用方式并入本代理声明/招股说明书的其他文件。请参阅题为"在哪里可以找到更多信息”页面开头120本代理声明/以引用方式并入本代理声明/招股说明书的信息所在位置的招股说明书。

与班克金融业务相关的风险

您应该阅读并考虑特定于班克金融业务的风险因素，这些风险因素也会对合并后的公司产生影响。这些风险在班克金融的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分进行了描述截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，在截至本季度的10-Q表格季度报告之“风险因素”及“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”两个章节中2025年3月31日和2025年6月30日，以及以引用方式并入本代理声明/招股说明书的其他文件。请参阅题为"在哪里可以找到更多信息”页面开头120本代理声明/以引用方式并入本代理声明/招股说明书的信息所在位置的招股说明书。

特别会议

这一部分包含为班克金融股东提供的信息，其中包含关于班克金融召开的特别会议的信息，该会议旨在允许班克金融股东考虑合并提案、补偿提案和休会提案并进行投票。本委托书/招股书随附一份特别会议通知和一张由班克金融董事会征集的委托书表格，供班克金融股东在特别会议上以及在特别会议的任何休会或延期时行使。

会议召开日期、时间、地点

特别会议将于美国中部时间2025年12月18日上午11：00在芝加哥希尔顿酒店举行/Oak Brook Hills Resort & Conference Center，3500 Midwest Road，Oak Brook，Illinois 60523。

须考虑的事项

在特别会议上，将要求班克金融股东审议以下议案并进行投票：

•

合并提案；

•

补偿建议；及

•

休会提案。

班克金融董事会推荐

班克金融董事会建议您对合并提案投“赞成”票，对补偿提案投“赞成”票，对休会提案投“赞成”票。见"本次吸收合并— 班克金融关于吸收合并的原因；班克金融董事会推荐”页面开头41用于更详细地讨论班克金融董事会的建议。

记录日期和法定人数

班克金融董事会已确定2025年9月22日营业结束时为记录日期，以确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的班克金融股东。截至登记日，班克金融已发行普通股股份数量为12,460，678股。

截至登记日已发行并有权投票的班克金融普通股多数股份持有人亲自出席或委托代理人出席特别会议，将构成特别会议上所涉业务的法定人数。

在特别会议上，每一股班克金融普通股有权对妥善提交给班克金融股东的所有事项拥有一票表决权。

截至登记日收盘时，班克金融董事、执行官及其关联机构拥有并有权拥有约1,424，594股班克金融普通股，占班克金融普通股流通股的11.4%。

我们目前预计，班克金融的董事和执行官将对合并提议、补偿提议和休会提议投赞成票，尽管他们均未签订任何协议，责成他们这样做。

经纪人不投票

当银行、经纪人、受托人或其他代名人未经股份实益拥有人的指示不得就“非常规”事项进行投票，而实益拥有人未能向银行、经纪人、受托人或其他代名人提供此类指示时，即发生经纪人不投票。只有在至少提出一项提案且银行、经纪人、受托人或其他代名人拥有酌处权的情况下，经纪人不投票才算法定人数。预计将在特别会议上表决的所有提案

会议将属于“非常规”事项，因此，班克金融预计不会有任何券商在特别会议上不投票，也不会有任何券商不投票计入特别会议的法定人数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有您的班克金融普通股股份，则只有当您按照您的银行、经纪人、受托人或其他代名人向您提供的指示提供有关如何投票的指示时，该实体才会对您在班克金融普通股中的股份进行投票。

需要投票；弃权和未投票的处理

合并提案：

•

需要投票：批准合并提案需要获得有权对此进行投票的班克金融普通股股东的所有有权投票的多数票的赞成票。合并提案获得批准是完成合并的一个条件。

•

弃权票和未投票的影响：若班克金融股东出席特别会议并投弃权票、以“弃权”委托代理回复、未在特别会议上提交代理或投票或未指示其所在银行、经纪人、受托人或其他代名人如何就合并提案投票（即经纪人不投票），则与对合并提案投“反对票”具有同等效力。

补偿建议：

•

需要投票：在咨询（非约束性）基础上批准补偿提案需要在特别会议上获得对该事项所投过半数票的赞成票。批准补偿提议不是完成合并的条件。

•

弃权票和未投票的影响：如果班克金融股东出席特别会议并投弃权票，或以“弃权”委托代理回应，因未出席特别会议且未以代理方式回应或未向其银行、经纪人、受托人或其他代名人提供有关如何就补偿提案投票的指示（即经纪人不投票），则对该等提案没有影响。

休会提案：

•

需要投票：批准休会提案需要在特别会议上就该事项所投的所有选票中获得过半数的赞成票。批准延期提议不是完成合并的条件。

•

弃权票和未投票的影响：如果班克金融股东出席特别会议并投弃权票，或委托代理人以“弃权”回应，则该股东未出席特别会议且未委托代理人回应或未向其银行、经纪人、受托人或其他代名人提供有关如何就休会提案投票的指示（即经纪人不投票），则对该等提案没有影响。

出席特别会议

如果您在记录日期营业结束时是登记在册的股东（即“记录持有人”），或者您在记录日期以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义（即“实益拥有人”）实益持有您的班克金融普通股，您有权出席特别会议。

如果您以在册股东的身份以您的名义持有班克金融普通股的股份并且您希望参加特别会议，请您携带您的股票所有权的证据，例如您最近的账户对账单等，出席特别会议。还应携带有效的图片身份证件。

如果您是实益拥有人，您必须从银行、经纪人、受托人或其他代名人处获得法定代理人，并且您需要携带一份银行或经纪人对账单的副本出席特别会议，以反映您在记录日期的股票所有权。还应携带有效的图片身份证件。见“—以街道名称持有的股份”更多信息见下文。

根据班克金融关于股东大会的既定规则，班克金融保留拒绝其认为不适当或与将在特别会议上表决的提案无关的问题的权利。

代理

班克金融普通股的持有人可以提前通过代理人或在特别会议期间投票。如果您作为记录持有人以您的名义持有您所持有的班克金融普通股股份，为提交代理，您作为班克金融普通股的持有人，可以使用以下方法之一：

•

电话方式：拨打随附代理卡上注明的免费电话，并按照记录的指示进行操作；

•

通过互联网：通过访问随附代理卡上注明的网站并按照说明进行操作；或

•

通过在随附的已付邮资信封中填写并退回随附的代理卡。如果在美国邮寄，这个信封不需要额外的邮资。

我们要求班克金融股东无论是否计划参加会议，均应尽快通过电话、互联网或填写并在随附的代理卡上签名并以随附的已付邮资信封退还给班克金融的方式进行委托代理。当随附的代理卡被退回并正确执行时，其所代表的班克金融普通股股份将根据代理卡上包含的指示在特别会议上进行投票。如果您在您的代理卡上没有说明您希望您的股票在签署和返回之前如何投票，您的代理将被投票“支持”合并提案、“支持”补偿提案和“支持”休会提案。

如果您是实益拥有人，您应该查看您的银行、经纪人、受托人或其他代名人使用的投票表格，以确定您是否可以通过电话或互联网提交您的投票指示。

每一票都很重要。据此，不论你是否计划亲自出席特别会议，你都应在随附的代理卡上签名、注明日期并交还，或通过互联网或电话授权代理。通过电话或互联网发送您的代理卡或授权代理不会妨碍您出席会议或在特别会议上投票您的股份，因为您可能会在投票前随时撤销您的代理。

以街道名称持有的股份

如果你的股票是通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名义”持有的，你必须指示银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对你的股票进行投票。贵银行、经纪商、受托人或其他代名人只有在按照贵银行、经纪商、受托人或其他代名人向您提供的指示提供关于如何投票的具体指示时，才会对您的股份进行投票。

此外，代表其客户持有班克金融普通股股份的银行、经纪人、受托人或其他被提名人，在未经其客户具体指示的情况下，不得委托班克金融就任何提案对这些股份进行投票，因为银行、经纪人、受托人和其他被提名人对将在特别会议上投票的提案没有酌情投票权，包括合并提案、补偿提案和休会提案。

代理的可撤销性

如果您作为记录持有人以您的名义直接持有班克金融普通股股份，您可以在您的代理人在会议上投票之前的任何时间更改您的投票。您可以通过以下方式做到这一点：

•

提交一份书面声明，表示您希望撤销您在特别会议开始前由公司秘书收到的对班克金融公司秘书的委托；

•

妥善签署并交还日期较晚的代理卡；

•

亲自出席特别会议并在特别会议上投票；或

•

稍后通过电话或互联网授权代理。

如果您是实益拥有人，并且您的股份由银行、经纪人、受托人或其他代名人持有，您可以通过以下方式更改您的投票：

•

联系你的银行、经纪人、受托人或其他代名人；或

•

出席特别会议和投票，如果您的法定代理人由您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供。

出席特别会议本身并不构成撤销代理。在特别会议上投票表决结束后，班克金融收到的撤销或更晚日期的代理将不影响投票。有关撤销您的代理的书面撤销通知和其他通讯请联系地址为60527，Burr Ridge，Illinois，North Frontage Road 60，班克金融 Corporation。注意：公司秘书。如果特别会议被推迟或休会，将不会影响截至登记日在册的班克金融股东行使表决权或使用上述方法撤销任何先前授予的代理的能力。

代理材料的交付

在适用法律许可的情况下，本委托书/招股说明书仅有一份副本正在交付给居住在同一地址的班克金融股东，除非此类股东已通知班克金融他们希望收到多份委托书/招股说明书。

应口头或书面请求，班克金融将立即提供一份单独的代理声明副本/向居住在该等文件仅邮寄一份副本的地址的任何班克金融股东提交招股说明书。如需索取更多副本，请致电免费电话（800）322-2885或发送电子邮件至proxy@mackenziepartners.com联系班克金融的代理律师MacKenzie Partners，Inc.。

征集代理人

与本委托书/招募说明书的印制和邮寄有关的费用由第一财务和班克金融平均分摊。为了协助征集代理人，班克金融聘请了MacKenzie Partners，Inc.，并将向他们支付1.8万美元的费用，外加这些服务的合理费用。班克金融及其代理律师还可能要求银行、经纪人、受托人和持有他人实益拥有的班克金融普通股股份的其他中介机构将本文件发送给受益所有人并从中获得代理，并可能补偿这些记录持有人在此过程中的合理自付费用。通过邮寄方式征集代理人，可以由班克金融的董事、高级职员或员工通过电话和其他电子方式、广告和亲自征集等方式进行补充。将不会因征集而向班克金融的董事、高级职员或员工支付额外补偿。

您不应随同您的代理卡（或者，如果您是实益拥有人，则随同您的投票指示卡）发送任何班克金融股票。交易所代理将在合并完成后，在切实可行的范围内尽快向班克金融股东邮寄附有交还股票凭证说明的转递函。

特别会议前的其他事项

班克金融管理层并不知悉有任何其他事项须在特别会议上呈报，但如有任何其他事项在特别会议上适当呈报或其任何延期或休会，则委任代理人中指名的人士将根据班克金融董事会的建议对其进行投票。

援助

如果您在填写您的代理卡方面需要帮助、对特别会议有疑问或想要本代理声明/招股说明书的额外副本，请致电投资者关系部，邮箱：班克金融 Corporation，60 North Frontage Road，Burr Ridge，Illinois 60527，（630）425-5568，或发送电子邮件至BFIN@bankfinancial.com或班克金融的代理律师MacKenzie Partners，Inc.，拨打免费电话（800）322-2885或发送电子邮件至proxy@mackenziepartners.com。

建议1：合并提案

根据合并协议，班克金融正在请其股东批准合并以及合并协议所设想的其他交易。班克金融的股东应仔细阅读本委托书/招股说明书的全文，包括附件，以获取有关合并协议及其所拟进行的交易的更详细信息。合并协议的副本作为附件附于本代理声明/招股说明书中附件a.

经审慎考虑，班克金融董事会以全体董事全票通过合并协议，并宣布合并协议及其所设想的交易，包括合并，是可取的，并符合班克金融和班克金融股东的最佳利益。见"本次吸收合并— 班克金融关于吸收合并的原因；班克金融董事会推荐”页面开头41用于更详细地讨论班克金融董事会的建议。

班克金融股东对合并提案的批准是完成合并的条件。

班克金融董事会一致建议对合并提案投“赞成”票。

建议2：赔偿建议

根据《交易法》第14A条及其下的第14a-21（c）条，班克金融正在寻求非约束性、咨询性股东批准基于或以其他方式与合并相关的针对班克金融指定执行官的薪酬，如在题为“合并—某些班克金融董事和执行官在合并中的利益—量化与合并有关的向班克金融指定执行官支付的潜在款项和福利”页面开头66.该提案使班克金融的股东有机会就班克金融指定高管的合并相关薪酬发表他们的看法。

据此，班克金融要求班克金融的股东在不具约束力的咨询基础上，对通过以下决议投“赞成”票：

“已决议，在每种情况下，根据S-K条例第402（t）项披露的“某些班克金融董事和执行官在合并中的利益—— 班克金融指定的执行官在合并中的潜在付款和利益”中，将会或可能会支付给或将会支付给与合并有关的班克金融指定的执行官的补偿，以及支付或可能支付此类补偿所依据的协议或谅解，特此批准。”

对补偿提案的咨询投票是与对合并提案和休会提案的投票分开进行的投票。班克金融股东对补偿提议的批准并不是合并完成的条件。如果合并完成，则将根据班克金融指定的执行官的薪酬安排条款在应付的范围内向其支付与合并相关的补偿，即使班克金融的股东未能批准有关合并相关补偿的咨询投票。

班克金融董事会一致建议对咨询薪酬提案投“赞成”票。

建议3：延期提议

倘在特别会议召开时没有足够票数批准合并建议或确保及时向班克金融股东提供对本委托书/招股章程的任何补充或修订，则特别会议可能会在必要或适当时延期至其他时间或地点以征集额外代理人。

如果在特别会议上，出席或代表且对合并提案投赞成票的班克金融普通股的股份数量不足以批准合并提案，则班克金融打算动议休会特别会议，以便董事会能够征集更多代理人以批准合并提案。在那种情况下，班克金融将要求班克金融的股东对延期提案进行投票，而不是对合并提案或补偿提案进行投票。

在这项提案中，班克金融是在要求班克金融股东（i）如果在特别会议召开时没有足够的票数批准合并提案，或（ii）在必要或适当的情况下确保及时向班克金融股东提供对本委托书/招股说明书的任何补充或修订，以批准将特别会议延期至其他时间和地点以征集额外的代理人，包括向先前已投票的班克金融股东征集代理人。根据《北京银行股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司章程》，除特别会议公告外，特别会议可不经通知而延期，但如延期时间超过原记录日期后的120天，则必须设定新的记录日期，并须向每名有权在会议上投票的记录在案的股东发出延期会议的通知。

班克金融股东批准延期提议并不是完成合并的条件。

班克金融董事会一致建议对休会提案投“赞成”票。

有关公司的信息

第一财务

截至2025年6月30日，第一财务拥有186亿美元的资产、118亿美元的贷款、144亿美元的存款和26亿美元的股东权益。

待收购Westfield

班克金融

班克金融是一家银行控股公司，总部位于伊利诺伊州伯尔里奇。班克金融主要通过一家全国性银行班克金融 NA开展业务。

截至2025年6月30日，班克金融拥有14亿美元的资产、8.051亿美元的贷款、12亿美元的存款和14亿美元的股东权益。

合并

代理声明/招股说明书的这一部分描述了合并的重要方面。这份摘要可能并不包含所有对你很重要的信息。您应该仔细阅读这份完整的代理声明/招股说明书以及此处引用的其他文件，以便更全面地了解合并。此外，第一财务及班克金融均以参考方式将有关各公司的重要业务及财务资料纳入本委托书/招股章程。您可以按照页面开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中的说明免费获得通过引用并入本委托书/招股说明书的信息120.

合并条款

第一财务和班克金融各自的董事会均已批准合并协议。合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，班克金融将与第一财务合并，第一财务作为存续公司。吸收合并完成后，全国银行业协会、第一财务银行作为存续银行，是全国银行业协会之一，也是班克金融的全资子公司，第一财务银行和TERM3银行将合并为存续银行。

在紧接生效时间之前已发行和流通的每股班克金融普通股，但班克金融或第一财务（以受托人或代理身份持有的股份或与先前签订的债务有关的股份除外）拥有的班克金融普通股股份将转换为获得0.480 第一财务普通股的权利。否则有权在合并中获得一小部分第一财务普通股的班克金融普通股股票持有人将获得一笔现金（四舍五入至最接近的一分钱），该金额由截至收盘日期前一天的五个完整交易日内第一财务普通股在纳斯达克的平均收盘价乘以该股东否则将有权获得的第一财务普通股的股份比例（以小数点形式表示时四舍五入至最接近的千分之一）确定。

班克金融的股东被要求批准合并提议。见题为"合并协议”页面开头70有关管辖合并的法律文件的更多和更详细的信息，包括有关完成合并的条件和终止或修订合并协议的规定的信息。

合并背景

班克金融董事会及其高级管理人员已定期审查业务和监管环境及其战略替代方案。这些审查不时涉及与KBW的代表进行讨论，KBW是一家全国公认的投资银行公司，在就并购和其他战略事项向金融机构提供咨询方面拥有丰富的经验。KBW自2019年起为班克金融提供财务顾问服务。在与班克金融的讨论中，KBW的代表提供了有关并购环境的信息，包括支付的倍数和溢价，以及班克金融的潜在交易伙伴。

班克金融还考虑了具体的并购机会，包括可能将班克金融出售给位于中西部的银行控股公司A，该讨论于2023年4月启动，但由于当时股票的市场状况，A公司于2023年11月终止了该讨论。

继2023年11月这些讨论结束后，班克金融董事会于2023年12月14日召开了一次特别会议，KBW的代表出席了会议，讨论了班克金融的战略方向。班克金融董事会审查了多个项目，包括银行业趋势的最新信息和并购市场概览，包括信用合作社的活动。董事会还讨论了各种话题，包括与持续独立性相关的风险和挑战，包括与班克金融的贷款战略、董事会和管理层继任规划以及解决

即将发生的变化涉及班克金融 NA的核心银行、分行银行和网上银行技术平台。此外，董事会还讨论了班克金融与另一家金融机构进行战略业务合并的其他机会，其结构可以是合并或出售班克金融。董事会决定，鉴于考虑范围广泛、可能性和结果广泛，在需要做出关键的长期业务决策和投资之前，将建立一个多阶段的流程，以评估市场参与者在与班克金融的战略业务合并中的实际利益范围和程度。

在2024年1月25日和2024年2月8日举行的会议上，董事会讨论了与一般合并相关的事项。2024年4月4日，班克金融董事会一致批准聘请KBW作为班克金融的财务顾问，以处理其多阶段流程，该流程从评估潜在交易结构开始，并在KBW的协助下为班克金融确定潜在交易合作伙伴。

在2024年第二季度，KBW作为班克金融的财务顾问，根据班克金融的指示联系了四家信用合作社和一家银行（“一级机构”）。一级机构是根据其收购班克金融 NA的潜在兴趣以及其完成战略交易的资金能力的相对实力来确定的。KBW接触的所有一级信用合作社均未表示对潜在交易感兴趣，这主要是由于与信用合作社收购的典型银行相比，班克金融的资产规模相对较大，以及对大型商业银行收购获得监管批准的能力的担忧。

2024年5月21日，KBW收到一家总部位于美国中西部的银行控股公司（“B公司”）的问询，该公司表示有兴趣提交一份与班克金融合作的优先认购提案。在就B公司认为必要的保密协议和尽职调查范围进行讨论后，2024年7月5日，班克金融与B公司签订了保密协议。该保密协议包括适用于B公司的惯常停顿条款，如果班克金融与第三方订立最终业务合并协议，则该条款不再适用于B公司（即协议中不包含“不要求，不放弃”的条款）。B公司获准访问有限数量的尽职调查材料，包括财务信息，以促进提交优先购买提案。

在2024年7月25日举行的例会上，KBW的代表出席了会议，班克金融董事会收到了流程更新，其中包括有关并购活动（尤其关注中西部）的信息。除了一级机构外，董事会还审查了其他四家可能对班克金融感兴趣的潜在机构，部分依据是KBW的代表此前汇编的关于12家银行机构和信用合作社的公开数据，这些机构和信用合作社可能对收购班克金融有潜在兴趣，但财务能力较为有限或在战略交易中感兴趣的可能性较低（“二级机构”）。班克金融董事会和KBW代表讨论了与B公司正在进行的对话，还讨论了某些机构鉴于当时的经济不确定性而不愿就战略交易进行讨论的问题。

2024年9月中旬，B公司表示届时将无法提交收购班克金融的优先购买提议；但B公司要求将其纳入未来由班克金融启动的任何正式流程。

在2024年10月31日举行的例会上，KBW的代表出席了会议，班克金融董事会就战略事项进行了全面讨论，包括流程更新、启动全面外联流程的考虑因素以及与班克金融和一项潜在交易有关的财务事项。班克金融董事会还讨论了预期过程的时间安排，并确定该过程应在2024年12月中旬到期的利息迹象下开始。班克金融董事会于2024年11月中旬指示KBW的代表与六家银行控股公司进行了接触，其中包括KBW的代表曾表示据信对进入伊利诺伊州芝加哥市场感兴趣的一家中西部银行机构。准备了一份可提供给潜在合并伙伴的机密信息备忘录，并建立了一个虚拟数据室，以便

潜在合并伙伴用于进行必要的初步尽职调查（包括共享有限的机密信息）以准备非约束性利益指示的目的。

在KBW代表接触的六家银行机构中，有五家机构执行了相互保密协议（其中三家是新进入流程的机构）。剩下的一家机构拒绝执行相互保密协议，因为它更愿意将资源集中在比班克金融更大的机会上。每项协议都包含相互不招揽条款和惯常的停顿条款，这些条款将要求该方避免采取与收购班克金融控制权相关的行动。若班克金融与第三方订立最终业务合并协议（即协议中不包含“不问，不豁免”条款），则这些条款不再适用于潜在合作伙伴。执行保密协议的五方收到了保密信息备忘录，并被允许进入虚拟数据室进行初步尽职调查。第一财务于2024年11月21日收到保密信息备忘录，并于2024年12月3日获准进入虚拟数据室。根据机密信息备忘录中包含的指示，相关各方被指示在2024年12月18日之前提交其书面感兴趣的指示（“IOI”）。感兴趣的各方继续进行尽职调查，直至2024年12月。

2024年12月18日，曾在2023年与班克金融进行过洽谈的总部位于美国中西部的银行控股公司A，公司A提交了一份IOI，其中包含了A公司愿意以现金提供高达20%对价的情况，该IOI的隐含价值范围为每股班克金融普通股12.50美元至13.00美元。IOI没有在董事会中为任何班克金融董事提供代表，并确认A公司将遵守与班克金融员工签订的每份雇佣协议和控制权变更协议，但须遵守尽职调查。IOI还规定了班克金融与A公司进行独家谈判的初始60天期限。

B公司拒绝提交IOI，因为它正与另一家资产规模相似的机构进行高级讨论。

2024年12月18日，总部位于美国中西部的银行控股公司C提交了一份IOI，其中提议的100%股票对价，每一股班克金融普通股的隐含价值为12.75美元。C公司的IOI没有为任何班克金融董事在董事会中提供代表，表明C公司将遵守班克金融现有的所有雇佣协议，并规定了班克金融与C公司进行排他性谈判的初始60天期限。

第一财务也在2024年12月18日提交了一份IOI，提议进行100%股票交易，总对价在14.00美元至15.00美元之间，基于截至2024年12月17日收盘时第一财务普通股每股28.59美元的价格。IOI没有为任何班克金融董事提供在第一财务董事会中的代表，但表示班克金融某些董事第一财务愿意讨论建立区域顾问委员会的问题。IOI进一步表示，第一财务将遵守班克金融现有的所有员工协议和控制权变更包。IOI为班克金融和第一财务之间的独家谈判提供了最初的60天期限。

2024年12月20日，在与出席的KBW代表举行的特别会议上，班克金融董事会审查了收到的提案摘要，并讨论了全面评估提案所需的信息。所审查的信息包括外联过程的摘要和收到的感兴趣的迹象、拟议交易对各自利害关系方的预期财务影响、与最近区域和全国性银行并购的比较、与班克金融有关的财务事项以及各自买方的市场和财务信息，包括其在日均交易量方面的相对流动性与班克金融股东将收到的股份数量方面的比较。董事会还与其在马里兰州以外的公司法律顾问讨论了董事的一般职责，以及在合并或类似战略交易中的职责。

在此审查和讨论之后，班克金融董事会批准了第一财务 IOI的条款，但需澄清定价是固定价格还是基于交换比例。

2024年12月20日，第一财务获悉，基于第一财务 IOI，班克金融将以排他性方式启动合并讨论，并被要求回复TERM3对第一财务 IOI的问询，并提交修订后的IOI，明确交换比例。

2024年12月23日，第一财务提交了修订后的IOI，明确了拟议的固定股票对价区间为每股班克金融普通股0.490-0.525股。班克金融已于2024年12月24日接受了修订后的IOI。

在2024年12月下旬并持续到2025年1月期间，第一财务继续进行尽职调查，包括通过第一财务管理层与班克金融举行面对面会议和电话会议。2025年1月14日，第一财务管理层成员在伊利诺伊州芝加哥市与班克金融管理层成员举行会议。2025年1月30日，第一财务的法律顾问向班克金融的法律顾问分发了合并协议的初稿。

在2025年1月30日举行的例会上，班克金融董事会审查了各种交换比例结构的详细信息，包括项圈和走开的权利，并收到了有关定价和尽职调查的最新信息。

2025年1月底和2月初，作为尽职调查的结果，第一财务根据第一财务进行的压力测试，对约3000万美元（6%）的班克金融多户住宅贷款组合的重新定价风险表示担忧。班克金融为多户家庭组合提供了投资组合和贷款水平数据以及分析支持，其中包括经第一财务鉴定为重定价风险升高的贷款。第一财务表示，其打算根据尽职调查结果并出于流动性和投资组合再部署目的出售多户家庭贷款组合，而各方讨论了出售多户家庭贷款组合的多项策略，包括远期出售、拟议交易完成后的单次大宗出售或在交易完成前通过证券化进行的出售。在2025年2月和3月期间，班克金融在其财务顾问的协助下，探索了各种贷款出售和证券化替代方案以及每种情景的预期定价。

2025年3月28日，第一财务提交了对其2024年12月IOI的拟议修订，具体规定了每股第一财务普通股换取0.490股第一财务普通股的交换比例，该比例在TERM3原始IOI的范围内。此外，修订后的IOI还具体说明了第一财务在交易完成后出售多户家庭贷款组合的意图。

在2025年4月2日举行的特别会议上，班克金融董事会与KBW的代表一起审查了修订后的IOI的财务条款。董事会注意到，第一财务普通股的收盘价为24.82美元，较最初的IOI日期下跌了20%，这与KRX地区银行指数19%的跌幅一致。董事会就宣布交易的价格（基于班克金融当时的交易价格）低于TERM1交易价格的影响进行了广泛的讨论，并收到了外部法律顾问关于董事会在此类公告背景下的法律风险和职责的意见。班克金融董事会还与KBW代表和班克金融管理层一起审查了来自多个公开来源的当前盈利预测和投资分析，以了解第一财务股价未来改善的前景。在2025年4月2日至2025年4月23日期间，各方继续进行讨论（包括班克金融关于提高拟议交换比率的提议），并且在2025年4月25日举行的特别会议上，班克金融董事会接受了第一财务对非约束性IOI的拟议修订，但须经第一财务的确认性尽职调查、班克金融的反向尽职调查以及合并协议的继续谈判。

在2025年5月下旬验证性尽职调查即将结束时，班克金融收到了美国政府对其未决的《合同纠纷法》索赔的回应，其中包括一项和解要约，班克金融认为该要约不充分，因为它认为该索赔的是非曲直以及先前在其《合同纠纷法》索赔中达成的和解金额。班克金融告知第一财务，其打算就联邦索赔法院提起诉讼，据此，

班克金融将建立与索赔相关的特定准备金，以反映其对索赔的现金流折现估值，其中包括预计的诉讼时间和与诉讼过程相关的费用。双方就这一新进展进行了进一步谈判，并于2025年6月6日讨论将兑换比率降至0.48，以考虑与索赔相关的长期固有风险和财务影响。随后，各方继续努力完成确认性尽职调查和反向尽职调查。

2025年6月19日，第一财务告知班克金融，它打算根据2025年第二季度出现的机会，宣布收购一家位于俄亥俄州东北部的机构。第一财务进一步告知班克金融，其已与监管机构具体讨论了有关这两项收购的计划，并且第一财务的监管机构已向TERM3提供了对拟议收购的有利初步反应。在2025年6月20日举行的特别会议上，班克金融董事会审阅了第一财务提供的信息，并确定第一财务将把此次收购的财务影响纳入其反向尽职调查分析中，并在此次收购正式宣布后监测市场反应。2025年6月23日，第一财务公布了Westfield收购案。

在2025年6月27日举行的特别会议上，班克金融董事会与KBW的代表一起审查了第一财务就此次收购披露的财务信息以及相关的市场反应。董事会认为，第一财务对Westfield Bancorp的拟议收购不应损害第一财务完成与第一财务交易的能力，并且该收购的初步市场反应是有利的；但是，董事会将继续监控TERM3的股票表现，同时进行最终确认性尽职调查、反向尽职调查和合并协议谈判。董事会还审查了有关拟将班克金融多户家庭贷款组合证券化的最新尽职调查信息，包括仅当证券化导致多户家庭贷款池的净购买价格高于第一财务在其预测中假设的价格时，才可能要求第一财务考虑允许班克金融在拟议交易结束时或之前向其股东支付特别股息。尽管班克金融提出的方法不会影响交换比率或收购对第一财务的直接成本，但特别股息将允许班克金融的股东获得额外的经济价值。然而，班克金融承认，证券化的净收益可能不会超过第一财务预测中假设的价格，并且此次证券化施加了某些监管责任，在未偿还的证券余额得到大幅偿还之前，第一财务将承担这些责任。

2025年7月1日，班克金融的法律顾问向第一财务的法律顾问分发了合并协议的修订稿。整个2025年7月，各方继续就合并协议进行谈判，完成尽职调查事项，颠倒尽职调查事项和披露时间表，并准备修订雇佣协议和控制权协议变更。针对雇佣和控制权变更协议的修订最初由班克金融提出，以实施与税务相关的澄清，这些修订还涉及第一财务要求进行的某些修订，以确保作为此类协议当事方的班克金融高级职员在交易结束后服务的连续性。各方进一步讨论了多户家庭贷款组合的证券化，包括时机和成本。第一财务出于各种原因拒绝继续进行多户家庭贷款组合证券化，包括证券化过程的时间安排可能超过监管部门批准合并的预期期限，以及它对剩余的财务和法律风险及义务感到不舒服。这些事项已由班克金融董事会在2025年7月14日举行的特别会议上进行了讨论。

在2025年7月22日举行的班克金融董事会特别会议上，董事会与外部法律顾问一起审查了合并协议的当前形式以及与董事会审查的先前版本的比较以及与合并协议相关的当前版本的披露时间表。

在2025年7月24日举行的班克金融董事会特别会议上，董事会对以下事项进行了全面审查：（a）来自其马里兰州公司法律顾问的有关董事在合并交易方面的职责的信息，以及有关合并协议特定方面的马里兰州法律的遵守情况；（b）来自外部法律顾问的有关

合并协议和SEC合规事项以及（c）管理层关于反向尽职调查的信息。KBW的代表还与董事会一起审查了与拟议合并交易有关的财务事项。董事会指示管理层和外部法律顾问继续努力完成谈判（包括处理第一财务要求的对雇佣和控制权变更协议的修改，以解决预期的系统集成的时间安排）并最终确定交易文件供董事会审议。

班克金融和班克金融 NA的董事会于2025年8月11日举行会议，KBW的代表和法律顾问出席了会议，以审查最终合并协议和附属文件，并考虑批准合并协议及其拟进行的交易。在会议召开之前，董事会已收到KBW编制的拟议合并协议和财务演示材料。董事会讨论了拟议合并协议的定价和其他财务条款。法律顾问再次讨论了董事在拟议交易方面的职责。在此次会议上，KBW审查了拟议合并的财务方面，并向班克金融董事会提出了一份意见，该意见最初是口头提出并在日期为2025年8月11日的书面意见中得到确认，大意是，截至该日期，在遵守所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及KBW在其意见中所载的对审查进行的资格和限制的情况下，从财务角度来看，拟议合并中的交换比例对班克金融普通股持有人是公平的。董事提出的问题由管理层、KBW的代表或法律顾问酌情回答。法律顾问还讨论了将请董事会独立成员（除Gasior先生外的所有董事）批准的有关拟议合并的拟议决议，以及将请全体董事会批准的有关拟议合并的拟议决议。经过进一步讨论，董事会的独立成员以基本相同的形式投票批准了与第一财务的合并协议，并一致投票批准了包括Gasior先生在内的指定执行官的高管薪酬安排。经此表决，并在审议了拟议的合并协议以及附属文件，并考虑到会议和董事会先前会议上讨论的事项后，董事会一致投票批准了合并协议的基本形式，批准了包括Gasior先生在内的指定执行官的高管薪酬安排，以建议班克金融股东投票批准合并以及合并协议所设想的其他交易，并授权管理层在大律师的协助下，敲定并执行合并协议及所有相关文件。

2025年8月11日，班克金融与第一财务签署合并协议，并于当日股票收市后发布联合新闻稿，公开宣布合并协议的签署。

班克金融关于合并的原因；班克金融董事会推荐

经审慎考虑，班克金融董事会于2025年8月11日举行的特别会议上一致（i）确定合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的，并且符合班克金融及其股东的最佳利益，（ii）批准并采纳合并协议，以及（iii）建议班克金融的合并提案由班克金融股东批准。

在作出批准合并协议及其所设想的交易（包括合并）并建议班克金融股东批准合并建议的决定时，班克金融董事会与班克金融的财务和法律顾问协商后，对合并协议、合并以及合并协议所设想的其他交易进行了评估，并考虑了多项因素，包括：

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班克金融及第一财务各自的业务、营运、财务状况、股票表现、资产质量、盈利、市场及前景；

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合并的战略理由；

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事实上，班克金融和第一财务的战略前景相似；

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由于（其中包括）更大的市值和更大的交易量，班克金融的股东增加流动性的能力；

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班克金融和第一财务各自都拥有文化契合的强大管理团队，以及市场不重叠的互补地理足迹；

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事实上，班克金融和第一财务各自的产品、客户和业务相辅相成，汇集了强大的社区银行特许经营权，这将赋予合并后的银行显着的低成本核心存款以及通过增加每家公司的独特业务而获得的增量收入机会潜力，以进一步多元化收入来源；

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合并后的银行拥有更大规模和效率的能力，这可能使其能够吸引更多的客户和员工，增加其零售业务，并有能力在技术、风险和合规方面更有效地投资和分散不断增加的成本；

•

班克金融的股东将成为第一财务的股东，并将继续按比例分享传统第一财务所涉班克金融业务的业务成功，包括在涉及TERM3的任何未来潜在的控制权变更交易中；

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其认为合并后的公司将拥有一支更强大、更深入的领导团队，具备互补的专业知识，以推动提高运营绩效、战略增长和风险管理，并认为合并后的公司将拥有更强的招聘和留住顶级人才的能力，同时为同事提供更多职业发展和流动性的机会；

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其对金融服务行业当前和未来环境的总体了解，包括经济状况以及利率和监管环境、因监管和合规授权导致的运营成本增加、来自银行和非银行金融和金融科技公司的竞争加剧、当前的金融市场状况以及这些因素对班克金融和合并后公司的潜在增长、发展、生产力和战略选择可能产生的影响；

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其对班克金融可能可用的其他战略替代方案的看法，包括继续作为一家独立公司、与另一方进行战略合并或出售给潜在收购方，及其对这些替代方案的可用性的看法，以及对任何此类可用替代方案的看法，并认为不会产生与第一财务的拟议合并中可能实现的财务和运营利益；

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其认为，合并所创造的成本节约和协同效应为班克金融股东创造了重大价值，并使额外资本能够进行再投资；

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合并对合并后公司的预期备考财务影响，包括对财务指标的预期正面影响，包括每股收益（“EPS”），以及预期合并产生的每股有形账面价值稀释将在交割后的合理期间内赚回；

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第一财务提供的合并对价，较班克金融普通股2025年8月8日收盘价溢价5.4%，是其普遍预期的2025年EPS的22.4x；

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班克金融和第一财务对各自的客户和社区都有类似的承诺；

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其认为两家公司的企业文化和商业理念是互补和兼容的，包括在企业宗旨、战略重点、对公司治理和道德商业实践的承诺、目标市场、客户服务、信用、风险概况、社区承诺方面，并相信互补的文化将促进两家公司的成功整合和交易的实施；

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关于班克金融对第一财务的经营、财务状况、信用质量、收益、风险管理和监管合规计划以及前景进行尽职调查的审查以及与班克金融管理层的讨论；

•

期望能够及时获得必要的监管批准；

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预计该交易将对班克金融的股东在美国联邦所得税方面普遍免税；

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交换比例将是固定的，不调整班克金融董事会认为此类交易符合市场惯例且符合交易的战略目的的合并对价，即因合并公告后班克金融的股东权益可能增加或减少或第一财务的股票交易价格TERM3或TERM3的增加或减少而导致班克金融股东收到的合并对价；

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合并后的公司有潜力增加股东价值并为增强收益和潜在股息创造机会，同时通过分散合并后公司的足迹和收入来源来降低长期业务和执行风险；

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第一财务的股息和股票价值的持续性以及班克金融股东在合并完成后将有权获得第一财务持续发放的股息的情况；

•

班克金融的股东将有机会就合并提案的批准进行投票；

•

班克金融董事会与法律顾问一起审查合并协议的重要条款，包括陈述、契约、交易保护和终止条款、税务处理和成交条件；

•

根据合并协议的条款，如果班克金融董事会善意地（在收到其外部法律顾问的建议后，以及在财务事项方面，其财务顾问）确定向股东提出或继续提出批准合并建议的建议很可能会导致违反其在适用法律下的职责，则该董事会有能力在没有推荐的情况下将合并建议提交给股东考虑；

•

KBW于2025年8月11日向班克金融董事会提交的意见表明，从财务角度来看，截至该意见发表之日，对合并中交换比例的班克金融普通股持有人的公平性，详见下文“—班克金融财务顾问意见”页面开头45；和

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其认为，两个管理团队通过各种收购拥有多年的整合经验，可借力顺利完成整合过程。

班克金融董事会也考虑了与交易相关的潜在风险，但得出的结论是，与第一财务合并的预期收益很可能超过这些风险。除其他外，这些潜在风险包括：

•

班克金融将失去作为独立金融机构的相关自主权；

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交易的预期收益无法在预期时实现或根本无法实现的可能性，包括由于两家公司整合的影响或产生的困难，或由于经济实力、一般市场条件和竞争因素在班克金融和第一财务经营业务的地区；

•

在致力于实施交易和整合两家公司的同时，管理层的注意力和资源可能从其他战略机会和运营事项上被转移；

•

由于合并协议项下的交换比率不会因班克金融普通股或第一财务普通股的市场价格变动而调整，故在合并完成时将向班克金融股东发行的第一财务普通股股份的价值可能显著低于紧接订约双方订立合并协议公告前该等股份的价值的风险；

•

并购待决期间及其后关键员工流失的风险；

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对在执行合并协议至完成合并之间期间开展班克金融业务的限制，这可能会潜在地延迟或阻止班克金融在没有合并未决的情况下就其经营承担可能出现的商业机会或其可能采取的某些其他行动；

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合并对班克金融整体业务的潜在影响，包括其与客户、员工、供应商和监管机构的关系；

•

班克金融股东因合并将不享有评估权、异议权；

•

合并协议载有对班克金融征集替代交易提案或就此类提案进行讨论的能力的某些限制，包括要求班克金融在某些情况下向第一财务支付500万美元的终止费；

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在目前估计的数额或目前设想的时间范围内实现预期成本节约和协同增效方面遇到困难的可能性；

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某些预期的合并相关成本，也可能高于预期；

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与合并和银行合并相关的监管和其他批准，以及此类监管批准将不会收到或不会及时收到或可能施加可能对合并后公司的预期运营、协同效应和财务业绩产生不利影响的负担或不可接受的条件的风险；

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对合并提出质疑的法律索赔的可能性；

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尽管有班克金融和第一财务的共同努力，但合并可能无法完成，或者完成可能被不适当地推迟，包括由于延迟获得必要的监管批准；和

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标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”和“风险因素”页面开头18和20，分别。

前述对班克金融董事会考虑的信息、风险和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括董事会考虑的重大因素和风险。在达成其批准合并协议及其所拟进行的交易（包括合并）的决定时，班克金融董事会并未对所考虑的因素进行量化或分配任何相对权重，个别董事可能已对不同的因素给予了不同的权重。班克金融董事会在评估合并协议及其所拟进行的交易（包括合并）时考虑了这些因素作为一个整体。

基于上述原因，班克金融董事会认为合并协议和合并协议所设想的交易对班克金融及其股东是可取的、公平的并符合其最佳利益，并批准了合并协议及其所设想的交易，包括合并。

在考虑班克金融董事会的建议时，您应该知道，班克金融的某些董事和高级管理人员可能在合并中拥有不同于班克金融一般股东利益或除此之外的利益，并可能产生潜在的利益冲突。班克金融董事会知悉这些利益，并在评估和谈判合并协议及其所拟进行的交易（包括合并）时考虑到了这些利益，并在向班克金融的股东建议他们对班克金融合并提案投赞成票时进行了考虑。见“—某些班克金融董事和执行官在合并中的利益”页面开头64.

需要注意的是，这份对班克金融董事会推理的解释以及本节中提供的所有其他信息均具有前瞻性，因此，应结合标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”页面开头18.

基于上述原因，班克金融董事会一致建议班克金融股东对班克金融特别会议将审议的TERM3特别会议上审议的TERM3提案投“赞成”票给班克金融合并提案和TERM3合并提案。

班克金融财务顾问意见

班克金融聘请KBW为班克金融提供财务顾问和投资银行服务，包括向班克金融董事会出具意见，说明从财务角度出发，在合并中对班克金融的交换比率对TERM3普通股股东的公平性。班克金融选择KBW是因为KBW是一家国家认可的投资银行公司，在类似于拟议合并的交易方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，KBW持续从事与并购相关的金融服务业务及其证券的估值工作。

作为其工作的一部分，KBW的代表出席了2025年8月11日举行的班克金融董事会会议，在该会议上，班克金融董事会评估了拟议的合并。在此次会议上，KBW对拟议合并的财务方面进行了审查，并向班克金融董事会提交了意见，大意为：截至该日期，在遵守所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及KBW对其书面意见中所载的审查所进行的资格和限制的情况下，从财务角度来看，合并中的交换比例对班克金融普通股持有人是公平的。班克金融董事会在该次会议上批准了该合并协议。

本文对意见的描述通过参考意见全文对其进行了整体限定，该意见全文作为附件b至本文件，并以引用方式并入本文，并描述了KBW在发表意见时所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制。

KBW的意见仅在意见发表之日发表。该意见仅供班克金融董事会（以其本身的身份）在其审议合并的财务条款时参考，并被定向至董事会（以其身份）。该意见仅涉及从财务角度来看，合并中的交换比例对班克金融普通股持有人的公平性。它没有涉及班克金融参与合并或订立合并协议的基本商业决策，也没有构成就合并向班克金融董事会提出的建议，也不构成就合并或任何其他事项如何投票向任何班克金融普通股持有人或任何其他实体的股东提出的建议，也不构成关于任何此类股东或股东是否应进行投票的建议，股东或关联机构就合并达成的协议或行使该股东可能拥有的任何异议者或评估权。

KBW的意见由KBW公平意见委员会根据其根据金融业监管局规则5150的要求制定的政策和程序进行审查和批准。

结合该意见，KBW审查、分析并依赖对班克金融和第一财务的财务和经营状况产生重大影响并对合并产生影响的材料，其中包括：

•

合并协议草案，日期为2025年8月7日（当时向KBW提供的最新草案）；

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班克金融截至2024年12月31日止三个财政年度的经审核财务报表及10-K表格年度报告；

•

班克金融截至2025年3月31日及2025年6月30日止财政季度的未经审核季度财务报表及10-Q表格季度报告；

•

第一财务截至2024年12月31日止三个财政年度的经审核财务报表及10-K表格年度报告；

•

第一财务截至2025年3月31日及2025年6月30日止财政季度的未经审核季度财务报表及10-Q表格季度报告；

•

班克金融和第一财务及其各自子公司的某些监管备案，包括（如适用）FRY-9C表格的季度报告和要求就截至2024年12月31日止三年期间的每个季度以及截至2025年3月31日和2025年6月30日止季度提交的季度电话会议报告（视情况而定）；

•

班克金融及第一财务致其各自股东及股东的若干其他临时报告及其他通讯；及

•

班克金融和第一财务向KBW提供的有关班克金融和第一财务的业务和运营的其他财务信息，或KBW被指示用于KBW分析目的的其他财务信息。

KBW对财务信息和其认为在当时情况下适当或与其分析相关的其他因素的考虑，除其他外，包括以下内容：

•

班克金融和第一财务历史和当前的财务状况和经营成果；

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班克金融、第一财务的资产、负债情况；

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银行业若干其他合并交易及业务合并的性质及条款；

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班克金融和第一财务的某些财务和股票市场信息与某些其他公司的类似信息进行比较，这些公司的证券是公开交易的；

•

由班克金融管理层编制、由该管理层提供给KBW并与其讨论、并由KBW在该管理层的指导下使用和依赖并征得班克金融董事会同意的班克金融的财务和经营预测和预测；

•

第一财务的公开可获得的一致“街道估计”，以及由第一财务管理层提供给KBW的假设长期第一财务增长率，所有这些信息均由第一财务管理层与KBW进行讨论，并由KBW基于此类讨论使用和依赖，在班克金融管理层的指导下并经班克金融董事会同意；

•

截至2025年6月30日，第一财务的备考资产负债表和资本数据，根据班克金融管理层的指示并经班克金融董事会同意，由TERM4编制、由该管理层提供给KBW并与其进行讨论，并由KBW基于此类讨论使用和依赖的、由TERM4编制的、由第一财务对Westfield Bancorp的未决收购进行调整；和

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关于合并对第一财务的某些备考财务影响（包括但不限于预期将导致或源自合并的成本节约）的估计，由第一财务管理层提供给KBW并由该管理层与其讨论，并由KBW根据此类讨论使用和依赖，由班克金融管理层在指导下并经班克金融董事会同意。

KBW还进行了其认为适当的其他研究和分析，并考虑了其对一般经济、市场和金融状况的评估及其在其他交易中的经验，以及其在证券估值方面的经验和对银行业的一般知识。KBW还参与了由班克金融和第一财务的管理层就其各自公司过去和当前的业务运营、监管关系、财务状况和未来前景以及KBW认为与其查询相关的其他事项进行的讨论。此外，KBW还考虑了班克金融在KBW的协助下为征求第三方对与班克金融的潜在交易的兴趣而做出的努力的结果。

KBW在进行审查并得出其意见时，依赖并假定向KBW提供或与其讨论的或公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，而KBW没有独立核实任何此类信息的准确性或完整性，或对此类核实、准确性或完整性承担任何责任或义务。KBW依赖班克金融管理层对上述班克金融的财务和经营预测和预测（以及相应的假设和基础）的合理性和可实现性，并且KBW假设此类预测和预测代表该等管理层目前可获得的最佳估计和判断，并且此类预测和预测将在该等管理层估计的金额和时间段内实现。KBW进一步依赖并征得班克金融的同意，根据第一财务管理层关于公开可得的对第一财务的一致“街道估计”的合理性和可实现性、假设的第一财务长期增长率，以及关于合并对第一财务的某些备考财务影响（包括但不限于预期将导致或源自于合并的成本节约）的估计，所有上述内容（以及所有这些信息的假设和基础）均已提及，而KBW假设所有这些信息所代表，或者在上述第一财务“街道估计”的情况下，该等估计符合、第一财务管理层目前可获得的最佳估计和判断，并且该等信息中反映的预测、预测和估计将在估计的金额和时间段内实现。

据了解，班克金融和第一财务向KBW提供的上述财务信息部分并非按照公开披露的预期编制，上述所有财务信息，包括上述第一财务的公开可得一致“街道估计”，均基于众多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，因此，实际结果可能与此类信息中所述的结果存在重大差异。KBW假定，根据与班克金融和第一财务各自管理层的讨论并征得班克金融董事会的同意，所有这些信息都为KBW形成其意见提供了合理的基础，而KBW对任何此类信息或由此产生的假设或基础均不发表意见。KBW在未经独立核实或分析的情况下依赖所有此类信息，并且在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任或义务。

KBW还假设，自向KBW提供的每个此类实体的上一份财务报表之日起，班克金融或第一财务的资产、负债、财务状况、经营业绩、业务或前景均未发生重大变化。KBW不是独立核实信用损失准备充足性的专家，KBW在未经独立核实并征得班克金融同意的情况下假设，班克金融和第一财务各自的信用损失准备总额足以覆盖此类损失。KBW在发表意见时，没有对班克金融或第一财务的财产、资产或负债（或有或有其他）、为任何此类资产或负债提供担保的抵押品或任何此类资产的可收回性进行或获得任何评估或评估或实物检查，KBW也没有检查任何单项贷款或信用档案，也没有根据任何州或联邦法律（包括与破产、无力偿债或其他事项有关的法律）评估班克金融或第一财务的偿债能力、财务能力或公允价值。KBW注意到班克金融和第一财务各自将其贷款和拥有的证券分类为持有至到期或为投资而持有，另一方面则为持有待售或可供出售，并且还审查了报告的公允价值按市值计价和其他报告的估值信息（如有），这些信息与班克金融和第一财务各自的财务报表中所载的此类贷款或拥有的证券有关，但KBW对任何此类事项均未发表意见。对公司和资产价值的估计并不旨在是评估，也不一定反映公司或资产可能实际出售的价格。这种估计本质上具有不确定性，不应被视为KBW对任何公司或资产的实际价值的看法。此外，KBW没有进行分析以单独评估班克金融的多户家庭贷款组合，并且KBW对第一财务对此类组合的任何潜在出售或其他处置没有发表意见。

KBW假定，在所有方面对其分析都很重要：

•

合并及任何有关交易（包括但不限于银行合并）将基本上按照合并协议所载条款完成（最终

KBW假定的条款在任何方面对KBW的分析都不会与KBW审查并在上文中提及的草案有任何不同），交换比例没有调整，也没有就班克金融普通股支付的其他对价或付款；

•

合并协议以及合并协议中提及的所有相关文件和文书中各方的陈述和保证是真实和正确的；

•

合并协议及所有相关文件的每一方将履行该方根据该等文件须履行的所有契诺及协议；

•

不存在任何因素会延迟或受制于任何不利条件、对合并或任何相关交易的任何必要监管或政府批准，以及完成合并和任何相关交易的所有条件将在不对合并协议或任何相关文件进行任何豁免或修改的情况下得到满足；和

•

在就合并及任何相关交易获得必要的监管、合同或其他同意或批准的过程中，不会施加任何限制，包括任何资产剥离要求、终止或其他付款或修订或修改，这些限制将对班克金融、第一财务或备考实体的未来经营业绩或财务状况，或合并的预期收益，包括但不限于预期将导致或源自合并的成本节约产生重大不利影响。

KBW假设合并将以符合《证券法》、《交易法》以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例的适用条款的方式完成。KBW还从班克金融的代表处获悉，对于与班克金融、第一财务、合并和任何相关交易以及合并协议有关的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事项，班克金融均依赖其顾问（KBW除外）或其他适当来源的建议。KBW没有就任何此类事项提供建议。

KBW的意见仅涉及公平性，从财务角度来看，截至意见发表之日，合并中的交换比例对班克金融普通股持有人的影响。KBW对合并的任何其他条款或方面或任何相关交易（包括银行合并）的任何条款或方面，包括但不限于合并或任何此类关联交易的形式或结构、合并或任何此类关联交易对班克金融、其股东、债权人或其他方面的任何后果，或任何雇佣、咨询、投票、支持、股东或与合并或其他方面有关的其他协议、安排或谅解的任何条款、方面、优点或影响，均不发表意见或意见。KBW的意见必然基于存在的条件，并且可以在该意见发表之日以及在该意见发表之日之前向KBW提供的信息进行评估。由于全球紧张局势和政治动荡、经济不确定性、最近宣布实际或威胁征收关税、通货膨胀以及长期加息，股票和其他金融市场出现了显着波动。KBW意见日期之后的事态发展可能已经影响并可能影响KBW意见中达成的结论，KBW没有也没有义务更新、修改或重申其意见。KBW的意见没有涉及，KBW没有就以下方面表达任何观点或意见：

•

班克金融进行合并或订立合并协议的基础业务决策；

•

与任何战略替代方案相比，此次合并的相对优点，这些替代方案是、已经或可能可供班克金融或班克金融董事会使用或考虑使用的；

•

向班克金融的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人提供的任何补偿，相对于对班克金融普通股持有人的补偿，其金额或性质的公平性；

•

合并或任何关联交易对班克金融任何类别证券持有人（而不包括班克金融普通股持有人，仅就KBW意见中所述的交换比率而言，而非相对于任何其他类别证券持有人将收到的对价而言）的影响或将收到的对价的公平性

或第一财务任何类别证券的持有人或合并协议所设想的任何交易的任何其他方；

•

合并中将发行的第一财务普通股的实际价值；

•

班克金融普通股或第一财务普通股在合并公告后交易的价格、交易区间或数量，或合并完成后第一财务普通股的交易价格、交易区间或数量；

•

任何其他顾问向合并的任何一方或合并协议所设想的任何其他交易提供的任何建议或意见；或

•

与班克金融、第一财务、其各自的股东或股东有关的任何法律、监管、会计、税务或类似事项，或与合并或任何相关交易（包括银行合并）有关、产生于或由于合并或任何相关交易（包括银行合并）而导致的任何法律、监管、会计、税务或类似事项，包括该合并是否符合美国联邦所得税目的的免税重组条件。

在进行分析时，KBW对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况等事项做出了无数假设，这些都超出了KBW、班克金融和第一财务的控制范围。KBW进行的分析中包含的任何估计并不一定表示实际值或未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。此外，对业务或证券价值的估计并不旨在是评估或反映这类业务或证券可能实际出售的价格。因此，这些分析和估计在本质上存在很大的不确定性。此外，KBW的意见是班克金融董事会在决定批准合并协议和合并时考虑的几个因素之一。因此，不应将下文描述的分析视为班克金融董事会关于交换比例公平性的决定的决定性因素。拟议合并中应付对价的类型和金额是由班克金融与第一财务协商确定的，并且班克金融董事会仅由TERM3董事会决定班克金融订立合并协议。

以下是KBW就其意见向班克金融董事会提交的重大财务分析摘要。该摘要并非对KBW向班克金融董事会提交的意见或陈述所依据的财务分析的完整描述，而是对就此类意见进行和陈述的重大分析进行的总结。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。公允性意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到部分分析或概要描述的影响。KBW在得出自己的观点时，并没有对其考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。因此，KBW认为，其分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的部分或侧重于以下以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

出于下文所述财务分析的目的，根据合并协议中规定的0.480倍兑换比率和第一财务普通股2025年8月8日的收盘价，KBW对合并使用的隐含交易价值为每股班克金融普通股流通股11.37美元，合计约为1.417亿美元。除了下文所述的财务分析外，KBW还与班克金融董事会一起审查了拟议合并的以下隐含交易倍数（基于合并的隐含交易价值为每已发行的班克金融普通股11.37美元），以供参考，其中包括：

•

72.6x 班克金融截至2025年6月30日止12个月每股盈利；

•

1.14x 班克金融的贷款利率标记调整后每股有形账面价值，由班克金融提供，截至2025年6月30日；

•

24.2x 班克金融预计2025日历年EPS取自班克金融管理层提供的班克金融财务预测和预测；及

•

22.4x 班克金融使用班克金融截至2025年6月30日止六个月的草案和未经审计的财务业绩（由班克金融提供）以及截至2025年9月30日的第三财季和截至2025年12月31日的第四财季的季度盈利预测取自公开可用的班克金融的一致“街道估计”得出的2025日历年EPS估计值。

班克金融精选公司分析# 1 —精选区域银行。KBW利用公开信息，将班克金融的财务业绩、财务状况和市场表现与总部位于美国中西部地区、总资产在7.5亿美元至30亿美元之间的17家选定的主要交易所交易银行进行了比较。共同控股公司、合并目标以及宣布导致预期备考资产超过30亿美元的未决或最近完成交易的公司被排除在选定的公司之外。

入选公司如下（按总资产降序列示）：

	First Savings Financial Group, Inc.			Citizens Community Bancorp, Inc.
	LCNB公司。			Landmark Bancorp, Inc.
	沃特财务公司			Ohio Valley Banc Corp.
	伊莎贝拉银行公司			Richmond Mutual Bancorporation, Inc.
	中央联储公司。			SB金融，Inc。
	Ames National Corporation			First Capital, Inc.
	Finward Bancorp			IF Bancorp，公司。
	Middlefield Banc Corp.			United Bancorp, Inc.
	Hawthorn Bancshares, Inc.

为了进行这一分析，KBW使用了可获得的最近完成的财政季度（“MRQ”）或最近12个月（“LTM”）的盈利能力和其他财务信息，或截至这些期间结束时的盈利能力和截至2025年8月8日的市场价格信息。KBW还使用了2025年和2026年EPS估计值以及2026年股息估计值，这些估计值取自可公开获得的对班克金融（除非另有说明）和在可公开获得的范围内的选定公司的公开可获得的一致“街道估计”（对其中八家选定公司的一致“街道估计”未公开获得），还取自班克金融管理层提供的对班克金融的财务预测和预测。如果未报告中选公司的合并控股公司层面财务数据，则使用附属银行层面数据计算比率（计算普通股权一级（“CET1”）比率和总资本比率所必需的附属银行层面数据也未报告中选公司中的三家）。由于计算呈列的财务数据所使用的不同期间、假设和方法，下表中呈列的某些财务数据可能与班克金融历史财务报表中呈列的数据不对应。

KBW的分析显示，有关班克金融和所选公司的财务业绩如下：

			入选公司
	班克金融		25第百分位		中位数		平均		75第百分位
MRQ核心平均资产回报率(1)		0.54%(3)		0.87%		1.01%		0.98%		1.14%
MRQ平均有形普通股核心回报率(1)		4.9%(3)		9.1%		12.1%		11.7%		13.8%
MRQ净息差		3.42%		2.93%		3.26%		3.27%		3.59%
MRQ费用收入/营收比(2)		12.1%		16.2%		17.1%		20.0%		19.6%
MRQ效率比		85.4%		70.6%		66.3%		67.3%		63.4%

(1)

税后和非常项目前的核心收入。不包括出售证券的收益、无形资产的摊销以及由标普 Capital IQ Pro定义的非经常性项目。

(2)

不包括出售证券的收益。

(3)

不包括出售证券的收益、无形资产的摊销以及由标普 Capital IQ Pro定义的非经常性项目。还排除了截至2025年6月30日的第二财季税后费用，这些费用与额外的美国政府和解、止赎资产减记以及专业费用有关。

KBW的分析还显示，有关班克金融和所选公司的财务状况如下：

			入选公司
	班克金融		25第百分位		中位数		平均		75第百分位
有形普通股权益/有形资产		10.92%		7.22%		8.35%		8.61%		8.98%
CET1比率		20.7%		10.9%		12.0%		12.4%		13.0%
总资本比率		24.3%		13.4%		14.0%		14.5%		15.0%
为投资/存款而持有的贷款		66.2%		84.9%		89.2%		90.4%		98.0%
贷款损失准备金/贷款		1.13%		0.99%		1.22%		1.18%		1.41%
不良资产/贷款+拥有的其他不动产（“OREO”）		1.24%		1.01%		0.71%		0.73%		0.43%
MRQ净冲销/平均贷款		0.21%		0.07%		0.01%		0.03%		(0.00)%

此外，KBW的分析显示，有关班克金融的市场表现以及在可公开获得的范围内所选公司的表现如下：

入选公司

班克金融

25第
百分位

中位数

平均

75第
百分位

一年股价异动

(5.4)%

12.2%

14.3%

20.5%

32.6%

一年总回报

(2.3)%

13.9%

18.7%

24.6%

36.6%

年初至今股价异动

(15.0)%

(1.1)%

1.3%

5.1%

8.5%

价格/每股有形帐面价值

0.86x

0.99x

1.06x

1.11x

1.26倍

价格/贷款标记adj.每股有形帐面价值(1)

1.08x

1.11x

1.30x

1.34x

1.52x

价格/LTM EPS

16.7x(2)

9.7x

11.7x

12.6x

12.4x

价格/MRQ年化EPS

17.4x(3)

8.2x

9.1x

10.2x

11.4x

价格/2025年EPS预估

21.2x | 23.0x(4)

9.1x

10.7x

11.1x

11.3x

价格/2026年EPS预估

14.1x | 11.7x(5)

8.7x

9.0x

9.5x

11.0x

		入选公司
	班克金融	25第百分位	中位数	平均	75第百分位
股息收益率	3.7%	2.4%	2.9%	3.0%	3.5%
LTM股息支付率	62.0%(2)	29.0%	32.8%	36.0%	51.1%
2026年股息支付率估计	54.9% \| 87.6%(5)	22.7%	25.5%	30.6%	43.1%

(1)

计算方法为每股价格除以贷款利率标记调整后的有形账面价值。“贷款利率标记调整后的有形账面价值”计算为有形账面价值减去每个公司最近提交的文件中报告的税后贷款公允价值率标记。班克金融的贷款利率标记根据与第一财务的拟议合并中承担的采购会计利率标记调整后的有形账面价值（由第一财务管理层提供）。

(2)

在核心基础上提出。不包括出售证券的收益、无形资产的摊销以及由标普 Capital IQ Pro定义的非经常性项目。还排除了截至2024年12月31日的第四财季与美国政府和解相关的税后费用，以及截至2025年6月30日的第二财季与额外的美国政府和解、止赎资产减记以及专业费用相关的税后费用。

(3)

在核心基础上提出。不包括出售证券的收益、无形资产的摊销以及由标普 Capital IQ Pro定义的非经常性项目。还排除了截至2025年6月30日的第二财季税后费用，这些费用与额外的美国政府和解、止赎资产减记以及专业费用有关。

(4)

第一个指标基于班克金融截至2025年6月30日止六个月的未经审计的财务业绩草案（由班克金融提供），以及截至2025年9月30日的第三财季和截至2025年12月31日的第四财季的季度收益预期，这些预期取自公开可用的对班克金融的一致“街道估计”，第二个指标基于班克金融管理层提供的对班克金融的财务预测和预测。

(5)

第一个指标基于对班克金融的公开可用的一致“街道估计”，第二个指标基于班克金融管理层提供的对TERM1的财务预测和预测。

在上述中选公司分析中用作比较的公司中，没有一家公司与班克金融相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及到有关所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

班克金融精选公司分析# 2 —美国精选银行。KBW使用公开信息，将班克金融的财务业绩、财务状况和市场表现与14家选定的美国主要交易所交易银行进行了比较，这些银行的总资产在10亿美元至20亿美元之间，MRQ核心平均资产回报率低于0.75%（基于税后和非常项目前的核心收入，其中不包括出售证券的收益、无形资产的摊销以及由标普 Capital IQ Pro定义的非经常性项目）。被选中的公司中不包括相互控股公司、合并目标以及宣布导致预期备考资产超过20亿美元的未决或最近完成交易的公司。

入选公司如下（按总资产降序列示）：

	Riverview Bancorp, Inc.			Provident Financial Holdings, Inc.
	ECB Bancorp，公司。			FB Bancorp，Inc。
	Richmond Mutual Bancorporation, Inc.			Broadway Financial Corporation
	Pathfinder Bancorp, Inc.			联合安全银行
	Union Bankshares, Inc.			First US Bancshares，公司。
	Ameriserv Financial, Inc.			SR Bancorp，Inc。
	BayFirst Financial公司。			Auburn National Bancorporation, Inc.

为了进行这一分析，KBW使用了最近完成的财政季度或可获得的最近12个月或截至这些期间结束时的盈利能力和其他财务信息以及截至2025年8月8日的市场价格信息。KBW还使用了2025年和2026年EPS估计值以及2026年股息估计值，这些估计值取自可公开获得的对班克金融（除非另有说明）和在可公开获得的范围内的选定公司的公开可获得的一致“街道估计”（对其中12家选定公司的一致“街道估计”未公开获得），还取自班克金融管理层提供的对班克金融的财务预测和预测。在未报告中选公司的合并控股公司层面财务数据的情况下，使用子行层面数据计算比率（计算普通股权一级比率和总资本比率所必需的子行层面数据也未报告中选公司中的三家）。由于计算呈列的财务数据所使用的不同期间、假设和方法，下表中呈列的某些财务数据可能与班克金融历史财务报表中呈列的数据不对应。

KBW的分析显示，有关班克金融和所选公司的财务业绩如下：

			入选公司
	班克金融		25第百分位		中位数		平均		75第百分位
MRQ核心平均资产回报率(1)		0.54%(3)		0.22%		0.39%		0.36%		0.62%
MRQ平均有形普通股核心回报率(1)		4.9%(3)		0.7%		3.6%		3.8%		7.2%
MRQ净息差		3.42%		2.87%		3.02%		3.22%		3.50%
MRQ费用收入/营收比(2)		12.1%		6.9%		9.6%		15.4%		24.3%
MRQ效率比		85.4%		81.2%		76.9%		76.3%		68.2%

(1)

税后和非常项目前的核心收入。不包括出售证券的收益、无形资产的摊销以及由标普 Capital IQ Pro定义的非经常性项目。

(2)

不包括出售证券的收益。

(3)

KBW的分析还显示，有关班克金融和所选公司的财务状况如下：

			入选公司
	班克金融		25第百分位		中位数		平均		75第百分位
有形普通股权益/有形资产		10.92%		7.78%		8.89%		10.29%		10.63%
CET1比率		20.7%		10.4%		13.0%		14.3%		15.2%
总资本比率		24.3%		12.6%		14.7%		16.1%		16.3%
为投资/存款而持有的贷款		66.2%		88.3%		93.9%		95.8%		106.0%
贷款损失准备金/贷款		1.13%		0.77%		1.27%		1.14%		1.43%
不良资产/贷款+ OREO		1.24%		1.36%		0.46%		0.75%		0.11%
MRQ净冲销/平均贷款		0.21%		0.46%		0.04%		0.38%		0.00%

此外，KBW的分析显示，以下涉及到班克金融的市场表现以及在可公开获得的范围内的选定公司（不包括其中三家选定公司的LTM EPS倍数的影响以及其中七家选定公司的MRQ年化EPS倍数的影响，这些倍数由于大于30.0x或为负值而被认为没有意义）：

入选公司

班克金融

25第
百分位

中位数

平均

75第
百分位

一年股价异动

(5.4)%

8.5%

14.9%

18.9%

27.3%

一年总回报

(2.3)%

11.0%

19.1%

22.2%

32.3%

年初至今股价异动

(15.0)%

(10.2)%

(2.5)%

(0.7)%

7.7%

价格/每股有形帐面价值

0.86x

0.70x

0.78x

0.87x

1.03x

价格/贷款标记adj.每股有形帐面价值(1)

1.08x

0.86x

1.14x

1.34x

1.37x

价格/LTM EPS

16.7x(2)

13.2x

14.1x

15.9倍

18.5x

价格/MRQ年化EPS

17.4x(3)

13.2x

15.9倍

16.5x

18.7x

价格/2025年EPS预估

21.2x | 23.0x(4)

18.6x

21.5x

24.4x

价格/2026年EPS预估

14.1x | 11.7x(5)

14.7x

16.7x

18.6x

股息收益率

3.7%

1.5%

2.7%

4.1%

LTM股息支付率

62.0%(2)

21.1%

50.0%

40.9%

62.9%

2026年股息支付率估计

54.9% | 87.6%(5)

36.8%

40.2%

43.6%

(1)

计算方法为每股价格除以贷款利率标记调整后的有形账面价值。“贷款利率标记调整后的有形账面价值”计算为有形账面价值减去税后贷款公允价值标记，在每家公司最近的申报文件中报告。班克金融的贷款利率标记根据与第一财务的拟议合并中承担的采购会计利率标记调整后的有形账面价值（由第一财务管理层提供）。

(2)

(3)

(4)

(5)

第一个指标基于对班克金融的公开可用的一致“街道估计”，第二个指标基于班克金融管理层提供的对TERM1的财务预测和预测。

第一财务精选公司分析。KBW利用公开信息，将第一财务的财务业绩、财务状况和市场表现与总资产在150亿美元至250亿美元之间的25家选定的美国主要交易所交易银行进行了比较。被选中的公司中排除了相互控股公司、合并目标以及宣布导致预期备考资产超过250亿美元的未决或最近完成交易的公司。

入选公司如下（按总资产降序列示）：

	Axos Financial, Inc.			First Merchants Corporation
	Provident Financial Services, Inc.			Hope Bancorp, Inc.
	First Hawaiian, Inc.			TowneBank
	国泰万通金控			Servisfirst Bancshares, Inc.
	夏威夷银行公司			Community Financial System，Inc。
	Home Bancshares, Inc.（Conway，AR）			Banner Corporation
	Customers Bancorp, Inc.			International Bancshares Corporation
	WSFS金融公司			Enterprise Financial Services Corp
	Independent Bank Corp.			NBT合众银行公司。
	Merchants Bancorp			Seacoast Banking Corporation of Florida
	First Busey Corporation			CVB金融公司。
	第一万能金控			Hilltop Holdings Inc.
	TrustMark Corporation

为了进行这一分析，KBW使用了最近完成的财政季度或可获得的最近12个月或截至这些期间结束时的盈利能力和其他财务信息以及截至2025年8月8日的市场价格信息。KBW还对可公开获得的范围内的选定公司（在2025年和2026年每股收益估计的情况下，其中一家选定公司以及在2026年股息估计的情况下，其中三家选定公司的每股收益估计和2026年股息估计未公开）使用了取自公开可得的一致“街道估计”的2025年和2026年每股收益估计和2026年股息估计的2026年股息估计）的每股收益估计和2026年股息估计）。在未报告中选企业的合并控股公司层面财务数据的情况下，利用子行层面数据计算比率。由于计算呈列的财务数据所使用的不同期间、假设和方法，下表中呈列的某些财务数据可能与第一财务历史财务报表中呈列的数据不一致。

KBW的分析显示，有关第一财务和所选公司的财务表现如下：

			入选公司
	第一财务		25第百分位		中位数		平均		75第百分位
MRQ核心平均资产回报率(1)		1.57%		1.08%		1.24%		1.31%		1.36%
MRQ平均有形普通股核心回报率(1)		20.3%		12.6%		14.0%		14.2%		16.2%
MRQ净息差		4.03%		3.25%		3.37%		3.54%		3.86%
MRQ费用收入/营收比(2)		30.0%		12.5%		18.1%		20.6%		25.8%
MRQ效率比		55.1%		60.8%		55.4%		54.5%		46.4%

(1)

税后和非常项目前的核心收入。不包括出售证券的收益、无形资产的摊销以及由标普 Capital IQ Pro定义的非经常性项目。

(2)

不包括出售证券的收益。

KBW的分析显示，以下涉及第一财务、第一财务（Westfield Bancorp待定收购截至2025年6月30日的备考）以及选定公司的财务状况：

					入选公司
	第一金融		第一金融临福尔马(1)		25第百分位		中位数		平均		75第百分位
有形普通股权益/有形资产		8.40%		7.29%		8.49%		9.42%		9.54%		10.02%
CET1比率		12.6%		10.6%		11.8%		12.5%		13.5%		14.4%
总资本比率		15.0%		12.8%		14.3%		14.9%		15.8%		16.1%
为投资/存款而持有的贷款		82.0%		82.5%		77.6%		85.7%		84.4%		89.9%
贷款损失准备金/贷款		1.34%		—		0.99%		1.21%		1.21%		1.36%
不良资产/贷款+ OREO		0.65%		—		0.86%		0.62%		0.68%		0.37%
MRQ净冲销/平均贷款		0.21%		—		0.26%		0.09%		0.20%		0.04%

(1)

根据公开披露的采购会计和其他交易调整以及第一财务管理层提供的补充交易调整，为待收购Westfield Bancorp调整的截至2025年6月30日的备考指标。

此外，KBW的分析显示，以下有关第一财务、第一财务（Westfield Bancorp的未决收购截至2025年6月30日的备考）以及在可公开获得的范围内的选定公司的市场表现：

			入选公司
	第一金融	第一金融临福尔马(1)	25第百分位	中位数	平均	75第百分位
一年股价异动	(2.9)%	—	0.5%	6.5%	5.8%	11.9%
一年总回报	0.7%	—	2.7%	9.1%	8.8%	15.3%
年初至今股价异动	(11.9)%	—	(8.7)%	(3.6)%	(1.8)%	3.6%
价格/每股有形帐面价值	1.54x	1.66x	1.26倍	1.60x	1.56x	1.77x
价格/2025年EPS预估	8.3x	—	10.0x	11.2x	11.1x	11.8x
价格/2026年EPS预估	7.7x	—	8.6倍	10.0x	9.8x	11.2x
股息收益率	4.2%	—	2.3%	3.1%	3.0%	3.8%
LTM股息支付率	40.0%	—	26.1%	36.9%	38.1%	53.3%
2026年股息支付率估计	32.0%	—	28.4%	34.8%	35.1%	40.7%

(1)

根据公开披露的采购会计和其他交易调整以及第一财务管理层提供的补充交易调整，为待收购Westfield Bancorp调整的截至2025年6月30日的备考指标。

上述中选公司分析中用作比较的公司中没有一家与第一财务完全相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及到有关所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

选定的交易分析。KBW审查了与自2024年1月1日以来宣布的26笔选定的美国银行交易相关的公开信息，宣布的交易价值在7500万美元至2.5亿美元之间。涉及信用社收购方或相互控股公司收购方的交易被排除在选定的交易之外。

选定的交易如下：

收购方			被收购公司
Colony Bankcorp, Inc.			TC Bancshares公司。
Mercantile Bank Corporation			东密歇根金融公司
Bank First Corporation			Centre 1 Bancorp，Inc。
Business First Bancshares, Inc.			Progressive Bancorp，Inc。
Investar Holding Corporation			Wichita Falls Bancshares，Inc。
NB Bancorp，Inc。			Provident Bancorp, Inc.
TowneBank			Old Point Financial Corporation
Equity Bancshares, Inc.			NBC俄克拉何马州公司
MetroCity Bankshares，公司。			第一集成电路公司
Seacoast Banking Corporation of Florida			Heartland Bancshares，Inc。
Old Second Bancorp, Inc.			Bancorp Financial，Inc。
Cadence Bank			FCB金融公司。
Glacier Bancorp, Inc.			爱达荷银行控股公司
CNB金融公司			萨万通金控，公司。
United Community Banks, Inc.			ANB控股公司。
Mid Penn Bancorp, Inc.			William Penn Bancorporation
TowneBank			农村金融信托银行股份有限公司。
Camden National Corporation			Northway Financial，Inc。
NBT合众银行公司。			Evans Bancorp, Inc.
ChoiceOne Financial服务公司。			Fentura Financial，Inc。
ACNB公司			Traditions Bancorp，Inc。
CBC Bancorp			海湾社区银行
Alerus Financial Corporation			HMN金融，公司。
Hope Bancorp, Inc.			Territorial Bancorp Inc.
Business First Bancshares, Inc.			Oakwood Bancshares，Inc。
加利福尼亚银行			California Bancorp

对于每笔选定的交易，KBW得出以下隐含交易统计数据，在每种情况下，基于为被收购公司支付的交易对价价值，并使用基于被收购公司在相应选定交易公告之前当时最新的公开财务报表的财务数据，以及当时从一致的“街道估计”或交易方的公开文件中公开获得的，在相应选定交易公告时被收购公司的一年远期每股收益估计：

•

每股普通股价格与被收购公司每股有形账面价值之比（在涉及一家私人被收购公司的九项选定交易且该交易统计数据未公开报告的情况下，该交易统计数据的计算方法为交易对价总额除以有形普通股权益总额）；

•

与公开交易的收购方进行的25笔选定交易中的支付与交易比率（计算方法为在相应交易中支付的价格与有形账面价值的倍数除以收购方的独立收盘股价与有形账面价值的倍数）；

•

对被收购公司核心存款（总存款减去定期存款大于10万美元）的有形股权溢价，简称核心存款溢价；

•

每股普通股对被收购公司LTM核心EPS的价格（在涉及一家私人被收购公司的八项选定交易中，且该交易统计数据未公开的情况下

报告，此交易统计计算为总交易对价除以LTM核心净收入）；和

•

在公告时可获得对被收购公司的一致“街道估计”或收购方在公告时披露此交易倍数的13项选定交易中，每股普通股价格与被收购公司在相应交易公告后第一个完整年度的估计EPS的比率，简称Forward EPS。

KBW还审查了涉及公开交易的被收购公司的17笔选定交易为被收购公司支付的每股普通股价格，作为收购公告前一天被收购公司收盘价的溢价/（折价）（以百分比表示，称为一天市场溢价）。所选交易产生的交易倍数和溢价是根据合并的隐含交易价值（每股已发行班克金融普通股11.37美元）并使用截至2025年6月30日止12个月期间的班克金融历史财务信息、班克金融管理层提供的公开可用的一致“街道估计”以及班克金融的财务预测和预测以及班克金融普通股的收盘价，将选定交易的结果交易倍数和溢价与合并的相应交易倍数和溢价进行比较。

分析结果如下表所示（不包括四个选定交易的LTM核心EPS倍数的影响和两个选定交易的远期EPS倍数的影响，这些倍数被认为没有意义，因为它们低于0.0x或大于30.0x）：

选定交易

第一
金融/
班克金融

25第
百分位(1)

中位数(1)

平均

75第
百分位

价格/每股有形帐面价值

0.91x

1.06x | 1.02x

1.32x | 1.22x

1.30x

1.55x

支付与贸易比率

0.55x

0.85x | 0.83x

0.93x | 0.92x

0.89x

0.99x

核心存款保费

(1.3)%

1.0% | 0.7%

3.5% | 2.6%

4.0%

8.5%

价格/LTM核心EPS(2)

17.6x(3)

9.3x | 13.8x

14.1x | 16.3x

14.3x

17.1x

价格/远期EPS

14.9x | 12.3x(4)

12.6x | 13.8x

14.2倍| 14.6倍

14.1x

15.9倍

单日市场溢价

5.4%

14.3% | 14.8%

32.7% | 32.7%

37.2%

54.8%

(1)

第二个指标源自被收购公司的LTM核心平均资产回报率低于1.00%的选定交易。LTM核心平均资产回报率取自交易方在各自选定交易公告时的公开文件，或以其他方式基于税后和非常项目前的核心收入。不包括出售证券的收益、无形资产的摊销以及由标普 Capital IQ Pro定义的非经常性项目。

(2)

取自交易方在各自选定交易公告时的交易公开备案，或以其他方式基于税后和非常项目前的核心收入。不包括出售证券的收益、无形资产的摊销以及由标普 Capital IQ Pro定义的非经常性项目。

(3)

不包括出售证券的收益、无形资产的摊销以及由标普 Capital IQ Pro定义的非经常性项目。还排除了截至2024年12月31日的第四财季与美国政府和解相关的税后费用，以及截至2025年6月30日的第二财季与额外的美国政府和解、止赎资产减记以及专业费用相关的税后费用。

(4)

第一个指标基于对班克金融的公开可用的一致“街道估计”，第二个指标基于班克金融管理层提供的对TERM1的财务预测和预测。

在上述选定的交易分析中用作比较的任何公司或交易均与班克金融或拟议交易不同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。

相反，它涉及到有关公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

相对贡献分析.KBW分析了第一财务和班克金融对各类备考资产负债表和利润表项目的相对独立贡献以及两家公司的相对市值。该分析不包括采购会计调整或成本节约。为进行此分析，KBW使用了（i）截至2025年6月30日止三个月和12个月期间的资产负债表和损益表数据，用于班克金融管理层提供的第一财务（根据公开披露的采购会计和其他交易调整以及第一财务管理层提供的补充交易调整对Westfield Bancorp的未决收购进行调整的备考）和班克金融管理层提供的班克金融，（ii）由TERM7管理层提供的TERM7管理层提供的第一财务和班克金融的财务预测和预测，（三）截至2025年8月8日的市场价格信息。KBW的分析结果如下表所示，该表还将KBW的分析结果与合并后公司中基于合并协议中规定的0.480倍交换比率的第一财务股东和班克金融股东的隐含备考所有权百分比进行了比较：

	第一财务占总数的百分比		班克金融占总数的百分比
所有权：
以0.480x交换比率的备考所有权		94%		6%
资产负债表：
总资产		93%		7%
为投资而持有的贷款总额		94%		6%
存款总额		93%		7%
有形共同权益		90%		10%
贷款利率mark adj.唐。共同权益(1)		91%		9%
损益表：
2025年第二季度年化核心收益(2)		97%		3%(3)
LTM核心收益(2)		97%		3%(4)
2025年预计收益		98%		2%
2026年预计收益		96%		4%
市值：
交易前市值		95%		5%

(1)

“贷款利率Mark Adj.唐。普通股权益”计算方法为有形普通股权益减去税后贷款公允价值率标记。第一财务的贷款利率标记是基于第一财务截至2025年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告中的报告值-报告值。班克金融的贷款利率标记基于在与第一财务的拟议合并中承担的采购会计利率标记（由第一财务管理层提供）。

(2)

税后和非常项目前的核心收入。不包括出售证券的收益、无形资产的摊销以及由标普 Capital IQ Pro定义的非经常性项目。

(3)

不包括出售证券的收益、无形资产的摊销以及由标普 Capital IQ Pro定义的非经常性项目。还排除了截至2025年6月30日的第二财季税后费用，这些费用与美国政府的一项和解、止赎资产减记和专业费用有关。

(4)

不包括出售证券的收益、无形资产的摊销以及由标普 Capital IQ Pro定义的非经常性项目。还不包括截至2024年12月31日的第四财季与美国政府和解相关的税后费用，以及截至2025年6月30日的第二财季与额外的美国政府和解、止赎资产减记和专业费用相关的税后费用。

财务影响分析。KBW对第一财务和班克金融的预计利润表和资产负债表信息进行了合并的备考财务影响分析。对于（i）假设截至2025年12月31日的期末资产负债表估计，对于（根据公开披露的采购会计和其他交易调整以及第一财务管理层提供的补充交易调整调整的Westfield Bancorp的未决收购的备考）以及对于TERM3管理层提供的班克金融，使用（i）假设的截至2025年12月31日的期末资产负债表估计，对于（ii）可公开获得的对第一财务和班克金融的2026年EPS一致“街道估计”，以及由第一财务管理层提供的对第一财务和班克金融的假设长期EPS增长率，以及（iii）备考假设（包括但不限于，对于合并以及某些采购会计和收益调整以及其他与合并相关的调整以及与此相关的重组费用以及所承担的重组费用，以及与第一财务的某些预计财务业绩有关的由TERM3提供的由TERM3出售TERM3的由TERM3的多户家庭贷款组合）相关的假设，KBW分析了合并对TERM3某些预计财务业绩的潜在财务影响。该分析表明，此次合并可能会略微增加第一财务 2026年每股收益估计数和2027年每股收益估计数，并且可能对假设截至2025年12月31日收盘时第一财务Financial的每股有形账面价值估计数大致中性。对于上述所有分析，第一财务在合并后取得的实际结果可能与预计结果有所不同，并且差异可能很大。

班克金融股息贴现模型分析。KBW对班克金融进行了股息贴现模型分析，以估计班克金融隐含股权价值的区间。在本次分析中，KBW使用了由班克金融管理层提供的与班克金融收益和资产相关的财务预测和预测，KBW假设贴现率范围为11.5%-15.5 %。数值范围的导出方法是将（i）作为一家独立公司，班克金融在2025年12月31日至2030年12月31日期间可能产生的隐含未来可用于股息的超额资本的现值，以及（ii）在该期间结束时班克金融的隐含终值的现值相加。KBW假设班克金融将保持9.00%的有形普通股与有形资产的比率，并将保留足够的收益来维持该水平。KBW使用两种方法得出隐含终值，一种基于2031年的估计收益倍数，另一种基于2030年12月31日的每股有形账面价值倍数。使用对班克金融 2031年估计收益应用9.0倍至11.0倍终端倍数计算得出的班克金融的隐含终值，这一股息贴现模型分析得出，每股班克金融普通股的隐含价值范围为10.61美元至13.27美元。使用对班克金融 2030年12月31日估计的每股有形账面价值应用0.80倍至1.20倍的终端倍数计算得出的班克金融的隐含终值，这一股息贴现模型分析得出，班克金融普通股的每股隐含价值范围为9.65美元至13.29美元。

股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和盈利增长率、终值和贴现率。上述股息贴现模型分析并不旨在表示班克金融的实际价值或预期值。

第一财务股息贴现模型分析。KBW对第一财务（Westfield Bancorp的未决收购的备考）进行了股息贴现模型分析，以估计第一财务隐含股权价值的范围。在本分析中，KBW使用了公开可用的第一财务一致“街道估计”，并假设由第一财务管理层提供的第一财务的长期增长率以及公开披露的采购会计和第一财务管理层提供的与未决收购Westfield Bancorp相关的其他交易调整和补充交易调整，KBW假设贴现率范围为11.0%至15.0%。数值范围是通过将（i）作为独立公司在2025年12月31日至2030年12月31日期间第一财务可能产生的隐含未来可用于股息的超额资本的现值，以及（ii）在该期间结束时第一财务的隐含终值的现值相加得出的。KBW假设第一财务将保持9.00%的有形普通股与有形资产的比率，并将保留足够的收益来维持该水平。在计算第一财务的终端价值时，KBW应用了10.0x至12.0倍第一财务 2031年估计收益的范围。该股息贴现模型分析得出，第一财务普通股的每股隐含价值范围为25.55美元至34.46美元。

股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和盈利增长率、终值和贴现率。上述股息贴现模型分析并不旨在表示第一财务或备考合并公司的实际值或预期值。

杂项.KBW在拟议的合并中担任班克金融的财务顾问，没有担任任何其他人的顾问或代理人。作为其投资银行业务的一部分，KBW持续从事银行和银行控股公司证券的估值，涉及收购、协商承销、上市和非上市证券的二次分配、私募配售和各种其他目的的估值。作为银行企业证券方面的专家，KBW具有银行企业估值方面的经验和知识。KBW及其关联公司，在其及其经纪自营商业务的日常过程中（以及进一步根据KBW与班克金融和第一财务各自之间现有的销售和交易关系），可能不时向班克金融和TERM3购买证券并向其出售证券。此外，作为证券做市商，KBW及其关联机构可能不时为其各自账户以及为其各自客户和客户的账户持有班克金融或第一财务的多头或空头头寸，并买卖其债务或股本证券。KBW的一家商业银行关联公司也是第一财务根据现有贷款安排的贷款人。

根据KBW聘用协议，班克金融同意向KBW支付一笔现金费用，目前估计总额约为180万美元，其中250,000美元在KBW提出意见后应支付给KBW，余额将视合并完成情况而定。班克金融还同意向KBW偿还与保留KBW相关的合理的自付费用和支出，并就与KBW的参与或KBW在相关方面的作用相关或因其作用而产生的某些责任向KBW进行赔偿。除与本次聘用有关外，在KBW发表意见日期之前的两年内，KBW未向班克金融提供投资银行业务或财务顾问服务。意见出具日之前2年内，KBW未向第一财务提供投资银行业务或财务顾问服务。KBW未来可能会向班克金融或第一财务提供投资银行和财务顾问服务，并就此类服务获得补偿。此外，KBW目前担任Ohio Farmers Insurance Company的财务顾问，该公司与Westfield Bancorp的未决收购事项有关。

若干未经审核的预期财务资料

鉴于（其中包括）相关假设和估计的内在不确定性，第一财务和班克金融不会理所当然地公开披露对其未来业绩、收入、收益、财务状况或其他结果的预测或内部预测，但就第一财务而言，不时在各自的收益电话会议、投资者会议演示文稿和其他投资者材料中披露对本年度和某些未来年度的某些财务措施的估计范围除外。

然而，就合并而言，班克金融的财务顾问KBW为就其意见进行财务分析而向TERM4提供并由其使用的某些未经审计的有关第一财务和班克金融的前瞻性财务信息（我们统称为“前瞻性财务信息”）编制或批准使用，而不会使合并生效，如本委托书/招股说明书“合并事项— 班克金融财务顾问意见”页面开头45，以及班克金融董事会就其对合并的评估。这些信息的某些重要要素的摘要如下所述，包含在本委托书/招股说明书中的唯一目的是让班克金融股东能够访问某些非公开信息，这些信息是向班克金融及其董事会和财务顾问提供的。

预期财务信息是根据编制者在编制时可获得的最佳信息，本着诚意并在合理的基础上编制的。然而，无法保证这些预测或预测将会实现，实际结果可能与那些

显示在未来的财务信息中。第一财务和班克金融均不认可该前瞻性财务信息作为对未来实际结果的必然预测。

前瞻性财务信息反映了在编制或批准KBW使用此类前瞻性财务信息时，第一财务和班克金融高级管理人员（如适用）作出的大量估计和假设。前瞻财务信息代表第一财务及其高级管理人员对第一财务单独基础上的预期未来财务业绩的评估以及班克金融及其高级管理人员对班克金融单独基础上的预期未来财务业绩的评估，不参考合并情况。此外，由于预期财务信息涵盖多个年份，此类信息就其性质而言，每隔一年就变得具有更大的不确定性。这些以及前瞻性财务信息所依据的其他估计和假设涉及对（其中包括）经济、竞争、监管和金融市场状况以及可能无法实现的未来业务决策作出的判断，这些判断固有地受到重大业务、经济、竞争和监管不确定性和或有事项的影响，其中包括（其中包括）业务的固有不确定性和影响第一财务和班克金融经营所在行业的经济状况，以及根据“第一财经丨第一财经丨丨第一财经丨第一财经丨第一财经丨第一财经丨第一财经丨第一财经丨第一财经丨第一财经丨第一财经丨第一财经丨第一财经丨第一财经丨第一财经丨第一财经丨第一财经丨第一财经丨第一财经丨第一财经丨第一财经丨第一财经丨第一风险因素”页面开头20本委托书/招股说明书及“关于前瞻性陈述的警示性声明”页面开头18对于这份委托书/招股说明书，以及在第一财务和第一财务不时向SEC备案的报告中，所有这些都难以预测，其中许多都超出了第一财务和班克金融的控制范围，并且在合并完成后将超出TERM4的控制范围。无法保证基本假设或预计结果将实现，实际结果可能与预期财务信息中反映的结果存在重大差异，无论合并是否完成。此外，这些假设不包括第一财务或班克金融的高级管理人员在这些时间段内可能或已经采取的所有潜在行动。在本委托书/招股说明书中包含以下预期财务信息不应被视为表明班克金融或其董事会认为或现在认为这些预期财务信息对任何班克金融股东而言是重要信息，特别是考虑到与此类预期财务信息相关的固有风险和不确定性。

这些信息不应被解释为财务指导，也不应被依赖为财务指导。这些信息仅为内部使用而准备，在许多方面具有主观性，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多种解释和定期修订。预期财务信息不是事实，不应被视为必然表明未来的实际结果。预期财务信息还反映了在编制时就某些可能发生变化的业务决策可获得的众多变量、预期和假设。前瞻性财务信息不考虑在编制之日之后发生的任何情况或事件，包括合并协议所设想的交易或合并对第一财务或班克金融可能产生的财务影响和其他影响，也不试图预测或暗示合并后的公司在合并完成后或使合并生效后的实际未来结果，包括谈判或执行合并协议的影响、完成合并可能产生的费用，合并后的公司可能因合并而实现的潜在协同效应，已经或将因合并协议的执行而采取的任何业务或战略决策或行动对第一财务或班克金融的影响，或如果合并协议没有被执行但反而因预期合并而被更改、加速、推迟或未采取的任何业务或战略决策或行动的影响。此外，预期财务信息并未考虑合并可能失败的影响。不能保证如果预期财务信息和基本假设是在本代理声明/招股说明书之日编制的，将使用类似的假设。此外，预期财务信息可能无法反映合并后公司在合并后的运营方式。

预期财务信息是单独编制的，在某些情况下使用了不同的假设，并不打算加在一起。将两家公司的预期财务信息加在一起，并不是要代表合并后公司在合并完成后将取得的结果，也不是要代表合并后公司在合并完成后的预测财务信息。

通过在本委托书/招股说明书中包含一份预期财务信息摘要，第一财务、班克金融或其各自的任何代表均未就与预期财务信息所载信息相比，第一财务或班克金融的最终表现向任何人作出或作出任何陈述。第一财务、班克金融以及在合并完成后，合并后的公司均不承担更新或以其他方式修订前瞻性财务信息以反映自其编制以来存在的情况或反映后续或意外事件发生的任何义务，即使任何或所有相关假设被证明是错误的，或反映一般经济或行业状况的变化。

本节概述的预期财务信息不会包含在本委托书/招股说明书中，以诱使任何班克金融股东对合并提案、补偿提案或休会提案投赞成票。

随附的预期财务信息不是为了或为了公开披露使用或为了遵守美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息制定的准则、SEC关于前瞻性陈述或GAAP的已发布准则而编制的。

在符合上述规定的情况下，本节所包含的预期财务信息已由本节所述的第一财务管理层和班克金融管理层提供。国富律师事务所（第一财务的独立注册会计师事务所）、RSM US LLP（班克金融的独立注册会计师事务所）或任何其他独立注册会计师事务所均未就预期财务信息进行审计、审查、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，国富律师事务所和RSM US LLP均未对此或其可实现性发表意见或任何其他形式的保证，对预期财务信息不承担任何责任，也不与预期财务信息存在任何关联。国富律师事务所和RSM US LLP以引用方式并入本代理声明/招股说明书的报告分别与第一财务和班克金融此前发布的财务报表有关。它们没有延伸到预期的财务信息，不应被解读为这样做。

有鉴于此，并考虑到特别会议将在编制财务预测几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，为此强烈告诫班克金融股东不要无端依赖此类信息，并敦促所有第一财务和班克金融各自最近提交给SEC的文件，以描述第一财务和班克金融各自报告的财务业绩。见"在哪里可以找到更多信息”页面开头120本代理声明/招股说明书。

班克金融的某些未经审计的前瞻性财务信息

出于就KBW的意见进行的某些财务分析的目的，班克金融向KBW提供了截至2025年12月31日至2029年期间班克金融的某些估计未经审计的前瞻性财务信息，以及用于推断班克金融财务业绩的估计年增长率。下表列出了由班克金融向KBW提供并由KBW在就其提交给班克金融董事会的意见进行财务分析时使用的截至2025年12月31日至2029年期间，班克金融的估计未经审计的预期净收入和资产。

	对于年终 12月31日， 2025			对于年终 12月31日， 2026			对于年终 12月31日， 2027			对于年终 12月31日， 2028			对于年终 12月31日， 2029
净收入（百万）		$	5.9		$	11.5		$	12.8		$	14.5		$	15.0
年末总资产（十亿）		$	1.4		$	1.4		$	1.4		$	1.5		$	1.5

出于结合KBW意见对班克金融进行的股息贴现模型分析的目的，班克金融高级管理人员为KBW提供了2030年及之后班克金融的净收入的估计年增长率为2.5%，为2030年及之后班克金融的总资产提供了2.0%的增长率。

第一财务的某些未经审计的前瞻性财务信息

下表列出了对第一财务截至2025年12月31日和2026年12月31日止年度的每股收益和净收入以及截至2025年12月31日的总资产的一致“街道”估计，这些估计由第一财务高级管理人员与KBW讨论，并由KBW在班克金融管理层的指示下根据其提交给班克金融董事会的意见进行财务分析时使用。

	对于年终 12月31日， 2025			对于年终 12月31日， 2026
EPS		$	2.85		$	3.08
净收入（百万）		$	271.7		$	303.4
年末总资产（十亿）		$	21.2			—

此外，出于结合KBW交付给班克金融董事会的意见对第一财务进行的股息贴现模型分析的目的，第一财务在2027年及之后为KBW提供了5.0%的估计年增长率，而TERM3在2026年及之后为第一财务的总资产提供了3.0%的估计年增长率。

有关预期财务信息背后的不确定性的更多信息，以及标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”和“风险因素”页面开头18和20，分别。

某些班克金融董事和执行官在合并中的利益

在考虑班克金融董事会关于您对合并提案投“赞成”票的建议时，您应该知道，除了作为班克金融股东的利益外，班克金融的股东一般而言，TERM3的董事和执行官在合并中拥有不同于或除此之外的利益。对于班克金融的执行官，请提及Gasior、Adams、Cloutier和Manos先生以及Slagle女士。在评估和谈判合并协议和合并以及建议班克金融股东对合并提案投赞成票时，除其他事项外，班克金融董事会成员均知晓并考虑了这些利益。更多信息，请参见“—合并背景”页面开头36和“—班克金融关于合并的原因；班克金融董事会推荐”页面开头41.下文将更详细地描述这些利益，其中某些利益在叙述和题为“—与合并有关的向班克金融指定执行官支付的潜在款项和福利的量化”页面开头66.

与执行干事的就业协议

班克金融和班克金融 NA此前与Messrs. Gasior和Cloutier签订了雇佣协议，班克金融 NA此前与Messrs. Adams和Manos以及Slagle女士签订了雇佣协议。根据合并协议，第一财务已同意

根据其条款兑现根据这些协议应付的所有福利，除非另有修改。雇佣协议规定，如果高管非“因故”被非自愿解雇（包括“不利的建设性解雇”），或因“正当理由”（如其中对每个此类术语的定义）自愿辞职，高管将有权：（i）按比例分配的激励薪酬，相当于高管在紧接的前两个财政年度获得的任何现金激励薪酬和奖金的年平均值，并根据该高管的雇佣终止生效日期之前已过去的该年度的天数按比例分配，（ii）一笔应计计划供款，相当于该高管有权在本年度获得的匹配的401（k）计划供款，根据该年度内高管雇佣终止生效日期之前已经过的天数按比例分配，（iii）（x）仅就Gasior、Cloutier和Manos先生而言，相当于该高管基于最近三个纳税年度的平均年度现金薪酬（基本工资、现金奖励薪酬和其他薪酬）三倍的现金遣散费，（y）仅就Adams先生而言，现金遣散费，相当于高管本应在18个月内或从解雇之日起至其受雇期结束时（以较长期限为准）获得的基本工资，（z）仅就Slagle女士而言，相当于高管本应在24个月内获得的基本工资的现金遣散费，以及（iv）每位高管有权获得某些持续的健康保险福利。如果Manos先生和Slagle女士在合并后和在雇佣协议期限内因非因由非自愿终止雇佣关系或因正当理由自愿终止雇佣关系，并假设合并发生在2025年12月1日，高管于2026年10月1日被终止，Manos先生和Slagle女士将有权分别获得估计金额为1015799美元和567123美元的现金遣散费，以及应付给Gasior先生的估计金额，Adams和Cloutier在他们的雇佣协议下，见“—与合并有关的向班克金融指定执行官支付的潜在款项和福利的量化”下方。

修订与行政人员订立的雇佣协议

就签署合并协议而言，Messrs. Gasior和Cloutier各自与班克金融和班克金融 NA订立了一份雇佣协议修正案，其中规定：（i）仅就Gasior先生而言，在合并协议所设想的交易完成时，他的雇佣将被无故终止，并且如上所述，他将有权根据雇佣协议的规定获得遣散费，但他还将获得现金付款以代替继续的健康保险；（ii）仅就Cloutier先生而言，但须待其继续受雇至2026年9月30日，在2026年9月30日之后的第一个发薪日期，如上文所述，他将有权获得根据雇佣协议规定的遣散费（除非他将获得现金付款以代替持续的健康保险），前提是他没有在2026年9月30日之前获得遣散费，（iii）Gasior和Cloutier先生，如有必要，将减少遣散费，以避免根据《守则》第280G条支付的超额降落伞付款，以及（iv）Gasior和Cloutier先生，为期两年的竞业限制。已分别向Adams先生、Manos先生和Slagle女士提供了对其与班克金融 NA的雇佣协议的修订，截至本文件发布之日，该修订预计类似于对Cloutier先生与班克金融 NA的雇佣协议的修订，只是该修订不会规定竞业限制。

与执行干事的预期和解协议

预期Messrs Gasior及Cloutier将与第一财务及第一财务银行订立和解协议。和解协议将：（i）量化遣散费的金额，（ii）提供有利于第一财务和第一财务银行的解除索赔，（iii）包含一年的非邀约限制，（iv）仅针对Cloutier先生，包含两年的竞业禁止限制，以及（v）包含保密限制。此外，如果Adams先生、Manos先生和Slagle女士对其各自的雇佣协议进行修订，预计Adams先生和Manos先生以及Slagle女士将各自与第一财务和第一财务银行订立和解协议，截至本文件日期，该协议预计与与Gasior先生订立的和解协议类似。

董事及高级人员赔偿；董事及高级人员保险

根据合并协议，对于在生效时间或之前发生的作为或不作为，班克金融或其任何子公司的每位现任和前任董事、高级职员和员工均有权通过第一财务获得持续的赔偿和保险。赔偿义务包括垫付与任何诉讼的抗辩有关的费用的义务。有关更多信息，请参阅“合并协议—契诺及协议—董事及高级人员赔偿及保险”页面开头79.

与合并有关的向班克金融指定执行官支付的潜在款项和福利的量化

这一部分列出了美国证券交易委员会S-K条例第402（t）项要求的信息，其中涉及基于合并或以其他方式与合并相关的班克金融每位“指定执行官”的薪酬。这种补偿被适用的SEC披露规则称为“金色降落伞”补偿，在本节中，此类术语用于描述应付给班克金融指定执行官的与合并相关的补偿。如下文本节所述，支付给这些人的“金色降落伞”补偿取决于班克金融股东的非约束性咨询投票。

下表列出了，就本次金色降落伞披露而言，使用以下假设，每一位班克金融指定的执行官将获得的付款和福利金额（在税前基础上）：

•

生效时间将发生在2025年12月1日（这是仅就本次金降落伞补偿披露而言的假定日期）；

•

Gasior先生将于2025年12月1日经历符合条件的终止雇佣，Cloutier和Adams先生将于2026年10月1日经历符合条件的终止雇佣；和

•

指定执行官的年度基本工资与截至本代理声明/招股说明书之日有效的基本工资保持不变。

表中的计算不包括将在交割后作为向存续公司提供服务的补偿而支付的任何金额。由于上述假设可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，包括表格脚注中描述的假设，指定的执行官将收到的实际金额（如果有的话）可能与下文列出的金额存在重大差异。

就本讨论而言，“双重触发”指的是需要两个条件的福利，这两个条件是合并完成以及符合条件的终止雇佣。

某些被点名的执行官获得遣散费的权利受限制性契约的约束，包括有关在该高管终止日期之后不竞争和不招揽班克金融的员工和客户的权利。Gasior先生和Cloutier先生须遵守的限制性契约如题为“—某些班克金融董事和执行官在合并中的利益——与执行官的雇佣协议”页面开头64.

金降落伞补偿

姓名	现金(1) ($)		合计 ($)
F. Morgan Gasior		1,785,807		1,785,807
Paul A. Cloutier		1,283,559		1,283,559
Gregg T. Adams		453,252		453,252

(1)

现金.上述现金支付是根据每位高管的雇佣协议计算的，所有支付都是“双触发”。现金遣散费计算包括以下项目：

姓名	3年平均年度 Compensation ($)		工资延续 ($)		2年平均奖金 ($)		眼镜蛇现金付款 ($)		合计 ($)
加西奥尔		1,673,239		—		48,017		64,551		1,785,807
克卢蒂埃		1,153,522		—		42,929		87,108		1,283,559
亚当斯		—		427,282		25,971		—		453,252

有关经修订的指定执行官雇佣协议条款的描述，请参阅标题为“—与执行干事的就业协议”页面开头64.

会计处理

第一财务和班克金融按照公认会计原则编制各自的财务报表。根据收购会计法，此次合并将作为第一财务对班克金融的收购入账，为会计目的，第一财务将被视为收购方。

监管批准

要完成此次合并，第一财务和班克金融需要获得多家美国联邦和州银行及其他监管机构的批准或同意，或进行备案。在遵守合并协议条款的情况下，第一财务和班克金融已同意相互合作并尽合理最大努力迅速准备和归档所有必要的文件，以实现所有申请、通知、呈请和归档，在切实可行的范围内尽快获得所有第三方、监管机构和政府实体为完成合并协议所设想的交易（包括合并和银行合并）所必需或可取的所有许可、同意、批准和授权，并遵守所有此类许可、同意的条款和条件，所有此类监管机构和政府实体的批准和授权。

“必要的监管批准”一词是指美国联邦储备委员会就合并和银行合并（如适用）、与银行合并有关的ODFI和与银行合并有关的货币监理署（“OCC”）的所有监管授权、同意、命令、豁免和批准，以及合并协议中可能规定的其他批准。此外，将需要就这份表格S-4注册声明向SEC提交文件，并分别向俄亥俄州国务卿和马里兰州评估和税务部提交合并证书和合并条款。

根据合并协议的条款，在使合并和银行合并生效后，将不要求第一财务和班克金融采取与获得政府实体的上述许可、同意、批准和授权有关的行动或同意条件，而这些行动、同意、批准和授权将合理地预期会对第一财务及其子公司产生整体上的重大不利影响（“重大负担的监管条件”）。

申请获得批准，仅指已满足或放弃批准的监管标准。并不意味着审批机构认定班克金融股东在此次吸收合并中获得的对价公允。监管机构的批准并不构成对合并的认可或推荐。

无法保证将获得上述所有监管批准，如果获得，则无法保证批准的时间、公司以令人满意的条款获得批准的能力或没有对此类批准提出质疑的诉讼。此外，无法保证此类批准不会施加单独或总体上会或可以合理预期会对财务产生重大不利影响的条件或要求

况、经营成果、合并完成后第一财务的资产或业务情况。同样，也不能保证美国联邦或州监管机构不会试图对合并提出质疑，或者，如果提出这样的质疑，这种质疑的结果将是什么。

美国联邦储备委员会

根据《银行合并法案》，将班克金融 NA与第一财务银行合并并并入该银行将需要美国联邦储备委员会的事先批准。在评估根据《银行合并法案》提交的申请时，美联储通常会考虑：（i）交易的竞争影响，（ii）银行合并一方的银行财务和管理资源，（iii）所服务的社区的便利和需求以及银行根据《社区再投资法》的记录，（iv）银行在打击洗钱活动方面的有效性，以及（v）银行合并将在多大程度上导致美国银行或金融体系稳定性面临更大或更集中的风险。第一财务银行于2025年9月19日根据《银行合并法案》向美联储提交了申请。

合并协议所设想的交易需要根据经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHC法案”）第3条获得联邦储备委员会的批准，除非联邦储备委员会放弃该要求。第一财务打算要求此类豁免。如果未授予此类豁免，那么联邦储备委员会在根据《BHC法案》（12 U.S.C. § 1842（c））第3条和Y条例（12 C.F.R. § 225.13）第225.13条提出的申请采取行动时将考虑到一些因素。这些因素包括所涉及的控股公司和银行的财务状况以及合并后组织的未来前景（包括考虑当前和预计的资本状况以及负债水平）和管理资源（包括高级职员、董事和主要股东的能力、经验和诚信，以及他们遵守法律法规的记录）。美国联邦储备委员会还考虑申请人在打击洗钱方面的有效性、所服务社区的便利和需求，以及该提案将在多大程度上导致美国银行或金融体系稳定性面临更大或更集中的风险。美国联邦储备委员会可能不会批准会对竞争或任何银行市场的资源集中产生重大不利影响的提案。

ODFI

与银行合并有关的ODFI将需要事先获得批准。ODFI将审查申请，以确定交易是否符合俄亥俄州法律。ODFI考虑的标准通常与联邦储备委员会考虑的标准相似，包括财政和管理资源、竞争效应以及所服务的社区的便利和需求。第一财务银行于2025年9月19日根据俄亥俄州法律向ODFI提交了申请。

伊利诺伊州金融和专业监管部（“IDFPR”）

第一财务必须在美国联邦储备委员会批准该银行合并后的30天内，向IDFPR提供关于第一财务银行有意在伊利诺伊州设立分支机构的通知。第一财务还向IDFPR提供了一份于2025年9月19日向美国联邦储备委员会提交的银行合并申请的礼貌副本。

OCC

班克金融 NA必须向OCC提供合并或合并意向通知以及向联邦储备委员会提交的银行合并申请副本，以获得OCC对班克金融 NA退出OCC监管的批准，这两份文件均已于2025年9月19日提供给OCC。

司法部

除联邦储备委员会和ODFI外，美国司法部（“DOJ”）反垄断司同时对合并进行竞争性审查，以分析合并的

竞争效应，并确定合并是否会导致违反反垄断法。根据《BHC法案》或《银行合并法案》第3条批准的交易通常可能要到收到适用的联邦机构的批准后30天才能完成，在此期间司法部可能会以反垄断为由对交易提出质疑。经适用的联邦机构批准并征得美国司法部同意，等待期可减至不少于15天。除非法院另有特别命令，否则启动反垄断诉讼将中止这种批准的有效性。在审查合并时，美国司法部可能会以不同于联邦储备委员会的方式分析合并对竞争的影响，因此，美国司法部可能会就合并对竞争的影响得出与联邦储备委员会不同的结论。美国司法部不反对合并的决定可能不会阻止私人或州检察长提起反垄断诉讼。无法保证是否以及何时将获得DOJ许可，也无法保证此类DOJ批准可能包含或施加的条件或限制。

证券交易所上市

第一财务普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市交易，代码为“FFBC”。班克金融普通股股票也已在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BFIN”。

根据合并协议的条款，第一财务将促使在合并中发行的第一财务普通股获准在纳斯达克上市，但需获得正式的发行通知。合并协议规定，如果这类股票未获授权在纳斯达克上市，则第一财务和班克金融均无需完成合并，但须发出发行通知。合并后，第一财务普通股将继续在纳斯达克交易。

合并中无评估或异议人权利

根据MGCL，并根据《班克金融章程》，班克金融股东在合并中对其所持有的班克金融普通股股份不享有评估权。

与合并有关的诉讼

合并协议

代理声明/招股说明书的这一部分描述了合并协议的重要条款。本节和本代理声明/招股说明书其他部分的描述以合并协议的完整文本为准，并通过引用对其进行整体限定，合并协议的完整文本作为附件附件a至本文件，并以引用方式并入本文。本摘要并不完整，可能未包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。我们敦促您阅读合并协议全文，因为它是规范合并的法律文件。本节不旨在为您提供有关第一财务或班克金融的任何事实信息。此类信息可在本委托书/招股说明书的其他地方以及第一财务和班克金融向美国证券交易委员会提交的公开文件中找到，详见从第页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的描述120本委托书/招股说明书。

关于合并协议的说明

合并协议和本条款摘要包括在内，以便为您提供有关合并协议条款的信息。本委托书/招股说明书或第一财务或班克金融向SEC提交的公开报告中包含的有关第一财务和班克金融的事实披露，可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关第一财务和TERM5的事实披露。合并协议包含一方面由班克金融作出的陈述和保证，另一方面由第一财务仅为另一方的利益作出的陈述和保证。第一财务和班克金融在合并协议中作出的陈述、保证和契诺是合格的，并受制于第一财务和班克金融就谈判合并协议的条款而商定的重要限制。特别是，在审查合并协议中所载和本摘要中所述的陈述和保证时，重要的是要记住，谈判这些陈述和保证的主要目的是确立在另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不真实的情况下，合并协议的一方可能有权不完成合并的情况，并在合并协议的各方之间分配风险，而不是确立事项为事实。这些陈述和保证还可能受到与一般适用于股东以及向SEC提交的报告和文件不同的合同重要性标准的约束，有些还受到第一财务和班克金融各自就合并协议以及向SEC提交的某些文件交付的保密披露时间表中包含的事项的限制。此外，有关陈述和保证标的的信息（截至本代理声明/招股说明书日期并不准确）可能自合并协议日期以来发生了变化。因此，任何人士均不应依赖合并协议中的陈述和保证来描述在作出或以其他方式作出时有关第一财务和班克金融的实际事实状态。

合并的Structure

第一财务及班克金融各自的董事会已一致通过及采纳合并协议。合并协议规定，班克金融与第一财务合并，第一财务继续作为合并中的存续公司。吸收合并完成后，班克金融的全资子公司班克金融 NA与第一财务的全资子公司TERM3的全资子公司第一财务银行将合并，并由第一财务银行作为银行合并中的存续银行。

在合并完成之前，如果第一财务和班克金融均认为必要、适当或可取，第一财务和TERM3可以经双方协商一致，对实现合并的方式或结构进行变更，并在其认为必要、适当或可取的范围内进行；但前提是，此类变更不得（i）改变或更改班克金融股东收到的换取每股班克金融第一财务普通股的交换比率或第一财务普通股的数量；（ii）对根据合并协议持有TERM3TERM4普通股的股份持有人或TERM4普通股股东的税务待遇产生不利影响；（iii）对班克金融的税务处理产生不利影响

或根据合并协议进行的第一财务；或（iv）严重阻碍或延迟合并协议所拟进行的交易的及时完成。

合并对价

紧接生效时间之前已发行和流通的每一股班克金融普通股，但班克金融或第一财务（在每种情况下，不包括（i）在信托账户、管理账户、共同基金等中持有的班克金融普通股股份，或（ii）由第三方实益拥有的以受托人或代理身份持有的或（ii）就先前签订的债务由班克金融或第一财务直接或间接持有的TERM4普通股股份），将转换为获得0.480股第一财务普通股的权利（“交换比例”）。

若因重组、资本重组、重分类、派发股票红利、股票分割、反向股票分割或其他类似的资本化变动，或有任何特别股息或分配，导致已发行的班克金融普通股或第一财务普通股股份增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的股份或证券，将对交换比率进行适当和成比例的调整，以赋予第一财务普通股股东和班克金融普通股股东与该事件发生前合并协议所设想的相同的经济影响。

零碎股份

在此次合并中，第一财务将不会发行任何零碎的第一财务普通股。相反，班克金融普通股的前持有人如果不这样做，将会获得第一财务普通股的一小部分，他将获得一笔金额为四舍五入到最接近的一分钱的现金。该现金金额将通过乘以（i）经美国证券交易委员会（SEC）报告的第一财务普通股在纳斯达克的收盘价格的平均值确定华尔街日报在截至合并截止日期前一日期的连续五个完整交易日内，由（ii）该持有人在紧接生效时间之前持有并以小数点后形式表示并四舍五入至最接近的千分之一的股份（在考虑了该持有人所持有的班克金融普通股的全部股份后）该持有人否则将有权获得的第一财务股普通股的一小部分（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有并以小数点后形式表示的全部股份后）。

管理文件

在生效时间，紧接生效时间之前生效的第一财务条款和第一财务条例将是公司章程和第一财务作为合并的存续公司的条例，直至其可能根据其中或法律的规定进行修订和变更。

合并完成及生效时间

合并将在截止日期分别向俄亥俄州州务卿提交的合并证书和向马里兰州评估和税务部提交的合并条款中规定的日期和时间生效。交割将于紧接合并协议所载所有条件（根据其性质只能在交割时得到满足但须以该条件的满足或放弃为前提）的次月的第一个营业日美国东部时间上午9：00以电子交换文件的方式远程进行，除非另一日期、时间或地点经第一财务和班克金融书面同意。然而，如果所有这些条件在一个历月的最后五个工作日内得到满足或豁免，则结算将在下一个历月的第一个工作日发生。

股份交换

交换程序

在生效时间后尽快但在不迟于其后五个工作日的情况下，第一财务和班克金融将促使交易所代理邮寄给每位在册持有人

在紧接生效时间之前的班克金融普通股的股份（应视为包括凭证或记账式账户报表）的送文函和使用说明，以实现交出此类老股以换取新股（就本委托书/招股说明书而言，该等旧股应视为包括记账式形式的证据，或由第一财务选择的凭证），代表全部第一财务普通股和任何现金代替零碎股份的数量，该等旧股所代表的班克金融普通股的股份应已转换为根据合并协议获得的权利，以及下文“—股息和分配”中所述的任何将支付的股息或分配。

如果班克金融普通股的旧凭证丢失、被盗或损毁，交易所代理将在收到（i）索赔人就该事实所作的宣誓书和（ii）如果第一财务或交易所代理有要求，则在收到合并中的对价后，作为第一财务或交易所代理可能确定的合理必要的金额的债券过账，作为可能针对其就该旧凭证提出的任何索赔的赔偿。

在该生效时间之后，在紧接该生效时间之前已发行和流通的班克金融型普通股班克金融股份的股票转让账簿上将没有进一步的转让。

扣缴

第一财务将有权从任何现金而不是零碎股份中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留根据合并协议应付给任何班克金融普通股或班克金融股权奖励持有人的任何股息或其他分配或任何其他对价，这些金额是其根据《守则》或州、地方或外国税法的任何规定需要扣除和扣留的。如果任何此类金额被扣留并支付给适当的政府当局，就合并协议的所有目的而言，这些金额将被视为已支付给被扣留的持有人。

股息及分派

在持有人根据合并协议交出任何未交回的班克金融普通股老股之前，将不会向任何未交回的第一财务普通股股息或其他分配。在根据合并协议交出老股后，该股份的记录持有人将有权获得任何此类股息或其他分配，不计任何利息，而在此之前，这些股息或分配已成为就全部第一财务普通股支付的款项，该等老股所代表的班克金融普通股的股份已转换为根据合并协议获得的权利。

申述及保证

合并协议载有班克金融向第一财务及第一财务向班克金融就多项事项作出的陈述和保证，其中包括：

•

公司事项，包括适当的组织和资格以及子公司；

•

资本化；

•

与执行和交付合并协议相关的权限以及不存在因合并而与组织文件或其他义务发生冲突或违反的情况；

•

与合并相关的所需政府和其他监管和自律监管备案以及同意和批准；

•

向监管部门报告；

•

财务报表、内部控制、账簿和记录，以及不存在未披露的负债；

•

与合并有关的应支付的经纪人费用；

•

没有发生某些变化或事件；

•

法律诉讼；

•

税务事项；

•

雇员事宜及雇员福利事宜；

•

遵守适用法律；

•

某些重大合同；

•

与监管机构的协议；

•

风险管理工具；

•

环境问题；

•

投资证券；

•

不动产；

•

知识产权；

•

关联交易；

•

接管法规不适用；

•

没有阻止合并符合《守则》第368（a）条规定的重组资格的行动或情况；

•

各方财务顾问的意见；

•

为纳入本委托书/招股说明书及其他类似文件而提供的信息的准确性；

•

贷款组合事项；

•

保险事项；和

•

信息安全。

合并协议包含班克金融就次级债务作出的额外陈述和保证。

合并协议中的陈述和保证（i）在某些情况下受制于第一财务和班克金融分别交付的保密披露时间表中包含的特定例外情况和资格，以及（ii）受适用于2024年1月1日至合并协议执行和交付之前期间向SEC提交的第一财务或班克金融报告的限制（在每种情况下均不包括“风险因素”部分中的任何风险因素披露或任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似的非特定或警示性陈述，预测性或前瞻性性质）。

此外，第一财务和班克金融的某些陈述和保证对于“重要性”或“重大不利影响”是合格的。就合并协议而言，这是“重大不利影响”，当用于指在合并中作为存续公司的任何一方第一财务和班克金融或第一财务时，是指已经或将合理预期会对（i）该方及其子公司作为一个整体的业务、财产、资产、负债、经营业绩或财务状况产生或将会合理预期产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展，或（ii）该方及时完成合并协议所设想的交易的能力。

然而，就第（i）款而言，重大不利影响将不被视为包括以下影响：

•

在合并协议日期之后，美国公认会计原则或适用的监管会计要求发生变化；

•

在合并协议日期之后，对该方及其子公司经营所在行业的公司普遍适用的法律、规则或条例或法院或政府实体对其解释的变更；

•

在合并协议日期后，在全球、国家或区域政治条件（包括战争或恐怖主义行为的爆发）或经济或市场（包括股票、信贷和债务市场，以及利率变化）中影响金融服务行业的条件的变化一般而不是具体与该方或其子公司有关；

•

变更，在合并协议日期后，因飓风、地震、龙卷风、洪水或其他自然灾害或任何疾病或其他公共卫生事件的爆发而产生；

•

公开披露合并协议的执行情况或公开披露合并协议所设想的交易的实施或完成（包括对一方与其客户或雇员的关系的任何影响）或合并协议明确允许或要求的行动或在考虑合并协议所设想的交易时经另一方事先书面同意而采取的行动（但上述情况将不适用于旨在解决合并协议所设想的交易的公告、未决、实施或完成的任何陈述和保证）；

•

一方普通股或普通股的交易价格下降或本身未能达到盈利预测或内部财务预测（前提是在确定是否发生了重大不利影响时可能会考虑到这种下降或失败的根本原因）；或者

•

第一财务与班克金融就合并协议所拟进行的交易进行谈判、单证、实施和完成所发生的费用；

除非，就上述第一、第二、第三和第四项而言，与该方及其子公司经营所在行业的其他公司相比，此类变更的影响整体上对该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营业绩或财务状况构成重大不成比例的不利影响。

合并协议中的陈述和保证不在生效时间内有效。

盟约和协议

合并完成前的业务行为

在合并协议生效时间（或合并协议提前终止）之前，除非合并协议明确设想或允许（包括保密披露附表所载）、法律要求或另一方书面同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），以及除某些特定的例外情况外，（i）班克金融将并且将导致其子公司，（a）在所有重大方面按正常过程中开展业务，以及（b）尽合理的最大努力维持和维护其业务组织完整，雇员和有利的业务关系以及（ii）第一财务和班克金融各自将并且将导致其子公司不采取任何旨在或将合理预期会导致不及时满足合并条件的行动，或对其履行义务、契诺和协议的能力产生重大不利影响、延迟或损害其履行义务、契诺和协议的能力，包括但不限于，班克金融或第一财务获得合并协议所设想的交易所需的任何监管机构或其他政府实体的任何必要批准或完成合并协议所设想的交易的能力，在每种情况下，适用法律可能要求的除外。

此外，在生效时间（或合并协议提前终止）之前，除特定的例外情况外，班克金融将不允许其任何子公司在未经合并协议另一方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下采取以下任何行动：

•

调整、分割、合并或重新分类任何股本；

•

（i）联邦基金借款和联邦Home Loan银行借款，在每种情况下期限不超过六个月，以及（ii）存款、存款证明或其他习惯

信用证等银行产品，在每种情况下，在日常业务过程中，均会因所借款项而产生任何债务（但班克金融或其任何全资附属公司对班克金融或其任何全资附属公司的债务除外），或承担、担保、背书或以其他方式作为通融而变得对任何其他个人、公司或其他实体的义务负责；

•

就其股本的任何股份或其他股权或有表决权的证券或任何可转换的证券或义务（不论是目前可转换的或仅在时间推移或某些事件发生后才可转换）或可交换为或可行使为其股本的任何股份或其他股权或有表决权的证券的任何股份作出、宣布、支付或设定任何股息或任何其他分配的记录日期，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得，但是由班克金融在正常过程中支付且与以往惯例一致的季度股息以及由任何班克金融子公司向班克金融或班克金融任何子公司支付的股息除外；

•

授予任何股票期权、股票增值权、业绩股份、限制性股票单位、业绩股票单位、虚拟股票单位、限制性股票或其他基于股权的奖励或权益，或授予任何人任何权利，以收购任何股本股份或其他股权或班克金融或其任何子公司的有表决权证券；

•

发行、出售、转让、设押或以其他方式允许成为流通在外的任何股本股份或有表决权的证券或股本权益或可转换证券（无论当前可转换或仅在时间推移或发生某些事件后才可转换）或可交换为或可行使其股本的任何股份或其他股本或有表决权的证券，包括班克金融或其子公司的任何证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以获取任何股本股份或其他股权或有表决权的证券，包括班克金融或其子公司的任何证券，除非根据行使股票期权或根据其条款归属或结算股权补偿奖励；

•

向全资子公司以外的任何个人、公司或其他实体出售、转让、抵押、设押或以其他方式处置其任何重要财产或资产，或取消、解除或转让对任何该等人的任何债务或任何该等人所持有的任何债权，在每种情况下均非在正常业务过程中，或根据在合并协议日期有效的合同或协议；

•

除以受托人或类似身份丧失抵押品赎回权或取得控制权或在正常经营过程中清偿先前善意订立的债务外，对任何其他人或任何其他人的财产或资产（不论是通过购买股票或其他股本证券、出资、财产转让、合并或合并，或组建合资企业或其他方式）进行任何重大股权投资或收购（在每种情况下，均不包括班克金融的全资子公司；

•

终止、重大修订或放弃班克金融某些重大合同的任何重大条款，但在与以往惯例一致的日常业务过程中续签此类合同、对管辖其任何证券条款的任何文书或协议作出任何变更或订立某些重大合同除外；

•

除适用法律或截至合并协议日期已存在的某些班克金融福利计划的条款要求外，（i）订立、设立、采纳、修订或终止任何班克金融福利计划，或任何于本协议日期生效的将为班克金融福利计划的安排，但与以往惯例一致的日常业务过程中的基础广泛的福利福利计划（遣散费除外）除外，且合理预期不会大幅增加任何该等班克金融福利计划下的福利成本，（ii）增加应付任何现任或前任雇员、董事或个人顾问的薪酬或福利，但与晋升（合并协议允许）或职责变更有关的年基薪低于150,000美元的现任雇员的增加除外，在每种情况下，在与过去惯例一致的正常业务过程中，并达到与类似情况的同行雇员一致的水平，（iii）加速归属任何基于股权的奖励或其他薪酬或福利，（iv）订立任何新的，或修订任何现有的、雇用、遣散、控制权变更、保留，集体谈判协议或类似

安排，（v）为任何拉比信托或类似安排提供资金，或以任何其他方式确保根据任何班克金融福利计划支付补偿或福利，（vi）解雇任何年基薪等于或超过150,000美元的雇员（因故除外），或（vii）雇用或晋升任何年基薪等于或超过150,000美元的雇员（作为替代雇用或以与离职雇员基本相似的雇用条款晋升的情况除外），或显着改变分配给任何此类雇员的责任；

•

解决任何重大索赔、诉讼、诉讼或程序，但仅涉及金额和对价不超过20万美元且不会对其或其子公司或存续公司的业务施加任何重大限制或造成任何不利先例的索赔除外；

•

采取任何行动或明知而不采取任何行动，如果可以合理地预期此类行动或不行动将阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格；

•

除先前公开宣布的情况外，修订其公司章程、其章程或其子公司的类似管理文件，这些子公司属于SEC条例S-X规则1-02含义内的“重要子公司”；

•

通过购买或出售，或通过对投资组合进行分类或报告的方式，对其投资证券组合或衍生品组合的构成或利率风险进行重大重组或重大改变；

•

实施或采纳其会计原则、惯例或方法的任何变更，但GAAP可能要求的除外；

•

订立任何新的业务范围，或在与以往惯例一致的正常业务过程（可能包括在发起、流动、服务和其他能力方面与第三方合作）之外，在任何重大方面改变其贷款、投资、承销、风险和资产负债管理以及其他银行和运营、证券化和服务政策（包括对适用于其贷款组合或其任何部分的最高比率或类似限额作为其资本风险百分比的任何改变），但适用法律、法规或任何政府实体施加的政策要求除外；

•

订立任何超过500,000美元的新信贷或新借贷关系，而该等信贷或新借贷关系将需要对自合并协议签订之日起生效的班克金融及其子公司的正式贷款政策作出例外规定，或不符合该等贷款政策的规定；

•

除贷款重组事件外，向任何人及任何董事或高级人员，或任何拥有重大权益的人提供额外信贷，该等人（就被称为“借款关联方”的人而言属前述任何一项），如该等人或该借款关联方是对班克金融或其任何附属公司构成不良贷款的任何债务项下的义务人，或针对该等债务的任何部分已建立损失准备金或其任何部分已由班克金融或其任何附属公司冲销的债务人；

•

申请开设、搬迁或关闭任何、或开设、搬迁或关闭任何、分支机构、贷款生产处或其他重要办公或运营设施；

•

将自身或其任何重要子公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组或完全或部分清算或解散其或其任何重要子公司；

•

作出、更改或撤销任何重大税务选择、更改年度税务会计期间、采用或更改任何重大税务会计方法、提交任何重大修订的税务申报表、就重大税额订立任何结案协议，或解决任何重大税务索赔、审计、评估或争议或放弃任何重大权利以要求退税；或

•

同意采取、作出任何承诺，或通过其董事会或类似理事机构的任何决议，以支持上述任何一项。

此外，在生效时间（或合并协议提前终止）之前，除特定的例外情况外，第一财务不会，也不会允许其任何子公司，未经事先

班克金融的书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），采取以下任何行动：

•

修订第一财务条款或第一财务条例，其方式将会对班克金融普通股持有人产生重大不利影响，或对班克金融普通股持有人相对于第一财务普通股的其他持有人产生不利影响；

•

调整、拆分、合并或重新分类第一财务的任何股本份额或就第一财务的任何股本份额派发、宣派或支付任何特别股息；

•

因所借款项而招致合理预期将阻止班克金融或其附属公司承担未偿还债务的任何债务（但第一财务或其任何全资附属公司对第一财务或其任何附属公司的债务除外）；

•

采取任何行动或故意不采取任何行动，而可以合理预期此类行动或不行动将阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格；或者

•

同意采取、作出任何承诺或通过第一财务董事会或类似管理机构为支持上述任何一项而通过的任何决议。

监管事项

第一财务和班克金融已同意相互合作，并尽其各自合理的最大努力迅速准备和归档所有必要的文件，以实现所有申请、通知、呈请和归档（以及就所需监管批准而言的申请、通知、呈请和归档，尽其合理的最大努力在合并协议日期后的45天内进行此类归档），以在切实可行的范围内尽快获得所有第三方的所有许可、同意、批准和授权，以及有必要或可取的政府实体，以完成合并协议所设想的交易，并遵守所有此类政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。

第一财务和班克金融各自已同意尽其合理的最大努力来解决任何政府实体可能就合并协议或由此拟进行的交易提出的任何异议。但是，在任何情况下都不会要求班克金融或第一财务，或其各自的任何子公司，并且班克金融或第一财务或其各自的任何子公司均不得（未经另一方书面同意）采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以获取所需的许可、同意、政府实体或监管机构的批准和授权，而这些许可、同意、批准和授权将合理地预期会对第一财务及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体，在合并和银行合并生效后。

第一财务和班克金融还同意相互向对方提供与就合并和合并协议所设想的其他交易向任何政府实体提出的任何声明、备案、通知或申请有关的合理必要或可取的所有信息。

在适用法律许可的范围内，第一财务和班克金融还同意在收到任何政府实体发出的任何通信时立即相互告知对方，该政府实体的同意或批准是完成合并协议所设想的交易所必需的，导致该方认为有合理的可能性无法获得任何必要的监管批准或任何此类批准的收到将受到重大延迟。

员工事项

合并协议规定，第一财务将在自生效时间开始至生效时间一周年结束的期间内，向仍受雇于第一财务或其子公司的每位班克金融持续雇员提供（i）年基本工资或工资（如适用）以及不低于基本工资或工资的奖励性薪酬和

在紧接生效时间之前对每名该等持续雇员有效的奖励性薪酬，（ii）所有雇员的法定应享权利，及（iii）雇员福利（遣散费除外）及其他薪酬，其总额与向第一财务及其附属公司的情况类似的雇员提供的薪酬大致相当。对于任何已终止且具有一般适用性的可比第一财务福利计划的班克金融福利计划，第一财务将采取一切商业上合理的行动，以便持续员工将有权与第一财务的类似情况的员工一样有权参与该等TERM0第一财务第一财务福利计划（但有一项理解，将班克金融的员工纳入第一财务福利计划可能发生在就不同计划而言的不同时间）。第一财务将导致连续雇员有资格参加的每份第一财务福利计划，为符合资格和根据第一财务福利计划归属（但不为福利计提目的）考虑该等雇员在班克金融或班克金融 NA处获得的服务，其程度与该等服务由班克金融或班克金融 NA为此目的贷记的程度相同，但该等服务将不会被确认，前提是该等确认会导致福利重复或追溯适用。在截止日期之后，第一财务将遵守任何个别协议的条款，这些协议规定了保密披露时间表中规定的持续雇员的遣散费、解雇费和其他福利。每名不是提供遣散费或解雇费的个人协议的一方并在符合遣散费资格的情况下被解雇的持续雇员将有资格获得双方商定的遣散费，但须由雇员执行（且不撤销）解除索赔。

合并协议还规定，就任何持续雇员在生效时间当日或之后有资格参与的第一财务或其子公司的任何员工福利计划（“新计划”）而言，第一财务及其子公司将（i）尽商业上合理的努力，免除在任何新计划下适用于该等持续雇员及其合格受抚养人的参与和覆盖要求的所有先前存在的条件、排除或等待期，除非此类先前存在的条件、排除或等待期在类似的班克金融福利计划下适用，（ii）承认该等雇员在任何新计划中为所有目的而在班克金融及其附属公司提供的所有服务，其程度与该等服务在生效时间之前已根据类似的班克金融福利计划予以考虑的程度相同，及（iii）承认该等雇员为带薪休假、休假或其他经批准的假期而在班克金融及其附属公司提供的所有服务，但在该等持续雇员或该等持续雇员的受抚养人（如适用）在获得参与第一财务的所有雇员及其受抚养人共有的团体健康计划的机会之前，第一财务不会导致该等持续雇员或该等持续雇员的受抚养人在属于团体健康计划的任何班克金融福利计划下的任何保险范围终止，除非在终止雇佣的情况下。合并协议规定，上述服务确认将不适用于（a）将导致同一服务期间的福利重复，（b）就任何固定福利养老金计划而言，或（c）就任何福利计划而言属于冻结计划或提供祖父福利。合并协议还规定，班克金融将提供合理必要的信息，以便第一财务在不迟于生效时间前15天确认与新计划有关的年度共同付款、共同保险、免赔额和自付费用。

对于由班克金融及其子公司发起或维持的任何401（k）计划（“班克金融 401（k）计划”），包括但不限于任何提供公司股票基金作为投资选择的计划，班克金融将导致任何此类公司股票资金在有效时间的十个工作日前被“冻结”于任何新的投资。在任何此类公司股票资金被冻结之前，班克金融将向班克金融 401（k）计划参与者提供法律要求的有关此类投资可用性变更的任何和所有通知。自该等公司股票资金冻结之日起及之后，任何参与者均不得将该参与者在任何班克金融 401（k）计划下的任何当前未投资于公司股票基金的任何部分的个人账户余额指示转入或投资于任何公司股票基金。班克金融将导致任何班克金融 401（k）计划自紧接生效时间的前一天起终止，并视结束时间的发生而定。根据该终止，（i）班克金融将最迟于紧接生效时间前两个营业日向第一财务提供证据，证明该计划已终止（其形式和实质将由第一财务进行合理审查和评论），及（ii）任何持续雇员将有资格参与，自

由第一财务或其子公司之一赞助或维持的401（k）计划的生效时间，或其后在行政上切实可行的范围内尽快生效。第一财务和班克金融将根据需要采取任何及所有行动，包括修订班克金融 401（k）计划和/或由第一财务或其子公司之一赞助或维持的401（k）计划（“第一财务 401（k）计划”），以允许持续雇员以现金、票据（在贷款的情况下）或其组合的形式从班克金融 401（k）计划中向“合资格展期分配”（在守则第401（a）（31）节的含义内）的第一财务 401（k）计划作出展期供款。至少在截止日期前十个工作日，班克金融将要求所有继续任职的员工提交所有未偿还的费用报销请求。在生效时间或之前，班克金融将向所有持续雇员支付（i）所有未偿还的费用请求，以及（ii）贷记任何持续雇员的所有应计但未使用的带薪休假，超过了根据班克金融适用于该持续雇员的政策和程序允许结转到新的日历年度的带薪休假。第一财务同意根据其条款承担和兑现班克金融福利计划下与合并协议和保密披露时间表所载方法所拟进行的交易有关或全部或部分产生的所有金额。班克金融同意，合并协议所拟进行的交易将构成任何班克金融福利计划下的“控制权变更”、“控制权变更”或其他类似概念。双方还同意在保密披露时间表上规定的额外事项。

合并协议中的任何内容均不会授予第一财务或班克金融或其任何子公司或关联公司的任何雇员、高级职员、董事或顾问任何继续雇用或服务于存续公司、班克金融、第一财务或其任何子公司或关联公司的权利，或将以任何方式干预或限制存续公司、班克金融、第一财务或其任何子公司或关联公司履行或终止任何存续实体的雇员（包括任何持续雇员）、高级职员、董事或顾问的权利，无论何时以任何理由，无论有无理由，班克金融或第一财务或其任何附属公司或联属公司。合并协议中的任何内容均不会被视为（i）建立、修订或修改任何班克金融福利计划、第一财务福利计划、新计划或任何其他福利或雇佣计划、计划、协议或安排，或（ii）更改或限制存续公司或其任何附属公司或关联公司在生效时间后修订、修改或终止任何特定的班克金融福利计划、第一财务福利计划、新计划或任何其他福利或雇佣计划、计划、计划、协议或安排的能力。在不限制合并协议条款的概括性的情况下，合并协议中的任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何人，包括任何现任或前任雇员、班克金融、第一财务或其任何子公司或关联公司的高级职员、董事或顾问，根据合并协议或因合并协议而具有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

董事及高级人员赔偿及保险

合并协议规定，自生效时间起及之后，第一财务作为合并中的存续公司，将就该等人士担任或曾经担任班克金融或其子公司的董事、高级职员或雇员以及与生效时间或之前已存在或发生的事项（包括合并协议拟进行的交易）而产生的所有成本和责任，向该等人士作出赔偿并使其免受损害，并将向该等人士垫付费用，在每种情况下（在适用法律的规限下），根据已向第一财务或MGCL披露的《班克金融》章程、TERM3附属公司的管辖或组织文件或截至合并协议日期仍存在的任何赔偿协议，班克金融在合并协议日期向这些人提供赔偿或有权获得垫款或费用；前提是，在垫付费用的情况下，如果最终确定该人无权获得赔偿，则任何该等人提供偿还该等垫款的承诺。

合并协议要求第一财务作为合并中的存续公司，在合并完成后维持为期六年的班克金融's现有董事和高级职员责任保险单，或与保险公司具有基本可比的保单，其承保范围和金额至少相同，并包含对被保险人不亚于不利的条款和条件的保单

因合并完成时或之前发生的事实或事件而产生的索赔。但是，对于此类保险（“保费上限”），第一财务没有被要求每年花费超过截至班克金融签订合并协议之日当前年度保费的250%，如果此类保险的此类保费在任何时候都会超过该金额，则第一财务将维持保单，该保单经其善意认定，以等于保费上限的年度保费提供可用的最高保障范围。代替上述规定，班克金融经与第一财务协商但仅在征得其同意后，可以（并且应第一财务的要求，班克金融将尽其合理的最大努力）在生效时间或之前获得班克金融现有董事和高级职员保险单项下的六年“尾部”保单，提供与前一句所述同等的承保范围，前提是此类保单的金额总计不超过保费上限。

重组努力

合并协议规定，如果班克金融未能获得班克金融股东批准班克金融合并提案所需的投票，则各方将本着善意尽其合理的最大努力就合并协议所设想的交易进行谈判重组，包括将班克金融合并为第一财务新设立的全资子公司（前提是任何一方均无义务更改或更改任何重大条款，包括合并协议中规定的以对该方或其股东不利的方式向班克金融股本持有人发放的交换比例或对价的金额或种类）和/或将合并及合并协议所设想的其他交易（或经重组）重新提交给班克金融的股东以供批准。

若干附加契诺

合并协议还包含额外契诺，包括（其中包括）与提交本委托书/招股说明书、获得所需同意、将在合并中发行的第一财务普通股上市、获取另一家公司的信息、就变更提供建议、豁免收购限制、与合并协议所拟进行的交易有关的股东诉讼、由班克金融和班克金融 NA的银行承担的债务、班克金融与第一财务就关于班克金融普通股的任何股息的宣布和支付进行协调，在评估某些多户家庭贷款的任何潜在出售或以其他方式处置、就合并协议所设想的交易发布公告、豁免第16（b）条内幕交易责任以及双方将尽其合理的最大努力使合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格方面，相互合作并尽其合理的最大努力向第一财务提供被第一财务确定为合理必要的人员、数据、信息和记录。

会议；第一财务、班克金融董事会推荐

班克金融已同意召开股东大会，以便就合并的批准和合并协议所设想的其他交易（“必要的班克金融投票”）进行投票，并尽合理的最大努力促使会议在表格S-4宣布生效后在合理可行的范围内尽快举行。

班克金融及其董事会已同意尽其合理的最大努力从班克金融股东处获得必要的班克金融投票，包括通过向班克金融股东传达其关于班克金融股东批准合并的建议以及合并协议所设想的其他交易（“班克金融董事会建议”）。班克金融已同意，班克金融及其董事会将不会（i）以不利于第一财务的方式扣留、撤回、修改或符合班克金融董事会建议，（ii）未能作出班克金融董事会建议，（iii）采纳、批准、推荐或背书收购建议（定义见“—协议不征求其他要约" below）或公开宣布有意采纳、批准、推荐或背书收购建议，（iv）未能公开且无保留地（a）针对任何收购建议提出建议或（b）重申班克金融

董事会推荐，在每种情况下均在收购提议公开或对方提出任何要求后的十个工作日内（或距离班克金融股东大会剩余的较短天数），或（v）公开提议进行上述任何一项（上述任何一项，“建议变更”）。

然而，受限于在“—终止合并协议”下文，如果班克金融董事会在收到其外部法律顾问的建议以及就财务事项而言其外部财务顾问的建议后，善意地确定这将很可能导致班克金融董事根据适用法律作出或继续作出TERM2董事会推荐的职责受到违反，则，在收到必要的班克金融投票之前，班克金融董事会可以在没有推荐的情况下向其股东提交对合并的批准以及合并协议所设想的其他交易，并可以在法律要求的范围内向其股东传达其没有推荐的依据，条件是（i）提前至少五个工作日书面通知第一财务其采取此类行动的意图以及对导致其决定采取此类行动的事件或情况的合理描述（包括，如果采取此类行动是为了响应收购提议、提出任何此类收购提议的最新重要条款和条件、第三方的身份，或其任何修订或修改，或对此类其他事件或情况的合理详细描述）和（ii）在该通知期结束时，则考虑到第一财务提出的对合并协议的任何修订或修改，并在收到其外部法律顾问的建议以及就财务事项而言其外部财务顾问的建议后，善意地确定，尽管如此，这将很有可能导致违反适用法律规定的班克金融董事作出或继续作出班克金融董事会推荐的职责。对任何收购提议的任何重大修改都将需要一个新的通知期。

如果所代表的班克金融普通股股份（无论是出席会议还是通过代理人）不足以构成召开此类会议业务所需的法定人数，或者在此类会议召开之日，未收到代表获得必要的班克金融投票所需的足够股份数量的代理人，并且在遵守合并协议的条款和条件的情况下，班克金融将继续尽合理的最大努力向其股东征集代理，则班克金融必须将班克金融股东大会延期或延期。尽管合并协议中有任何相反的规定，但在遵守上一句所述的延期或推迟会议的义务的情况下，除非合并协议已根据其条款终止，否则班克金融需要召开股东大会，并将班克金融合并提案提交给班克金融股东投票。

协议不征求其他要约

班克金融已同意，其将并将促使其各附属公司及其高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和代表立即停止或导致终止在合并协议日期前与任何非第一财务的人就任何收购建议进行的任何活动、讨论或谈判。

班克金融已同意，它不会、也将促使其每家子公司及其高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和代表不直接或间接地（i）就任何收购建议发起、征求、故意鼓励或故意为任何查询或建议提供便利，（ii）参与或参与有关任何收购建议的任何谈判，（iii）向任何与任何收购建议有关的人提供任何机密或非公开信息或数据，或与任何人进行或参与任何讨论，或（iv）除非合并协议已根据其条款终止，批准或订立与任何收购建议有关或有关的任何条款清单、意向书、意向表示、承诺、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议（不论书面或口头、具约束力或不具约束力）（根据合并协议提述及订立的保密协议除外）。

就合并协议而言，“收购提议”是指，就班克金融而言，除合并协议所设想的交易外，与（i）任何直接或间接25%的收购或购买或

（ii）任何要约收购（包括自行要约收购）或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有班克金融及其子公司的任何类别股权或有表决权证券的25%或以上的合并资产，或其资产单独或合计构成该方合并资产的25%或以上的任何类别股权或有表决权证券的25%或以上，（ii）任何要约收购（包括自行要约收购）或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有其资产单独或合计的任何类别股权或有表决权证券的25%或以上，构成班克金融合并资产的25%或以上，或（iii）涉及一方或其子公司的资产单独或合计构成班克金融合并资产25%或以上的合并、合并、换股、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易。

但是，如果在合并协议日期之后和在收到必要的班克金融投票之前，班克金融收到主动提出的善意书面收购提议，它可以并且可以允许其子公司及其子公司的高级职员、董事、代理人、顾问和代表，在班克金融董事会以善意方式结束（在收到其外部大律师的建议后，并且就财务事项，其外部财务顾问）认为，不采取此类行动将很可能导致根据适用法律违反班克金融董事的职责；但前提是，在提供任何机密或非公开信息之前，第一财务与班克金融之间的保密协议对其有利的条款，且该保密协议并未向该人提供与班克金融进行谈判的任何排他性权利。

班克金融还同意（i）在收到任何收购建议或可合理预期会导致收购建议的任何查询后立即（无论如何，在24小时内）向第一财务提供建议，及其一般实质内容，以及（ii）尽其合理的最大努力强制执行其或其任何子公司作为当事方的任何现有保密或停顿协议。

完成合并的条件

第一财务和班克金融各自完成合并的义务取决于在生效时间或之前满足或在法律允许的情况下放弃以下条件：

•

班克金融股东对合并的批准；

•

关于在合并中将发行的第一财务普通股在纳斯达克上市的授权，但须待发出正式通知后方可作实；

•

收到所有必要的监管批准，等待期已过，且没有实质性负担条件见“合并——监管批准”页面开头67有关“必要的监管批准”和“重大负担的监管条件”的更多信息；

•

本代理声明/招股章程为其组成部分的注册声明的有效性，以及不存在任何停止令（或为此目的发起或威胁且未撤回的程序）；

•

没有任何有管辖权的法院或政府实体的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁止阻止合并的完成、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易正在生效，也没有任何政府实体已颁布、订立、颁布或执行的法律、法规、规则、命令、强制令或法令禁止或使合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成成为非法；

•

每一方收到法律顾问的意见，大意是根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”条件。

对于何时或是否所有合并的条件都可以或是否将由适当的一方满足或放弃，班克金融和第一财务均无法提供保证。

终止合并协议

合并协议可以在合并完成之前的任何时间终止，无论是在收到必要的班克金融投票之前还是之后，在以下情况下：

•

经第一财务和班克金融双方书面同意；

•

第一财务和班克金融均不得因班克金融普通股或TERM3普通股的市场价格上涨或下跌而终止合并协议。

终止的效力

如果合并协议被终止，它将成为无效且没有效力，但（i）合并协议的指定条款将在终止后仍然有效，包括那些与保密

信息的处理、公开公告、费用和开支的支付，以及下文所述的终止费，以及（ii）班克金融或第一财务均不会因其欺诈或故意和重大违反合并协议的任何条款而免除或免除任何责任或损害。

终止费

若合并协议在以下情况下终止，班克金融将向第一财务支付相当于500万美元现金的终止费（“终止费”）：

•

如果合并协议由第一财务根据“—终止合并协议”上面。在这种情况下，必须在终止之日起两个工作日内向第一财务支付终止费。

•

在该合并协议订立之日后至合并协议终止前，善意收购提议已传达或以其他方式告知班克金融董事会或班克金融的高级管理人员或已直接向班克金融一般股东作出，或任何人已公开宣布（且未在班克金融股东大会召开至少两个工作日前撤回）有关班克金融的收购提议，（i）（a）此后，由于合并未在终止日期之前完成，且班克金融未获得必要的班克金融投票，因此合并协议由第一财务或班克金融中的任何一方终止，但TERM4完成合并义务的所有其他条件已在此类终止之前得到满足或能够得到满足，或（b）此后，第一财务基于班克金融故意违反合并协议而终止合并协议，这将构成不符合适用的交割条件，及（ii）在该等终止日期后12个月的日期之前，班克金融就收购建议（无论是否与上述收购建议相同）订立最终协议或完成交易；但就前述而言，收购建议定义中所有提及“25%”的地方将改为提及“50%”。在这种情况下，终止费必须在班克金融订立该等最终协议之日与该等交易完成之日（以较早者为准）支付给第一财务。

终止费以及班克金融就此应支付的任何金额构成违约金而不是违约金，并且除非在欺诈或故意和重大违约的情况下，否则在特定情况下合并协议终止的情况下，第一财务将是唯一的金钱补救措施。

开支及费用

除合并协议另有规定外，与合并协议及其所设想的交易有关的所有成本和费用将由产生该等费用的一方支付。合并协议规定，印制和邮寄本委托书/招股说明书的成本和费用，以及就合并和合并协议所设想的其他交易向SEC或任何其他政府实体支付的所有备案费用和其他费用，将由第一财务和班克金融平均承担。

合并协议的修订、豁免及延期

在符合适用法律的情况下，各方可在收到必要的班克金融投票之前或之后的任何时间对合并协议进行修订，但在合并以及班克金融股东就合并协议所拟进行的其他交易获得批准后，未经适用法律规定的进一步批准，TERM2股东不得对合并协议进行任何需要该等进一步批准的修订。

在生效时间之前的任何时间，各方可在法律允许的范围内，（i）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（iii）放弃遵守合并协议中所载的任何协议或满足对其有利的任何条件，除非

在收到必要的班克金融投票后，未经班克金融股东进一步批准，不得根据适用法律对合并协议或其任何部分进行任何需要进一步批准的延期或放弃。

管治法

合并协议受俄亥俄州法律管辖，并将根据俄亥俄州法律进行解释，不考虑任何适用的法律冲突。

具体表现

第一财务和班克金融将有权获得合并协议条款的具体履行，包括一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反合并协议，或具体强制执行合并协议条款和规定的履行（包括各方完成合并的义务），此外，他们在法律上或在股权上有权获得的任何其他补救措施。

合并的重大美国联邦所得税后果

以下讨论阐述了合并对以合并对价交换其所持班克金融普通股股份的班克金融普通股美国持有人（定义见下文）的预期重大美国联邦所得税后果。本讨论不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或根据除与所得税有关的法律以外的任何美国联邦法律产生的任何税务后果。本次讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的美国财政部条例以及法院和行政裁决和决定，以及行政当局，所有这些均在本委托书/招股说明书之日生效。这些法律可能会发生变化，可能是追溯性的，任何此类变化都可能影响本讨论中提出的陈述和结论的准确性。

本讨论仅针对那些将其所持有的班克金融普通股股份作为《守则》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的班克金融股东。此外，本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据美国持有人的具体情况可能与他们相关，也不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人，包括如果他们是：

•

金融机构；

•

免税组织或政府组织；

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通过实体（或通过实体的投资者）；

•

保险公司；

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共同基金；

•

股票和证券或货币的交易商或经纪人；

•

选择适用税务核算按市值计价方法的证券交易者；

•

通过行使员工股票期权、通过符合税收条件的退休计划或以其他方式作为补偿而获得班克金融普通股的班克金融普通股持有人；

•

不是美国持有人的人，包括美国前居民；

•

拥有美元以外的记账本位币的人；

•

房地产投资信托基金；

•

受监管的投资公司；

•

作为对冲、跨式、建设性出售、清洗出售、转换或其他综合交易的一部分而持有班克金融普通股的班克金融普通股持有人；

•

紧接合并前直接、间接或建设性地拥有（通过投票或价值）所有班克金融普通股至少5%的持有人；

•

作为投资、退休计划、个人退休账户或其他延税账户的一部分持有班克金融普通股的班克金融普通股持有人；或者

•

一名美国侨民。

此外，讨论不涉及任何替代性最低税或合并的任何州、地方或外国税收后果，也不涉及根据2010年《医疗保健和教育和解法案》在非劳动收入医疗保险缴款税下产生的任何税收后果。确定合并给你带来的实际税务后果可能很复杂。具体将视您的具体情况以及不在班克金融或第一财务控制范围内的因素而定。您应该咨询您的税务顾问，了解合并在您特定情况下的税务后果。

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指适用于美国联邦所得税目的（i）个人公民或居民的班克金融普通股的受益所有人

美国，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律组织的公司或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体，（iii）信托，如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）该信托具有有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人，或（iv）遗产，无论其来源如何，其收入均可计入美国联邦所得税目的的毛收入。

在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业且持有班克金融普通股的实体或安排中的合伙人所遭受的美国联邦所得税后果通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有班克金融普通股的合伙企业中的合伙人应根据自己的具体情况，就合并的税务后果咨询其税务顾问。

合并的税务后果一般

各方打算让合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。对于第一财务有义务完成合并的一项条件是，第一财务收到Squire Patton Boggs（US）LLP的意见，截至截止日期，大意是该合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。对于班克金融履行完成合并义务的一项条件是，截至交易结束之日，班克金融收到来自PC的Luse Gorman的意见，大意是该合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。这些意见将受制于惯常的资格和假设，包括合并将根据合并协议的条款完成。该等意见亦将基于以下假设：截至生效时间，第一财务和班克金融的代表函中的陈述是真实完整的，没有保留，并且班克金融和TERM3的代表函由第一财务和班克金融的适当且获授权的高级人员执行。上述两种意见都不会对美国国税局具有约束力。第一财务和班克金融没有也不会就与合并有关的任何事项寻求也不会寻求IRS的任何裁决，因此，无法保证IRS不会主张或法院不会维持与下述任何结论相反的立场。如果上述意见所依据的任何陈述、保证、契诺或假设（“陈述和假设”）与实际事实不一致，或者如果合并协议中包含并影响这些意见的任何条件被任何一方违反或放弃，则合并的美国联邦所得税后果可能会受到不利影响。因此，班克金融普通股的每个持有人都应就合并对该持有人的特定税务后果咨询其税务顾问。

基于该合并符合第368（a）条含义内的“重组”条件，该合并对美国班克金融股东的重大美国联邦所得税后果在本讨论的其余部分中列出：

•

班克金融或第一财务不会因合并而确认任何收益或损失；

•

持有人如果仅收到第一财务普通股（或仅收到第一财务普通股和现金代替零碎股份）以换取班克金融普通股的股份，通常不会在合并时确认任何收益或损失，但收到的现金代替零碎的第一财务普通股除外；

•

在合并中收到的第一财务普通股（包括如下所述的任何被视为收到并以现金出售的部分第一财务普通股）的总计税基础将等于持有人在其所换取的班克金融普通股中的总计税基础；

•

在合并中收到的第一财务普通股（包括下文所述的任何被视为收到并以现金出售的零碎股份）的持有期限将包括持有人对其所换取的班克金融普通股的持有期限。

如果持有人在不同时间以不同价格获得了不同块的班克金融普通股，则持有人在第一财务普通股中的计税基础和持有期限可能会以

参考每一块班克金融普通股。您应该咨询您自己的税务顾问，了解如何在退还的班克金融普通股的不同股份块之间分配对价，以及确定收到的第一财务普通股的计税基础和持有期。

现金而不是零碎股份

若班克金融普通股持有人收到现金而不是一小部分第一财务普通股，则将被视为已根据合并收到一小部分第一财务普通股，然后已将该小部分股份出售换取现金。因此，通常此类持有人将确认收益或损失等于收到的现金金额与可分配给该持有人的部分第一财务普通股的基础之间的差额。这种收益或损失通常将是资本收益或损失，前提是这些股份是作为资本资产持有给持有人的，如果截至生效时间，这些零碎股份的持有期（包括为此交出的班克金融普通股的持有期）超过一年，则该收益或损失将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。

在某些情况下，如果班克金融普通股持有人在交易发生时也实际或建设性地拥有第一财务普通股（除根据交易收到的第一财务普通股），则根据《守则》第302条规定的测试，确认的收益可被视为具有股息分配的影响，在这种情况下，此类收益将被视为股息收入，但以该美国持有人在第一财务未分配收益和利润中的应分摊份额为限。如果确认的收益被视为股息收入（如果有的话），非公司美国持有者通常将按适用于长期资本收益的优惠税率对这些金额征税。由于股息待遇的可能性取决于美国持有人的特定情况，包括某些建设性所有权规则的适用，您应该就上述规则可能适用于您的特定情况咨询您的税务顾问。

备用预扣

就合并向班克金融普通股的非公司持有人支付现金可能会被征收信息报告税和备用预扣税（目前的税率为24%）。班克金融普通股的持有人一般不会被征收备用预扣税，但是，如果持有人：

•

提供正确的纳税人识别号码，证明持有人在IRS表格W-9（或适用的替代或继承表格）上没有被备用扣缴，并在其他方面遵守备用扣缴规则的所有适用要求；或者

•

提供备用预扣税适用豁免的证明。

根据备用预扣税规则预扣的任何金额都不是附加税，一般允许作为对持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

这份关于某些重大美国联邦所得税后果的摘要仅供一般信息使用，并非旨在也不应被解释为税务建议。我们敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则，或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

首次金融资本份额说明

由于合并，在合并中获得第一财务普通股的班克金融股东将成为第一财务股东。您作为第一财务股东的权利将受俄亥俄州法律、第一财务条款和第一财务条例的管辖。以下对包括合并中将发行的普通股在内的第一财务股本的重要条款的描述反映了合并完成后的预期状况。我们敦促您仔细、完整地阅读俄亥俄州法律的适用条款、第一财务条款和第一财务条例以及管辖银行控股公司的联邦法律。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

一般

截至本委托书/招股说明书日期，第一财务的法定股本股份包括160,000，000股第一财务普通股和10,000，000股第一财务优先股。截至本委托书/招股说明书日期，共有95,755，632股第一财务已发行在外普通股，第一财务以库存方式持有的8,526，162股第一财务普通股，且无已发行或流通的第一财务优先股。所有已发行的第一财务股本股份均获适当授权、缴足、有效发行且不可评税。

普通股

第一财务普通股持有人有权：

•

就提交股东表决的所有事项对记录在案的每一普通股投一票；

•

在以下情况下收取股息，如同且若由第一财务董事会从合法可用的资金中宣布的那样，但须遵守第一财务优先股持有人的权利（如有）；和

•

在为向第一财务优先股持有人分配任何优惠金额（如有）计提准备后，在第一财务清算、解散或清盘的情况下，在第一财务股东合法可获得的净资产中按比例分享。

第一财务普通股股东无优先认购、优先认购、优先赎回、转换、交换或累积投票权。第一财务普通股持有人的权利、优惠和特权受制于第一财务未来可能指定和发行的任何第一财务优先股持有人的权利、优惠和特权，并可能受到其不利影响。

在遵守适用的联邦和州证券法的前提下，第一财务普通股可以不受任何限制或限制地转让。第一财务普通股的转让代理和过户登记机构为上实发展股东服务公司。

第一财务普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“FFBC”。第一财务普通股即、以及根据本委托书/招股说明书登记的任何第一财务普通股在发行时将全额支付且不可评估。

有关第一财务股东权利的更多信息，请见第页开始的标题为“第一财务股东与班克金融股东权利比较”的说明93.

优先股

第一财务条款授权第一财务董事会在受法律规定的某些限制以及第一财务证券可能上市的任何证券交易所的规则和规定的约束下，发行一个或多个系列的最多合计10,000，000股优先股，而无需第一财务的股东进一步投票或采取行动。

在遵守下一段所述限制的情况下，还授权第一财务董事会确定和确定相关、参与、可选、

不定期发行的各系列优先股的转换及其他特别权利，及其资格、限制和限制，包括各系列的指定和授权数量、分红权、投票权、转换权、赎回和交换权、偿债基金要求和清算权。第一财务董事会可以在该系列优先股发行之前或之后增加或减少该系列优先股的股份数量，但不得低于该系列当时已发行在外的股份数量。如任何系列的优先股数目如此减少，构成该减少的股份将恢复获授权但未发行的股份的地位。根据俄亥俄州法律，董事会确定优先股面值的权力不会得到解决，即使公司条款中规定了这种权力。因此，第一财务的优先股将无面值发行，除非第一财务董事会在获得大律师告知其有权发行面值优先股后确定发行面值优先股。

第一财务条款规定，在以普通股作为一个类别进行投票时，每股优先股的投票权被限制为每股不超过一票，除非俄亥俄州法律要求，否则优先股将不会作为一个单独的类别或系列进行投票。第一财务董事会已声明，未经股东事先批准，其不会发行任何系列优先股，用于任何防御性或反收购目的，以实施股东权利计划为目的，或具有特别旨在增加任何试图收购第一财务的难度或成本的特征。

第一财务董事会将在与该系列相关的第一财务条款的修订证明中确定其可能发售或发行的每个系列优先股的权力、指定、优先权和相对、参与、选择性、转换和其他特殊权利，以及这些系列的资格、限制和限制。

第一财务董事会可授权发行带有投票权、转换权或其他可能对第一财务普通股股东的投票权或其他权利产生不利影响的第一财务优先股。发行第一财务优先股可能会降低第一财务普通股的市场价格，限制第一财务回购已发行的第一财务普通股的能力，降低可供第一财务普通股持有人分配的收益和资产数量，并对向第一财务普通股持有人支付股息和其他分配的金额产生限制。而发行第一财务优先股也可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果，而第一财务的股东无需采取进一步行动。当并且如果第一财务发行第一财务优先股，则该等优先股将全额获得偿付且不可评估。

专属论坛

《第一财务条例》规定，除非第一财务书面同意选择替代诉讼地，否则俄亥俄州汉密尔顿县普通抗辩法院，或者，如果该法院没有管辖权，则位于辛辛那提的美国俄亥俄州南区西部分区地方法院，应是（i）代表第一财务提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地，（ii）任何声称违反第一财经的任何董事、高级职员或其他雇员所欠信托责任的申索的诉讼，该申索是根据《俄亥俄修订守则》第1701章、第一财务条款或条例的任何规定产生的，或（iii）任何声称针对受内部事务原则管辖的第一财务的任何董事、高级职员或其他雇员提出的针对第一财经的申索的诉讼。

上述法院地选择条款可能会限制第一财务股东就与第一财务或其董事和高级职员或其他员工的纠纷向该股东认为有利的司法裁判所提起索赔的能力，这可能会阻止针对第一财务及其董事、高级职员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院裁定第一财务条款中包含的选择法院地条款在一项诉讼中不适用或不可执行，第一财务可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对第一财务的业务和财务状况产生不利影响。其他公司治理文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或无法执行。

《第一财务条款》、《第一财务条例》和《俄亥俄州法律》若干规定的反收购效力

第一财务条款和第一财务条例中包含某些规定，增加了以要约收购、公开市场购买、代理权争夺或其他方式获取第一财务控制权的难度。这些规定旨在鼓励寻求获得第一财务控制权的人与第一财务董事会进行谈判。第一财务认为，作为一般规则，如果控制权发生任何变更是由于与第一财务董事会协商而导致的，则最符合第一财务股东的利益。第一财务条款和俄亥俄州法律的以下规定可能具有延迟、阻止或阻止第一财务控制权变更的效果，并且仅对非常的公司交易有效，例如合并、重组、要约收购、资产出售或转让，或涉及第一财务和下述某些人的清算。

根据第一财务条款已获授权但未发行的第一财务普通股和优先股（在适用法律和第一财务规则施加的限制内）可能会在一项或多项交易中发行，这可能会使TERM3的控制权变更更加困难，因此更不可能。《第一财务》条款并未为第一财务普通股或优先股提供任何累积投票权。

第一财务条例规定，第一财务股东特别会议只能由董事会主席、第一财务的首席执行官、TERM3的总裁或副总裁召集，该副总裁或副总裁获授权在首席执行官缺席、死亡或残疾的情况下行使第一财务的首席执行官的权力时，由第一财务的董事会决议召集，或由不少于第一财务第一财务未行使表决权的二分之一的持有人召集。对于拟向年度股东大会或特别股东大会提出的业务以及关于股东提名董事候选人的股东提名，第一财务条例还规定了事先通知程序。如果不遵循既定程序，则此类规定可能具有排除董事选举竞争或审议股东提案的效果，以及阻止或阻止第三方进行代理征集以选举其自己的董事名单或批准其提案，而不考虑考虑对被提名人或提案的审议是否可能对第一财务的股东和第一财务产生有害或有益的影响。此外，《第一财务规程》允许第一财务董事会在年度会议间隙随时增加第一财务董事会成员人数并填补因在任董事人数增加过半数而产生的空缺，以及无需股东批准即可修改《TERM4规程》。

俄亥俄州一般公司法（简称“OGCL”）规定，实现合并和类似交易、通过对公司章程的修订以及采取某些其他重大行动都需要获得公司三分之二投票权的批准。尽管根据俄亥俄州法律，公司的公司章程可能允许通过少于三分之二（但不少于多数）的投票采取此类行动，但第一财务条款并未包含此类规定。三分之二的投票要求往往会使批准此类事项（包括进一步修订第一财务条款）变得相对困难，而持有超过三分之一已发行第一财务普通股的持有人的投票将足以阻止上述任何公司行动的实施。

OGCL的第1701.83 1条是“控制权股份收购”法规。控制权股份收购法规基本上规定，任何人在以下三个所有权范围中的任何一个范围内收购“发行公众公司”（其定义为第一财务）的股份，必须寻求并获得收购交易的股东批准，该收购交易首先将此类所有权置于每个此类范围内：（i）超过20%但低于331∕3%；（二）331∕3%但不超过50%；及（iii）超过50%。

控制权股份收购法规的目的是给俄亥俄州公司的股东一个合理的机会，让他们就拟议的控制权转移发表意见，从而减少不友好收购所固有的胁迫。控制权份额收购法规的规定授予第一财务的股东保证，他们将有足够的时间来评估收购人的提议，他们将被允许就授权收购人的问题进行投票

以相同的方式和使用相同的代理信息进行购买，这些信息与如果提出的合并第一财务摆在他们面前时他们可以获得的相同，最重要的是，在进行此类投票时将考虑到所有股东的利益，并且如果购买获得批准，他们将在普通股的要约价格方面得到平等对待的可能性将会增加。

控制权股份收购法规不仅适用于传统要约，还适用于公开市场购买、私下协商交易和俄亥俄州公司的原始发行，无论是否友好。控制权股份收购法规的程序要求可能会使任何控制权股份收购的批准变得困难，因为必须在出席法定人数的股东特别会议上通过所代表的多数表决权的赞成票和该表决权部分的多数（不包括感兴趣的股份）的授权。任何针对寻求获得控制权的人的公司防御措施都可能产生阻止或阻止某些股东可能认为具有财务吸引力的要约的效果。另一方面，收购人需要让第一财务的股东相信要约的价值和有效性，这可能会导致此类要约在财务上更具吸引力，以获得股东的批准。

OGCL第1704章为“暂停合并”法规。暂停合并法规规定，除非公司章程或法规另有规定，“发行公众公司”（其定义为第一财务）自任何人在发行公司的董事选举中获得超过10%投票权之日起三年内不得从事“第1704章交易”，除非该第1704章交易在该交易之前获得该公司董事会批准。获得此类投票权的人是“利益股东”，“第1704章交易”涉及范围广泛的交易，包括发行公众公司与利益股东之间的合并、合并、合并、清算、资本重组和其他交易，如果此类交易涉及发行公众公司5%的资产或股份或10%的盈利能力。在最初的三年暂停之后，OGCL第1704章禁止在没有无利害关系的股东批准或交易满足某些法定定义的公平价格条款的情况下进行此类交易。OGCL第1704章的一个重要影响是鼓励一个人在成为感兴趣的股东之前与公司的董事会进行谈判。

俄亥俄州还颁布了OGCL的第1707.043条，其中规定，宣布控制权出价的人必须在宣布后18个月内交出该人在出售任何股本证券时实现的利润。

此外，OGCL第1701.59节规定，在确定董事合理地认为什么符合公司的最佳利益时，该董事除了考虑公司股东的利益外，还可以考虑公司雇员、供应商、债权人和客户的任何利益、俄亥俄州和美国的经济、社区和社会考虑以及公司及其股东的长期和短期利益，包括公司的持续独立性可能最符合这些利益的可能性。

上述情况的总体效果可能是使在任管理层被撤职或由其他人承担有效控制权变得更加困难或不鼓励。

第一金融股东与银行金融股东的权利比较

如果合并完成，班克金融股东将在合并中获得第一财务普通股，他们将不再是班克金融股东。班克金融是根据马里兰州的法律组建的。第一财务是根据俄亥俄州的法律组织。以下是（i）《班克金融章程》、《班克金融章程》和马里兰州法律规定的班克金融股东的当前权利与（ii）《第一财务条款》、《第一财务条例》和俄亥俄州法律规定的《第一财务》股东的当前权利之间的某些重大差异的摘要。

第一财务和班克金融认为，本摘要描述了截至本委托书/招股说明书日期第一财务股东的权利与截至本委托书/招股说明书日期班克金融股东的权利之间的重大差异；但是，它并不旨在是对这些差异的完整描述。摘要全文通过引用班克金融和第一财务的管理文件进行了限定，敦促您仔细阅读并全文。以下摘要不是对两家公司股东和股东权利的完整陈述或下文所述具体条款的完整描述。班克金融和第一财务的治理文件副本已提交给SEC。详见“在哪里可以找到更多信息”页面开头120.

	班克金融	第一财务
法定股本	班克金融获准发行（i）100,000，000股普通股，每股面值0.01美元；及（ii）25,000，000股优先股，每股面值0.01美元。	第一财务获授权发行（i）160,000，000股普通股，无面值；及（ii）10,000，000股优先股，有或无面值，由第一财务董事会厘定。
流通股	截至2025年9月22日，班克金融已发行在外的普通股为12,460，678股，没有发行在外的优先股。	截至2025年9月22日，第一财务已发行在外普通股95,752，282股，第一财务持有库存普通股8,529，512股，无优先股发行在外。
股息及其他分派	根据班克金融优先股持有人的任何权利，在符合班克金融董事会授权的情况下，班克金融可以支付TERM3普通股的股息和其他分配。	在不违反第一财务优先股持有人任何权利的情况下，如果第一财务董事会宣布不时支付股息，那么TERM1普通股持有人有权从合法可用的任何资金中获得股息。
	然而，FRB预计，作为一家银行控股公司，班克金融将作为其附属银行的实力来源，这可能要求班克金融保留资本以进一步投资于其附属银行，而不是为其股东分红。	然而，FRB预计，作为一家银行控股公司，第一财务将作为其附属银行的实力来源，这可能需要第一财务保留资本以进一步投资于其附属银行，而不是为其股东分红。
投票限制	根据《班克金融章程》，任何实益拥有、直接或	第一财务的章程和条例并未对超过受益所有权门槛的所持股份施加投票限制。

	班克金融	第一财务
	间接地，由任何在确定有权就任何事项投票的股东的任何记录日期，实益拥有超过10%的班克金融普通股当时已发行股份的人（“班克金融超额持有人”）将有权或被允许就所持有的超过10%的班克金融普通股当时已发行股份的股份（“班克金融限制”）拥有任何投票权。任何记录持有人可能就班克金融持有人超额实益拥有的班克金融普通股所投的票数，将等于拥有等于班克金融限制的股份数量的记录持有人有权投的票数，乘以分数，其分子为该记录持有人在记录中拥有且其超额的班克金融持有人为受益所有人且其分母为该超额的班克金融持有人实益拥有的该类别或系列的股份数量。
董事人数；分类	班克金融董事会目前由七名成员组成。班克金融章程规定，董事人数的增加、减少或以其他方式变更，可完全由班克金融董事会根据班克金融章程进行，但董事人数不得低于MGCL要求的最低人数。《班克金融章程》规定，班克金融董事会可随时根据经全体董事会过半数（四舍五入至最接近的整数）批准的决议通过设立、增加或减少董事人数的方式更改董事人数，但董事人数不得少于	第一财务的董事会目前由十名成员组成。在董事人数不少于九名且不超过二十五名的情况下，第一财务的规定规定，该人数可以增加或减少，但须经董事会以全体授权董事人数的三分之二投票通过决议，或由股东在股东大会上以所剩表决权的三分之二投票选出董事的决议作出。

	班克金融	第一财务
	MGCL要求的最低董事人数。“全体董事会”是指如果在将任何该等决议提交班克金融董事会以供通过时班克金融董事会中没有空缺，班克金融将拥有的董事总数。
	班克金融董事会目前分为三类，每位董事的任期至该董事选举产生后的下届第三次股东周年大会届满。不过，在2026年班克金融股东年会上，将选出在2026年班克金融股东年会上任期届满的董事继任者中的每一位，任期至2027年班克金融股东年会结束时，直至其各自的继任者正式当选并符合资格。在2027年班克金融股东年会上，将选出在2027年班克金融股东年会上任期届满的每一位董事继任者，任期至2028年班克金融股东年会结束时，直至其各自的继任者正式当选并符合资格。自2028年班克金融股东年会起，将选举所有董事任职至下届班克金融股东年会止，直至其各自的继任者正式当选并符合资格。	第一财务的董事会由单一类别的董事组成，每位董事的任期为一年。
选举董事；空缺	在遵守上述“—投票限制”以及《班克金融章程》中规定每股获得或多或少票数或限制或拒绝投票权的任何其他条款的情况下，每份已发行的班克金融股票，无论类别如何，均有权对提交给股东大会表决的每个事项拥有一票表决权。	每位第一财务股东有权就该股东所持有的每一股普通股拥有一票表决权。

	班克金融	第一财务
	在适当召集并达到法定出席的班克金融股东大会上，需要获得赞成和反对董事提名人（在适当实施上文“—投票限制”中所述的限制后）的总票数的过半数，才能选举该董事提名人。但是，对于经班克金融董事会审议确定的董事提名人超过截至班克金融股东大会股权登记日的应选董事人数的，将由班克金融股东大会所投票数的多数票选出董事。每一股份可以投票（在适当实施上文“—投票限制”中所述的限制后），只要有董事要当选，并且该股份有权投票给谁的选举，就可以投票给尽可能多的个人。	获得股东票数最多的董事提名人将自动被选入董事会，但第一财务采用了一项政策，要求在其选举中“被拒绝”的票数大于在其选举中“支持”的票数的被提名人向公司治理和提名委员会提交书面辞呈，以供审议。
	班克金融股东在董事选举中不得累积投票。	第一财务的股东在董事选举中不得累积投票。
	根据《班克金融章程》中的一项规定，班克金融已选择，除非班克金融董事会在确定任何类别或系列股票的条款时可能提供，否则TERM3董事会的任何和所有空缺，无论如何出现，均只能由班克金融董事会根据由当时在任的其余董事过半数批准的决议填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在出现该空缺的类别的整个任期的剩余时间内任职。	第一财务董事由股东大会选举产生，但任何时候在任董事中的过半数，尽管少于授权董事总数的过半数，可通过其人数过半数的投票，填补因董事人数增加或因空缺而产生的任何董事职位。但是，在股东年会之间的任何期间，董事增加的董事人数不得超过三名。
罢免董事	在不违反任何一系列班克金融优先股持有人的权利的情况下，如某名董事因故被免职（定义见下文），该董事因事被免职的情况至少获得在董事选举中有权参加普遍投票的班克金融股东所投的全部选票的三分之二通过	第一财务董事可在不指定任何因由的情况下，由有权选举董事代替被免职人员的过半数表决权持有人投票罢免。

	班克金融	第一财务
	（在对上文“—投票限制”中描述的限制给予应有的效力后）。受制于任何一系列班克金融优先股持有人的权利，如（i）该董事的免职由班克金融董事会根据经至少三分之二董事总数（四舍五入至最接近的整数）批准的决议建议作出，而该等董事如在将该决议提交班克金融董事会以供采纳时班克金融董事会中没有空缺，则TERM2董事会将拥有的董事总数（四舍五入至整数）的至少三分之二，且如果被寻求罢免的董事未计入该总数，并且（ii）该董事的罢免以在董事选举中有权进行普遍投票的班克金融股东有权投的所有选票的多数票（在适当实施上述“—投票限制”中所述的限制之后）获得通过。 “因”是指，就任何特定董事而言，（x）被判犯有重罪或（y）有管辖权的法院作出的终审判决，认定该董事在履行对班克金融的职责时，存在恶意行为、主动故意失信或从事故意不当行为等不诚实行为，以及主动故意失信或故意失当行为给班克金融造成重大财务损害或其他损害。
董事特别会议的召集	《班克金融章程》规定，班克金融董事会的特别会议可由董事会主席、首席执行官或当时在任的三分之一董事（四舍五入至最接近的整数）召集。	第一财务的条例规定，董事会会议可由董事会主席、首席执行官或任何七名董事在提前两天通知后召集，除非董事会已确定定期召开董事会会议的时间和地点。

	班克金融	第一财务
董事的职责	根据MGCL，班克金融的董事必须（i）本着善意行事，（ii）以合理认为符合班克金融最佳利益的方式行事，及（iii）在类似情况下由处于相同职位的通常审慎的人士照顾。MGCL规定，班克金融董事的行为将被推定为符合上述标准。MGCL进一步规定，班克金融的董事的行为与或影响对班克金融控制权的收购或潜在收购，或涉及班克金融的任何其他交易或潜在交易，可能不会比适用于董事的任何其他行为受到更高的责任或更严格的审查。	根据OGCL，第一财务的董事必须（i）善意地履行职责，（ii）以董事合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式履行职责，以及（iii）在类似情况下处于类似职位的通常审慎的人会使用的谨慎。除非有明确、令人信服的证据证明，不得认定董事有违反这些职责的行为。
	MGCL规定，马里兰州公司的章程可包括一项条款，允许董事会在考虑可能获得公司控制权时，考虑可能获得控制权对公司的股东、雇员、供应商、客户和债权人以及公司办事处或其他机构所在社区的影响。《班克金融章程》规定，班克金融董事会在考虑任何潜在的收购班克金融控制权时，可能但没有义务适当考虑所有相关因素，包括但不限于潜在的收购控制权对班克金融及其任何子公司的股东、员工、供应商、客户和债权人的影响以及班克金融或其任何子公司的办事处或其他机构所在社区的影响。	第一财务的章程和条例不会改变此类职责。
对董事及高级人员法律责任的限制	马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（i）实际收到不当利益而产生的责任除外	第一财务的条款规定，每位现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，将由第一财务在OGCL允许的范围内就以该身份承担的任何责任、成本或费用获得赔偿，或

	班克金融	第一财务
	或在金钱、财产或服务中获利或（ii）最终判决确立且对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为。《班克金融章程》包含一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内消除董事和高级职员的责任。	产生于这样的地位。第一财务可以但没有义务维持保险，费用由其承担，以保护自己和任何此类人员免受任何此类责任、成本或费用的影响。
赔偿	马里兰州法律要求马里兰州的公司（除非其章程另有规定，而班克金融章程则没有）对因担任该职务而成为任何程序的一方的董事或高级管理人员的辩护中，根据案情或其他情况，对该董事或高级管理人员进行赔偿。马里兰州法律允许马里兰州的一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，其中包括判决、处罚、罚款，他们因担任这些或其他身份而可能被提出或威胁成为一方当事人的任何法律程序实际发生的和解和合理费用，除非确定：（i）董事或高级职员的作为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大意义，并且（x）是出于恶意或（y）是主动和故意不诚实的结果；（ii）董事或高级职员实际收到了不正当的个人金钱利益，财产或服务；或（iii）在任何刑事诉讼的情况下，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。法院如裁定该董事或高级人员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级人员未达到规定的行为标准或因不当收取个人利益而被判定负有赔偿责任，也可下令作出赔偿。但是，对公司诉讼中的不利判决或对其权利的赔偿，或对基于不正当地获得个人利益的责任判决的赔偿，仅限于	第一财务的规定中规定，第一财务应在法律允许的范围内，对其可能赔偿的所有人员进行充分赔偿。俄亥俄州法律允许公司就董事或高级管理人员在诉讼中实际和合理招致的费用、判决、罚款和在和解中支付的金额，对曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的任何人进行赔偿，因为该人现在或曾经是董事或高级管理人员，或者现在或正在应公司的要求担任另一实体的董事或高级管理人员，如（1）该董事或高级人员本着诚意行事，并以该董事或高级人员合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，及（2）就任何刑事诉讼或法律程序而言，该董事或高级人员并无合理因由相信该董事或高级人员的行为属非法，则可提起诉讼或进行法律程序。然而，如属由法团提出或有权提出的诉讼，则该等赔偿只可适用于该人就该等诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支，而如（1）该董事或高级人员在履行该董事或高级人员对法团的职责时因疏忽或不当行为而被判负有法律责任，则不得作出该等赔偿，除非且仅限于提起诉讼的法院认定董事或高级人员公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿，或（2）所主张的唯一赔偿责任

				班克金融			第一财务
				费用。此外，马里兰州法律允许马里兰州公司在收到（i）董事或高级管理人员善意相信他或她已达到赔偿所必需的行为标准的书面确认和（ii）他或她或代表他或她的书面承诺在最终确定未达到行为标准的情况下偿还已支付或偿还的金额时，向董事或高级管理人员预付合理费用。《班克金融章程》规定，班克金融（i）必须在MGCL要求或允许的最大范围内（但在MGCL作出任何修订的情况下，仅在该修订允许班克金融提供比该等法律允许班克金融在该等修订之前提供的更广泛的赔偿权利的情况下），对其现任和前任董事（包括曾经或同时担任班克金融高级职员的任何董事）进行赔偿，无论是为班克金融服务还是应其要求为任何其他实体服务，包括但不限于班克金融的任何子公司或其他关联公司，包括根据适用法律允许或要求的程序以及在适用法律允许的最大范围内垫付费用，（ii）必须按照适用法律在最大限度内对现任和前任高级职员进行赔偿（包括根据适用法律允许或要求的程序垫付费用），这可能是由班克金融董事会根据当时在任的过半数董事批准的决议批准的合同中可能要求的，或者是根据班克金融章程和（iii）可能要求的，在上述第（ii）条未要求的范围内，根据班克金融董事会的授权，对班克金融的现任和前任高级职员以及其他雇员和代理人进行赔偿（包括预支适用法律允许或要求的程序下的费用）			诉讼程序中针对董事的诉讼涉及董事批准非法股息、分配、赎回或贷款。俄亥俄州法律进一步规定，如果董事或高级管理人员在上述任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他方面获得抗辩胜诉，公司必须就董事或高级管理人员就该诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的费用向该董事或高级管理人员作出赔偿。此外，允许公司在诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前，按照公司董事的授权，并在收到该人作出的偿还该等款项的承诺后，在最终确定该人无权获得赔偿的情况下，支付由董事或高级人员承担的费用（包括律师费）。以上概述的俄亥俄州法律的赔偿条款并不排除，并且是根据公司的条款或条例、任何协议、公司股东的投票或无利害关系的董事授予寻求赔偿的人的任何其他权利的补充。俄亥俄州法律明确授权公司为董事、高级职员、雇员或代理人的责任购买和维持保险或提供类似保护，包括信托基金、信用证和自我保险，无论该个人是否有资格获得公司的赔偿。

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	班克金融	第一财务
	在特定情况下担任董事，并在适用法律或班克金融章程的许可下。然而，除非有关强制执行要求赔偿的权利的程序，或有关由班克金融董事会根据当时在任的过半数董事批准的决议批准的合同，否则班克金融不得就该等受偿人提起的程序（或其部分）对任何该等受偿人进行赔偿，除非该程序（或其部分）由班克金融董事会根据当时在任的过半数董事批准的决议授权。
股东年会	将在班克金融董事会规定的日期和时间及地点召开班克金融股东年会，以选举董事以及处理任何班克金融权力范围内的业务。	第一财务股东年会应于每年五月的第四个星期二或董事不时订定的其他日期按董事决定的时间举行。
股东特别大会电话	受制于任何类别或系列的班克金融优先股持有人的权利，班克金融股东特别会议可由首席执行官、总裁或班克金融董事会根据经全体董事会过半数批准的决议召集。在满足《班克金融章程》中规定的某些程序性要求的前提下，应有权在会议上就该事项投出的全部有权投票的班克金融股东的书面请求，秘书必须召集班克金融股东特别会议，就班克金融股东大会可能适当审议的任何事项采取行动。	第一财务的规定规定，股东特别会议可以由董事长、首席执行官、授权在首席执行官缺席、死亡或残疾的情况下行使首席执行官权力的总裁或副总裁召集，由董事决议召集，或由持有不少于第一财务未行使表决权的二分之一的持有人召集。
股东大会通知公告	不少于十天且不超过90日的班克金融股东每次会议前，秘书必须向每名有权在该会议上投票或有权获得该会议通知的股东、书面通知或以电子	该等会议的书面通知，述明会议的时间、地点（如有的话）及会议的目的，以及股东可藉以出席会议及投票的方式（如有的话），须在会议日期至少十天前发出

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	班克金融	第一财务
	说明会议的时间和地点的传送，以及在特别会议或任何法律可能要求的其他情况下，通过（i）邮件、（ii）亲自交付给该股东、（iii）将其留在该股东的通常营业地点或（iv）以电子传送方式传送给该股东的任何地址或号码来召集会议的目的。	（a）每名有权获行政总裁或秘书发出通知及（b）在行政总裁或秘书的指示下发出通知及（b）的记录股东。
股东的法定人数	班克金融章程规定，在班克金融股东的任何会议上，有权就任何事项在会议上投下所有有权投票的过半数的股东亲自出席或委托代理人出席（在适当实施上述“—投票限制”下所述的限制后），就所有目的而言，均构成法定人数，除非或除非《班克金融章程》可能要求更多的股东出席。如果需要一个或多个类别的单独投票，则亲自出席或由代理人代表的此类或多个类别的多数股份将构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。	第一财务的规定规定规定，在每次股东大会上有权参加表决的多数股份的记录持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均应构成法定人数。
关于股东提案（董事会选举候选人提名除外）的事先通知	《班克金融章程》规定，就股东向年度会议适当提出的任何业务而言，该股东（i）必须在根据《班克金融章程》的规定由该股东发出通知时和在该会议召开时均为记录在案的股东，（ii）必须有权在会议上投票，并且（iii）必须已遵守《班克金融章程》的要求。只有根据班克金融的会议通知在会议之前提起的业务，才可以在班克金融股东特别会议上进行。	第一财务的规定中没有包含类似的关于股东提案的提前通知条款。

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				班克金融			第一财务
				为及时，股东通知必须不早于第150第日不得迟于伊利诺斯州芝加哥时间下午5时在120号第前一年年会通知邮寄日期一周年的前一天。但是，如果年会日期比上一年度年会日期的一周年提前或延迟超过30天，股东及时发出的通知必须不早于第150第在该年度会议日期的前一天，且不迟于伊利诺伊州芝加哥时间下午5：00，在120较晚的时间第该年度会议日期的前一天或首次公开宣布该会议日期的翌日的第十天。股东通知必须载明：（i）对股东提议向会议提交的业务的描述、在会议上提出此类业务的理由以及该股东和任何班克金融股东关联人（定义见下文）在此类业务中的任何重大利益，无论是单独的还是总体的，包括对股东及其班克金融股东关联人所产生的任何预期利益，（ii）关于发出通知的股东和任何班克金融股东关联人的类别，该等股东及该班克金融股东关联人（如有）以及该等股东及任何该等班克金融股东关联人实益拥有但未记录在案的股份的代名人持有人所拥有的班克金融全部股票的系列和数量；（iii）就发出该通知的股东及上述（i）或（ii）条所涵盖的任何班克金融股东关联人而言，

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				（iv）在发出通知的股东所知晓的范围内，出现在班克金融股票分类账上的该等股东的姓名和地址以及当前的姓名和地址（如有差异）以及该班克金融股东关联人的姓名和地址；以及（iv）在发出通知的股东所知的范围内，在该股东的通知发出之日支持业务提议的任何其他股东的姓名和地址。应秘书或班克金融董事会或其任何委员会的书面请求，任何在股东大会上提出业务的股东必须在该请求送达后五个工作日内（或该请求中可能指定的其他期间）提供令人满意的书面验证，由班克金融董事会或其任何委员会或班克金融的任何授权高级人员酌情决定，以证明该股东根据班克金融章程提交的任何信息的准确性。如果股东未能在该期限内提供此类书面核实，则可能会根据《班克金融章程》被视为未提供所要求的书面核实信息。任何班克金融股东的“班克金融股东关联人”是指（i）任何人（a）直接或间接控制、（b）与人“一致行动”（定义见12 C.F.R. § 225.41（b）（2）或12 C.F.R. § 5.50（d）（2））），（c）与人是“集团”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）的成员，或（d）是“参与者”（定义见《交易法》附表14A第4项说明3）的任何代理征集中，该股东或（ii）该股东在记录中拥有或实益拥有的班克金融股票的任何实益拥有人。

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	关于股东提名董事会选举候选人的事先通知			《班克金融章程》规定，就应由股东在年度或特别会议召开之前适当提出的参选班克金融董事会成员的个人提名而言，该股东（i）必须在《班克金融》章程规定的股东发出通知时和该会议召开时都是登记在册的股东，（ii）必须有权在会议上投票，并且（iii）必须已遵守《班克金融章程》的要求。对于股东特别会议，班克金融董事会还必须确定将在该特别会议上选举董事。为及时，股东召开年会的通知必须不早于第150第日不得迟于伊利诺斯州芝加哥时间下午5时在120号第前一年年会通知邮寄日期一周年的前一天。但是，如果年会日期比上一年度年会日期的一周年提前或延迟超过30天，股东及时发出的通知必须不早于第150第在该年度会议日期的前一天，且不迟于伊利诺伊州芝加哥时间下午5：00，在120较晚的时间第举行该年度会议的日期的前一天或首次公布该会议日期的翌日的第十天。此外，若班克金融董事会根据《班克金融章程》增加或减少董事的最高或最低人数，且在上一年度的年度会议通知邮寄之日起至少130天前没有公开宣布该行动，则所需的股东通知也将			第一财务的规定规定规定，任何股东可在不迟于（i）举行股东周年大会的日期起计一年前90天，及（ii）举行股东特别会议的日期（首次向股东发出有关该会议的通知的日期的翌十天营业时间结束前），藉交付书面通知的方式，提名选举董事。通知必须载明股东及每名代名人的名称及地址；每名代名人的年龄及主要职业或雇用；每名代名人实益拥有的股本证券的股份数目；代表该股东是有权在会议上投票的股份的记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席会议以提名通知中指定的人；股东与每个被提名人之间的所有安排或谅解的描述；如果被提名人是由第一财务董事会提名的，则根据SEC代理规则提交的代理声明中要求包含的有关每个被提名人的其他信息；以及各被提名人同意担任第一财务董事（如当选）。第一财务还可能要求任何提议的被提名人提供第一财务合理要求的其他信息，以确定提议的被提名人担任董事的资格。

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				被认为是及时的，但仅限于任期将在下一次年度会议上届满的此类新设立的董事职位的被提名人，前提是该文件不迟于美国伊利诺伊州芝加哥时间下午5：00，即班克金融首次发布此类公告之日的第10天，在该公司主要执行办公室送达秘书。为及时，召开特别会议的股东通知必须不早于20日送达班克金融主要执行办公室秘书第此类特别会议的前一天且不迟于下午5：00，伊利诺伊州芝加哥时间90日晚些时候第在该特别会议召开的前一天或首次公告该特别会议召开日期及由班克金融董事会提议在该会议上选出的被提名人的翌日的第十天。股东通知必须载明：（i）对于股东提议提名参选或连选董事的每个个人，（a）该个人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（b）该个人实益拥有的班克金融任何股票的类别、系列和数量，（c）收购该等股份的日期及该等收购的投资意向，及（d）根据《交易法》第14A条（或任何后续条款）及其下的规则（包括该个人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选后担任董事），在每种情况下均须在选举竞赛中（即使不涉及选举竞赛）选举董事的代理征集中披露或以其他方式被要求披露的与该个人有关的所有其他信息，（ii）就发出该通知的股东及任何班克金融股东关联人而言，该

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	该等股东和该班克金融股东关联人（如有）以及该等股东和任何该等班克金融股东关联人实益拥有但未记录在案的股份的名义持有人以及股份数量的类别、系列和数量；（iii）就发出通知的股东和上述（ii）条所涵盖的任何班克金融股东关联人而言，该等股东的姓名和地址，如出现在班克金融股票分类账上以及当前的姓名和地址（如有差异），及该等班克金融股东关联人；及（iv）在发出该通知的股东知悉的范围内，在该股东的通知日期支持被提名人竞选或连选为董事的任何其他股东的姓名及地址。应秘书或班克金融董事会或其任何委员会的书面请求，任何在股东大会上提出董事候选人的股东必须在该请求送达后五个工作日内（或该请求中可能指定的其他期间）提供令人满意的书面核实，并由班克金融董事会或其任何委员会或班克金融的任何授权高级人员酌情决定，以证明该股东根据班克金融章程提交的任何信息的准确性。如果股东未能在该期限内提供此类书面核实，则可能会根据《班克金融章程》被视为未提供所要求的书面核实信息。
书面同意的股东诉讼	班克金融股东大会要求或允许采取的任何行动，如以书面或由	根据OGCL，除非公司的章程或条例禁止股东不经会议采取行动，股东可就任何规定或准许采取的行动不经会议采取行动

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	由每个有权就该事项投票的股东进行电子传输，并以纸质或电子形式与班克金融股东大会记录一起归档。	在股东大会上采取，条件是所有有权获得会议通知的股东签署授权行动的书面文件，并且股东将该书面文件与法团的记录一起归档。第一财务的章程和规定不改变此类股东的权利。
股东检查权	根据MGCL，任何班克金融股东可在正常营业时间内查阅和复印以下任何公司文件：（i）班克金融章程；（ii）班克金融股东的会议记录；（iii）年度事务报表；及（iv）存放于班克金融主要办事处的有表决权的信托协议。任何班克金融股东还可以要求提供一份对账单，其中显示在请求日期前不超过12个月的特定期间内发行的所有股票和证券。此外，一名或多于一名共同为且至少已有六个月为任何类别已发行股票至少5%的在册股东的人士，可（i）在正常营业时间内查阅和复印班克金融账簿和股票分类账，（ii）向班克金融的任何高级职员或居民代理人提出要求提供班克金融事务报表的书面要求，以及（iii）若班克金融未在其主要办公室保存股票分类账原件或副本，向班克金融的任何高级职员或常驻代理人出示索取股东名单的书面请求。	根据OGCL，第一财务股东一经提出书面要求，述明其具体用途，即有权在任何合理时间及为任何合理及适当的目的，查阅公司章程、规例、上述股东的账簿及记录、会议记录及有表决权的信托协议（如有）于第一财务存档，并制作副本或摘录。
股东评估权	MGCL规定，股东不得要求股东股票的公允价值，并受交易条款的约束，如果公司章程除其他例外情况外规定，股票持有人无权根据MGCL行使反对股东的权利，则股东本来有权要求并从继承人那里获得股东股票公允价值的付款。	OGCL规定，境内公司的股东，同时也是合并中的存续公司，如果有权就合并的通过进行投票，则有权作为异议股东获得救济，除非该公司的股份在紧接股东大会对提案进行投票之日的前一天在全国证券交易所上市，且股东将收到的对价由股份或股份组成

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		以现金代替在合并、合并或转换（如适用）生效时间后紧接于国家证券交易所上市且截至合并、合并或转换生效时间尚无从国家证券交易所退市程序的零碎股份。
	《班克金融章程》规定，班克金融股东无权行使MGCL规定的反对股东的任何权利，除非班克金融董事会根据当时在任的过半数董事批准的决议确定，就所有或任何类别或系列的股票而言，此类权利适用于在此类确定日期之后发生的一项或多项交易，否则股东将有权行使此类权利。	OGCL还有权作为异议股东获得以下救济：（i）正在被合并为存续或新实体的境内公司的股东，（ii）正在被合并为境内或外国母公司的境内子公司的股东（母公司除外），（iii）在合并或多数股份收购的情况下，收购公司的股东有权就此类交易投票，但仅限于有权投票的股份，（iv）一个或多个国内或外国公司正在被合并的国内附属公司的股东，以及（v）一个国内公司的股东成为一个国内或外国实体。第一财务的章程和规定不改变该等股东的权利。
官员的任免	《班克金融章程》规定，班克金融的高级职员将每年由班克金融董事会选举产生（但首席执行官可不时委任一名或多于一名高级副总裁、副总裁、助理副总裁、助理秘书或助理司库，在每种情况下，须经班克金融董事会批准该等任命，且该等任命的频率不少于每年一次），且每名高级职员将任职至其继任者当选并符合资格，或直至其去世或根据《班克金融章程》的规定辞职或免职。	第一财务的规定规定，第一财务的所有高级职员均应由董事会以过半数投票选出，并按第一财务董事会的规定任职。任何高级职员均可随时由董事会以多数票在有或无因由的情况下罢免。

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	《班克金融章程》规定，任何高级职员均可被班克金融董事会免职，无论是否有因由，前提是其判断此举将有利于班克金融的最佳利益。
	《班克金融章程》进一步规定，班克金融董事会可授权任何高级职员罢免下属高级职员。
章程及附例的修订	对班克金融章程任何条款的修订或废除，必须获得有权就该事项进行投票的班克金融股东所投的所有投票的至少三分之二的批准（在适当实施上述“—投票限制”中所述的限制之后），但：（i）班克金融股东根据经全体董事会过半数（四舍五入至最接近的整数）批准的决议，且未经TERM3股东采取行动，可修订《班克金融章程》，以增加或减少班克金融有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量；（ii）无需股东批准如果美吉姆国际的拟议修订或废除不需要股东的批准；以及（iii）对班克金融章程的任何条款的拟议修订或废除只需获得有权就该事项进行投票的班克金融股东所投的所有有权投票的多数票的投票批准（在给予上述“—投票限制”中所述的限制适当生效后）如对该等条文的修订或废除获班克金融董事会根据经全体董事会至少三分之二（四舍五入至最接近的整数位）通过的决议批准。	根据第一财务条款，第一财务保留以俄亥俄州法律规定的方式修订、更改、更改或废除其条款中包含的任何条款的权利，其中授予股东和董事的所有权利和权力均受此保留的约束。《第一财务条例》规定，只可（a）在为此目的而召集的股东大会上以单一类别投票方式由持有第一财务三分之二未行使投票权的持有人进行投票修订该条例，除非该修订由全体获授权董事人数的三分之二投票推荐，在这种情况下，可在为此目的召开的股东大会上通过作为单一类别的未付表决权多数持有人的赞成票或（b）在俄亥俄州法律允许的范围内通过全体授权董事人数三分之二的赞成票对条例进行修订。

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	除非班克金融董事会已（i）批准建议的修订或废除，（ii）确定为可取，且（iii）指示将其提交给根据TERM3董事会批准的决议召开的年度或班克金融股东特别会议审议，否则不会将对班克金融章程任何条款的拟议修订或废除提交给股东投票。班克金融董事会被授予权力以采纳、修订、更改或废除班克金融章程的任何条文。根据根据班克金融章程提交给班克金融股东以供其在适当召开的年度股东大会或特别股东大会上批准且在其他方面符合适用法律的提案，班克金融股东可以修改、更改或废除《班克金融》章程的任何条款，并采用《班克金融》章程的新条款，但前提是任何此类修改、更改、废除或采纳均须获得有权就该事项投票的多数票的班克金融股东的赞成票批准。
特别交易	拟议的合并、合并、换股、解散或出售班克金融的全部或几乎全部资产，必须获得有权就该事项进行投票的班克金融股东所投的全部投票的至少三分之二的批准（在适当实施上述“—投票限制”中所述的限制之后），但以下情况除外：（i）如果MGCL或其他适用法律不要求股东批准交易，则无需股东批准；（ii）该交易只需获得有权就该事项投票的班克金融股东所投的所有有权投票的多数票的投票批准（在适当实施第	根据OGCL，在国内成分公司的股东大会上通过合并或合并协议所需的投票是该公司股份持有人的赞成票，使他们有权就该提议行使该公司至少三分之二的投票权，但将子公司合并为母公司的情况除外，这不需要股东批准。第一财务条款和规定并不改变非常交易所需的批准。

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	“—投票限制”上文）的相关规定，如本次交易获得班克金融董事会根据全体董事会至少三分之二（四舍五入至最接近的整数）通过的决议批准。将班克金融转换为另一实体必须由班克金融董事会宣布为可取，并经有权就该事项投票的三分之二的班克金融股东的赞成票批准。
与感兴趣的股东的业务组合	根据MGCL，马里兰州公司与直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人之间的某些“业务合并”（包括合并、合并或法定股份交换，以及在法规规定的某些情况下，股本证券的资产转让或发行或重新分类），或在过去两年内的任何时间直接或间接实益拥有该公司当时已发行股票10%或以上投票权的公司的关联公司或联营公司，在每种情况下，被称为“感兴趣的股东”或其关联公司，在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内被禁止。此后，任何此类业务合并必须由董事会推荐，并获得至少（i）公司有表决权股票的已发行股份持有人有权投出的80%的赞成票和（ii）公司有表决权股票持有人有权投出的除感兴趣的股东或其关联公司或联系人持有的股份以外的三分之二的赞成票的批准。然而，超级多数票的要求并不适用于商业	根据OGCL，在有关股东的股份收购日期后的三年内，除非（i）根据法规属豁免交易或（ii）在有关股东的股份收购日期之前批准该交易或购买有关股东的股份，否则在有关股东的股份收购日期后的三年内，第一财务不得从事涉及有关股东或某个人、合伙企业、公司或其他实体，或在该合并、合并、合并或多数股份收购后将是有关股东的关联人或联系人的合并、合并、合并或多数股份收购。三年后，如果是法规规定的某种类型的企业合并，且存在符合适用的企业合并法规的规定的情况，并且至少满足以下一项条件，则第一财务可以从事该等交易：（i）该交易获得批准，在为此目的召开的会议上，由第一财务的股份持有人投赞成票，使其有权在选举董事时行使发行公众公司至少三分之二的投票权；及（ii）该交易同时满足以下两个条件：（a）导致所有未偿还股份的持有人每股收

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	班克金融	第一财务
	在有利害关系的股东成为利害关系的股东之前或企业合并满足一定的最低价格、对价形式和程序要求的情况下，经董事会批准或豁免的合并。《班克金融章程》规定，班克金融选择受《马里兰州企业合并法》条款的管辖，该条款在原《班克金融章程》被马里兰州评估和税务部（“SDAT”）接受备案之日生效，并且班克金融选择在该日期之后不受《马里兰州企业合并法》任何修订的管辖，除非班克金融董事会根据当时在任的董事过半数批准的决议确定该修订将适用。《班克金融章程》还进一步规定，如果《马里兰州企业组合法》被废除，或者由班克金融董事会全权酌情对《马里兰州企业组合法》进行修订或重大更改，从而损害班克金融，则班克金融将继续受《马里兰州企业组合法》在原《班克金融章程》被SDAT接受备案之日生效的条款的管辖，以及TERM5董事会已确定将适用于班克金融的《马里兰州企业组合法》的任何修订。	感兴趣的股东非实益拥有的、金额等于非现金对价交易完成日的公允市场价值相加后，至少以以下较高者为总和的现金数额的第一财务股份：（i）根据法规确定的数字；或（ii）该类别或系列股份的股份持有人在第一财务自愿或非自愿解散时有权获得的每股优惠金额（如有），加上这些持有人在支付另一类别或系列股份的股息之前有权收取的已宣布或到期的每股股息总额，除非该等股息的每股总额已包括在优惠金额内；及（b）除利息的任何部分外，交易中每一特定类别或系列的第一财务已发行股份的持有人将收取的对价形式为现金，或者，如果有兴趣的股东先前购买了该类别或系列的股份，形式相同的是有兴趣的股东先前支付了收购该类别或系列的最大数量的股份，但在任何情况下，特定类别或系列已发行股份的持有人在交易中收到的对价的公允市场价值均不得低于同一类别或系列的发行公众公司股份的当前公允市场价值。
控制权股份收购	根据MGCL，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就该事项投票的三分之二的股东投票批准。收购人、高级职员或身为董事会董事的雇员所拥有的股份	根据OGCL，发行公众公司的任何控制权股份收购只能在该公司股东的事先授权下进行。拟进行控制权股份收购的人，应当在发行公众处向发行公众公司交付收购人报表

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	公司被排除在有权就该事项投票的股份之外。控制权股份是指有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他股份或被收购人能够行使或指示行使表决权的所有其他股份（仅凭可撤销的代理除外）合并，将使收购人有权在以下投票权范围之一内行使选举董事的投票权：（i）十分之一或更多但少于三分之一；（ii）三分之一或更多但少于多数；或（iii）所有投票权的多数或更多。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指收购已发行和流通在外的控制权股份，但有某些例外情况。然而，马里兰州控制股份收购法不适用于在合并、合并或股份交换中获得的股份，如果公司是交易的一方或公司章程或章程批准或豁免的收购。班克金融章程包含一项条款，任何人对班克金融股票的任何收购均可豁免，不受《马里兰州控制股份收购法》的约束。	公司的主要行政办公室。在收到收购人声明后十天内，发行公众公司的董事应召集发行公众公司的特别股东大会，就拟议的控制权股份收购进行投票表决。如果同时发生以下两种情况，收购人可以进行拟议的控制权股份收购：（i）发行公众公司的股东在该公司的记录日期持有股份，使其有权在董事选举中投票，在为此目的举行的特别会议上授权收购，在该特别会议上，该公司在选举亲自或通过代理人代表出席会议的董事时以法定人数过半数表决权的赞成票出席，以及不包括亲自或通过代理人代表出席会议的感兴趣股份的投票权部分的过半数；及（ii）根据如此授权的条款，不迟于控制权股份收购的股东授权后的360天内完成收购。第一财务条款和规定不改变法规。
反收购及相关规定	根据MGCL，拥有根据《交易法》注册的一类股本证券且至少有三名独立董事的马里兰州公司可通过其章程或章程中的规定或通过其董事会决议，尽管章程或章程中有任何相反规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：（i）分类董事会；（ii）罢免董事的三分之二投票要求；（iii）董事人数固定的要求	见"第一财务股本股份的说明— 第一财务条款、第一财务条例和俄亥俄州法律的某些规定的反收购效力.”

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				（四）董事会的任何和所有空缺只能由其余董事填补，即使其余董事不构成法定人数，并在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内；（五）召开股东要求的股东特别会议的多数要求。班克金融已选择，除班克金融董事会在设定任何类别或系列股票的条款时可能提供的情况外，班克金融董事会的任何及所有空缺，无论如何出现，均只能由班克金融TERM3董事会根据由当时在任的剩余董事过半数批准的决议填补，即使剩余董事不构成法定人数，而任何被选来填补空缺的董事将在出现该空缺的类别的整个任期的剩余时间内任职。通过其章程和章程中不相关的规定，班克金融已经（i）拥有一个分类董事会（尽管从2026年年度股东大会开始，将选出的董事只能任职到下一次年度股东大会，并且直到其各自的继任者正式当选并符合资格，而班克金融董事会已由2028年年度股东大会完全解密），（ii）要求获得三分之二的投票赞成罢免一名董事，除非该董事的罢免是由班克金融董事会根据一项经至少三分之二的董事总数（四舍五入至最接近的整数）批准的决议推荐的，如果在将该决议提交给班克金融董事会以供通过时班克金融董事会没有空缺，并且如果寻求罢免的董事未被计入该决议，则班克金融将拥有的董事总数（四舍五入至整数）

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	班克金融	第一财务
	该总数，（iii）赋予班克金融董事会确定董事职位数量的专属权力，以及（iv）要求有权就股东大会上可能适当审议的任何事项投下有权投的多数票的班克金融股东以书面要求召开特别会议就该事项采取行动。
特定诉讼专属论坛	班克金融章程规定，除非班克金融以书面形式同意选择替代诉讼地，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，则美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部，将是（i）代表班克金融提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反TERM3的任何董事或高级职员或其他雇员对班克金融或其股东所欠任何义务的诉讼的唯一和排他性诉讼地，（iii）根据仲量联行任何条文、《班克金融章程》或《班克金融细则》所引起的针对班克金融或任何董事、高级职员或班克金融其他雇员主张债权的任何诉讼，或（iv）针对班克金融或班克金融的任何董事、高级职员或其他雇员主张受内政原则管辖的主张债权的任何诉讼。	见"第一财务资本股份说明—独家论坛.”

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法律事项

将就合并发行的第一财务普通股的有效性将由Squire Patton Boggs（US）LLP，New York为第一财务传递。

Squire Patton Boggs（US）LLP，New York，第一财务的纽约法律顾问，和Luse Gorman，PC，Washington，D.C.，班克金融的法律顾问，将分别就合并对第一财务和班克金融的某些联邦所得税后果在有效时间提供意见。

专家

第一财务.纳入本代理报表的合并财务报表/招股章程参考丨第一财务的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据独立注册公共会计师事务所Crowe LLP作为审计和会计专家的授权而被如此纳入。

班克金融.班克金融截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合财务报表及截至该日止年度的综合财务报表，藉以提述方式自班克金融纳入本委托书/招股章程截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告已接受独立注册公共会计师事务所RSM US LLP的审计，如其报告中所述，并以引用方式并入本文，并已依据该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威纳入本代理声明/招股说明书和注册声明。

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提交股东提案的截止日期

将于周年会议上进行的业务预先通知

对于将在股东年会上提出的某些业务或对班克金融董事会的提名，班克金融章程提供了预先通知程序。为了在年度会议召开之前妥善办理业务，或向班克金融董事会提出选举提名人，该股东必须在不早于上一年度年度年度会议通知邮寄日期一周年之前的第150天但不迟于伊利诺伊州芝加哥市时间下午5：00向班克金融秘书发出书面通知；提供了,然而、如年会日期较前一年年会日期的一周年提前或延迟超过30天，股东必须在不早于该年会日期的前150天，且不迟于伊利诺伊州芝加哥时间下午5时送达通知，于该年度会议召开日期前第120天或首次公开宣布该会议召开日期的翌日第10天（以较后者为准）举行。通知必须包括：

•

对于股东提议提名选举或重新选举为董事的每一个人，

•

该个人的姓名、年龄、经营地址、居住地址；

•

该个人实益拥有的班克金融任何股票的类别、系列和数量；

•

收购该等股份的日期及该等收购的投资意向；及

•

根据《交易法》第14A条（或任何后续条款）及其下的规则（包括该个人在代理声明中被指定为被提名人并在当选时担任董事的书面同意），在每种情况下根据《交易法》第14A条（或任何后续条款）要求在为选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该个人有关的所有其他信息。

•

至于股东提议在会议之前提出的任何其他业务，对此类业务的描述、在会议上提出此类业务的原因以及该股东和任何“股东关联人”（定义见班克金融章程）在此类业务中的任何重大利益，单独或合计，包括该股东及其股东关联人从中获得的任何预期利益；

•

至于发出该通知的股东及任何股东关联人，该股东及该股东关联人（如有）与代名人持有人所拥有的班克金融全部股票的类别、系列和数量，以及该股东及任何该股东关联人实益拥有但未记录在案的股份数量；

•

至于发出通知的股东和上述任何股东关联人，该股东的姓名和地址，因为他们出现在班克金融的股票分类账上以及当前的姓名和地址（如果不同），以及该股东关联人的姓名和地址；和

•

在发出通知的股东所知悉的范围内，任何其他股东在该股东的通知日期支持被提名人选举或重选为董事或提出其他业务的名称及地址。

此外，班克金融的股东如果打算征集代理以支持除班克金融的提名人之外的董事提名人，还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。本委托书/招股说明书中的任何内容均不应被视为要求班克金融在其与年度会议有关的委托书和代理中包含任何未满足SEC在收到此类提案或提名时有效的纳入要求的所有股东提案或提名。

将于2026年举行的年度股东大会（“2026年年度会议”）之前就某些业务提出的提前书面通知，或向班克金融董事会提出的提名

118

必须在不早于2026年1月17日且不迟于伊利诺伊州芝加哥时间2026年2月16日下午5：00前向班克金融。如果在2026年1月17日之前或伊利诺伊州芝加哥时间2026年2月16日下午5：00之后收到通知，将被视为不及时，并且不会要求班克金融在下一次年度股东大会上介绍该事项。

股东提案

为了有资格被纳入2026年年度会议的代理材料中，任何股东提议在此类会议上采取行动，必须在不迟于伊利诺伊州芝加哥时间2026年2月16日下午5点之前在伊利诺伊州伯尔里奇60527号北临街路60号班克金融的执行办公室收到。任何此类提议均应遵守根据《交易法》和《班克金融章程》通过的代理规则的要求。

关于征集支持除班克金融外的董事提名人的代理人的通知’s被提名人

为征集支持参加2026年年会的除班克金融提名的其他董事提名人的代理人，必须在2026年5月22日之前将通知提供给居邮戳或以电子方式传送给班克金融的执行办公室，地址为60 North Frontage Road，Burr Ridge，Illinois 60527，or BFIN@bankfinancial.com。任何此类通知和招标应遵守根据《交易法》通过的代理规则的要求。

如果合并在适用法律要求班克金融召开2026年年会的日期之前完成，班克金融将不会召开2026年年会。

119

在哪里可以找到更多信息

第一财务和班克金融向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括第一财务和班克金融，可从http://www.sec.gov访问这些信息。您还可以通过访问第一财务网站www.bankatfirst.com的“投资者关系”标题下、然后在“投资者关系网站”标签下，然后在“投资者关系网站”标签下，然后在“投资者关系”标题下的“财务报告”标签或班克金融网站的https://www.bankfinancial.com/标题下，然后在“SEC文件”标签下，从Independent免费获取其中许多文件。SEC、第一财务和班克金融的网址仅作为非活动文本参考纳入其中。除特别以引用方式纳入本代理声明/招股说明书外，这些网站上的信息不属于本代理声明/招股说明书的一部分。

第一财务已根据《证券法》以表格S-4的形式向SEC提交了一份注册声明，内容涉及将在合并中发行的第一财务证券。本文件构成了作为此类注册声明一部分提交的第一财务的招股说明书。这份代理声明/招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息，因为根据SEC的规则和规定，注册声明的某些部分被省略了。

本委托书/招股说明书，或以引用方式并入本委托书/招股说明书的任何文件中有关任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，每份此类陈述均通过引用该合同或作为证据提交给SEC的其他文件进行整体限定。SEC允许班克金融和班克金融通过引用方式将TERM1和TERM3纳入向SEC提交的本委托书/招股说明书文件中。这意味着，这些公司可以通过向你推荐那些文件向你披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为这份委托书/招股说明书的一部分，而第一财务和班克金融向SEC提交的后期信息将更新并取代该信息。在本委托书/招股说明书日期之后且直至第一财务普通股发行终止之日，第一财务和班克金融通过引用方式纳入以下文件以及第一财务和TERM3根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件：

第一财务备案（SEC文件编号001-34762）			涵盖的期限或向SEC提交文件的日期
表格10-K的年度报告			截至2024年12月31日的财政年度，于2025年2月20日
表格10-Q的季度报告			截至2025年3月31日的财政季度2025年5月9日；截至2025年6月30日的财政季度，于2025年8月7日
目前关于8-K表格的报告			提起2025年3月28日,2025年5月29日,2025年6月23日，和2025年8月11日
附表14a的最终代表声明			提起2025年4月17日
表格8-a的注册声明			提交于1994年5月2日提交，经修订于2004年1月5日

班克金融备案（SEC文件编号000-51331）			涵盖的期限或向SEC提交文件的日期
表格10-K的年度报告			截至2024年12月31日的财政年度，于2025年3月24日，经修订于2025年4月30日
表格10-Q的季度报告			截至2025年3月31日的财政季度2025年4月25日；截至2025年6月30日的财政季度，于2025年8月6日
目前关于8-K表格的报告			提起2025年1月31日,2025年2月3日,2025年4月25日,2025年4月25日（第二次报告），2025年7月2日,2025年7月16日,2025年7月25日,2025年7月25日（第二次报告），2025年8月4日,2025年8月6日,2025年8月11日，和2025年8月14日
附表14a的最终代表声明			提起2025年6月16日

120

我们还通过引用将（i）本委托书/招股说明书中包含的对第一财务普通股的描述纳入附件 4.19于2020年2月21日提交的第一财务的10-K表格年度报告，以及为更新此类描述和（ii）所载的对班克金融普通股的描述而提交的任何其他修订或报告附件 4.2至最初于2020年3月5日提交的班克金融的10-K表格年度报告，以及为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。尽管有上述规定，除非其中另有规定，否则第一财务和班克金融不会通过引用方式纳入任何提供（但未备案）的信息。

您可以索取通过引用并入本代理声明的文件的副本/招股说明书（不包括此类文件的展品，除非此类展品通过引用方式具体并入本文）。索取文件的请求应直接发送至：

第一金融银行股份
东五街255号，900号套房
俄亥俄州辛辛那提45202
关注：投资者关系
电话：（877）322-9530

班克金融公司
临街北路60号
伊利诺伊州伯尔里奇60527
关注：投资者关系
电话：（800）894-6900

本代理声明/招股章程不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区向其作出或向其作出该等要约、要约的招揽或代理招揽为非法的任何人发出或向其发出的要约、要约的招揽或代理招揽的要约或要约的招揽。在任何情况下，本委托书/招股说明书的交付或根据本文件分发的任何证券均不得产生任何暗示，表明自本委托书/招股说明书之日起，第一财务和班克金融的事务中所载或以引用方式并入本文的信息或没有发生任何变化。第一财务就班克金融提供本委托书/招股说明书所载关于第一财务的资料，而TERM3则为班克金融提供本委托书/招股说明书所载关于TERM3的资料。

121

附件a

合并的协议和计划

由和之间

First Financial Bancorp.

和

BankFinancial Corporation

截至2025年8月11日

	第一条合并
	1.1 合并					A-1
	1.2 收盘					A-1
	1.3 生效时间					A-1
	1.4 合并的影响					A-1
	1.5 卖方普通股的转换					A-2
	1.6 买方股票					A-2
	1.7 存续公司法团章程					A-2
	1.8 存续法团附例					A-2
	1.9 存续公司的董事和高级职员					A-2
	1.10 税务后果					A-3
	1.11 银行合并					A-3
	第二条股份交换
	2.1 买方提供合并对价					A-3
	2.2 股份交换					A-3
	第三条卖方的代表和认股权证
	3.1 企业组织					A-5
	3.2 资本化					A-6
	3.3 权威；无违规					A-7
	3.4 同意及批准					A-8
	3.5 报告					A-8
	3.6 财务报表					A-9
	3.7 经纪人费用					A-10
	3.8 不存在某些变更或事件					A-10
	3.9 法律程序					A-10
	3.10 税收和纳税申报表					A-11
	3.11 员工福利计划					A-11
	3.12 员工					A-13
	3.13 遵守适用法律					A-14
	3.14 某些合约					A-15
	3.15 与监管机构的协议					A-16
	3.16 风险管理工具					A-16
	3.17 环境事项					A-16
	3.18 投资证券					A-17
	3.19 不动产					A-17
	3.20 知识产权					A-18
	3.21 关联交易					A-18

A-i

	3.22 州接管法律					A-18
	3.23 重组					A-19
	3.24 意见					A-19
	3.25 卖方信息					A-19
	3.26 贷款组合					A-19
	3.27 保险					A-20
	3.28 信息安全					A-20
	3.29 次级债务					A-20
	第四条买方的代表和认股权证
	4.1 企业组织					A-21
	4.2 资本化					A-21
	4.3 权威；无违规					A-22
	4.4 同意及批准					A-22
	4.5 报告					A-23
	4.6 财务报表					A-23
	4.7 经纪人费用					A-25
	4.8 不存在某些变更或事件					A-25
	4.9 法律程序					A-25
	4.10 税收和纳税申报表					A-25
	4.11 员工福利计划					A-26
	4.12 员工					A-27
	4.13 遵守适用法律					A-27
	4.14 与监管机构的协议					A-28
	4.15 风险管理工具					A-28
	4.16 投资证券及商品					A-29
	4.17 关联交易					A-29
	4.18 州接管法律					A-29
	4.19 重组					A-29
	4.20 买家信息					A-29
	4.21 贷款组合					A-29
	4.22 信息安全					A-30
	第五条与经营有关的盟约
	5.1 在生效时间之前进行业务					A-30
	5.2 卖方忍耐					A-30
	5.3 买方忍耐					A-32
	第六条附加协议
	6.1 监管事项					A-33
	6.2 获取信息；保密					A-34

A-ii

	6.3 股东批准					A-35
	6.4 合并的法律条件					A-36
	6.5 证券交易所上市					A-36
	6.6 员工事项					A-36
	6.7 赔偿；董事及高级人员保险					A-38
	6.8 附加协议					A-39
	6.9 变更建议					A-39
	6.10 股东诉讼					A-39
	6.11 收购建议					A-40
	6.12 公开公告					A-40
	6.13 方法变更					A-41
	6.14 重组努力					A-41
	6.15 收购法规					A-41
	6.16 卖方债务的处理					A-41
	6.17 豁免根据第16（b）条承担的法律责任					A-41
	6.18 若干税务事项					A-42
	6.19 股息					A-42
	6.20 多户贷款交易					A-42
	第七条先决条件
	7.1 对各方履行合并义务的条件					A-42
	7.2 买方义务的条件					A-43
	7.3 卖方义务的条件					A-44
	第八条终止及修订
	8.1 终止					A-44
	8.2 终止的效力					A-45
	第九条一般规定
	9.1 申述、保证及协议的不存续					A-46
	9.2 修正					A-46
	9.3 延期；放弃					A-46
	9.4 费用					A-47
	9.5 通告					A-47
	9.6 释义					A-47
	9.7 对口单位					A-48
	9.8 整个协议					A-48
	9.9 管辖法律；管辖权					A-48
	9.10 放弃陪审团审判					A-48
	9.11 转让；第三方受益人					A-49
	9.12 具体表现					A-49

A-iii

	9.13 可分割性					A-49
	9.14 保密监管信息					A-49
	9.15 电子传输方式交付					A-49
	9.16 没有其他申述或保证					A-50

附件 A —银行合并协议的形式

A-iv

定义术语索引

			页
收购建议			55
附属机构			66
协议			1
银行合并			4
银行合并法案			10
银行合并协议			4
银行合并证明			11
BHC法案			7
借款人			26
营业日			66
买方401（k）计划			51
买家文章			3
买方银行			4
买方福利计划			35
买方章程			3
买方普通股			2
买方披露时间表			28
买方股权奖励			29
买方期权			29
买方优先股			29
买方合格计划			35
买方监管协议			39
买方报告			32
买方限制性股票奖励			29
买方股票计划			29
买方子公司			28
合并证明书			2
选定法院			66
收盘			1
成交条件满足日期			2
截止日期			2
代码			1
保密协议			48
延续期限			50
持续雇员			50
生效时间			2
可执行性例外			10
环境法			22
ERISA			15
ERISA附属公司			16
交易法			13

A-V

			页
交换代理			4
外汇基金			4
兑换率			2
联邦存款保险公司			8
美国联邦储备委员会			10
公认会计原则			7
GLBA			19
政府实体			11
知识产权			24
国税局			14
KBW			13
知识			65, 66
留置权			9
贷款			26
物质不良影响			7
物质负担的监管条件			46
合并			1
合并对价			2
MGCL			1
多雇主计划			17
多雇主计划			17
新计划			51
新股			4
OCC			10
ODFI			10
俄亥俄州部长			2
老股			2
ORC			1
人			66
个人资料			19
保费上限			53
代理声明			11
推荐变更			48
监管机构			11
代表			55
申购卖方投票			10
需要监管批准			46
S-4			11
萨班斯-奥克斯利法案			12
SEC			11
证券法			12
卖方			1
卖方401（k）计划			51

A-vi

			页
卖家文章			8
卖方银行			4
卖方福利计划			15
卖方委员会推荐			48
卖方章程			8
卖方普通股			2
卖方合同			21
卖方披露时间表			7
卖方受偿方			53
卖方IT系统			20
卖方会议			48
卖方优先股			9
卖方合格计划			16, 35
卖方监管协议			22
卖方报告			12
卖方第16款个人			57
卖方安全漏洞			20
卖方子公司			8
重要子公司			8
SRO			11
子公司			8
存续公司			1
收购法规			25
税			15
纳税申报单			15
税收			15
终止日期			61
终止费			63

A-vii

合并的协议和计划

截至2025年8月11日的合并协议及计划（本"协议”），由俄亥俄州的一家公司第一金融银行股份（“买方”），以及马里兰州的公司班克金融 Corporation（“卖方”).

W I T N E S E T H：

然而，买方和卖方的董事会已确定，完成本协议规定的战略业务合并交易符合各自公司及其股东和股东（如适用）的最佳利益，据此，卖方将在符合本协议规定的条款和条件的情况下与买方合并（“合并”），使买方为存续法团（以下有时以“存续公司”）中的合并；

然而，为推进这一进程，买方和卖方各自的董事会已批准合并和本协议；

然而，出于联邦所得税目的，合并应符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”（the“代码"），而本协议旨在并被采纳为《守则》第354及361条所指的重组计划；及

然而，各方希望就合并作出某些陈述、保证和协议，并对合并规定某些条件。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺、陈述、保证和协议，并拟在此受法律约束，各方约定如下：

第一条

合并

1.1The 合并.根据本协议的条款和条件，根据俄亥俄州修订守则（以下简称“ORC”）和《马里兰州一般公司法》（the“MGCL”），在生效时间，卖方应与买方合并并并入买方。买方应是合并中的存续公司，并应根据俄亥俄州法律继续其公司存在。合并完成后，卖方的单独法人存续终止。

1.2收盘.根据本协议的条款和条件，完成合并（“收盘"）将于美国东部时间上午九时正（即紧接下一个月的第一个营业日）以电子交换文件的方式进行，在此期间最迟发生的满足或放弃（在适用法律的规限下）第七条本协议（根据其性质只能在交割时满足但须满足或放弃的条件除外）发生（第第七条本协议已如此信纳或放弃，“成交条件满足日期”），除非当事人书面约定另一日期、时间或地点。尽管有上述规定，如交割条件满足日期在紧接交割条件满足日期发生月份的次月的第一个营业日之前不足五（5）个营业日，则交割应在当月的第一个营业日即交割条件满足日期发生月份的次月的第二个营业日进行。收盘实际发生的日期以下简称“截止日期”.

1.3有效时间.合并应按将向俄亥俄州州务卿提交的合并证书（“俄亥俄州部长”）和将分别于截止日向马里兰州评估和税务部提交的合并条款（合称“合并证明”).术语“生效时间”应为合并生效的日期和时间，如合并证明中所述。

1.4效果的合并.在生效时间及之后，合并应具有ORC和MGCL适用条款中规定的效力。

A-1

1.5卖方普通股的转换.在生效时，凭借合并，且在买方、卖方或以下任何证券的持有人未采取任何行动的情况下：

（a）在符合第2.2（e）款），卖方的每股普通股，每股面值0.01元（以下简称“卖方普通股"）在紧接生效时间之前已发行和流通的，但卖方或买方拥有的卖方普通股股份（在每种情况下，不包括（i）在信托账户、管理账户、共同基金等中持有的卖方普通股股份，或以受托人或代理身份以其他方式持有的由第三方实益拥有的股份，或（ii）由卖方或买方就先前订立的债务直接或间接持有的股份），应转换为获得0.480股的权利（“兑换率”等股份，“合并对价”）的普通股，每股无面值，买方（“买方普通股”）；据了解，自生效之日起，依据第1.6节，买方普通股，包括发行给卖方普通股前持有人的股份，应为存续公司的普通股。

（b）根据本条转换为收取合并对价权利的卖方普通股的所有股份第一条将不再未偿还，并将自动注销，并自生效之日起不复存在，每份证书（每份，一份“老股，”据了解，此处任何提及“旧股”的行为应被视为包括提及与卖方普通股股份所有权有关的记账式账户报表）先前代表卖方普通股的任何此类股份，此后仅代表收取（i）代表买方普通股的整股股份数量的新股份的权利，该等股份的卖方普通股已被转换为收取的权利，（ii）以现金代替零碎股份，而该等旧股份所代表的卖方普通股的股份已根据本条转换为收取的权利第1.5节和第2.2（e）款），而不附带任何利息，及（iii）该等股息或其他分派，而该等股息或分派的持有人有权依据第2.2节，不附带任何利益。如果在生效时间之前，买方普通股或卖方普通股的已发行股份因重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割或其他类似的资本化变化而增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的股份或证券，或有任何特别股息或分配（本协议所设想的除外），应对交换比率进行适当和相称的调整，以给予买方和卖方普通股持有人在此事件发生前本协议所设想的相同经济效果；提供了、本句中的任何内容均不得解释为允许卖方或买方就其证券或本协议条款所禁止的其他方面采取任何行动。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，但在生效时，卖方或买方拥有的卖方普通股的所有股份（在每种情况下，不包括（i）在信托账户、管理账户、共同基金等中持有的卖方普通股的股份，或以受托人或代理身份以其他方式由第三方实益拥有的股份，或（ii）直接或间接持有的股份，由卖方或买方就先前订约的债务）予以注销，并将不复存在，且不得交付买方普通股或其他对价作为交换。

1.6买方股票.在生效时间及之后，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股买方普通股仍应是存续公司已发行和流通的普通股，不受合并的影响。

1.7存续公司法团章程.于生效时，经修订及重述的买方法团章程（经修订的“经买家文章"）应为存续公司的公司章程，直至其后根据适用法律进行修订。

1.8存续法团附例.于生效时，经修订及重述的买方规例（“经修订及重述的经修订及重述的经修订及重述的经修订及重述的经修订及重述的经修订及重述的经修订及重述的经修订及重述的经修订及重述的经修订及修订的经修订及重述的经修订及重述的经修订及修订的经修订及重述的经修订及重述的经修订及重述的经修订及修订的经修订及重述的经修订及重述的经修订及重述的经修订及重述的经修订及重述的经修订及重述的经修订及重述的经修订的经修订及经修订的经修订及重述的经修订的买方条例"）应为存续公司的条例，直至其后根据适用法律修订为止。

1.9存续公司的董事和高级职员.在生效时间：

（a）存续公司的董事须为紧接生效时间前的买方的董事，他们各自须担任存续公司的董事，直至其各自的继任人获妥为选出及合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

A-2

（b）存续公司的执行人员须为紧接生效时间前的买方的执行人员，每名执行人员须任职至其各自的继任人根据存续公司的法团章程及规例获妥为委任及合资格或其较早前死亡、辞职或被免职为止。

1.10税后果.本意是，合并应符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，本协议旨在成为并被采纳为《守则》第354和361条所指的重组计划。

1.11银行合并.买方和卖方打算，在合并后，班克金融、National Association、一家全国性银行协会和卖方的全资子公司（“卖方银行”），将合并（该“银行合并”）与Buyer的全资子公司、俄亥俄州特许银行第一财务银行（“买方银行"），根据一项合并的协议和计划，其形式大致上载于附件 A（The "银行合并协议”).买方银行应是银行合并中的存续实体，在银行合并后，卖方银行的单独公司存在将终止。在本协议日期后的切实可行范围内尽快，或在买卖双方可能相互同意的较后日期，买卖双方应各自促使买方银行和卖方银行的董事会分别批准银行合并和银行合并协议。买方和卖方随后应促使买方银行和卖方银行分别订立银行合并协议，买方和卖方各自应分别作为买方银行和卖方银行的唯一股东批准银行合并协议和银行合并，买方和卖方应并应促使买方银行和卖方银行分别签署证书或合并条款以及使银行合并生效所需的其他文件和证明（“银行合并证明”).银行合并应根据适用法律在买方确定的银行合并协议规定的时间和日期生效。

第二条

股份交换

2.1买方提供合并对价.在紧接生效时间之前的营业日或之前，买方应向买方指定且卖方相互接受的交易所代理存入或应促使存入交换代理”），为老股持有人的利益，按照本第二条，（a）簿记形式的股份证据，或买方可选择的凭证（统称，在此称为“新股“），代表将向卖方普通股股东发行的买方普通股股份，以及（b）以现金代替任何零碎股份（此种现金和买方普通股股份的新股份，连同与此有关的任何股息或其他分配，以下简称”外汇基金"），将根据第1.5节并根据第2.2（a）款）.

2.2股份交换.

（a）在生效时间后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于其后五（5）个工作日，买方和卖方应促使交易所代理人将一股或多股代表在紧接生效时间之前的卖方普通股股份的旧股份的记录持有人邮寄给在生效时间已转换为根据以下规定收取合并对价的权利的每一持有人第一条、转递函（其中应具体说明应进行交付，只有在将旧股适当交付给交易所代理时，才能将丢失和旧股所有权的风险转移）和用于实现旧股交还以换取代表买方普通股整股股份数量的新股和任何现金代替零碎股份的指示，该等旧股或旧股所代表的卖方普通股股份应已转换为根据本协议收取的权利以及根据本协议将支付的任何股息或其他分配第2.2（b）款）.一旦向交易所代理适当交回旧股或旧股以作交换及注销，连同妥为签立的妥为填妥的转递函，该等旧股或旧股的持有人有权（如适用）收取作为交换的（i）代表该卖方普通股持有人根据以下条款已有权获得的买方普通股全部股份数目的新股份第一条及（ii）一张支票，代表（a）该持有人有权以任何现金代替零碎股份的金额

A-3

就根据本条例条文交还的旧股份或旧股份收取第二条及（b）任何股息或其他分派，而该等股息或分派的持有人有权依据第2.2（b）款），并立即注销如此交出的旧股或旧股。将不会就任何现金支付或应计利息，以代替须支付予旧股份持有人的零碎股份或股息或其他分派。直到按照这一设想投降第2.2节，在生效时间后的任何时间，每份旧股份均应被视为仅代表在交出时收取买方普通股的整股股份的权利，而该等旧股份所代表的卖方普通股的股份已被转换为收取的权利，以及任何现金代替零碎股份或就股息或本条例所设想的其他分配而言的任何现金第2.2节.

（b）不得就买方普通股宣派股息或其他分派予任何未交还旧股份的持有人，直至该等旧股份的持有人根据本第二条.按照本规定退保老股后第二条，其记录持有人有权收取任何该等股息或其他分派，而无任何利息，而该等股息或其他分派此前已就该等旧股所代表的卖方普通股的股份已转换为收取权利的买方普通股的全部股份而成为应付款项。

（c）如任何代表买方普通股股份的新股份将以并非为交换而交出的旧股份或旧股份已登记或已登记的名称发行，则其发行的条件是，如此交出的旧股份或旧股份须妥为背书（或附有适当的转让文书）或以其他适当形式进行转让，以及要求进行此类交换的人应提前向交易所代理支付因以除已交出的旧股份或旧股份的登记持有人以外的任何名义发行代表买方普通股股份的新股份而需要的任何转让或其他类似税款，或应证明交易所代理已支付或未支付此类税款令交易所代理满意。

（d）在生效时间后，卖方的股票转让账簿上不得转让在紧接生效时间之前已发行和流通的卖方普通股股份。如在生效时间后，代表该等股份的旧股呈交交易所代理转让，则该等旧股应按本条规定注销并交换为代表买方普通股股份的新股第二条.

（e）尽管有任何相反的规定，在交出旧股交换时，不得发行代表买方普通股零碎股份的新股或以股代息，不得就任何零碎股份或就任何零碎股份支付与买方普通股有关的股息或其他分配，而该等零碎股份权益不应赋予其拥有人投票权或买方股东的任何其他权利。代替发行任何此类零碎股份，买方应向卖方普通股的每个前持有人支付一笔现金（四舍五入到最接近的一分钱），该金额由（i）买方普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（NASDAQ Stock Market LLC）的收盘价格的平均值（“纳斯达克"）as reported by华尔街日报在截止收盘日期前一天结束的连续五（5）个完整交易日内，由（ii）该持有人在紧接生效时间之前持有的卖方普通股的全部股份（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的所有股份后，并以小数点后的形式表示时四舍五入到最接近的千分之一）的买方普通股的零头，否则该持有人将有权根据第1.5节.订约方承认，代替发行零碎股份而支付该等现金代价并不是单独就代价进行议价，而只是为了避免因发行零碎股份而引起的费用及不便而进行的机械四舍五入。

（f）在生效时间后十二（12）个月内仍未被卖方普通股持有人认领的外汇基金的任何部分，应支付给存续公司。任何卖方普通股的前持有人，如果在此之前没有遵守本第二条此后，应仅向存续公司寻求支付买方普通股的股份和现金，以代替任何零碎股份，以及就该股东根据本协议所持有的每一股前卖方普通股可交付的买方普通股的任何未付股息和其他分配，在每种情况下，均不收取任何利息。尽管

A-4

前述规定，买方、卖方、存续公司、交易所代理人或任何其他人均不对卖方普通股股份的任何前持有人根据适用的废弃财产、抵押品或类似法律善意交付给公职人员的任何金额承担责任。

（g）买方有权从任何现金中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留，以代替买方普通股的零碎股份，任何股息或其他根据本条应付的分配第2.2节或根据本协议以其他方式支付给卖方普通股的任何持有人的任何其他对价，其根据《守则》或税法的任何规定就支付此类款项需要扣除和扣缴的金额。如果金额由买方或交易所代理（视情况而定）如此扣留并支付给适当的政府实体，则就本协议的所有目的而言，扣留的金额应被视为已支付给卖方普通股的持有人，而买方或交易所代理（视情况而定）就其进行了扣除和扣留。

（h）如任何旧股份已灭失、被盗或毁损，则在声称适用证书灭失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章后，如买方或交易所代理人提出要求，该人将按买方或交易所代理人认为合理需要的数额张贴债券，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的弥偿，交易所代理人将发出以换取该灭失，被盗或被毁证明买方普通股的股份以及根据本协议可交付的任何现金代替零碎股份。

第三条

卖方的代表和认股权证

除（a）卖方在此同时向买方交付的披露时间表中披露的（“卖方披露时间表”);提供了，（i）如该等项目不存在不会导致相关的陈述或保证被视为不真实或不正确，则无需将该等项目列为陈述或保证的例外，（ii）仅将某一项目作为陈述或保证的例外列入卖方披露附表，不应被视为卖方承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目将合理地预期会导致重大不利影响，及（iii）就本条的某一节作出的任何披露第三条应被视为符合（a）本条例任何其他条文的规定第三条具体引用或交叉引用和（b）本文件的其他部分第三条在其表面上合理地（尽管没有具体的交叉引用）从对披露的解读中可以明显看出，此类披露适用于2024年1月1日之后和本协议日期之前由卖方提交的任何卖方报告中披露的其他章节或（b）（但不考虑“风险因素”标题下包含的风险因素披露，或任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似的非特定或警示性、预测性或前瞻性的陈述中所述风险的披露），并承担每一方遵守其在第1.11款、卖方在此向买方声明并保证如下：

3.1企业组织.

（a）卖方是根据马里兰州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，是根据经修订的1956年《银行控股公司法》正式注册的银行控股公司BHC法案”).卖方拥有公司权力和权力，可以拥有或租赁其所有财产和资产，并在目前进行的情况下开展其业务。卖方在其经营的业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使此类许可、资格或地位成为必要的每个法域均获得正式许可或有资格开展业务并具有良好信誉，除非未能获得此类许可或资格或没有良好信誉将不会单独或总体上合理地预期会对卖方产生重大不利影响。如本协议所用，"物质不良影响”指，就买方、卖方或存续公司（视情况而定）而言，任何单独或合计已对（i）该买方及其附属公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况产生或将合理预期会产生重大不利影响的任何影响、变更、事件、情况、条件、发生或发展（提供了，that，with

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就本条款（i）而言，重大不利影响不应被视为包括在本协议日期之后，在美国公认会计原则（“公认会计原则"）或适用的监管会计要求，（b）在本协议日期之后，对该方及其子公司经营所在行业的公司具有普遍适用性的法律、规则或条例发生变化，或法院或政府实体对其作出解释，（c）在本协议日期之后，在全球、国家或区域政治条件（包括战争或恐怖主义行为的爆发）或经济或市场（包括股票、信贷和债务市场，以及利率变化）条件方面发生变化，影响金融服务业，而不是与该方或其子公司具体相关，（d）因飓风、地震、龙卷风、洪水或其他自然灾害或任何疾病或其他公共卫生事件的爆发而在本协议日期后发生的变更，（e）公开披露本协议的执行情况，公开披露，执行或完成在此设想的交易（包括对一方与其客户或雇员的关系的任何影响）或本协议明确允许或要求的行动，或在考虑在此设想的交易时在另一方事先书面同意的情况下采取的行动（但有一项谅解，即本（e）条不适用于违反任何旨在解决在此设想的交易的公告、未决、执行或完成的陈述或保证），（f）一方普通股的交易价格下跌或失败，就其本身而言，以满足收益预测或内部财务预测（据了解，在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑此类下降或失败的根本原因，但本但书另有例外的情况除外）或（g）卖方或买方在谈判、记录、实现和完成本协议所设想的交易方面所产生的费用；但就（a）、（b）、（c）或（d）款而言，此类变化的影响对业务、财产、资产、负债构成重大不成比例的不利影响，该方及其子公司的经营业绩或财务状况，作为一个整体，与该方及其子公司经营所在行业的其他公司相比）或（ii）该方及时完成本协议所设想的交易的能力。如本协议所用，"子公司，”在就任何人使用时，指该人的任何子公司，其含义在SEC根据《交易法》或《BHC法》颁布的S-X条例第1-02条中归属于该术语的含义内；和“重要子公司”应具有SEC根据《交易法》颁布的S-X条例第1-02条赋予的含义。卖方章程的真实完整副本（经修订的“卖家文章“）及经修订及重述的卖方附例（以下简称”卖方章程"），自本协议之日起生效，此前已由卖方提供给买方。

（b）卖方的每一重要子公司（i）根据其组织所在司法管辖区的法律适当组织和有效存在，（ii）有适当资格开展业务，并且在适用法律承认这一概念的情况下，在所有司法管辖区（无论是联邦、州、本地或外国）其对财产的所有权或租赁或其业务的开展要求其具备如此资格，而在这种情况下，不具备如此资格将合理地预期会对卖方产生重大不利影响，并且（iii）拥有所有必要的公司权力和权力来拥有或租赁其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。卖方的任何子公司支付股息或其他分配的能力没有任何限制，但对于属于受监管实体的子公司而言，通常适用于所有此类受监管实体的股息或其他分配的限制除外。卖方各附属公司的存款账户（a "卖方子公司”）是由美国联邦存款保险公司（The“联邦存款保险公司"）在法律和适用法规允许的情况下，通过存款保险基金，所有与此相关的需要支付的保费和评估已在到期时支付，并且没有任何终止此类保险的诉讼程序悬而未决或受到威胁。第3.1（b）款）的卖方披露时间表列出了截至本协议日期卖方所有重要子公司的真实完整清单。

3.2资本化.

（a）截至本协议签署之日，卖方的法定股本包括100,000，000股卖方普通股和25,000，000股优先股，每股面值0.01美元（"卖方优先股”).截至2025年6月30日，已发行的卖方普通股有（i）12,460，678股，其中包括卖方401（k）计划（定义见下文）持有的854,398股卖方普通股，以及（ii）已发行的卖方优先股为零。截至本协议签订之日，除前一句所述外，无其他股本份额或其他权益或

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卖方已发行、预留发行或未偿还的有表决权证券。卖方普通股的所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。没有债券、债权证、票据或其他债务有权就卖方股东可投票的任何事项进行投票。卖方的任何信托优先或次级债务证券均未发行或未偿还。截至本协议签署之日，没有未完成的认购、期权、股票单位、认股权证、股票增值权、虚拟单位、以股代息、认购权、优先购买权、反稀释权、优先购买权或类似权利、看跌期权、看涨期权、任何性质的承诺或协议，或可转换或交换为或可行使为或参照卖方的股本股份或其他股权或有表决权的证券或所有权权益进行估值的证券或权利，或合同、承诺，卖方可能有义务发行其股本的额外股份或卖方的其他股权或有表决权的证券或所有权权益的谅解或安排，或以其他方式责成卖方发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式获得上述任何一项的谅解或安排。在卖方普通股或卖方其他股权的投票或转让方面，不存在卖方作为一方或受其约束的有效的投票信托、股东协议、代理或其他协议。

（b）卖方直接或间接拥有每个卖方子公司的所有已发行和未发行的股本或其他股权所有权权益，不存在任何留置权、质押、押记、产权负担和担保权益（“留置权"），所有此类股份或股权所有权权益均获得正式授权和有效发行，并已全额支付，不可评估（银行子公司除外，根据类似于12 U.S.C. § 55的适用州法律的任何规定），并且没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。卖方附属公司没有或受任何未行使的认购、期权、认股权证、认购、权利、承诺或任何性质的协议的约束，要求购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券或代表有权购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券的任何证券。

3.3权威；无违规.

（a）卖方拥有执行和交付本协议的完全公司权力和权力，并在符合股东和下述其他行动的情况下，完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及在此设想的交易（包括合并和银行合并）的完成已获得卖方董事会的正式有效批准。卖方董事会已确定，根据本协议规定的条款和条件进行合并符合卖方及其股东的最佳利益，并已指示将合并和本协议所设想的其他交易提交卖方股东在此类股东会议上批准，并已通过一项具有前述效力的决议。除（i）以有权就合并及本协议所设想的其他交易投票的卖方普通股已发行股份的多数持有人的赞成票批准合并及本协议所设想的其他交易（“申购卖方投票"）及（ii）卖方银行董事会采纳及批准银行合并协议及卖方作为卖方银行的唯一股东，卖方方面无须进行其他公司程序以批准本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已由卖方正式有效地执行和交付，并且（假定买方给予适当授权、执行和交付）构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行（除非在所有情况下，这种可执行性可能受到破产、无力偿债、暂停执行、重组或影响债权人权利的一般和衡平法补救办法的可获得性的类似法律的限制（“可执行性例外”)).

（b）卖方执行和交付本协议，或卖方完成本协议所设想的交易（包括银行合并），或卖方遵守本协议的任何条款或规定，均不会（i）违反卖方章程或卖方章程的任何规定，或（ii）假定在第3.4节（a）违反适用于卖方或任何卖方重要附属公司或其各自的任何财产或资产的任何法规、守则、条例、规则、规例、判决、命令、令状、判令或强制令，或（b）违反、冲突、导致违反任何条文或损失任何利益，构成违约（或事件

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根据任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、协议或卖方或任何卖方重要子公司作为一方的其他文书或义务的任何条款、条件或规定，或随着通知或时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约）、导致终止或取消根据、加速履行所要求的或导致对卖方或任何卖方重要子公司的任何相应财产或资产产生任何留置权，或他们或他们各自的任何财产或资产可能受其约束，但（在上述（A）和（B）条的情况下）此类违规、冲突、违约或违约的情况除外，这些违规、冲突、违约或违约无论是单独的还是合计的，都不会合理地预期会对卖方产生重大不利影响。

3.4同意及批准.除（a）向纳斯达克（NASDAQ）提交任何所需的申请、备案和通知（如适用）外，（b）向联邦储备系统理事会（the "美国联邦储备委员会”）根据有关合并的《BHC法案》、《联邦存款保险法》第18（c）条（“银行合并法案”）就银行合并及批准该等申请、备案及通知而言，（c）向俄亥俄州商务部金融机构司（“ODFI“）和货币监理署（The”OCC"）就合并和银行合并（如适用）以及批准该等申请、备案和通知而言，（d）向任何国家银行或保险机构提交任何所需的申请、备案或通知第3.4节卖方披露时间表或第4.4节买方披露时间表和批准此类申请、备案和通知，（e）向美国证券交易委员会（“SEC“）的最终形式的代理声明，内容涉及将就合并和本协议所设想的其他交易（包括对其的任何修订或补充，”代理声明”），以及将由买方就合并和本协议所设想的其他交易向美国证券交易委员会提交的S-4表格上的登记声明，其中代理声明将作为招股说明书包括在内（“S-4"）和S-4的有效性声明，（f）俄亥俄州部长根据ORC和马里兰州评估和税务部根据MGCL分别提交合并证书和/或接受合并证书备案，以及银行合并证书的备案和（g）根据各国证券或“蓝天”法就根据本协议发行买方普通股股份和批准此类买方普通股在纳斯达克上市而要求作出或获得的备案和批准，不同意或批准或向任何法院、行政机构或委员会或其他政府机构或工具或SRO备案或注册（每一“政府实体"）是与（i）卖方执行和交付本协议或（ii）卖方完成合并和本协议所设想的其他交易（包括银行合并）有关的必要事项。截至本协议签署之日，卖方不知道有任何原因会导致无法收到必要的监管批准和同意，以允许及时完成合并和银行合并。

3.5报告.

（a）卖方和每个卖方子公司已及时向（i）任何州银行监管机构、（ii）美国证券交易委员会、（iii）美国联邦储备委员会、（iv）FDIC（v）适用的OCC或ODFI（如适用）、（vi）任何外国监管机构和（vii）任何自律组织（如适用）提交（或提供）自2023年1月1日以来所需的所有报告、登记和报表，以及就其所需作出的任何修订（a“SRO”）（（i）–（vii），统称，“监管机构"），包括但不限于根据美国、任何州、任何外国实体或任何监管机构的法律、规则或条例要求提交（或酌情提供）的任何报告、登记或声明，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能单独或合计提交（或酌情提供）此类报告、登记或声明或未支付此类费用和评估，不会合理地预期会对卖方产生重大不利影响。受制于第9.14款，除监管机构在卖方和卖方子公司的正常业务过程中进行的正常检查外，（i）自2023年1月1日以来，没有任何监管机构对卖方或任何卖方子公司的业务或运营启动或有待进行任何程序，或据卖方所知，没有任何监管机构对其业务或运营进行调查，（ii）没有任何监管机构就与卖方或任何卖方子公司的任何检查或检查有关的任何报告或声明未解决的违规、批评或例外情况，以及（iii）有

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自2023年1月1日以来，没有任何监管机构就卖方或任何卖方子公司的业务、运营、政策或程序进行正式或非正式询问，也没有与之产生分歧或争议；就第（i）至（iii）条中的每一条而言，合理地预期这将单独或总体上对卖方产生重大不利影响。

（b）卖方根据经修订的1933年《证券法》自2022年12月31日以来向SEC提交或提供的每份最终注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终代理声明的准确副本（“证券法”），或《交易法》（the“卖方报告”）公开。任何该等卖方报告，在其日期（就登记声明和代理声明而言，分别在生效日期和相关会议日期），均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中作出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导，但在较晚日期（但在本协议日期之前）提交或提供的信息应被视为修改了较早日期的信息。截至各自日期，根据《证券法》和《交易法》提交的所有卖方报告在所有重大方面均符合SEC已公布的相关规则和条例。截至本协议签署之日，卖方的任何执行官员都没有在任何方面未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906节（《萨班斯-奥克斯利法案》第萨班斯-奥克斯利法案”).截至本协议签署之日，没有SEC就任何卖方报告提出的未决评论或未解决的问题。

3.6财务报表.

（a）卖方报告（包括相关附注，如适用）中包含（或以引用方式并入）的卖方和卖方子公司的财务报表（i）是根据卖方和卖方子公司的账簿和记录编制的，并且是按照这些账簿和记录编制的；（ii）在所有重大方面公允地反映了综合经营业绩、现金流量，卖方和卖方子公司的股东权益和合并财务状况在规定的相应财政期间或截至其中规定的相应日期的变化（在未经审计的报表的情况下，须根据性质和金额正常的年终审计调整），（iii）截至各自向SEC提交文件之日，在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC已公布的与此相关的规则和条例，以及（iv）已按照所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，但在每种情况下，如该等声明或其附注所示。卖方和卖方子公司的账簿和记录一直并正在根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重大方面进行维护，并且仅反映实际交易。自2020年1月1日以来，没有任何卖方的独立公共会计师事务所因与卖方在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序事项上存在任何分歧而辞职（或通知卖方其打算辞职）或被解聘为卖方的独立公共会计师。

（b）除个别或合计对卖方和卖方子公司整体不重要外，卖方或任何卖方子公司均不承担任何责任（无论是绝对责任、应计责任、或有责任或其他责任以及是否到期或即将到期），但在卖方的综合资产负债表上反映或保留的负债除外，这些负债分别包含在其截至2024年12月31日和2025年3月31日的财政年度和季度的10-K表和10-Q表的年度和季度报告中，（包括其任何票据）及自2024年12月31日起在正常业务过程中所招致的负债，或与本协议及本协议所设想的交易有关的负债。

（c）卖方和卖方子公司的记录、系统、控制、数据和信息是通过卖方或卖方子公司或会计师专属所有权和直接控制的手段（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否计算机化）记录、存储、维护和操作的，但任何非排他性所有权和非直接控制（包括由第三方服务提供商）除外，这些非排他性所有权和非直接控制（包括由第三方服务提供商）不会合理地预期单独或总体上对卖方产生重大不利影响。卖方（i）已实施并维持披露控制和程序（如经修订的《1934年证券交易法》第13a-15（e）条所界定的“交易法"））以确保有关卖方（包括卖方附属公司）的重要信息被告知首席执行官和首席

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卖方的财务官由这些实体内的其他人酌情允许及时就所需披露作出决定，并作出《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的证明，并且（ii）已根据其在此日期之前的最近评估披露，向卖方外部审计员和卖方董事会审计委员会（a）合理预期会对卖方记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的设计或操作中的任何重大缺陷和重大缺陷，以及（b）据卖方所知，涉及管理层或在卖方财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大。据卖方所知，没有理由相信卖方的外部审计员及其首席执行官和首席财务官将无法根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节通过的规则和条例，在下次到期时以及只要本协议继续存在的情况下，无条件地提供所需的证明和证明。

（d）自2023年1月1日以来，（i）卖方或任何卖方子公司，或据卖方所知，卖方或任何卖方子公司的任何董事、高级职员、审计师、会计师或代表，或任何卖方子公司，均未收到或以其他方式获得或获得关于卖方或任何卖方子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括贷款损失准备金、减记、冲销和应计）或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔，无论是书面或口头的，包括任何重大投诉、指控，声称或声称卖方或任何卖方子公司从事了有问题的会计或审计做法，并且（ii）没有代表卖方或任何卖方子公司的律师，无论是否受雇于卖方或任何卖方子公司，向卖方的董事会或其任何委员会或据卖方所知，向卖方的任何董事或高级管理人员报告了卖方或其任何高级管理人员严重违反证券法、违反信托义务或类似违规行为的证据。

3.7经纪人费用.Stifel公司Keefe，Bruyette & Woods，Inc.（“KBW"），卖方或任何卖方子公司或其各自的任何高级职员或董事均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，或就与本协议所设想的合并或相关交易有关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。截至本协议签署之日，卖方已向买方披露了与卖方聘用KBW有关的与合并和本协议所设想的其他交易有关的规定的总费用。

3.8不存在某些变更或事件.

（a）自2024年12月31日以来，没有发生任何已经或合理预期会单独或合计对卖方产生重大不利影响的事件或事件。

（b）除与本协议所设想的交易有关外，自2024年12月31日至本协议日期，卖方和卖方重要子公司在正常过程中在所有重大方面开展了各自的业务。

3.9法律程序.

（a）除个别或总体上无法合理预期会对卖方产生重大不利影响外，卖方或卖方的任何重要子公司均不是任何一方的当事方，且不存在针对卖方或卖方的任何重要子公司或其任何现任或前任董事或执行官的未决或据卖方所知受到威胁的法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或任何性质的政府或监管调查，或对本协议所设想的交易的有效性或适当性提出质疑。

（b）没有对卖方、任何卖方子公司或卖方或任何卖方子公司的资产（或合并完成后将适用于存续公司或其任何关联公司）施加合理预期对卖方和卖方子公司整体而言具有重要意义的强制令、命令、判决、法令或监管限制。

A-10

3.10税收和纳税申报表.

（a）每个卖方和卖方子公司均已在其要求提交纳税申报表的所有法域适当和及时地提交（包括所有适用的延期）所有重要的纳税申报表，并且所有这些纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。卖方或任何卖方子公司均不是提交任何重要纳税申报表的任何延长时间（在正常过程中获得的提交纳税申报表的延长时间除外）的受益人。卖方和卖方子公司（无论是否在任何纳税申报表上显示）到期的所有重大税款均已足额及时缴纳。卖方和卖方子公司各自已代扣代缴与已支付或欠任何雇员、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的金额有关的所有必要的代扣代缴的重大税款。卖方或任何卖方子公司均未授予任何适用于任何仍然有效的重大税项的时效期限的任何延期或豁免。美国国税局（Internal Revenue Service）审查了卖方和卖方子公司截至2021年（含2021年）所有年度的联邦所得税申报表（“国税局”）或适用法律规定的评估适用期限在实施延期或豁免后已届满的纳税申报表。卖方或任何卖方子公司均未收到与任何重大税额有关的书面评估通知或书面拟议评估，并且不存在有关卖方和卖方子公司或卖方和卖方子公司资产的任何重大税项的书面或未决争议、索赔、审计、审查或其他程序的威胁。在过去六（6）年中，不存在与请求或执行的税收相关的私人信函裁决请求、结案协议或获得承认协议。卖方或任何卖方子公司均不是任何税收共享、税收分配或税收赔偿协议或安排的一方或受其约束（卖方和卖方子公司之间或之间仅此类协议或安排除外）。卖方或任何卖方子公司（i）都不是提交综合联邦所得税申报表的关联集团的成员（共同母公司曾是卖方的集团除外），或（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）作为受让人或继承人，通过合同或其他方式对任何人（卖方或任何卖方子公司除外）的税款承担任何责任。在过去两（2）年内或以其他方式作为《守则》第355（e）条所指的“计划（或一系列相关交易）”的一部分（合并也是其一部分），在有意根据《守则》第355条获得免税待遇的股票分配中，卖方或任何卖方子公司均未成为“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）。卖方或任何卖方子公司均未参与财政部条例第1.6011-4（b）（1）节所指的“应报告交易”。在过去五（5）年中，卖方从未是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产持有公司。对卖方或任何卖方子公司的任何财产或资产不存在税务留置权，但对尚未到期和应付的、此后可以不计利息或罚款支付的当期税款的留置权，以及对通过适当程序善意提出争议且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的重大税款的留置权除外。在卖方或任何卖方子公司未提交纳税申报表的法域内，任何政府实体从未提出过任何此类实体正在或可能受到该法域征税的重大索赔。

（b）如本协定所用，"税”或“税收”指所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、毛收入、从价计征、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可、工资、就业、社会保障、遣散费、失业、预扣税、关税、消费税、意外利润、无形资产、特许经营权、备用预扣税、增值、替代或附加最低限度、估计和其他税收、收费、征税或类似评估，连同所有罚款和增加的税收和利息。

（c）如本协定所用，"纳税申报单”是指向政府实体提供或要求提供的任何报税、申报、报告、退款要求，或与税收有关的信息报税或声明，包括任何附表或附件，包括其任何修订。

3.11员工福利计划.

(a)第3.11（a）款）的卖方披露时间表列出了所有重要的卖方利益计划。就本协定而言，"卖方福利计划”指所有雇员福利计划（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节（“ERISA”）），无论是否受ERISA，以及所有股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延

A-11

补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散或其他福利计划、计划或安排、保留、奖金、雇用、控制权变更、终止或遣散计划、计划、协议或安排，无论是否书面，由卖方或任何卖方子公司的现任或前任雇员、高级职员或董事或卖方子公司或任何卖方子公司的利益维持、贡献或赞助或维持，或要求贡献给卖方或任何卖方子公司。

（b）卖方迄今已向买方提供（i）每份重要的卖方福利计划的真实完整副本（如适用），包括对其的任何修订以及所有相关的信托文件、保险合同或其他筹资工具，以及（ii）在适用范围内，（a）ERISA要求的有关该卖方福利计划的最近的简要计划说明（如有），（b）向IRS提交的三（3）份最近的年度报告（表格5500）（如有），（c）最近收到的IRS确定或意见函（如有），与该卖方福利计划有关，（d）最近为每个卖方福利计划编制的精算报告（如适用），（e）过去三（3）年收到的与任何政府实体有关该卖方福利计划的所有重大非例行通信（f）每个卖方福利计划最近完成的三（3）年的测试结果，（g）所有IRS表格1094-C（附IRS表格1095-C）和IRS对2019年至当前日历年的申报的确认，（h）过去六（6）年期间根据任何自愿合规计划提交的任何文件，（i）当前COBRA表格，及（J）任何卖方福利计划的三（3）项最新安全港通告，即守则第401（k）条计划。

（c）每个卖方福利计划均已按照其条款和所有适用法律（包括ERISA和《守则》）的要求在所有重大方面建立、运营和管理。

（d）第3.11（d）款）卖方披露时间表确定了每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的卖方福利计划（“卖方合格计划”).IRS已就每个卖方合格计划和相关信托发出有利的确定函，或就原型或批量提交计划而言，可以依赖IRS向预先批准的计划发起人发出的意见函，并且据卖方所知，不存在任何现有情况，也没有发生任何合理预期会对任何卖方合格计划或相关信托的合格状态产生不利影响的事件。

（e）在过去六（6）年中，卖方、任何卖方子公司或其各自的任何ERISA关联公司均未对受《守则》第412条或ERISA第302条或标题IV约束的计划作出贡献（或承担任何种类的义务）。就本协定而言，"ERISA附属公司"是指，就任何实体、贸易或业务而言，任何其他实体、贸易或业务是或在相关时间是《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节或ERISA第4001（b）（1）节所述的包括或包括第一个实体、贸易或业务的集团的成员，或在相关时间是或曾经是根据ERISA第4001（a）（14）节与第一个实体、贸易或业务的同一“受控集团”的成员。

（f）卖方、任何卖方子公司或其各自的任何ERISA关联公司均未在过去六（6）年的任何时间为ERISA（a）第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”的任何计划作出贡献或有义务作出贡献多雇主计划“）或有两个或两个以上出资发起人的计划，其中至少两个不受共同控制，属于ERISA第4063条（a”多雇主计划"），且卖方、任何卖方子公司或其各自的ERISA关联公司均未因未完全满足的多雇主计划或多雇主计划的全部或部分退出（这些条款在ERISA标题IV的副标题E第I部分中定义）而对多雇主计划或多雇主计划承担任何重大责任。

（g）除《守则》第4980B条规定的情况外，卖方或任何卖方子公司均未就任何为退休或前雇员或其受抚养人提供任何离职后或退休后健康或医疗或人寿保险福利的雇员福利计划发起、发起或承担任何义务。

（h）根据适用法律或任何计划文件规定须向任何卖方福利计划作出的所有供款，以及就资助任何卖方福利计划的保险单而在截至本协议日期的任何期间内到期或应付的所有保费，均已及时作出或全额支付，或在不

A-12

要求在本协议日期或之前作出或支付的款项，已充分反映在卖方的账簿和记录上，除非单独或合计，合理地预计不会导致对卖方和卖方子公司承担任何重大责任。

（i）卖方不存在任何未决的或据卖方所知的威胁索赔（正常过程中的利益索赔除外）、已主张或提起的诉讼或仲裁，且据卖方所知，不存在可合理预期会对卖方福利计划、其任何受托人就其对卖方福利计划的责任或任何卖方福利计划下的任何信托资产产生索赔或诉讼的一组情况，但个别或合计除外，合理预期不会导致对卖方和卖方子公司的任何重大责任。

（j）本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成均不会（单独或与任何其他事件一起）（i）使卖方或任何卖方子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或个人独立承包商有权获得任何付款或利益，（ii）导致、加速、导致归属、可行使、资助、支付或交付给卖方或任何卖方子公司的现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商的任何付款、权利或其他利益，或增加其金额或价值，（iii）加快时间或为卖方或任何卖方子公司转移或预留任何资产以资助任何卖方利益计划下的任何重大利益，或（iv）导致卖方或任何卖方子公司修改、合并、终止或从任何卖方利益计划或相关信托获得资产返还的权利受到任何限制。

（k）卖方或任何卖方子公司就本协议所设想的交易（仅因此或因与任何其他事件相关的此类交易）支付或应付的任何金额（无论是现金、财产或利益形式）均不属于《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”。第3.11款的卖方披露时间表包含卖方真实正确的代码节280G计算。

（l）卖方或任何卖方子公司均不是任何计划、计划、协议或安排的当事方，这些计划、计划、协议或安排规定了根据《守则》第409A或4999条（或州或地方法律有关税务的任何相应规定）征收的税款的总额或偿还。

（m）没有在美国管辖范围之外维持卖方福利计划或涵盖在美国境外居住或工作的任何卖方雇员。

（n）卖方401（k）计划及其任何受托人、受托人或管理人均未发生违反受托责任或任何可合理预期会导致卖方承担任何重大责任的非豁免“禁止交易”（该术语在ERISA第406节或《守则》第4975节中定义）的行为。

3.12员工

（a）没有针对卖方或任何卖方子公司的未决或据卖方所知的威胁劳动申诉或不公平劳动实践索赔或指控，或针对卖方或任何卖方子公司的任何罢工或其他劳动纠纷。卖方或任何卖方子公司均不是与任何劳工组织的任何集体谈判或类似协议的一方或受其约束，或与适用于卖方或任何卖方子公司的雇员的任何劳工组织或雇员协会商定的工作规则或做法，并且据卖方所知，没有任何工会或其他团体寻求代表卖方和卖方子公司的任何雇员的组织努力。

（b）卖方和卖方子公司在所有重大方面均遵守，并且自2022年12月31日以来，在所有重大方面均遵守了关于雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时、带薪病假、雇员和独立承包商分类、公平薪酬做法、隐私权、劳资纠纷、就业歧视、性骚扰或种族骚扰或歧视、工人赔偿或长期残疾政策、报复、移民、探亲和病假、职业安全和健康的所有法律以及关于任何减少效力的其他法律（包括通知、信息和咨询要求）。

A-13

（c）（i）据卖方所知，自2022年12月31日以来，没有对卖方的任何雇员提出关于性骚扰或种族骚扰、性或基于种族的不当行为的书面指控；（ii）自2022年12月31日以来，卖方或卖方的任何子公司均未就卖方的任何雇员的性骚扰或种族骚扰或基于性别或种族的不当行为指控订立任何和解协议，以及（iii）目前没有待决的诉讼程序，或据卖方所知，威胁与卖方任何雇员的任何性骚扰或种族骚扰或性或基于种族的不当行为指控有关。

3.13遵守适用法律.卖方及各卖方附属公司持有且自2022年12月31日以来一直持有合法开展其各自业务所需的所有执照、特许经营权、许可和授权，以及各自根据和依据各自拥有的各自财产、权利和资产的所有权（并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估），除非未能单独或合计持有此类执照、特许经营权、许可或授权（或未能支付任何费用或评估），合理预期会对卖方产生重大不利影响，并且据卖方所知，不会威胁暂停或取消任何此类必要的许可、特许、许可或授权。卖方和每个卖方子公司在所有重大方面都遵守了任何政府实体有关卖方或任何卖方子公司的任何适用法律、法规、命令、规则、条例、政策和/或准则，包括与构成个人数据或个人信息的数据或信息的隐私和安全或适用法律下的类似术语有关的所有法律（“个人资料”）、《格拉姆-利赫-布莱利法案》（连同根据该法案颁布的所有规则，“GLBA”）、《美国爱国者法》、《银行保密法》、《平等信贷机会法》和《条例B》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《公平信用报告法》、《贷款真相法》和《条例Z》、《住房抵押贷款披露法》、《公平债务催收惯例法》、《电子资金转移法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《消费者金融保护局颁布的任何最终条例、《关于非存款投资产品零售销售的机构间政策声明》、《2008年安全抵押贷款许可法》，《房地产结算程序法》和第X条，以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、消费者保护、洗钱预防、外国资产管制、美国制裁法律法规、《联邦储备法》第23A和23B条、《萨班斯-奥克斯利法案》有关的任何其他法律，以及与抵押贷款和消费者贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求。卖方旗下每家受保存款机构的子公司的社区再投资法案评级均为“满意”或更好。除个别或整体上无法合理预期会对卖方产生重大不利影响外，卖方或任何卖方子公司，或据卖方所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表卖方或任何卖方子公司行事的其他人，均未直接或间接（a）使用卖方或任何卖方子公司的任何资金进行非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或与政治活动有关的其他费用，（b）从卖方或任何卖方子公司的资金中向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（c）违反任何可能导致违反经修订的1977年《外国腐败行为法》或任何类似法律的规定，（d）建立或维持卖方或任何卖方子公司的任何非法资金或其他资产，（e）在卖方或任何卖方子公司的账簿或记录上进行任何欺诈性记项，或（f）进行任何非法贿赂、非法回扣，非法支付、非法影响支付、非法回扣或其他非法支付给任何人，无论是私人或公共的，无论形式，无论是金钱、财产或服务，以在确保业务方面获得优待，以获得卖方或任何卖方子公司的特别优惠，支付担保业务的优待或支付已为卖方或任何卖方子公司获得的特别优惠，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁。卖方维护书面信息隐私和安全程序，该程序维护合理措施，以保护所有个人数据的隐私、机密性和安全性免受任何（i）安全漏洞导致意外或非法销毁、丢失、更改、不可用、未经授权披露或处理或访问传输、存储或以其他方式处理的个人数据，（ii）未经授权获取或处理的个人数据对个人数据的安全性、机密性或完整性造成重大损害，（iii）勒索软件、恶意软件或未经授权访问卖方IT系统，或（iv）定义为个人数据泄露、安全漏洞的任何事件，适用法律中的安全事件、数据泄露或类似术语（第（i）至（iv）条，a“卖方

A-14

安全漏洞”).“卖方IT系统”指卖方和卖方子公司业务所必需、使用或支持的所有信息管理设备和系统，包括所有软件、所有数据库和数据系统以及所有计算机硬件和其他信息和通信技术系统。据卖方所知，卖方没有经历过任何卖方安全漏洞，这些漏洞单独或总体上可以合理地预期会对卖方产生重大不利影响。据卖方所知，卖方的信息技术系统或网络不存在单独或总体上合理预期会对卖方产生重大不利影响的数据安全或其他技术漏洞。没有对卖方或任何卖方子公司提出任何索赔或诉讼，或据卖方所知，没有对其提出任何威胁，指称根据任何适用的法律、规则、政策、程序或合同侵犯了该人的隐私、个人或保密权利，这些索赔或诉讼单独或总体上合理地预计会对卖方产生重大不利影响。除个别或总体上合理预期不会对卖方产生重大不利影响外，卖方和卖方子公司已根据其管理文件的条款和适用的州、联邦和外国法律，适当管理它们中的任何一方作为受托人的所有账户，包括它们中的任何一方担任受托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、保管人或投资顾问的账户。除非合理地预期不会单独或总体上对卖方产生重大不利影响，否则卖方、任何卖方子公司或据卖方所知，其或卖方子公司的任何董事、高级职员或雇员均未就任何此类信托账户实施任何违反信托或信托义务的行为，且每个此类信托账户的账目真实、正确和完整，并准确地反映了此类信托账户的资产和结果。

3.14某些合约.

（a）除向在本协议日期之前提交的任何卖方报告提交或并入任何卖方报告外，卖方或任何卖方子公司均不是任何合同、安排、承诺或谅解（无论是书面的还是口头的，但不包括任何卖方福利计划）：（i）这是一项“重大合同”（因为该术语在SEC的S-K条例第601（b）（10）项中定义）；（ii）其中包含一项规定实质性限制卖方或任何卖方子公司的行为或任何业务范围或在完成本协议所设想的交易时，将实质性限制存续公司或其任何关联公司在任何业务范围或任何地理区域从事任何业务范围或（包括具有此种效力的任何排他性或排他性交易条款）的能力；（iii）是与任何劳工组织的集体谈判协议或类似协议；（iv）将产生或增加的任何利益或义务或因本协议的执行和交付、收到必要的卖方投票或本协议所设想的任何交易的宣布或完成而加速，或因此而产生取消或终止权，或其任何利益的价值将根据本协议所设想的任何交易计算，如果这种利益或义务的增加或加速、取消或终止权或利益价值计算的变化将，合理地预计，无论是单独发生还是合计发生，都会对卖方产生重大不利影响；（v）（a）与卖方或卖方的任何子公司发生债务有关，包括任何售后回租交易、资本化租赁和其他类似融资安排（存款负债、贸易应付款项、购买的联邦基金、从联邦Home Loan银行获得的预付款和贷款以及根据回购协议出售的证券除外，在每种情况下均在正常业务过程中发生），（b）为卖方或卖方的任何子公司提供担保、支持、承担或背书，或卖方或任何卖方子公司就任何其他人的义务、责任或债务作出的任何类似承诺，在（a）和（b）条的情况下，本金金额为2,000，000美元或更多，或（c）规定卖方或任何卖方子公司的任何重大赔偿或类似义务；（vi）就卖方或卖方子公司的任何重大资产、权利或财产授予任何优先购买权、优先要约权或类似权利，作为一个整体；（vii）就卖方或任何卖方子公司可在六十（60）天或更短时间内通知而无需任何必要付款或其他条件而终止的任何此类合同以外的任何个别付款产生超过每年250,000美元或50,000美元的未来付款义务，但信贷展期、卖方或卖方子公司提供的其他惯常银行产品或在正常业务过程中发行或订立的衍生工具除外；（viii）即为和解，同意或类似协议，并载有卖方或任何卖方子公司的任何重大持续义务；（ix）指卖方或任何卖方子公司作为不动产租赁

A-15

（x）涉及其与任何其他人分享利润、损失、成本或负债的合营企业、合伙企业或类似合同（无论名称如何）；（xi）卖方或卖方的任何子公司根据任何重要知识产权授予或被授予许可或类似许可，在每种情况下均不包括（a）为一般商业上可用的现成软件提供权利的合同，以及（b）在日常业务过程中与客户或供应商订立的非排他性合同；（xii）属于重要咨询协议，卖方或任何卖方子公司是付款超过100,000美元的一方；或（xiii）与任何个人、业务或资产的收购或处置有关且卖方或卖方子公司负有或可能承担重大义务或责任的一方。本文件所述类型的每项合同、安排、承诺或谅解第3.14（a）款）（不包括任何卖方利益计划），无论是否在卖方披露时间表中列出，在此称为“卖方合同.”卖方已向买方提供截至本合同之日有效的每份卖方合同的真实、正确和完整的副本。

（b）在每种情况下，除非单独或合计不会合理地预期会对卖方产生重大不利影响，（i）每份卖方合同均有效，对卖方或卖方子公司之一（如适用）具有约束力，并具有充分的效力和效力，（ii）卖方和每个卖方子公司在所有重大方面遵守并履行了迄今为止根据每份卖方合同要求其履行的所有义务，（iii）据卖方所知，每份卖方合同的每一第三方交易对手在所有重大方面遵守并履行了迄今为止根据该卖方合同要求其履行的所有义务，（iv）卖方不知道也没有收到任何通知，任何其他方违反任何卖方合同，（v）不存在构成或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将构成卖方或任何卖方子公司的重大违约或违约的事件或条件，或卖方所知，任何此类卖方合同的任何其他方，或根据任何此类卖方合同的任何其他方，以及（vi）任何卖方合同的第三方对手方均未以书面形式行使或威胁行使任何不可抗力（或类似）条款，以作为任何卖方合同中不履行或履行延迟的借口。

3.15与监管机构的协议.受制于第9.14款，卖方或任何卖方子公司均不受任何由发出的停止或其他命令或强制执行行动的约束，或为与之订立的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或为任何承诺函或类似承诺的一方，或受任何命令或指示的约束，或已被命令支付任何民事罚款，或自2023年1月1日起，或自2023年1月1日起，或自2023年1月1日起，已被任何监管函件的收件人采取任何政策，应任何监管机构或其他政府实体的请求或建议而制定的程序或董事会决议，这些机构或其他政府实体目前在任何重大方面限制或合理预期将在任何重大方面限制其业务的开展，或在任何重大方面涉及其资本充足率、支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理层或其业务（每一项，无论是否在卖方披露附表中列出，a“卖方监管协议”），自2023年1月1日以来，也没有任何监管机构或其他政府实体以书面形式告知卖方或任何卖方子公司，其正在考虑发布、发起、订购或请求任何此类卖方监管协议。

3.16风险管理工具.除非合理预期不会单独或总体上对卖方产生重大不利影响，（a）所有利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的衍生交易和风险管理安排，无论是为卖方、任何卖方子公司的账户，还是为卖方的客户或卖方子公司之一的账户，均在正常业务过程中并根据适用规则订立，任何监管机构的法规和政策以及与当时被认为负有财务责任的交易对手的法规和政策，是卖方或卖方子公司之一的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行（受可执行性例外情况限制的除外），并且具有充分的效力和效力；（b）卖方和每个卖方子公司已在所有重大方面适当履行了其在该协议项下的所有重大义务，但该等履行义务已累积，且据卖方所知，不存在重大违约行为，任何一方在其下的违规或违约或此类指控或断言。

3.17环境事项.除合理预期不会单独或总体上对卖方产生重大不利影响外，卖方和卖方子公司均遵守并自2023年1月1日起遵守每一项联邦、州或地方法律、法规、命令、法令、许可证，

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适用于卖方和卖方子公司的授权、普通法或机构要求涉及：（a）保护或恢复与危险物质接触或自然资源损害有关的环境、健康和安全，（b）处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放或接触任何危险物质，或（c）噪音、气味、湿地、室内空气、污染、污染或因接触任何危险物质而对人员或财产造成的任何伤害（统称，“环境法”).没有未决的法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或诉讼，或据卖方所知，没有任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查试图对卖方或任何卖方子公司施加任何环境法下产生的任何责任或义务，等待或威胁对卖方，而这些责任或义务可以合理地预期会单独或总体上对卖方产生重大不利影响。据卖方所知，任何此类程序、索赔、诉讼或政府调查都没有合理的依据，不会对卖方施加合理预期会单独或总体产生重大不利影响的任何责任或义务。

3.18投资证券.

（a）卖方和卖方子公司各自对其拥有的所有证券（根据回购协议出售的证券除外）在所有重大方面拥有良好的所有权，不存在任何留置权，但卖方报告中包含的财务报表中规定的情况或此类证券在正常业务过程中被质押以担保卖方或卖方子公司的债务的情况除外。此类证券在所有重大方面根据公认会计原则在卖方账面上进行估值。

（b）卖方和卖方子公司及其各自的业务采用卖方认为在此类业务范围内审慎和合理的投资、证券、风险管理和其他政策、做法和程序，并且卖方和卖方子公司自2023年1月1日以来在所有重大方面均遵守此类政策、做法和程序。在本协议日期之前，卖方已向买方提供此类政策、做法和程序的重要条款。

3.19不动产.(a)第3.19款的卖方披露明细表，对卖方拥有良好、有效和不可撤销所有权的不动产进行了准确的描述（“自有不动产”），或有效且存续的租赁权益、转租权益或许可（“租赁不动产”，并连同自有不动产“不动产”).

（b）所列不动产第3.19款卖方披露附表包括卖方在目前进行的业务和操作中使用的所有卖方不动产权益，据卖方所知，不存在任何事实或情况会阻止存续公司在交割后以与交割前相同的方式占用或以其他方式使用不动产，但须遵守适用的任何租约条款。

（c）所有租赁不动产以租赁或转租方式持有（统称“不动产租赁“）及所有自有不动产根据契据（”不动产契约”，连同不动产租赁，“不动产工具"），是可根据其各自条款强制执行的有效票据，不受任何留置权的限制，但（i）在正常经营过程中产生或招致的法定留置权和担保尚未到期和应付的付款，（ii）对不动产或尚未到期和应付的类似或习惯税的留置权，以及（iii）对受其约束或受其影响的财产或资产的价值或用途不产生重大影响或以其他方式对此类财产的业务运营造成重大损害或干扰的地役权或其他权利除外。

（d）卖方没有订立租赁、转租、许可、特许权或其他合同义务，授予除卖方子公司以外的任何人对所拥有的不动产的全部或任何部分的使用权或占用权。

（e）卖方或卖方附属公司单独管有租赁不动产，且未将其各自在任何不动产租赁中的全部或任何部分权益或使用或占用该租赁不动产的权利转让、许可、转租、转让、转让、抵押、设保或以其他方式授予任何人。卖方已支付每项该等不动产租赁项下到期应付的所有租金及其他费用。

A-17

（f）卖方已向买方提供所有不动产文书的准确和完整副本以及与之相关的任何担保、修订、延期、续期或其他协议。

（g）没有任何第三方或当事人拥有购买所拥有的不动产或其中任何部分或权益的任何选择权、优先要约或优先购买权或任何其他类似权利。卖方或任何卖方附属公司均不承担根据任何尚未行使和已行使的期权、优先要约权或优先购买权购买任何租赁不动产的义务。

（h）据卖方所知，无论是条件，还是卖方或卖方子公司对自有不动产或租赁不动产的使用，均未在任何重大方面违反或违反任何适用的分区、使用、占用、建筑物、湿地或与不动产的使用或经营有关的环境法规、条例或其他适用法律。

3.20知识产权.卖方和每个卖方子公司拥有（没有任何重大留置权），或获得许可或授权使用，用于、持有用于目前开展的业务或为开展其业务所必需的所有重大知识产权。除无法合理预期的情况外，无论是单独还是总体而言，都会对卖方产生重大不利影响，（a）（i）据卖方所知，卖方和卖方子公司开展业务不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利，并且在实质上符合卖方或任何卖方子公司获得任何知识产权使用权所依据的任何适用许可，以及（ii）据卖方所知，自1月1日以来，没有任何人以书面形式主张，2023向卖方说明卖方或任何卖方子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯该人的知识产权，（b）没有人质疑或据卖方所知侵犯、挪用或以其他方式侵犯卖方或任何卖方子公司对卖方或卖方子公司所拥有的任何知识产权的任何权利，这是目前开展业务所必需的，（c）自2023年1月1日以来，卖方或任何卖方子公司均未，收到与卖方或任何卖方子公司拥有的任何知识产权有关的任何未决索赔的任何书面通知，并且（d）卖方和卖方子公司已采取商业上合理的行动，以维护和保护卖方和卖方子公司拥有的所有知识产权，这些知识产权是目前开展业务所必需的。就本协定而言，"知识产权”指商标、服务标记、品牌名称、互联网域名、社交媒体标识符和账户、徽标、符号、证明标记、商业外观和其他原产地标识、与前述相关的商誉以及在任何司法管辖区的注册，以及在任何司法管辖区的注册申请，包括任何此类注册或申请的任何延期、修改或续期；专利、专利申请（包括分割、延续、部分延续和续期申请）、对其的所有改进，以及其任何续期、延期或重新发布，在任何法域；商业秘密和机密或专有的专门知识或信息；作者身份作品（包括软件）的版权和权利，以及与上述相关的所有注册、注册申请、更新、普通法权利和精神权利；数据和数据库权利；世界任何地方的所有其他知识产权或专有权利。

3.21关联交易.卖方或卖方任何附属公司之间不存在任何交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，也不存在任何目前拟议的交易或一系列关联交易，一方面，以及卖方或任何卖方子公司的任何现任或前任董事或“执行官”（定义见《交易法》第3b-7条）或任何实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）5%或以上已发行卖方普通股的人（或任何此类人的直系亲属或关联人士）（卖方子公司除外），根据《交易法》颁布的S-K条例第404项要求在任何卖方报告中报告的类型（考虑到根据S-K条例第404项报告的所有相关指示和指导），但未及时如此报告。

3.22州接管法律.卖方董事会已批准本协议、合并及根据要求在此设想的其他交易，从而使任何“暂停”、“控制权份额”、“公平价格”、“接管”或“感兴趣的股东”法（任何此类法律、“收购法规”).根据MGCL第3-202节和卖方条款，卖方普通股持有人将无法获得与合并有关的评估或异议者权利。

A-18

3.23重组.卖方没有采取任何行动，也不知道任何可以合理预期的事实或情况，以阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格。

3.24意见.在本协议执行之前，卖方董事会已收到KBW的意见（如果最初是口头提出的，已经或将在日期相同的书面意见中得到确认），大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于其中规定的因素、假设和限制，从财务角度来看，合并中的交换比率对卖方普通股持有人是公平的。截至本协议签署之日，该意见尚未被修改或撤销。

3.25卖方信息.由卖方或其代表提供的将包含在代理声明和S-4中的与卖方和卖方子公司有关的信息，以及由卖方或其代表提供以包含在向任何其他监管机构提交的与此相关的任何其他文件中的与卖方和卖方子公司有关的信息，将不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据做出这些陈述的情况，遗漏陈述在其中做出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。代理声明（其中仅涉及买方或任何买方子公司的部分除外）将在所有重大方面遵守《交易法》的规定及其下的规则和条例。代理声明和S-4中包含卖方提供的有关卖方和任何卖方子公司的信息的部分将在所有重大方面遵守《证券法》、《交易法》以及《证券法》和《交易法》下的规则和条例的规定。

3.26贷款组合.

（a）截至本协议日期，卖方或任何卖方子公司均不是任何书面或口头贷款、贷款协议、票据或借款安排（包括租赁、增信、承诺、担保和生息资产）（统称，“贷款”）与任何借款人（每名为“借款人"）其中，卖方或卖方的任何子公司是截至2025年6月30日有未清余额加上未备资金承付款（如有的话）为250,000美元或更多的债权人，根据该条款，截至2025年6月30日，借款人拖欠本金或利息超过九十（90）天或更长时间。载于第3.26（a）款）卖方披露明细表是一份真实、正确和完整的清单，列出（i）截至2025年6月30日未偿还余额为500,000美元或以上的卖方和卖方子公司的所有贷款，以及（a）被卖方归类为“特别提及的其他贷款”、“特别提及”、“次级”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”，“关注贷款”、“观察”或类似含义的词语，（b）是任何债务人向卖方或任何卖方子公司发出的任何通知的主题，不利的环境条件可能会影响此类贷款的任何抵押品的价值，（c）卖方知悉作为此类贷款抵押品的财产或此类贷款的任何债务人可能发生的违反任何环境法的潜在情况，以及（d）代表向卖方或卖方子公司的执行官或董事或由卖方或卖方子公司的执行官或董事控制的实体提供信贷，在每种情况下，连同每笔此类贷款的本金金额、应计和未付利息以及借款人的身份，连同按贷款类别（例如商业、消费等）划分的此类贷款的本金总额以及应计和未付利息，连同按类别划分的此类贷款的本金总额，以及（ii）截至2025年6月30日被归类为“拥有的其他不动产”的卖方或任何卖方子公司的每项资产及其账面价值。

（b）除非不能合理地预期单独或合计对卖方产生重大不利影响，否则卖方和卖方子公司的每笔贷款（i）均以真实、真实和声称的债务的票据、协议或其他证据为证据，（ii）在作为担保贷款载入卖方和卖方子公司账簿和记录的范围内，均以有效的留置权（如适用）作为担保，这些留置权已完善，（iii）是其中指定的债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外情况和（iv）据卖方所知，卖方或卖方子公司的任何贷款均不受任何重大抵销或抵销索赔的约束，并且根据过去的贷款经验并根据适用的会计和监管要求确定，超过卖方贷款和租赁损失准备金的总贷款余额可根据其条款（除上述限制外）收回，所有无法收回的贷款已被冲销。

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（c）除非不能合理地预期单独或合计对卖方产生重大不利影响，否则卖方或任何卖方子公司的每笔未偿还贷款（包括为向投资者转售而持有的贷款）均是根据相关票据或其他信用或担保文件在所有重大方面根据卖方和卖方子公司的书面承销标准（以及在为向投资者转售而持有的贷款的情况下，适用投资者的承销标准（如有）以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则。

（d）在紧接本协议日期之前的三（3）年内，向卖方或卖方子公司的执行人员或董事或由卖方或卖方子公司的执行人员或董事控制的实体提供的任何贷款，没有出现全部或部分违约、免除或放弃的情况。

（e）卖方财务报表（包括其脚注）中反映的卖方贷款和租赁损失准备金是根据卖方根据公认会计原则和适用法律的要求对卖方和卖方子公司的贷款组合进行持续审查和评估的基础上确定的，是按照符合卖方内部政策的方式确定的，并且根据卖方的合理判断，根据公认会计原则和所有适用法律的要求，在所有重大方面都足以为可能的或特定的损失提供准备金，扣除与先前核销的贷款有关的回收，关于卖方和卖方子公司的贷款。

3.27保险.除个别或总体上无法合理预期会对卖方产生重大不利影响外，卖方和卖方子公司均向信誉良好的保险人投保此类风险和金额，其风险和金额由卖方管理层合理确定为审慎且符合行业惯例，且卖方和卖方子公司在所有重大方面均遵守其保单，且在其任何条款下均未违约，每份此类保单均未履行且完全有效，并且，除针对卖方和卖方子公司的高级职员、董事和雇员的潜在责任投保的保单外，卖方或其相关子公司是此类保单的唯一受益人，任何此类保单下到期的所有保费和其他付款均已支付，并且所有根据该保单提出的索赔均已到期且及时。

3.28信息安全.据卖方所知，除个别或总体上无法合理预期会对卖方产生重大不利影响外，自2023年1月1日以来，没有任何第三方未经授权获得由卖方控制的任何卖方IT系统的访问权限，并对卖方和卖方子公司的业务运营产生重大影响。

3.29次级债务.卖方已履行或已促使适用的卖方附属公司履行卖方和卖方附属公司要求履行的所有义务，并且根据债务条款或与之相关的其他文书的规定，在第6.16款卖方披露附表，包括任何契约、初级次级债券或信托优先证券或与之相关的任何协议。

第四条

买方的代表和认股权证

除（a）买方在此同时向卖方交付的披露时间表中披露的（“买方披露时间表”);提供了，则（i）如无该等项目不会导致有关的陈述或保证被视为不真实或不正确，则无需将该等项目列为陈述或保证的例外，（ii）将某一项目列入买方披露附表仅作为陈述或保证的例外，不应被视为买方承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目将合理地预期会导致重大不利影响，及（iii）就本条的某一节作出的任何披露第四条应被视为符合（a）本条例任何其他条文的规定第四条具体引用或交叉引用和（b）本文件的其他部分第四条在其表面上合理地（尽管没有具体的交叉引用）从对披露的解读中可以明显看出，此类披露适用于买方在2024年1月1日之后和本协议日期之前提交的任何买方报告中披露的其他部分或（b）（但不考虑“风险因素”标题下包含的风险因素披露，或任何“前瞻性陈述”免责声明中所述风险的披露或

A-20

任何其他在性质上类似的非特定或警示性、预测性或前瞻性的陈述），并假设每一方遵守其在第1.11款、买方在此向卖方声明并保证如下：

4.1企业组织.

（a）买方是一家按照俄亥俄州法律正式组建、有效存续并具有良好信誉的公司，并且是一家根据《BHC法案》正式注册并已选择根据《BHC法案》被视为金融控股公司的银行控股公司。买方拥有公司权力和权力，可以拥有或租赁其所有财产和资产，并在目前进行的情况下开展其业务。买方在其所经营业务的性质或其所拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使此类许可、资格或地位成为必要的每个司法管辖区均获得正式许可或有资格开展业务并具有良好信誉，除非未能获得此类许可或资格或没有良好信誉不会单独或总体上合理地预期会对买方产生重大不利影响。自本协议之日起生效的《买方章程》和《买方条例》的真实和完整副本以前已由买方提供给卖方。

（b）买方的每个重要子公司（i）根据其组织所在司法管辖区的法律适当组织和有效存在，（ii）具有开展业务的适当资格，并且在适用法律承认这一概念的情况下，在其财产所有权或租赁或其业务的开展要求其具有此种资格的所有司法管辖区（无论是联邦、州、地方或外国）具有良好的信誉，并且在这种情况下，不具备此种资格将合理地预计会对买方产生重大不利影响，及（iii）拥有所有必要的公司权力及授权，以拥有或租赁其物业及资产，并按现时进行其业务。买方任何子公司的能力不受限制（a“买方子公司"）支付股息或其他分配，但在子公司属于受监管实体的情况下，对股息或其他分配的限制通常适用于所有此类受监管实体。买方的每一家附属公司作为受保存款机构的存款账户由FDIC在法律允许的最大范围内通过存款保险基金进行保险，所有与此相关的需要支付的保费和评估已在到期时支付，并且没有任何终止此类保险的诉讼程序悬而未决或受到威胁。第4.1（b）款）的买方披露时间表列出了截至本协议日期买方所有重要子公司的真实完整清单。

4.2资本化.

（a）截至本协议签署之日，买方的法定股本由160,000，000股买方普通股和10,000，000股优先股组成，不论有无面值（以下简称“买方优先股”).截至2025年6月30日，有（i）95,760，617股买方普通股已发行，其中包括就受归属、回购或其他失效限制的已发行买方普通股授予的1,026，515股买方普通股（“买方限制性股票奖励"），（二）库存持有的买方普通股8,521，177股，（三）在行使购买买方普通股股份的期权时保留发行的买方普通股零股（“买方期权”以及买方限制性股票奖励，“买方股权奖励"），（iv）1,065，893股根据买方股票计划下的未来授予而保留发行的买方普通股，以及（v）0股已发行的买方优先股。截至本协议签署之日，除前一句所述以及自2025年6月30日以来因行使、归属或结算前一句所述的任何买方股权奖励而发生的变化外，买方没有其他已发行、保留发行或未发行的股本或其他股权或有表决权的证券。如本文所用，“买方股票计划”指买方1999年股票激励计划、买方关键高管短期激励计划、MainSource Financial Group，Inc. 2007年股票激励计划和买方2020年股票计划。买方普通股的所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。没有债券、债权证、票据或其他债务有权就买方股东可投票的任何事项进行投票。买方没有发行或未偿还的信托优先或次级债务证券。本协议所述在本协议日期之前签发的买方股权奖励除外第4.2（a）款）、截至本协议签署之日，没有未行使的认购、期权、认股权证、股票增值权、虚拟单位、以股代息、认购权、优先购买权、反稀释权、优先购买权或类似权利、看跌期权、认购期权、承诺或任何性质的协议，或

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可转换或可交换为或可行使为或参照买方的股本或其他股权或有表决权的证券或所有权权益进行估值的证券或权利，或买方可能成为有义务发行其股本的额外股份或买方的其他股权或有表决权的证券或所有权权益的合同、承诺、谅解或安排，或以其他方式使买方有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式获得上述任何一项的合同、承诺、谅解或安排。在买方普通股或买方其他股权的投票或转让方面，不存在买方作为一方或受其约束的有效的投票信托、股东协议、代理或其他协议。

（b）买方直接或间接拥有每个买方子公司的所有已发行和已发行的股本或其他股权所有权权益，没有任何留置权，所有此类股份或股权所有权权益均获得正式授权和有效发行，并已全额支付，不可评估（银行子公司除外，根据类似于12 U.S.C. § 55的适用州法律的任何规定），并且没有优先购买权，对其所有权不附带任何个人责任。任何买方附属公司均不拥有或受任何未行使的认购、期权、认股权证、认购、权利、承诺或任何性质的协议的约束，这些认购、期权、认股权证、认购、权利、承诺或协议要求购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券或代表有权购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券的任何证券。

4.3权威；无违规.

（a）买方拥有执行和交付本协议的完全公司权力和权力，并在满足股东和下述其他行动的情况下，完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易（包括合并和银行合并）的完成已获得买方董事会的正式有效批准。买方董事会已确定，根据本协议规定的条款和条件，合并符合买方及其股东的最佳利益。除买方银行董事会通过和批准银行合并协议外，买方作为买方银行的唯一股东，买方方面无需进行其他公司程序来批准本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已由买方正式有效地执行和交付，并且（假定卖方给予适当授权、执行和交付）构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行（除非在所有情况下此类可执行性可能受到可执行性例外情况的限制）。将在合并中发行的买方普通股的股份已获得有效授权，在发行时，将有效发行、全额支付和不可评估，买方的任何现任或过去的股东都不会对此拥有任何优先购买权或类似权利。

（b）买方执行和交付本协议，或买方完成本协议所设想的交易，包括银行合并，或买方遵守本协议的任何条款或规定，都不会（i）违反《买方章程》或《买方条例》的任何规定，或（ii）假定《买方章程》中提及的同意和批准第4.4节（a）违反适用于买方、买方任何重要附属公司或其各自的任何财产或资产的任何法规、守则、条例、规则、规例、判决、命令、令状、判令或强制令，或（b）违反、冲突、导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约（或在通知或时间流逝后将构成违约的事件），导致终止或取消根据、加速所要求的履行，或导致根据任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，对买方或任何买方重要子公司的任何各自财产或资产产生任何留置权，而买方或任何买方重要子公司是其中一方，或他们或其各自的任何财产或资产可能受其约束，但（在上述（a）和（b）条的情况下）此类违规、冲突、违约或违约的情况除外，无论是单独还是合计，都不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。

4.4同意及批准.除（a）向NASDAQ提交任何所需的申请、备案和通知（如适用）外，（b）根据有关合并的《BHC法案》、有关银行合并的《银行合并法》向联邦储备委员会提交任何所需的申请、备案和通知（如适用），以及批准此类申请、备案和通知，（c）就合并和

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银行合并（如适用）以及批准此类申请、备案和通知，（d）向任何国家银行或保险机构提交任何所需的申请、备案或通知第3.4节卖方披露时间表或第4.4节买方披露时间表和批准此类申请、备案和通知，（e）向SEC提交代理声明和S-4，其中代理声明将作为招股说明书包括在内，以及S-4的有效性声明，（f）俄亥俄州秘书分别根据ORC和马里兰州评估和税务部根据MGCL提交合并证书和/或接受合并证书备案，以及银行合并证书的备案和（g）根据各国证券或“蓝天”法就根据本协议发行买方普通股股票以及批准此类买方普通股在纳斯达克上市而要求作出或获得的备案和批准，在（i）买方执行和交付本协议或（ii）买方完成合并和在此设想的其他交易（包括银行合并）方面，不需要任何政府实体的同意或批准或备案或注册。截至本协议签署之日，买方不知道有任何原因导致无法收到必要的监管批准和同意，以允许及时完成合并和银行合并。

4.5报告.

（a）买方和每个买方子公司已及时提交（或提供）自2023年1月1日以来要求其向任何监管机构提交（或酌情提供）的所有报告、登记和报表，以及就此需要作出的任何修订，包括但不限于根据美国、任何州、任何外国实体或任何监管机构的法律、规则或条例要求提交（或酌情提供）的任何报告、登记或报表，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能单独或合计提交（或酌情提供）此类报告、登记或声明或支付此类费用和评估，否则不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。受制于第9.14款，除监管机构在买方和买方子公司的正常业务过程中进行的正常检查外，（i）自2023年1月1日以来，没有任何监管机构对买方或任何买方子公司的业务或运营启动或正在等待任何程序，或据买方所知，没有任何监管机构对其业务或运营进行调查，（ii）没有任何监管机构就与买方或任何买方子公司的任何检查或检查有关的任何报告或声明未解决的违规、批评或例外情况，以及（iii）没有任何正式或非正式的询问，自2023年1月1日以来，与任何监管机构就买方或任何买方子公司的业务、运营、政策或程序存在分歧或争议；就第（i）至（iii）条中的每一条而言，可以合理地预期这将单独或总体上对买方产生重大不利影响。

（b）买方自2022年12月31日以来根据《证券法》或《交易法》向SEC提交或提供的每份最终注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终代理声明的准确副本（“买方报告”）公开。任何该等买方报告，截至作出该等报告之日（就登记声明及代理声明而言，分别于生效日期及有关会议日期），均不载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况，略去陈述其中所需陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导，除非在较后日期（但在本协议日期之前）提交或提供的信息应被视为修改了较早日期的信息。截至各自日期，根据《证券法》和《交易法》提交的所有买方报告在所有重大方面均符合SEC已公布的相关规则和条例。截至本协议签署之日，买方的任何执行官员都没有在任何方面未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条对他或她作出要求的证明。截至本协议签署之日，没有SEC就任何买方报告提出的未决评论或未解决的问题。

4.6财务报表.

（a）买方报告（包括相关附注，如适用）中包含（或以引用方式并入）的买方和买方子公司的财务报表（i）是根据买方和买方子公司的账簿和记录编制的，并且是根据这些账簿和记录编制的；（ii）在所有材料中都公允地

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尊重买方和买方子公司在各自财政期间或截至其中所列各自日期的综合经营业绩、现金流量、股东权益变动和综合财务状况（在未经审计报表的情况下，须按性质和金额正常的年终审计调整），（iii）截至各自向SEC提交文件之日，在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC已公布的与此相关的规则和条例，以及（iv）已按照所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，但在每种情况下，如该等声明或其附注所示，则除外。买方和买方子公司的账簿和记录一直并正在根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重大方面进行维护，并且仅反映实际交易。自2020年1月1日以来，没有买方的独立公共会计师事务所因与买方在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序事项上存在任何分歧而辞职（或告知买方其打算辞职）或被解聘为买方的独立公共会计师。

（b）除个别或整体上对买方和买方子公司不重要外，作为一个整体，买方或任何买方子公司均不承担任何负债（无论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，以及是否到期或即将到期），但分别在截至2024年12月31日和2025年3月31日的财政年度和季度的10-K表和10-Q表的年度和季度报告中所包含的买方综合资产负债表中反映或保留的负债除外，（包括其任何票据）及自2024年12月31日起在正常业务过程中所招致的负债，或与本协议及本协议所设想的交易有关的负债。

（c）买方和买方子公司的记录、系统、控制、数据和信息是根据买方或买方子公司或会计师专属所有权和直接控制的手段（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否计算机化）记录、存储、维护和操作的，但合理预期不会单独或总体上对买方产生重大不利影响的任何非专属所有权和非直接控制除外。买方（i）已实施并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），以确保与买方有关的重要信息，包括买方子公司，由这些实体内的其他人酌情告知买方的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定，并作出《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906节要求的证明，并且（ii）已根据其在本协议日期之前的最近一次评估披露，向买方外部审计员和买方董事会审计委员会（a）合理预期会对买方记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的设计或操作中的任何重大缺陷和重大缺陷，以及（b）据买方所知，涉及管理层或在买方财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大。据买方所知，没有理由相信买方的外部审计员及其首席执行官和首席财务官将无法在下一次到期时以及只要本协议继续存在的情况下，无条件地提供根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节通过的规则和条例所要求的认证和证明。

（d）自2023年1月1日以来，（i）买方或任何买方子公司，或据买方所知，任何董事、高级职员、审计师、会计师或买方或任何买方子公司的代表，均未收到或以其他方式已经或获得关于买方或任何买方子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括贷款损失准备金、减记、冲销和应计）或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔，无论是书面或口头的，包括任何重大投诉、指控，声称或声称买方或任何买方子公司从事了有问题的会计或审计做法，并且（ii）没有代表买方或任何买方子公司的律师，无论是否受雇于买方或任何买方子公司，没有向买方的董事会或其任何高级职员、董事、雇员或代理人报告买方或其任何委员会或据买方所知向买方的任何董事或高级职员报告重大违反证券法、违反信托义务或类似违规行为的证据。

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4.7经纪人费用.除聘用摩根士丹利 & Co.LLC外，买方或任何买方子公司或其各自的任何高级职员或董事均未聘用任何经纪人、发现者或财务顾问，也未就与本协议所设想的合并或相关交易有关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。

4.8不存在某些变更或事件.

（a）自2024年12月31日以来，没有发生任何已经或合理预期会单独或合计对买方产生重大不利影响的事件或事件。

（b）除与本协议所设想的交易有关外，自2024年12月31日至本协议之日，买方和买方重要子公司在正常过程中在所有重大方面开展了各自的业务。

4.9法律程序.

（a）除个别或总体上无法合理预期会对买方产生重大不利影响外，买方或买方的任何重要子公司均不是任何一方的当事方，也不存在针对买方或买方的任何重要子公司或其任何现任或前任董事或执行官的任何性质的未决或据买方所知的威胁的法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或监管调查，或对本协议所设想的交易的有效性或适当性提出质疑。

（b）没有对买方、任何买方子公司或买方或任何买方子公司的资产（或合并完成后将适用于存续公司或其任何关联公司）施加合理预期对买方和买方子公司整体而言具有重要意义的强制令、命令、判决、法令或监管限制。

4.10税收和纳税申报表.每一买方和买方子公司均已在其要求提交纳税申报表的所有法域适当和及时地提交（包括所有适用的延期）所有重要的纳税申报表，所有这些纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。买方或买方的任何子公司都不是提交任何重要纳税申报表的任何延长时间（在正常过程中获得的提交纳税申报表的延长时间除外）的受益人。买方和买方子公司（无论是否在任何纳税申报表上显示）到期的所有物料税均已足额及时缴纳。买方和买方子公司各自已代扣代缴所有与已支付或欠任何雇员、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的款项有关的所需代扣代缴的重大税款。买方或任何买方子公司均未批准延长或放弃适用于任何仍然有效的物质税的时效期。买方和买方子公司截至2019年（含）的所有年份的联邦所得税申报表已由美国国税局审查，或者是适用法律规定的适用评估期在实施延期或豁免后已到期的纳税申报表。买方或任何买方子公司均未收到与任何重大税额有关的书面评估通知或书面拟议评估，也不存在关于买方和买方子公司的任何重大税项或买方和买方子公司的资产的书面或未决争议、索赔、审计、审查或其他程序的威胁。在过去六（6）年中，不存在与所请求或执行的税收相关的私人信函裁决请求、结案协议或获得承认协议。买方或任何买方子公司均不是任何税收共享、税收分配或税收赔偿协议或安排的一方或受其约束（买方和买方子公司之间或之间仅此类协议或安排除外）。买方或任何买方子公司（a）都不是提交合并联邦所得税申报表的关联集团的成员（其共同母公司曾是买方的集团除外）或（b）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）作为受让人或继承人，通过合同或其他方式对任何人（买方或任何买方子公司除外）的税款承担任何责任。在过去两（2）年内或以其他方式作为《守则》第355（e）条所指的“计划（或一系列相关交易）”的一部分（合并也是其一部分），买方或任何买方子公司均未在拟符合《守则》第355条规定的免税待遇的股票分配中成为“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）。买方或任何买方子公司均未参与含义内的“应报告交易”

A-25

财政部条例第1.6011-4（b）（1）节。在过去五（5）年中，买方从未是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产持有公司。对买方或任何买方子公司的任何财产或资产没有税收留置权，但对尚未到期和应付的、此后可以不计利息或罚款支付的当期税款的留置权，以及对通过适当程序善意提出争议且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的重大税款的留置权除外。在买方或任何买方子公司未提交纳税申报表的法域内，任何政府实体从未提出过任何此类实体受到或可能受到该法域征税的重大索赔。

4.11员工福利计划.

（a）就本协定而言，"买方福利计划”指所有雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节），无论是否受ERISA约束，以及所有股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散或其他福利计划、计划或安排、保留、奖金、雇用、控制权变更、终止或遣散计划、计划、协议或安排，无论是否书面，由买方或任何买方子公司为任何现任或前任雇员的利益维持、贡献或赞助或维持，或要求贡献给买方或任何买方子公司，买方或任何买方子公司的高级管理人员或董事。

（b）每个买方福利计划均已根据其条款和所有适用法律的要求，包括ERISA和《守则》的要求，在所有重大方面建立、运营和管理。

（c）税务局已就每项拟根据《守则》第401（a）条符合资格的买方福利计划（以下简称“买方合格计划”）和相关信托，或就原型或批量提交计划而言，可以依赖IRS给预先批准的计划发起人的意见函，并且据买方所知，不存在任何现有情况，也没有发生任何合理预期会对任何买方合格计划或相关信托的合格状态产生不利影响的事件。

（d）在过去六（6）年中，买方、任何买方子公司或其各自的ERISA关联公司均未对受《守则》第412条或ERISA第302条或标题IV约束的计划作出贡献（或承担任何种类的义务）。

（e）在过去六（6）年中的任何时间，买方、任何买方子公司或其各自的ERISA关联公司均未对任何多雇主计划或多雇主计划作出贡献或有义务作出贡献，且买方均未作出贡献，任何买方子公司或其各自的任何ERISA关联公司因完全或部分退出多雇主计划或多雇主计划（这些术语在ERISA标题IV的副标题E第I部分中定义）而对多雇主计划或多雇主计划承担任何重大责任，但未完全满足。

（f）除《守则》第4980B条规定的情况外，买方或任何买方子公司均未就任何为退休或前雇员或其受抚养人提供任何离职后或退休后健康或医疗或人寿保险福利的雇员福利计划发起、发起或承担任何义务。

（g）适用法律或任何计划文件要求向任何买方福利计划作出的所有供款，以及在本协议日期之前的任何期间内，与资助任何买方福利计划的保险单有关的所有到期或应付保费，均已及时作出或全额支付，或在本协议日期或之前未要求作出或支付的范围内，均已在买方的簿册和记录上得到充分反映，但个别或合计除外，合理预期不会导致对买方和买方子公司的任何重大责任。

（h）不存在任何未决或威胁的索赔（正常过程中的利益索赔除外）、已主张或提起的诉讼或仲裁，并且据买方所知，不存在可合理预期会对买方福利计划、其任何受托人就其对买方福利计划的责任或任何买方福利计划下的任何信托的资产产生索赔或诉讼的一组情况，但个别或合计的情况除外，合理预期不会导致对买方和买方子公司的任何重大责任。

A-26

（i）本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成均不会（单独或与任何其他事件一起）（i）使买方或任何买方子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或个人独立承包商有权获得任何付款或利益，（ii）导致、加速、导致归属、可行使、资助、支付或交付给买方或任何买方子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商的任何付款、权利或其他利益，或增加其金额或价值，（iii）加快时间或促使买方或任何买方子公司转移或搁置任何资产以资助任何买方利益计划下的任何重大利益，或（iv）导致买方或任何买方子公司修改、合并、终止或从任何买方利益计划或相关信托获得资产返还的权利受到任何限制。

（j）买方或任何买方子公司就特此设想的交易（仅因此或因此类交易与任何其他事件同时发生）支付或应付的任何金额（无论是现金、财产或利益形式）均不属于《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”。

（k）买方或任何买方子公司均不是任何计划、计划、协议或安排的当事方，这些计划、计划、协议或安排规定了根据《守则》第409A或4999条（或州或地方法律有关税务的任何相应规定）征收的税款的总额或偿还。

（l）没有在美国管辖范围之外维持买方福利计划或涵盖在美国境外居住或工作的任何买方雇员。

4.12员工

（a）不存在针对买方或任何买方子公司的未决或据买方所知受到威胁的重大劳工申诉或重大不公平劳工实践索赔或指控，或针对买方或任何买方子公司的任何罢工或其他重大劳工纠纷。买方或任何买方子公司均不是与任何劳工组织的任何集体谈判或类似协议的一方或受其约束，或与适用于买方或任何买方子公司的雇员的任何劳工组织或雇员协会商定的工作规则或做法，并且据买方所知，没有任何工会或其他团体寻求代表买方和买方子公司的任何雇员的组织努力。

（b）买方和买方子公司在所有重大方面均遵守，并且自2022年12月31日以来，在所有重大方面均遵守了关于雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时、带薪病假、雇员和独立承包商分类、公平薪酬做法、隐私权、劳资纠纷、就业歧视、性骚扰或种族骚扰或歧视、工人赔偿或长期残疾政策、报复、移民、探亲和病假、职业安全和健康的所有法律以及关于任何减少效力的其他法律（包括通知、信息和咨询要求）。

（c）（i）据买方所知，自2022年12月31日以来，没有对买方的任何执行干事及以上级别的雇员提出任何关于性骚扰或种族骚扰或性或基于种族的不当行为的书面指控；（ii）自2022年12月31日以来，买方或买方的任何子公司均未就买方的任何执行干事及以上级别的雇员的性骚扰或种族骚扰或性或基于种族的不当行为的指控订立任何和解协议，以及（iii）目前没有未决的诉讼程序，或据买方所知，威胁与Buyer的任何执行官及以上级别的雇员的任何性骚扰或种族骚扰或性或基于种族的不当行为指控有关。

4.13遵守适用法律.买方及各买方附属公司持有且自2022年12月31日以来一直持有合法开展其各自业务所需的所有执照、特许经营权、许可和授权，以及各自根据和依据各自拥有的各自财产、权利和资产的所有权（并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估），除非未能持有此类执照、特许经营权、许可或授权（或未能支付任何费用或评估）不会单独或合计，合理预期会对买方产生重大不利影响，并且据买方所知，不会暂停或取消任何此类

A-27

必要的许可、特许、许可或授权受到威胁。买方和每个买方子公司在所有重大方面都遵守了任何适用法律、法规、命令、规则、条例、政策和/或任何政府实体关于买方或任何买方子公司的指导方针，包括与个人数据有关的所有法律、GLBA、美国爱国者法、银行保密法、平等信贷机会法和条例B、公平住房法、社区再投资法、公平信用报告法、贷款真相法和条例Z、住房抵押贷款披露法，《公平债务催收做法法案》、《电子资金转移法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、消费者金融保护局颁布的任何最终法规、《关于非存款投资产品零售销售的机构间政策声明》、《2008年安全投资局抵押贷款许可法》、《房地产结算程序法》和第X条，以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、消费者保护、洗钱预防、外国资产管制、美国制裁法律法规、《联邦储备法》第23A和第23B条、《萨班斯-奥克斯利法案》、以及与抵押贷款和消费者贷款的发起、销售和服务有关的所有代理要求。买方旗下每家受保存款机构的子公司的社区再投资法案评级均为“满意”或更好。除个别或整体上无法合理预期会对买方产生重大不利影响外，买方或买方的任何附属公司，或据买方所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表买方或买方的任何附属公司行事的其他人，均未直接或间接（a）将买方或买方的任何附属公司的任何资金用于非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或与政治活动有关的其他费用，（b）从买方或任何买方子公司的资金中向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（c）违反任何会导致违反经修订的1977年《外国腐败行为法》或任何类似法律的规定，（d）建立或维持买方或任何买方子公司的任何非法资金或其他资产，（e）在买方或任何买方子公司的账簿或记录上进行任何欺诈性记项，或（f）进行任何非法贿赂、非法回扣，非法支付、非法影响支付、非法回扣或其他非法支付给任何人，无论是私人或公共的，无论形式，无论是金钱、财产或服务，以在确保业务方面获得优待，以获得买方或任何买方子公司的特别优惠，支付担保业务的优待或支付已为买方或任何买方子公司获得的特别优惠，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁。

4.14与监管机构的协议.受制于第9.14款，买方或任何买方附属公司均不受任何由发出的停止或其他命令或强制执行行动的规限，或为与任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的订约方，或为任何承诺函或类似承诺的订约方，或受任何命令或指示规限，或已被命令支付任何民事罚款，或自2023年1月1日起，或自2023年1月1日起，或自2023年1月1日起，已采纳任何政策，应任何监管机构或其他政府实体的请求或建议而制定的程序或董事会决议，这些机构或其他政府实体目前在任何重大方面限制或合理预期将在任何重大方面限制其业务的开展，或在任何重大方面与其资本充足率、支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理层或其业务相关的任何监管机构或其他政府实体（每一项，无论是否在买方披露附表中列出，a“买方监管协议"），自2023年1月1日以来，也没有任何监管机构或其他政府实体以书面形式告知买方或任何买方子公司，其正在考虑发布、发起、订购或请求任何此类买方监管协议。

4.15风险管理工具.除非合理地预期不会单独或总体上对买方产生重大不利影响，（a）所有利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的衍生交易和风险管理安排，无论是为卖方、任何买方子公司的账户，还是为买方的客户或买方子公司之一的账户，均在正常业务过程中并根据适用规则订立，任何监管机构的法规和政策以及当时被认为负有财务责任的交易对手，是卖方或买方子公司之一的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行（受可执行性例外情况限制的除外），并且具有充分的效力和效力；（b）买方和每个买方子公司已在所有重大方面适当履行其所有重大义务

A-28

在此项下，只要此类履行义务已经累积，并且据买方所知，任何一方在此项下不存在重大违约、违规或违约或此类指控或断言。

4.16投资证券及商品.

（a）买方和买方子公司各自对其拥有的所有证券和商品（根据回购协议出售的证券除外）在所有重大方面拥有良好所有权，不存在任何留置权，但卖方报告中所载财务报表中规定的情况或此类证券和商品在正常业务过程中被质押以担保买方或买方子公司的债务的情况除外。此类证券和商品在买方的账簿上根据公认会计原则在所有重大方面进行估值。

（b）买方和买方子公司及其各自的业务采用买方认为在此类业务背景下审慎和合理的投资、证券、商品、风险管理和其他政策、做法和程序，买方和买方子公司自2023年1月1日以来在所有重大方面均遵守此类政策、做法和程序。在本协议日期之前，买方已向卖方提供此类政策、做法和程序的重要条款。

4.17关联交易.买方或买方任何子公司之间不存在任何交易或系列关联交易、协议、安排或谅解，也不存在任何目前拟议的交易或系列关联交易，一方面，以及买方或任何买方子公司的任何现任或前任董事或“执行官”（定义见《交易法》第3b-7条）或任何实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）5%或以上已发行买方普通股的人（或该人的任何直系亲属或关联人士）（买方的子公司除外），根据《交易法》颁布的S-K条例第404项要求在任何买方报告中报告的类型（考虑到根据S-K条例第404项报告的所有相关指示和指导），但未及时如此报告。

4.18州接管法律.买方董事会已按要求批准本协议和本协议所设想的交易，从而使任何可能适用的收购法规的规定不适用于此类协议和交易。

4.19重组.买方没有采取任何行动，也不知道任何可以合理预期的事实或情况，以阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格。

4.20买家信息.买方提供的将包含在代理声明和S-4中的有关买方和买方子公司的信息，以及买方或其代表提供的有关买方和买方子公司的信息，以包含在提交给任何其他监管机构的与此相关的任何其他文件中，将不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据做出这些陈述的情况而忽略陈述在其中做出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。代理声明（其中仅涉及卖方或任何卖方子公司的部分除外）将在所有重大方面遵守《交易法》的规定及其下的规则和条例。代理声明和S-4（其中涉及卖方或任何卖方子公司的部分除外）将在所有重大方面遵守《证券法》、《交易法》的规定以及《证券法》和《交易法》下的规则和条例。

4.21贷款组合.

（a）买方披露附表第4.21（a）节列出的所有买方贷款的真实、正确和完整清单，截至2025年6月30日，未偿余额为9,000，000美元或以上，并被卖方归类为“特别提及的其他贷款”、“特别提及”、“次级”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“关注贷款”、“观察”或类似含义的词语。买方贷款是指买方和任何买方子公司的任何书面或口头贷款、贷款协议、票据或借款安排（包括租赁、增信、承诺、担保和生息资产）。

A-29

（b）除非不能合理地预期单独或合计对买方产生重大不利影响，否则买方和买方子公司的每笔贷款（i）均以真实、真实和声称的债务的票据、协议或其他证据为证据，（ii）在买方和买方子公司作为担保买方贷款的账簿和记录上载列的范围内，已由有效留置权（如适用）担保，这些留置权已完善，并且（iii）是其中指定的债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外情况和（iv）据买方所知，买方或买方子公司的任何贷款均不受任何重大抵销或抵销索赔的约束，并且根据过去的贷款经验并根据适用的会计和监管要求确定，超过买方贷款和租赁损失准备金的总贷款余额可根据其条款（除上述限制外）收回，所有无法收回的贷款已被冲销。

（c）买方财务报表（包括其脚注）中反映的买方贷款和租赁损失准备金是根据买方根据公认会计原则和适用法律的要求对买方和买方子公司的贷款组合进行持续审查和评估的基础上确定的，以符合买方内部政策的方式确定，并且根据买方的合理判断，根据公认会计原则和所有适用法律的要求，在所有重大方面都足以为可能或特定的损失提供准备金，扣除与先前核销的买方贷款有关的追偿，关于买方和买方子公司的借款。

4.22信息安全.据买方所知，除个别或总体上无法合理预期会对买方产生重大不利影响外，自2023年1月1日以来，没有任何第三方未经授权获得对买方和买方子公司的业务运营所控制和具有重大影响的任何买方信息系统的访问权限。

第五条

与经营有关的盟约

5.1在生效时间之前进行业务.在本协议日期至本协议生效时间或本协议提前终止期间，除本协议明确设想或允许的情况（包括卖方披露附表或买方披露附表中规定的情况）、法律要求或另一方书面同意的情况（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）外，（a）卖方应且应促使卖方子公司，（i）在所有重大方面在正常过程中开展业务，（ii）尽合理的最大努力维持和维护其业务组织、雇员和有利的业务关系完整，以及（b）买方和卖方各自应并应分别促使买方子公司和卖方子公司不采取旨在或合理预期会导致合并的任何条件的行动，就卖方而言，第7.1节或第7.2节，而在买方的情况下，第7.1节或第7.3节，未及时得到满足，或对其履行义务、契约和协议的能力产生重大不利影响、延迟或损害，包括但不限于卖方或买方根据本协议获得任何监管机构或其他政府实体根据本协议所设想的交易所需的任何必要批准或完成本协议所设想的交易的能力，在每种情况下，适用法律可能要求的除外。

5.2卖方忍耐.在本协议日期至本协议生效时间或本协议提前终止期间，除卖方披露附表中规定的、本协议明确设想或允许的或法律要求的情况外，未经买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），卖方不得、也不得允许任何卖方子公司：

（a）（i）联邦基金借款和联邦Home Loan银行借款（在每种情况下期限不超过六（6）个月）以及（ii）存款、存单或信用证等其他惯常银行产品（在每种情况下在正常业务过程中）因所借资金而产生任何债务（卖方或卖方的任何子公司对卖方或卖方的任何子公司的债务除外），或承担、担保、背书或以其他方式作为通融而成为对任何其他个人、公司或其他实体的义务负责；

A-30

(b)

（i）调整、分割、合并或重新分类任何股本；

（ii）作出、宣布、支付或设定任何股息或任何其他分派的记录日期，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得其股本的任何股份或其他股本或有表决权的证券或可转换的任何证券或义务（不论是目前可转换的或仅在时间流逝或某些事件发生后才可转换的）或可交换为或可行使为其股本的任何股份或其他股本或有表决权的证券，但卖方在正常过程中支付的季度股息除外，且与以往惯例一致，并在第6.19款及卖方任何附属公司向卖方或任何卖方附属公司支付的股息；

（iii）授予任何股票期权、股票增值权、业绩股份、限制性股票单位、业绩股票单位、虚拟股票单位、限制性股票或其他基于股权的奖励或权益，或授予任何人任何权利，以收购卖方或任何卖方子公司的任何股本股份或其他股权或有表决权的证券；或者

（iv）发行、出售、转让、担保或以其他方式允许成为流通在外的任何股本股份或有表决权的证券或股本权益或可转换证券（无论是目前可转换的还是仅在某些事件发生后才可转换的）或可交换为或可行使为其股本的任何股份或其他股本或有表决权的证券，包括卖方或任何卖方子公司的任何证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以获得任何股本股份或其他股本或有表决权的证券，包括卖方或任何卖方子公司的任何证券，除非根据行使股票期权或股票增值权或根据其条款归属或结算股权补偿奖励；

（c）向全资附属公司以外的任何个人、法团或其他实体出售、转让、抵押、设押或以其他方式处分其任何重要财产或资产，或取消、解除或转让对任何该等人的任何债务或任何该等人持有的任何债权，在每种情况下均非在正常业务过程中，或依据在本协议日期有效的合同或协议；

（d）除以受托人或类似身份取消赎回权或取得控制权或清偿先前在正常经营过程中善意订立的债务外，对任何其他人或任何其他人的财产或资产（不论是通过购买股票或其他股本证券、出资、财产转让、合并或合并，或组建合资企业或其他方式）进行任何重大股权投资或取得，在每种情况下，卖方的全资附属公司除外；

（e）终止、实质修订或放弃任何卖方合同的任何重要条款，但与以往惯例一致的正常业务过程中的续签除外，对任何管辖其任何证券条款的文书或协议作出任何变更，或订立任何在本协议日期生效的将构成卖方合同的合同；

（f）除非适用法律规定，或截至本协议日期已存在的任何卖方福利计划的条款或第6.6节根据本协议，（i）订立、建立、采纳、修订或终止任何卖方福利计划，或任何在本协议日期生效的将属于卖方福利计划的安排，但在符合以往惯例的正常业务过程中且合理预期不会大幅增加任何此类卖方福利计划下的福利成本的基础广泛的福利计划（遣散费除外）除外，（ii）增加应付任何现任或前任雇员、董事或个人顾问的薪酬或福利，除因晋升（本协议允许）或职责变更而导致年基薪低于150,000美元的现任雇员的加薪外，在每种情况下，在与过去惯例一致的正常业务过程中，并达到与类似情况的同行雇员一致的水平，（iii）加速归属任何基于股权的奖励或其他薪酬或福利，（iv）订立任何新的或修订任何现有的、雇佣、遣散、控制权变更、保留、集体谈判协议或类似协议或安排，（v）为任何拉比信托或类似安排提供资金，或以任何其他方式确保根据任何卖方福利计划（视属何情况而定）支付补偿或福利，（vi）终止任何

A-31

年基薪等于或超过150,000美元的雇员，非因故，或（vii）雇用或晋升任何年基薪等于或超过150,000美元的雇员（不包括作为替代雇用或晋升，其雇用条件与离职雇员基本相似），或显着改变分配给任何此类雇员的责任；

（g）解决任何重大申索、诉讼、诉讼或法律程序，但仅涉及金额不超过20万美元且对价不超过20万美元的金钱补救的申索除外，且不会对其或卖方子公司或存续公司的业务施加任何重大限制或造成任何不利先例；

（h）采取任何行动或在明知而不采取任何行动的情况下，可合理地预期该等行动或不作为可阻止合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”的资格；

（i）除先前公开宣布的情况外，修订其重要附属公司的《卖方章程》、《卖方章程》或类似的监管文件；

（j）通过购买或出售，或通过对投资组合进行分类或报告的方式，对其投资证券组合或衍生品组合的构成或利率风险进行重大重组或重大改变；

（k）实施或采纳其会计原则、惯例或方法的任何变更，但GAAP可能要求的除外；

（l）订立任何新的业务范围，或除在正常业务过程中（可能包括在发起、流动、服务和其他能力方面与第三方结成伙伴关系）与以往惯例一致外，在任何重大方面改变其贷款、投资、承销、风险和资产负债管理以及其他银行和经营、证券化和服务政策（包括对适用于其贷款组合或其任何部分的最高比率或类似限额作为其资本风险百分比的任何改变），但任何政府实体施加的适用法律、法规或政策要求的除外；

（m）订立任何超过500,000美元的新信贷或新贷款关系，而该等新信贷或新贷款关系须对卖方及卖方附属公司自本协议日期起生效的正式贷款政策作出例外规定，或不符合该贷款政策的规定；

（n）除贷款重组事件外，向任何人及该人的任何董事或高级人员，或该人的任何重大权益的拥有人提供额外信贷（任何前述关于被称为"借款关联公司"）如果该人或该借款关联公司是构成不良贷款的对卖方或任何卖方子公司的任何债务或对该债务的任何部分的债务人卖方或任何卖方子公司已建立损失准备金或其任何部分已由卖方或任何卖方子公司冲销；

（o）申请开设、搬迁或关闭任何、或开设、搬迁或关闭任何、分行办事处、贷款生产办事处或其他重要的办公或运营设施；

（p）将自身或任何卖方子公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组或完全或部分清算或解散其或任何卖方子公司；

（q）作出、更改或撤销任何重大税务选择、更改年度税务核算期、采纳或更改任何重大税务核算法、提交任何重大修订税务申报表、就重大税额订立任何结案协议、放弃或延长任何有关重大税项的时效，或解决任何重大税务申索、审计、评估或争议或放弃任何重大权利以要求退还税款；或

（r）同意采取、作出任何承诺，或通过其董事会或类似理事机构的任何决议，以支持本条例所禁止的任何行动第5.2节.

5.3买方忍耐.自本协议之日起至本协议生效时间或本协议提前终止期间，买方披露附表中明确规定的除外

A-32

在本协议设想或允许的情况下或在法律要求下，未经卖方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），买方不得、也不得允许任何买方子公司：

（a）以对卖方普通股持有人产生重大不利影响的方式修订买方条款或买方条例，或相对于买方普通股的其他持有人对卖方普通股持有人产生不利影响；

（b）调整、分割、合并或重新分类买方的任何股本，或就买方的任何股本作出、宣布或支付任何特别股息；

（c）因借款而产生任何债务（买方或任何买方子公司对买方或任何买方子公司的债务除外），这些债务将合理地预期会阻止买方或买方子公司承担卖方或买方子公司的未偿债务；

（d）采取任何行动或明知而不采取任何行动，而该等行动或不作为可合理地预期会阻止合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”的资格；或

（e）同意采取、作出任何承诺，或通过其董事会或类似理事机构的任何决议，以支持本条例所禁止的任何行动第5.3节.

第六条

附加协议

6.1监管事项.

（a）卖方和买方应迅速准备，买方应向SEC提交S-4，其中代理声明将作为招股说明书包括在内。各方应相互合作，并尽合理最大努力在本协议签订之日起四十五（45）天内进行备案。买卖双方各自应尽其合理的最大努力，在提交后尽快根据《证券法》宣布S-4生效，并在必要时保持S-4有效，以完成本协议所设想的交易，此后卖方应尽快将代理声明邮寄或交付给其股东。买方还应尽其合理的最大努力获得开展本协议所设想的交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，卖方应提供与任何此类行动相关的可能合理要求的有关卖方和卖方普通股持有人的所有信息。

（b）本协议各方应相互合作，尽其合理的最大努力迅速准备和归档所有必要的文件，以实现所有申请、通知、请愿和归档（如就必要的监管批准提出申请、通知、请愿和归档，则尽其合理的最大努力在本协议日期起四十五（45）天内进行此类归档），以在切实可行的范围内尽快获得所有许可、同意，为完成本协议所设想的交易（包括合并和银行合并）所必需或可取的所有第三方和政府实体的批准和授权，并遵守所有此类政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。买方和卖方应有权事先审查，并在切实可行的范围内，在每种情况下根据与信息交换有关的适用法律，就与买方和卖方（视情况而定）及其各自的任何子公司有关的所有信息进行协商，这些信息出现在与任何第三方或任何政府实体就本协议所设想的交易提交的任何文件或提交给的书面材料中。本协议各方在行使前述权利时，应在切实可行的范围内合理、及时地采取行动。双方同意，双方将就获得所有第三方和政府实体为完成本协议所设想的交易所必需或可取的所有许可、同意、批准和授权相互协商，双方将随时向对方通报与完成本协议所设想的交易有关的事项的状况。每一方应在与任何政府实体举行的任何会议或会议之前与对方协商

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本协议所设想的交易并在此类政府实体允许的范围内，给予另一方和/或其律师出席和参加此类会议和会议的机会，在每种情况下均须遵守适用法律。如本协议所用，"需要监管批准”指美国联邦储备委员会和OCC的所有监管授权、同意、命令或批准（以及所有与此相关的法定等待期届满或终止）（i）以及（ii）在第3.4节和4.4为完成本协议所设想的交易（包括合并和银行合并）所必需的，或未能获得的交易将合理地预期单独或总体上对存续公司产生重大不利影响。

（c）每一方应尽其合理的最大努力解决任何政府实体可能就本协定或本协定所设想的交易提出的任何异议。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不应被视为要求买卖双方或其各自的任何子公司，且不得允许买卖双方或其各自的任何子公司（未经另一方书面同意）就获得政府实体或监管机构的上述许可、同意、批准和授权而采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，这些条件或授权将合理地预期会对存续公司及其子公司产生重大不利影响，整体来看，在合并生效后，银行合并（a“物质负担的监管条件”).

（d）在适用法律允许的范围内，买方和卖方应根据要求相互提供有关其自身、其子公司、董事、高级职员和股东及股东（如适用）的所有信息，以及与代理声明、S-4或由买方、卖方或其各自的任何子公司或其代表就合并、银行合并和本协议所设想的其他交易向任何政府实体提出的任何其他声明、备案、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项。

（e）在适用法律允许的范围内，买方和卖方应在收到任何政府实体的任何通信时立即相互告知对方，该政府实体的同意或批准是完成本协议所设想的交易所必需的，导致该缔约方认为有合理的可能性不会获得任何必要的监管批准，或任何此类批准的收到将受到重大延迟。

6.2获取信息；保密.

（a）经合理通知并在符合适用法律的情况下，买卖双方各自为核实对方的陈述和保证以及为合并和本协议所设想的其他事项做准备，应并应促使各自的子公司在生效时间之前的正常营业时间内向对方的某些相互商定的代表提供访问其财产、账簿、合同、承诺、人员、信息技术系统和记录的合理必要权限，以核实对方的陈述和保证，并为合并和本协议所设想的其他事项做准备，且各自应与另一方合作，准备在生效时间后执行、系统转换或合并以及一般业务运营，在此期间，买方和卖方各自应并应促使买方子公司和卖方子公司分别向另一方提供每份报告、时间表、注册声明和它根据联邦证券法或联邦或州银行法的要求在此期间提交或收到的其他文件（买方或卖方（视情况而定）根据适用法律不得披露的报告或文件除外）。尽管有上述规定，在此类访问或披露会侵犯或损害买方或卖方（视情况而定）客户的权利、危及拥有或控制此类信息的机构的律师-委托人特权（在适当考虑了各方之间存在任何共同利益、共同抗辩或类似协议后）或违反任何法律、规则、法规、命令、判决、法令的情况下，买卖双方或其各自的任何子公司均不得被要求提供访问或披露信息，在本协议日期之前订立的受托责任或类似责任或具有约束力的协议。在适用前句限制的情况下，双方将作出适当的替代披露安排。根据本条准予查阅的任何个人资料

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应受到买方或卖方可能合理要求的额外限制，以防止披露或使用任何此类个人数据，但不符合适用的隐私法。在不限制前述一般性的情况下，买方、卖方或其各自的任何代表均不得向任何第三方披露任何个人数据，除非与该个人数据有关的个人（s）已同意该披露。

（b）在本协议生效之日至本协议生效时间或本协议提前终止期间，卖方应在每个计量日期的十（10）个工作日内交付卖方的合并资产负债表和损益表以及载明截至该计量日期的调整后有形股东权益的凭证。“调整后的有形股东权益”指根据公认会计原则计算的卖方截至2025年3月31日止季度的合并股东权益，加上卖方自2025年3月31日至适用的计量日期期间的所有收益。“测量日期”是指本协议日期与生效时间之间的每个月的最后一天。

（c）买方和卖方各自应持有由另一方或该方的任何子公司或代表根据第6.2（a）款）或第6.2（b）款）在买方和卖方于2024年11月12日签署的《相互保密和保密协议》的规定要求的范围内并根据该协议的规定以保密方式进行保密协议”).

（d）任何一方当事人或其各自代表进行的调查均不得影响或被视为修改或放弃本文所述另一方的陈述和保证。本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予任何一方在生效时间之前控制或指挥另一方经营的权利。在生效时间之前，各方应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自运营进行完全控制和监督。

6.3股东批准.

（a）卖方应召集、通知、召集和召开其股东大会（“卖方会议"）将在S-4宣布生效后在合理可行的范围内尽快举行，目的是获得（i）与合并和本协议所设想的其他交易有关所需的必要卖方投票，以及（ii）如果希望并相互同意，就通常提交股东大会的与批准合并或合并协议所设想的其他交易有关的类型的其他事项进行投票。卖方会议可能以虚拟方式举行，但须遵守适用法律和卖方的组织文件。

（b）在符合第6.3（c）节）、卖方及其董事会应尽其合理的最大努力从卖方股东处获得必要的卖方投票，包括通过向卖方股东传达卖方董事会的建议（并在代理声明中包括该建议），即卖方股东批准合并和本协议所设想的其他交易（“卖方委员会推荐”).卖方及其董事会不得（i）以不利于买方的方式拒绝、撤回、修改或限定卖方委员会的建议，（ii）未能在代理声明中作出卖方委员会的建议，（iii）采纳、批准、推荐或背书收购建议或公开宣布有意采纳、批准、推荐或背书收购建议，（iv）未能公开且无保留地（a）针对任何收购建议提出建议或（b）重申卖方委员会的建议，在每种情况下，在收购建议公开或买方提出任何这样做的要求后的十（10）个工作日内（或在卖方会议之前剩余的较少天数，视情况而定），或（v）公开提议进行上述任何一项（上述任何一项，a“推荐变更”).

（c）受第8.1节和第8.2节，如果卖方董事会在收到其外部法律顾问的建议以及就财务事项而言其财务顾问的建议后，善意地确定这很可能会导致违反卖方董事根据适用法律作出或继续作出卖方董事会建议的职责，卖方董事会可在收到必要的卖方投票之前，向其股东提交合并和本协议所设想的其他交易，而无需提出建议（为避免

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疑问，应构成建议变更）（尽管截至本协议之日批准本协议、合并和本协议所设想的其他交易的决议不得撤销或修改），在这种情况下，卖方董事会可以在法律要求的范围内，在代理声明或对其适当的修改或补充中向其股东传达其缺乏建议的依据；提供了、卖方董事会不得根据本句采取任何行动，除非其（i）至少提前五（5）个工作日向买方发出书面通知，说明其采取此类行动的意图，并合理描述导致其决定采取此类行动的事件或情况（包括，如果此类行动是针对收购提议而采取的，则包括任何此类收购提议的最新重要条款和条件，以及作出此类收购提议的第三方的身份，或其任何修订或修改，或合理详细地描述此类其他事件或情况）和（ii）在此类通知期结束时，考虑到买方对本协议提出的任何修订或修改，并在收到其外部法律顾问的建议以及就财务事项而言其外部财务顾问的建议后，善意地确定，尽管如此，仍很可能导致违反适用法律规定的卖方董事作出或继续作出卖方董事会建议的职责（视情况而定）。任何收购建议的任何重大修订将被视为就本目的而言的新收购建议第6.3（c）节）并将需要一个新的通知期，如本文所述第6.3（c）节）.

（d）卖方应将卖方会议延期或延期，如果截至原定举行该次会议的时间，所代表的卖方普通股股份（亲自或通过代理人）不足，不足以构成开展该次会议业务所必需的法定人数，或者如果在该次会议召开之日，卖方未收到代表获得必要卖方投票所需的足够股份数量的代理人，并在遵守本协议条款和条件的情况下，卖方应继续尽合理最大努力向其股东征集代理，以获得必要的卖方投票。尽管本协议有任何相反的规定，但在遵守上一句所述的延期或推迟会议的义务的情况下，除非本协议已根据其条款终止，否则应召开卖方会议，并在卖方会议上向卖方股东提交合并和本协议所设想的其他交易，本协议所载的任何内容均不应被视为解除卖方的该义务。

6.4合并的法律条件.在所有方面受第6.1节根据本协议，买方和卖方各自应并应促使买方子公司和卖方子公司分别尽其合理的最大努力（a）采取或促使采取所有必要、适当或可取的行动，以迅速遵守可能对该方或其子公司施加的与合并和银行合并有关的所有法律和监管要求，并在符合第第七条本协议，以完成本协议所设想的交易，包括合并和银行合并，以及（b）获得（并与另一方合作以获得）任何政府实体和任何其他第三方的任何实质性同意、授权、命令或批准，或任何豁免，这是买方或卖方或其各自的任何子公司就合并和银行合并以及本协议所设想的其他交易所要求获得的。

6.5证券交易所上市.

（a）买方应促使在合并中发行的买方普通股的股份在生效时间之前获准在纳斯达克上市，但须遵守正式的发行通知。

（b）在截止日期之前，卖方应与买方合作，尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据纳斯达克适用法律和规则及政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使卖方普通股存续公司能够在生效时间后尽快从纳斯达克退市，并根据《交易法》撤销卖方普通股的登记。

6.6员工事项.

（a）买方作为存续公司，应向截至生效时间仍受雇于买方或买方子公司的卖方和卖方子公司的雇员提供持续雇员”），自生效时间起至生效时间满一周年止的期间内（“延续期限"），并附有以下规定：（i）年基薪或工资，如

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适用，以及不低于在紧接生效时间之前对每名该等持续雇员有效的年基本工资或工资及奖励性补偿的奖励性补偿；（ii）所有雇员的法定应享权利；及（iii）所有雇员福利（将按本条例最后一句规定提供的遣散费除外第6.6（a）款））以及与提供给买方和买方子公司情况类似的雇员的补偿总额大致相当的其他补偿。对于任何终止的卖方福利计划，如果有可比较的普遍适用的买方福利计划，买方应采取一切商业上合理的行动，以便持续雇员有权在与买方类似情况的雇员相同的程度上参与该买方福利计划（据了解，卖方的雇员可能在不同的时间就不同的计划发生在买方福利计划中）。买方应促使持续雇员有资格参加的每一项买方福利计划，为符合资格和根据买方福利计划归属（但不为福利应计目的）考虑到该等雇员向卖方或卖方银行提供的服务，其程度与卖方或卖方银行为此目的贷记的服务相同；提供了,然而、该等服务如获承认会导致利益重复或追溯适用，则不得予以承认。在截止日期之后，买方应遵守任何个别协议的条款，这些协议规定了对持续雇员的遣散、解雇和其他福利，这些条款载于第6.6（a）款）卖方披露时间表。前一句中的规定应在生效时间内有效，旨在为每一位持续雇员及其继承人和代表的利益服务，并可由其强制执行。每名不是提供遣散费或解雇费的个人协议的一方并在延续期间被终止的持续雇员，在符合遣散费资格的情况下，应按以下规定提供遣散费第6.6（a）款）卖方披露时间表。

（b）就买方或买方附属公司的任何雇员福利计划而言，任何持续雇员在生效时间当日或之后有资格参与（以下简称“新计划"），买方作为存续公司及其子公司应（i）通过商业上合理的努力，免除在任何新计划下适用于此类雇员及其合格受抚养人的参与和覆盖要求方面的所有先前存在的条件、排除和等待期，除非此类先前存在的条件、排除或等待期将在类似的卖方福利计划下适用，（ii）承认该等雇员在任何新计划中为所有目的向卖方和卖方子公司提供的所有服务，其程度与在生效时间之前根据类似的卖方福利计划考虑到该等服务的程度相同，以及（iii）承认该等雇员为带薪休假、休假或其他批准的休假目的向卖方和卖方子公司提供的所有服务；提供了然而，买方不得在该等持续雇员或该等持续雇员的受抚养人（如适用）被提供参加买方的所有雇员及其受抚养人共有的团体健康计划之前，根据属于团体健康计划的任何卖方福利计划，导致持续雇员或该等持续雇员的受抚养人的任何保险范围终止，但终止雇用的情况除外；进一步提供、前述服务认可不适用于（a）将导致同一服务期间的福利重复，（b）就任何设定受益养老金计划而言，或（c）就任何福利计划而言属于冻结计划或提供祖父福利。卖方将提供买方根据本协议确认年度共付额、共保额、免赔额和自付费用合理必要的信息第6.6（b）款）不迟于截止日期前十五（15）天。

（c）就任何由卖方及卖方附属公司（包括但不限于卖方及附属公司Assoc）赞助或维持的401（k）计划而言，投资计划（每个，a“卖方401（k）计划”）提供公司股票基金作为投资选择的，卖方应促使任何此类公司股票基金自生效时间前十（10）个工作日起“冻结”任何新增投资。在任何此类公司股票基金被冻结之前，卖方应向卖方401（k）计划参与者提供法律要求的关于此类投资可用性变化的任何和所有通知。在该等公司股票基金被冻结之日及之后，任何参与者不得指示将该参与者在任何卖方401（k）计划下的个人账户余额中目前未投资于任何公司股票基金的任何部分转入或投资于任何公司股票基金。此外，卖方应促使任何卖方401（k）计划在紧接生效时间的前一天终止生效，并视关闭的发生而定。根据该终止，（i）卖方应向买方提供证据，证明该计划已被终止（其形式和实质应接受买方的合理审查和评论），不迟于紧接第

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生效时间，及（ii）卖方的持续雇员应有资格参与由买方或其子公司之一赞助或维持的401（k）计划，自生效时间起生效或其后在行政上切实可行的范围内尽快生效（a "买方401（k）计划”).买方和卖方应采取可能需要的任何和所有行动，包括对任何卖方401（k）计划和/或买方401（k）计划的修订，以允许当时积极受雇的卖方持续雇员以现金、票据（在贷款的情况下）或其组合的形式向买方401（k）计划的“合格展期分配”（在《守则》第401（a）（31）节的含义内）提供展期供款。

（d）在截止日期前至少十（10）个工作日，卖方应要求所有持续雇员提交所有未偿还的费用报销请求。在生效时间或之前，卖方应向所有持续雇员支付（i）所有未偿还的费用报销请求，以及（ii）记入任何持续雇员的所有应计但未使用的带薪休假，超过根据卖方适用于该持续雇员的政策和程序允许结转到新的日历年的带薪休假。

（e）买方作为存续公司，应根据本协议所设想的交易的条款和方法，承担和履行卖方福利计划项下与本协议所设想的交易有关或全部或部分产生的所有金额。第6.6节（e））的卖方披露附表。卖方同意，本协议所设想的交易应构成任何卖方利益计划下的“控制权变更”、“控制权变更”或其他类似概念，并且在生效时间之前，卖方董事会或卖方薪酬委员会应有权采取必要行动，宣布此类卖方利益计划下的此类地位。

（f）当事各方同意在第6.6（f）节）卖方披露时间表。

（g）本协议不得授予卖方、买方或其各自的任何子公司或关联公司的任何雇员、高级职员、董事或顾问任何继续受雇于存续公司、卖方、买方或其任何子公司或关联公司或服务的权利，或以任何方式干预或限制存续公司、卖方、买方或其任何子公司或关联公司解除或终止存续公司、卖方的任何雇员（包括任何持续雇员）、高级职员或顾问的服务的权利，买方或其各自的任何子公司或关联公司在任何时候出于任何原因，无论有无原因。本协议中的任何内容均不得被视为（i）建立、修订或修改任何卖方福利计划、买方福利计划、新计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排，或（ii）更改或限制存续公司或其任何子公司或关联公司在生效时间后修改、修改或终止任何特定卖方福利计划、买方福利计划、新计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排的能力。在不限制一般性的情况下第9.11款、本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应授予任何人，包括但不限于卖方、买方或其各自的任何子公司或关联公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问，根据本协议或因本协议而具有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

6.7赔偿；董事及高级人员保险.

（a）自生效时间起及之后，存续公司应赔偿并保持无害，并应在发生时垫付费用，在每种情况下，只要（在适用法律的限制下）该等人根据卖方章程、卖方章程、卖方任何附属公司的管辖或组织文件、截至本协议日期已向买方或MGCL披露的截至本协议日期已存在的任何赔偿协议、每位现任和前任董事，卖方和卖方子公司的高级职员或雇员（在每种情况下，在以这种身份行事时）（统称为“卖方受偿方"）支付与任何威胁或实际索赔、诉讼、诉讼、程序或调查（不论是民事、刑事、行政或调查）有关的任何成本或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、损害赔偿、责任和其他金额，不论是在生效时间之前或之后产生的，因该人是或曾经是卖方或任何卖方子公司的董事、高级职员或雇员，并与在生效时间或之前存在或发生的事项有关，包括本协议所设想的交易；提供了，在推进的情况下

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费用中，被垫付费用的卖方受赔方在最终确定该卖方受赔方无权获得赔偿的情况下，提供偿还该等垫款的承诺。

（b）在生效时间后六（6）年期间内，存续公司须安排维持由卖方维持的现行董事及高级人员责任保险保单（提供了、存续公司可将保单与至少具有相同承保范围和金额的实质上相当的保险人（其中载有对被保险人同样有利的条款和条件）就在生效时间或之前发生的事实或事件引起的针对卖方或任何卖方子公司的现任和前任高级管理人员和董事的索赔进行替代；提供了、存续公司无义务按年度支出超过卖方截至本合同签订之日已支付的当期年度保费的250%的金额（“保费上限"），而如果该等保险的该等保费在任何时候会超过保费上限，则存续公司须安排维持保单，而该保单在存续公司的善意裁定中，提供可按相当于保费上限的年度保费提供的最大承保范围。代替上述规定，卖方经与买方协商，但仅在买方同意的情况下，可以（并应买方的请求，卖方应尽其合理的最大努力）在生效时间或之前获得卖方现有董事和高级职员保险单下的六（6）年“尾部”保单，提供与前一句所述相同的承保范围，前提是可以以合计不超过保费上限的金额获得相同的承保范围。

（c）本条款的规定第6.7节应在生效时间后继续有效，并旨在为每一卖方受偿方及其继承人和代表的利益服务，并应由其强制执行。如存续公司或其任何继承人或转让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而并非该等合并或合并的持续或存续人，或（ii）将其全部或实质上全部资产或存款转让予任何其他人或从事任何类似交易，则在每一此种情况下，存续公司将促使作出适当规定，以便存续公司的继承人和转让人明确承担本条所列义务第6.7节.

6.8附加协议.如果在生效时间之后的任何时间，为实现本协议的目的（包括买方的子公司与卖方的子公司之间的任何合并）或授予存续公司对合并或银行合并任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权的全权权而有必要或可取的任何进一步行动，本协议各方及其各自子公司的适当高级管理人员和董事应采取买方可能合理要求的所有必要行动。

6.9变更建议.买方和卖方应各自及时将任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展（a）已经或将合理地预期单独或合计对其产生重大不利影响，或（b）其认为将或将合理地预期将导致或构成对其在此所载的任何陈述、保证、义务、契诺或协议的重大违反，而这些影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展合理地预期将单独或合计导致在第七条;提供了、未就任何违约行为按照前述规定发出通知的，不应被视为构成违反本第6.9节或任何条件的失败载于第7.2节或7.3被信纳，或以其他方式由未发出此类通知的一方构成违反本协议，在每种情况下，除非基础违约将独立导致未能满足《公约》所述条件第7.2节或7.3感到满意；及提供了,进一步，即依据本条例交付任何通知第6.9节不得纠正任何违反或不遵守本协议任何其他条款的行为，或限制收到此类通知的一方可用的补救措施。

6.10股东诉讼.每一方均应向另一方迅速通知针对该方或其子公司、董事或高级管理人员的与本协议所设想的交易有关的任何股东诉讼。卖方应（a）让买方有机会参与任何此类诉讼的辩护或和解，费用由买方承担，（b）给买方一个合理的机会，以审查和评论与任何此类诉讼有关的所有文件或答复，并将本着诚意考虑此类评论，以及（c）未经买方事先书面同意，不得同意解决任何此类诉讼，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意；提供了，买方没有义务同意任何不包括完全解除买方及其关联公司的和解

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或在生效时间后对存续公司或其任何关联公司施加强制令或其他衡平法救济。

6.11收购建议.

（a）卖方同意，不会，并将促使卖方子公司及其高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和代表（就任何一方而言，这些个人，统称，“代表"）不直接或间接地（i）就任何收购建议发起、征求、有意鼓励或有意促进查询或建议，（ii）参与或参与与任何人就任何收购建议进行的任何谈判，（iii）向任何与任何收购建议有关的人提供任何机密或非公开资料或数据，或与任何人进行或参与任何讨论（澄清任何收购建议的条款和条件的讨论除外），或（iv）除非本协议已根据其条款终止，批准或订立任何条款清单、意向书，表示兴趣、承诺、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议（不论书面或口头、有约束力或无约束力）（根据本条例提述及订立的保密协议除外第6.11款）有关或与任何收购建议有关。尽管有上述规定，如果在本协议日期之后和收到必要的卖方投票之前，卖方收到未经请求的善意书面收购提议，而该提议并非因违反本第6.11条而产生或与之有关，卖方可以并且可以允许卖方子公司及其卖方子公司的代表，提供或促使提供机密或非公开信息或数据，并参与与提出收购建议的人的此类谈判或讨论，前提是卖方的董事会（在收到其外部法律顾问的建议后，就财务事项而言，其外部财务顾问）善意地得出结论，认为不采取此类行动很可能导致违反适用法律规定的卖方董事的职责；提供了，即在提供根据本句允许提供的任何机密或非公开信息之前，卖方应已按照不低于保密协议的对其有利的条款与提出此类收购建议的人订立保密协议，该保密协议不应为该人提供与卖方进行谈判的任何专属权利。卖方将并将促使卖方子公司和代表立即停止并导致终止在本协议日期之前与买方以外的任何人就任何收购提议进行的任何活动、讨论或谈判。卖方将在收到任何收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的查询及其一般实质内容后立即（在二十四（24）小时内）通知买方。卖方应尽其合理的最大努力，根据协议条款强制执行其或任何卖方子公司作为一方的任何现有保密或停顿协议。如本协议所用，"收购建议”指除本协议所设想的交易外，任何与（a）直接或间接收购或购买卖方和卖方子公司合并资产的25%或以上或其资产单独或合计构成卖方合并资产的25%或以上的卖方或卖方子公司的任何类别的股权或有表决权的证券有关的要约、提议或询价，或任何第三方表示感兴趣，（b）任何要约收购（包括自行要约收购）或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有其资产单独或合计构成卖方合并资产25%或以上的卖方或卖方子公司的任何类别的股权或有表决权的证券的25%或以上，或（c）合并、合并、换股、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或涉及其资产单独或合计构成卖方合并资产25%或以上的卖方或卖方子公司的其他类似交易。

（b）本协议中的任何内容均不得阻止卖方或其董事会就收购建议遵守《交易法》规定的规则14d-9和14e-2；提供了、此种规则绝不会以任何方式消除或修改根据此种规则采取的任何行动根据本协议本来会产生的效果。

6.12公开公告.卖方和买方同意，有关本协议执行和交付的初始新闻稿应为双方共同同意的新闻稿。此后，各方同意，未经事先书面同意，任何一方不得发布有关本协议或本协议拟进行的交易的公开发布或公告或声明

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另一方（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），但（a）适用法律或相关方受其约束的任何适用的政府实体或证券交易所的规则或条例要求的除外，在这种情况下，被要求发布或公告的一方应与另一方就该发布或公告进行磋商，并允许另一方在该发布或公告之前就该发布或公告进行合理的评论，或（b）就该发布、公告或声明与其他此类发布一致，于本协议日期后作出的符合本协议的公告或声明第6.12款.

6.13方法变更.经双方同意，卖方和买方应有权在生效时间之前的任何时间改变实现卖方和买方合并的方法或结构（包括规定第一条），如果且在其都认为此类变更是必要、适当或可取的范围内；提供了、除非本协议经各方同意按照第9.2节，任何此类变更均不得（a）改变或改变卖方普通股持有人为换取卖方普通股的每一股而收到的买方普通股的交换比率或股份数量，（b）对卖方普通股或买方普通股持有人根据本协议的税务待遇产生不利影响，（c）对卖方或买方根据本协议的税务待遇产生不利影响，或（d）严重阻碍或延迟本协议所设想的交易的及时完成。双方同意在双方根据本协议执行的适当修订中反映任何此类变更第9.2节.

6.14重组努力.如果卖方未能在适当召开的卖方会议或任何延期或延期会议上获得必要的卖方投票，各方应本着诚意尽其合理的最大努力就本协议所设想的交易进行重组谈判，包括将卖方合并为买方新设立的全资子公司（但有一项谅解，即任何一方均无义务更改或更改任何重要条款，包括交换比率或按本协议规定向卖方股本持有人发行的对价金额或种类，以不利于该方或其股东的方式）和/或重新提交合并和本协议所设想的其他交易（或根据本协议重组的交易第6.14款）提交卖方股东批准。

6.15收购法规.卖方、买方或其各自的董事会均不得采取任何会导致任何收购法规适用于本协议、合并或在此设想的任何其他交易的行动，且各自均应采取一切必要步骤，以豁免（或确保继续豁免）合并和在此设想的其他交易，使其不受现在或以后生效的任何适用的收购法规的约束。如果任何收购法规可能成为或可能声称适用于本协议所设想的交易，则每一方均应并应促使其董事会成员授予必要的批准并采取必要的行动，以便本协议所设想的交易可以在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式采取行动消除或尽量减少任何收购法规对本协议所设想的任何交易的影响，包括在必要时对任何此类收购法规的有效性或适用性提出质疑。

6.16卖方债务的处理.在生效时间（或在银行合并对卖方银行的任何债务生效时），买方或买方银行（如适用）应承担卖方或卖方银行（如适用）根据适用的关于债务的最终文件和与之相关的其他文书所规定的契约和其他义务的适当和准时履行和遵守第6.16款卖方披露时间表，包括在要求和允许的范围内按时支付本金（和溢价，如果有）及其利息。与此相关，（a）买方应且应促使买方银行合作并尽合理最大努力执行和交付任何补充契约（如适用），以及（b）卖方应且应促使卖方银行合作并尽合理最大努力执行和交付任何补充契约、高级职员证书或其他文件，并向其受托人提供任何大律师的意见，在每种情况下，均需使该假设在生效时间或银行合并（如适用）的生效时间生效。

6.17豁免根据第16（b）条承担的法律责任.买方和卖方同意，为了在生效时间之前和之后最有效地补偿和保留卖方第16条个人，卖方第16条个人最好不承担第16（b）条规定的赔偿责任风险。

A-41

在与合并有关的卖方普通股股份转换为买方普通股的适用法律允许的最大范围内的《交易法》，并为此补偿和保留目的同意本条款的规定第6.17款.卖方应在生效时间之前以合理及时的方式向买方交付有关卖方高级管理人员和董事的准确信息，但须遵守《交易法》第16（a）节的报告要求（“卖方第16款个人"），以及买方和卖方的董事会，或其非雇员董事委员会（该术语是为《交易法》第16b-3（d）条的目的而定义的），应在此后合理地迅速，无论如何在生效时间之前，采取可能需要的所有步骤，以促使（在卖方的情况下）卖方第16条个人对卖方普通股的任何处置，以及（在买方的情况下）任何卖方第16条个人对买方普通股的任何收购，这些人在合并后立即，将是存续公司的高级职员或董事，但须遵守《交易法》第16（a）节的报告要求，在每种情况下均根据本协议所设想的交易，在适用法律允许的最大范围内，根据《交易法》第16b-3条免除责任。

6.18某些税务事项。

（a）买方和卖方各自应尽其合理的最大努力，使合并符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”条件。买卖双方各自应尽其合理的最大努力，并应相互合作，以获取第第7.2（c）节）和第7.3（c）节）.关于上述情况，（i）卖方应向正在交付意见的律师交付第7.2（c）节）和第7.3（c）节）这类交易惯常的、且该律师合理满意的正式签署的代表函，以及（ii）买方应向正在交付以下所述意见的律师交付第7.2（c）节）和第7.3（c）节）就第（i）和（ii）条中的每一条而言，这类交易惯常的、并为该律师合理满意的正式签立的代表函，在该律师合理要求的时间。

（b）除非根据《守则》第1313（a）条含义内的“确定”另有要求，否则本协议各方应将合并作为《守则》第368（a）条含义内的“重组”报告所有适用的纳税申报表。

6.19股息.在本协议日期之后，卖方承认，其应就卖方普通股的任何股息的宣布和支付以及与之相关的记录日期和支付日期与买方进行协调，这是本协议各方的意图，即卖方普通股持有人不得就其所持有的卖方普通股股份以及任何此类持有人在合并中作为交换而获得的任何买方普通股股份在任何季度获得两次定期季度股息，或未能获得一次股息。

6.20多户贷款交易.在本协议日期至本协议生效时间或本协议提前终止期间，本协议各方应相互合作，并尽其合理的最大努力向买方代表提供买方认为在评估卖方披露附表第6.20节所列多户贷款的任何潜在出售或其他处置方面合理必要的人员、数据、信息和记录的访问权限，该出售（如果有的话）将在生效时间之后完成。

第七条

先决条件

7.1对各方履行合并义务的条件.各方实施合并的各自义务，以在生效时间或之前满足以下条件为准：

(a)股东批准.合并应已获得卖方股东的必要卖方投票批准。

(b)纳斯达克上市.根据本协议应可发行的买方普通股的股份应已被授权在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。

A-42

（c）监管批准.（i）所有必要的监管批准应已获得，并应保持完全有效，与此相关的所有法定等待期应已届满或已终止，以及（ii）此类必要的监管批准不应导致施加任何实质性繁重的监管条件。

（d）S-4.S-4应已根据《证券法》生效，且不得发布暂停S-4有效性的停止令，SEC不得为此目的启动或威胁任何程序且不得撤回。

（e）没有禁令或限制；违法.任何有管辖权的法院或政府实体发布的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁止阻止合并、银行合并或本协议所设想的任何其他交易的完成均不生效。任何政府实体禁止或非法完成合并、银行合并或本协议所设想的任何其他交易，均不得制定、订立、颁布或执行任何法律、法规、规则、条例、命令、强制令或法令。

7.2买方义务的条件.买方实施合并的义务还取决于买方在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

(a)申述及保证.卖方的陈述及保证载于第3.2（a）条）(资本化）和3.8（a）(不存在某些变更或事件）（在每种情况下在实施导入后至第三条）须为真实及正确（但如属第3.2（a）款），这样的失败是真实和正确的，因为de minimis）就每宗个案而言，截至本协议日期及截止日期，犹如在截止日期及截止日期作出一样（除非该等申述及保证是在另一日期明示作出，在该情况下是在该日期作出），以及卖方的申述及保证载于第3.1节（a）款）(企业组织),3.1（b）(企业组织；子公司）（仅就重要附属公司而言），3.2（b）(资本化；子公司）（仅就重要附属公司而言），3.3（a）(权威；无违规）和3.7(经纪人费用）（在每种情况下，均解读为不影响该等陈述或保证中所载的关于重要性或重大不利影响的任何限定，但在每种情况下，在使引入生效后第三条）于本协议日期及截止日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（除非该等申述及保证是在另一日期明确作出的，在该情况下是在该日期作出的）。本协议中规定的卖方的所有其他陈述和保证（理解为不影响此类陈述或保证中规定的关于重要性或重大不利影响的任何限定条件，但在每种情况下，在使导入生效后第三条）自本协议日期起及截至截止日期止，在各方面均属真实及正确，犹如是在截止日期当日及截至截止日期时作出的一样（除非该等申述及保证是在另一日期明示作出的，在该情况下是在该日期作出的）；提供了，则就本句而言，该等陈述及保证须被视为真实及正确，除非该等陈述及保证未能或未能如此真实及正确，不论是个别地或合计地，且并无使该等陈述或保证中所列关于重要性或重大不利影响的任何限定生效，已对卖方或存续公司产生或将合理地预期会产生重大不利影响。买方应已收到由卖方的首席执行官和首席财务官代表卖方签署的具有前述大意的证明。

(b)卖方义务的履行.卖方应已在生效时间或之前在所有重大方面履行其在本协议项下必须履行的义务、契诺和协议，买方应已收到由卖方的首席执行官和首席财务官代表卖方签署的证明，大意如此。

（c）联邦税务意见.买方应已收到Squire Patton Boggs（US）LLP的意见，其形式和实质内容均令买方合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”条件。律师在提出此种意见时，可要求并依赖买方和卖方高级职员证书中所载的在形式和实质上合理地令该律师满意的陈述。

A-43

7.3卖方义务的条件.卖方实施合并的义务还取决于卖方在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

(a)申述及保证.买方的陈述及保证载于第4.2（a）节）(资本化）和4.8（a）(不存在某些变更或事件）（在每种情况下，在使导入生效后至第四条）须为真实及正确（但如属第4.2（a）款），这样的失败是真实和正确的，因为de minimis）就每宗个案而言，截至本协议日期及截止日期，犹如在截止日期及截止日期作出一样（除非该等申述及保证是在另一日期明确作出，在该情况下是在该日期作出），以及买方在第4.1（a）条）(企业组织),4.1（b）(企业组织；子公司）（仅就重要附属公司而言），4.2（b）(资本化；子公司）（仅就重要附属公司而言），4.3（a）(权威；无违规）和4.7(经纪人费用）（在每种情况下，均解读为不影响该等陈述或保证中所载的关于重要性或重大不利影响的任何限定，但在每种情况下，在使引入生效后第四条）于本协议日期及截止日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（除非该等申述及保证是在另一日期明确作出的，在该情况下是在该日期作出的）。本协议中规定的买方的所有其他陈述和保证（理解为不影响此类陈述或保证中规定的关于重要性或重大不利影响的任何限定条件，但在每种情况下，在使导入生效后第四条）自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如在截止日期及截止日期作出一样（除非该等申述及保证是在另一日期明确作出，在该情况下，是在该日期作出的），提供了，则就本句而言，该等陈述及保证须被视为真实及正确，除非该等陈述及保证未能或未能如此真实及正确，不论是个别的或整体的，且并无使该等陈述或保证中所述的关于重要性或重大不利影响的任何限定生效，已对买方产生或将合理预期会产生重大不利影响。卖方应已收到买方的首席执行官和首席财务官代表买方签署的具有前述大意的证明。

(b)买方义务的履行.买方应已在生效时间或之前在所有重大方面履行了其在本协议项下所需履行的义务、契诺和协议，卖方应已收到由买方的首席执行官和首席财务官代表买方签署的大意如此的证明。

（c）联邦税务意见.卖方应已收到RSM US LLP的意见，其形式和实质内容均令卖方合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”条件。律师在提出此种意见时，可要求并依赖买方和卖方高级职员证书中所载的在形式和实质上合理地令该律师满意的陈述。

第八条

终止及修订

8.1终止.本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到必要卖方投票之前还是之后：

（a）经买卖双方相互书面同意；

（b）如果任何必须给予必要监管批准的政府实体拒绝批准合并或银行合并，并且这种拒绝已成为最终的和不可上诉的，或者任何有管辖权的政府实体应已发布最终的和不可上诉的命令、强制令、法令或其他法律限制或禁止，永久禁止或以其他方式禁止或使合并或银行合并的完成成为非法，则由买方或卖方，除非未能获得必要的监管批准应是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守该方在本协议中规定的义务、契诺和协议；

A-44

（c）由买方或卖方中的任何一方，如果合并未在本协议日期的十二（12）个月周年日或之前完成（“终止日期”），除非未能在该日期发生交割，应是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议所载该一方的义务、契诺和协议；提供了如在该日期，（i）所载的任何交割条件第7.1（c）节）或（二）第7.1（e）节）（就第（ii）条而言，在与必要监管批准有关的范围内）不得在该日期或之前已达成或放弃，但所有其他条件载于第七条应已满足或放弃（或在条件性质上只能在交割时满足的情况下，如果交割发生在该日期，则应能够满足），则终止日期应自动延长十（10）天，该日期应成为本协议的终止日期；

（d）由买方或卖方（提供了，即终止方并无实质违反本协议所载的任何陈述、保证、义务、契诺或其他协议），如卖方已违反本协议所载的任何义务、契诺或协议或任何陈述或保证（或任何该等陈述或保证将不再是真实的），在买方终止的情况下，或买方，在卖方终止的情况下，违反或不真实，无论是单独发生还是与该方的所有其他违约行为（或此类陈述或保证不属实）合计发生，如果在截止日期发生或继续发生，将构成未能满足第7.2节，在买方终止的情况下，或第7.3节，在卖方终止的情况下，且在向卖方发出书面通知后的四十五（45）天内未得到纠正，在买方终止的情况下，或买方，在卖方终止的情况下，或根据其性质或时间，无法在该期间（或终止日期前剩余的较少天数）得到纠正；或

（e）在获得必要的卖方投票之前由买方提出，如果（i）卖方或卖方的董事会应已作出建议变更或（ii）卖方或卖方的董事会应已违反其根据第6.3节或6.11在任何物质方面。

希望根据本协议（b）至（e）条终止本协议的一方第8.1节应将此种终止的书面通知另一方按照第9.5节，具体说明实施此种终止所依据的本协议的一项或多项规定。

8.2终止的效力.

（a）如买方或卖方根据《公约》的规定终止本协议第8.1节，本协议随即失效且不具效力，买方、卖方、其各自的任何附属公司或其中任何一方的任何高级职员或董事均不得根据本协议承担任何性质的任何责任，或与本协议所设想的交易有关的任何责任，但（i）第6.2（c）节）,第6.12款而这第8.2节和第九条（除第9.1节）应在本协议的任何终止后继续有效，并且（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，买方或卖方均不得免除或免除因其欺诈行为或其故意和实质性违反本协议任何条款而引起的任何责任或损害。

（b）如在本协议日期后至本协议终止前，善意收购建议书应已传达或以其他方式告知卖方的董事会或高级管理人员，或应已直接告知卖方的一般股东或任何人应已公开宣布（且未在卖方会议召开前至少两（2）个工作日撤回）收购建议书，在每一种情况下，关于卖方和（a）（1）之后，本协议由买方或卖方根据第8.1（c）节）没有获得必要的卖方投票（以及所有其他条件载于第7.1节和7.3在此类终止之前已信纳或能够信纳）或（2）此后本协议由买方根据第8.1（d）款）由于卖方故意违约，且（b）在该终止日期后十二（12）个月的日期之前，卖方就收购建议书（无论是否与上述收购建议书相同）订立最终协议或完成交易，则卖方应在其订立该最终协议之日和该交易完成之日（以较早者为准）通过电汇当日资金的方式向买方支付相等的费用

A-45

至5000000美元（“终止费金额”);提供了，就本条例而言第8.2（b）款），收购建议书定义中凡提及“百分之二十五（25）%”，应改为“百分之五十（50%）”。

（c）如果本协议被终止买方依据第8.1（e）款），则卖方应在终止之日起两（2）个工作日内以当日资金电汇方式支付终止费金额。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，但在不限制买方追讨因卖方欺诈或其故意和实质性违反本协议任何条款而引起的责任或损害的权利的情况下，在任何情况下均不得要求卖方支付终止费用金额一次以上。

（e）买方和卖方各自承认本协议所载的第8.2节是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，另一方将不会订立本协议；因此，如果卖方未能及时支付根据本协议应支付的金额第8.2节，并且，为了获得此类付款，买方启动导致终止费金额或其任何部分的判决的诉讼，有义务支付全部或部分终止费金额的一方应支付买方与该诉讼有关的成本和费用（包括合理的律师费和费用）。此外，如果卖方未能支付根据本第8.2条应支付的金额，则卖方应支付此类逾期金额的利息（自该逾期金额实际全额支付之日起算的期间），年利率等于在华尔街日报于要求支付该等款项之日止，并于该等逾期款项实际支付之日止。卖方根据第8.2（b）款）,第8.2（c）节）而这第8.2（e）节），构成违约金而不是违约金，并且除欺诈或故意和重大违约的情况外，在该适用条款中规定的本协议终止的情况下，买方应获得唯一的金钱补救。

第九条

一般规定

9.1申述、保证及协议的不存续.本协议或依据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议（保密协议除外，该协议应根据其条款存续）均不在生效时间内存续，除非第6.7节以及根据其条款适用或将在生效时间后全部或部分履行的本协议及本协议所载的其他契诺及协议。

9.2修正.在符合适用法律的前提下，本协议各方可在收到申购卖方投票之前或之后的任何时间对本协议进行修改；提供了、在卖方股东批准合并和本协议所设想的其他交易后，未经卖方股东进一步批准，不得对本协议进行任何需要根据适用法律进一步批准的修订。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表本协议各方签署的专门指定为本协议修正案的书面文书。

9.3延期；放弃.在生效时间之前的任何时间，本协议各方可在法律允许的范围内，（a）延长履行本协议另一方的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或该另一方依据本协议交付的任何文件所载另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守本协议所载的任何协议或满足本协议所载的任何条件；提供了、在收到必要的卖方投票后，未经卖方股东进一步批准（如适用），不得根据适用法律对本协议或其任何部分进行任何需要进一步批准的延期或放弃。协议一方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件不应作为对任何后续或其他失败的放弃或不容反悔。

A-46

9.4费用.除非另有规定第8.2节、与本协议及本协议所设想的交易有关的一切成本和费用，应由发生该费用的一方支付；提供了、打印和邮寄代理声明的成本和费用以及就合并向SEC或任何其他政府实体支付的所有备案和其他费用应由买方和卖方平均承担。

9.5通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）在交付日期（如亲自交付），或如通过电子邮件，在确认收到后，（b）在发件日期后的第一（1）个工作日（如使用经认可的次日服务交付）或（c）在确认收到的较早日期或在邮寄日期后的第五（5）个工作日（如以挂号或认证邮件交付）已被要求回执，已预付邮资。本协议项下的所有通知应送达下列地址，或根据当事人为接收该通知而可能以书面指定的其他指示：

if to buyer，to：

第一金融银行股份
255东5第街道
900套房
俄亥俄州辛辛那提45202
关注：Karen B. Woods，总法律顾问兼首席行政官
邮箱：karen.woods@bankatfirst.com

附一份（不应构成通知）以：

Squire Patton Boggs（US）LLP
201 E. Fourth Street，Suite 1900
俄亥俄州辛辛那提45202
关注：詹姆斯-J-巴雷西
邮箱：James.Barresi@squirepb.com

if to seller，to：

班克金融公司
临街北路60号
Burr Ridge，IL 60527
关注：F. Morgan Gasior，董事长、首席执行官兼总裁
邮箱：MGasior@bankfinancial.com

附一份（不应构成通知）以：

Kirkland & Ellis LLP
333 Wolf Point广场
伊利诺伊州芝加哥60654
关注：Edwin S. del hierro P.C。
电子邮件：ed.delhierro@kirkland.com

和

Luse Gorman，PC
Wisconsin Avenue 5335，N.W.，Suite 780
华盛顿特区20015
关注：Ned A.Quint
邮箱：nquint@luselaw.com

9.6释义.各方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在本协议中提及物品、章节、展品或附表时，该提及应为某一物品或

A-47

除非另有说明，否则为本协议的第或附件或附表。本协议所载的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。Whenever the words“包括,” “包括”或“包括”在本协议中使用，均视为后接“不受限制”字样。这个词“或”不应是排他性的。提及"本协议的日期”是指这份协议的日期。本协定所使用的"知识“卖方”是指卖方的任何高级管理人员实际知悉第9.6节卖方披露时间表，以及“知识“买方”是指买方上市公司的任何高级管理人员实际知悉第9.6节买方披露时间表。如本文所用，（a）“营业日”指除周六、周日或法律或行政命令授权俄亥俄州各银行关闭的日子以外的任何一天，（b）“人”指任何个人、公司（包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、产业、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体，（c）“附属机构”指任何直接或间接控制、受该特定人士控制或与该特定人士共同控制的人，（d）“提供”指（i）在本协议日期之前包含在一方当事人的虚拟数据室中的任何文件或其他信息，或（ii）由一方当事人向SEC提交并在本协议日期之前在EDGAR上公开提供的任何文件或其他信息，以及（e）“特此拟进行的交易”和“本协议拟进行的交易”应包括合并和银行合并。卖方披露时间表和买方披露时间表，以及所有其他时间表和所有展品，应被视为本协议的一部分，并包括在对本协议的任何提及中。所有提及“美元”或“$”在这份协议中是对美元。本协议不得被解释或解释为要求任何人采取任何行动，或不采取任何行动，如果这样做会违反任何适用法律。

9.7对口单位.本协议可在对应方执行，均视为同一协议，并在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必在同一对应方签署。

9.8整个协议.本协议（包括此处提及的文件和文书）与《保密协议》一起构成各方之间的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

9.9管辖法律；管辖权.

（a）本协议应受俄亥俄州法律管辖并按其解释，不考虑任何适用的法律冲突。

（b）每一方同意，它将就本协议或在此设想的交易产生或与之相关的任何索赔仅在俄亥俄州南区的美国联邦地区法院提起任何诉讼或程序，如果该法院不具有标的管辖权，则在位于俄亥俄州辛辛那提市的任何州法院提起任何诉讼或程序（"选定法院"），并且，仅就根据本协议产生的索赔或作为本协议标的的交易而言，（i）不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，（ii）放弃对在选定法院的任何此类诉讼或程序中设置场所的任何反对，（iii）放弃对选定法院是不便的诉讼地或对任何一方没有管辖权的任何反对，以及（iv）同意在任何此类诉讼或程序中向该一方送达程序将生效，前提是按照第9.5节.

9.10放弃陪审团审判.每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方在此不可撤销和无条件地放弃，在提起适用诉讼时法律许可的范围内，任何此类当事人可能有权就任何诉讼进行陪审团审判每一方证明并承认（a）没有任何其他人的代表、代理人或律师

A-48

一方已明示或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行上述豁免，（b）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（c）每一方自愿作出这一豁免，以及（d）每一方均已通过（其中包括）相互第9.10节.

9.11转让；第三方受益人.未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方（无论是通过法律实施或其他方式）转让。任何违反本协议的所谓转让均为无效。在不违反前一句规定的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，对当事人有利，并可强制执行。除另有特别规定外第6.7节，本协议（包括此处提及的文件和文书）无意也不会授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，是为各方的唯一利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方根据本协议放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表了与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，无论本协议任何一方是否知情。因此，当事人以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。

9.12具体表现.双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，各方当事人有权具体履行本协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或具体强制执行本协议条款和规定的履行（包括各方当事人完成合并的义务），以及他们在法律上或在股权上有权获得的任何其他补救措施。每一方当事人在此进一步放弃（a）在针对特定履行的任何诉讼中提出的任何抗辩，即法律上的补救措施将是适当的，以及（b）任何法律规定的将担保或保证金作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

9.13可分割性.在可能的情况下，本协议任何条款的每一条款或部分应以适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议任何条款的任何条款或部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或任何条款的部分，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以使无效的，非法或不可执行的规定或其部分，应被解释为仅具有可执行的宽泛范围。

9.14保密监管信息.尽管本协定有任何其他规定，但不得根据本协定作出任何披露、陈述或保证（或采取其他行动），涉及本协定任何一方在适用法律禁止的范围内披露政府实体的机密监督信息（包括12 C.F.R. § 261.2（b）和12 C.F.R. § 4.32（b）中定义或确定的机密监督信息）。在法律允许的范围内，在适用前句限制的情况下，应当作出或者采取适当的替代披露或者行动。

9.15电子传输方式交付.本协议和就本协议订立的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修订或放弃，只要以电子邮件交付“.pdf”格式数据文件或其他电子方式签署和交付，均应在所有方面和尊重下被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子邮件传递“.pdf”格式数据文件或其他电子手段传递对本协议或对本协议的任何修订的签字或任何签字或协议或文书通过使用电子邮件传递或传达的事实

A-49

交付“.pdf”格式的数据文件或其他电子手段作为合同形成的抗辩，合同各方永远放弃任何此类抗辩。

9.16没有其他申述或保证.

（a）卖方作出的陈述及保证除外第三条并由买方在第四条，卖方、买方或任何其他人均不对卖方、买方或其各自的子公司，或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何明示或暗示的陈述或保证，卖方和买方均特此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，卖方或买方（如适用）或任何其他人均未就（i）与卖方或买方（如适用）或其各自的任何子公司或各自的业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息向买方或卖方（如适用）或其各自的任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证，或（ii）除卖方在第三条并由买方在第四条、向买方或卖方（如适用）或其各自的任何关联公司或代表在其各自对卖方或买方（如适用）的尽职调查过程中、在本协议的谈判过程中或在本协议所设想的交易过程中提交的任何口头或书面信息。

（b）卖方和买方各自承认并同意，买方、卖方或任何其他人均未作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证，但载于第三条和第四条.

[签名页关注]

A-50

作为证明，买方和卖方已安排各自的高级管理人员在上述第一个书面日期正式授权的情况下签署本协议。

买家：

First Financial Bancorp.

签名：

/s/Archie M. Brown

Archie M. Brown
总裁兼首席执行官

卖方：

BankFinancial Corporation

签名：

/s/F. Morgan Gasior

F. Morgan Gasior
董事长、首席执行官兼总裁

【协议及合并计划签署页】

附件b

2025年8月11日

董事会
班克金融公司
临街北路60号
Burr Ridge，IL 60527

董事会成员：

贵公司已要求Keefe，Bruyette & Woods，Inc.（“KBW”或“我们”）作为投资银行家就班克金融与第一财务将订立的合并协议和计划（“协议”），在TERM5与TERM6之间的拟议合并（“合并”）中，班克金融与第一金融银行股份（“TERM3”）的交换比率（定义见下文）从财务角度而言，对班克金融 Corporation（“班克金融”）的普通股股东的公平性发表意见。根据该协议并在遵守其中规定的条款、条件和限制的情况下，在生效时间（定义见该协议），凭借合并且无需第一财务、班克金融或以下任何证券的持有人采取任何行动，每股普通股，每股面值0.01美元，在紧接生效时间之前已发行和流通的班克金融（“班克金融普通股”）的股份（除班克金融或第一财务拥有的班克金融普通股股份（在每种情况下，不包括（i）在信托账户、管理账户、共同基金等中持有的班克金融普通股股份，或以受托人或代理机构身份由第三方实益拥有的其他股份，或（ii）由班克金融或第一财务就先前签订的债务直接或间接持有的）应转换为获得0.4800股普通股股份的权利，无每股面值，第一财务（“第一财务普通股”）。0.4800一股第一财务普通股换取一股班克金融普通股的比率在此称为“交换比率”。合并的条款和条件在协议中有更全面的规定。

该协议还进一步规定，在合并后，第一财务的全资子公司NationalAssociation（TERM3的全资子公司）班克金融将根据单独的合并协议和合并计划（“银行合并”）与TERM3的全资子公司第一财务银行合并。

KBW担任班克金融的财务顾问，而不是任何其他人的顾问或代理人。作为我们投资银行业务的一部分，我们持续从事与收购、协议承销、上市和非上市证券的二次分配、私募配售和各种其他目的的估值有关的银行和银行控股公司证券的估值。作为银行企业证券方面的专家，我们对银行企业的估值有经验，也有知识。我们和我们的关联公司，在我们及其经纪自营商业务的日常过程中（以及进一步根据KBW与班克金融和第一财务各自之间现有的销售和交易关系），可能不时向班克金融和TERM3购买证券并向其出售证券。此外，作为证券做市商，我们和我们的关联公司可能不时为我们和他们各自的账户以及为我们和他们各自的客户和客户的账户持有班克金融或第一财务的债务或股本证券的多头或空头头寸，并买入或卖出。KBW的一家商业银行关联公司也是第一财务根据现有贷款安排的贷款人。我们已专门代表班克金融董事会（“董事会”）发表此意见，并将就我们的服务从班克金融收取费用。我们的一部分费用将在提出这一意见时支付，很大一部分取决于合并的成功完成。此外，班克金融已同意就我们的聘用引起的某些责任向我们作出赔偿。

Keefe，Bruyette & Woods，一家Stifel公司
第七大道787号•纽约，纽约10019
212.88 7.7 777 • www.kbw.com

B-1

除与本次聘用有关外，在过去两年内，KBW未向班克金融提供投资银行业务或财务顾问服务。近两年KBW未向第一财务提供投资银行业务或财务顾问服务。我们可能在未来向班克金融或第一财务提供投资银行和财务顾问服务，并就此类服务获得补偿。此外，KBW目前还担任Ohio Farmers Insurance Company的财务顾问，该公司与Westfield Bancorp的未决收购案有关。

结合本意见，我们已审阅、分析及依赖对班克金融及第一财务的财务及经营状况有影响并对合并有影响的重大事项，其中包括：（i）日期为2025年8月7日的协议草案（向我们提供的最新草案）；（ii）班克金融截至2024年12月31日止三个财政年度的经审核财务报表及10-K表格年度报告；（iii）截至2025年3月31日及6月30日止财政季度的未经审核季度财务报表及10-Q表格季度报告，班克金融的2025年；（iv）第一财务截至2024年12月31日止三个财政年度的经审核财务报表及10-K表格年度报告；（v）第一财务截至2025年3月31日及2025年6月30日止财政季度的未经审核季度财务报表及10-Q表格季度报告；（vi）班克金融及第一财务及其各自附属公司的若干监管文件，包括（如适用），FR Y-9C表格的季度报告和要求提交的季度电话会议报告（视情况而定），涉及截至2024年12月31日的三年期间的每个季度以及截至2025年3月31日的季度和截至6月30日的季度，2025；（vii）班克金融和第一财务向我们提供的有关TERM4和TERM5的有关第一财务和TERM3的业务和运营的其他财务信息，或我们被指示为进行分析而使用的其他财务信息。我们对财务信息和我们认为在当时情况下适当或与我们的分析相关的其他因素的考虑包括，除其他外，（i）班克金融和第一财务的历史和当前财务状况和经营业绩；（ii）班克金融和第一财务的资产和负债；（iii）银行业某些其他合并交易和业务合并的性质和条款；（iv）将班克金融和第一财务的某些财务和股票市场信息与其证券上市的某些其他公司的类似信息进行比较；（v）由班克金融管理层向我们提供并由该等管理层与我们讨论的对班克金融的财务和经营预测和预测，并且在该等管理层的指导下并经董事会同意由我们使用和依赖；（vi）对第一财务的公开可获得的一致“街道估计”，以及由第一财务管理层提供给我们的假设长期第一财务增长率，所有这些信息均由第一财务管理层与我们讨论并由我们根据此类讨论使用和依赖，在班克金融管理层的指导下并经董事会同意；（vii）第一财务截至2025年6月30日的备考资产负债表和资本数据，根据第一财务管理层向我们提供并由该等管理层与我们讨论、并由我们根据该等讨论使用及依赖的、由第一财务 Financial 第一财务管理层在指导下并经董事会同意而编制的、由该等管理层编制并由该等管理层与我们讨论的、并由该等管理层使用及依赖的、由该等管理层编制的、由该等管理层编制的、由该等管理层编制的、由该等管理层编制的、由该等管理层编制的、由该等管理层编制的、由该等管理层编制的、由该等管理层编制的、由该等管理层编制的、由该等管理层编制的、由该等管理层编制的、由该等管理层编制的、由该等管理层编制的、由该等管理层编制的、由该等管理层编制的、由该等管理层编制的由该等管理层提供给我们并与我们讨论，并由我们根据该等讨论使用和依赖，由班克金融管理层指示并经董事会同意。我们还进行了我们认为适当的其他研究和分析，并考虑了我们对总体经济、市场和金融状况的评估和我们在其他交易中的经验，以及我们在证券估值方面的经验和对银行业的总体了解。我们还参与了班克金融和第一财务管理层就其各自公司过去和当前的业务运营、监管关系、财务状况和未来前景以及我们认为与我们的查询相关的其他事项进行的讨论。此外，我们还考虑了班克金融在我们的协助下就与班克金融的潜在交易向第三方征求感兴趣的迹象所做努力的结果。

在进行我们的审查和得出我们的意见时，我们依赖并假定向我们提供或与我们讨论过的或公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，并且我们没有独立地验证任何

B-2

此类信息或对此类验证、准确性或完整性承担任何责任或义务。我们依赖班克金融管理层对上述班克金融的财务和经营预测和预测（以及相应的假设和基础）的合理性和可实现性，并且我们假设此类预测和预测代表该等管理层目前可获得的最佳估计和判断，并且该等预测和预测将在该等管理层目前估计的金额和时间段内实现。我们已进一步依赖并征得班克金融的同意，根据第一财务管理层对公开可得的对第一财务的一致“街道估计”的合理性和可实现性、假设的长期第一财务增长率，以及关于合并对第一财务的某些备考财务影响（包括但不限于预期因合并而导致或产生的成本节约）的估计，所有上述各项（以及所有这些信息的假设和基础）均已提及，并且我们假设所有这些信息代表，或者在上述第一财务“街道估计”的情况下，该等估计符合、第一财务管理层目前可获得的最佳估计和判断，并且该等信息中反映的预测、预测和估计将在当前估计的金额和时间段内实现。

据了解，班克金融和第一财务向我们提供的上述财务信息部分并非按预期公开披露而编制，所有上述财务信息，包括上述公开可得的第一财务“街道估计”，均基于众多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，因此，实际结果可能与此类信息中所述的结果存在重大差异。我们根据与班克金融和第一财务各自管理层的讨论并在征得董事会同意的情况下假设，所有这些信息都提供了一个合理的基础，我们可以据此形成我们的意见，并且我们对任何此类信息或由此产生的假设或基础不发表意见。我们在没有独立核实或分析的情况下依赖了所有这些信息，并且在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任或义务。

我们还假设，自向我们提供的每个此类实体的上一份财务报表之日起，班克金融或第一财务的资产、负债、财务状况、经营业绩、业务或前景均未发生重大变化。我们不是独立核实信用损失准备充足性的专家，我们在未经独立核实并征得您同意的情况下，假设班克金融和第一财务各自的信用损失准备总额足以覆盖此类损失。在发表我们的意见时，我们没有对班克金融或第一财务的财产、资产或负债（或有或其他）、为任何此类资产或负债提供担保的抵押品或任何此类资产的可收回性作出或获得任何评估或评估或实物检查，我们也没有检查任何单项贷款或信用档案，我们也没有评估任何州或联邦法律（包括与破产、无力偿债或其他事项有关的法律）规定的班克金融或第一财务的偿债能力、财务能力或公允价值。我们已注意到班克金融及第一财务各自将其贷款和拥有的证券分类为一方面持有至到期或为投资而持有，另一方面则为持有待售或可供出售，并且亦已审阅班克金融及第一财务各自财务报表所载与该等贷款或拥有的证券有关的呈报公允价值按市值计价及其他呈报的估值资料（如有），但我们对任何该等事项概不发表意见。对公司和资产价值的估计并不旨在是评估，也不一定反映公司或资产可能实际出售的价格。这种估计本质上具有不确定性，不应被视为我们对任何公司或资产的实际价值的看法。此外，我们没有进行分析以单独评估班克金融的多户家庭贷款组合，我们也不对第一财务对此类组合的任何潜在出售或其他处置发表意见。

我们假设，在所有方面对我们的分析具有重要意义，如下：（i）合并和任何相关交易（包括但不限于银行合并）将基本上按照协议中规定的条款完成（我们假设的最终条款在任何方面对我们的分析具有重要意义，与我们审查和上述草案没有任何不同），没有对交换比例进行调整，也没有就班克金融普通股支付任何其他对价或付款；（ii）协议及协议中提及的所有相关文件和文书中的每一方的陈述和保证均为真实和正确的；（iii）协议及所有相关文件的每一方将履行所有要求的契诺和协议

B-3

由该方根据该等文件履行；（iv）不存在任何因素会延迟或受制于任何不利条件、对合并或任何相关交易的任何必要监管或政府批准，以及完成合并和任何相关交易的所有条件将得到满足，而无需对协议或任何相关文件作出任何豁免或修改；（v）在就合并和任何相关交易获得必要的监管、合同或其他同意或批准的过程中，不存在任何限制，包括任何剥离要求，终止或其他付款或修订或修改，将对班克金融、第一财务或备考实体的未来经营业绩或财务状况，或合并的预期收益产生重大不利影响，包括但不限于预期将导致或源自合并的成本节约。我们假设合并将以符合经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例的适用条款的方式完成。我们还从班克金融的代表那里进一步获悉，对于与班克金融、第一财务、合并和任何相关交易以及协议有关的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事项，班克金融均依赖其顾问（KBW除外）或其他适当来源的建议。KBW没有就任何此类事项提供建议。

本意见仅涉及从财务角度来看，截至本协议签署之日，合并中的交换比例对班克金融普通股持有人的公平性。对于合并的任何其他条款或方面或任何相关交易（包括银行合并）的任何条款或方面，包括但不限于合并或任何此类关联交易的形式或结构，合并或任何此类关联交易对班克金融、其股东、债权人或其他方面的任何后果，或任何雇佣、咨询、投票、支持、股东或与合并或其他有关的其他协议、安排或谅解的任何条款、方面、优点或影响，我们均不发表任何意见或意见。我们的意见必然基于存在的条件，并且可以在本协议日期和通过本协议日期向我们提供的信息进行评估。目前，由于全球紧张局势和政治动荡、经济不确定性、最近宣布实际或威胁征收关税、通货膨胀以及长期更高的利率，股票和其他金融市场出现了显着波动。据了解，后续发展可能会影响本意见中得出的结论，KBW没有义务更新、修改或重申本意见。我们的意见不涉及，也不就以下方面发表任何意见或意见：（i）班克金融进行合并或订立协议的基础业务决策；（ii）与班克金融或董事会目前、已经或可能可用或考虑的任何战略替代方案相比，合并的相对优点；（iii）向班克金融的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员提供的任何补偿的金额或性质的公平性，关于对班克金融普通股持有人的补偿；（iv）合并或任何关联交易对班克金融任何类别证券持有人（班克金融普通股持有人除外，仅就此处所述的交换比率而非与任何其他类别证券的持有人）或任何类别证券的持有人或协议所设想的任何交易的任何其他方将收到的对价有关；（v）将在合并中发行的第一财务普通股的实际价值；（vi）将在合并公告后交易的价格、交易区间或数量或价格，第一财务普通股在合并完成后的交易区间或交易量；（vii）任何其他顾问向合并或协议所设想的任何其他交易的任何各方提供的任何建议或意见；或（viii）与班克金融、第一财务、其各自的股东或股东有关的任何法律、监管、会计、税务或类似事项，或与合并或任何相关交易（包括银行合并）有关或由合并或任何相关交易（包括银行合并）产生或导致的任何法律、监管、会计、税务或类似事项，包括合并是否符合美国联邦所得税目的免税重组的条件。

本意见仅供董事会（以其本身的身份）在审议合并的财务条款时参考，并针对董事会。本意见不构成对董事会关于其应如何就合并进行投票的建议，也不构成对任何班克金融普通股持有人或任何其他实体的任何股东关于如何就合并或任何其他事项进行投票的建议，也不构成对任何此类股东或股东是否应就合并或任何其他事项进行投票的建议

B-4

就合并达成投票、股东或关联公司协议，或行使该股东可能拥有的任何异议者或评估权。

本意见已由我们的公平意见委员会根据我们根据金融业监管局规则5150的要求制定的政策和程序进行审查和批准。

基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议签署之日，从财务角度来看，此次合并中的兑换比例对班克金融普通股持有人来说是公平的。

非常真正属于你，

Keefe，Bruyette & Woods，Inc。

B-5