附件 4.2

本文件中的某些信息，标记为[***]，已根据条例S-K，项目601（b）（10）（IV）予以排除。此类被排除的信息不是实质性的，是注册人视为私人或机密的类型。

认股权证

本证书所证明的认股权证尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。证券不得发售、出售、质押或以其他方式转让，但（1）根据《证券法》下的注册豁免或（2）根据《证券法》下的有效注册声明，在每种情况下均根据所有适用的国家证券法和其他司法管辖区的证券法，以及在交易的情况下

认股权证编号：001

原发行日：2025年5月16日

对于收到的价值，开曼群岛豁免实体GraphJet Technology（“公司”）兹证明，自然人Aiden Lee 魏萍或其受让人（“持有人”）有权以每股0.055美元的购买价格（可根据此处规定的调整，“行使价”）从公司购买200,000，000股正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，所有这些均受本认股权证下文所述条款、条件和调整的约束。本文中使用的某些大写术语在本文的第1节中定义。

本认股权证已根据公司与持有人于日期为2025年5月15日的认股权证认购协议（“购买协议”）的条款发行。

1.定义。本认股权证所使用的下列术语具有下列各自的含义：

“总行使价”指的金额等于（a）本认股权证随后根据本协议第3条行使的认股权证股份数量乘以（b）根据本认股权证条款在行权日有效的行使价的乘积。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指开曼群岛银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的任何一天，但周六、周日或法定假日除外。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及在本协议日期之后此类普通股应已被转换、交换或重新分类的任何股本。

“被视为已发行普通股”是指，在任何特定时间，在该时间实际已发行普通股的股份数量。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“可转换证券”是指（直接或间接）可转换为普通股或可交换为普通股的任何证券，但不包括期权。

“除外发行”指公司在原发行日期后的任何发行或出售（或根据第4（d）节被视为发行或出售）：（a）在行使本认股权证时发行的普通股股份；（b）直接或在行使期权时向公司董事、高级职员、雇员或顾问发行的最多15,000，000股普通股股份（因为该等股份数量已根据随后的股票分割、股票组合、股票股息和资本重组进行公平调整），与他们担任公司董事、受雇于公司有关，或其由公司保留为顾问，在每种情况下均由董事会授权并根据公司2023年综合股权激励计划发行（包括在原发行日期之前已发行的所有此类普通股股份和期权）；（c）在转换或行使期权时发行的普通股股份（上述（b）条涵盖的期权除外）或在原发行日期之前发行的可转换证券，前提是此类证券在本协议日期之后不会被修改以增加根据本协议可发行的普通股的股份数量或降低其行使或转换价格，除非根据此类期权或可转换证券的条款；（d）向（i）与此类人的合资企业、战略联盟或其他商业关系有关的人（包括作为客户、供应商的人，和公司的战略合作伙伴）与公司业务运营有关，而不是以筹集股本为主要目的，（ii）与公司直接或间接收购另一项业务或其有形或无形资产的交易有关，或（iii）与公司债务融资有关的贷款人作为股权推动者，在此类交易已获得董事会批准的每种情况下；（e）在公司账户上以坚定承诺基础承销并根据《证券法》在证券交易委员会登记的现金发售中的普通股股份；或（f）在公司为其业务获得使用此类办公空间或设备的任何办公室租赁或设备租赁或类似设备融资交易中向出租人或供应商发行的普通股、期权或可转换证券的股份。

“行使日”是指，就本认股权证的任何特定行使而言，第3条规定的行使条件应在东部时间某一营业日下午5：00或之前得到满足的日期，包括公司收到行权通知、认股权证和总行使价的日期。

“行权通知”具有第3（a）（i）节规定的含义。

“行权期”具有第2节规定的含义。

“行权价”具有序言部分阐述的含义。

“公允市场价值”是指，截至任何特定日期：（a）该普通股在当时可能上市的所有国内证券交易所当日的收盘销售价格的成交量加权平均数；（b）如果在任何该等交易所当日没有出售该普通股，该日终所有此类交易所的普通股最高出价和最低要价的平均数；（c）如在任何该日普通股未在国内证券交易所上市，则该日普通股在场外交易公告板、粉色场外交易市场或类似报价系统或协会所报的收盘销售价格；或（d）如在该日没有在场外交易公告板、粉色场外交易市场或类似报价系统或协会出售普通股，场外交易公告板、粉色场外交易市场或类似的报价系统或协会在该日结束时所报普通股的最高出价和最低要价的平均数；在每种情况下，平均超过二十（20）个连续营业日，截至紧接确定“公允市场价值”之日前一个营业日；但如果普通股在任何国内证券交易所上市，本句所用“营业日”一词是指该交易所开放交易的营业日。如果普通股在任何时候没有在国内任何证券交易所上市或在场外交易公告板、粉色场外交易市场或类似的报价系统或协会报价，则普通股的“公允市场价值”应为董事会和持有人共同确定的每股公允市场价值；但，董事会与持有人在合理期限内（自公司收到行权通知之日起不超过十（10）个工作日）无法就普通股每股公允市场价值达成一致的，该公允市场价值应由公司聘请的国家认可的投资银行、会计或估值公司确定。该事务所的认定为最终定论，该估值事务所的费用和开支由公司和持有人平均承担。

在确定普通股的公平市场价值时，应假定自愿买方和自愿卖方之间的有序出售交易，使用当时在证券行业盛行的估值技术，不考虑由于适用于此的任何限制（合同或其他）或少数股东权益的任何折扣而导致普通股缺乏流动性，并假设充分披露所有相关信息和实现此类出售的合理时间，并假设出售所有已发行和已发行的普通股（包括零碎权益），按完全稀释的基础计算，包括当时所有已发行证券的转换或交换可转换为或可交换为普通股，并行使当时已发行并可行使的所有权利和认股权证，以购买普通股股份或可转换为或可交换为普通股股份的证券；但该假设不包括（a）由公司或其任何子公司拥有或持有或为公司或其任何子公司的账户，或（b）在每股转换、交换或行使价格高于公平市场价值的情况下可转换或可交换为普通股的证券、权利和认股权证。

“持有人”具有序言中阐述的含义。

“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何认股权证或其他权利或期权。

「原始发行日期」指公司根据购买协议发行认股权证的日期。

“纳斯达克”意为纳斯达克股票市场有限责任公司。

“场外交易公告牌”是指金融业监管局场外交易公告牌电子交易商间报价系统。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、公司、合营企业、信托、法人组织或其政府或部门或机构。

“Pink OTC Markets”是指OTC Markets Group Inc.电子交易商间报价系统，包括OTCQX、OTCQB、OTC Pink。

“采购协议”具有序言中阐述的含义。

“证券法”具有第9（a）节规定的含义。

“认股权证”是指本认股权证及所有在本认股权证分割、合并或替代本认股权证时发行的认股权证。

「认股权证股份」指根据本认股权证的条款于行使本认股权证时可购买的公司普通股或其他股本的股份。

2.认股权证的期限。在符合本协议条款及条件下，于本协议日期后的任何时间或东部时间下午5时前、于购买协议生效五周年当日或（如该日期并非营业日）下一个上一个营业日（“行权期”），本认股权证持有人可就根据本协议可购买的全部或任何部分认股权证股份行使本认股权证（可按本协议规定作出调整）。

3.行使认股权证。

（a）行使程序。在符合购买协议条款的规定下，本认股权证可于行权期内任何营业日不时就全部或任何部分未获行使的认股权证股份行使，行使日期为：

（i）在公司当时的主要执行办公室向公司交出本权证（或在其遗失、失窃或毁坏的情况下就本权证作出的赔偿承诺），连同一份以本协议所附格式作为附件 A的行使通知（每份，“行使通知”），并妥为填妥（包括指明将购买的认股权证股份的数目）并获签立；和

（ii）按照第3（b）条向公司支付总行使价。

（b）支付总行使价。合计行权价格的支付，由持有人按照行权通知中的表述选择，采取以下方式之一进行：

（i）通过向公司交付一张应付公司订单的经核证或正式银行支票，或通过电汇即时可用资金至公司以书面指定的账户，金额为该总行使价；

（ii）指示公司扣留若干于行使本认股权证时当时可发行的认股权证股份，而该等认股权证于行使日期的合计公平市值等于该等合计行使价；

（iii）向公司交出（x）持有人先前所取得的认股权证股份，其于行权日的合共公平市场价值相当于该总行权价及/或（y）公司于行权日的价值相当于总行权价的其他证券（就债务证券而言，该价值应为其本金加上应计及未付利息，在优先股的情况下，应为其清算价值加上累计和未支付的股息，在普通股的情况下，应为其公允市场价值）；或者

（iv）前述的任何组合。

如根据上文第3（b）（ii）、3（b）（iii）或3（b）（iv）条扣留认股权证股份或交出其他股本证券，而其价值等于总行使价的股份数目并非整数，由公司扣留或交还予公司的股份数目须四舍五入至最接近的整份股份，而公司须根据公司如此扣留或交还予公司的股份的增量分数，以（x）如此扣留或交还的股份增量分数乘以（y）（如属普通股）的乘积，向持有人支付现金（以交付经核证或正式的银行支票或以电汇即时可用资金的方式），每股认股权证股份于行使日的公平市值，以及在所有其他情况下，根据上文第（iii）（y）条厘定的截至行使日的价值。

（c）股票凭证的交付。在公司接获行使通知、交出本权证及缴付总行使价（根据本条例第3（a）条）后，公司须在切实可行范围内尽快，无论如何须在其后五（5）个营业日内，签立（或促使签立）及向持有人交付（或促使交付）一份或多于一份代表在该行使时可发行的认股权证股份的证书，连同现金，以代替本条例第3（d）条所规定的任何零碎股份。如此交付的一个或多个证券，须登记在持有人的名下，或在符合以下第6条的规定下，登记在行使通知书所指定的其他人的名下。本认股权证须当作已获行使，而该等证书或认股权证股份的证书须当作已获发出，而持有人或其中如此指定的任何其他人须当作自行使日期起已就所有目的成为该等认股权证股份的记录持有人。

（d）零碎股份。本公司无须于任何认股权证获行使时发行零碎认股权证股份。至于持有人在该行使时原本有权购买的任何零碎认股权证股份，公司须向该持有人支付相当于（i）该零碎股份乘以（ii）一股认股权证股份于行使日的公平市值的乘积的现金（透过交付经核证或官方银行支票或电汇即时可用资金）的金额。

（e）新认股权证的交付。除非本认股权证所代表的购买权已到期或应已全部行使，否则公司应在交付根据本协议第3（c）节发行的代表认股权证股份的一份或多份证书时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证要求的未到期且未行使的认股权证股份。该新认股权证应在所有其他方面与本认股权证相同。

（f）有效发行认股权证及认股权证股份；缴付税款。关于行使本认股权证，本公司谨此声明、承诺并同意：

（i）本权证是，而任何代替或取代本权证而发出的权证，一经发出，即获正式授权及有效发出。

（ii）根据本协议条款行使本认股权证时可发行的所有认股权证股份，在发行时，公司须采取一切必要或适当的行动，以使该等认股权证股份有效发行、缴足款项且不可评估，在不违反公司任何股东的任何优先购买权或类似权利的情况下发行，并免于所有税款、留置权和费用。

（iii）公司须采取一切可能需要的行动，以确保所有该等认股权证股份的发行，而公司并无违反任何适用法律或政府规例或任何国内证券交易所的任何规定，而在该等行使时，普通股股份或构成认股权证股份的其他证券可在该等证券交易所上市（公司须于每次该等发行时立即送达的正式发行通知除外）。

（iv）公司须尽最大努力促使认股权证股份于该等行使时立即于任何普通股股份或构成认股权证股份的其他证券于该等行使时上市的境内证券交易所上市。

（v）公司须于行使本认股权证时支付与发行或交付认股权证股份有关的所有开支，以及可能就发行或交付认股权证股份而征收的所有税项及其他政府收费；但公司无须就任何适用的扣缴或向持有人以外的任何人发行或交付认股权证股份而征收的任何税项或政府收费，除非及直至要求发行该等债券的人已向公司缴付任何该等税款的金额，或已令公司信纳已缴付该等税款，否则不得进行该等发行或交付。

（g）有条件行使。尽管本协议另有规定，如行使本权证的任何部分与公司的公开发售或出售（依据合并、出售股票或其他方式）有关，则该行使可在持有人选择时以该交易完成为条件，在此情况下，该行使直至紧接该交易完成前才被视为有效。

（h）股份保留。在行权期内，公司应在任何时候从其授权但未发行的普通股或构成认股权证股份的其他证券中保留和备存，仅用于在行使本认股权证时发行的目的，在行使本认股权证时可发行的认股权证股份的最大数量，以及每份认股权证股份的面值在任何时候均应低于或等于适用的行权价。公司不得将本认股权证行使时应收的任何认股权证股份的面值提高到当时有效的行使价以上，并应采取一切必要或适当的行动，以便公司在本认股权证行使时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的普通股股份。

4.调整行使价及认股权证股份数目。为防止稀释根据本认股权证所授出的购买权，行使价格及行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目须按本条第4款的规定不时作出调整（在每宗个案中，均须在考虑根据本条作出的任何先前调整后）。

（a）发行普通股时对行权价格的调整。除第4（c）条另有规定外，以及第4（e）或第4（f）条所述事件的情况除外，如公司须在原发行日期后的任何时间或不时发行或出售，或根据第4（d）条被视为已发行或出售任何普通股股份，而无须考虑或每股代价低于紧接该等发行或出售（或当作发行或出售）前有效的行使价，则在该等发行或出售（或当作发行或出售）后立即，紧接此类发行或出售（或视同发行或出售）之前有效的行权价格应降低（在任何情况下均不得提高）至等于除以得到的商的行权价格：

（i）（a）紧接在该发行或出售（或当作发行或出售）前被视为未偿还的普通股乘以当时有效的行使价加上（b）公司在该发行或出售（或当作发行或出售）时收到的总代价（如有的话）的总和；由

（ii）（a）紧接该等发行或出售（或当作发行或出售）前视为未偿还的普通股的总和加上（b）公司在该等发行或出售（或当作发行或出售）中发行或出售（或当作发行或出售）的普通股的股份总数。

（b）经调整行使价后调整认股权证股份数目。在第4（a）条所规定的任何及每次行使价格调整后，紧接任何该等调整前行使本认股权证时可发行的认股权证股份的数目，须增加至若干认股权证股份的数目，相等于除以所得的商：

（i）（a）紧接任何该等调整前有效的行使价乘以（b）紧接任何该等调整前行使本权证时可发行的认股权证股份数目的乘积；由

（ii）该等调整所产生的行使价。

（c）发行普通股时调整的例外情况。尽管有任何与本协议相反的情况，但不得就任何除外发行调整行使价或行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量。

（d）某些事件对调整行使价的影响。为根据本协议第4（a）节确定调整后的行使价，应适用以下规定：

（i）发行期权。如公司须于原发行日期后的任何时间或不时以任何方式授出或出售（不论是直接授出或以合并或其他方式承担）任何期权，不论该等期权或转换或交换在行使该等期权时可发行的任何可转换证券的权利是否可立即行使，及在行使该等期权时或在转换或交换该等期权时可发行的可转换证券时可发行普通股的每股价格（按本段及第4（d）（v）节的规定厘定）低于紧接授出或出售该等期权前有效的行使价格，则在行使该等期权时或在转换或交换行使该等期权时可发行的可转换证券的最高总额时可发行的普通股股份总数，应视为自授予或出售该等期权之日起已发行（其后应视为根据第4（a）条调整行使价而尚未发行），每股价格等于（a）公司作为授予或出售所有该等期权的对价而收到或应收的总金额（如有）除以（a）的总和（该总和应构成为第4（a）节目的而收到的适用对价）所得的商数，加上（y）在行使所有该等期权时应支付给公司的额外对价的最低总金额，再加上（z）就与可转换证券有关的该等期权而言，额外对价的最低总金额（如有），在发行或出售所有该等可转换证券及转换或交换所有该等可转换证券时，按（b）在行使所有该等期权时或在行使所有该等期权时可发行的所有可转换证券转换或交换时可发行的普通股股份总数的上限向公司支付。除第4（d）（iii）节另有规定外，在行使此类期权时实际发行普通股或可转换证券或在行使此类期权时转换或交换可发行的可转换证券时实际发行普通股时，不得进一步调整行权价格。

（ii）发行可转换证券。如公司须在原发行日期后的任何时间或不时以任何方式授出或出售任何可转换证券（不论是直接或以合并或其他方式承担），不论转换或交换任何该等可转换证券的权利是否可立即行使，及在转换或交换该等可转换证券时可发行普通股的每股价格（按本段及第4（d）（v）节的规定厘定）低于紧接授出或出售该等可转换证券的时间前有效的行使价，则在转换或交换该可转换证券的最高总额时可发行的普通股的股份总数应视为截至该可转换证券的授予或出售之日已发行（其后应视为根据第4（a）节调整行使价的目的尚未发行），每股价格等于（a）（x）总额（如有）除以（a）的总和（该总和应构成为第4（a）节目的而收到的适用对价）所得的商，公司作为授予或出售此类可转换证券的对价而收到或应收的款项，加上（y）在所有此类可转换证券转换或交换时应支付给公司的额外对价的最低总金额（如有），由（b）所有此类可转换证券转换或交换时可发行的普通股的总最大数量。除第4（d）（iii）节另有规定外，不得在转换或交换该等可转换证券时实际发行普通股或在行使购买任何该等可转换证券的期权时发行或出售可转换证券时进一步调整行使价，而该等期权已根据本条第4（d）节的其他规定对行使价作出调整。

（iii）期权或可转换证券条款的变更。（a）公司就授出或出售本条例第4（d）（i）条或第4（d）（ii）条所提述的任何期权或可转换证券而收取或应收的代价总额如有任何变动，（b）在行使任何期权或在第4（d）（i）条或第4（d）（i）条或第4（d）（i）条或第4（d）（ii）条所提述的任何可转换证券的发行、转换或交换时应付予公司的额外代价的最低总金额（如有），（c）本条例所提述的可转换证券可转换为普通股或可交换为普通股的比率，或（d）就本条例第4（d）（i）条所提述的任何期权或本条例第4（d）（ii）条所提述的任何可转换证券（在每种情况下，与排除发行有关的除外）而可发行的普通股的最大股份数目，然后（无论最初发行或出售该等期权或可转换证券是否导致根据本条第4款对行使价作出调整），在该等变更时有效的行使价应酌情调整或重新调整至根据本条第4款的规定在该时间本应有效的行使价，前提是该等期权或可转换证券在最初授予时仍未行使的对价、转换率或最大股份数量（视情况而定）可能是发行的，或卖出，但前提是由于该等调整或重新调整导致当时有效的行使价减少，而在紧接任何该等调整或重新调整前行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目须根据第4（b）条的规定作出相应调整或重新调整。

（iv）对到期或终止的期权或可转换证券的处理。任何未行使的期权（或其部分）或任何未转换或未交换的可转换证券（或其部分）根据本条作出任何调整（在其最初发行时或在其条款修订时）（包括在公司赎回或购买该等期权或可转换证券的全部或任何部分以供考虑时）届满或终止时，本协议项下当时有效的行权价格应立即根据本条第4款的规定更改为行权价格，如果该未行使的期权（或其部分）或未转换或未交换的可转换证券（或其部分）在紧接该到期或终止之前未发行，则该行权价格在该到期或终止时本应有效。

（v）已收对价的计算。如公司在任何时间或在原发行日期后不时发行或出售，或被视为已根据第4（d）条发行或出售任何股份的普通股、期权或可转换证券：（a）作为现金，则所收取的代价应被视为公司为此而收取的净额；（b）作为现金以外的代价，公司所收取的现金以外的代价金额应为该代价的公允价值，除非该代价由有价证券组成，在这种情况下，公司收到的对价金额应为该等证券在收到该等证券之日营业结束时的市场价格（反映于任何证券交易所、报价系统或协会，或涵盖该等证券的类似定价系统）；（c）与发行或出售公司其他证券有关的无特别分配的对价，共同包括一项综合交易，代价的金额应被视为公司在该交易中收到的总代价中归属于在该交易中发行的普通股、期权或可转换证券（视情况而定）的股份的部分的公允价值；或（d）就公司为存续公司的任何合并向非存续实体的所有者，其对价金额应被视为非存续实体净资产和业务中归属于向这些所有者发行的普通股、期权或可转换证券（视情况而定）股份的部分的公允价值。任何现金代价的净额及除现金或有价证券以外的任何代价的公允价值，须由董事会及持有人共同善意厘定。

（vi）记录日期。就根据本条第4款对行使价或认股权证股份数目作出的任何调整而言，如公司为使其普通股持有人有权（a）获得以普通股、期权或可转换证券支付的股息或其他分配，或（b）认购或购买普通股、期权或可转换证券，则该记录日期应被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）；但如果在向其普通股股东进行分配之前，公司合法地放弃了支付或交付该股息、分配、认购或购买权的计划，其后，无须因采取该等纪录而作出调整，而先前就该等纪录作出的任何该等调整，须予撤销及废止。

（vii）库存股。在任何特定时间发行在外的普通股股份数量不包括由公司或其任何全资子公司拥有或持有或为其账户持有的股份，任何此类股份的处置（注销或报废或公司及其全资子公司之间转让此类股份除外）应被视为就本第4条而言的普通股发行或出售。

（e）在普通股派息、拆细或合并时调整行使价和认股权证股份。如公司须在原发行日期后的任何时间或不时（i）就公司普通股或任何其他以普通股股份或期权或可转换证券支付的股本支付股息或作出任何其他分派，或（ii）将其已发行普通股股份（通过任何股份分割、资本重组或其他方式）细分为更多股份，则紧接任何该等股息、分派前有效的行使价，按比例减少或拆细并按比例增加本权证行权时可发行的权证股份数量。如公司在任何时间将（通过合并、反向拆股或其他方式）其已发行普通股股份合并为数量较少的股份，则应按比例增加紧接该合并前有效的行权价格，并按比例减少行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量。根据本条第4（e）款作出的任何调整，须于股息、分息或合并生效之日的营业时间结束时生效。

（f）在重组、重新分类、合并或合并时调整行使价和认股权证股份。如发生任何（i）公司的资本重组，（ii）公司股票的重新分类（不包括更改面值或从面值变为无面值或从无面值变为面值或由于股票股息或拆分、拆分或股份合并），（iii）公司与另一人合并或合并，（iv）将公司全部或几乎全部资产出售予另一人或（v）其他类似交易（第4（e）条所涵盖的任何该等交易除外），在每一种情况下，普通股持有人有权（直接或在随后清算时）获得与普通股有关或作为交换的股票、证券或资产，每份认股权证应在紧接此类重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易后仍未偿还，此后应代替或增加（视情况而定）当时根据本认股权证可行使的认股权证股份数量，如持有人在紧接该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易之前已悉数行使本认股权证，则可就该等交易产生的公司或承继人的股票或其他证券或资产的股份种类和数量行使，或类似的交易，并因该等行使而取得当时可根据本协议发行的适用数量的认股权证股份（不考虑对本认股权证的可行使性的任何限制或限制）；并且，在这种情况下，应就持有人在本认股权证下的权利作出适当调整（形式和实质上令持有人满意），以确保此后第4条的规定应尽可能接近地适用于本认股权证，涉及其后在行使本认股权证时可取得的任何股票、证券或资产（包括，在任何合并、合并、出售或类似交易的情况下，继任者或购买人不是公司，立即将行使价调整为该合并、合并、出售或类似交易条款所反映的普通股的每股价值，并相应地立即调整在行使本认股权证时可获得的认股权证股份数量，不考虑任何行使限制或限制，如果如此反映的价值低于紧接该合并、合并、出售之前有效的行使价，或类似交易）。本条第4（f）款的规定同样适用于连续重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易。公司不得实施任何该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易，除非在该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易完成前，因该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易而产生的承继人（如非公司）须以与本权证在形式和实质上基本相似且持有人满意的书面文书承担向持有人交付该持有人在行使本权证时有权收取的股票、证券或资产的义务。

（g）关于调整的证明。

（i）在行使价作出任何调整后，在合理切实可行范围内尽快作出调整，但无论如何不迟于其后五（5）个营业日，公司须向持有人提供一份执行人员证明书，该证明书须合理详细列明该项调整及其所依据的事实，并证明有关的计算。

（ii）在公司接获持有人的书面要求后，在合理切实可行范围内尽快（但无论如何不迟于其后五（5）个营业日），公司须向持有人提供一份执行人员的证明书，证明当时有效的行使价格及认股权证股份的数目或当时可在行使认股权证时发行的其他股份、证券或资产的数额（如有的话）。

（h）通知。在活动中：

（i）公司须将其普通股（或在行使认股权证时可发行的时间的其他股本或证券）的持有人作记录，以使他们有权或使他们能够收取任何股息或其他分派、在会议上投票（或经书面同意）、收取认购或购买任何类别的股本或任何其他证券的任何股份的任何权利，或收取任何其他证券；或

（ii）公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类、公司与另一人的任何合并或合并，或将公司的全部或实质上全部资产出售予另一人；或

（iii）公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每宗该等情况下，公司须就该事件在适用的记录日期或适用的预期生效日期（视属何情况而定）前至少五（5）个营业日，向持有人发出或安排发出书面通知，指明（a）该等股息、分派、会议或同意或其他权利或行动的记录日期，以及对该等股息、分派或将在该会议上采取的其他权利或行动或经书面同意作出的说明，或（b）建议进行该等重组、重新分类、合并、合并、出售、解散、清算或清盘的生效日期，以及公司账簿将结束或作出记录的日期（如有的话），在该日期，普通股（或在行使认股权证时可发行的该等其他股本或证券）的记录持有人有权将其普通股股份（或该等其他股本或证券）交换为在该重组时可交付的证券或其他财产，重新分类、合并、合并、出售、解散、清算或清盘，以及适用于认股权证和认股权证股份的每股金额和该等交易所的性质。

5.购买权。除根据上述第4节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股、期权、可转换证券的股份或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的认股权证股份数量，或者，如果未取得该等记录，则在确定普通股记录持有人将被授予、发行或出售该等购买权的日期之前，持有人本应获得的合计购买权。尽管有任何与本协议相反的情况，持有人不应有权就任何排除发行获得本协议授予的购买权。

6.转让认股权证。在遵守购买协议的条款和在此背书的图例中提及的转让条件的情况下，本认股权证及本协议项下的所有权利可由持有人在向公司当时的主要执行办公室交出本认股权证后全部或部分转让，而无需向持有人收取任何费用，并以本协议所附表格作为附件 B妥善完成和妥为执行的转让，连同足以支付第3（f）（v）节所述与进行此类转让有关的任何转让税的资金。在该等合规、移交及交付及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义及以该转让文书指明的面额签立及交付一份或多于一份新的认股权证，并须向转让人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证的部分（如有的话）未如此转让，本认股权证应立即注销。

7.持有人不被视为股东；责任限制。除本文另有具体规定外，在向持有人发行持有人在适当行使本认股权证时有权收取的认股权证股份之前，持有人不得出于任何目的而有权收取股息或被视为公司股本股份的持有人，也不得将本认股权证所载的任何内容解释为授予持有人，因此，公司股东的任何权利或接收会议通知、收取股息或认购权或其他任何权利。此外，本认股权证中的任何内容均不得解释为对持有人（在行使本认股权证或以其他方式）购买任何证券或作为公司的股东施加任何责任，无论该等责任是由公司或公司的债权人主张的。尽管购买协议或本协议中有任何相反的规定，认股权证股份持有人有权投票、给予或拒绝同意公司的任何公司行动（不论任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、转易或其他），犹如该持有人是公司的股东一样。

8.亏损时重置；分拆合并。

（a）损失时更换认股权证。在收到公司合理信纳的本权证遗失、失窃、毁损或毁损的证据后，并在交付其合理信纳的弥偿（有一项谅解，即持有人的书面弥偿协议或灭失誓章即为足够的弥偿），如发生毁损，在向公司交出该权证以作撤销时，公司须自费签立并交付予持有人，以代替本协议，与如此遗失、被盗、毁损或毁损的认股权证相同期限且可行使相当数量的认股权证股份的新认股权证；但在毁损的情况下，如果本可识别形式的认股权证被交还公司注销，则无需赔偿。

（b）权证的分割和合并。在遵守本认股权证关于此类分割或合并中可能涉及的任何转让或其他转让的适用条款的情况下，本认股权证可在本认股权证或认股权证在公司当时的主要执行办公室交还本认股权证或认股权证后与其他认股权证合并，连同一份指明将发行新认股权证的名称和面值的书面通知，由相关持有人或其代理人或律师签署。在符合本权证的适用条文的情况下，就该等分立或合并可能涉及的任何转让或转让，公司须自费签立及交付一份或多于一份新的权证，以换取根据该通知如此交还的一份或多于一份权证。该等新认股权证或认股权证的期限与已交出的认股权证或认股权证相同，并可合计行使与根据该通知如此交出的认股权证或认股权证数量相等的认股权证股份。

9.遵守《证券法》。

（a）遵守《证券法》的协议；传说。持有人通过接受本认股权证，同意在所有方面遵守本条第9款的规定和本认股权证表面所载的限制性图例要求，并进一步同意该持有人不得要约、出售或以其他方式处置本认股权证或在行使本认股权证时将发行的任何认股权证股份，除非在不会导致违反经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的情况下。本认股权证及在行使本认股权证时发行的所有认股权证股份（除非根据《证券法》进行登记）应以大致如下的形式盖上或印上图例：

“本证书所证明的证券并未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。证券不得发售、出售、质押或以其他方式转让，但（1）根据《证券法》下的注册豁免或（2）根据《证券法》下的有效注册声明，在每种情况下均根据所有适用的国家证券法和其他司法管辖区的证券法，以及在交易的情况下

（b）持有人的陈述。就本认股权证的发行而言，持有人具体表示，截至本协议签署之日，以接受本认股权证的方式向公司说明如下：

（i）持有人是根据《证券法》颁布的条例D第501（a）条所定义的“认可投资者”。持有人收购本认股权证和在行使本协议时将发行的认股权证股份是为了自己的账户进行投资，而不是为了公开出售或分配本认股权证或认股权证股份或与之相关的转售，除非根据《证券法》登记或豁免的销售。

（ii）持有人理解并承认，本认股权证和在行使本协议时将发行的认股权证股份是联邦证券法规定的“限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司获得的，并且根据此类法律和适用法规，此类证券可能仅在某些有限的情况下根据《证券法》无需登记即可转售。此外，持有人表示，其熟悉目前有效的《证券法》第144条规则，并了解由此和《证券法》规定的转售限制。

（iii）持有人承认其可无限期承担其投资的经济及财务风险，并在财务或业务事项方面具有知识和经验，以致其能够评估投资于认股权证及认股权证股份的优点及风险。持有人已有机会就认股权证的发售条款及条件，以及公司的业务、物业、前景及财务状况，向公司提出问题及获得答复。

10.认股权证登记。公司须在其主要行政办公室备存及妥善保存有关认股权证登记及任何转让的簿册。公司可为所有目的将认股权证以其名义在该登记册上登记的人视为并视为认股权证的持有人，公司不受任何相反通知的影响，但根据本认股权证的规定进行的认股权证的任何转让、分割、合并或其他转让除外。

11.通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出：（a）以专人送达（附收到书面确认书）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出的收件人收到（要求收件）；（c）在收件人正常营业时间内以电子邮件方式发送的PDF文件（附发送确认书）之日，如在收件人正常营业时间后寄出，则在下一个工作日；或（d）在邮寄之日后的第三天，以挂证或挂号邮寄方式，要求回执，预付邮资。此类通信必须按下述地址（或按根据本条第11款发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）发送给各自当事人。

12.累积补救办法。除第7条明确规定相反的范围外，本权证中规定的权利和补救办法是累积性的，并不是对法律上、衡平法上或其他方面可获得的任何其他权利或补救办法的补充，而不是替代。

13.公平救济。公司和持有人各自承认，该方违反或威胁违反其在本认股权证项下的任何义务将对合同另一方造成无法弥补的损害，对此，金钱损失将不是适当的补救措施，并在此同意，如果该方违反或威胁违反任何此类义务，合同另一方除就该违反行为可能享有的任何和所有其他权利和补救措施外，还应有权获得衡平法上的救济，包括限制令、强制令、具体履行，以及有管辖权的法院可能提供的任何其他救济。

14.整个协议。本认股权证连同购买协议构成本认股权证各方就本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代之前和同期就该标的事项达成的所有书面和口头谅解和协议。如本认股权证正文中的陈述与购买协议中的陈述有任何不一致之处，以本认股权证正文中的陈述为准。

15.继任者和分配人。本权证及在此证明的权利对协议各方和公司的继承人以及持有人的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。就本协议项下的所有目的而言，该等继承人和/或持有人的许可受让人应被视为持有人。

16.没有第三方受益人。本认股权证仅为公司和持有人及其各自的继承人的利益，就持有人而言，为准许转让人，而本协议中的任何明示或暗示，均无意或不应根据本认股权证或因本认股权证而授予任何其他人任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救。

17.解读。就本认股权证而言，除文意另有所指外，（a）“包括”、“包括”、“包括”等词语被视为后接“但不限于”等词语，（b）“或”等词语不是排他性的，（c）“此处”、“此处”、“此处”、“此处”、“此处”和“此处”等词语指的是本认股权证的整体。所有提及“$”的意思都是指美利坚合众国的法定货币。每当单数在本保证中使用时，相同的应包括复数，而每当在本保证中使用复数时，相同的应酌情包括单数。本认股权证中的标题仅供参考，不影响对本认股权证的解释。

18.修正和修改；放弃。除本文另有规定外，本权证只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。公司或持有人对本协议任何条款的放弃，除非以书面明确规定并经放弃方签署，否则不具有效力。任何一方的弃权均不得就该书面弃权未明确指明的任何失败、违约或违约实施或被解释为弃权，无论其性质是否相似或不同，也无论是否发生在该弃权之前或之后。任何未行使或迟延行使因本权证而产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得实施或解释为放弃；亦不得因任何根据本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。

19.可分割性。如本认股权证的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本认股权证的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。

20.管辖法律。本认股权证应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定或规则）生效，这些规定或规则会导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

21.提交司法管辖。因本权证或本协议所设想的交易而产生或基于本权证或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在美利坚合众国联邦法院或特拉华州法院提起，每一方不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从这些法院的专属管辖权。以挂证或挂号邮件方式将诉讼、传票、通知或其他文件送达本合同所列该当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效诉讼送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对任何诉讼、诉讼或在该等法院进行的任何程序的设置地点的任何异议，并不可撤销地放弃和同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提起。

22.放弃陪审团审判。每一方均承认并同意，根据本认股权证可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均不可撤销地和无条件地放弃其就因本认股权证或在此设想的交易而产生或与之有关的任何法律诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

23.同行。本权证可以在同行中执行，每一份均视为正本，但全部加在一起视为一份相同的约定。以传真、电子邮件、其他电子传输方式送达的本权证签名副本，视为与送达本权证签名副本原件具有同等法律效力。

24.没有严格建设。本认股权证的解释应不考虑任何需要针对起草文书或导致起草任何文书的一方进行解释或解释的推定或规则。

[签名页如下。]

作为证明，本公司已于原定发行日期妥为签立本认股权证。

附件 A

行使通知

（1）下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款（仅在全额行使的情况下）购买公司的_________权证股份，并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

美国合法资金中的☐；或者

☐如获准根据第3（b）节所载公式注销所需数量的认股权证股份，以根据第3（b）节所载无现金行使程序就可购买的认股权证股份的最高数量行使本认股权证。

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：

（四）本行权通知正在执行的时间为：

认股权证份额应交付至以下DWAC账号：

【持有人签署】

附件 b

分配表格

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股份。）

所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给