附件 4.1

 

 

SHOCKWAVE MEDICAL，INC.，

作为公司，

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人

 

 

第一次补充契约

截至2024年5月31日

到

义齿

截至2023年8月15日

 

 

 

第一补充契约

这份第一份补充契约（此“第一份补充契约”）的日期为2024年5月31日，由特拉华州公司ShockWave Medical, Inc.（“公司”）和作为受托人（“受托人”）的全国性银行业协会全国协会U.S. Bank Trust Company，National Association。本文中使用但未定义的大写术语应具有义齿中规定的相同含义（定义如下）。

简历：

然而，公司与受托人迄今已订立日期为2023年8月15日的若干契约（“契约”），据此，公司发行本金总额为750,000，000美元的公司于2028年到期的1.00%可转换优先票据（“票据”）；

然而，公司、美国新泽西州公司（“母公司”）强生与特拉华州公司、母公司的全资子公司Sweep Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立日期为2024年4月4日的合并协议和计划（“合并协议”），规定Merger Sub与公司合并并并入公司（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并中幸存；

然而，公司可与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，或出售、转让、转让或租赁其全部或实质上全部财产和资产予另一人，但须遵守义齿第6.01条的规定，而合并符合义齿第6.01条的规定；

鉴于根据合并协议并受其中条款及条件规限，在合并生效时（“生效时间”），紧接生效时间前已发行的公司每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）（不包括（i）母公司、合并子公司或公司（作为库存股或其他方式）持有的普通股股份，或紧接生效时间前由其任何直接或间接全资子公司持有的普通股股份，在每种情况下，除了代表第三方持有的普通股股份和（ii）有权要求并在所有方面符合适用法律的情况下适当有效地要求（且随后未撤回或未能完善）其对此类普通股股份的法定评估权利的股东），将自动转换为获得每股335.00美元现金的权利，不计利息并减去任何适用的预扣税款；

然而，合并构成合并事件、根本性变化和义齿下的整体根本性变化；

鉴于与上述有关，契约第4.07（a）节规定，在生效时间之前或在生效时间，公司将与受托人签订补充契约，而无需获得第10.01（g）和10.01（h）节允许的持有人的同意，规定在生效时间和之后，将每1,000美元本金的票据转换为将该本金金额的票据转换为股票种类和数量的权利，其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），而若干普通股股份的持有人在紧接该合并事件之前将拥有或有权获得（“参考财产”，每个“参考财产单位”是指一股普通股的持有人在该合并事件时有权获得的参考财产的种类和数量）；

然而，《契约》第4.07节规定，如果普通股持有人在合并事件中只收到现金，那么对于生效时间之后发生的所有票据转换，（x）每1,000美元本金票据转换时应支付的对价应完全是现金，金额等于转换日期有效的兑换率（可根据第4.04节增加），乘以在该合并事件中每股普通股支付的价格，以及（y）公司应在紧接相关转换日期后的第二个营业日通过向转换持有人支付现金的方式履行转换义务；

然而，执行和交付本第一份补充契约的所有条件均已得到遵守或已得到遵守或已得到履行；及

因此，考虑到上述情况，并为了其他良好和有价值的对价，特此确认收到，本协议双方为了持有人的平等和可评定的利益而相互订立契约和约定如下：

第一条

定义

第1.01节定义。

就本第一个补充义齿的所有目的而言，除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求：（i）本文中使用的大写术语和表达方式应与义齿中使用的相应术语和表达方式具有相同的含义，以及（ii）本第一个补充义齿中使用的“此处”、“此处”和“此处”以及其他类似含义的词语是指本第一个补充义齿的整体，而不是指本文的任何特定部分。

就本第一个补充契约而言，“参考财产单位”是指335.00美元的现金，不计利息，“参考财产”是指若干单位的参考财产，这些单位等于在适用的转换日期有效的换算率（根据契约第4.04节可能会增加）。

第二条

修订契约

第2.01节票据的转换。根据并在符合义齿第4.02（a）和4.07节的情况下，由于合并，自生效时间起及之后，每1,000美元本金的票据可根据义齿条款转换为参考财产。由于合并，发生了一场彻底的根本性变化。因此，持有人因这种整体基本变动而转换其票据的，应有权获得由每1000美元如此转换的票据本金1293.23美元现金组成的参考财产（反映出根据义齿第4.04节对兑换率的必要提高）。此后，持有人在根据义齿条款可兑换票据的期间内转换其票据，将有权获得每1,000美元票据本金1158.93美元现金组成的参考财产。经此处修改的义齿条款应继续比照适用于持有人将票据转换为参考财产的权利。

第三条

杂项

第3.01节可分割性。如果本第一补充契约或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

第3.02节修改、修正和放弃。本第一补充义齿的规定不得修改、补充、修改或放弃，除非义齿中另有规定，除非按照义齿第10条执行补充义齿。

第3.03节批准义齿；义齿的第一个补充义齿部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。如果义齿的条款和条件与第一个补充义齿的条款和条件发生冲突，则以义齿的条款和条件为准。这第一个补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一个持有人均受此约束。第一个补充义齿与生效时间同步生效。

第3.04节管辖法律。本第一附属契约及票据，以及根据本第一附属契约及每份票据产生或与之有关的任何申索、争议或争议，均应受纽约州法律管辖并按其建造。

第3.05条受托人不作任何陈述。受托人不对此第一份补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。本第一次补充契约所载的陈述和陈述应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不被指控对合并协议或其任何条款有任何了解。

第3.06节多个对应方。本第一补充契约可在任意数目的对应方签署，每一对应方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真、PDF或其他电子传输方式交换本第一补充契约的副本和签名页，应构成本第一补充契约对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始第一补充契约。以传真、PDF或其他电子传输方式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。

第3.07节标题。本第一补充索引各条款和章节的标题和标题仅为便于参考而插入，不被视为本协议的一部分，且绝不应修改或限制本协议的任何条款或规定。

第3.08节继任者。公司在本第一补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本第一份补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第3.09节没有违约。在紧接本第一份补充契约项下拟进行的合并事件生效后，公司声明并保证不会发生或继续发生任何违约或违约事件。

第3.10节没有设定担保权益。本第一份补充契约或附注中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为构成任何法域现行或以后颁布和生效的《统一商法典》或类似立法下的担保权益。

第3.11节义齿的好处。本第一补充契约或票据中的任何明示或暗示，均不得给予除持有人、本协议各方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何认证代理人、任何注册官及其各自在本协议项下的继任者以外的任何人、本第一补充契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

作为证明，本协议各方已于上述日期和年份之首达成协议。

 

签署页至第一份补充契约

签署页至第一份补充契约