424B5

(800) 421-2856

(818) 244-8080

(800) 291-1015

424B5 1 d219342d424b5.htm 424B5 424B5

我们将出售17,400,000股存托股份（“存托股份”），每股代表R系列4.00%的累计实益优先股（“优先股”）的1/1,000。由存托股份代表的优先股将作为存托机构存放在N.A.Computershare Trust Company。作为存托股份的持有人，您将有权享有优先股的所有比例权利，优先权和特权。我们已授予承销商额外购买2,600,000股存托股票的选择权，仅用于支付超额配售（如果有的话）。以下是优先股的摘要:

•

我们将以每年清算优先权的4.00%（每股存托股份每年1.00美元）的利率，从原始发行之日起（包括该日）支付优先股的累计分配。

•

从3月31日开始，我们将在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度分配优先股，2022年（该日期的付款按优先股原始发行后的日历天数按比例计算）。

•

我们不允许在2026年11月19日之前赎回优先股，除非是为了保持我们作为房地产投资信托的地位。

•

在2026年11月19日及之后，我们可以选择通过向您支付每股存托股票25美元以及任何应计和未支付的分配来赎回优先股。

•

优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，也不可转换为任何其他证券。

•

代表优先股权益的存托股票的投资者通常没有投票权，除非我们未能在六个或更多季度或法律要求的情况下支付股息。

我们打算申请将存托股票在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“PSAPRR”。“如果该申请获得批准，则存托股票在纽约证券交易所的交易预计将在首次交付存托股票后的30天内开始。

投资于存托股票涉及风险。请参阅本说明书增刊第S-2页开始的“风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的风险。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定此招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股收益			合计
公开发行价格	$	25.000		$	435,000,000.00	(1)
承保折扣	$	0.7039	(2)	$	12,248,145.31	(2)
大众仓储的收益（扣除费用前）	$	24.2961		$	422,751,854.69

(1)	承销商还可以在本招股说明书增补之日起30天内购买最多2,600,000股存托股票，仅用于支付超额配售（如果有）。

(2)	承销折扣将为零售订单每股存托股份0.7875美元，机构订单每股存托股份0.50美元。承销商已同意偿还大众仓储费用，金额为632,328.13美元。有关某些额外的承销补偿和折扣的讨论，请参阅本招股说明书补充资料第S-13页上的“承销”。

承销商在各种条件下发行存托股票。承销商预计将在2021年11月19日左右将存托股票交付给买方。

联合账簿管理人


美国银行证券		摩根士丹利		瑞银投资银行		富国证券

2021年11月9日

您应仅依赖于包含在此招股说明书增刊或随附的招股说明书或我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的任何相关自由书面招股说明书中或通过引用并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不是，承销商也不是，在任何不允许要约的州或司法管辖区提出这些证券的要约。你不应该想当然地认为本说明书或随附的说明书中引用的任何文件中所包含的信息是准确的截至本招股说明书补编正面的日期或通过引用并入本文的文件的日期或为此类信息指定的任何更早日期以外的任何日期。

目录

招股说明书补充


	Page
在哪里可以找到更多信息		S-II
本公司		S-1
风险因素		S-2
所得款项的用途		S-3
优先股和存托股份的说明		S-4
其他重要的美国联邦所得税注意事项		S-11战斗机战斗机
承保		S-13
法律事项		S-15
专家		S-15

招股说明书
关于这份招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		2
前瞻性陈述		4
本公司		5
风险因素		6
所得款项的用途		7
普通股说明		8
优先股的描述		11
权益股份说明		16
存托股份的说明		19
认股权证说明		22
债务证券的描述		23
单位说明		37
记账式证券		38
出售证券持有人		39
美国联邦所得税的实质性考虑因素		40
法律意见		65
专家		65

本招股说明书补充资料及随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，包含符合1933年《证券法》第27A条含义的前瞻性陈述，经修订（“证券法”），以及1934年《证券交易法》第21E条，经修订（“交易法”）。前瞻性陈述具有内在的风险和不确定性，其中许多是无法准确预测的，有些甚至可能是无法预料的。未来事件和实际结果，金融和其他方面，可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括，但并不局限于，在这份招股说明书增刊中的“风险因素”以及我们最近的年度和季度报告中讨论的风险因素，在我们最近的年度和季度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中讨论了这些问题，以及本招股说明书增刊中包含或通过引用并入的其他警告性声明，随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的文件，

S-I

我们必须遵守《交易法》的报告要求，并必须向SEC提交年度，季度和当前报告，委托书和其他信息。在向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站PublicStorage.com的“投资者关系”部分免费提供我们的美国证券交易委员会文件。我们网站上包含的信息不作为参考纳入本招股说明书增刊，您也不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书增刊的一部分。SEC还维护着一个网站，网址为http://www.sec.gov，其中包含我们和其他注册人以电子方式向SEC提交的报告，委托书和信息声明以及其他信息。

该招股说明书补充资料和随附的招股说明书是根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明旨在注册该招股说明书补充资料和随附的招股说明书中所述的证券的要约和出售。注册声明包含有关我们和证券的其他信息。您可以如上所述从SEC或我们那里获得注册声明及其证物。

SEC允许我们通过“引用合并”我们提交给SEC的信息来向您提供有关我们业务的信息和其他重要信息，这意味着我们可以通过在此招股说明书补充资料和随附的招股说明书中参考我们提交给SEC的文件来向您披露这些信息。根据美国证券交易委员会的规定，通过引用纳入本招股说明书增刊和随附的招股说明书的文件中所包含的任何声明，将自动更新并被本招股说明书增刊和随附的招股说明书或随后提交的任何类型的文件中所包含的任何信息所取代。

我们通过引用将我们提交给SEC的以下文件纳入本招股说明书补编，每个文件都应被视为本招股说明书补编的重要组成部分:


SEC备案		所涵盖的期间或提交日期

表格10-K的年度报告		截至2020年12月31日的年度（2021年2月24日提交）

表格10-Q的季度报告		季度结束2021年3月31日（2021年4月28日提交），2021年6月30日（2021年8月3日提交）和2021年9月30日（2021年11月1日提交）

表格8-K的最新报告		已归档2021年1月5日,2021年1月19日,2021年1月19日,2021年4月13日（仅针对第9.01项的第8.01项和第99.2项），2021年4月16日,2021年4月23日,2021年4月28日,2021年6月7日（仅针对项目8.01），2021年6月7日,2021年6月9日,2021年8月10日,2021年8月11日,2021年9月2日,2021年9月3日,2021年9月7日（仅针对项目8.01），2021年9月9日,2021年11月5日和2021年11月9日

最终委托书声明		已归档2021年3月16日

我们根据1934年《交易法》第13（a），13（c），14或15（d）条提交的所有后续文件（根据8-K表格第2.02项或第7.01项“提供”的文件或提供给SEC的其他信息除外）		在本招股说明书增补日期之后和发行终止之前

您可以通过以下地址，电话或传真号码写信或打电话给我们，免费索取我们每份文件的副本:

投资者服务部

大众仓储

西部大道701号

加利福尼亚州格伦代尔91201-2349

文件中的证物将不会被提供，除非这些证物通过引用的方式被特别地包含在该文件中。

S-II

在决定是否投资存托股票之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充资料和随附的招股说明书，以及我们推荐给您的信息和通过引用并入的信息。您应特别注意本招股说明书增刊的“风险因素”部分以及我们截至2020年12月31日的年度10-K表年度报告中的“风险因素”部分，以确定对存托股票的投资是否适合您。

本公司

我们是一个完全整合的，收购的自我管理和自我管理的房地产投资信托（“REIT”），发展，拥有并经营自助储物设施，提供自助储物空间，供个人和企业使用。我们是全球最大的自存储设施所有者和运营商，拥有股权（通过直接拥有，以及合资企业和普通及有限合伙权益），截至9月30日， 2021, 在美国39个州的2678个仓储设施中。截至9月30日， 2021, 该公司还拥有Shurgard Self Storage SA约35%的股份，该公司拥有并经营着位于7个西欧国家的247家仓储设施，这些设施以“舒尔加德”品牌运营。该公司还拥有PS商业园约42%的普通股权益，公司（纽约证券交易所代码:PSB）拥有和经营约2800万平方英尺的可出租商业空间，主要是多租户的工业， Flex和办公空间位于六个州， 9月30日， 2021. ,

S-1

在投资于存托股票之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及通过引用纳入本招股说明书补充资料及随附的招股说明书的文件中的风险，包括（i）在我们截至12月31日的财年的10-K表年度报告中“风险因素”标题下描述的那些因素，2020年和在本招股说明书增补日期之后我们向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件被视为通过引用纳入本招股说明书增补。

这份招股说明书补充提供的存托股票是新发行的，没有成熟的交易市场，这可能会对其市场价值以及您转让或出售存托股票的能力产生负面影响。

由于存托股票没有规定的到期日，寻求流动性的投资者将仅限于在二级市场上出售其存托股票。我们将申请将存托股票在纽约证券交易所上市，但我们无法向您保证存托股票将被批准上市。此外，纽约证券交易所活跃的存托股票交易市场可能不会发展，甚至可能不会持续，在这种情况下，存托股票的交易价格可能会受到不利影响。承销商已告知我们，他们打算在存托股票上做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时中止做市，恕不另行通知。

S-2

我们估计，在所有预期的发行成本和商定的偿还之后，此次发行的净收益将约为4.224亿美元（如果承销商全额行使其超额配售选择权，则约为4.853亿美元）。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括为收购自助存储设施和赎回我们的优先股提供资金。

某些承销商或其关联公司可能持有代表我们某些系列优先股部分股份的存托股票，并且，在公司使用本次发行的任何净收益赎回该系列优先股的范围内，在他们持有这些股票的范围内，将获得此次发行的净收益。

在使用上述净收益之前，我们希望将此次发行的净收益存入计息账户，或将其投资于定期存单，美国政府债券或我们酌情选择的其他短期高质量债务工具。

S-3

根据我们的《信托声明修订和重述条款》，董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，以一个或多个系列发行多达100,000,000股实益优先股，每股面值0.01美元，并具有此类投票权，完全或有限的，并具有指定，优先权和相对，参与，可选或其他特殊权利，及其资格，限制或限制，这些权利应在规定由董事会通过的优先股发行的决议中规定。截至2021年11月8日，我们已发行160,600股优先股。

董事会已通过决议，对R系列4.00%的累积优先股进行分类，发行后，优先股的清算价值为每股25,000美元，将全额支付，且不可评估，将不受任何偿债基金或公司的其他义务的约束，以回购或收回优先股，并且将没有优先购买权。

N.A.Computershare Trust Company将是优先股的转让代理和分配支付代理。其办公室位于马萨诸塞州坎顿市Royall Street250号，邮编:02105-1865。

每股存托股份代表优先股的1/1,000。根据公司之间的存入协议，优先股将作为存放人（“优先股存放人”）存放在N.A.的Computershare Trust Company，优先股存托人和优先股存托人根据存托协议不时发行的存托凭证（“存托凭证”）的持有人。存托凭证将作为存托股票的凭证。在遵守存款协议条款的前提下，证明存托股份的存托凭证的每个持有人将按比例享有以下权利的所有权利和优先权，并受以下限制:以存托股份为代表的优先股权益（包括分配、表决、赎回和清算权及优先权）。请参阅随附的招股说明书中的“存托股份说明”和下面的“存托股份”。

在我们发行优先股之后，我们将立即将优先股存放在优先股存托机构中，然后由该存托机构向我们发行并交付存托凭证。反过来，我们将把存托凭证交付给承销商。存托凭证将只发行全部存托股份。

我们打算申请将存托股票在纽约证券交易所上市。优先股将不会上市，我们预计优先股将不会有任何交易市场，除非以存托股份为代表。

所有权限制

有关适用于优先股和相关存托股票的所有权限制的讨论，请参阅随附的招股说明书中的“优先股的描述-所有权限制”。

实益优先股

以下是优先股条款的简要说明，该条款并不完整，而是受优先股分类补充条款的约束，并具有完整的限制，其形式将通过引用纳入本招股说明书补编构成部分的注册声明中。

S-4

关于清算时分配和金额的支付，优先股将与我们的E系列同等重要，累计优先股5.15%， F系列，累计优先股5.05%， G系列， 5.600%累积优先股，系列H，累计优先股4.875%，系列一， 4.700%累积优先股，系列J，累积优先股4.75%， K系列，累计优先股4.65%，系列L，累计优先股4.125%，系列M，累积优先股3.875%，系列N， 3.900%累积优先股，系列O， 4.00%累积优先股， P系列和3.950%累积优先股， Q系列（合称， “现有优先股”）和我们发行的任何其他优先股，无论现在还是以后，与现有优先股（统称为优先股）享有同等权益，连同现有的优先股和优先股， “优先股”）， “并将优先于公司的普通股和任何其他实益股份，优先于优先股。，

分布

优先股持有人，优先于普通股股东，以及我们发行的在分配支付方面排在优先股之后的任何其他实益权益股份，将有权获得，当并根据董事会的声明，从公司合法可用于支付的资产中，现金分配应按每年清算优先权的4.00%（每股每年1,000美元，相当于每股存托股票每年1.00美元）。优先股的分配将从，包括，发行日期，并将于3月31日或之前按季度支付， 6月30日， 9月30日和12月31日，从3月31日开始， 2022, 在该等记录日期出现在本公司股份登记册上的记录持有人，在付款日期之前不少于15天或超过45天，由校董会订定。如果一个季度的最后一天是非营业日，我们可能会在该季度结束后的第一个工作日支付该季度的分配。在优先股的全部分配已经支付或宣布，并为过去所有分配期和当时的本季度留出了用于支付的资金之后， “优先股持有人将无权就该季度进行任何进一步的分配。，

当公司的优先股和任何其他优先股的分配未与优先股（包括其他系列的优先股）的分配相等时，对优先股和本公司其他优先股宣布的所有分配与优先股的分配相等，均应按比例宣布。在任何情况下，该等优先股及该等其他股份宣布的每股分派金额，应与该等优先股及该等其他优先股的每股应计分派彼此承担的比率相同。除前一句所述外，除非优先股在过去所有分配期都已全额分配，任何分派（普通股或我们发行的在分派和清算时排在优先股之后的其他实益权益股份除外）均不得宣布或支付或留出支付， “在分配或清算时，也不应对我们发行的普通股或任何其他实益权益股份进行任何其他分配，这些股份在分配或清算方面排在优先股之后或与优先股同等。，

除非在过去的所有分配期内支付了优先股的全部分配，否则我们和我们的子公司可能不会赎回，以任何代价回购或以其他方式收购（我们或他们也不得为偿债基金支付或提供任何资金）（用于赎回）我们发行的在分配或清算方面排在优先股之后或与优先股平价的任何普通股或任何其他实益股份，除非转换为或交换对于我们发行的实益权益股份，在分配和清算时排在优先股之后。

如果在任何纳税年度，我们选择将当年支付或可获得的分配的任何部分指定为“资本收益股息”（定义见1986年《国内税收法》（经修订）（以下简称“法”））

S-5

我们所有类别和系列的实益权益股份的持有人（在出于美国联邦所得税目的被视为股息的范围内），那么，指定为资本利得股息的可分配给优先股持有人的这类分配部分，将等于资本利得股息总额乘以一个分数，其分子将是当年支付或提供给优先股持有人的股息总额（出于美国联邦所得税目的而确定），其分母将是该年度支付或提供给我们所有类别和系列的已发行实益股份持有人的股息总额（出于美国联邦所得税目的而确定）。

常规C公司向作为个人纳税的个人或实体支付的出于美国联邦所得税目的被视为股息的分配，通常按适用于长期资本收益的税率（最高为20%）征税，但有某些限制。但是，由于我们是REIT，因此我们的股息（包括优先股支付的股息）通常按常规普通所得税税率征税，除非与REIT支付的合格股息收入或资本利得股息有关的特殊规则适用。请参阅“其他重要的美国联邦所得税注意事项”。

转换权

优先股将不能转换为公司任何其他类别或系列实益权益的股份。

清算权

在任何自愿或非自愿清算的情况下，公司解散或清盘，优先股的持有者将有权从我们的可供分配给股东的资产中获得收益，在向我们发行的普通股或任何其他实益股份的持有人进行任何资产分配之前，优先股优先股的分配排名，清算每股25,000美元的分配（相当于每股存托股票25.00美元），加上当时的所有应计和未支付的分配（无论是否已赚取或已申报），在此之前，分配期。如果发生任何自愿或非自愿清算，公司解散或清盘，优先股和我们发行的任何其他股票的应付款项，与优先股（包括其他系列的优先股）平价分配有关的任何此类分配均未全额支付，优先股及该等其他股份的持有人将按其有权享有的全部各自优惠金额的比例，按比例分享本公司的任何此类资产分配。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额之后， “优先股持有人将无权进一步参与我们的任何资产分配。，

就清算权而言，公司与任何其他一家或多家公司的合并或合并，或出售公司的全部或基本上全部资产，并不构成公司的清算，解散或清盘。

救赎

除非在某些与我们作为房地产投资信托基金的资格有关的情况下，我们可能不会在2026年11月19日之前赎回优先股。2026年11月19日及之后，我们可以随时或不时赎回优先股的全部或部分，赎回价格为每股优先股25,000美元（相当于每股存托股份25.00美元），加上截至赎回日的所有应计和未支付的分配。

尽管有上述规定，如果拖欠优先股的任何分配（包括任何累积），我们可能不会赎回任何优先股，除非我们同时赎回所有流通在外的优先股，并且我们可能不会直接或间接购买或以其他方式获得任何优先股；但是，前提是，这不应阻止根据购买或交换要约购买或收购优先股，如果该要约是以相同的条款向所有优先股持有人提出的。

S-6

赎回优先股的通知（可能取决于未来事件的发生）将在赎回日期前不少于30天或不超过60天邮寄，预付邮资，发给优先股记录持有人，其地址与我们的股票转让记录中的地址相同。未发出此类通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响赎回任何优先股的程序的有效性，除非通知有缺陷或未向其发出的持有人。每份通知将说明:（1）赎回日期；（2）赎回优先股的数量；（3）每股优先股的赎回价格；（4）交出优先股证书以支付赎回价格的地点；（5）将被赎回的优先股的分配将在该赎回日期停止累计。

如果要赎回的优先股少于任何持有人所持有的全部优先股，则邮寄给该持有人的通知还应指定要从该持有人赎回的优先股数量。如果赎回的优先股少于全部发行在外的优先股，则赎回的优先股应按比例或抽签方式由董事会确定。为了便于赎回优先股，董事会可以确定一个确定要赎回的优先股的记录日期，该记录日期不少于赎回日期的30天，也不超过赎回日期的60天。

已按照上述规定发出通知，在其中指定的日期为赎回日期之日起及之后，除非我们没有在该日期提供资金以支付赎回价格，要求赎回的优先股的所有分配将停止。从赎回日期起和之后，除非我们违约，优先股持有人作为公司股东的一切权利，除收取赎回价格（但不计利息）的权利外，将会停止。在根据该通知交出代表任何此类股份的证书（已正确背书或转让）后，（如公司的受托人委员会有此要求，而该通知须如此述明），上述赎回价格应从公司提供的资金中支付。如果赎回的股份少于任何此类证书所代表的全部股份， “未赎回的股票将被发行一份新的证书，该证书的持有人将不承担任何费用。，

在遵守适用法律以及优先股分配拖欠时对购买的限制的前提下，我们可以随时通过招标或私人协议在公开市场上购买任何优先股。

投票权

除非如下所示，或除非适用法律明确要求，否则优先股持有人将无权投票。

如果优先股或任何其他系列的优先股的六个季度分配处于违约状态（无论是否已宣布或连续），优先股的持有人（与所有其他系列的优先股作为一个类别进行投票）将有权选举两名额外的受托人，直到所有违约分配都已支付或宣布并分开支付为止。

为选举受托人而进行单独表决的权利，一旦被授予，成为目标，总是，在未来分配违约的情况下，授予相同的权利以单独选举受托人的相同规定。在此种单独选举受托人的权利被赋予的任何时候，我们可能，并应不少于公司当时发行在外的优先股总数的10%的记录持有人的书面要求，召开股东特别会议选举受托人。如果是这样的书面请求，该特别会议应在提出该请求后的90天内举行，不管是哪种情况，在法律和我们的章程规定的地点和通知下，前提是，如果在下一次年度股东大会的确定日期之前不到120天收到此类请求，我们将无需召开此类特别会议，所有类别的已发行优先股的持有人都有机会在此类年度股东大会上选举此类受托人（或填补任何空缺）。如此选出的受托人应任职至下一届股东年会或其各自的继任人当选并获得资格为止。如果，在此之前，

S-7

在如此当选的任何受托人的任期结束时，在公司优先股分配违约的持续期间，由于死亡，辞职或残疾，该受托人的职位将出现空缺，该空缺应在该前受托人的未满任期内由剩余的一个或多个如此当选的受托人任命新的受托人来填补。

在分配或清算方面（包括其他系列的优先股），至少662/3%的已发行优先股和任何其他系列的优先股的持有人的赞成票或同意，作为单一类别的投票，将需要授权优先股的另一类优先股，以支付分配或清算时的资产分配。修改或废除信托声明的任何规定或在其上增加任何规定，将需要至少662/3%的优先股持有人的赞成票或同意，包括补充条款，如果此类行动将对优先股的权利，优先权或特权产生重大不利影响或改变。

不需要优先股持有人的同意或批准。用于发行公司授权但未发行的优先股或在支付分配和分配资产（包括其他优先股）方面与优先股处于同等或优先于优先股的任何系列优先股。

存托股份

以下是对存托股份条款的简要说明，该条款并不完整，并受存款协议的规定（包括其中包含的存托凭证的形式）的约束，并受其全部限制，通过引用将其纳入本招股说明书补编构成部分的注册声明中。

分布

优先股存托人将根据优先股持有人在相关记录日拥有的存托股份数量的比例，向存托凭证的记录持有人分配与优先股有关的所有现金分配或其他现金分配，该日期将与我们确定的优先股的记录日期相同。如果计算该支付金额的结果是1美分的零头，则优先股存托人应分配给该记录持有人的金额应四舍五入至下一个最高的整数。

如果以现金以外的方式进行分配，优先股存管人将按实际可行的比例将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，该等持有人在相关记录日拥有的存托股份的数量，除非优先股存托人（在与我们协商后）确定进行此类分配是不可行的，在这种情况下，优先股保存人可以（经我们批准）采用其认为公平和适当的任何其他分配方法，包括出售此类财产（在其认为公平和适当的一个或多个地点，并按其认为公平和适当的条款），并将出售所得款项净额分配给此类持有人。

清算优先权

在公司事务的清算，解散或清算（无论是自愿还是非自愿）的情况下，每股存托股份的持有人将有权获得每股优先股所享有的清算优先权的千分之一。

S-8

每当我们赎回优先股存管人持有的任何优先股时，优先股存管人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股的存托股份数量。优先股存托人将发布赎回存托股份的通知，其中包含与我们的赎回通知相同类型的信息，并以与我们相同的方式发布赎回通知，并将在收到我们的通知后立即邮寄赎回通知。并且在优先股和存托股份的赎回日期之前不少于30天，也不超过60天，以向存托凭证的记录持有人赎回。如果赎回的存托股份少于全部发行在外的存托股份，则应按比例或抽签方式确定赎回的存托股份，具体方式由董事会决定。

投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，立即，优先股存托机构将在该会议的记录日将该会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人。每个此类存托凭证的记录持有人将有权指示优先股存托人行使与该记录持有人的存托股份所代表的优先股数量有关的表决权。优先股存托人将努力，在切实可行的范围内，根据该指示对由该存托股份代表的优先股进行表决，我们将同意采取优先股存管人认为必要的一切行动，以使优先股存管人能够这样做。“在没有收到存托凭证持有人的具体指示的情况下，优先股存托人将放弃对任何优先股的投票。，

撤回优先股

在优先股存托人的主要办公室交回存托凭证后，在支付了应付给优先股存管人的任何未付款项后，并在遵守存款协议条款的前提下，由此证明的存托股份的所有者有权交付全部优先股的数量以及所有金钱和其他财产，如果有的话，由此类存托股份代表。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过了代表要撤回的全部优先股数量的存托股份的数量，优先股存托人将同时向该持有人交付新的存托凭证，以证明该超额存托股份的数量。"因此撤回的优先股持有人此后将无权根据存款协议存入此类股份，也无权收到证明其存托股份的存托凭证，，

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证的形式和存托协议的任何规定可以随时通过我们与优先股存托机构之间的协议进行修改。然而，任何对存托股份持有人的权利（费用的任何变化除外）产生重大不利影响的修正案，除非该修正案已获得当时已发行的至少多数存托股份的持有人的批准，否则将不会生效。任何这样的修改都不能损害这一权利，在遵守存款协议条款的前提下，任何存托股份的所有人交出证明该存托股份的存托凭证，并指示优先股存托人向持有人交付优先股以及所有金钱和其他财产，如果有的话，以此为代表，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。存款协议可由我们或优先股存托人终止如果（i）已赎回所有流通在外的存托股份，或已就与公司解散有关的优先股进行了最终分配，并且已向所有存托股份持有人进行了分配，

S-9

我们将支付仅因保存安排的存在而产生的所有转让税和其他税款以及政府费用。我们将支付与优先股的初始存入和存托股票的初始发行有关的优先股存管人的费用，以及优先股的赎回和存托股票所有者对优先股的所有提取。存托凭证的持有人将按照存款协议的规定，为其帐户支付转账，收入和其他税款，政府费用以及某些其他费用。在某些情况下，优先股存托人可以拒绝转让存托股份，可以扣留分配，并在未支付费用的情况下出售由该存托凭证证明的存托股份。

杂项

优先股存托人将把我们提交给优先股存托人并要求我们提供给优先股持有人的所有报告和通讯转发给存托凭证的持有人。此外，优先股存托人将在优先股存托人的主要办公室以及它可能不时认为适当的其他地方提供存托凭证的持有人检查，优先股保存人作为优先股持有人从公司收到的任何报告和通讯。

既不是优先股存托人，也不是任何存托人的代理人（在存款协议中定义），注册服务商（如存款协议中所定义）或公司均不承担任何义务，也不会根据存款协议对存托凭证持有人承担任何责任，除非其重大过失，故意的不当行为或不诚实。既不是优先股存托人，任何保管人的代理人，如果法律或任何超出其控制范围的情况阻止或延迟其履行存款协议项下的义务，则注册官或公司将承担责任。公司和优先股存托机构没有义务就任何存托股份提起诉讼或抗辩任何法律程序，存托凭证或优先股，除非提供了合理令人满意的赔偿。公司和优先股存托人可以依赖律师或会计师的书面建议， “存托凭证持有人或其他真诚地被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并由适当的一个或多个当事方签名或出示的文件。，

优先股存托人的辞职和免职

优先股存托人可以随时通过向我们发送其选择辞职的通知而辞职，并且我们可以随时删除优先股存托人，任何此类辞职或撤职在任命继任优先股保存人并接受该任命后生效。此类继任优先股存托人必须在发出辞职或撤职通知后的60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处在美利坚合众国，总资本和盈余至少为1.5亿美元。

S-10战斗机战斗机

以下是与此次收购有关的某些其他美国联邦所得税注意事项的摘要，存托股份的所有权和处置。本摘要应与随附的招股说明书中引用的部分一起阅读。对其他考虑因素的讨论是一般性的，并不是所有可能的美国联邦所得税考虑因素的详尽讨论，讨论也没有涉及任何国家，当地或外国的税收考虑。对其他考虑因素的讨论是基于现行法律，并不旨在处理美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在股东的特殊情况有关，也可能与某些类型的股东（包括保险公司，金融机构，经纪自营商，免税的投资者，外国公司和非美国公民或居民的人）根据美国联邦所得税法享有特殊待遇。对于下文或随附的招股说明书中讨论的任何美国联邦所得税问题，我们没有要求也不会要求美国国税局（“IRS”）作出裁决。未来的投资者应该咨询，并且必须依赖，他们自己的税务顾问关于美国联邦，州，本地，持有和处置存托股份的外国和其他税收后果，

有关公司税收和与股东相关的一般税收注意事项的讨论，请参阅随附的招股说明书中的“重要的美国联邦所得税注意事项”，并通过以下讨论进行补充。如果随附的招股说明书中“美国联邦所得税的重大注意事项”标题下列出的任何信息与此补充信息不一致，则此补充信息将适用并取代随附的招股说明书中的信息。以下补充信息是在与随附的招股说明书中标题为“重要的美国联邦所得税注意事项”的前四段相同的基础上提供的，并受其相同的限制，就好像这些段落是在本招股说明书补充中阐明的一样。

存托股份持有人的税收

将军。出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为以此类存托股份为代表的优先股的所有者。因此，出于美国联邦所得税的目的，这些所有者将考虑如果他们是此类优先股的持有人将有权获得的收入。请参阅随附的招股说明书中的“重要的美国联邦所得税注意事项”。出于美国联邦所得税的目的，将优先股撤回存托股票不是应纳税事项。

分配；预扣。关于公司的税收，公司股票的分配处理，以及预扣规定的讨论，请参阅随附的招股说明书中的“重要的美国联邦所得税注意事项-作为REIT的大众仓储的税收”，“-美国股东的税收”，“-美国对非美国股东的税收”和“-适用于股东的信息报告和备用预扣税”。在确定存托股票的分配在多大程度上构成美国联邦所得税目的的股息时，公司的收益和利润将首先分配给优先股和所有其他系列优先股的分配，其次是公司普通股的分配。

出售或交换存托股份。在向公司以外的一方出售、交换或以其他方式处置存托股份时，存托股份持有人将实现资本利得或损失，该资本利得或损失以出售时实现的金额之间的差额计量，交换或以其他方式处置存托股份，以及该股东在存托股份中的调整后税基（前提是存托股份作为资本资产持有）。有关资本利得税的讨论，请参阅随附的招股说明书中的“实质性美国联邦所得税注意事项-对美国股东的征税”和“-美国对非美国股东的征税”。

赎回存托股份。每当公司赎回优先股存管人持有的任何优先股时，优先股存管人将在同一赎回日期赎回的优先股数量

S-11战斗机战斗机

代表如此赎回的优先股的存托股份。因公司赎回（与出售不同）而对存托股票持有人产生的美国联邦所得税后果，优先股存托人持有的优先股的交换或其他处置）以及相应的存托股份的赎回，只能根据赎回时存托股份持有人的特定事实来确定。总的来说，存托股份持有人将在赎回的存托股份中确认资本利得或损失，其计量方法为赎回时收到的金额与存托股份持有人调整后的税基之间的差额（前提是存托股份作为资本资产持有）如果根据《守则》第302（b）（3）条，这种赎回（i）导致持有人在公司所有类别的股票中的权益“完全终止”，或者就《守则》第302（b）（1）条而言，“基本上不等同于股息”。在应用这些测试时，不仅要考虑持有人持有的任何存托股份，但这类持有人对普通股的所有权，股票，其他系列的优先股和任何期权（包括购股权），以获得上述任何一项。“持有人还必须考虑到由于《守则》第318条和第302（c）条规定的推定所有权规则而被认为由该持有人拥有的任何此类证券（包括期权）。，

根据现行法律，如果存托股份的特定持有人（实际上或建设性地）不拥有本公司的普通股或股本，或不占本公司已发行普通股，股本或优先股的很小百分比，从这类持有者手中赎回存托股票很可能被视为“基本上不等同于股息”。“然而，一次分配是否“本质上不等同于股息”，取决于所有的事实和情况，并且打算在赎回时依赖任何这些测试的存托股票持有人应咨询其税务顾问，以确定其在特定情况下的应用。

如果赎回不符合《守则》第302条规定的任何测试，然后，从存托股票收到的赎回收益将被视为存托股票的分配，如随附的招股说明书中的“重大美国联邦所得税注意事项-美国股东的税收”和“非美国股东的美国税收”中所述。如果赎回作为一种分配征税，则持有人在赎回的存托股票中的调整后的税基将转移到存托股票持有人在公司的任何其他持股。如果存托股份持有人在公司中不拥有其他实益权益的股份，在某些情况下，该基础可能会转让给相关人员，或者可能会完全丧失。

S-12

我们已授予承销商选择权，自本招股说明书增补之日起30天内可行使，以购买最多2,600,000股额外的存托股票。承销商行使选择权的唯一目的是覆盖与本次发行有关的超额配售（如果有的话）。在行使选择权的范围内，承销商必须购买全部额外的存托股票。

我们打算申请将我们的存托股票在纽约证券交易所上市。如果申请获得批准，存托股票在纽约证券交易所的交易预计将在首次交付存托股票后的30天内开始。承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始交易之前在存托股票上做市。但是，承销商没有义务在存托股票上做市，并且可以随时停止做市活动（如果已经开始）。

大众仓储将为零售订单支付每股存托股票0.7 875美元的承销折扣，为某些机构订单支付每股存托股票0.50美元的承销折扣。下表显示了根据零售订单和机构订单的平均加权承销折扣，我们将就本次发行向承销商支付的总承销折扣和佣金。这些金额是在假设承销商没有行使或完全行使购买额外存托股票的选择权的情况下显示的。


	不运动		充分锻炼
每股存托股份	$	0.7039	$	0.7148
合计	$	12,248,145.31	$	14,295,645.31

承销商向公众出售的存托股票最初将以招股说明书增刊封面所载的首次公开发行价格发行。承销商出售给证券交易商的任何存托股票，可以在首次公开发行价格的基础上折让出售，每股存托股票的价格最高为0.50美元（如果出售给某些机构，则为每股存托股票0.30美元）。任何此类证券交易商都可以将从承销商购买的任何存托股票转售给某些其他经纪人或交易商，其价格比首次公开发行价格低至每股存托股票0.45美元（出售给某些机构除外）。如果所有的存托股票没有以首次公开发行价格出售，承销商可以更改发行价格和其他出售条款。

与发行有关，承销商可以在公开市场上买卖存托股票。这些交易可能包括卖空交易、辛迪加覆盖交易和稳定交易。

S-13

卖空交易是指承销商在发行中购买的存托股票数量超过之后的银团出售存托股票，这就产生了银团空头头寸。涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买存托股票，以覆盖辛迪加的空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的存托股票价格可能面临下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能创建空头头寸。稳定交易包括在发行过程中在公开市场上投标或购买存托股票。

承销商也可能会对投标进行罚款。在美国银行证券公司、摩根士丹利&Co.LLC、瑞银证券有限责任公司或富国银行证券的情况下，惩罚性投标允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权，LLC回购最初由该辛迪加成员出售的存托股票，以弥补辛迪加的空头头寸或进行稳定的购买。

这些活动中的任何一项都可能具有防止或阻止存托股票市场价格下跌的作用。它们还可能导致存托股票的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所或场外交易市场或其他方式进行这些交易。如果承销商开始进行这些交易中的任何一项，他们可以随时中止其中的任何一项。

我们预计将在招股说明书增补页上指定的预期结算日（即招股说明书增补日期和证券定价日期之后的第七个工作日）左右在纽约市付款交付证券。根据《交易法》第15c6-1条的规定，二级市场上的交易通常需要在两个工作日内结算，除非此类交易的双方明确表示同意。因此，由于存托股票最初将在T+7结算，因此，希望在本招股说明书增补之日或接下来的四个工作日内交易存托股票的购买者将被要求，在进行任何此类交易时，指定一个替代的结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

我们估计，我们在此次发行的总费用（不包括承销折扣）中所占的份额约为1,000,000美元。承销商已同意偿还大众仓储费用，金额为632,328.13美元。

承销商不时为我们提供投资银行业务和咨询服务，并已收到惯常的费用和支出。承销商在日常业务过程中可能会不时与我们进行交易并为我们提供服务。

另外，在日常的商业活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并为自己的帐户和客户的帐户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其分支机构通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险。一般来说，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或创建我们的证券空头头寸。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究观点，并可以持有，或者向客户推荐他们所获得的， “此类证券和工具的多头和/或空头头寸。，

我们的循环信贷安排下的贷方包括不时作为贷方一方的其他金融机构，包括美国银行，N.A.，美国银行，美国银行证券公司的关联公司；摩根士丹利银行，N.A.，摩根士丹利&Co.LLC的关联公司；瑞银集团，斯坦福德分行，瑞银证券有限责任公司的附属公司，富国银行，全国协会，富国证券有限责任公司的附属公司。富国银行，全国协会是该安排的代理人，也是循环信贷安排下的贷款人。

S-14

独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）已审计了我们截至2020年12月31日的年度10-K表年度报告中包含的合并财务报表和时间表，以及我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，正如他们的报告中所述，这些报告已通过引用纳入本招股说明书补编和注册声明的其他部分。我们的财务报表和时间表是根据安永会计师事务所的报告（根据其作为会计和审计专家的权威）通过引用并入的。

S-15

我们可能会延迟或连续地向一个或多个承销商，交易商和代理商或通过一个或多个承销商，交易商和代理商，或直接向买方，或通过这些方法的组合提供和出售这些证券。此外，出售在招股说明书补充中不时确定的证券持有人可能会出售他们拥有的我们的证券。我们将不会从出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。

我们将提供任何发行的证券的具体条款和条件，以补充本招股说明书和其他文件的证券交易委员会，包括其发行价格和任何特定发行的分配计划。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和补充资料。我们的受益普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“PSA”。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州格伦代尔西部大道701号，邮编:91201-2349，我们的电话号码是（818）244-8080。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑我们的定期报告、与特定产品有关的招股说明书补充资料以及我们向证券交易委员会提交的其他信息中包含的风险因素。请参阅第6页的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准根据本募集说明书发行的证券，也未确定本募集说明书是否准确或充分。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2019年5月15日

您应仅依赖于本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料中所包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。在任何不允许出售这些证券的州，我们都不会提出出售这些证券的要约。本招股说明书所包含或通过引用并入的信息仅在本招股说明书正面的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能已发生变化。

目录


	Page
关于这份招股说明书		1

在哪里可以找到更多信息		2

前瞻性陈述		4

本公司		5

风险因素		6

所得款项的用途		7

普通股说明		8
普通股		8
所有权限制		8

优先股的描述		11
已发行优先股		11
所有权限制		11
未来系列优先股		11

权益股份说明		16
所有权限制		16
未来系列股票		16

存托股份的说明		19
分布		19
清算权		19
救赎		19
转换		20
投票		20
撤回优先股或股本		20
存款协议的修订及终止		20
保管人的费用		20
杂项		21
保存人的辞职和免职		21
美国联邦所得税的考虑因素		21

认股权证说明		22

债务证券的描述		23
一般情况		23
注册、转让、支付及付款代理人		25
未偿还债务证券		26
赎回和回购		27
契约		27
违约事件		28
修改、豁免和会议		30


	Page
合并、合并和出售		32
解雇、渎职和契约渎职		33
关于受托人		35
管辖法律		36
通知		36

单位说明		37

记账式证券		38

出售证券持有人		39

美国联邦所得税的实质性考虑因素		40
大众仓储作为房地产投资信托的税收		41
对美国股东征税		55
免税股东的税收		58
美国对非美国股东征税		59
适用于股东的信息报告和备用预扣税		63
对大众仓储和我们的股东的其他税收后果		64
影响房地产投资信托基金的立法或其他行动		64
避税申报		64

法律意见		65

专家		65

第二部分

这份招股说明书是我们通过“架子”注册程序向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在这个下架过程中，我们或在招股说明书补充中指定的任何出售证券的持有人可能会不时出售无限量的实益普通股，受益的优先股，股票，存托股票，认股权证和债务证券，在任何组合中。该招股说明书提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般说明。每当我们或任何出售证券的持有人提供任何类型的证券，在此招股说明书中所述的，我们将准备并分发一份招股说明书补充，其中将包含对所发行证券和发行的具体条款的描述。招股说明书补充也可以补充本招股说明书中包含的信息。你应该同时阅读这份招股说明书和适用的招股说明书补充资料，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下所述的其他信息，然后再购买任何证券。如果本招股说明书和适用的招股说明书补充资料之间的信息不一致， “你应该依赖适用的招股说明书补充中的信息。，

除非另有说明或上下文另有要求，本说明书中对“本公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似提述均指大众仓储及其附属公司。

我们必须遵守1934年《证券交易法》的报告要求，经修订（“交易法”），并被要求每年提交一次，季度报告和最新报告，美国证券交易委员会的委托书和其他信息。我们在网站的“投资者关系”部分提供了美国证券交易委员会的文件， PublicStorage.com，免费，在合理可行的范围内尽快将这些材料归档，或提供给，美国证券交易委员会。我们网站上包含的信息不作为参考纳入本招股说明书增刊，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书增补的一部分。SEC还维护着一个网站，网址是http://www.sec.gov，其中包含这些报告，我们和其他注册人以电子方式向SEC提交的代理和信息声明以及其他信息。您还可以查看我们在纽约证券交易所的办公室提交的报告和其他信息，布罗德街20号，纽约，纽约10005，

该招股说明书是根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，以注册该招股说明书中所述的证券的要约和出售。注册声明包含有关我们和证券的其他信息。您可以如上所述从SEC或我们那里获得注册声明及其证物。

美国证券交易委员会允许我们通过“以引用方式”将我们提交给美国证券交易委员会的信息“纳入本招股说明书”，向您提供有关我们业务的信息和其他重要信息，这意味着，我们可以通过在这份招股说明书中参考我们向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露这些信息。根据美国证券交易委员会的规定，通过引用纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将自动更新，并被本招股说明书或随后提交的以下类型的任何文件中包含的任何信息所取代。我们通过引用将我们提交给SEC的以下文件纳入本招股说明书，每个文件都应被视为本招股说明书的重要组成部分:


SEC备案		所涵盖的期间或提交日期
表格10-K的年度报告		截至2018年12月31日的年度（由大众仓储于2019年2月27日提交）
表格10-Q的季度报告		截至2019年3月31日的季度（由大众仓储于2019年5月1日提交）
表格8-K的最新报告		由大众仓储于2019年3月1日，2019年3月8日，2019年4月11日，2019年4月12日，2019年4月19日（美国东部时间下午4:32提交），2019年4月19日（美国东部时间下午5:11提交）和2019年4月26日提交
我们关于附表14A的最终委托书中的部分内容已通过引用并入我们截至2018年12月31日的财年的10-K表年度报告中		大众仓储于2019年3月15日提交
我们于2007年6月6日提交的有关表格8-K（12B）的当前报告中所包含的实益普通股的说明，并由本招股说明书中的说明进行了补充
我们根据《交易法》第13（a），13（c），14或15（d）条提交的所有后续文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项“提供”的文件或提供给SEC的其他信息除外）		在本招股说明书发布之日后至本次发行终止前

这份招股说明书包含或包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所定义的前瞻性陈述，《证券法》第27A条和《交易法》第21E条，这反映了我们目前对，除其他外，我们的运营和财务表现。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过使用诸如“Outlook”、“Believe”、“expect”、“potential”、“continues”、“May”、“Will”、“Should”、“Could”、“Seeks”、“Abrothly”、“Projects”、“prediction”、“intends”、“plans”、“expections”、“expection”、“expection”或这些词的否定版本或其他类似的词语来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定因素的影响。因此，存在或将存在可能导致实际结果或结果与这些声明中所示内容大不相同的重要因素。我们认为，这些因素包括但不限于项目1A中“风险因素”中所述的那些因素，我们在截至12月31日的财年的10-K表年度报告中， 2018, 在提交给美国证券交易委员会的文件中，以及本招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书和任何适用的招股说明书补遗中包含或通过引用纳入的其他警告声明一起阅读。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，不管是由于新的信息，未来的发展或其他方面，除非法律规定，

我们是一个完全整合的，收购的自我管理和自我管理的房地产投资信托（“REIT”），发展，拥有并经营自助储物设施，提供自助储物空间，供个人和企业使用。我们是全球最大的自存储设施所有者和运营商，拥有股权（通过直接拥有，以及合资企业和普通及有限合伙权益），截至3月31日， 2019, 在美国38个州的2444个仓储设施中。截至3月31日， 2019, 该公司还拥有Shurgard Self Storage SA约35%的普通股权益，该公司拥有并经营着位于西欧七个国家的231家仓储设施，并以“Shurgard”品牌运营。该公司还拥有PS商业园约42%的普通股权益，纽约证券交易所代码:PSB，该公司拥有并经营着约2900万平方英尺的可出租商业空间，主要是弹性，多租户办公和工业空间， 3月31日， 2019. ,

我们选择从1981纳税年度开始作为房地产投资信托基金纳税。只要我们继续有资格成为房地产投资信托基金，除某些有限的例外情况外，我们将不会对我们目前分配给股东的净收入征税。我们于1980年在加利福尼亚州注册成立，并于2007年6月重组为马里兰州房地产投资信托基金。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州格伦代尔西部大道701号，邮编:91201-2349。我们的电话号码是（818）244-8080。

除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书中所述证券的净收益用于自我存储设施的投资，包括开发，在合伙企业和其他实体中的权益以及抵押贷款，并用于一般公司目的，包括偿还债务和赎回未偿还的证券。在申请之前，我们可能会将净收益投资于短期计息证券。

我们将不会从出售证券持有人的任何证券销售中获得收益。

以下对普通股的描述阐明了任何招股说明书补充可能涉及的普通股的某些一般条款和规定，包括招股说明书补充规定，普通股将在转换其他证券或行使认股权证时发行。以下描述我们普通股的声明在所有方面均受我们的《信托声明》和《章程》的适用规定的约束，并具有完整的资格，这些规定已作为招股说明书组成部分的注册声明的附件提交。

当我们的董事会宣布时，我们的普通股持有人将有权从合法可用于分配的资金中获得分配。如果我们未能支付已发行优先股的实益权益分配，通常我们可能不会支付分配或回购我们的普通股。如果我们要清算，解散或结束我们的事务，普通股持有人将有权平等和按比例分享任何可分配给他们的资产，在支付或准备支付我们的债务和其他负债以及与我们的任何已发行优先股有关的优惠金额之后。普通股持有人没有优先购买权，这意味着他们无权购买我们可能在以后发行的任何额外普通股。普通股将在发行后全额支付且不可评估。

我们的普通股持有人有权对提交给我们的持有人进行表决的所有事项每股投一票。我们的信托声明允许对受托人的选举进行累积投票，但要遵守我们的章程中规定的行使累积投票权的预告要求。累积投票意味着，我们的每位普通股持有人有权投出尽可能多的票，因为要选举的受托人乘以以以他或她的名义登记的普通股数量。我们普通股的持有者这向我们提供了其累积投票意向的通知（根据《交易法》第14a-8条的规定，股东提案应在每年的同一时间到期），可以通过投下所有票来累积受托人的票数为一名候选人投票，或将选票分配给他或她所选择的尽可能多的候选人。

我们的普通股持有人的权利，偏好和特权受制于以下因素，并可能受到不利影响:任何系列的优先股或实益权益股份的持有人的权利，这些优先股或权益股份是已发行的或我们将来可能指定和发行的。请参阅“优先股的说明”和“股本的说明”。

所有权限制

根据1986年《国内税收法》（经修订）（以下简称“法”），要获得房地产投资信托基金的资格，我们的股份必须在12个月的纳税年度中的至少335天内或在较短的纳税年度的按比例部分内由100名或更多人实益拥有。此外，在纳税年度的最后半年，由五个或更少的个人（根据《守则》的定义，包括某些实体）直接，间接或通过归属拥有的股份不超过我们已发行股票价值的50%（在考虑购买股票的期权后）。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们的信托声明规定:

•

除例外持有人或指定投资实体（每个人在我们的信托声明中定义，如下所述）外，任何人不得直接或间接拥有或根据《守则》的归属规定被视为拥有超过3%，任何类别或系列普通股的已发行股票的价值或数量（以限制性较大者为准）；

除指定的投资实体或例外的持有人（每个人在我们的信托声明中定义，如下所述）外，任何人都不得直接或间接拥有或通过归属被视为拥有超过9.9%的价值或数量，以限制性较大者为准，任何类别或系列的优先股或股本的已发行股份；

•

没有例外的持有者，这意味着休斯家族的某些成员，为休斯家族成员设立的某些信托基金，某些相关实体，以及其股份所有权将导致休斯家族的成员根据《守则》规定的应用归属规则被视为拥有股份的人，可以直接或间接拥有普通股，根据《税法》适用的税收归属规则，任何被视为个人的例外持有人将拥有超过35.66%的股份，在价值或数量上，无论哪种限制更严格，任何类别或系列的已发行普通股，任何两个被视为个人的例外持有人将拥有超过38.66%的股份，在价值或数量上，无论哪种限制更严格，任何类别或系列的已发行普通股，任何三个被视为个人的例外持有人将拥有超过41.66%的股份，在价值或数量上，无论哪种限制更严格，任何类别或系列的已发行普通股，任何四个被视为个人的例外持有人将拥有超过44.66%的股份，在价值或数量上，无论哪种限制更严格，任何类别或系列的已发行普通股，或任何五名被视为个人的例外持有人将拥有超过47.66%的股份，在价值或数量上，无论哪种限制更严格，任何类别或系列的已发行普通股；，

•

如上所述，任何例外持有人均不得直接或间接拥有或通过归属被视为拥有价值或数量超过15%的股份（以限制性较大者为准），任何类别或系列股本的已发行股份；除一般所有权限制外，没有特别适用于优先股的限制；

•

任何指定投资实体不得直接或间接（或通过归属）收购或持有超过指定投资实体限额（价值或数量（以限制性较大者为准）的任何类别或系列的已发行普通股的9.9%）的股份；

•

指定的投资实体可以直接或间接（或通过归属）获得或持有任何类别或系列的优先股或股本的100%已发行股份；

•

任何人不得实际或实益拥有我们的股份，只要这种所有权将导致我们根据《守则》第856（h）条被“紧密持有”，或以其他方式导致我们在任何时候都不符合房地产投资信托的资格；和

•

任何人不得转让我们的股份，如果这种转让将导致我们的股份在任何时候由少于100人拥有。

考虑到休斯家族以及某些相关信托和实体在5月6日拥有我们约14.5%的已发行普通股，例外持有人限额是根据这一事实确定的， 2019, 并有权获得额外的普通股。例外持有人限额允许例外持有人，在我们的信托声明中定义为包括休斯家族的某些成员，为休斯家族成员和某些相关实体的利益而建立的某些信托，在任何类别或系列的普通股中，总计拥有最多47.66%的已发行股份，只要没有一个例外的个人持有人将拥有或被视为拥有任何此类类别或系列的已发行股票的35.66%以上。我们认为，例外持有人限额不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位，因为没有五个例外持有人可以拥有我们任何类别或系列的已发行普通股的47.66%以上，因此， “我们将遵守房地产投资信托基金的资格要求，该要求禁止五个或更少的个人持有我们已发行股票价值的50%以上。，

我们的信托声明将“指定投资实体”定义为:

1.是养老金信托的实体，有资格根据《守则》第856（h）（3）条接受彻底治疗；

3.一家实体（在我们的信托声明中被称为“合格的投资经理”），该实体（i）从事补偿业务，就证券的价值或投资的可取性向他人提供建议，购买或出售证券；在其正常业务过程中购买证券，而不是以改变或影响公司控制权为目的或效果，也不涉及或作为具有此种目的或效果的任何交易的参与者，包括受《交易法》第13d-3（b）条约束的任何交易；根据《交易法》拥有或分享投票权和投资权；只要该实体的每个实益拥有人，或在合格的投资经理仅为其客户帐户持有人的利益而持有股票的情况下，该实体管理的账户的个人账户持有人，将满足3%的普通股或9.9%的优先股或股本所有权限制，在适用的情况下，如果该受益所有人或帐户持有人直接拥有其在该实体所持股份中所占的比例份额，

根据我们的信托声明，董事会可以全权酌情豁免非个人股东持有普通股3%的所有权限制，以及优先股和权益股9.9%的所有权限制，或适用于指定投资实体的普通股的所有权限制，如果该股东提供信息并向董事会作出令董事会满意的陈述，则由董事会全权酌情决定，确定此类人的所有权超过适用的所有权限制不会损害我们作为房地产投资信托的资格。受托人委员会不时向这些人授予豁免。

任何获得或试图或打算获得我们股份的实际/或实益或推定所有权的人将违反或可能违反上述关于可转让性和所有权的任何限制的，将被要求立即通知我们并向我们提供董事会可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为REIT的地位的影响。如果任何股份转让或任何其他事件将导致任何人违反上述所有权限制，然后，我们的信托声明规定，（a）就该数量的股份而言，该转让将对被禁止的受让人无效，也不具有任何效力或效力超过所有权限制，并且（b）被禁止的受让人将不会获得股份的任何权利或权益。如果我们的董事会认为尝试获得资格不再符合我们的最大利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用，或者继续获得参赛资格，作为房地产投资信托基金，

代表我们股份的所有证书将带有上述限制的图例。

所有类别或系列的股份超过5%（或《守则》或根据《守则》颁布的法规要求的较低百分比）的所有人，包括普通股，将被要求在每个纳税年度结束后的30天内向我们发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址，所有者实益拥有的每一类和系列股份的数量，以及对这些股份的持有方式的描述。每个此类所有者应向我们提供董事会可能要求的其他信息，以确定其影响，如果有的话，我们作为房地产投资信托基金的这种实益拥有权，并确保遵守各种所有权限制。另外，各股东应要求向董事会提供董事会可能要求的信息，真诚地，为了确定我们作为房地产投资信托的地位，并遵守任何税务机关或政府机关的要求，或确定这种合规性，

我们被授权在不采取进一步股东行动的情况下，发行最多100,000,000股实益优先股，每股面值0.01美元。在2019年3月31日和2019年5月6日，我们有161,000股优先股在外流通。我们的信托声明规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行，并赋予我们的董事会广泛的权力，以确定分配和分配权，转换权和投票权（如果有），各系列优先股的赎回规定和清算优先权。优先股持有人没有优先购买权。优先股在发行时将是全额支付且不可评估的。

尽管发行具有特别投票权的优先股（或普通股）可用于阻止在未经董事会批准的交易中获得对我们的控制的尝试，但我们目前无意为此目的发行股票。

已发行优先股

截至2019年5月6日，我们发行了13系列优先股。每个系列（1）的陈述价值为每股25美元或适用的存托股票，（2）规定了按规定价值的一定百分比计算的累计季度分配，优先于普通股和在支付分配方面排在优先股之后的任何其他股本的持有人，并且（3）在指定日期之后可以赎回，全部或部分，根据我们的选择，以每股25.00美元的现金赎回价格或适用的存托股票，加上应计和未支付的分配。

如果我们自愿或非自愿清算，解散或清盘，我们的优先股持有人将有权从我们的资产中获得可分配给股东的资金，在将任何资产分配给我们的普通股或优先股以下的任何其他实益权益股份的持有人之前，清算的分配等于每股25美元或存托股份，以及所有应计和未支付的分配。

除非法律明确要求以及在某些其他有限的情况下，否则我们的优先股持有人无权投票。未经已发行优先股至少662/3%的持有人同意，我们的董事会将不会授权另一类优先股作为单一类别的优先股。

所有权限制

有关适用于优先股的所有权限制的讨论，请参见“普通股的描述-所有权限制”。

未来系列优先股

以下是对我们的优先股的一些一般条款和规定的描述，这些条款和规定可能会在招股说明书补充中指定。以下描述我们优先股的声明在所有方面均受我们的信托声明（包括与特定系列优先股有关的补充条款的适用形式）和细则的适用规定的约束，并具有完整的资格。

您应该阅读与特定条款提供的一系列优先股有关的招股说明书补充，包括:

（1）该系列优先股的名称和陈述价值；

（二）优先股的发行数量、每股清算优先权和该系列优先股的发行价格；

分布。特定系列的优先股持有人有权在我们的董事会宣布时，从我们合法可用于支付的资产中收取，按照与该系列相关的补充条款中规定的相应比率和相应日期进行现金分配。每次分配将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的股份转让簿上由我们的董事会确定的记录日期。

根据适用的招股说明书补充规定，所发行的任何系列优先股的分配可以是累积的，也可以是非累积的。分配（如果是累积的）将在适用的招股说明书补遗中规定的日期之后和之后进行累积。对一系列累积优先股的股票进行的任何分配将首先记入该系列股票的最早应计但未支付的分配中，该分配仍应支付。如果我们的董事会未能在分配支付日宣布对非累积分配的任何系列优先股的分配，则该系列优先股的持有人将无权获得有关该优先股的分配。

不会宣布或支付任何分配（普通股或在分配和清算时排在优先股之后的其他股本除外），也不会宣布或支付或留出支付（我们的普通股也不会宣布或进行任何其他分配），或在分配或清算时排在该系列优先股之后或与之平价的任何其他股本股份），也不会赎回在分配或清算时排在该系列优先股之后或与之平价的任何普通股或我们的任何其他股本，由我们以任何代价购买或以其他方式获得（或向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何股份）（转换为或交换除外）对于我们在分配和清算时排在该系列优先股之后的其他股本，除非:

（1）如果该系列优先股进行了累计分配，则该系列优先股的全部累计分配已经宣布或同时宣布并支付或宣布，并为过去所有分配期和当时的当前分配期分配一笔款项；和

（2）如果该系列优先股没有进行累计分配，则该系列优先股的全部分配已经或同时宣布并支付或宣布，并预留一笔款项用于支付当时的分配期。

对所发行的一系列累积优先股的任何分配付款将首先记入该系列股票的最早应计但未支付的分配中，该分配仍应支付。

救赎。在每种情况下，我们都可以选择全部或部分赎回或强制赎回优先股，但以与该系列相关的招股说明书增补中规定的范围为准。如果董事会真诚地认为有必要赎回优先股，以维持我们作为房地产投资信托的税收目的，我们也可以选择全部或部分赎回优先股。

与要强制赎回的一系列优先股有关的招股说明书补充将指定自指定日期之后开始的每年我们将赎回的该系列股票的数量，以指定的每股赎回价格，以及等于其上所有应计和未支付分配的金额（如果该系列的股票没有累计分配，则不会，包括以前分配期的未支付分配的任何累积）到赎回日。赎回价格可以按照适用的招股说明书补遗中的规定，以现金，证券或其他财产支付。

尽管有上述规定，将不会赎回所提供的任何系列的优先股，我们也不会直接或间接购买或以其他方式获得该系列的任何优先股（除非转换为或交换我们的优先股优先股）该系列的分配和清算），除非同时赎回该系列的所有已发行优先股，除非在每种情况下:

（1）如果该系列优先股有累计分配，该系列优先股的全部累计分配将已宣布或同时宣布并支付或宣布，并且足以支付所有过去分配期和当时的分配期的款项；和

（2）如果该系列优先股没有累计分配，则该系列优先股的全部分配已经或同时宣布并支付或宣布，并预留足以支付当时分配期的款项；但是，前提是，我们可以根据以相同条款向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约，购买该系列的优先股。

如果要赎回的优先股数量少于所提供的任何系列的所有已发行优先股，赎回的股票数量将由我们决定。并且这些股份可以根据这些股份持有人持有的这些股份的数量（进行调整以避免赎回零碎股份）或我们确定的任何其他公平方法按比例从这些股份的记录持有人那里赎回。

赎回通知将在赎回日期前至少30天（但不超过60天）邮寄给要赎回的任何系列优先股的每位记录持有人，地址为我们的股份转让簿上显示的地址。每份通知都将说明:

（一）赎回日期；

（2）将赎回的优先股的数量和系列；

（三）赎回价格；

（4）交出该等优先股证书以支付赎回代价的地点；及

（5）我们将被赎回的优先股的分配将在赎回日停止累计。

如果要赎回的优先股数量少于我们所有系列的优先股，则发送给每个持有人的通知还将指定要从持有人赎回的优先股数量，并且在赎回时，将发行一份新的证书，代表未赎回的股票，不向持有人收取任何费用。为了便于赎回优先股，我们的董事会可以为确定要赎回的优先股确定一个记录日期。记录日期不得少于赎回日期前30天，也不得超过赎回日期前60天。

如果已按照上述规定发出通知，除非我们默认在该日期为支付赎回价格提供资金，否则从赎回日期起和之后，要求赎回的优先股的所有分配将停止。从赎回日起和之后，除非我们违约，否则该系列优先股持有人的所有权利（收取赎回价格（但不计利息）的权利除外）将终止。

在遵守适用法律以及优先股分配拖欠时对购买的限制的前提下，我们可以随时通过招标或私人协议在公开市场上购买任何优先股。

清算优先权。如果我们自愿或非自愿清算，解散或结束我们的事务，然后，在清算时，我们向任何普通股或任何其他类别或系列的实益权益股份的持有人进行任何分配或付款之前，解散或清盘，各系列优先股的持有人将有权从我们合法可用于分配给股东的资产中收取每股清算优先权（在与该系列相关的适用补充条款中规定），加上等于所有应计和未付分配的金额。在支付了他们有权获得的全部清算分配额之后，优先股持有人将无权或要求获得我们的任何剩余资产。如果是这样的话，在自愿或非自愿清算时，解散或清盘，我们合法可用的资产不足以支付任何系列的所有已发行优先股的清算分配金额。以及在清算时的资产分配中与我们的优先股处于同等地位的所有其他类别或系列实益权益股份的相应应付金额，解散或清盘， “然后，我们的优先股和所有其他此类或系列实益权益股份的持有人将按比例分享资产的任何分配，这与他们原本应分别享有的全部清算分配的比例成比例。，

如果清算分配已全部分配给所有优先股持有人，则在清算，解散或清盘时，我们的剩余资产将分配给任何其他类别或系列的实益权益股份的持有人，这些实益权益的优先级低于我们的优先股，根据其各自的权利和偏好，并在每种情况下根据其各自的股份数量。出于这些目的，我们与任何其他公司的合并或合并，或出售，租赁，转让或转让我们的全部或基本上全部财产或业务，将不会被视为构成清算，解散或清盘。

投票权。我们的优先股持有人没有投票权，除非以下所述或法律另有明确要求或适用的补充条款中指出。

如果对任何系列的优先股应付的六个季度分配处于违约状态（无论是否声明或连续），则所有系列的优先股的持有人，与已授予并可行使类似投票权的所有其他系列优先股作为一个单一类别进行投票，将有权选举两名额外的受托人，直到所有默认分配都已支付或宣布并分开支付为止。

单独投票选举受托人的权利，一旦被授予，成为目标，总是，在未来分配违约的情况下，授予独立选举受托人的权利的相同规定。在单独选举受托人的权利已归属的任何时候，我们可能，并应记录在案的持有人的书面要求，将不少于我们优先股总数的10%的优先股发行在外，召开股东特别会议选举受托人。在书面请求的情况下，在收到请求后90天内将举行一次特别会议，不管是哪种情况，在法律和附则规定的地点和通知下。然而，如果在下一次年度股东大会的日期之前不到120天收到请求，我们将不需要召开特别会议，所有发行在外的优先股的持有人都有机会在年度股东大会上选举受托人（或填补任何空缺）。如此选出的受托人将任职至下一次年度股东大会或其各自的继任人当选并符合资格为止。如果，在如此当选的任何受托人的任期结束之前，受托人的职位出现空缺，在因死亡原因导致优先股分配违约的持续期间，辞职，或残疾， “在前任受托人的未满任期内，该空缺将由剩余的受托人任命新的受托人来填补。，

每个系列的已发行优先股中至少662/3%的持有人必须投赞成票或同意，才能修改或废除我们的信托声明的任何规定，或添加任何规定，包括补充条款，如果这一行动将对一系列优先股的权利、优先权或特权产生重大不利影响或改变。

未经至少662/3%的已发行优先股持有人的同意，我们的董事会将不会授权另一类优先于我们的优先股的实益权益股份，作为一个单一类别进行投票。从授权但未发行的优先股中发行的任何系列的其他优先股的发行，不需要获得任何系列优先股持有人的同意或批准，这些优先股的排名与我们的优先股相同或低于我们的优先股，或优先于一系列优先股的优先股，在支付分配和分配资产（包括同一系列的其他优先股）方面，明确为优先于该系列优先股的优先股。

如果在否则需要进行表决的行为发生之时或之前，这些表决规定将不适用，该系列所有发行在外的优先股均已赎回或在适当通知后要求赎回，并已将足够的资金存入信托基金以进行赎回。

转换权。发行的任何系列优先股的股份可转换为普通股的条款和条件（如有）将在适用的招股说明书补遗中阐明。条款将包括可转换为优先股的普通股的数量，转换价格（或计算方式），转换期限，有关转换将由我们选择还是由优先股持有人选择或在发生某些事件时自动进行的规定，需要调整转换价格的事件以及如果我们赎回优先股而影响转换的规定。

我们被授权发行最多100,000,000股实益权益股票，每股面值0.01美元。我们的信托声明规定，股本可能会不时以一个或多个系列发行，并赋予董事会广泛的权力，以确定每个系列的股本的分配，转换和投票权，赎回规定和清算权。股权持有人没有优先购买权。股本股份在发行后将全额缴付，且不可评估。截至2019年5月6日，我们没有发行在外的股票。

发行具有特别投票权的股票可以用来阻止单个股东或一组股东试图在未经董事会批准的交易中获得对我们的控制。我们不打算为这些目的发行股票。

所有权限制

有关适用于股本的所有权限制的讨论，请参见“普通股的描述-所有权限制”。

未来系列股票

以下是对我们的股本的一些一般条款和规定的描述，这些条款和规定可能会在招股说明书补充中指定。以下描述权益股份的声明在所有方面均受我们的信托声明（包括与特定系列权益股份有关的补充条款的适用形式）和细则的适用规定的约束，并具有完整的资格。

您应阅读与特定条款提供的股票有关的招股说明书补充，包括:

（一）该系列股权的名称；

（二）该系列股权的发行数量、清算权和发行价格；

（三）该系列股权适用的分配率、期间、支付日或者计算方法；

（4）赎回该系列股本的规定（如适用）；

（5）该系列股本在任何证券交易所的任何上市交易；

（6）该系列股本可转换为普通股的条款和条件（如适用），包括转换价格（或计算方式）；

（七）该系列股权的表决权（如有）；

（八）该系列股权的其他特定条款、权利、限制或者限制；

（9）该系列股权在我们清算、解散或结束我们的事务时的分配权和权利的相对排名。

排名。除非适用的招股说明书增补中另有规定，股本将在分配权和清算，解散或清算我们的事务时的权利方面，与普通股处于同等地位。

分布。所发行的每个系列的股票的持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，从我们合法可用于支付的资产中收取现金，并在适用的招股说明书补遗中规定的利率和日期进行现金分配。每次分配将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的股份转让簿上由我们的董事会确定的记录日期。除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则股本分配将是非累积的。

救赎。在每种情况下，在适用的招股说明书补遗中规定的范围内，我们可以选择全部或部分强制赎回或赎回股本。

与要强制赎回的一系列股票有关的招股说明书补充将指定自指定日期之后开始的每年必须赎回的该系列股票的数量，以指定的每股赎回价格，以及等于所有应计和未支付分配的金额（如果该系列没有累计分配，则不包括与先前分配期间的未支付分配有关的任何累积）赎回日期。赎回价格可以按照适用的招股说明书补遗中的规定，以现金，证券或其他财产支付。

如果要赎回的股票少于所提供的任何系列的全部已发行股票，赎回的股票数量将由我们决定。并且这些股份可以按这些股份的记录持有人所持股份的数量（进行调整以避免赎回零碎股份）或我们确定的任何其他公平方法按比例从这些股份的记录持有人那里赎回。

赎回通知将在赎回日期前至少30天（但不超过60天）邮寄给每个要赎回的任何系列的股本记录持有人，地址为我们的股份转让簿上显示的地址。每份通知都将说明:

（一）赎回日期；

（二）赎回权益份额的数量和系列；

（三）赎回价格；

（4）交出该系列股份的证书以支付赎回价格的地点；

（5）赎回股份的分派将于赎回日停止产生；及

（6）持有人对该等股份的转换权（如有的话）终止的日期。

如果要赎回的股票少于任何系列的所有股票，则邮寄给每个持有人的通知还将指定要从持有人赎回的股票数量，并且在赎回时，将发行一份新的证书，代表未赎回的股票，不向持有人收取任何费用。为方便赎回股本股份，我们的受托人委员会可能会为确定要赎回的股本股份确定一个记录日期。记录日期不得少于赎回日期的30天或超过赎回日期的60天。

如果已按照上述规定发出通知，除非我们默认在该日期为支付赎回价格提供资金，否则从赎回日起和之后，所有要求赎回的股本分配将停止。从赎回日起和之后，除非我们违约，否则我们的权益股份持有人的所有权利（收取赎回价格的权利除外（但不计利息））将终止。

清算权。如果我们自愿或非自愿地清算，解散或结束我们的事务，那么，在我们向权益股份或任何其他类别或系列的权益的持有人进行任何分配或付款之前

在我们清算，解散或清盘时，在资产分配中排在任何系列优先股之后的股票，各系列优先股的持有人将有权从我们合法可用于分配给股东的资产中获得每股清算优先权金额的清算分配，加上等于所有应计和未支付分配的金额（如果优先股没有累计分配，则不包括先前分配期间未支付分配的任何累积）。在支付了他们有权获得的全部清算分配后，优先股持有人将无权或要求获得我们的任何剩余资产。

如果清算分配已全部分配给所有优先股持有人，则在清算，解散或清盘时，我们的剩余资产将分配给优先股以下级别的任何其他类别或系列的股票的持有人，包括股本，根据他们各自的权利和在每种情况下根据他们各自的股份数量。出于这些目的，我们与任何其他公司的合并或合并，或出售，租赁，转让或转让我们的全部或基本上全部财产或业务，将不会被视为构成清算，解散或清盘。

除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则，如果我们自愿或非自愿清算，解散或结束我们的事务，股本持有人将与普通股持有人处于同等地位，根据适用的招股说明书补遗中规定的对股本持有人的任何最大或最小分配。

投票权。除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则股本股东将与普通股股东一起投票。

从我们授权但未发行的股票中发行任何系列的股票（包括同一系列的股票），不需要任何系列的股票持有人的同意或批准。

转换权。发行的任何系列股本的股份可转换为普通股的条款和条件（如有）将在适用的招股说明书补遗中阐明。条款将包括可转换为普通股的数量，转换价格（或计算方式），转换期限，关于转换将由我们选择，权益股份持有人选择，还是在某些事件发生时自动进行的规定，要求调整转换价格的事件，以及在赎回一系列股本股份时影响转换的规定。

我们可能，根据我们的选择，选择发行存托股票，如适用的招股说明书补遗中所述，每个优先股将代表优先股或特定系列的股本的部分权益。截至5月6日， 2019, 我们总共发行了161,000,000股存托股票，代表各种系列的161,000股已发行优先股中的部分权益。以存托股份为代表的优先股或权益股将存入计算机共享信托公司， N.A.或适用的招股说明书补遗中指定的另一保存人，根据存款协议，在保管人中，存托凭证的持有人和我们。存托凭证，证明了我们的存托股票，将以电子形式记入贷方，或交付给在发行中购买存托股票的人。保管人将是转让代理人，存托股份的注册商和分配支付代理人。存托凭证持有人同意受存托协议的约束， “这要求持有者采取某些行动，比如提交居住证明和支付某些费用。，

招股说明书中所载的存托股份的条款摘要并不完整，并受存托协议的规定的约束，并受其全部限制，我们对优先股或权益股的适用系列的信托声明和补充条款的形式。

分布

保存人将分配与该系列优先股有关的所有现金或其他现金分配。或以存托股份代表的股本，按存托凭证记录持有人在相关记录日拥有的存托股份数量的比例分配给存托凭证的记录持有人，该日期将与我们为适用的一系列优先股或股本股份确定的记录日期相同。然而，保存人，将仅分配可以分配的金额，而不将一美分的零头分配给任何存托股份，任何未分配余额将添加到存托机构收到的下一笔金额中，并将其视为该金额的一部分，以分配给当时未偿还的存托凭证的记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，则保存人将其收到的财产分配给有权获得分配的存托凭证的记录持有人，并在切实可行的范围内按比例分配，除非保存人（在与我们协商后）确定进行分配是不可行的，否则这些持有人在相关记录日拥有的存托股份的数量。如果发生这种情况，保存人可以（在我们的批准下）出售财产，并将出售的净收益分配给这些持有人，或采用其认为公平和适当的另一种分配方法。

清算权

如果我们清算，解散或结束我们的事务（无论是自愿还是非自愿），则每一存托股份的持有人将有权获得适用系列的优先股或股本股份的清算金额的一部分，具体规定如下:适用的补充条款。

救赎

对于所有可赎回系列优先股或由该系列存托股票代表的股本的情况，这些存托股票将从存托机构从赎回中获得的全部或部分收益中赎回，该系列优先股或由保存人持有的股本。每当我们赎回保存人持有的任何优先股或股本股份时，保存人将在同一赎回日期赎回代表我们的优先股或如此赎回的股本的存托股份数量。保存人将在收到我们的通知后立即邮寄赎回通知，并且在确定赎回我们的优先股或股本股份的日期之前不少于30天，也不超过60天。并将存托股份转让给存托凭证的记录持有人.

在收到任何会议的通知后，立即通知该系列优先股或由适用的一系列存托股票代表的股本的持有人有权投票，保存人应将会议通知中包含的信息邮寄至该会议记录日的存托凭证记录持有人。每个存托凭证的记录持有人将有权指示存托机构行使与该记录持有人的存托股份所代表的优先股或股本的数量有关的表决权。然后保存人会尝试，在可行的范围内，根据这些指示，对我们的优先股或由此类存托股份代表的股本进行投票，我们将同意采取保存人可能认为必要的一切行动，以使保存人能够这样做。“在没有收到存托凭证持有人的具体指示的情况下，存托机构不会对我们的任何优先股或股本进行投票。，

撤回优先股或股本

在保管人的主要办公室交还保管收据后，在支付应付保管人的任何未付款项后，并在遵守保管协议的条款的前提下，交出的持有人有权交付全部优先股或股本的数量，以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产（如有）。将不会发行部分优先股或股本股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过了代表要撤回的全部优先股或股本的存托股份的数量，保存人将同时向该持有人交付新的存托凭证，以证明存托股份的超额数量。撤回的优先股或股本股份的持有人将无权根据存入协议存入这些股份，也无权收到证明存托股份的存托凭证。

存款协议的修订及终止

证明任何系列的存托股份的存托凭证的形式以及存托协议的任何规定，可以随时通过存托机构与我们之间的协议进行修改。然而，任何对任何系列的存托股份的持有人的权利（费用的任何变化除外）产生重大不利影响的任何修正案，除非该修正案已获得至少大多数存托股份的持有人的批准，否则将不会生效。那一系列就很出色了。任何这样的修改都不能损害这一权利，在遵守存款协议条款的前提下，任何存托股份的所有者交出证明这些存托股份的存托凭证，并指示存托机构将我们的优先股或股本以及所有金钱和其他财产交付给持有人，如果有的话，以存托凭证为代表，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。只有在以下情况下，保存人或我们才可以终止保存协议:，

（1）所有发行在外的存托股份均已赎回；或

（2）就我们的优先股或与我们的清算、解散或清盘有关的股本进行了最终分配，并且已向所有存托股份的持有人进行了分配。

保管人的费用

我们将支付仅因保存安排的存在而产生的所有转让税和其他税款以及政府费用。我们将支付与我们的初始存款有关的保管人费用。

优先股或股本股份以及首次发行存托凭证，赎回我们的优先股或股本股份，以及存托股份所有人撤回优先股或股本股份。存托凭证的持有人将支付转账，收入和其他税款，政府费用以及存款协议中规定的其他费用。在某些情况下，如果未支付费用，保存人可以拒绝转让存托股份，可以扣留股息和股息，并出售由存托凭证证明的存托股份。

杂项

保存人将把我们提交给保存人的所有报告和通讯转发给保存人，并要求我们提供给我们的优先股或普通股的持有人。此外，保存人将在保存人的主要办公室以及它可能不时认为适当的其他地方提供保存人收据的持有人检查，保存人作为优先股或普通股的持有人从我们收到的任何报告和通讯。

保存人和我们都不承担保存协议下对保存收据持有人的任何义务或责任，除非是由于其或我们的疏忽或故意的不当行为。如果法律或超出其控制范围的任何情况阻止或延迟保存人履行保存协议项下的义务，则保存人或我们均不承担责任。我们和保存人在保存协议下的义务将仅限于真诚履行保存协议下保存人的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则保存人和我们都没有义务就任何保存人股份，优先股或股本股份提起诉讼或为任何法律程序辩护。我们和保存人可能会依赖律师或会计师的书面建议， “由存托凭证持有人或其他真诚地认为有能力提供该信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并由适当的一个或多个当事方签名或出示的文件。，

保存人的辞职和免职

保存人可以随时通过向我们发送其选择辞职的通知而辞职，并且我们可以随时将保存人免职。任何辞职或撤职将在任命继任保存人并接受任命后生效。继任保存人必须在发出辞职或撤职通知后的60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处在美利坚合众国，总资本和盈余至少为150,000,000美元。

美国联邦所得税的考虑因素

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为优先股或由这些存托股份代表的股本的所有者。因此，出于美国联邦所得税的目的，所有者将有权考虑如果他们是此类优先股或股本的持有人，他们将有权获得的收入和扣除额。此外:

（1）在撤回优先股或股本以换取存托股份时，不会为美国联邦所得税目的确认任何损益；

（2）交换存托股份的交换所有人的优先股或股本的总税基将与交换的存托股份的总税基相同；和

（3）交换存托股份的持有人持有优先股或股本的期间，将包括该人拥有该等存托股份的期间。

我们没有未偿还的认股权证（根据我们的期权计划发行的期权除外）。我们可能会发行认股权证，以购买普通股，优先股，股本或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充所提供的任何其他证券一起发行，并可以附加在这些证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据适用的招股说明书补遗中指定的认股权证代理商与我们之间签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。以下列出了所提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证的进一步条款和适用的认股权证协议将在适用的招股说明书补遗中阐明。

适用的招股说明书补遗将描述与此招股说明书有关的认股权证的条款，包括（如适用）以下内容:

（一）认股权证的名称；

（二）认股权证的总数；

（三）认股权证的发行价格；

（4）行使认股权证时可购买的普通股，优先股或股本的类别，系列，数量和条款；

（5）该等认股权证所发行的其他股份（如有的话）的名称及条款，以及该等认股权证随该等股份而发行的数目；

（6）认股权证及相关普通股、优先股或股本（如有）可分别转让的日期（如有）；

（7）认股权证获行使时可购买的普通股、优先股或股本的价格；

（8）行使该等认股权证的权利开始的日期及该权利届满的日期；

（9）任何一次可行使的认股权证的最低或最高数额；及

（10）该等认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的交换及行使有关的条款、程序及限制。

我们可能会根据2017年9月18日我们与富国银行（全国协会）作为受托人之间的契约发行一个或多个系列的债务证券，该契约作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交。本文中对“契约”的引用是指此类契约，对“受托人”的引用是指根据契约发行的任何特定系列债务证券的受托人或任何其他受托人。任何系列的债务证券的条款将是契约中或根据该系列的契约和适用的债务证券中指定的条款，以及经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）作为契约的一部分的条款。

以下对契约的选定条款以及根据该条款可能发行的债务证券的描述不完整，适用的招股说明书补充中包含的特定系列债务证券的选定条款的描述也将不完整。你应该检查一下契约，任何补充契约和适用的债务证券的形式，哪些表格已经或将要作为招股说明书一部分的注册声明的附件提交，或作为已经或将通过引用纳入本招股说明书的文件的证物。要获得契约或适用的债务证券形式的副本，请参阅本说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。以下对债务证券的描述以及适用的招股说明书补遗中对特定系列债务证券的描述，通过参考契约的所有规定，具有完整的资格，任何补充契约和适用的债务证券，哪些规定，包括定义的术语，均以引用方式纳入本招股说明书。“本节中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予这些术语的含义。，

以下对债务证券的描述描述了任何招股说明书补充可能涉及的一系列债务证券的一般术语和规定。当某个特定系列的债务证券被出售时，这些债务证券的具体条款将在适用的招股说明书补充中进行说明。如果招股说明书增补中描述的此类债务证券的任何特定条款与本招股说明书中通常描述的债务证券的任何条款不一致，则适用的招股说明书增补中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

一般情况

我们可以根据契约发行无限量本金的债务证券。契约规定，任何系列的债务证券都可以发行，但不得超过我们不时授权的本金总额。请阅读与由此提供的特定系列的债务证券有关的适用的招股说明书补充，以了解此类债务证券的特定条款，包括（如适用）:

•

一系列债务证券的名称，以及债务证券是优先级还是次级级；

•

该系列债务证券的本金总额及其任何限制；

•

此类债务证券是以全球形式发行还是以注册证券形式发行；

•

确定该日期的日期或方法（如果有的话），我们将在该日期支付该系列债务证券的本金和溢价（如果有），或用于确定该日期或日期的方法；

•

一种或多种利率，可以是固定的，也可以是可变的，该系列债务证券将在该利率下计息（如果有的话），或用于确定该利率的一种或多种方法（如果有的话）；

•

用于计算该系列债务证券（如果有的话）的利息（如果有的话）的基础（如果不是12个30天月的360天年度）；

•

该系列债务证券将产生利息的日期（如果有的话），或用于确定该日期的一种或多种方法（如果有的话）；

（1）该系列债务证券的到期应付款项，（2）该系列债务证券可以交还以进行转让或交换登记的地点，（3）该系列的债务证券可以交还以进行转换或交换，并且（4）如果与受托人的公司信托办公室不同，则可以就该系列的债务证券或契约向我们发出或向我们发出通知或要求；

•

债务证券将可转换为和/或可转换为我们或任何其他人的股权或任何其他证券的条款和条件（如有）；

•

如果不是美元，则必须购买和支付该系列债务证券的一种或多种货币，为任何目的确定美元等值的方式，以及能力（如果有的话），我们或该系列债务证券的持有人选择以任何其他一种或多种货币进行付款，以及可以进行这种选择的条款和条件；

•

该系列债务证券的支付金额是否可以参考指数，公式或其他一种或多种方法（这些债务证券中的任何一种称为“指数证券”）以及用于确定这些金额的方式来确定；

•

对该系列债务证券或任何担保的任何契约或违约事件的任何增加，修改或删除；

•

证券是否有担保；

•

违反契约的契约；

•

行使认股权证时可发行债务证券的条款及条件（如有的话）；

•

全球债务证券保管人的身份；

•

在何种情况下，我们或任何担保人将就该系列的债务证券支付与任何税款，评估或其他政府费用有关的额外金额，以及我们是否可以选择赎回此类债务证券而不是支付额外金额；

•

如果有一个以上的受托人，则对债务证券负有任何义务，义务和补救措施的受托人的身份，如果不是受托人，则是每个证券登记官，付款代理人或身份验证代理人关于债务证券的身份；

•

债务证券的任何担保条款，以及债务证券的任何一名或多名担保人的身份；

•

如果该系列债务证券在规定的到期日应支付的本金在规定的到期日之前的任何一个或多个日期都无法确定，在任何日期应被视为该等债务证券的本金额的金额；

我们可能会发行债务证券作为原始发行的折扣证券，以低于其本金的大幅折扣出售。如果任何原始发行折扣证券的到期日加速，则在加速时应付给持有人的金额将按照适用的招股说明书补遗中所述的方式确定。适用于原始发行的折扣证券的重要的美国联邦所得税和其他考虑因素将在适用的招股说明书补充中进行说明。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不一致。除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则我们可以在未经任何系列的债务证券持有人同意或通知的情况下，重新开放现有系列的债务证券并发行该系列的其他债务证券。

除适用的招股说明书补遗中所述的有关特定系列债务证券的规定外，该契约将不包含任何限制我们产生债务或大幅减少或消除我们的合并资产的能力的规定，这可能会对我们偿还债务（包括债务证券）的能力产生重大不利影响，或者在以下情况下为债务证券的持有人提供保护:

（1）涉及我们的管理层或其中任何一方的任何关联公司的高杠杆交易或类似交易，

（2）控制权的变更，或

（3）涉及我们或我们的关联公司的重组，重组，合并或类似交易。

注册、转让、支付及付款代理人

除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则每个系列的债务证券将仅以注册形式发行，不带息票。

除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则债务证券将在我们的办公室或我们的代理人的办公室进行转让或交换登记，并应支付和交还。

就任何系列的债务证券而言，在任何利息支付日未按时支付或未适当规定的任何利息，将立即在适用的常规记录日期停止支付给这些债务证券的持有人并可支付予在特别记录日期营业时间结束时以其名义登记的那些债务证券的人，以支付未按时支付或未按规定由受托人确定的利息，应在特别记录日期不少于10天前向这些债务证券的持有人发出通知，或可以在任何时候以任何其他合法方式支付，所有这些均应在契约中完全描述。

在对以记账式形式发行的债务证券施加某些限制的前提下，任何系列的债务证券在指定地点交回时，将可交换同一系列的其他债务证券，以及相同的本金总额和期限的不同授权面额的债务证券。此外，在遵守对以记账式形式发行的债务证券施加的某些限制的前提下，任何系列的债务证券都可以在指定的一个或多个地点交还，以进行转让或交换的登记，前提是适当地背书或附有书面转让文书。债务证券的转让或交换，赎回或偿还的任何注册均不收取服务费，但我们可能会要求支付足以支付与某些交易有关的任何税款或其他政府费用的款项。

除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则我们不会被要求:

•

问题，在任何选择的债务证券之前15天开始的营业时间内，注册任何系列的债务证券的转让或交换。要赎回的一系列类似的期限和条款，并在选择之日营业时间结束时终止；

•

登记要求赎回的任何债务证券或任何债务证券的一部分的转让或交换，但部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外；要么

•

根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已交还以供回购的债务证券，但债务证券中不被回购的部分（如果有的话）除外。

未偿还债务证券

在确定未偿还债务证券的必要本金的持有人是否已根据契约提出任何请求，要求，授权，指示，通知，同意或放弃时:

•

就这些目的而言，应被视为未偿还的原始发行折扣证券的本金应为原始发行折扣证券本金的那部分。自确定之日起，在原始发行折扣证券加速时到期并应支付的款项，

•

除非契约另有规定，否则出于这些目的应被视为未偿还的任何指数证券的本金应为在原始发行之日确定的指数证券的本金，

•

以外币计价的债务证券的本金应为在其原始发行之日确定的债务证券本金的等值美元，以及

•

由我们或债务证券的任何债务人或我们的任何关联公司或该其他债务人的关联公司拥有的债务证券应被视为未偿还。

任何系列的债务证券都可以由我们选择赎回，也可以根据偿债基金或其他方式的要求由我们强制赎回。此外，任何系列的债务证券都可以由我们根据持有人的选择进行回购。适用的招股说明书补充将描述有关任何可选或强制赎回或购回相关系列债务证券的选择的条款和条件。

契约

存在

除以下“—合并，合并或出售”中所述外，我们和任何担保人将采取或促使采取一切必要措施，以保留和保持全部效力，并实现我们或其存在，权利（通过宪章和法定）和特许权。但是，如果我们确定在开展业务时不再需要保留权利或专营权，则我们或任何担保人都不需要保留任何此类权利或专营权。

财产的维护

我们将使我们在开展业务或任何子公司的业务中使用或有用的所有重要财产得到维护和保持良好状态，维修和工作秩序，正常的磨损，伤亡和定罪除外，并提供了所有必要的设备。我们在维护这些财产方面的义务取决于我们对可能必要的判断，以使与这些财产有关的业务在任何时候都可以在所有重要方面适当地进行。我们和我们的子公司不会被阻止（1）永久移除任何已被谴责或遭受伤亡损失的财产，如果这符合我们的最大利益，（2）在以下情况下，停止任何财产的维修或经营，根据我们的判断，这样做符合我们的最佳利益，并且在任何重大方面都不会对债务证券的持有人不利，或（3）在正常业务过程中出售或以其他方式处置任何有价值的财产，

保险

我们将并将促使我们的每个子公司对我们所有的可保财产保持有效的保险单。保险单将由负责任的公司签发，其金额和承保范围由我们根据当时的市场条件和可得性确定为合理的所有此类风险。

税款和其他索赔的支付

我们将支付或解除或促使支付或解除，在其成为拖欠之前:

•

对我们或任何子公司或我们或任何子公司的收入，利润或财产征收或征收的所有重大税款，评估和政府费用；

•

对劳动力，材料和供应品的所有重大合法索赔，如果未支付，则可能根据法律成为对我们的财产或任何子公司的财产的重大留置权；和

•

但是，不包括其金额，适用性或有效性受到善意质疑的任何税款，评估，费用或索赔。

附加契约

适用的招股说明书补充将描述与该系列债务证券有关的任何其他重大契约。

（2）不支付该系列债务证券的本金或溢价（如有的话），或不支付就该系列债务证券的本金或溢价（如有的话）须支付的任何额外款项，当该系列债务证券到期时，该系列债务证券的任何偿债基金付款的存款到期应付或违约时；

（3）我们没有遵守债务证券或契约中所载的任何其他协议（违约协议除外，其履行或违约在契约的其他地方得到了具体处理）或仅为一系列债务证券的利益而明确包含在契约中的债务当我们收到受托人的此类违约通知或我们和受托人收到持有人的此类违约书面通知时，其债务证券的本金总额不少于百分之二十五（25%）该系列随后未偿还，并且我们未能在收到此类通知后的九十（90）天内解决（或获得豁免）此类违约；

（4）未能在最终到期日或在任何适用的通知和宽限期届满后加速偿还我们借入的未偿还本金超过100,000,000美元的款项的任何追索权债务，该追索权债务未获解除，或此类拖欠付款或加速付款的情况没有得到纠正或废除，在受托人（或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人向我们和受托人发出此类失败的书面通知后的三十（30）天内）；

（5）与我们，任何担保人，任何重要子公司或其各自财产有关的特定破产，破产或重组事件。

任何特定系列债务证券的违约事件均不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。受托人必须在实际了解（如契约中所述）与该债务证券有关的违约后90天内，将适用系列债务证券的持有人通知；前提是，然而，受托人可以不通知该系列任何违约的债务证券的持有人，除拖欠支付本金外，保费，如果有的话，或该系列任何债务证券的利息，或支付任何偿债基金分期付款，如果并且只要受托人的指定负责人员真诚地确定扣留通知符合持有人的利益；并进一步规定，在发生上述（3）中所述的违约事件的情况下， “受托人至少要在事件发生后90天才会通知持有人。，

如果发生上述第（5）款中指定的违约事件，然后是校长，和保费，如果有的话，适用系列的所有未偿债务证券和未付利息，如果有的话，应计利息应自动立即到期并支付。如果有关适用系列的未偿还债务证券的任何其他违约事件发生并继续发生，受托人或当时未偿还的该系列债务证券的本金总额至少25%的持有人可以宣布，和保费，如果有的话，上，或者，如果该系列的债务证券是原始发行的折扣证券，则该系列债务证券的条款中规定的较低金额，和未付利息，如果有的话，应计应立即到期应付的款项。然而，在特定条件下，在以下情况下，当时未偿还的该系列债务证券的本金总额的多数持有人可以撤销并废除任何此类加速声明及其后果:，

•

我们已向受托人支付或存入一笔足以支付契约中规定的所有要求付款的款项，包括本金的支付，债务的任何溢价和利息

该契约规定，任何系列的债务证券的持有人均不得提起任何诉讼，司法或其他方面，关于该系列的契约或债务证券，或委任接管人或受托人，或根据本条例作出的任何补救，除非受托人不履行责任，整整60天，在收到该系列债务证券持有人关于该系列债务违约事件的书面通知后采取行动，持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人就此类违约事件提起诉讼的书面请求，以及对其合理满意的赔偿或担保要约，并且在该60天内，该系列未偿还债务证券的本金总额的多数持有人没有向受托人发出不一致的指示。尽管契约有任何其他规定，每个债务证券的持有者都有权，这是绝对和无条件的，接受本金和保险费的支付，如果有的话，和利息，如果有的话，以及该债务证券在这些付款的相应到期日的任何额外金额，以及任何可转换为或可交换为其他证券或财产的债务证券，转换或交换，视情况而定，根据其条款提供的债务担保，并提起诉讼，以强制执行这些付款以及任何此类转换或交换的权利，未经该持有人同意，此项权利不应受到损害，

在遵守《信托契约法》的规定的前提下，要求受托人，在契约违约事件持续期间，以必要的谨慎行事，受托人没有义务应任何系列的债务证券持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理满意的赔偿或担保。任何系列的未偿还债务证券的本金总额的多数持有人将有权指示时间，为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，但该指示不会与任何规则或法律、契约或任何系列的债务证券相抵触，亦不会涉及受托人的个人法律责任，该指示不会不适当地损害该系列债务证券（或任何其他系列的债务证券）的任何其他持有人的权利，在此理解下，受托人没有肯定的义务来确定任何此类指示是否对任何其他持有人有不适当的偏见，而受托人可采取受托人认为适当的任何其他行动，而该等行动与该指示并无抵触，

在每个会计年度结束后的120个日历日内，我们必须向受托人交付由我们指定的一名高级职员签署的高级职员证书，说明该高级职员是否了解契约中的任何违约行为，如果是，指定每个这样的默认值及其性质和状态。

契约允许我们和受托人，在根据契约发行并受到修改或修正（作为单独类别投票）影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额的多数持有人的同意下，修改或修改契约或适用系列的债务证券的任何规定，或契约下适用系列的债务证券的持有人的权利。但是，未经受其影响的每种未偿债务证券的持有人同意，不得进行任何修改或修正:

•

更改与任何债务证券有关的本金或溢价（如有）或任何分期付款的利息（如有）或任何额外金额（如有）的规定期限，或

•

减少任何债务证券的本金或任何溢价，或降低任何债务证券的利率（或修改该利率的计算）或赎回或回购价格，或就任何债务证券或相关担保应付的任何额外金额，或更改我们或任何担保人支付额外金额的义务，或

•

减少在债务证券到期日加速时到期和应付的任何原始发行折扣证券的本金金额，或

•

对任何持有人选择的任何偿还或回购权产生不利影响，或

•

更改应付任何债务证券或担保的任何溢价或利息的本金或货币，或任何额外金额的任何地方（或在赎回日期或之后赎回的情况下，或在偿还或回购之日或之后），或

•

在任何可转换为或可交换为其他证券或财产的债务证券的情况下，损害提起诉讼以强制执行根据其条款转换或交换该证券的权利的权利，或

•

损害持有人提起诉讼的权利，以强制执行任何债务证券或担保在其规定的到期日或之后的付款，或

•

减少持有人必须同意对契约的特定规定进行任何修改或修改或放弃遵守契约的特定规定或契约规定的违约及其后果的任何系列的未偿债务证券的百分比，或

•

降低在适用的债务证券持有人会议上的法定人数或投票要求；要么

•

修改契约的部分，其中规定了未经持有人同意不得修改的契约条款，或规定放弃过去的违约和放弃某些契约，除非增加任何此类百分比，或规定未经该系列每个未偿债务证券持有人的同意，不得修改或放弃契约的某些其他规定；要么

•

解除担保人在担保下的任何义务，但契约允许的除外；

•

作出任何对将任何债务证券转换或交换为普通股或其他证券或财产的权利（如果有的话）产生不利影响的更改；要么

•

更改任何系列的债务证券的排名。

契约还包含允许我们和任何担保人（如适用）以及受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改契约的条款，其中包括:

•

根据契约或连续继承，证明我们或任何担保人的继承人（如果适用），以及任何此类继承人对我们或任何担保人的契约的承担；

修改或补充契约，任何补充契约或任何债务证券中包含的任何规定，但该修订或补充条文（i）不适用于（a）在修订或补充条文日期前已发行并有权享有该条文利益的任何未偿还债务证券，或（b）修改任何该等债务证券的持有人就该条文所享有的权利，或只有在第（i）（a）款中所述的担保没有未偿还的情况下才生效；或

•

使契约或一系列债务证券的条款（如适用）符合与该债务证券的发售和出售有关的任何招股说明书，招股说明书补充文件或其他发行文件中所载的描述。

任何系列的未偿还债务证券的本金总额的多数持有人可以放弃我们对契约的某些限制性规定的遵守，其中可能包括适用的招股说明书补遗中指定的契约（如果有的话）。任何系列的未偿还债务证券的本金总额的多数的持有人可以代表所有债务证券的持有人

该系列，放弃该系列债务证券过去在契约下的任何违约及其后果，但以下违约仍在继续:（i）支付本金或溢价（如有）或利息（如有），以及与该系列债务证券有关的任何额外金额，与转换或交换一系列可转换或可转换为我们普通股的债务证券有关的任何额外金额，或未经受影响系列的每个未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修订的契约或规定。

契约包含召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可随时召开会议，还有，应我们或任何担保人的要求，或任何系列的未偿还债务证券的本金总额至少10%的持有人的要求。会议通知必须按照契约的规定发出。除以上述方式受影响的每笔未偿债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或延期会议上提出的任何决议，在该会议上达到法定人数，如下所述，在适用系列的未偿还债务证券的本金总额的多数持有人的赞成票中，可以采用出席。然而，关于任何请求的任何决议，需求，授权，方向，注意，同意，弃权，或可能采取的其他行动，由持有特定百分比的人给出或接受，除了多数，一系列未偿还债务证券的本金总额可在正式重新召开的会议或延期会议上通过，在该会议上，持有人的赞成票达到法定人数该系列未偿还债务证券的本金总额的指定百分比。在根据契约正式持有的任何系列的债务证券的持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列的所有债务证券的持有人具有约束力。在任何需要通过决议的会议上的法定人数，在任何重新召开的会议上，将是在适用系列的未偿还债务证券的本金总额中持有或代表多数的人，除例外情况外；规定，然而，如果要在该次会议上就一系列未偿还债务证券的本金总额的绝对多数的持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动， “持有或代表该系列未偿还债务证券本金总额中指定的绝对多数百分比的人将构成法定人数。，

合并、合并和出售

在满足以下条件的前提下，我们可以与任何其他实体合并或合并，或出售，转让，转移，转让或租赁我们的全部或基本上全部财产和资产:

•

我们是持续实体，或由此类合并或合并形成或产生的继承实体（如果不是我们），或应已收到此类财产和资产的出售，转让，运输，转让或租赁的继承实体（如果不是我们）应在美国注册，其任何州或哥伦比亚特区，并应通过补充契约明确承担所有债务证券的本金和利息的支付，以及契约中所有契约和条件的按时履行和遵守；

•

在使交易生效后，契约下的违约事件将不会立即发生，并且在通知或时间流逝或两者兼有之后将成为违约事件的事件将不会发生并继续发生；和

•

在任何一种情况下，我们或继任实体均应向受托人交付高级职员证书和律师意见，每项声明均说明此类合并，合并，出售，转让，运输，转让或租赁，以及（如果需要补充契约）与此类交易有关，该补充契约符合契约，并且已遵守与该交易有关的所有先决条件。

如果发生前几段中所述的任何交易，并且符合前几段中列出的条件，而我们不是持续实体，则组成或保留的继承人应

根据我们的指示，该契约将不再对我们指定的任何系列的债务证券具有进一步的效力，在契约的特定规定仍然有效的前提下（根据契约的条款和该系列的债务证券继续有效的规定除外），包括（除非随附的招股说明书增补另有规定）我们有义务根据其持有人的选择（如果适用）回购此类债务证券，以及我们或任何担保人（如果适用）有义务就此类债务证券支付额外金额，在以下情况下，

•

要么

（a）

除例外情况外，该系列的所有未偿债务证券均已交付给受托人以注销，或

（b）

该系列的所有债务证券已在一年内到期并应付，或将在一年内到期并应付，或将在一年内被要求赎回，我们已经不可撤销地把钱存到了受托人那里，在信任中，以该系列债务证券的货币支付的资金，其金额应足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务，包括本金和，保费，如果有的话，和利息，如果有的话，在上面，而且，在以下情况下:（x）该系列的债务证券规定了额外金额的支付，并且（y）在存款时，我们合理地确定了将要支付或将要支付的任何额外金额，在行使其唯一的自由裁量权时，那些额外的金额，至该存款之日止，如果该系列的债务证券已经到期并应付，或该系列债务证券的到期日或赎回日，视情况而定；，

而且，在这两种情况下

•

我们已就该系列的债务证券支付了根据契约应支付的所有其他款项（包括应付给受托人的款项）；和

•

受托人已收到高级职员证书和律师意见，大意是该系列债务证券满足和解除契约的所有先决条件均已得到满足。

如果任何系列的债务证券规定支付额外的金额，则在上述存款之后，我们或任何担保人（如适用）将继续承担义务，支付这些债务证券的额外金额，以使其超过上述与这些额外金额有关的已存入金额。

渎职和契约渎职

除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则我们可以选择特定系列的债务证券:

•

使自己和任何担保人免除与这些债务证券有关的任何和所有义务（“法律上的不当行为”），但以下情况除外:

（a）

在发生与这些债务证券的付款有关的特定税收，评估或政府收费事件时，有义务支付额外金额（如果有的话），只要这些额外金额超过了以下规定的与这些金额有关的存款金额；

根据（a）契约中与维护我们的权利（通过信托和法规声明）和特许权有关的某些契约，以及（b）（如果适用），免除其义务和任何担保人对这些债务证券的义务，适用的招股说明书补遗中可能指定的其他契约，以及任何不遵守这些义务的行为均不构成对这些债务证券的违约或违约事件（“契约违约”），

在这两种情况下，一旦不可撤销地存入受托人，为了达到这个目的，这些债务证券到期时应支付的货币金额，或，如果适用，一旦赎罪，和/或政府义务（定义见契约），通过按照其条款按期支付本金和利息将提供资金，以足够的量，在国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见中，支付本金、任何溢价和任何利息，而且，在以下情况下:（x）这些债务证券规定了支付额外金额，并且（y）在存款时，我们可以合理地确定将要支付或将要支付的额外金额，在行使其合理的自由裁量权时，有关的额外金额，那些债务证券，以及对这些债务证券的任何强制性偿债基金或类似付款，在这些付款的到期日。如果存入的现金和政府债务足以在特定赎回日期支付适用系列的未偿还债务证券， “我们将向受托人发出不可撤销的指示，要求其在该日赎回这些债务证券。，

上述法律上的不当行为或契约上的不当行为仅在以下情况下有效:

•

它不应导致违反或违反契约或我们作为一方或受其约束的任何其他重大协议或文书，或构成违约；

•

在法律上有不当行为的情况下，我们应向受托人提供受托人可以接受的独立律师的意见，以确认:

（a）

我们已收到美国国税局（“IRS”）的裁决，或已由其发布；要么

（b）

自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，根据本裁定或更改律师的意见，应确认适用系列的债务证券的持有人不会确认收入，由于法律上的不当行为而导致的出于美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额缴纳美国联邦所得税，以相同的方式和相同的时间，如果没有发生法律上的不当行为；

•

在契约违约的情况下，我们应已向受托人提供受托人合理接受的独立律师的意见，其大意是，适用系列的债务证券的持有人将不会确认收入，用于美国联邦所得税目的的收益或损失

如果我们对任何系列的债务证券实施契约违约，并且这些债务证券被宣布到期并因发生任何违约事件而应支付，但与已发生违约行为的契约有关的违约事件除外，在违约行为发生后，哪些契约将不再适用于该系列的债务证券，在该违约事件导致的任何加速发生时，存入受托人以进行违约行为的款项和/或政府义务的金额可能不足以支付该系列债务证券的到期金额。但是，我们仍有责任在加速时支付这些应付款项。

适用的招股说明书补充可能会进一步描述允许或限制对特定系列债务证券的法律不当行为或契约不当行为的规定（如果有）。

关于受托人

契约规定，契约下可能有一个以上的受托人，每一项都与一个或多个系列的债务证券有关。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，每个受托人将是一个或多个信托的受托人，该信托与契约下由任何其他受托人管理的一个或多个信托分开。除非任何适用的招股说明书增补中另有说明，受托人允许采取的任何行动，只能由该受托人针对其作为契约下的受托人的一个或多个系列的债务证券采取。契约下的任何受托人可以就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职。所有本金的支付，和保费，如果有的话，和利息，以及所有的注册，转移，交换，的认证和交付（包括在债务证券的原始发行上的认证和交付）， “一系列债务证券将由受托人在受托人指定的办公室就该系列债券进行交易。，

富国银行全国协会已被任命为契约的受托人。在日常业务过程中，我们可能会与受托人保持公司信托关系。根据《信托契约法》，受托人应承担并承担与契约受托人有关的所有义务和责任。在遵守《信托契约法》的规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非持票人对由此可能发生的损失、损害、费用、开支和负债提供了合理的使其满意的赔偿或担保。

根据《信托契约法》，契约被视为包含对受托人（如果它成为我们的债权人）的权利的限制，以在某些情况下获得债权的支付或变现与任何此类债权有关的某些财产，例如担保或其他。受托人可以与我们进行其他交易。但是，如果它根据《信托契约法》获得了与其对债务证券的任何职责有关的任何利益冲突，则它必须消除冲突或辞去受托人一职。

我们可以发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券以任何组合组成的单位。每个单位还可以包括第三方的债务义务，例如美国国库券。每个单位将被发行，以使该单位的持有人也是该单位所包括的每种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含的证券的持有人的权利和义务。招股说明书补充将描述:

•

有关单位及组成该等单位的证券的名称及条款，包括组成该等单位的证券是否及在何种情况下可分开持有或转让；

•

任何管理这些单位的单位协议的条款说明；

•

关于支付、结算、转让或交换单位的规定的说明；

•

讨论重要的美国联邦所得税注意事项（如果适用）；和

•

这些单位将以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

本招股说明书和任何招股说明书增刊中对单位和任何适用的基础证券或质押或存托安排的描述是适用协议的实质性规定的摘要。这些描述不会完整地重述这些协议，并且可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们（而不是摘要）定义了您作为单位持有人的许多权利。有关更多信息，请查看相关协议的形式，这些协议将在发行单位后立即提交给SEC，并将按照“在哪里可以找到更多信息”标题下所述的方式提供。

通过本招股说明书及任何相关招股说明书增刊发行的证券，可以全部或部分以记账式方式发行，这意味着证券的实益拥有人可能不会收到代表其在证券中的所有权权益的证书，除非该证券的簿记系统已停止使用。以簿记形式发行的证券将由一种或多种全球证券证明，这些证券将存入，或代表，在与证券有关的适用的招股说明书补遗中确定的保管处。除非并直到将其全部或部分交换为所代表的单个证券，全球证券除非由保管人整体转让，否则不得转让。对于该保管人的代名人或该保管人的代名人向该保管人或该保管人的另一代名人，或该保管人或该保管人的任何代名人向继承保管人或该继承人的代名人提供的全球证券。全球证券可以以注册形式发行，以暂时的或永久的形式。“存托安排的具体条款与一类或一系列证券的条款不同，将在适用的招股说明书补遗中进行说明。，

出于以下讨论的目的，对“我们公司”，“我们”和“我们”的引用是指大众仓储，而不是其子公司或关联公司。下面的讨论描述了与作为房地产投资信托基金的大众仓储的税收以及我们普通股的收购，所有权和处置有关的重要的美国联邦所得税注意事项。如果我们提供债务证券或普通股以外的股本证券，则有关这些证券的其他美国联邦所得税注意事项的信息将包含在发行这些证券所依据的文件中。

由于这是一个摘要，仅用于解决与我们的普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑因素，因此它可能不包含在您的特定情况下可能很重要的所有信息。在回顾此讨论时，您应该记住:

（1）对您的税收考虑可能会因您的特定税收情况而有所不同；

（2）如果您受到《守则》规定的特殊税收待遇，则以下未讨论的特殊规则可能适用于您，包括:

•

经纪自营商；

•

金融机构；

•

通过行使员工股票期权或其他方式获得我们普通股的持有人；

•

保险公司；

•

非美国股东（定义见下文），但以下“美国对非美国股东的税收”中讨论的范围除外；

•

持有我们已发行普通股10%或以上（通过投票或价值）的人，但以下讨论的范围除外；

•

作为“跨行”，“对冲”，“转换交易”，“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•

代表他人作为代名人持有我们普通股的人；

•

通过合伙企业或其他间接实体持有我们普通股的人；

•

受《税法》替代性最低税收规定约束的人；

•

房地产投资信托基金；

•

受监管的投资公司；

•

子章的公司；

•

外国（非美国）政府；

•

免税组织，但在以下“免税的美国股东的税收”中讨论的范围内除外；

•

信托及产业；或

•

美国侨民。

（3）本摘要既不涉及除所得税以外的美国联邦税，也不涉及州，地方或非美国税收考虑因素；

（4）本摘要仅涉及《守则》第1212条所指的将普通股作为“资本资产”持有的大众仓储普通股股东；以及

本节中的信息是以代码为基础的，当前，美国财政部颁布的临时和拟议条例，法典的立法历史，当前美国国税局的行政解释和做法，和法院判决。对IRS的解释和实践的引用包括IRS的实践和政策，这些实践和政策已在私人信件裁决中得到认可，这对美国国税局没有约束力，除非是对收到裁决的纳税人。在每一种情况下，这些来源是在本注册声明发布之日存在的依据。未来的立法，法规，行政解释和法院裁决可能会改变现行法律，或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何变更都可以追溯适用。除“——作为REIT的大众仓储的税收——适用于REIT的收入测试”中所述，我们尚未从IRS获得有关以下讨论事项的税收处理的任何裁定。因此，即使适用的法律没有变化，不能保证在以下讨论中所作的陈述，对美国国税局和法院没有约束力， “将不会受到美国国税局的质疑，如果受到质疑，也将受到法院的支持。，

2017年12月22日颁布的税收改革立法

2017年12月22日，总统签署了《减税和就业法案》（“TCJA”）。这项立法对美国联邦所得税法进行了许多修改，对个人，公司（非REIT C公司以及选择作为REIT征税的公司）的税收以及对拥有海外资产和业务的纳税人的税收产生了重大影响。这些变更通常在2017年12月31日之后开始的纳税年度生效。然而，许多变化降低了适用于非公司纳税人的税率（包括新的20%的合格REIT股息扣除额，这降低了此类收入的常规所得税的实际税率），并且还限制了此类纳税人要求某些扣除额的能力，将在2025年后开始的纳税年度到期，除非国会采取行动将其延长。

这些变化以各种方式影响我们和我们的股东，其中一些与先前的法律相反，本重要的美国联邦所得税考虑因素摘要在重要的地方包含了这些变化。迄今为止，美国国税局仅就新法律的某些规定发布了有限的指导意见。有许多解释性问题和模棱两可之处仍然需要指导，在立法史上也没有得到明确解决。为了澄清某些新条款，并使国会的意图产生适当效果，仍需要与《税收和附加技术更正立法联合委员会》或《一般解释》一起发布的解释。然而，不能保证国会会在短期内通过技术澄清或其他立法修改，以防止意外或不可预见的税收后果。

大众仓储作为房地产投资信托的税收

将军。我们选择从截至1981年12月31日的纳税年度开始，根据《守则》作为房地产投资信托基金纳税。如果REIT符合适用的REIT分配要求和《守则》规定的REIT资格的其他要求，则通常无需就其分配给股东的净收入缴纳美国联邦所得税。

我们相信，我们已经并且已经组织起来并已经运营，并且我们打算继续运营，以符合房地产投资信托的资格，但是不能保证我们有资格或将继续有资格成为房地产投资信托。作为房地产投资信托的资格和税收取决于我们通过实际的年度（或在某些情况下每季度）经营业绩来满足与收入，资产所有权，分配水平和股份所有权多样性有关的要求以及其他各种房地产投资信托资格要求的能力。根据《守则》。考虑到

《守则》中与我们作为房地产投资信托基金的资格和运作有关的部分是高度技术性和复杂性的。本讨论阐述了规范REIT及其股东的美国联邦所得税待遇的《守则》各部分的实质方面。适用的《法典》条款，相关规则和《财政部条例》以及相关的行政和司法解释对本摘要进行了完整的限定。

税收。对于我们有资格作为房地产投资信托征税的每个纳税年度，我们通常不会对我们的“房地产投资信托应纳税所得额”（通常是房地产投资信托的应纳税所得额，可进行特定调整，包括已支付股息的扣除额），该股息目前已分配给我们的股东。这种待遇基本上消除了公司和股东层面的“双重征税”，这通常是由于投资于非REIT C公司而产生的。非房地产投资信托C公司是一家公司，通常需要在公司层面上纳税。双重征税是指在赚取收入时在公司一级征税，在分配收入时在股东一级征税。通常，我们产生的收入仅在向股东分配股息时在股东一级征税。

美国股东通常将对我们分配的股息（指定的资本利得股息和“合格股息收入”除外）按适用于普通收入的税率征税，而不是按较低的资本利得税率征税。在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度中，通常，作为个人，信托或房地产的美国股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有某些限制。资本利得股息和合格股息收入将继续受到最高20%的税率。

虽然我们目前分配给股东的收入通常无需缴纳公司所得税，但我们将按以下方式缴纳美国联邦所得税:

1.我们将对任何未分配的“房地产投资信托应税收入”按常规公司税率征税。

2.对于自2017年12月31日之前开始的纳税年度，我们可能会对未分配的税收优惠项目（如果有）征收“替代最低税”。

3.如果我们有（1）在正常业务过程中主要出售给客户的“丧失抵押品赎回权的财产”的出售或其他处置的净收入，或（2）丧失抵押品赎回权的财产的其他不合格收入，我们将对这笔收入按最高的公司税率纳税。

4.我们从“禁止交易”中获得的净收入将被征收100%的税。通常，禁止交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产（止赎财产除外）的出售或其他处置。

5.如果我们未能满足以下讨论的75%的总收入测试或95%的总收入测试，但仍保持我们作为房地产投资信托的资格，因为满足了其他要求，我们将缴纳的税款等于总收入（1）中任一项的较高者所应缴纳的税款，我们总收入的75%超过了我们符合75%测试条件的收入金额对于应纳税年度，或（2）我们总收入的95%超过应纳税年度符合95%收入测试条件的收入的金额，在这两种情况下乘以一个分数，以反映我们的盈利能力。

6.对于超出实际分配金额的部分，我们将被征收4%的不可扣除的消费税，上一纳税年度的超额分配以及如果我们未能在日历年结束前按要求进行分配而保留的美国联邦所得税的金额

7.当应税房地产投资信托基金子公司向我们的租户提供服务时，我们将对收到的某些租金收入，应税房地产投资信托基金子公司在向我们付款时扣除的某些费用以及，从2016年1月1日开始的应纳税年度开始，从应税房地产投资信托子公司向我们提供服务的收入开始，如果我们，我们的租户和应税房地产投资信托子公司之间的安排未反映公平交易条款。

8.如果我们在结转交易中从非REIT C公司获得任何资产，我们将承担公司所得税，如果我们在从非REIT C公司收购后的五年内处置了这些资产，则以这些资产的“内在收益”的最高适用公司利率。内含收益是指在我们收购资产时，资产的公允市场价值超过其调整后的税基的金额。如果资产是由一家公司拥有权益的合伙企业在结转基础上转移给我们的，我们将根据非REIT C公司在合伙企业中的权益按比例缴纳此税。本段所述的结果假设非REIT C公司将不会选择，代替这种治疗，当我们获得该资产时，应立即缴纳税款。我们根据《守则》第1031条（类似的交换）或第1033条（非自愿转换）在交换中获得的出售财产的任何收益将被排除在该内置收益税的适用范围之外。我们还与许多房地产投资信托基金进行了以结转为基础的合并交易。如果任何此类收购的房地产投资信托基金在与我们合并时不符合房地产投资信托基金的资格， “这将是一家非REIT C的公司，我们也将对从它继承下来的税务责任承担责任。，

9.如果我们未能满足REIT资产测试中的一项（某些最小失败除外），但由于满足其他要求，因此仍保持我们作为REIT的资格，我们将被征收的税款等于50,000美元或由不合格资产在作为不合格资产持有期间产生的净收入乘以适用于公司的最高税率确定的金额中的较高者。

10.如果我们未能满足《守则》中的某些要求，而这些要求的失败将导致我们失去房地产投资信托的地位，并且该失败是由于合理的原因，而不是故意的疏忽，我们可能需要为每一次这样的失败支付50,000美元的罚款，以保持我们作为房地产投资信托的资格。

11.如果我们未能遵守向股东发送年度信函的要求，要求提供有关我们股份实际所有权的信息，并且该失败不是由于合理的原因或由于故意疏忽，我们将受到25,000美元的罚款，如果是故意失误，罚款5万美元。

此外，尽管我们是房地产投资信托基金，但我们也可能必须支付某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区都将房地产投资信托基金与美国联邦所得税目的相同。此外，我们的每个应税房地产投资信托子公司（如下文所述）都要对其净收入缴纳美国联邦，州和地方公司所得税。

如果我们需要对我们的REIT应税收入征税，或者由于出售从非REIT C公司以结转方式获得的内置收益资产而需要纳税，我们在下一年向股东支付的部分股息可能需要按降低的资本利得税率纳税，而不是按普通所得税税率纳税。请参阅“——美国股东的税收——合格的股息收入”。

（7）在本应课税年度选择成为房地产投资信托基金，或在尚未撤销或终止的上一个应课税年度选择成为房地产投资信托基金，并满足美国国税局为选择和维持房地产投资信托基金地位而必须满足的所有相关备案和其他行政要求；

（8）出于美国联邦所得税目的使用日历年，并符合《守则》和根据《守则》颁布的《美国财政部条例》的记录保存要求；和

（9）符合以下有关其收入和资产的性质以及其分配金额的其他适用测试。

《守则》规定，条件（1）， (2), （3）和（4）上述条件必须在整个纳税年度内得到满足，而（5）上述条件必须在12个月的纳税年度中的至少335天内得到满足，或在不到12个月的应纳税年度的一定比例期间。条件（5）和（6）不适用，直到第一个纳税年度之后，一个选择是纳税作为房地产投资信托基金。条件（6）必须在每个纳税年度的后半部分得到满足。为了在上述条件（6）下确定股份所有权，一项补充失业补偿福利计划，私人基金会或信托基金的一部分被永久留出或专门用于慈善目的，通常被视为个人。然而，根据《法典》第401（a）条，属于合格信托的信托通常不被视为个人， “出于上述条件（6）的目的，合格信托的受益人被视为根据其在信托中的精算权益的比例持有房地产投资信托基金的股份。，

我们相信我们是有组织的，已经运营并发行了足够的实益拥有权股份，拥有足够的所有权多样性，以使我们能够满足上述条件。另外，我们的组织文件包含有关股份转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件（5）和（6）中所述的股份所有权要求。我们的信托声明中的所有权限制通常禁止实际或推定拥有超过3%的已发行普通股或超过9.9%的已发行类别或系列优先股或股本，在每一种情况下，除了某些“例外持有人”或“指定投资实体”（每个都在我们的信托声明中定义），受我们的信托声明中规定的单独限制，除非董事会规定了例外情况。请参阅“普通股的描述-所有权限制”。”,

我们组织文件中的房地产投资信托基金保护条款是根据某些安排制定的。美国国税局在私人信件中做出的裁决将阻止房地产投资信托基金被视为违反所有权限制，只要这些安排是可执行的，是州法律的问题，并且房地产投资信托基金寻求在必要时执行这些安排。然而，不能保证美国国税局可能不会寻求采取行动。

关于大众仓储的不同立场（私人信件裁决仅对被签发的纳税人具有法律约束力，我们不会就此问题寻求私人裁决），或辩称我们未能执行这些不同的安排。因此，不能保证这些安排一定会保留我们的房地产投资信托的地位。如果我们不能满足这些股权要求，我们将不符合房地产投资信托基金的资格。

为了监督上述条件（6）的遵守情况，房地产投资信托基金必须向其股东发送年度信函，要求提供有关其股票实际所有权的信息。如果我们遵守了年度信函的要求，并且不知道或进行合理的努力（不会知道）未能满足上述条件（6），那么我们将被视为已满足上述条件（6）。

才有资格成为房地产投资信托基金，在任何纳税年度结束时，我们都不能拥有任何归属于非不动产投资信托纳税年度的未分配收益和利润。由于我们进行了合并，大众仓储继承了这些实体及其前身的各种税收属性，包括任何未分配的收益和利润。我们不认为我们已经获得了任何未分配的非REIT收益和利润，并且我们认为与我们合并的REIT在收购时符合REIT的资格。然而，这些实体和大众仓储都没有征求法律顾问或外部会计师的意见，以表明我们没有获得任何未分配的非房地产投资信托收益和利润。不能保证美国国税局不会在随后的审计中提出异议。如果确定我们在任何纳税年度结束时有任何可归因于非不动产投资信托纳税年度的未分配收益和利润，我们无法利用适用的“亏空红利”程序，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。此外，如果根据适用的《财政部条例》，我们被视为一家公司的“继任者”，该公司在与大众仓储合并时未能获得房地产投资信托基金的资格， “我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。，

合格的房地产投资信托基金子公司。我们可能会收购一家或多家合格的REIT子公司的100%的股票。如果我们拥有其100%的股份，并且不是应纳税的房地产投资信托子公司，则该公司将有资格成为合格的房地产投资信托子公司。合格的房地产投资信托基金子公司将不被视为独立的公司，以及所有资产，负债和收入项目，合格的房地产投资信托基金子公司的扣除和贷项将被视为我们的资产，就本守则的所有目的而言，负债及该等项目（视属何情况而定），包括房地产投资信托资格测试。出于这个原因，在本讨论中提及我们的收入和资产应被理解为包括我们拥有的任何合格的房地产投资信托子公司的收入和资产。合格的房地产投资信托基金子公司将无需缴纳美国联邦所得税，尽管在某些州，它可能要受到州和地方税收的影响。我们对合格的房地产投资信托基金子公司的有表决权的股票的所有权不会违反针对任何一家发行人的证券所有权的资产测试限制，而该发行人的证券的投票权或价值超过10%或超过我们总资产价值的5%，如以下“——适用于房地产投资信托基金的资产测试”中所述。”,

应课税房地产投资信托基金子公司。应课税房地产投资信托基金子公司是指我们直接或间接持有股票的房地产投资信托基金以外的公司，根据《守则》第856（l）条，该公司已与我们进行了联合选举，被视为应税房地产投资信托基金的子公司。应税房地产投资信托基金子公司还包括我们的应税房地产投资信托基金子公司拥有的房地产投资信托基金以外的任何公司，直接或间接，证券，（某些“直接债务”证券除外），代表该公司未偿还证券的总投票权或价值的35%以上。除了一些与住宿和医疗保健设施有关的活动外，应税房地产投资信托基金子公司一般可从事任何业务，包括向我们的租户提供习惯或非习惯服务，而不会导致我们根据REIT总收入测试获得不允许的租户服务收入。应纳税的房地产投资信托基金子公司需要定期缴纳美国联邦所得税，以及适用的州和地方所得税，作为一家非REIT C公司。如果我们的应税房地产投资信托子公司向我们支付了股息，然后，我们分配给按个人税率纳税的股东的一部分股息，通常将有资格按较低的资本利得税率征税，而不是以一般的收入比率。请参阅“美国股东的税收-合格的股息收入”。”,

通常，根据REIT收入测试，应税REIT子公司可以执行不允许的租户服务，而不会导致我们获得不允许的租户服务收入。但是，有几项规定

适用于房地产投资信托基金及其应税房地产投资信托基金子公司之间的安排，旨在确保应税房地产投资信托基金子公司将受到适当水平的美国联邦所得税。例如，应税房地产投资信托子公司扣除直接或间接支付给我们的利息超过一定金额的能力受到限制。请参阅“—TCJA制定的新的利息扣除限制。“此外，房地产投资信托基金将有义务支付其收到的某些付款或由应纳税房地产投资信托基金子公司扣除的某些费用的100%罚款税，而且，从1月1日开始的纳税年度开始， 2016, 我们的应税房地产投资信托基金子公司因向以下人士提供服务而获得的收入，或代表，我们（而不是提供给租户的服务），如果REIT之间的经济安排，房地产投资信托基金的租户和应税房地产投资信托基金子公司之间的类似安排不具有可比性。我们的应税房地产投资信托基金子公司可能会向我们和第三方支付与我们的财产有关的活动的利息和其他款项。不能保证美国国税局可能不会对我们从以下公司收到的部分付款征收100%的消费税，或费用扣除，或服务收入， “我们应纳税的房地产投资信托基金子公司。，

PS Orangeco，Inc.，PS Orangeco Holdings，Inc.，PICH，Inc.，PSCC Inc.（“PSCC”），大众仓储Pickup&Delivery，Inc.，PS Alani Insurance Company，Inc.，Shurgard Services UK Ltd.，SSC Luxembourg Sarl和Shurgard Self Storage SA已与我们一起被视为大众仓储的应税房地产投资信托子公司。这些实体从事的业务包括提供搬家服务和租户再保险，以及销售锁具、箱子和包装材料等。

房地产投资信托基金对合伙权益的所有权。房地产投资信托基金在出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体中拥有股权的，被视为拥有其在合伙企业资产中的份额（基于其在合伙企业资本中的比例份额）并被视为赚取其在合伙企业收入中的相应份额。然而，仅出于以下所述的10%值测试的目的， REIT在合伙企业资产中的权益的确定是基于REIT在合伙企业发行的股本和某些债务证券中的比例权益。如下所述，就适用于房地产投资信托基金的总收入和资产测试而言，合伙企业的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。我们已经在拥有和运营物业的各种合作伙伴关系中获得了权益。因此，我们在PS商业园的资产和收入项目中所占的比例， L.P.或其他伙伴关系，包括任何此类合伙企业的资产份额和任何子公司的收入项目，这些子公司是合伙企业或有限责任公司，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业，为应用REIT资产和收入测试的目的，被视为大众仓储的资产和收入项目。为了这些目的，根据现行的《财政部条例》，我们在每个合伙企业中的权益必须根据我们在每个实体中的“资本权益”来确定，在适用的情况下，

我们相信，PS Business Parks，L.P.和我们拥有权益的每一家合伙企业和有限责任公司，直接或通过另一家合伙企业或有限责任公司，将被视为合伙企业，或出于美国联邦所得税目的而被忽略，并且不会作为公司征税。如果这些实体中的任何一个被视为公司，则将对其收入征收实体级别的税，我们可能无法满足REIT收入和资产测试。请参阅下面的“——适用于REIT的收入测试”和“——适用于REIT的资产测试”。

根据2015年《两党预算法》，自2018年1月1日或之后开始的纳税年度生效，对合伙企业（而不是其合伙人）承担责任，以调整审计或其他税务程序产生的报告合伙企业应纳税所得额。负债可以包括通过使用最高的边际美国联邦所得税税率计算得出的应计少缴税款，以及对此类应计少缴税款的利息和罚款。使用某些规则，合伙企业可能能够将这些负债转移给他们的合伙人，但是我们的合伙企业可能不符合这些规则，并且相关的合伙协议可能不会授权进行这些转移。

收入测试适用于房地产投资信托基金。要获得房地产投资信托基金的资格，我们必须满足两项总收益测试，这两项测试每年进行一次。首先，在每个纳税年度，我们必须直接或间接地获得总收入的至少75%，但不包括来自禁止交易的总收入，来自与房地产或房地产有关的投资的总收入

房地产抵押贷款或某些类型的临时投资。与不动产或相关财产抵押相关的投资收入包括“不动产租金”，处置不动产的收益，由另一家房地产投资信托公司支付的股息，以及以房地产抵押贷款或房地产权益为担保的债务的利息。第二，在每个纳税年度，我们必须至少获得总收入的95%，不包括来自被禁止交易的总收入，从符合75%标准的收入和股息的任何组合中，利息，出售或处置股票或证券的收益。从1月1日开始的纳税年度开始， 2016, 出售“公开发行的房地产投资信托基金”发行的债务工具所产生的利息收入和收益，除非该债务工具以不动产或不动产权益作为担保，就75%的总收入测试而言，不被视为合格收入，但就95%的总收入测试而言，将继续被视为合格收入。“公开发行的房地产投资信托基金”是指根据《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金，

为了满足上述房地产投资信托基金的总收入要求，只有在满足以下几个条件的情况下，我们收到的租金才符合“房地产租金”的条件:

•

租金金额不得全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，我们收到或应计的金额通常不会仅由于基于固定百分比的总收入或销售额而被排除在“房地产租金”一词之外；

•

我们，或拥有我们10%或以上股份的实际或推定所有者，不得实际或推定拥有承租人10%或以上的权益，或者，如果承租人是一家公司，10%或以上的投票权或价值的所有类别的股票的租户。但是，从应纳税的房地产投资信托基金子公司的租户那里收到的租金，如果（i）与租金有关的物业中至少90%的空间出租给第三方，则不会因此条件而被排除在“不动产租金”的定义之外，应税房地产投资信托基金子公司支付的租金与我们其他租户在可比空间内支付的租金相当，或者该物业是合格的住宿设施，或者在2008年7月30日之后开始的房地产投资信托基金的纳税年度中，是合格的医疗保健物业，而该等物业由一名独立承办商代表应税房地产投资信托基金附属公司经营，并符合若干其他规定；

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与不动产租赁有关的个人财产的租金，不超过根据该租赁收到的总租金的15%。如果这一要求没有得到满足，那么属于个人财产的那部分租金将不符合“不动产租金”的条件；以及

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我们一般不能向物业的租户提供直接不允许的租户服务，除非有1%的例外，除了通过独立承包商（我们不从该承包商获得任何收入或应纳税的房地产投资信托基金子公司）。我们可能，然而，直接提供某些服务，这些服务是“通常或习惯上提供的”，仅与出租空间有关，而不是在其他情况下被视为“主要为财产的承租人的方便而提供的”。这类服务的例子包括提供照明、热，或其他公用事业，公共区域的垃圾清理和一般维护。另外，我们可能会通过独立承包商或应税房地产投资信托基金子公司提供，向我们的租户提供常规和非常规服务，而不会导致我们从这些租户那里收到的租金不符合“房地产租金”的条件。“如果我们从提供不允许的租户服务中获得的总收入超过了该物业总收入的1%，那么，该房产的所有收入都将不能被称为“房地产租金”。“不允许的租户服务收入被认为至少是我们提供服务的直接成本的150%。，

根据这些要求，我们不打算采取以下任何措施，除非我们确定由此产生的不合格收入，以及我们在纳税年度中获得的所有其他不合格收入，不会损害我们作为房地产投资信托的地位:

（1）对全部或部分基于任何人的收入或利润的任何财产收取租金（除非基于上文允许和描述的固定百分比或总收益或总销售额的百分比）；

关于我们与大众仓储管理公司的合并，大众仓储和我们进行管理活动的自助存储设施和商业园的其他各种所有者与PSCC签订了一项协议，该协议有效期至12月31日， 2013, 根据该条例，私营保安公司向业主和大众仓储提供与物业的经营和履行某些行政职能有关的某些行政和费用分摊服务（“服务”）。在与大众仓储管理公司合并时，我们收到了美国国税局的一封私人信件，内容是，就95%的总收入测试而言，业主向PSCC支付的报销和其他款项不会被视为我们的收入，因此，就REIT总收入测试而言，我们从自助存储设施租金中获得的收入通常符合房地产租金的条件。自1月1日以来， 2014, 大众仓储，通过其附属伙伴关系， “直接提供了这些服务。，

某些合伙权益的所有权产生了有关我们对总收入测试的满意度的几个问题。首先，我们从这些合作伙伴关系中赚取物业管理费。现有的《财政部条例》没有涉及房地产投资信托基金从其持有合伙权益的合伙企业获得的管理费的处理，但美国国税局发布了一系列私人信件裁定，当房地产投资信托基金在合伙企业中持有“大量”权益时，在应用总收入测试时，将忽略与房地产投资信托基金在合伙企业中的资本权益相对应的管理费部分。在确定我们不合格收入的金额时，我们忽略了我们作为合伙人的合伙企业产生的管理费部分，该部分与我们在这些合伙企业中的权益相对应。私信裁决，虽然这表明了美国国税局对某一特定问题的看法，除被裁定的纳税人外，其他纳税人不能依赖。不能保证，因此，美国国税局不会对大众仓储采取相反的立场，要么拒绝上述私人信件裁决中规定的方法，要么辩称我们的情况与私人信件裁决中所述的情况不同（例如，他辩称，我们在这些合作伙伴关系中没有“实质性”利益，

另外，我们获得了其中某些合作关系的权益，这些合作关系使我们有权获得一定比例的利润（无论是来自运营，或者在出售的时候，（或两者兼而有之）超过最初就该权益向合伙企业出资的总资本的百分比。现有的财政部法规并未明确规定如何确定我们在此类合伙企业中的“资本权益”。这种确定是相关的，因为它既影响合伙企业的总租金收入的百分比，即我们的总租金收入（或合格收入），也影响在确定我们的不合格收入时忽略的支付给我们的管理费的百分比。在确定我们在各种合伙企业中的“资本权益”时，我们估计，如果根据合伙协议的适用规定，将这些资产出售并在合伙人之间分配，则将分配给我们的合伙企业资产的百分比。不能保证，然而，美国国税局将同意这种方法，而不是主张另一种方法，或许不那么有利，必须使用该方法来确定我们的“资本权益”，这可能会对我们满足75%和95%的总收入测试的能力产生不利影响。此外，关于舒尔加德合并案，我们已经收购了位于美国以外的房地产的间接股权，大众仓储可能会直接或通过合伙企业的股权获得非美国房地产的额外权益，合资企业，或投资于房地产的其他法律实体。这些投资具有与我们作为房地产投资信托基金的地位有关的风险和不确定性，当我们直接投资于美国房地产时，这些风险和不确定性就不存在，并且我们可能无法保护这些风险和不确定性。在75%和95%的总收入测试中，在7月30日之后确认的某些外币收入和收益， “在决定总收入时，不考虑2008年。，

就75%或95%的总收入测试而言，全部或部分取决于任何人的收入或利润的“利息”收入通常将不符合资格。但是，根据总收入测试，基于固定百分比或总收益或总销售额百分比的利息仍然符合条件。我们预计不会产生大量的利息，而这些利息在75%和95%的总收入测试中都不合格。

我们从不是“合格REIT子公司”的公司子公司（以及我们拥有权益的其他公司）获得的任何股息中所占的份额将符合95%的总收入测试的目的，但不符合75%的总收入测试的目的。我们预计，我们将不会收到足够的股息，导致我们超出75%总收入测试下的不合格收入限制。我们从其他符合条件的房地产投资信托基金获得的股息将符合这两项房地产投资信托基金收入测试的目的。

如果我们未能在任何纳税年度满足75%或95%的总收入测试中的一项或两项，然而，如果我们有权根据《守则》获得救济，我们可能有资格成为当年的房地产投资信托基金。如果我们未能通过测试是由于合理的原因，而不是由于故意的疏忽，则通常可以使用这些救济条款，我们向国税局披露我们的收入来源，根据守则和适用的法规的要求。这是不可能的，然而，说明在所有情况下，我们是否有权获得这些救济条款的好处。例如，如果我们未能满足总收入测试，因为我们故意产生的不合格收入超过了不合格收入的限制，国税局可能会得出结论，未能满足测试要求不是由于合理的原因。如果这些救济规定不适用于特定情况，我们将不符合房地产投资信托基金的资格。正如在“——作为房地产投资信托的大众仓储的税收——一般”下所讨论的那样，即使这些减免条款适用， “将根据不符合条件的收入金额征税。，

禁止交易收入。在日常业务过程中，我们通过出售作为存货持有或主要为出售给客户而持有的任何财产而实现的任何收益，包括我们为美国联邦所得税目的通过子公司合伙企业和被忽略的实体实现的任何此类收益的份额，将被视为来自禁止交易的收入，应缴纳100%的罚款。根据现行法律，财产是作为库存品持有，还是在正常的贸易或业务过程中主要出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。然而，在以下情况下，我们将不被视为房地产交易商，以获得100%的罚款:（i）我们已持有该物业至少两年，以便在出售前产生租金收入，该物业在出售前两年的资本化支出低于该物业净售价的30%，我们（a）有七笔或更少的财产出售（不包括通过止赎获得的某些财产）对于销售年度或（b）在该年度内出售的财产的总计税基础是我们所有资产在纳税年度开始时的总计税基础的10%或以下，（c）在该年度内出售的物业的公平市价为我们所有资产在该应课税年度开始时的公平市价总额的10%或以下；或（d）自1月1日开始的我们的应课税年度开始， 2016, 本年度出售的财产的总调整基准是截至纳税年度开始时我们所有资产的总调整基准的20%或更少。并且在截至出售年度的3年期间内出售的财产的总调整基础是我们所有资产的总税基的10%或更少。从三个纳税年度中的每一个开始，以销售年度结束；或（e）从1月1日开始的我们的纳税年度开始， 2016, 本年度内出售的物业的公平市价为本公司所有资产在纳税年度开始时的公平市价总额的20%或以下。在截至出售年度的3年期间，出售财产的公允市场价值为我们所有资产的公允市场价值总额的10%或更少。截至销售年度结束的三个纳税年度中的每个年度的开始。如果我们依靠（b）条款，（c），（d），或（e）在前一句中，基本上，与所售物业有关的所有营销和开发支出都必须通过独立承包商进行，我们不会从该承包商获得任何收入，或者，从1月1日开始的纳税年度开始， 2016, 我们的TRS。为了这个“安全港”的目的，在一笔交易中，向一个买家出售一处以上的财产构成了一次出售。”,

罚款税。任何重新确定的租金，重新确定的扣除额或我们产生的超额利息将受到100%的罚款税.从1月1日开始的纳税年度开始， 2016, 被征收100%罚款的项目还包括“重新确定的TRS服务收入”。“重新确定的TRS服务收入是应纳税房地产投资信托基金子公司的总收入（减去可分配的扣除额），可归因于提供给，或代表（而非向租户提供的服务），如果基于公平的谈判，我们将向应税房地产投资信托子公司支付的金额少于我们。总的来说，重新确定的租金是由于我们的应税房地产投资信托基金子公司之一向我们的任何租户提供的服务而高估的不动产租金，重新确定的扣除额和超额利息是指应税房地产投资信托子公司为支付给我们的款项而扣除的金额，该金额超过了根据公平交易谈判应扣除的金额。如果我们收到的租金符合《守则》所载的安全港条款，则不构成重新确定的租金。在下列情况下提供安全港规定:，

•

由于满足1%的最低限度例外，金额被排除在不允许的租户服务收入的定义之外；

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应税房地产投资信托基金子公司向非关联方提供大量类似服务，且此类服务的费用具有实质可比性；

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租户支付给我们的租金，他们都在租赁相关物业中至少25%的净可租赁空间并且也没有从应税房地产投资信托子公司获得此类服务，与我们的租户从应税房地产投资信托子公司租赁可比空间所支付的租金基本相似，并且服务费用单独说明；要么

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应税房地产投资信托子公司从服务中获得的总收入不低于应税房地产投资信托子公司提供服务的直接成本的150%。

尽管我们预计，向应税房地产投资信托基金子公司支付的租户服务费用将反映正常收费，但在某些情况下，应税房地产投资信托基金子公司可能会提供不符合上述任何安全港规定的租户服务。在颁布法规以执行罚款税条款的目的之前，房地产投资信托基金及其应税房地产投资信托基金子公司可以根据任何合理的方法进行公司间分配。然而，这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以主张关联方之间支付的金额应重新分配，以清楚地反映其各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的断言，我们将被要求对重新确定的租金，重新确定的扣除额或超额利息（如适用）支付100%的罚款。

适用于房地产投资信托基金的资产测试。在纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足与资产性质和多元化有关的某些测试:

（1）我们的总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”，现金，现金项目，美国政府证券表示。房地产资产包括房地产权益，以房地产资产为抵押的抵押贷款，其他房地产投资信托基金的股份（以及自2016年1月1日开始的纳税年度开始的股份，“公开发行的房地产投资信托基金”发行的债务工具，不动产和与不动产有关的个人财产租赁权益的抵押权益，只要可归因于此类个人财产的租金被视为“不动产租金”），以及持有不到一年的股票或债务工具，这些证券或债务工具是用发行股票或某些长期负债义务的收益购买的。

（2）不超过25%的总资产可由证券代表，但不包括在75%资产类别内的证券（例如，有资格作为房地产资产和政府证券的证券）；

（3）除房地产投资信托基金的股权投资外，房地产投资信托基金的某些债务投资，合格的房地产投资信托基金子公司和应税房地产投资信托基金子公司的债务或股权投资，以及符合第（1）款所述的75%测试的“房地产资产”的其他证券:

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我们拥有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%；

（五）自2016年1月1日开始的纳税年度起，不超过我们总资产价值的25%可以由公开发行的REIT发行的债务工具代表，这些债务工具是“不合格的”债务工具（“不合格的公开发行的REIT债务工具”是指任何将不再是房地产资产的房地产资产）如果房地产资产的定义被应用，而没有提及公开发行的房地产投资信托基金发行的债务工具）。

用于资产测试的证券可以包括债务证券。然而，该准则明确规定，为了进行10%的价值测试，以下类型的债务将不被考虑在内:（1）符合“直接债务”安全港的证券，正如下一段所讨论的那样；（2）向个人或房地产提供的贷款；（3）从房地产支付租金的义务；（4）《守则》第467条所述的租赁协议；（5）其他房地产投资信托基金发行的任何证券；（6）国家发行的某些证券，哥伦比亚特区，外国政府，或上述任何一项的政治分支，或波多黎各联邦；（7）美国国税局确定的任何其他安排。另外，仅用于10%值测试的目的，如果我们持有前一句中没有描述的债务证券，（a）合伙企业发行的债务，其总收入的至少75%来自构成75%总收入测试目的的合格收入的来源，（b）由任何合伙企业发行的债务，就我们作为合伙人在合伙企业中的利益而言， “不被视为证券。，

债务将满足“直接债务”安全港，如果（1）我们都不，也不是我们的任何受控应税房地产投资信托基金子公司（即，应课税房地产投资信托基金子公司超过50%的投票权或价值的已发行股票是由我们直接或间接拥有的），持有前款未规定的证券，其合计价值超过发行人发行在外证券的百分之一的，根据代码计算，（2）该债项是一项无条件的书面承诺，承诺在要求付款时或在指定日期支付一笔一定金额的款项，（3）债务不可转换，直接或间接，变成股票，（四）债务的利率和付息日不以利润为条件，借款人的自由裁量权或类似因素。然而，如果（1）此类意外事件不具有改变有效到期收益率的影响，则出于符合直接债务证券资格的目的，有关付款时间和利息的意外事件是允许的，根据守则的规定，除到期年收益率的变化不超过（i）到期年收益率的5%或0.25%中的较大者外，或（2）房地产投资信托基金持有的发行人的债务工具的总发行价格或总面值均不超过$1,000,000，并且根据该价格，不得要求预付不超过12个月的未计提利息。另外，债务将不会仅仅因为付款的时间或金额受到违约或债务发行人行使提前偿付权的影响而被取消被视为“直接债务”的资格，但该等意外开支须符合惯常商业惯例。，

我们目前拥有PS Business Parks, Inc.约42%的普通股，该公司已选择作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金征税（以及PS Business Parks，L.P.有限合伙权益的未偿还普通股的很大一部分，可以兑换成PS Business Parks, Inc.的普通股）。作为一个房地产投资信托基金，PS Business Parks, Inc.是受各种房地产投资信托基金的资格要求。我们相信，PS Business Parks, Inc.的组织和运作方式已经符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托的征税资格，并将继续以这种方式组织和运作。如果PS Business Parks, Inc.不符合房地产投资信托基金的资格，我们在PS Business Parks, Inc.的股票投资将不再是符合资格的房地产资产75%的总资产测试的目的，并将接受5%的资产测试，10%的投票证券测试，和10%的价值测试一般

适用于我们在公司（房地产投资信托基金，合格的房地产投资信托基金子公司和应税房地产投资信托基金子公司除外）中的所有权。如果PS Business Parks, Inc.不符合房地产投资信托的资格，我们将不符合10%的投票权证券测试和10%的价值测试，就我们在PS Business Parks, Inc.的权益，因此，我们也将不符合房地产投资信托的资格。

我们认为，我们在应税房地产投资信托基金子公司中的权益总价值不超过（将来也不会超过）我们总资产总价值的20%（2009年之后至12月31日之前的应纳税年度为25%，2017年）。在选择将大众仓储的每个公司子公司或我们拥有权益的任何其他公司作为应税房地产投资信托基金子公司之前的每个相关测试日期，我们认为我们不拥有任何此类实体的投票权证券的10%以上。此外，我们认为，在选举之前的每个相关测试日期，将大众仓储的每个公司子公司或我们拥有权益的任何其他公司视为大众仓储的应税房地产投资信托基金子公司，我们在任何此类公司或其他发行人的证券（包括债务）价值中所占的比例不超过我们资产总价值的5%。

对于我们目前拥有不符合房地产投资信托基金，合格房地产投资信托基金子公司或应税房地产投资信托基金子公司的权益的每个发行人，我们认为我们按比例应占证券价值的份额，包括债务，任何此类发行人的资产不超过我们资产总价值的5%，并且对于每个此类发行人都符合10%的投票权证券测试和10%的价值测试。然而，还没有获得独立的评估来支持这些结论。但是，在这方面，我们无法保证IRS可能不会不同意我们的决定。

资产测试不仅要在日历季度的最后一天进行，直接或通过传递子公司，在适用的发行人中购买证券，但也是在本季度的最后一天，在这一天，我们增加了对此类发行人证券的所有权，包括由于我们对传递子公司的兴趣增加。在任何一个季度结束时首次满足资产测试要求后，我们不会仅仅因为资产相对价值的变化而无法满足资产测试，从而失去房地产投资信托基金的地位。如果未能满足资产测试的原因是在一个季度内收购了证券或其他财产，我们可以通过在该季度结束后的30天内处置足够的不合格资产来解决这种失败。我们打算保留足够的资产价值记录，以确保遵守资产测试，并在任何季度结束后的30天内采取任何可用的行动，以纠正任何不遵守资产测试的情况。尽管我们计划采取措施，以确保我们对将要进行测试的任何季度都满足此类测试，不能保证这些措施总是成功的。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们满足下一段中描述的某些救济规定，

在某些情况下，即使在30天的治愈期之后，也可以对未能满足资产测试的情况进行补救。如果导致5%资产测试失败的资产的总价值， 10%投票权证券测试或10%价值测试不超过我们相关季度末资产的1%或1,000,000美元，我们可以通过在第一次确定资产测试失败的季度的最后一天之后的六个月内处置足够的资产来解决此类违规行为，从而解决此类故障。如果我们未能通过任何其他资产测试，或者我们未能通过5%和10%的资产测试，超出了上述最小金额，如果违规行为是由于合理的原因，我们可以避免被取消房地产投资信托的资格，并且我们在前一句所述的六个月内处置了足以解决此类违规行为的资产，缴纳的税款等于50,000美元或最高公司税率乘以不符合条件的资产在作为不符合条件的资产持有期间产生的净收入中的较高者，并根据适用的美国财政部法规，向美国国税局提交一份描述资产的时间表。适用的《财政部条例》尚未颁布。因此， “在什么情况下我们有权享受这些条款的好处，这是不可能准确地说明的。，

另外，为了这个测试的目的，非现金收入包括可归因于分级阶梯租金的收入的一部分，原始发行折扣包含在我们的应纳税所得额中，以及归因于REMIC剩余利息投资的某些收入中，在这两种情况下，如果没有收到相应的付款，取消债务，以及来自类似交易所的收入，该收入后来被确定为应纳税的（前提是，在最后一种情况下，没有资格成为同类交易所是由于合理的原因，而不是故意的疏忽）。我们必须在相关的纳税年度支付这些款项，或者在纳税年度的最后三个月申报的，在下一个纳税年度申报的，应付给在该期间的指定日期登记在册的股东，并在下一年的1月支付。此类分配被视为由我们支付，并由我们的股东在宣布年度的12月31日收到。另外，在我们的选举中，一个纳税年度的分配可以在我们及时提交该年度的纳税申报表之前进行申报，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前进行支付，前提是该付款是在该年度结束后的十二个月内支付的。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的。这是如此，即使这些分配涉及到上一年的目的，我们的90%的分配要求。另外，为了满足分配要求而被考虑在内，分配的金额不得是优惠的——即，进行分配的股票类别的每一位股东必须与该类别的每一位其他股东享有相同的待遇，而任何类别的股份，除根据其股息权作为一个类别处理外，不得另作处理。这一要求不适用于公开发行的房地产投资信托基金，包括我们和PS Business Parks Inc.，关于在2014年之后开始的纳税年度进行的分配， “但仍然适用于不是公开发行的房地产投资信托基金。，

在一定程度上，我们要么不分配所有的净资本收益，要么我们分配至少90%，但不到100%，调整后的“房地产投资信托应税收入”，我们将被要求按正常的公司税率缴纳这笔款项的税款。我们打算及时进行分配，以满足这些年度分配要求。在1990年之前的年份，我们进行的分配超过了我们的房地产投资信托应税收入。在1990年，我们减少了对股东的分红。结果，我们在1990年支付的分配少于1990年REIT应税收入的95%。截至2012年的每一年都存在同样的情况，除了2003年， 2004年和2006年。在必要的情况下，我们通过将1991年至2013年的分配归因于上一年的应纳税所得额，满足了1990年至2012年的REIT分配要求。为此，我们可能需要在应纳税年度结束后继续进行这种分配的模式，该分配应归因于上一年，但出于美国联邦所得税的目的，股东将被视为在实际进行分配的纳税年度内收到了此类分配。要求我们将分配归因于上一年的程度将取决于我们的经营业绩和董事会确定的分配水平。如下所述，依赖随后一年的分配可能会导致我们要缴纳消费税， “尽管我们打算遵守消费税中85%的现行分配要求，以避免或最大程度地减少消费税的影响。，

如果将来我们可能会有以前应纳税年度结转的可用净经营亏损，则此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。但是，这种损失（1）通常不会影响我们的股东手中任何实际作为普通股息或资本收益进行的分配的性质；（2）我们的股东不能通过或使用。根据香港终审法院对《基本法》第172条所作的修订

守则，我们对自2017年12月31日起的应纳税年度中持续亏损所产生的任何净经营亏损结转的扣除额，限于我们的REIT应纳税所得额的80%（不考虑已支付股息的扣除额），以及在截至2017年12月31日之后的纳税年度中产生的任何未使用部分的损失，不得结转，但可以无限期结转。

我们打算及时进行分配，以满足我们的年度分配要求。尽管我们预计我们的现金流将允许我们进行这些分配，有可能，时不时地，我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，根据TCJA对守则第451条的修订，除某些例外情况外，我们必须在不迟于我们的财务报表中将此类收入计为收入时，为美国联邦所得税目的累计收入，这可能会在REIT应税收入与此类收入产生的现金收入之间产生额外的差异。另外，《守则》第162（m）条规定，上市公司在任何一年内可就其首席执行官和某些其他高薪执行官扣除的薪酬金额，每位雇员的限额为100万美元。TCJA最近对第162（m）条进行了修改，取消了以前允许扣除某些基于绩效的薪酬（即使超过100万美元）的例外，这可能会增加我们的REIT应税收入。如果出现这些时间差异，我们可能会发现有必要安排短期，或者可能是长期的， “借款以支付我们股票的应税股息，以支付所需的分配或股息。，

在某些情况下，我们可以通过在下一年向股东支付“不足股息”来纠正因疏忽而未能满足一年的分配要求，这可能包括在我们对上一年支付的股息的扣除额中。因此，我们可以避免被征税的数额分配作为不足的股息。但是，我们将被要求根据亏损股息要求的任何扣除额向IRS支付利息。

对于超出实际分配金额的部分，我们将被征收4%的不可扣除的消费税，上一纳税年度的超额分配和支付美国联邦所得税的留存额如果我们未能在一个日历年结束前进行所需的分配（考虑到在一个日历年的最后三个月中宣布并在下一个日历年的1月底之前支付的某些分配）。每个日历年的所需分配数额等于:

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本年度房地产投资信托普通收入的85%；

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本年度REIT资本收益净收入的95%；和

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以前应纳税年度未分配的应纳税所得额。

REIT可以选择保留而不是分配其全部或部分净资本收益，并就收益纳税。在这种情况下，REIT可以选择让其股东将其在未分配净资本收益中所占的比例作为长期资本收益，并从REIT支付的税款中获得抵免。就上述4%的消费税而言，任何留存金额都将被视为已分配。

TCJA颁布的新的利息扣除限制。从2017年12月31日之后开始的纳税年度开始，经TCJA修订的《守则》第163（j）条将已支付或应计的可适当分配给贸易或业务的债务的净利息费用的扣除额限制为“调整后应纳税所得额”的30%，但有某些例外情况。超过限额的任何扣除额将结转，并可在下一年度使用，但受30%的限制。调整后的应纳税所得额的确定不考虑某些扣除额，包括净利息费用，净营业亏损结转以及从2022年1月1日开始的纳税年度的折旧，摊销和损耗。如果纳税人及时做出选择（这是不可撤销的），则30%的限制不适用于涉及房地产开发，重新开发，建设，重建，租赁，经营，收购，转换的行业或业务，

《守则》第469（c）（7）（c）条所指的处置，管理，租赁或经纪。如果做出这种选择，则相关行业或企业持有的可折旧不动产（包括某些改进）必须根据《守则》规定的替代折旧制度进行折旧，这通常不如《守则》规定的普遍适用的折旧制度有利。如果我们不进行选举，或者如果决定不对我们的全部或某些业务活动进行选举，新的利息扣除额限制可能会导致我们拥有更多的REIT应税收入，从而增加我们必须进行的分配量，以符合REIT的要求，并避免产生公司税。同样，这种限制可能会导致我们的TRS具有更大的应纳税所得额，从而可能增加公司的纳税义务。

保存记录的要求。我们必须遵守适用的记录保存要求。不遵守规定可能导致罚款。

大众仓储不符合房地产投资信托的资格。如果我们未能遵守获得房地产投资信托基金资格所需的一项或多项条件（资产测试和收入测试除外，这些测试具有上述“——适用于房地产投资信托基金的资产测试”和“——适用于房地产投资信托基金的收入测试”中讨论的特定储蓄条款），我们可以避免终止我们的房地产投资信托的地位，支付罚款$50,000，每一次这样的失败，前提是我们的不遵守是由于合理的原因，而不是故意的疏忽。如果我们在任何纳税年度都没有资格获得房地产投资信托的税收资格，并且法定减免条款不适用，我们将被征税，包括12月31日之前开始的纳税年度的任何适用的替代最低税， 2017, 按公司正常税率计算的应纳税所得额。在我们不符合资格的任何一年向股东的分配将不能由我们扣除，我们不会被要求向我们的股东分配任何金额。结果，我们不符合房地产投资信托基金的资格将大大减少我们可分配给股东的现金。另外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，所有分配给股东的股息将作为常规公司股息征税，但以我们当前和累计的收益和利润为限。在12月31日之后开始的纳税年度， 2017, 在1月1日之前， 2026, 一般是美国的个人股东，信托或遗产可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，受某些限制。或者，支付给美国个人股东的股息，信托和遗产可以按照优惠的所得税税率（即，合格股息的最高美国联邦利率为20%。另外，受《守则》的限制， “公司的分享者可能有资格享受股息收入的扣除。，

除非根据特定的法定条款有权获得减免，否则在我们失去资格的那一年之后的四个纳税年度中，我们也将被取消作为房地产投资信托的征税资格。不能保证我们将有权获得任何法定救济。

对美国股东征税

•

在本讨论的其余部分中，术语“美国股东”是指大众仓储普通股的实益拥有人，出于美国联邦所得税的目的:

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美国《法典》第7701（b）节所定义的公民或居民；

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在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的，出于美国联邦所得税目的被视为公司或合伙企业的公司，合伙企业，有限责任公司或其他实体，除非，对于合伙企业或有限责任公司，《财务条例》另有规定；

•

不论其来源如何，其收入都要缴纳美国联邦所得税的遗产；或

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一般情况下，其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决定的信托。

尽管有前一句话，但在《美国财政部条例》规定的范围内，1996年8月20日存在并在此日期之前被视为美国人的某些信托，如果选择继续被视为美国人，也应被视为美国股东。

如果您持有我们的普通股，并且不是美国股东，那么您就是“非美国股东”。“如果合伙企业持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，则应就我们普通股的所有权和处置所产生的税收后果咨询您的税务顾问。

按大众仓储分列的分布情况——一般情况。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，从我们的当期或累计收益和利润中分配的未指定为资本利得股息或“合格股息收入”的股息将作为普通收入向我们的应纳税美国股东征税，对于美国股东而言，不符合获得股息扣除的资格它们是公司。但是，在2026年之前的纳税年度中，作为个人，信托或遗产的美国股东通常可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有某些限制。为了确定分配给普通股或股本持有人的收益是否来自当期或累计收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们已发行的优先股，然后分配给我们已发行的普通股和股本。

如果我们进行的分配超过了我们当前和累计的收益和利润，那么这些分配将首先被视为对每个美国股东的免税资本回报。这种处理将减少每个美国股东出于税收目的在其股票中拥有的调整后的税基，但不会低于零。超过美国股东调整后税基的股票分配将作为资本利得征税，前提是这些股票已作为资本资产持有，如果股票持有时间超过一年，将作为长期资本利得征税。我们在任何一年的10月，11月或12月宣布的股息，应支付给在这几个月中的任何一个指定日期登记在册的股东，应视为我们支付的股息和股东在当年12月31日收到的股息，前提是我们在下一个日历年的1月31日或之前实际支付股息。

资本收益分配。我们可以选择将我们的净资本收益分配指定为“资本收益股息”。“我们适当地指定为“资本收益股息”的分配将作为出售或处置资本资产的收益向我们的应税美国股东征税，只要该收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益。我们的指定仅在符合收入规则89-81的范围内有效，该规则要求对不同类别的股票进行的分配应按比例由特定类型的股息组成。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，美国股东将收到IRS1099-DIV表格，其中显示应作为资本利得向股东征税的金额。然而，公司股东可能被要求将部分资本利得股息的最高20%视为普通收入。

而不是支付资本利得股息，我们可以将全部或部分净资本收益指定为“未分配资本收益”。“我们将对任何未分配的资本收益按常规公司税率纳税。美国股东将在其收入中包括其在该未分配资本收益中所占的比例份额，并将被视为已支付了我们就该未分配资本收益所缴纳的税款的比例份额并在我们支付的税款超过未分配资本收益的美国股东应纳税额的范围内，获得抵免额或退款。美国股东将根据其收入中包含的资本利得金额与其被视为已缴纳的税款之间的差额，增加其普通股的基础。作为公司的美国股东将根据美国国税局规定的财政部法规，适当地调整其收益和利润，以获得留存资本收益。我们的收益和利润将进行调整。恰如其分。

我们将指定的资本收益股利或未分配资本收益的部分分类为:

（1）20%的税率收益分配，对美国非公司股东的最高税率为20%；或

（2）“未收回的第1250条收益”分配，对美国非公司股东的最高税率为25%。

从我们获得的资本利得股息的收款人，按公司所得税税率纳税，将按这些股息的正常公司所得税税率纳税。我们可以指定为任何纳税年度的资本收益和“合格股息收入”（在下面讨论）的最大股息金额（在12月31日之后开始的纳税年度中有效），（2014年）不得超过我们就该年度实际支付的股息，包括我们在下一个纳税年度支付的与上一个纳税年度有关的股息，以确定我们的股息支付扣除额。

合格的股息收入。对于按适用于个人的税率纳税的股东，我们可以选择将支付给股东的股息的一部分指定为“合格股息收入”。“适当地被指定为合格股息收入的一部分分配，应作为资本利得向非公司美国股东征税，前提是该股东在该日期起计的121天期间内持有该普通股超过60天，并对该普通股进行分配即该等普通股因有关分派而成为除权之日前60天。在一个纳税年度中，我们有资格被指定为合格股息收入的分配的最高金额等于:

（1）我们在该纳税年度从非REIT C公司（包括我们的公司子公司，合格的REIT子公司除外，以及我们的应税REIT子公司）获得的合格股息收入；

（2）上一年度确认的任何“未分配”REIT应税收入超出我们就该未分配REIT应税收入支付的美国联邦所得税的部分；和

（3）在紧接上一年度确认的任何收入中，应归因于出售在结转基础上从非REIT C公司获得的内在收益资产，超过我们就该内在收益支付的美国联邦所得税。

一般来说，出于上述（1）目的，如果股息是从国内公司（房地产投资信托基金或受监管的投资公司除外）或“合格的外国公司”收到的，并且符合规定的持有期要求，则我们收到的股息将被视为合格的股息收入。满足其他要求。外国公司（“被动外国投资公司”除外）如果在美国注册成立，则将是合格的外国公司，该公司有资格享受与美国签订的所得税条约的利益，财政部长认为该条约是令人满意的，或者支付股息的外国公司的股票很容易在美国已建立的证券市场上进行交易。我们通常认为这是微不足道的一部分，如果有的话，我们的分配将包括合格的股息收入。如果我们将股息的任何部分指定为合格的股息收入， “美国股东将收到一份IRS1099-DIV表格，表格显示了作为合格股息收入应向股东征税的金额。，

其他税收方面的考虑。美国股东出售或交换我们的股票所产生的收益和我们所进行的分配不会被视为被动活动收入。结果，美国股东通常将不能将任何“被动损失”用于该收入或收益。我们发行，在不构成资本回报的范围内，为了计算投资利息限制，一般将被视为投资收益。美国股东可以选择，根据具体情况，对待资本利得股利，处置股份的资本利得和为投资利息限制的目的指定为合格股息收入作为投资收入的收入，在这种情况下，适用的资本利得将按普通收入税率征税。我们将通知股东我们每年分配的构成普通收入的部分，资本返还和符合条件的股息收入。美国股东可能不会在其个人所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。我们的运营或资本损失将由我们结转，以潜在地抵消未来的收入，受适用的限制。，

出售股票。如果美国股东在应税交易中出售或以其他方式处置其股份，它将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，其金额等于现金金额与出售或其他处置所获得的任何财产的公允市场价值之间的差额，以及出于税收目的，持有人在股票中的调整基础。如果这些股票是由美国股东作为资本资产持有的，那么这种收益或损失将是资本收益或损失。适用的税率将取决于美国股东在资产中的持有期限（通常，如果一项资产持有时间超过一年，这种收益或损失将是长期资本收益或损失）和美国股东的税级。作为个人、房地产或信托的美国股东，如果持有长期资本利得或损失，最高资本收益率将为20%。美国国税局有权开出处方，但还没有规定，将对非公司股东出售房地产投资信托基金股票所实现的部分资本收益适用25%的资本利得税率（通常高于非公司股东的长期资本利得税率）的法规这相当于房地产投资信托基金的“未收回的1250条款收益”。“总的来说，美国股东在出售或以其他方式处置持有六个月或更短时间的普通股时确认的任何损失，在适用持有期规则后，将被视为美国股东的长期资本损失，在一定程度上，美国股东从我们这里收到的分配要求被视为长期资本收益。“股东应就资本利得负债咨询税务顾问。，

扩大医疗保险税。2010年的《医疗保健与和解法案》要求，在某些情况下，某些美国股东（包括个人、房地产和信托公司）要为“净投资收入”缴纳3.8%的税，其中包括出售或以其他方式处置股票的股息和收益。由TCJA加入的守则第199A条所容许的临时20%扣除额，对于非公司纳税人收到的普通REIT股息，仅出于《守则》第1章的目的，因此显然不允许将其作为可分配给此类股息的扣除额，以确定应缴纳3.8%的医疗保险税的净投资收入的金额，这是根据守则第2A章规定的。潜在投资者应就此立法咨询自己的税务顾问。

外国帐户。在2014年6月30日之后（即2014年7月1日或之后）就美国股东在此类金融机构的账户向“外国金融机构”支付的某些款项可能会被预扣30%的税率。美国股东应就这些预提条款对其股份所有权和处置的影响（如果有的话）咨询其税务顾问。请参阅“——美国对非美国股东的税收——对某些外国实体的付款的预扣。”

免税股东的税收

前提是免税股东（以下所述的某些免税股东除外）未将其普通股作为本守则所指的“债务融资财产”持有，且该股份未在其交易或业务中以其他方式使用，来自我们的股息收入和出售普通股的收益将不是无关的业务应税收入，也不是免税股东的UBTI。通常，“债务融资财产”是指通过免税股东的借款获得或持有的财产。

根据《守则》第501（c）（7），（c）（9），（c）（17）或（c）（20）条，对于作为社会俱乐部，自愿雇员福利协会，补充失业福利信托或合格的团体法律服务计划的免税股东，或根据第501（c）（2）条获得豁免且其收入应支付给上述任何免税组织的单亲所有权公司，投资于大众仓储的收入将构成不相关的商业应纳税收入，除非该组织能够适当地要求扣除为某些目的预留或留在储备中的金额，以抵消其投资于我们的股票所产生的收入。这些潜在投资者应就这些预留和准备金要求咨询其税务顾问。

然而，尽管有上述规定，如果《守则》第401（a）条所述的任何信托收到了“养老金持有的房地产投资信托”支付的部分股息，则该部分股息被视为UBTI，根据《守则》第501（a）条，该部分股息是免税的，并且按价值计算持有超过10%的股息，在房地产投资信托中的权益。退休金持有的房地产投资信托基金包括以下情况的任何房地产投资信托基金:

•

此类信托中至少有一个按价值持有REIT权益的25%以上，或两个或更多此类信托，每个信托按价值拥有REIT权益的10%以上，按价值合计持有超过50%，在房地产投资信托基金的权益；及

•

除非《守则》第856（h）（3）条规定，出于“非紧密持有”要求的目的，此类信托所拥有的股份应被视为由信托的受益人拥有，而不是由信托本身拥有，否则它将不具备房地产投资信托的资格。

被视为UBTI的“养老金持有的REIT”的任何REIT股息的百分比等于REIT获得的UBTI的比率，将REIT视为养老金信托，因此要对UBTI征税，对房地产投资信托基金总收入的影响。例外情况是，在任何一年中，该百分比都低于5%，在这种情况下，所有股息都不会被视为UBTI。如果房地产投资信托基金能够满足“非严格持有的要求”，而不依赖于养老金信托的“穿透”例外，则要求养老金信托基金将部分房地产投资信托基金分配视为UBTI的规定将不适用。由于组织文件中对我们股份的转让和所有权的某些限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托”，因此，上述税收待遇应不适用于我们的免税股东。

美国对非美国股东征税

以下讨论涉及管理非美国股东对我们普通股的所有权和处置的美国联邦所得税的规则。这些规则很复杂，在此仅提供对这些规则的简要概述。因此，讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据其特殊情况可能与非美国股东有关的州，地方或外国税收后果。

按大众仓储分列的分布情况。如以下讨论中所述，出于美国联邦所得税的目的，我们就普通股支付的分配将被视为:

•

普通收入股利；

•

长期资本收益；或

•

资本分配的回报。

本讨论假设，出于以下“FIRPTA”条款的目的，我们的股票将继续被视为在美国已建立的证券市场上定期交易。如果我们的股票不再在位于美国的成熟证券市场上定期交易，则以下所述的税收考虑因素将有所不同。

普通收入股利。如果我们向非美国股东支付的股息是从我们的当期或累计收益和利润中支付的，并且:

•

该分配不归因于我们的净资本收益；要么

•

分配是由于出售“美国房地产权益”或USRPI，在分配之日结束的一年期间，非美国普通股股东在任何时候都拥有我们10%或更少的普通股。

与非美国股东的美国贸易或业务有效相关的普通股息，将按照与美国股东相同的方式（包括任何适用的替代性最低税），按逐步税率（即扣除扣除额后）按净额征税，但作为公司的非美国股东也可能要缴纳30%（或更低的适用条约税率）的分支机构利得税。

资本分配的回报。超过我们当前和累计收益和利润的分配将向非美国股东征税，如果有的话，则作为出售普通股的收益征税，只要该分配超过了非美国股东的普通股基础（并且，作为一般事项，应缴纳以下标题为“-出售普通股”的部分所述的美国联邦所得税）。超过我们当前和累计收益和利润的分配将减少非美国股东在其普通股中的基础，并且不会受到美国联邦收入的影响，只要它减少了非美国股东在其普通股中的基础。

即使适用较低的条约税率，并且非美国股东在收到该分配后无需纳税，我们也可能被要求预扣超过当前和累计收益和利润的任何分配的至少15%。此外，如果我们无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，我们将以不低于适用于普通收入股息的利率预扣分配。但是，作为一般事项，如果非美国股东在分配方面的美国纳税义务少于预扣的金额，则非美国股东可以要求IRS退还这些金额。

资本利得股息。我们支付给非美国股东的分配将被视为长期资本收益，如果该分配是从我们的当期或累计收益和利润中支付的，并且:

非美国股东被视为从资本利得股息中获得的长期资本利得，通常不会归因于出售USRPI，除非:

•

非美国股东对我们普通股的投资实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面都将受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能要按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳分支机构利得税；或

•

非美国股东是指在纳税年度内在美国居住满183天或以上的非居民外国人并在美国有一个“税务所”，在这种情况下，非居民外国人个人将对其资本收益征收30%的税。

根据《外国房地产投资税法》，称为“FIRPTA”，是指可归因于我们出售USRPI的收益并支付给非美国股东的分配在截至分配日的一年期间内，在任何时候拥有相关类别股票价值的10%以上，将作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税。FIRPTA税将适用于这些分配，无论该分配是否被指定为资本利得股息。

我们支付的任何分配，对于特定的非美国股东而言，被视为资本利得股息或可能被视为资本利得股息在截至分派日期的一年期间内，在任何时间拥有相关类别股份价值超过10%的股份，将受制于

FIRPTA下的特殊扣缴规则。对于非美国股东，我们将被要求扣留任何可被视为资本收益股息的分配的21%，并将其汇给IRS，该分销是否归因于我们出售的USRPI。预扣的金额可抵减非美国股东的美国联邦所得税负债，或在非美国股东适当且及时地向IRS提交纳税申报表时可退还。另外，向满足某些记录保存和其他要求的某些非美国上市股东（“合格股东”）的分配不受FIRPTA的约束，除非该等合资格股东的拥有人亦非合资格股东拥有，实际上或建设性地，超过我们10%的股份。此外，向“合格的外国养老基金”（定义见《守则》）或所有权益由“合格的外国养老基金”持有的实体的分配不受FIRPTA的约束。“非美国股东应就这些规则的适用情况咨询其税务顾问。，

未分配的资本收益。尽管法律对此并不完全明确，看来，我们指定为与非美国股东持有的股份有关的未分配资本收益的金额通常应与我们实际分配的资本收益股息的方式相同。在这种方法下，非美国股东将能够抵减其美国联邦所得税负债，这是由于我们就未分配的资本收益向非美国股东视为长期资本收益所支付的税款中所占的比例，并且通常会从IRS获得退款，只要其在我们所支付的税款中所占的比例超过了非美国股东对此类长期资本收益的实际美国联邦所得税负债。如果我们将净资本收益的任何部分指定为未分配资本收益， “非美国股东应就此类未分配资本收益的征税问题咨询其税务顾问。，

出售普通股。非美国股东在出售或交换我们的普通股时确认的收益通常不需要缴纳美国税款，除非:

（1）对我们普通股的投资实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面都将受到与国内股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能要缴纳30%（或更低的适用条约税率）的分支机构利得税；

（2）非美国股东是指在纳税年度内在美国居住183天或以上，并在美国拥有“税务所”的非居民外国人，在这种情况下，非居民外国人个人将对该个人在该纳税年度从美国来源获得的净资本收益缴纳30%的税；要么

（3）我们的普通股构成FIRPTA含义内的USRPI，如下所述。

如果我们是国内控制的房地产投资信托基金，我们的普通股将不构成USRPI。如果在指定的测试期间内，非美国股东直接或间接持有的普通股价值不到50%，我们打算采取的立场是，我们将成为一家国内控制的房地产投资信托基金。我们的章程包含旨在保护我们作为国内控制的房地产投资信托的地位的限制，我们相信我们是国内控制的房地产投资信托。如果我们是一家国内控制的房地产投资信托基金，则非美国持有人在出售或交换我们的普通股时确认的收益通常不会根据FIRPTA纳税。但是，由于我们的普通股公开交易，因此无法保证我们是或将是国内控制的房地产投资信托。即使我们不是国内控制的房地产投资信托基金，但在以下情况下，根据FIRPTA的规定，非美国股东出售我们的普通股将不需要作为出售USRPI的税收:

•

根据适用的美国财政部法规的定义，我们出售或交换的股票类别在美国“已建立的证券市场”上“定期交易”，以及

•

在非美国持有人持有期间较短的时间内，出售非美国持有人在任何时候持有的该类别股份的价值不超过10%。一类股票或在出售或交换之日结束的五年期间。

此外，合格股东对我们股份的处置不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者（也不是合格股东）实际或建设性地拥有我们超过10%的股份。此类股东对我们股份的实际或视为处置也可视为股息。此外，“合格的外国养老基金”或所有权益由“合格的外国养老基金”持有的实体对我们股份的处置不受FIRPTA的约束。非美国股东应就这些规则的适用情况咨询其税务顾问。

我们相信，我们现在是并将继续是一家由国内控制的合格投资实体，因此，根据FIRPTA，非美国股东出售我们的普通股将不需要纳税。但是，由于我们的股票是公开交易的，因此我们不能保证我们是或将继续是国内控制的合格投资实体。如果根据FIRPTA，出售或交换我们的普通股的收益需要纳税，则非美国股东应就任何收益缴纳常规的美国联邦所得税，其方式与应纳税的美国股东相同，适用于非居民外国人的任何适用的替代性最低税和特别替代性最低税。在这种情况下，根据FIRPTA，普通股的购买者可能被要求扣留购买价格的15%，并将这笔款项汇给IRS。

适用于在国内控制的房地产投资信托基金中出售股票的特定清洗销售规则可能会导致在出售我们的普通股时确认收益（根据FIRPTA征税），即使我们是国内控制的合格投资实体。如果非美国股东（1）在分配的除权日前30天内出售我们的普通股，则适用这些规则，除非是为了处置，本应向非美国股东征税，作为出售或交换USRPI的收益，（2）在该除权日期前30天开始的61天期间内，购买或订立合同或期权以购买其他普通股，（3）如果我们的普通股在美国已建立的证券市场上“定期交易”，则该非美国股东在截至分配之日的一年内的任何时候都拥有我们已发行普通股的10%以上。

如果非美国股东出售或交换我们普通股的收益需要根据FIRPTA征税，对于任何净收益，非美国股东通常要缴纳常规的美国联邦所得税，其方式与应纳税的美国股东相同，适用于非居民外国人的任何适用的替代性最低税和特别替代性最低税。此外，在某些情况下，此类股票的受让人可能被要求扣留任何此类出售或交换的收益的至少15%。但是，如果非美国股东在分配方面的美国纳税义务少于预扣的金额，则非美国股东通常可以要求IRS退还这些金额。

预扣支付给某些外国实体的款项。《外国账户税收合规法》（“FATCA”）对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查，报告，预扣和认证要求。

根据适用的《财政部条例》和行政指导， FATCA对股息征收30%的预扣税，以及（根据下文讨论的拟议的《美国财政部条例》的规定）出售或以其他方式处置的总收益，我们的股份（如果支付给外国实体），除非:（i）该外国实体是进行某些尽职调查的“外国金融机构”，报告，扣缴，和认证义务，或者，如果外国金融机构是已签订政府间协议以实施FATCA的司法管辖区的居民，该实体遵守该协议的尽职调查和报告要求，该外国实体不是“外国金融机构”，并且证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义），或者证明其某些美国投资者，或外国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。虽然根据FATCA的规定，预扣款也适用于在1月1日或之后出售或以其他方式处置我们股票的总收益的支付， 2019, 最近提出的财政部法规取消了FATCA对支付总额的预扣，

如果根据FATCA要求对与我们的股票相关的付款进行预扣，否则将不会被扣缴（或有权享受较低的扣缴税率）的投资者通常将被要求向IRS寻求退款或信贷，以获得这种豁免或减免的好处（前提是这种好处是可用的）。潜在投资者应就其特定情况下FATCA的影响咨询其税务顾问。

适用于股东的信息报告和备用预扣税

美国股东。通常，信息报告要求将适用于我们普通股的分配付款和向某些美国股东出售普通股的收益的支付，除非有例外情况。此外，在以下情况下，付款人将被要求按24%的税率预扣此类付款的备用预扣税:

（一）收款人未向付款人提供纳税人识别号或者TIN，或者未规定免予预扣的；

（二）国税局通知付款人收款人提供的TIN有误；

（3）已通知收款人未如实报告《守则》第3406（c）条所述的利息、股息或原始发行折扣；或

（4）受款人没有根据伪证罪的处罚证明受款人不受《守则》规定的备用扣缴的约束。

包括公司在内的一些股东可以免于预扣备用金。如果及时将某些必需的信息提供给IRS，则我们根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或贷记美国股东的美国联邦所得税负债。

非美国股东。通常，信息报告将适用于我们普通股的分配付款，并且上述针对美国股东的备用预扣款将适用，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式确立了豁免。

将我们的普通股出售给或通过美国或外国经纪人的美国办事处支付的收益将受到信息报告的约束，可能，如上所述，为美国股东预扣税款，或者非美国股东的预扣税，在适用的情况下，除非非美国股东证明其非美国身份或以其他方式确立豁免，前提是该经纪人并不真正知道该股东是美国人，或任何其他豁免条件不是美国人，事实上，满意了。非美国股东将我们的普通股出售给或通过经纪人的外国办事处出售的收益通常不会进行信息报告或预扣税款。然而，如果经纪人是美国人，一家以美国税收为目的的受控外国公司，或外国人，其在特定时期内从所有来源获得的总收入的50%或更多来自与美国贸易或业务有效相关的活动，外国合伙企业，其50%或以上的权益由美国人持有，或在美国从事贸易或业务的外国合伙企业， “然后，信息报告通常会适用，就像付款是通过美国或外国经纪人的美国办事处进行的一样，除非该经纪人有非美国股东的外国身份的书面证据，并且没有相反的实际知识。，

当支付给股东的款项不能可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，适用的《财政部条例》就股东的地位提供了推定。如果一个

非美国股东未能遵守信息报告要求，即使根据适用的所得税条约，向该人支付的款项可能有资格获得较低的预扣税税率或无预扣税，也可能要缴纳全额预扣税。由于这些财务法规的适用范围因股东的特殊情况而异，因此敦促您就适用于您的信息报告要求咨询您的税务顾问。

备用预扣税不是附加税。如果及时将某些必需的信息提供给IRS，则我们根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或贷记非美国股东的美国联邦所得税负债。非美国股东应就其特定情况下备用预扣款的应用以及根据现行《财政部条例》获得备用预扣款豁免的可得性和程序，咨询其税务顾问。

对大众仓储和我们的股东的其他税收后果

我们可能需要在各个州或地方司法管辖区（包括我们开展业务的司法管辖区）纳税，而我们的股东可能需要在各个州或地方司法管辖区（包括他们居住的司法管辖区）纳税。我们的州和地方税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税后果。此外，股东的州和地方税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税后果。因此，潜在的投资者应就州和地方税法对我们普通股投资的影响咨询其税务顾问。

我们收入的一部分是通过我们的应税房地产投资信托子公司赚取的。应税房地产投资信托基金子公司须按完全适用的公司税率缴纳美国联邦，州和地方所得税，并为我们的外国子公司缴纳适用的外国税款。此外，应税房地产投资信托基金子公司扣除直接或间接向我们支付的超过一定金额的利息的能力将受到限制。如果我们的应税房地产投资信托基金子公司和我们需要缴纳外国，美国联邦，州或地方税，那么我们可分配给股东的现金将减少。

影响房地产投资信托基金的立法或其他行动

REIT的现行美国联邦所得税待遇可以随时通过立法，司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯效力。参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部不断对REIT规则进行审查，这可能会导致法规变更以及法规和解释的修订。美国联邦税法及其解释的变更可能会对我们的证券投资产生不利影响。投资者应就美国联邦税法的潜在变化以及对我们股票的投资的影响咨询其税务顾问。

避税申报

如果持有人确认由于交易而导致的损失，则至少（i）对于个人持有人， S公司，与至少一名非公司合伙人建立信托关系或合伙关系，在一个纳税年度中为200万美元或更多，或在一个纳税年度的组合中为400万美元或更多，或持有人是法团或只与法团合伙人合伙，在一个纳税年度中为1000万美元或更多，或在一个纳税年度的组合中为2000万美元或更多，此类持有人可能需要以8886表格向IRS提交披露声明。在许多情况下，投资组合证券的直接股东不受此报告要求的约束，但房地产投资信托基金的股东目前并不例外。根据这些条例，损失是可以报告的，这一事实并不影响从法律上确定纳税人对损失的处理是否适当。“股东应咨询其税务顾问，以根据其个人情况确定这些法规的适用性。，

大众仓储截至2018年12月31日的年度10-K表年度报告中出现的大众仓储的合并财务报表（包括其中出现的相关附注和附表），以及截至2018年12月31日TERM2对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）进行了审计，如其报告所载，并通过引用并入本文。此类财务报表是，将在随后提交的文件中包含的经审计的财务报表将是，根据安永会计师事务所有关此类财务报表的报告并入本文以及在会计和审计专家的授权下，我们对财务报告的内部控制在相应日期（在向SEC提交的同意书所涵盖的范围内）的有效性。



的各类名称提供的证券	待处理金额已注册	拟议数最大值发行价格每单位	拟议数最大值聚合体发行价格	数量注册费（1）
R系列，每股存托股份代表4.00%累积优先股实益权益的1/1,000	20,000,000	$25.00	$500,000,000	$46,350


承销商	数量存托股份
美国银行证券公司		4,350,000
摩根士丹利&Co.LLC		4,350,000
瑞银证券有限责任公司		4,350,000
富国证券有限责任公司		4,350,000

合计		17,400,000


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