美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人根据

证券项下第13A-16或15D-16条规则

1934年《交易法》

2026年4月

委员会文件编号：001-41353

Genius Group Limited

（注册人姓名翻译成英文）

淡马锡大道3号，

# 18-01，百年大厦，

新加坡039190

（主要行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。

表格20-F表格40-F ☐

如果注册人按照S-T规则第101（b）（1）条允许的方式提交纸质表格6-K，请用复选标记表示：________。

注：条例S-T规则101（b）（1）仅允许在仅为向证券持有人提供所附年度报告而提交的情况下以纸质形式提交表格6-K。

如果注册人按照S-T规则第101（b）（7）条允许的方式提交纸质表格6-K，请用复选标记表示：________。

注：条例S-T规则101（b）（7）仅允许以纸质形式提交表格6-K，如果提交的目的是提供根据注册人注册成立、住所或合法组织的司法管辖区（注册人的“母国”）的法律，或根据注册人证券交易所在的母国交易所的规则，注册人外国私人发行人必须提供和公布的报告或其他文件，只要报告或其他文件不是新闻稿，则不需要也没有分发给注册人的证券持有人，并且，如果讨论重大事件，已经成为EDGAR上提交的6-K表格或其他委员会文件的主题。

2026年4月16日，公司根据与某些投资者签订的证券购买协议完成了普通股发行，其中包括American Ventures LLC作为主要投资者购买和出售其2,297，297股普通股，无面值（“普通股”或“普通股”），公开发行价格为每股0.37美元。它还向在本次发行中购买我们普通股股份的每一位购买者发行，否则将导致购买者连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有超过4.99%（或根据购买者的选择，拥有9.99%）的已发行普通股股份，如果购买者如此选择，则有机会购买19,324，324份预融资认股权证（“预融资认股权证”）以购买普通股股份而不是普通股股份。每份预融资认股权证可就我们的一股普通股行使，并可立即行使，并将在全额行使时到期。每份预融资认股权证的购买价格为0.3 699美元，等于向公众出售的普通股每股价格减去0.0001美元，每份预融资认股权证的行使价将为每股0.0001美元。

D. Boral Capital LLC担任此次发行的独家配售代理。向配售代理支付的款项如下：相当于本次发行中出售普通股和预融资认股权证总收益的7.0%的现金费用，以及相当于本次发行中出售普通股和预融资认股权证总收益的1%的非问责费用备抵。此外，我们同意支付法律顾问费用和其他自付费用，金额不超过15万美元。

在本次发行结束后的三十天内，根据“锁定”协议，我们的执行官、董事和我们5%以上普通股的持有人已同意，未经配售代理事先书面同意，不直接或间接要约、质押、出售、签约出售、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置公司任何股本证券的选择权，或订立任何互换、对冲或其他安排，以转移此类证券所有权的任何经济后果，但某些例外情况除外。此外，在本次发行结束后的两个月内，我们同意，在未经配售代理事先书面同意的情况下，不直接或间接要约、质押、出售、签约出售、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置公司任何股本证券的选择权，或订立任何互换、对冲或其他安排，以转移此类证券所有权的任何经济后果，但某些例外情况除外，包括根据我们目前在市场上发售的某些豁免发行。

发售于2026年4月16日结束，但须满足惯例成交条件。在扣除配售代理费和其他相关费用之前，该公司从此次发行中获得的总收益为800万美元。

该公司使用此次发行所得款项净额中的550万美元为收购高级有担保可转换本票提供资金，该本票可立即转换为Jewel Financial Limited的9.9%股权，Jewel Bancorp Limited是百慕大唯一的双重许可数字银行，推进其先前宣布的成为许可支付稳定币发行人和数字资产服务提供商的GENIUS法案计划。

除现金对价外，公司以每股0.40美元的认定价格向卖方发行了15,000，000股限制性普通股（和/或预融资认股权证代替），作为根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节豁免登记的交易中收购的进一步对价。1,500万股受限制股份（及代替其的预供认股权证）须与公司及受限制股份及代替其的预供认股权证的持有人订立登记权协议，以在截止交易后14天内以表格F-3提交转售登记声明，并于60天内生效。

Jewel Bancorp Limited持有百慕大金融管理局根据《2018年数字资产业务法案》颁发的全银行牌照和F类数字资产业务牌照。Jewel Bank正在开发以美元计价的稳定币（JUSD）和数字资产银行服务，包括托管、结算和稳定币基础设施。所得款项净额的剩余部分将用于支持营运资金需求和一般公司用途。Jewel Bancorp Limited是一家百慕大豁免公司，同时持有百慕大金融管理局根据《2018年数字资产业务法》颁发的全银行牌照和F类数字资产业务牌照，是百慕大唯一一家双重许可的数字银行。Jewel Bank正在开发以美元计价的稳定币（JUSD）和数字资产银行服务，包括托管、结算和稳定币基础设施。该银行正在等待最终批准和推出，预计将于今年晚些时候推出。本次发行所得款项净额的一部分将用于资助公司收购Jewel Bancorp Limited的唯一股东Jewel Financial Limited的9.9%股权的优先有担保可转换本票。

展览

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。