附件 3.1

指定证明书

的

C系列初级参与优先股

的

JET.AI INC。

根据《特拉华州一般公司法》第151条

Jet.AI Inc.是一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“公司”），根据其第103条的规定，特此证明：

根据经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）授予公司董事会（“董事会”）的授权，上述董事会于2026年2月13日通过以下决议，创建公司的一系列优先股（“优先股”），指定为C系列初级参与优先股：

决议，根据公司注册证书和特拉华州一般公司法第151（g）节授予董事会的权力，董事会特此指定公司优先股的4,000股，每股面值0.0001美元，为“C系列初级参与优先股”，优先股的权力、指定、优先权和相对、参与、选择性和其他权利及其资格、限制和限制如下：

第1节。指定和金额。该系列的股票应指定为“C系列初级参与优先股”，构成该系列的股票数量为4,000股。该等股份数目可藉董事会决议而增加或减少；但条件是，任何该等减少均不得将C系列初级参与优先股的股份数目减至少于当时已发行股份的数目，加上在行使期权、权利或认股权证时，或在公司发行的任何可转换为C系列初级参与优先股的已发行证券转换时保留发行的数目。

第2节。股息及分派。

（a）根据任何其他类别或系列优先股的任何股份的持有人在股息方面的优先和优先权利，C系列初级参与优先股的股份持有人，优先于公司普通股（每股面值0.0001美元）的股份持有人（“普通股”）和任何其他初级股份的持有人，应有权获得，当，如董事会以合法可用于此目的的资金宣布，于每年3月、6月、9月和12月的最后一天（每一此类日期在此称为“季度股息支付日”）以现金支付的季度股息，自首次发行C系列初级参与优先股的一股或一小部分股份后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入到最接近的一分钱）等于（i）10.00美元或（ii）中的较高者，但须遵守下文所列的调整规定，所有现金股息的每股总额的1,000倍，以及所有非现金股息或其他分配的每股总额（以实物支付）的1,000倍，但自上一个季度股息支付日起在普通股上宣布的以普通股股份或已发行普通股股份的细分（通过重新分类或其他方式）支付的股息除外，或，就第一季度股息支付日而言，自首次发行C系列初级参与优先股的任何股份或零碎股份以来。如果公司应在2026年2月13日（“权利股息宣布日”）之后的任何时间（a）宣布任何以普通股股份支付的普通股股息，（b）将已发行普通股细分，或（c）将已发行普通股合并为较少数量的股份，然后，在每一种此种情况下，C系列初级参与优先股的股份持有人根据上句第（ii）款在紧接该事件之前有权获得的金额，应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子应为紧接该事件之后已发行在外的普通股股份的数量，其分母应为紧接该事件之前已发行在外的普通股股份的数量。

（b）公司须在紧接宣布普通股的股息或分派（以普通股股份支付的股息除外）后，按上文第2（a）条的规定宣布C系列初级参与优先股的股息或分派；但如在任何季度股息支付日至下一个季度股息支付日之间的期间内，不得就普通股宣布股息或分派，不过，C系列初级参与优先股的股息为每股10.00美元，仍应在随后的季度股息支付日支付。

（c）C系列初级参与优先股的已发行股份的股息应自C系列初级参与优先股的发行日期之前的下一个季度股息支付日开始累积并累积，除非该等股份的发行日期在第一季度股息支付日的记录日期之前，在这种情况下，该等股份的股息应自该等股份的发行日期开始累积，或除非发行日期为季度股息支付日，或为确定有权获得季度股息的C系列初级参与优先股股份持有人的记录日期之后且在该季度股息支付日之前的日期，在其中任一情况下，此类股息应开始累积并自该季度股息支付日起累积。应计未付股息不计息。就C系列初级参与优先股的股份支付的股息，金额低于该等股份应计和应付时的该等股息总额，应在当时已发行的所有该等股份中按股份比例分配。董事会可以确定一个记录日期，以确定C系列初级参与优先股的股份持有人有权获得就其宣布的股息或分配的支付，该记录日期应不超过为支付该股息或分配而确定的日期前30天。

第3节。投票权。C系列初级参与优先股的股份持有人享有以下表决权：

（a）在符合以下所列的调整条文的规定下，C系列初级参与优先股的每一股份应使其持有人有权就提交给公司股东表决的所有事项获得1,000票。如果公司应在权利股息宣布日期后的任何时间（i）宣布任何以普通股股份支付的普通股股息，（ii）将已发行普通股细分，或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，C系列初级参与优先股的股份持有人在紧接该事件之前有权获得的每股票数应通过将该数字乘以分数进行调整，其分子为紧接该事件后已发行在外的普通股股数，其分母为紧接该事件前已发行在外的普通股股数。

（b）除本文或法律或任何其他指定证书另有规定外，创建一系列优先股或任何类似股票的C系列初级参与优先股的股份持有人、普通股股份持有人以及公司任何其他类别或系列股本的持有人有权与普通股一起普遍投票，应作为一个类别就提交给公司股东投票的所有事项一起投票。

（c）（i）如果任何C系列初级参与优先股的股息在任何时候被拖欠，数额相当于其六个季度的股息，则此种或有事项的发生应标志着一段时期（在此称为“违约期”）的开始，该时期应延长至所有先前季度股息期和当时已发行的C系列初级参与优先股所有股份的当前季度股息期的所有应计和未支付的股息均已宣布并支付或分开支付的时间。在每个违约期间，所有拖欠股息金额相当于六个季度股息的优先股持有人（包括C系列初级参与优先股持有人），作为一个类别投票，无论系列如何，均有权选举两名董事。

（ii）在任何违约期间，C系列初级参与优先股持有人的此类投票权可在依据第3（c）（iii）条召集的特别会议或任何股东年会上最初行使，此后在股东年会上行使，但除非持有已发行优先股股份数量10%的持有人亲自或通过代理人出席，否则不得行使此类投票权。普通股持有人未达到法定人数不影响优先股持有人行使该表决权。在任何会议上，优先股持有人应在现有的违约期内初步行使表决权，他们有权作为一个类别投票选举董事，以填补董事会中可能存在的最多两名董事的空缺（如有），或者，如果在年度会议上行使该权利，则选举两名董事。如在任何特别会议上如此选出的人数未达规定人数，优先股持有人有权作出必要的董事人数增加，以容许他们选出规定人数。在优先股持有人在任何违约期间行使其选举董事的权利后，在该期间的延续期间，董事人数不得增加或减少，除非根据此处规定的优先股持有人的投票或根据排名优先于或与C系列初级参与优先股同等权益的任何股本证券的权利。

（iii）除非优先股持有人在现有的失责期间，先前已行使其选举董事的权利，否则董事会可命令，或任何股东或股东可要求召集优先股持有人特别会议，而不论其系列为何，该会议须随即由总裁、副总裁或公司秘书召集。有关该等会议及任何优先股持有人依据本条第3（c）（iii）条有权投票的周年会议的通知，须透过将该通知的副本邮寄至该持有人在该持有人的最后地址（如公司簿册上所显示的地址相同）而发给每名优先股纪录持有人。召开该会议的时间应不早于该命令或请求后20天且不迟于60天，或在该命令或请求后60天内未召开该会议的情况下，可由合计拥有不少于已发行优先股股份总数10%的任何股东或股东根据类似通知召开该会议。尽管有本条第3（c）（iii）款的规定，在紧接为下一次股东年会确定的日期之前的60天内，不得召开此类特别会议。

（iv）在任何违约期间，普通股及公司其他类别或系列股票（如适用）的持有人应继续有权选举全体董事，直至优先股持有人行使其选举两名作为一个类别投票的董事的权利，行使该权利后（a）优先股持有人如此选出的董事应继续任职，直至其继任者由该等持有人选出或直至违约期限届满，及（b）董事会的任何空缺（除第3（c）（ii）条另有规定外），可由选出其职位应已出现空缺的董事的股票类别的持有人所选出的余下董事的过半数投票填补。本条第3（c）条提述由某一类别股票的持有人选出的董事，须包括由该等董事选出以填补前述句子（b）条所规定的空缺的董事。

（v）紧接违约期限届满后，（a）优先股作为一个类别的持有人选举董事的权利终止，（b）优先股作为一个类别的持有人选出的任何董事的任期终止，及（c）不论依据第3（c）（ii）条的规定作出任何增加，董事人数应为公司注册证书或附例中可能规定的人数（但该人数须在其后以法律或公司注册证书或附例中规定的任何方式更改）。因前一句（b）及（c）条的规定而产生的董事会空缺，可由其余董事的过半数填补。

（d）除本文规定的情况外，C系列初级参与优先股的持有人不享有特别投票权，采取任何公司行动不需要他们的同意（除非他们有权与本文规定的普通股持有人一起投票）。

第4节。某些限制。

（a）凡按第2条规定须就C系列初级参与优先股支付的季度股息或其他股息或分派出现拖欠，其后及直至所有就已发行的C系列初级参与优先股的股份应计及未支付的股息及分派（不论是否已宣布）均已全数支付为止，公司不得：

（i）就C系列初级参与优先股的任何股票（就股息或清算、解散或清盘时）宣派或支付股息，或作出任何其他分派；

（ii）宣布或支付与C系列初级参与优先股平价（就股息或在清算、解散或清盘时）排名的任何股份的股息，或就其作出任何其他分派，但C系列初级参与优先股按比例支付的股息及按所有该等股份持有人当时有权获得的总金额的比例支付或拖欠股息的所有该等平价股票除外；

（iii）赎回、购买或以其他方式取得C系列初级参与优先股的任何股份的代价股份（有关股息或在清盘、解散或清盘时），但公司可随时赎回、购买或以其他方式取得任何该等初级股份的股份，以换取公司任何股份的股份（有关股息或在解散、清盘或清盘时）至C系列初级参与优先股；或

（iv）赎回或购买或以其他方式收购C系列初级参与优先股的任何股份，或与C系列初级参与优先股平价排名的任何股份，但根据以书面或通过出版（由董事会确定）方式向该等股份的所有持有人提出的购买要约，在考虑相应系列和类别的各自年度股息率和其他相关权利和优惠后，应善意地确定将导致各自系列或类别之间的公平公正待遇。

（b）除非公司可根据第4（a）条在该时间及以该方式购买或以其他方式取得公司的任何股份，否则公司不得准许公司的任何附属公司购买或以其他方式取得公司的任何股份作为代价。

第5节。重新获得股份。公司以任何方式购买或以其他方式获得的C系列初级参与优先股的任何股份，应在获得后立即清退并注销。所有这些股份在注销后应成为优先股的授权但未发行的股份，并可作为新的一系列优先股的一部分重新发行，该系列优先股将由董事会的决议或决议创建，但须遵守本文件规定的发行条件和限制，在公司注册证书中，或在创建一系列优先股或任何类似股票的任何其他指定证书中，或在法律另有规定的情况下。

第6节。清算、解散或清盘。

（a）在公司进行任何清算（自愿或其他方式）、解散或清盘时，不得向C系列初级参与优先股的股票排名较低的股份持有人分配（无论是股息方面或在清算、解散或清盘时），除非在此之前，C系列初级参与优先股的股份持有人已收到相当于每股C系列初级参与优先股1,000美元的金额，加上相当于应计和未支付的股息及其分配的金额，无论是否已宣布，至此类付款之日（“C系列清算优先权”）。在全额支付C系列清算优先股后，不得向C系列初级参与优先股的股份持有人进行额外分配，除非在此之前，普通股股份持有人应已获得的每股金额（“共同调整”）等于（i）C系列清算优先股除以（ii）1,000（按下文第6（c）节规定的适当调整）所得的商数（第（ii）条中的该数字，“调整数”）。C系列初级参与优先股和普通股的所有已发行股份分别在全额支付C系列清算优先股和共同调整后，C系列初级参与优先股的持有人和普通股股份持有人将分别按每股基础获得其在剩余资产中按调整数与此类优先股和普通股的一的比例分配的可评定和按比例分配的份额。

（b）但是，如果没有足够的可用资产来允许全额支付C系列清算优先股和所有其他系列优先股的清算优先权（如果有的话），这些优先股与C系列初级参与优先股的排名相当，则该等剩余资产应按其各自清算优先权的比例按比例分配给该等平价股份的持有人。但是，如果没有足够的可用资产允许全额支付共同调整，则应将这些剩余资产按比例分配给普通股持有人。

（c）如公司须在权利股息宣布日期后的任何时间（i）宣布任何以普通股股份支付的普通股股息，（ii）将已发行普通股细分，或（iii）将已发行普通股合并为较少数目的股份，则在每宗该等情况下，紧接该等事件前有效的调整数字须以该调整数字乘以一个分数进行调整，其分子为紧接该事件后已发行在外的普通股股数，其分母为紧接该事件前已发行在外的普通股股数。

第7节。合并、合并等如公司须进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股的股份交换或转换为其他股票或证券、现金或任何其他财产，则在任何该等情况下，C系列初级参与优先股的股份须同时以类似方式交换或转换为相当于股票、证券、现金或任何其他财产（视属何情况而定）总额1,000倍的每股金额（但以下文所载的调整条文为准），每一股普通股被转换成或交换为之。如果公司应在权利股息宣布日期后的任何时间（a）宣布任何以普通股股份支付的普通股股息，（b）将已发行普通股细分，或（c）将已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，前一句中所述的与C系列初级参与优先股的股份交换或转换有关的金额应通过将该金额乘以分数进行调整，其分子应为紧接该事件后已发行在外的普通股股份数量，其分母应为紧接该事件前已发行在外的普通股股份数量。

第8节。没有赎回。C系列初级参与优先股的份额不得赎回。

第9节。排名。C系列初级参与优先股在支付股息和分配资产方面的排名应低于公司优先股的所有其他系列，以及公司以后可能发行的任何其他类别的优先股，除非任何此类系列或类别的条款另有规定。

第10节。修正。除本协议第1节规定的情况外，在C系列初级参与优先股的任何股份尚未发行时的任何时间，不得直接或间接或通过与另一实体合并或合并，以任何会实质性改变或改变权力、优惠的方式修改公司注册证书或本指定证书，或C系列初级参与优先股的特殊权利，以便在未获得C系列初级参与优先股已发行股份三分之二或以上的持有人的赞成票的情况下对其产生不利影响，作为一个类别单独投票。

第11节。零碎股份。C系列初级参与优先股可以零碎股份发行，这将使持有人有权按照该持有人零碎股份的比例行使投票权、获得股息、参与分配，并享有C系列初级参与优先股持有人的所有其他权利。

【本页剩余部分有意留白】

JET.AI Inc.已促使本指定证书由以下签署人签署本13^第2026年2月1日。

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