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2023年6月2日
2022年3月4日和 2022年3月4日 |
根据规则424（b）提交）(2)
登记声明第333-262557号
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多伦多道明银行
$500,000
或有障碍数字票据
与纳斯达克100指数挂钩®2024年6月20日到期
优先债务证券，E系列
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一般
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债券是为那些（i）愿意放弃参与纳斯达克100指数任何百分比上涨的投资者设计的®（“参考资产“），如果参考资产在每个平均日的结算水平（”最终水平"）的算术平均数增加、持平或不低于障碍水平，（ii）愿意承担损失本金的很大一部分或全部的风险，（iii）愿意放弃利息和股息支付，则获得固定回报。
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如果最终水平低于障碍水平，投资者将因最终水平低于初始水平的每1%而损失票据本金的1%，并可能损失本金的很大一部分或全部。
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票据的任何付款，包括本金的任何偿还，都受到我们的信用风险的影响。
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关键术语
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发行人：
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多伦多道明银行（“TD”）
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参考资产：
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纳斯达克100指数®（彭博股票代码：“NDX”）
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本金：
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每张1000美元，但最低投资额为10000美元，超过1000美元为整数倍。
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期限：
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大约54周。
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定价日期：
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2023年6月2日
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发行日期：
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2023年6月7日，即定价日期之后的第三个DTC结算日。参见本文中的“补充分配计划（利益冲突）”。
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最后平均日期：
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2024年6月14日，如本文“附加条款——市场扰乱事件”中进一步描述的，可能会延期。
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到期日：
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2024年6月20日，如本文“附加条款——市场扰乱事件”中进一步描述的，可能会延期。
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到期付款：
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在到期日，我们将支付一笔现金付款，如果有的话，每张票据相当于：
•如果最终水平是大于或等于障碍等级：
本金+（本金×数字回报）
如果最终水平大于或等于障碍水平，则无论参考资产水平有任何显著的增加，到期时您将收到每1000.00美元本金1104.00美元的最高付款，如果百分比变化大于数字回报，则票据的回报将低于百分比变化。
•如果最终水平是小于障碍等级：
本金+（本金×百分比变化）
如最后水平低于障碍水平，则每低于最初水平1%，便会损失票据本金的1%,可能会损失很大一部分或全部本金。
票据上的任何付款都要承担我们的信用风险。在与到期付款有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的百分数。
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百分比变化：
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以下公式的商，以百分比表示：
最后一级----最初一级
初始水平 |
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数字返回：
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10.40%.如果最终水平大于或等于障碍水平，您将收到数字回报，这使您有权在到期时获得每张纸币1,104.00美元的最高付款。
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初始水平：
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14,546.64，这是计算代理确定的参考资产在定价日的收盘水平。
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最终等级：
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参考资产在下文指定的每个“平均日期”上的收盘水平的算术平均值，由计算代理确定。
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平均日期：
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2024年6月10日、2024年6月11日、2024年6月12日、2024年6月13日和最后平均日期。就产品补充而言，每个“平均日期”都是一个“估值日期”，可能会按本文“附加条款——市场扰乱事件”中所述的那样被推迟。
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障碍等级：
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10,909.98，这是计算代理确定的初始水平的75.00%。
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CUSIP/ISIN：
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89114YYR6/US89114YYR60
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在定价日确定贵国票据条款时，贵国票据的估计价值为每张票据986.30美元，如在本定价补编P-5页开始的“附加风险因素——与估计价值和流动性有关的风险”和P-22页“关于票据估计价值的附加信息”下进一步讨论。估计价值低于债券的公开发行价格。
这些票据是无担保的，不是银行的储蓄账户或保险存款。这些票据不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险或担保。这些票据不会在任何证券交易所或任何电子通讯网络上上市或展示。
票据具有复杂的特点，投资于票据涉及若干风险。请参阅本定价补充文件第P-3页开始的“其他风险因素”、2022年3月4日产品补充文件第MLN-EI-1页开始的“票据特有的其他风险因素”（“产品补充”）和2022年3月4日招股说明书第1页的“风险因素”（“招股说明书”）。美国证券交易委员会（简称“SEC”）或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有认定本定价补充文件、产品补充文件或招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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公开发行价格1
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承销折扣1 2
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收益到TD2
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每注
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$1,000.00
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$10.00
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$990.00
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合计
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$500,000.00
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$5,000.00
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$495,000.00
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| 1 |
投资者在信托账户中购买债券的公开发行价格可能低至每张债券990.00美元（99.00%）。
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| 2 |
道明证券（美国）有限责任公司（简称“TDS”或“代理”）在此次发行中每售出一张纸币，将获得10.00美元的佣金。摩根大通证券有限责任公司，我们称之为JPMS有限责任公司，以及摩根大通银行，N.A.将作为这些债券的配售代理，并且，从佣金到TDS，他们在这次发行中向信托账户以外的账户出售的每一张债券将获得10.00美元的配售费。TDS和配售代理将放弃向信托账户销售的佣金和配售费。有关更多信息，请参见本定价补充文件中的“补充分配计划（利益冲突）”。
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以上所列的公开发行价格、承销折扣和对道明的收益与我们最初发行的债券有关。我们可能会决定在本补充定价文件发布之日之后，以公开发行的价格，向道明提供与上述金额不同的承销折扣和收益，出售更多的票据。你投资这些债券的回报（不论是正回报或负回报），部分取决于你为这些债券支付的公开发行价格。
你的笔记的附加条款
您应阅读本定价补充文件和招股说明书，并辅以产品补充文件MLN-EI-1（“产品补充文件”），该补充文件与我们的优先债务证券系列E有关，这些票据是该系列的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予它们的含义。如果发生任何冲突，以下层次结构将适用：第一，本定价补充；第二，产品补充；最后，招股说明书。本说明在几个重要方面与产品增编中所述的术语有所不同。你应该仔细阅读这份定价增刊。
本定价补编连同下列文件载有《说明》的条款，并取代以往或同期的所有口头说明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、信函、贸易构想、执行结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。除其他事项外，你应仔细考虑本定价补充文件中“额外风险因素”、产品补充文件中“票据特有的额外风险因素”和招股说明书中“风险因素”所列的事项，因为票据涉及与常规债务证券无关的风险。我们促请你方就投资票据事宜咨询你方投资、法律、税务、会计及其他顾问。您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者，如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
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2022年3月4日：
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2022年3月4日MLN-EI-1号产品补充：
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我们的中央索引键，或CIK，在SEC网站上是0000947263。在这个定价补充文件中，“银行”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是多伦多道明银行及其子公司。
我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变更，我们将通知您，并要求您接受与您的购买有关的变更。你也可以选择拒绝这样的变化，在这种情况下，我们可以拒绝你的购买报价。
选定的购买注意事项
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固定回报潜力–在到期时，如果最终水平大于或等于障碍水平，您将在到期时收到与数字回报相等的回报。然而，你将不会有机会透过投资票据而参与参考资产水平的可能增加，因为票据的任何正回报是固定的，不会超过数字回报。
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或有偿还本金，潜在全面下跌风险–如果最终水平低于障碍水平，每低于最初水平1%，你将损失票据本金的1%，你可能会损失在票据上的全部投资。票据的任何付款，包括本金的任何偿还，都受到我们的信用风险的影响。
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其他风险因素
票据涉及与常规债务证券投资无关的风险。本节介绍与《说明》条款有关的最重大风险。有关这些风险的更多信息，请参阅产品补充文件中的“附注特有的其他风险因素”和招股说明书中的“风险因素”。
投资者应咨询其投资、法律、税务、会计和其他顾问，以了解投资于票据所带来的风险，以及票据是否适合于他们的具体情况。
与回报特征有关的风险
你在票据上的投资可能会造成损失。
债券并不能保证本金的回报，你可能会损失你在债券上的全部投资。具体来说，如果最终水平低于障碍水平，每低于初始水平1%，你将损失票据本金的1%，并可能损失全部本金。
您在票据上的潜在回报是固定的，并且仅限于数字回报，您将不会参与参考资产水平的任何增加，并且您将不会拥有与拥有参考资产成分相关的任何权利。
你在纸条上的潜在回报是固定的，只限于数码回报。只有当最终水平大于或等于障碍水平时，您才会收到数字返回。你将不会参与任何提高参考资产的水平，这可能是显著的，即使你将暴露于其下行市场风险。因此，你在票据上的回报可能低于假设直接投资于参考资产或构成参考资产的股票和其他资产（“参考资产成分”）或与参考资产或参考资产成分的积极表现直接相关的证券的回报。此外，投资于票据不会使你成为参考资产成分股份的持有人，你也不会拥有任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利，或任何针对参考资产成分发行人（“参考资产成分发行人”）的权利。你的票据将以现金支付，你将无权收到参考资产成分股份的交付。
你的笔记的回报可能会显著改变，尽管在最后一级只有一个小的变化。
如果参考资产的最终水平低于障碍水平，你将收到少于本金的票据，你将损失你在票据上的大部分或全部投资。这是指，虽然最终水平低于初始水平，但高于或等于障碍水平，将会产生与数字回报相等的正回报，但如果最终水平进一步下降至低于障碍水平，最终水平每低于初始水平1%，就会导致债券本金的1%损失，最多可达债券本金的全部本金。
这些债券不支付利息，你的收益可能低于可比较到期的传统债务证券的收益。
债券将不定期支付利息，因为到期日相当的传统固定利率或浮动利率债务证券将定期支付利息。你在票据上得到的回报可能是负的，可能比你在其他投资上得到的回报要少。债券并没有提供利息支付，你可能不会从债券中得到任何正回报。即使你的回报是正的，你的回报也可能低于传统的有息优先债务证券TD的类似期限。当你考虑到影响资金时间价值的因素时，你的投资可能不会反映你的全部机会成本。
应付票据的金额，如果有的话， 不会在平均日期以外的任何时间与参考资产的水平挂钩。
票据的任何付款将以最后水平为基础，即参考资产在每个平均日期（包括最后平均日期）的结算水平的算术平均数。如果参考资产在平均日期之前的水平仍然高于或等于初始水平，或低于初始水平但高于或等于障碍水平，但在平均日期之后发生不利变化，则到期付款（如果有的话）， 如果到期付款与此种变更之前的参考资产水平挂钩，其数额可能会大大减少。虽然参考资产在最后平均日期或在票据期限内的其他时间的结算水平可能高于最后水平，但如有到期付款， 将完全基于参考资产在每个平均日期的结算水平与初始水平相比的算术平均数。
应付票据的金额，如果有的话， 是基于参考资产在每个平均日期的结算水平的算术平均数，因此到期付款，如果有的话， 如果仅基于某一单一估值日期的参考资产的收盘水平，则可能会低于这一水平。
到期付款如有，将参照最终水平计算，最终水平将等于每个平均日期参考资产期末水平的算术平均数。在计算最终水平时，参考资产在一个或多个平均日期的积极表现可能会因参考资产在一个或多个其他平均日期的水平变化而有所缓和、完全抵消甚至逆转，从而导致票据的正回报。因此，即使参考资产的结算水平在某些平均日期（包括最后平均日期）高于或等于初始水平，或低于初始水平，但高于或等于障碍水平，如参考资产的结算水平在其他平均日期低于障碍水平，而最终水平低于障碍水平，则票据的收益将为负。
与参考资产特性有关的风险
存在与参考资产相关的市场风险。
参考资产的水平可能因参考资产、参考资产成分和参考资产成分发行人的特定因素而急剧上升或下降，如股票价格波动、收益、财务状况、公司、行业和监管发展、管理层变动和决策以及其他事件，以及一般市场因素，如一般股票市场波动和水平、利率以及经济和政治状况。此外，最近，新冠病毒感染导致全球金融市场波动和全球经济放缓。冠状病毒或任何其他传染性疾病或感染可能对参考资产的成分发行人产生不利影响，从而对参考资产产生不利影响。作为债券的投资者，你应自行调查债券的参考资产、参考资产成分和参考资产成分发行人。如需更多信息，请参阅本定价补充文件中的“有关参考资产的信息”。
我们与指数赞助商没有关联，也不会对指数赞助商采取的任何行动负责。
在“有关参考资产的资料”项下指明的指数主办人（“指数主办人”）既不是我们的附属公司，也不以任何方式参与发行债券。因此，我们无法控制指数主办人的任何行动，包括任何可能对参考资产水平或票据回报造成不利影响的行动。指数主办人对《说明》不承担任何种类的义务。因此，指数保证人没有义务以任何理由考虑你的利益，包括采取任何可能影响债券的价值或回报的行动。我们发行债券的所得款项将不会交付指数主办人，除非我们须就参考资产向指数主办人支付牌照费。
影响参考资产的变化可能会对票据的市场价值和收益率产生不利影响。
指数发起人关于参考资产的计算、参考资产成分的增加、删除或替换的政策，以及影响这些参考资产成分的变化，如股票红利、重组或合并，可能反映在参考资产中的方式，并可能对票据的市场价值和收益产生不利影响。如果指数发起人改变这些政策，例如改变其计算参考资产的方式，或者如果指数发起人停止或暂停计算或公布参考资产，则票据的市场价值和回报也可能受到影响。如果发生此类事件，计算代理可以选择后续指数或采取产品补充文件中讨论的其他行动，尽管有这些调整，但票据的市场价值和收益可能会受到不利影响。
纳斯达克100指数®反映的是价格回报，而不是总回报。
债券收益率是根据纳斯达克100指数的表现计算的。®，这反映了其参考资产成分的市场价格的变化。纳斯达克100指数®它不是一个“总回报”指数或策略，除了反映这些价格回报外，它还会反映参考资产成分支付的股息。票据的回报将不包括这样的总回报特征或股息部分。
本票据须承担与非美国公司有关的风险。
由于纳斯达克100指数的某些参考资产成分，这些债券可能会受到与非美国公司相关的风险的影响®可能是在一个或多个非美国国家注册的公司的股票。与非美国公司价值挂钩的投资具有特殊的风险。例如，非美国公司的会计、审计和财务报告标准和要求可能与适用于美国报告公司的标准和要求不同。此外，非美国公司的证券价格受政治、经济、金融和社会因素的影响，这些因素在非美国国家的地理区域是独一无二的。这些因素包括：适用的非美国政府的经济和财政政策最近的变化或未来变化的可能性；适用于非美国公司或非美国股票证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能实施或变化；货币汇率的波动或波动的可能性；爆发敌意、政治不稳定、自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。非美国经济体也可能在重要方面与美国经济不同，包括国民生产总值的增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足，这可能对非美国证券价格产生正面或负面的影响。
与估计价值和流动性有关的风险
你的票据的估计价值低于你的票据的公开发行价格。
你的债券的估计价值低于你的债券的公开发行价格。贵方债券的公开发行价格与债券的估计价值之间的差额，反映了与出售和安排债券以及对冲我们在债券项下的债务有关的成本和预期利润。因为对冲我们的债务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，或者亏损。
你的票据的估计价值是基于我们的内部资金利率。
贵方票据的估计价值是参照我们的内部供资率确定的。在确定债券的估计价值时所使用的内部供资率，一般是相对于我们的传统固定利率债务证券的信贷息差和我们将为我们的传统固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。这一折扣是基于（其中包括）我们对票据的融资价值的看法，以及票据的发行、运营和持续负债管理成本高于我们的传统固定利率债务的成本，以及考虑到监管和内部要求的任何对冲头寸的估计融资成本。如果使用我们的传统固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或我们将为我们的传统固定利率债务证券支付的借款利率，我们预计票据的经济条款将对你们更有利。此外，假设所有其他经济条件保持不变，对《说明》采用内部供资率预计将在任何时候增加《说明》的估计价值。
这些票据的估值是基于我们的内部定价模型，这些模型可能被证明是不准确的，并且可能与其他金融机构的定价模型不同。
贵方票据的估计价值是根据我们在确定票据条款时的内部定价模型得出的，这些模型考虑了若干变量，例如我们在定价日的内部供资率，并基于若干主观假设，这些假设未经独立评估或核实，可能会或可能不会实现。此外，我们的定价模式可能不同于其他金融机构的定价模式，我们用来估计票据价值的方法可能不同于可能是二级市场票据买方或卖方的其他金融机构的方法。因此，贵方票据的二级市场价格可能大大低于参考我们的内部定价模型确定的票据的估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。
你的票据的估计价值并不是对你在二级市场上出售你的票据的价格的预测，如果有的话，这种二级市场价格可能低于你的票据的公开发行价格，也可能低于你的票据的估计价值。
票据的估计价值并不是对代理人、我们的其他附属公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你方购买票据的价格的预测（如果他们愿意购买，他们没有义务这样做）。你可以在任何时候在二级市场出售你的债券的价格，如果有的话，将受到许多无法预测的因素的影响，例如市场状况和类似规模交易的买卖差价，可能大大低于债券的估计价值。此外，由于贵方债券的二级市场价格考虑到了我们的债务证券在二级市场的交易水平，而没有考虑到我们与出售和构建债券相关的各种成本和预期利润，以及对冲我们在债券项下的债务，贵方债券的二级市场价格很可能低于贵方债券的公开发行价格。因此，代理人、我们的其他附属公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格（如果有的话）很可能低于你们为票据支付的价格，任何在到期日之前的销售都可能给你们造成重大损失。
代理人最初在二级市场购买票据的临时价格可能并不代表您票据的未来价格。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，代理最初在二级市场上买卖票据的价格（如果代理在票据上做市，它没有义务这么做）可能会超过定价日票据的估计价值，以及票据发行日期之后的一段时间内票据的二级市场价值，如在“关于票据估计价值的补充信息”下进一步讨论的那样。代理人最初在二级市场买卖票据的价格，可能并不代表你的票据的未来价格。
代理折扣、发行费用和某些对冲成本可能会对二级市场价格产生不利影响。
假设市场情况或任何其他有关因素没有改变，你可以出售债券的价格（如果有的话）很可能会低于公开发行的价格。公开发行的价格包括与首次发行有关的承销折扣、发行费用以及对冲我们在债券项下的债务的成本，而你方所报的价格很可能不包括在内。此外，任何这类价格也可能反映交易商折扣、加价和其他交易成本，例如为计算与建立或解除任何相关对冲交易相关的成本而进行的折扣。
票据可能没有一个活跃的交易市场——在二级市场的销售可能会造成重大损失。
债券的二级市场可能很少或根本没有。该票据将不会在任何证券交易所或任何电子通讯网络上上市或展示。代理或我们的其他关联公司可以为票据做市；但是，他们不需要这样做，并且可以随时停止任何做市活动。即使债券的二级市场发展起来，也不能提供大量的流动性，也不能以对你有利的价格进行交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场上，你方票据的出价和要价之间的差异可能是巨大的。如果你在到期日之前卖出你的债券，你可能不得不以公开发行价格的很大折扣出售，而不论当时参考资产的水平如何，因此，你可能蒙受重大损失。
如果参考资产的水平发生变化，您的票据的市场价值可能不会以同样的方式发生变化。
你的票据的交易可能与参考资产的表现大不相同。参考资产水平的变化可能不会导致贵方票据市场价值的可比变化。即使参考资产的水平高于或等于票据期间的障碍水平，你的票据的市场价值可能不会增加相同的数额，而且可能会下降。
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
您和计算代理之间存在潜在的利益冲突。
除其他事项外，计算代理将决定票据的到期付款。我们将作为计算代理，并可指定一个不同的计算代理后，发行日期，不通知您。计算代理将在执行其功能时行使其判断。例如，计算代理可能必须确定是否发生了影响参考资产的市场扰乱事件，而这又可能取决于计算代理对该事件是否严重干扰了我们的能力或我们的关联公司解除对冲头寸的能力的判断。由于计算代理的这一决定可能会影响到票据的收益，如果计算代理需要作出这种决定，它可能会有利益冲突。有关计算代理角色的更多信息，请参阅产品补充中的“注释的一般条款——计算代理的角色”。
任何平均日期和到期日都受市场扰乱事件和延期的影响。
每个平均日（包括最终平均日），以及到期日，都可能被推迟，如本文和产品补充文件中所述，原因是发生了一个或多个市场扰乱事件，除其他事件外，如果计算代理确定某个事件严重干扰我们的能力或我们的任何关联公司维持或解除我们或我们的关联公司已经或可能影响或影响参考资产交易的票据对冲的全部或重要部分的能力，则可能发生这些事件。有关什么构成市场扰乱事件以及该市场扰乱事件的后果的描述，请参见本文中的“附加条款——市场扰乱事件”和产品补充中的“注释的一般条款——市场扰乱事件”。
TD或其附属公司的交易和业务活动可能对票据的市场价值和收益产生不利影响。
我们、代理和/或我们的一个或多个其他关联公司可以通过购买收益与参考资产或一个或多个参考资产成分的水平变化相关或相关的证券、期货、期权或其他衍生工具来对冲我们在票据下的义务，我们可以通过在任何时候购买或出售任何上述资产等方式调整这些对冲。我们和/或我们的一个或多个关联公司可能会从这些对冲活动中获得可观的回报，而票据的市场价值和回报都会下降。我们和/或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他证券或金融或衍生工具，其回报与参考资产或一个或多个参考资产成分的表现变化挂钩或相关。
这些交易活动可能会造成持有人在票据上的利益与我们和/或我们的关联公司在我们或他们的自营账户上的利益之间的冲突，从而促进我们和/或他们的客户账户以及我们和/或他们管理的账户的交易，包括期权和其他衍生品交易。这些交易活动可能不利于债券持有人的利益。
我们、代理和/或我们的其他关联公司目前或未来可能与参考资产成分发行人开展业务，例如发放贷款或提供投资银行和并购咨询服务。这些业务活动可能会导致我们和/或我们的一个或多个关联公司（包括代理）的义务与您作为票据持有人的利益之间发生冲突。此外，我们、代理和/或我们的另一关联公司可能已经发布并预计在未来发布有关参考资产或一个或多个参考资产成分发行人的研究报告。本研究报告在不发出通知的情况下不时加以修改，并可能发表与购买或持有《票据》不一致的意见或提出建议。我们、代理和/或我们的其他关联公司的任何此类活动都可能影响参考资产的水平，从而影响票据的市场价值和回报。
与一般信用特征有关的风险
投资者受制于道明的信用风险，而道明的信用评级和信用利差可能会对债券的市场价值产生不利影响。
虽然票据的收益将以参考资产的表现为基础，但票据到期的任何款项的支付都受到TD的信用风险的影响。这些债券是道明的高级无担保债务。投资者依赖于道明是否有能力支付所有到期的票据，因此，投资者将受到道明信用风险的影响，并受到市场对道明信用度看法变化的影响。道明信用评级的任何下降，或市场承担道明信用风险所收取的信用利差的任何增加，都可能对这些债券的市场价值产生不利影响。如果TD无法履行到期的财务义务，投资者可能不会收到根据《票据》条款到期的任何款项。
与加拿大和美国联邦所得税有关的风险
票据税务处理的重要方面是不确定的。
美国对《票据》的税务处理的重要方面是不确定的。您应该向您的税务顾问咨询您的税务情况，并应仔细阅读本文和产品补充文件中题为“美国联邦所得税的重大后果”的章节。你应咨询你的税务顾问，以了解你在债券投资的税务后果。
有关投资于票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅产品增编“加拿大税收后果的补充讨论”下的讨论，以及本文“附加条款”下的进一步讨论。如果你不是加拿大联邦所得税目的的非居民持有者（如招股说明书中所定义的），或者如果你在二级市场购买票据，你应该咨询你的税务顾问，了解购买、持有和处置票据以及收到票据下可能到期的付款的后果。
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或有障碍数字票据
与纳斯达克100指数挂钩®
2024年6月20日到期
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附加条款
本“附加条款”部分中的信息是对产品补充和说明书中所述信息的补充，并在不一致的情况下取代。
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问题：
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优先债务证券，E系列
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注释类型：
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或有障碍数字票据
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代理：
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TDS
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货币：
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美元
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监测期：
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为确定最终水平，计算代理将在每个平均日期观察收盘水平。
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市场扰乱事件：
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如果市场中断事件在平均日期（包括最终平均日期）发生或继续发生，受影响的平均日期将推迟到下一个有效日期。“有效日期”是指（一）没有发生或正在继续发生扰乱市场事件的交易日，以及（二）没有以其他方式安排为平均日期的交易日。如果随后的第一个有效日期在紧接原日期之后的第八个交易日的交易结束时没有发生，如果没有另一个平均日期或市场扰乱事件的发生，该日期将是最后的平均日期，则(1)该第八个交易日须当作平均交易日（不论该第八个交易日是否已为平均交易日），及(2)计算代理应在上述日期确定收盘水平。如果计算代理在平均日期推迟确定结算水平（因此推迟确定最后水平），则到期日期将推迟，以保持最后平均日期和到期日期之间与推迟之前相同的营业天数。
就产品补充而言，每个平均日期都是一个“估价日期”。有关构成市场扰乱事件的事件，请参见产品补充中的“注释的一般条款——市场扰乱事件”。
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加拿大税务待遇：
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请参阅产品增编“关于加拿大税收后果的补充讨论”下的讨论，该增编适用于《说明》。除了其中所述的假设、限制和条件外，这种讨论还假定，就《票据》向非居民持有人支付或应付的任何款项都不会成为“混合错配安排”的扣除部分，根据这种安排，付款产生于拟议的第18.4段的含义之内(3)（b）加拿大财政部长（加拿大）于2022年4月29日发布的修订《加拿大税法》的提案（“混合不匹配提案”）中所载的《加拿大税法》（定义见招股说明书）。投资者应注意到，混合不匹配建议采用咨询形式，非常复杂，其解释和应用仍存在很大的不确定性。不能保证混合不匹配提案将以目前的形式颁布，或根本不会颁布。我们将不会因混合不匹配建议而要求的任何预扣款项而支付任何额外款项。
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工作日：
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周一、周二、周三、周四或周五的任何一天，既不是法定假日，也不是法律授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。
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计算代理：
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TD
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清单：
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该票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上上市或展示。
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加拿大保释金：
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根据《加拿大存款保险公司法》，这些票据不是不可保释的债务证券（如招股说明书所述）。
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法律变更事件：
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不适用，尽管在产品补充中有任何相反的规定。
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假设回报
下面列出的例子和表格仅供说明之用，而且仅为假设例子；为便于分析，以下数额可能已四舍五入。用于说明计算到期付款的参考资产的假设初始水平、最终水平和百分比变化，不是对实际初始水平、最终水平或参考资产在到期日之前的任何交易日的水平的估计或预测。所有的例子都假定初始水平为100.00，障碍水平为75.00（初始水平的75.00%），数字回报率为10.40%，持有者购买了每张本金为1000美元的票据，并且在任何平均日期，包括最后平均日期，没有发生市场扰乱事件。本说明的实际条款载于本说明的封面。
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例1 —
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当最终水平大于或等于障碍水平且百分比变化小于数字回报时，计算到期付款。
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百分比变化：
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5.00%
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到期付款：
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= $1,000.00 + ($1,000.00 × 10.40%)
= $1,000.00 + $104.00
= $1,104.00.
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对于1000.00美元的投资，5.00%的百分比变化导致到期付款1104.00美元，票据回报率为10.40%。
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例2 ——
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当最终水平大于或等于障碍水平且百分比变化大于数字回报时，计算到期付款。
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百分比变化：
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30.00%
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到期付款：
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= $1,000.00 + ($1,000.00 × 10.40%)
= $1,000.00 + $104.00
= $1,104.00.
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对于1000.00美元的投资，30.00%的百分比变化导致到期付款1104.00美元，票据回报率为10.40%。
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例3 ——
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当最终水平大于或等于障碍水平且百分比变化为负数时，计算到期付款。
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百分比变化：
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-5.00%
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到期付款：
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= $1,000.00 + ($1,000.00 × 10.40%)
= $1,000.00 + $104.00
= $1,104.00.
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对于1000.00美元的投资，百分比变化为-5.00 %，到期付款为1104.00美元，票据回报率为10.40%。
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例4 ——
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在最后水平低于障碍水平时计算到期付款。
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百分比变化：
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-60.00%
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到期付款：
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$1,000.00 + ($1,000.00 × -60.00%)
= $1,000.00 - $600.00
= $400.00.
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对于1000.00美元的投资，百分比变化为-60.00 %，导致到期付款为400.00美元，票据损失60.00%。
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下表说明了根据上述假设条件，在到期时可能实现的参考资产一系列假设最终水平的假设每张票据付款。下文所列的假设回报仅用于说明目的，可能不是适用于票据购买者的实际回报。为便于分析，下表中的数字可能已四舍五入。
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假设最终水平（1/s/）
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假设百分比
改变
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到期付款
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票据申报表
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140.00
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40.00%
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$1,104.00
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10.40%
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120.00
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20.00%
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$1,104.00
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10.40%
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115.00
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15.00%
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$1,104.00
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10.40%
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110.40
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10.40%
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$1,104.00
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10.40%
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109.00
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9.00%
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$1,104.00
|
10.40%
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106.00
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6.00%
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$1,104.00
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10.40%
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103.00
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3.00%
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$1,104.00
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10.40%
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100.00
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0.00%
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$1,104.00
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10.40%
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90.00
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-10.00%
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$1,104.00
|
10.40%
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80.00
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-20.00%
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$1,104.00
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10.40%
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75.00
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-25.00%
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$1,104.00
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10.40%
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70.00
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-30.00%
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$700.00
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-30.00%
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60.00
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-40.00%
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$600.00
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-40.00%
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50.00
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-50.00%
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$500.00
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-50.00%
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40.00
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-60.00%
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$400.00
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-60.00%
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30.00
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-70.00%
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$300.00
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-70.00%
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20.00
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-80.00%
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$200.00
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-80.00%
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10.00
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-90.00%
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$100.00
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-90.00%
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0.00
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-100.00%
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$0.00
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-100.00%
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| (1) |
表示参考资产在每个平均日期的结算水平的算术平均数。
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关于参考资产的信息
本文件所载关于参考资产的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法和任何参考资产构成部分的变动，均来自公开来源。该信息反映了索引赞助商的政策，并且可能由索引赞助商更改。索引赞助者拥有参考资产的版权和所有其他权利，没有义务继续出版，也可以停止出版参考资产。以下参考资产说明中引用的任何网站或这些网站中包含的任何材料均未通过引用并入本文或通过引用并入本文的任何文件。
下面的图表列出了与参考资产在指定期间的历史表现有关的信息。我们从Bloomberg Professional获得了以下图表中有关参考资产历史表现的信息®服务（“彭博”）。
我们尚未独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指标，也不能保证参考资产在任何日期的收盘水平或最终水平。我们不能向你方保证，参考资产的表现将为你方初始投资带来正回报。
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纳斯达克100指数®
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纳斯达克100指数®按市值计算，包括100只在纳斯达克证券市场上市的国内和国际最大的非金融股票。纳斯达克100指数®是一种“价格回报”指数，使用修正后的市值加权方法计算。纳斯达克100指数®由纳斯达克公司（“指数赞助商”）计算、维护和发布。纳斯达克100指数的基准日期®为1985年1月31日，调整后的基数为125.00。我们得出了本文件中有关纳斯达克100指数的所有信息®来自公开的信息。关于纳斯达克100指数的补充资料®可在以下网站查阅：indexes.nasdaqomx.com/Index/Overview/NDX。我们不是通过引用将本网站或其包含在本文中的任何材料或通过引用并入本文的任何文件合并。
指数主办者可在其网站上提供有关主要成分和行业和/或行业权重的选定信息。
纳斯达克100指数的构建®
纳斯达克100指数®是一个经过修正的市值加权指数。除可能导致中期评价的特殊情况外，纳斯达克100指数®每年12月对组成情况进行审查。首先，纳斯达克公司确定哪些股票符合适用的资格标准。
首次纳入纳斯达克100指数的选择标准®
有资格首次被纳入纳斯达克100指数®，股票必须符合下列标准：
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该股票在美国首次上市的发行人必须在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市（除非该股票在2004年1月1日之前在另一个美国市场双重上市，并且一直保持这种上市）；
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| • |
股票必须由非金融公司发行。非金融公司是指根据富时国际有限公司旗下产品行业分类基准（ICB），按照除8000以外的任何行业代码分类的公司；
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| • |
该股票不得由目前处于破产程序中的发行人发行；
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| • |
该股票必须有至少20万股的三个月日均交易量（在排名审查过程中每年衡量）。ADTV是通过计算该股票在前三个月期间每日交易量的总和乘积的平均值来确定的；
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| • |
如果股票的发行人是根据美国以外的司法管辖区的法律组建的，那么这类股票必须有在美国认可的期权市场上市的期权，或者有资格在美国认可的期权市场上市的期权交易（在排名审查过程中每年衡量）；
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| • |
该股票的发行人可能没有订立可能导致该股票不再符合纳斯达克100指数纳入条件的最终协议或其他安排®;
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| • |
股票发行方的年度财务报表中可能没有被撤回的审计意见。这将根据股票发行人向美国证券交易委员会提交的公开文件确定；以及
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| • |
这只股票必须在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国上市。一般来说，如果一家公司在一个市场上市至少满三个月（不包括首次上市的第一个月），就被认为是经验丰富的。
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一般有资格被纳入纳斯达克100指数的股票类型®是普通股、普通股、美国存托凭证和追踪股票。封闭式基金、可转换债券、交易所交易基金、有限责任公司、有限合伙权益、优先股、权利、股份或实益权益单位、认股权证、单位和其他衍生股票不符合纳入纳斯达克100指数的条件®.为纳斯达克100指数的目的®资格标准，如果该股票是代表非美国发行人股票的存托凭证，则“发行人”指的是基础股票的发行人。纳斯达克100指数®不包含投资公司的证券。
持续资格标准
有资格继续被纳入纳斯达克100指数®纳斯达克100指数®库存必须满足以下标准：
| • |
在美国上市的发行人必须在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市；
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| • |
股票必须由非金融公司发行；
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| • |
该股票不得由目前处于破产程序中的发行人发行；
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| • |
该股票的ADTV必须至少为20万股（在排名审查过程中每年衡量）；
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| • |
如果股票的发行人是根据美国以外的司法管辖区的法律组建的，那么该股票必须具有在美国认可的期权市场上市的期权，或者有资格在美国认可的期权市场上市的期权交易；
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| • |
发行人的调整后市值必须等于或超过纳斯达克100指数调整后总市值的0.10%®在每个月末。如果一家公司连续两个月末不符合这一标准，则将其从纳斯达克100指数中剔除®于次月第三个星期五收市后生效；及
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| • |
股票发行方的年度财务报表中可能没有被撤回的审计意见。
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所有符合上述标准的股票都将被视为有资格被纳入纳斯达克100指数®.在年度审查中发现符合适用资格标准的股票，然后按市值排名。虽然没有最低市值要求，但将根据市值最大的100家发行人满足所有其他资格要求来确定是否纳入。市值是用一只股票的最后一次出售价格乘以它的流通股总数来决定的。最后出售价格是指某只股票在其指数市场所报告的正常交易时间内的最后交易价格，可能是纳斯达克官方收盘价（NOCP）。指数市场是纳斯达克100指数所代表的符合指数条件的股票市场®股票价格由纳斯达克公司接收并用于计算纳斯达克100指数®.
纳斯达克100指数®已被纳入纳斯达克100指数的合格股票®而其发行人在根据市值排名的前100家符合条件的公司中被纳斯达克100指数保留®.根据市值排名在101至125位的指数股票发行者也将被保留，以纳入纳斯达克100指数®如果该发行人在上一次年度排名审查时曾被列入前100名发行人或被列入纳斯达克100指数®在上一次排名审查之后，继续满足所有资格标准。不符合这类标准的指数股票发行者将被替换。替换股票是那些目前不在纳斯达克100指数中的合格股票®其发行者的市值排在第二位。
在按市值排名的过程中使用的数据包括10月底的市场数据，并根据指数股票发行人通过电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）向美国证交会公开提交的文件中提交的截至11月底的已发行股票总数进行更新。如果某一股票是存托凭证，则已发行的股票总数是存托银行报告的实际已发行的存托股票。
纳斯达克100指数成分股最终名单®包括在年度检讨期间作出的任何更换，均于十二月第三个星期五收市后生效。通常，年度审查结果的年度增删名单由纳斯达克公司在12月初通过新闻稿公布，并在纳斯达克公司网站上发布公告。
纳斯达克100指数®计算
下面的讨论描述了纳斯达克100指数的“价格回报”计算®.与纳斯达克100指数的总收益或名义净总收益版本相比®，价格回报版本的计算通常不考虑纳斯达克100指数的现金股息®股票。然而，纳斯达克100指数®计算反映了特别现金分配和特别股息。
纳斯达克100指数®是一个经过修正的市值加权指数。纳斯达克100指数的价值®等于纳斯达克100指数®按纳斯达克100指数划分的市值®除数。纳斯达克100指数®市值是纳斯达克100指数的总和®股票的市值，可以根据公司行为进行调整。纳斯达克100指数®股票的市值由最后一次出售价格乘以其指数股权重（也称为“指数股”）决定。指数股票等于纳斯达克100指数的已发行股票总数®股票。换句话说，纳斯达克100指数的价值®等于（i）（a）纳斯达克100指数各指数份额的乘积之和®股票乘以（b）每只此类股票的最后出售价格（如果有公司行为，则进行调整），再除以（ii）纳斯达克100指数的除数®.
价格回报Nasdaq-100 Index®除数计算为（i）纳斯达克100指数当日起始市值的比率®除以（ii）前一天纳斯达克100指数®价值。
如果在纳斯达克100指数交易®股票在其第一上市市场停牌，该股票的最近最后一次出售价格用于所有纳斯达克100指数®计算，直到在这样的市场上恢复交易。同样，如果在纳斯达克100指数中交易，则使用最近的最后一次出售价格®股票在其第一上市市场开盘前停牌。
纳斯达克100指数®在美国市场交易日，根据最后一次销售价格以美元计算，从美国东部时间09：30：01到17：16：00每秒传播一次。纳斯达克100指数收盘价值®由于对纳斯达克100指数最后一次发售价格的修正，可能会变动至美国东部时间17：15：00®股票。纳斯达克100指数官方收盘价®通常在美国东部时间17：16：00发布。
纳斯达克100指数®维修
纳斯达克100指数变动®成分
纳斯达克100指数的变化®选民可在年度排名审查期间作出决定。此外，如果在年度审查以外的一年中的任何时候，确定指数股票发行者不再符合继续被纳入纳斯达克100指数的标准®，或以其他方式被确定为不符合继续被纳入纳斯达克100指数的条件®，取而代之的是目前未被纳入纳斯达克100指数的最大市值发行者®符合首次纳入纳斯达克100指数的适用资格标准®.
通常情况下，一只股票将被从纳斯达克100指数中剔除®最后一次出售的价格。然而，如果在被移除时纳斯达克100指数®股票在其主要上市市场暂停交易，官方收盘价无法轻易确定，纳斯达克100指数®纳斯达克公司可自行决定，以0.00000001美元（“零价格”）的价格将其剔除。这一零价格将适用于纳斯达克100指数®股票在收盘后但在纳斯达克100指数正式收盘前®是传播的。
除数调整
调整除数以确保纳斯达克100指数的变化®通过公司行为（调整纳斯达克100指数的价格或股票）的成分股®股票）或纳斯达克100指数®交易时间以外的参与不影响纳斯达克100指数的价值®.所有的除数变化都发生在适用的指数股票市场收盘之后。
季度纳斯达克100指数®再平衡
纳斯达克100指数按季度计算，与下文讨论的按季度排定的指数份额调整程序一致®将被重新平衡，如果它被确定(1)纳斯达克100指数的当前权重®市值最大的股票超过纳斯达克100指数的24.0%®或(2)单个当前权重超过4.5%的股票在纳斯达克100指数中的权重合计超过48.0%®.此外，纳斯达克100指数的“特殊再平衡”®如纳斯达克公司认为有必要保持纳斯达克100指数的完整性和连续性，可随时进行®.如果上述权重分配条件中的一项或两项在季度审查中得到满足，或者纳斯达克公司确定有必要进行特殊的再平衡，则将进行权重再平衡。
如果满足第一个权重分配条件并且单一纳斯达克100指数当前的权重®市值最大的股票大于24.0%，则当前权重大于1.0%的所有股票（“大型股票”）的权重将按比例向1.0%下调，直至调整后的纳斯达克100指数的权重®库存达到20.0%。
如果满足第二个权重分配条件，且单个当前权重超过4.5%（或根据上一步调整的权重，如适用）的股票的总权重超过纳斯达克100指数的48.0%®然后，该组中所有此类大型股票的权重将按比例缩小至1.0%，直到它们的总权重（经调整后）等于40.0%。
上述两个再平衡步骤中的一种或两种所导致的大型股票的总体权重减少，将按照以下方式重新分配给那些权重低于1.0%的股票（“小型股票”）。在第一次迭代中，最大的小股票的权重将通过一个因子向上调整，该因子将其设置为等于纳斯达克100指数的平均值®权重1.0%。剩下的每只较小的小股票的权重都会被相应的因子调高，因为相对于每只股票在小股票中的相对排名，相应的因子也会被调低，因此纳斯达克100指数越小®股票在排名中的权重越小，它的权重越大。这是为了减少权重再平衡对纳斯达克100指数中最小成分股的市场影响®.
在小股票再平衡的第二次迭代中，在第一次迭代中已经调整的第二大小股票的权重将通过一个因子向上调整，该因子将其设置为等于纳斯达克100指数的平均值®权重为1.0%。相对于每只股票在小股票中的相对排名，每只较小的剩余小股票的权重都会因相同的因素而被调高，这样，排名中的股票越小，其权重被调高的幅度也就越小。将执行额外的迭代，直到小股票中的累积重量增加等于根据上文讨论的两个权重分配条件进行再平衡所导致的大股票中的总重量减少。
最后，为了完成再平衡过程，一旦每个纳斯达克100指数的最终加权百分比®股票已经确定，指数股票的权重（或指数股票）将根据纳斯达克100指数的最后售价和总市值重新确定®在2月、5月、8月和11月最后一个日历日的收盘时。指数份额变动将于3月、6月、9月和12月第三个星期五收盘后生效，并对除数进行调整以确保纳斯达克100指数的连续性®.通常，新的再平衡指数份额权重将通过对当前指数份额权重应用上述程序来确定。不过，纳斯达克公司可能会不时地在必要时通过对纳斯达克100指数的实际当前市值适用上述程序来确定重新平衡的权重。®组件。在这种情况下，纳斯达克公司将在实施之前宣布不同的再平衡基础。
在季度再平衡期间，截止上月底的数据，纳斯达克100指数没有变化®自该截止日起至季度指数份额变动生效日期止，但因有除权日的公司行为而发生变动的情况除外。
企业行动和纳斯达克100指数®调整
除了季度再平衡导致的变化外，纳斯达克100指数的变化也可能导致由企业事件驱动的指数份额的季度内变化®大于10.0%的股票的流通股总数。如果某一股票是存托凭证，则已发行的股票总数是存托银行报告的实际已发行的存托股票。由公司事件驱动的价格和/或指数股票的变化，如股票股息、股票分割和某些分拆和配股发行在除权日进行调整。流通股总数的变化由指数股票发行人向美国证交会提交的公开文件决定。如果其他公司行为导致的流通股总数变化大于或等于10.0%，则会在实际可行的情况下尽快做出变化。否则，如已发行股份总数的变动少于10.0%，则所有该等变动均按季累积，并于每年三月、六月、九月及十二月的第三个星期五收市后一次性生效。指数股票是从该股票的总流通股中得出的。然后，指数股票按已发行股票总数变动的相同百分比调整。
以下公司行动将于除权日生效。如果没有指数交易所宣布的除息日，纳斯达克100指数将不会调整®作为公司行为的结果。
股票分割和股票股利.股票分割和股票分红是纳斯达克100指数的行为®股票增加其指数份额，并按比例减少面值。没有资金流入或流出公司。纳斯达克100指数成分股数量®增加，但股票的市值不变。纳斯达克100指数的价格®调整股票以反映股票分割和股票股息的比率，并对指数股票进行相应的反向调整。
反向股票分割.反向拆股是纳斯达克100指数的行为®按比例减少其指数份额和减少面值的股票。没有资金流入或流出公司。纳斯达克100指数成分股数量®减少，但股票的市值不变。纳斯达克100指数的价格®调整股票以反映反向股票分割的比率，并对指数股票进行相应的反向调整。
特别现金股息.如果上市交易所在其除息日公告中提供的信息表明股息是特殊的，则股息被视为“特殊的”。特别股息的其他术语可能包括但不限于“额外”、“特别”、“非经常性”、“一次性”和“不寻常”。纳斯达克100指数的价格®纳斯达克100指数成分股®根据特别现金红利的数额进行调整。
现金和股票股息.如果纳斯达克100指数®股票是在同一天支付现金和股票股息，现金股息应用之前除非在指数交易所提供的资料中另有说明，否则股票股息。此外，在可选择的股息允许持有者选择接受现金或股票的情况下，将按照指数交易所宣布股息的方式进行调整。
另一只股票的股票分配.如果纳斯达克100指数®股票是指分配不同股票的股票，即纳斯达克100指数的价值®库存将向下调整以反映分配的比例。指数股没有调整。如果所分配的股票是同一发行者的另一类普通股，则现有纳斯达克100指数的价值®股票将向下调整以反映分配的比例，不对指数股票进行调整，新类别的股票可能被纳入纳斯达克100指数®按比例计算。
分拆.如果纳斯达克100指数®股票正在剥离一只股票，纳斯达克100指数的价值®库存将向下调整以反映分配的比例。指数股没有调整。如果为分拆出来的公司建立了一个发行时的市场，纳斯达克100指数的价格®股票按分拆后的价值向下调整。分拆的价值是通过将分拆比率乘以发行价格来确定的。如果分拆价值未能如上所述确定，则不对纳斯达克100指数进行价格调整®股票。分拆交易产生的新股不被纳入纳斯达克100指数®.
供股.纳斯达克100指数的价格®如果配股是可转让的，且配股的认购价格低于标的股票的收盘价（纳斯达克100指数®股票的权利使持有者有权购买）在除权日的前一天。纳斯达克100指数的价格®库存按权利的价值向下调整。权利的价值等于(1)（i）标的股票之前的最后一次出售价格减（ii）总和（a）权利的认购价加（b）有关股票的现金股息（如有的话），分裂通过(2)购买一股股票所需的权利数量加一。
公司行动在纳斯达克100指数中得到执行®根据纳斯达克100指数®上面讨论的维护规则。该除数也将因调整纳斯达克100指数价格或股票的公司行为而调整®股票。纳斯达克公司将在任何公司行动生效日期之前发布公告。
在合并和收购的情况下，指数股票发行者可在股东投票或预期要约到期后的第二天被移除，前提是收购没有争议。如果收购有争议，则取消纳斯达克100指数®一旦收到表明收购可能成功的结果，股票将在合理可行的范围内尽快发生。
如果一家公司申请破产，纳斯达克100指数®发行人的股票将被从纳斯达克100指数中剔除®其后在切实可行的范围内尽快作出决定。纳斯达克100指数的价值®如果在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上没有其他适用的价格，股票将被视为0.00000001美元。
酌情调整
除上述规定外，纳斯达克公司可不时行使其认为适当的合理酌处权，以确保纳斯达克100指数®完整性，包括但不限于定量纳入标准的变更。纳斯达克公司也可在特殊情况下酌情调整，以确保和保持纳斯达克100指数的质量。®构造和计算。
市场扰乱事件
如果纳斯达克100指数®股票在某一天不在其主要上市市场交易，或者该指数市场尚未开始交易，则使用该指数市场最近的最后一次出售价格（如果有公司行为，则根据该价格调整）。如果纳斯达克100指数®股票在交易日内在其指数市场暂停交易，在恢复交易前使用最近的最后一次出售价格。
更正和计算
纳斯达克100指数收盘价值®由于对纳斯达克100指数最后一次发售价格的修正，可能会变动至美国东部时间17：15：00®股票。如果纳斯达克100指数发生变化®盘中，纳斯达克公司将发布公告，说明这一变化。如果纳斯达克100指数®计算已追溯更正，将提供公告。
许可证协议
我们与纳斯达克公司签订了一项非排他性的许可协议，该协议授予我们许可，以换取使用纳斯达克100指数的费用。®与某些证券，包括票据的发行有关。
这些票据不是由纳斯达克公司或其附属公司（纳斯达克及其附属公司被称为“公司”）赞助、背书、销售或推广的。各法团未就《说明》的合法性或适当性，或与《说明》有关的说明和披露的准确性或充分性作出说明。对于投资于一般票据或特别是票据的可取性或纳斯达克100指数的能力，公司不向票据所有人或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或保证®跟踪一般的股市表现。两家公司与TD（“被许可方”）的唯一关系是获得纳斯达克100指数的许可。®纳斯达克100指数®，以及纳斯达克®商标或服务标志、公司的某些商品名称以及纳斯达克100指数的使用®由公司决定、组成和计算，而不考虑被许可人或票据。公司没有义务在确定、编制或计算纳斯达克100指数时考虑到被许可方或票据所有人的需要®.这些公司不负责、也没有参与确定发行票据的时间、价格或数量，或参与确定或计算将票据转换为现金的等式。公司对票据的管理、营销或交易不承担任何责任。
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历史信息
下图显示了参考资产在2013年6月2日至2023年6月2日期间的运行情况。虚线代表10,909.98的屏障水平，相当于初始水平的75.00%。
我们从彭博获得了以下图表中有关参考资产历史表现的信息。
我们尚未独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指标，也不能保证参考资产在任何日期的收盘水平，也不能保证参考资产的表现将为您的初始投资带来正回报。
纳斯达克100指数®（NDX）
过去的表现不是未来结果的指标。
美国联邦所得税的重大后果
你投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的。没有任何法定、监管、司法或行政当局直接讨论如何处理美国联邦所得税。其中一些税务后果概述如下，但我们敦促您阅读产品补充中“重大美国联邦所得税后果”下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您的特殊情况的税务后果。讨论的依据是经修订的1986年《美国国内税收法》（简称“法典”）、最终、临时和拟议中的美国财政部（简称“财政部”）条例、裁决和决定，在每一种情况下，从本条例发布之日起生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本文不涉及州、地方和非美国法律下的税务后果。我们没有要求美国国税局（“IRS”）就您投资票据的美国联邦所得税后果作出裁决，以下讨论对IRS没有约束力。除在“非美国持有者”标题下讨论的内容外，本讨论仅适用于在首次发行时购买债券并将其债券作为资本资产用于美国联邦所得税目的的美国持有者。
美国税收待遇。根据《票据》的条款，运输署和你方同意，在没有任何法定或监管变更或相反的行政决定或司法裁决的情况下，将你方票据定性为与参考资产有关的预付衍生合约。促请持有人就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。如果你的票据是这样处理的，在票据的应课税处置（包括现金结算）时，你一般应确认收益或损失的金额等于在此种应课税处置中实现的金额与票据中你的税基之间的差额。你在一张纸币上的税基通常应该等于你在这张纸币上的花费。如果你持有债券超过一年，这种收益或损失一般应为长期资本收益或损失（否则，如果持有债券超过一年，这种收益或损失应为短期资本收益或损失）。 资本损失的可扣除性受到限制。
根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式处理您的票据是合理的。但是，由于没有专门针对票据的税务处理的权威机构，出于税务目的，您的票据可能会被视为单一的或有付款债务工具，或者根据某些其他特征，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理方式存在重大和不利的差异，如产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果——替代处理”中进一步描述的那样。
除法律另有规定外，TD打算按照上述处理方式和产品补充的“美国联邦所得税的重大后果”项下，为美国联邦所得税的目的对您的票据进行处理，除非财政部和IRS认为其他处理方式更合适。
第1297条.我们不会试图确定任何参考资产成分发行人是否会被视为《守则》第1297条所指的被动外国投资公司（“PFIC”）。如果任何此类实体被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据的应税处置。美国持有者应参考这些实体向证券交易委员会或同等政府机构提交的信息，并就任何此类实体成为或成为私人外国投资委员会可能对其造成的后果咨询其税务顾问。
2008-2号通知。2007年，美国国税局发布了一份可能影响债券持有人纳税的通知。根据《2008-2号通知》，美国国税局和财政部正在积极考虑是否应要求票据等票据的持有者在当前基础上累积普通收入。目前还无法确定他们最终会发布什么指导意见，如果有的话。然而，在这种指导下，票据持有人最终可能需要累积当期收入，这一点可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的额外收益或损失是否应被视为普通收益或资本，此类票据的非美国持有者是否应就任何被视为应计收入的项目缴纳预扣税，以及是否应将《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”适用于此类票据。我们敦促美国和非美国持有者就上述考虑的重要性和潜在影响咨询他们的税务顾问。
净投资收入的联邦医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，其全部或部分“净投资收入”或遗产或信托的“未分配净投资收入”需缴纳3.8%的额外税款，这些收入或收益可能包括与票据相关的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上他们的其他调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独报税表或遗产或信托的最高税级开始时的美元金额为125,000美元。3.8%的联邦医疗保险税的确定方式与普通所得税不同。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的联邦医疗保险税的后果。
特定外国金融资产。如果美国持有人未将其票据存放在金融机构的账户中，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，则可能需要对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据，但未能披露，可能会受到重大处罚。
备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如，如果您是美国持有者，请提供准确的纳税人号码）或满足某些其他条件，您也可能会被按《守则》规定的税率预扣税款。
非美国持有者.如果您是非美国持有者，根据《守则》第871（m）条和FATCA（如下文所述）的规定，如果您遵守某些证明和身份证明要求，包括向我们（和/或适用的扣缴代理人）提供一份正确执行和完整填写的适用IRS表格W-8，您通常不应就您的票据付款缴纳美国预扣税，也不应就您的票据付款缴纳一般适用的信息报告和备用预扣税要求。在不违反本条例第897条和本条例所讨论的第871（m）条的情况下，从票据的应税处置中获得的收益一般不应在美国纳税，除非（i）此类收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有实际联系，（ii）该非美国持有人是一名非美国居民外国人，并在该等应课税处分的应课税年度内在美国逗留183天或以上，而某些其他条件已获满足，或（iii）该非美国持有人与美国有某些其他现时或过去的联系。
第897节。我们不会试图确定任何参考资产成分发行人是否会被视为《守则》第897条所指的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定《说明》是否应被视为《守则》第897条所界定的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和票据被如此对待，可能会产生某些不利的美国联邦所得税后果，包括非美国持有者在票据的应税处置中实现的任何收益按净额缴纳美国联邦所得税，而此类应税处置的总收益可能需要缴纳15%的预扣税。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解将任何此类实体作为USRPHC和票据作为USRPI处理的可能性。
第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就一种“特定的股票挂钩工具”（指一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数）向非美国持有者支付或视为支付的某些“股息等价物”，征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约予以减少）。即使该文书没有规定支付与股息有关的款项，也可以适用预扣税款。财政部规定，预扣税适用于2016年之后发行的、Delta为1的特定股票挂钩工具（“Delta-one特定股票挂钩工具”）支付或视为支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具支付或视为支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于在2025年1月1日之前发行的不是delta-one特定股票挂钩工具的特定股票挂钩工具。
根据我们的判断，票据就参考资产或任何参考资产成分而言不是“delta-one”，我们的美国特别税务顾问认为，票据不应是delta-one指定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的决定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这一决定。此外，《守则》第871（m）条的适用将取决于我们对《说明》条款确定日期的决定。如果需要扣缴，我们将不支付任何额外的金额。
然而，在设定条款的日期之后，当发生影响参考资产、任何参考资产成分或您的票据的某些事件时，您的票据可能会被视为重新发行用于税务目的，而在发生此类事件之后，您的票据可能会被视为一种特定的股票挂钩工具，需要扣缴股息等价物。此外，如果你就参考资产、任何参考资产成分或票据进行或已经进行某些其他交易，《守则》第871（m）条规定的预扣税款或其他税款也可能适用于本规则下的票据。如果你就参考资产、任何参考资产成分或票据进行或已进行其他交易，你应就《守则》第871（m）条在你的其他交易中适用于你的票据的问题咨询你的税务顾问。
由于对债券的股息等价物征收30%的预扣税仍不确定，我们促请你就《守则》第871（m）条和对债券投资征收30%的预扣税的可能性咨询你的税务顾问。
非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在其死亡时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。居住在美国境外的非美国持有者的总财产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有者应咨询其税务顾问，了解在死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果。
《外国账户税务合规法》。《外国账户税收合规法案》（FATCA）于2010年3月18日颁布，对“可扣缴款项”（即某些来自美国的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收入，以及处置可能产生美国来源利息或股息的财产的总收益）和“转手付款”（即可扣缴款项的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非受款人外国金融机构同意（或被要求），披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些外国实体支付可扣缴的款项，这些实体不披露任何美国大股东的姓名、地址和纳税人识别号（或不证明他们没有任何美国大股东），按30%的税率扣缴税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
根据财政部的最终和临时规定以及IRS的其他指导意见，FATCA规定的扣缴和报告要求一般适用于某些“可扣缴的付款”，不适用于出售或处置的总收益，仅适用于某些外国转账付款，前提是此类付款是在定义“外国转账付款”一词的最终规定发布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理）将不需要支付额外的金额相对于如此预扣的金额。外国金融机构和非金融外国实体位于与美国签订政府间协定的管辖FATCA的司法管辖区，可能受到不同规则的约束。
投资者应就FATCA的适用问题咨询其税务顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其债券）。
拟议立法.2007年，国会提出了一项立法，如果该立法得以颁布，将要求在法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内不会支付利息。
此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式公布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果这项立法得以颁布，其效果一般是要求《票据》等票据每年按市价计价，除某些例外情况外，将所有收益和损失视为普通收益和损失。
我们无法预测将来是否会有任何类似或相同的法案被颁布，或任何此类法案是否会影响你的票据的税务处理。我们促请你谘询你的税务顾问，以了解法律的可能改变，以及这些改变对你的票据的税务处理的可能影响。
我们敦促美国和非美国持有者就美国联邦所得税法适用于他们的具体情况，以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律（包括TD和参考资产成分发行人的法律）对票据的购买、实益所有权和处置产生的任何税务后果，咨询他们的税务顾问。
补充分配计划（利益冲突）
我们已指定道明的附属公司TDS作为票据销售的代理。根据分销协议的条款，TDS将以公开发行价格减去相当于本定价补充文件封面所载承销折扣的特许权后，从TD购买票据。摩根大通证券有限责任公司，我们称之为JPMS有限责任公司，以及摩根大通银行，N.A.将作为这些债券的配售代理，并且，从佣金到TDS，他们在这次发行中向信托账户以外的账户出售的每一张债券将获得10.00美元的配售费。TDS和配售代理将放弃向信托账户销售的佣金和配售费。
TD将向TDS偿还与其在发行和销售票据方面的作用有关的某些费用，TD将向TDS支付与其在发行和销售票据方面的作用有关的费用。此外，我们或我们的一家关联公司将向一家非关联经纪-交易商支付费用，以提供与此产品相关的某些电子平台服务。
票据的交付将在发行日，即定价日后的第三个DTC结算日支付。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般须在两个DTC结算日（“T + 2”）内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在票据交付前两个DTC结算日之前的任何日期在二级市场交易票据的买方，由于每张票据最初将在三个DTC结算日（“T + 3”）内结算，必须指明其他结算安排，以防止二级市场交易结算失败。
利益冲突。TDS是道明的附属公司，因此，在金融行业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）第5121条的含义内，TDS在此次发行中存在“利益冲突”。此外，TD将获得票据首次公开发行的净收益，从而产生FINRA规则5121所指的额外利益冲突。这次票据发行将按照金融管理局第5121条的规定进行。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先具体书面批准，TDS或我们的任何其他关联代理人均不得将本次发行中的票据出售给其行使酌处权的账户。
我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可在票据的首次销售中使用本定价补充文件和以引用方式并入本文的任何文件。此外，我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可在票据首次出售后，在做市交易中使用本定价补充文件和以引用方式并入本文的任何文件。如果买方从我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方购买票据，则此定价补充将用于做市交易，除非我们、TDS、我们的另一关联公司或此类第三方在销售确认书中另行通知该买方。
禁止向欧洲经济区和联合王国散户投资者出售
这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）第4条第（11）点所界定的散户客户(1)经修订的第2014/65/EU号指令（“MiFID II”）；（ii）经修订的第2002/92/EC号指令所指的客户，如果该客户不符合第4条第（10）点所界定的专业客户的资格(1)MiFID II；或（iii）不是经修订的第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者。因此，没有编制《（EU）第1286/2014号条例》（经修订的《欧盟PRIIPs条例》）所要求的关键信息文件，用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此，根据《欧盟PRIIPs条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
本票据无意向联合王国（“联合王国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为此目的，英国的散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为该客户根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分，但须经2018年《金融工具市场（修订）（欧盟退出）条例》（SI 2018/1403）的修订，可不时修订或取代的（“EUWA”）；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）和为执行指令（EU）2016/97而根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第2条第（8）点所界定的专业客户资格(1)第600/2014号条例（EU），因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分。因此，《PRIIPs条例》并未编制任何关键信息文件，因为根据《EUWA》（《英国PRIIPs条例》），《PRIIPs条例》构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国境内的散户投资者提供票据，因此，根据《英国PRIIPs条例》，发行或出售票据或以其他方式向英国境内的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
关于票据估计价值的补充资料
票据的最后条款是在定价日根据现行市场条件确定的，并载于本定价补充文件。
债券的经济条款是基于我们的内部资金利率（这是基于市场基准和我们的借款意愿等变量的内部借款利率），以及若干因素，包括预期将支付给TDS或我们的其他关联公司的任何销售佣金，预期将允许或支付给非关联中间人的任何销售优惠、折扣、佣金或费用，我们或我们的任何关联公司预期在构建债券时获得的估计利润，我们可能因票据而产生的估计费用，以及我们为对冲我们在票据下的债务而可能产生的估计费用。由于我们的内部供资率一般较我们的基准债券在二级市场的交易水平有折让，因此使用内部供资率而不是我们的基准债券在二级市场的交易水平，预计会对债券的经济条款产生不利影响。
在这份定价补充文件的封面上，我们提供了票据的估计价值。估计价值是参照我们的内部定价模型确定的，这些模型考虑了若干变量，并基于若干假设，这些假设可能会实现，也可能不会实现，通常包括波动性、利率（预测、当前和历史利率）、价格敏感性分析、债券到期时间和我们的内部供资率。有关估计值的更多信息，请参见本文中的“附加风险因素——与估计值和流动性相关的风险”。由于我们的内部供资率一般较我们的基准债券在二级市场的交易水平有折让，假设所有其他经济条件保持不变，使用债券的内部供资率而不是我们的基准债券在二级市场的交易水平，预计会增加债券的估计价值。有关更多信息，请参阅“附加风险因素——与估计价值和流动性相关的风险——你的票据的估计价值基于我们的内部资金利率”下的讨论。
我们对债券的估计价值并不是对债券在二级市场交易价格的预测，也不是代理人在二级市场买卖债券的价格。在正常的市场和融资条件下，代理或我们的其他关联公司打算在二级市场购买票据，但它没有义务这样做。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，代理最初在二级市场上买卖票据的价格（如果有的话）可能会超过我们在定价日的估计价值，这一临时期间预计将在发行日后大约3个月，因为我们可以酌情选择有效地向投资者偿还一部分对冲我们在票据下的债务的估计成本以及与票据相关的其他成本，我们预计在票据期限内将不再产生这些成本。我们作出这一酌情选择，并根据若干因素，包括《票据》的期限和我们与《票据》发行者可能达成的任何协议，决定这一临时偿还期。我们以这种方式有效偿还给投资者的估计费用的数额可能不会在整个偿还期内按比例分配，我们可能随时停止这种偿还，或根据市场条件的变化和其他无法预测的因素，在《票据》发行日之后修改偿还期的期限。
我们敦促您阅读从本定价补充文件P-3页开始的“附加风险因素”。
说明的有效性
Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP作为TD的特别产品法律顾问认为，当本定价补充文件所提供的票据已由TD执行和发行，并经受托人根据契约认证，并按本合同的设想交付、付款和出售时，票据将是TD的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对TD强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及公平的一般原则（无论在法律程序中还是在公平程序中寻求强制执行）。本意见自本文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事项而言，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立调查或调查的情况下，假定TD的加拿大法律顾问McCarthy T é trault LLP在其以下意见中提出的事项的有效性。此外，本意见还受制于关于受托人授权、执行和交付契约的惯常假设，以及关于《说明》、《说明》的认证、签名的真实性和某些事实事项，所有这些都如Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP于2022年3月4日作为证据提交给2022年3月4日表格6-K的当前报告的意见中所述。
McCarthy T é trault LLP认为，《票据》的发行和销售已得到道明公司采取的一切必要的公司行动的正式授权，当本定价补充文件已附在代表《票据》的总票据上并在其上正式注明时，《票据》即已有效地执行和发行，而在《票据》的有效性受安大略省法律或适用于该法律的加拿大法律管辖的范围内，《票据》即为道明公司的有效义务，受以下限制：（一）契约的可执行性受破产、破产、重组、安排、清盘、暂停执行和其他一般适用的限制债权人权利强制执行的类似法律的制约；（二）契约的可执行性受一般衡平法原则的制约，包括可利用衡平法补救办法，如强制性救济和具体履行，由法院酌情决定；（iii）加拿大的法院不得以加拿大合法货币以外的任何货币作出判决；（iv）契约的可执行性将受2002年《时效法》（安大略省）所载的限制的约束，对于法院是否会认定契约的任何条款不可执行，以试图改变或排除该法规定的时效期，该律师不发表任何意见。本意见自本意见提出之日起生效，仅限于安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，本意见的前提是：（一）假设高级契约已得到受托人的正式授权、签署和交付，并构成受托人的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对受托人强制执行；（二）关于签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师2022年2月4日的信函中陈述，该信函已作为TD于2022年2月4日提交的F-3表格登记声明的附件 5.2提交。