tm2614397-2 _ 424b5-无-7.8322651s

424B5 1 tm2614397-2 _ 424b5.htm 424B5 tm2614397-2 _ 424b5-无-7.8322651s

根据规则424（b）（5）提交

登记声明第333-285506号

$125,000,000

9.752031年到期的优先票据百分比

我们提供本金总额为125,000，000美元（5,000，000个单位，每个单位代表25美元）的2031年到期的9.75%优先票据（“票据”）。票据将按相当于每年9.75%的利率计息，于每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季支付，自2026年9月1日开始。这些票据将于2031年6月1日到期。这些票据将以25美元的最低面额和超过25美元的整数倍或以单位（每个单位代表25美元）发行。

我们可于2028年6月1日或之后的任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于赎回本金的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。一旦发生控制权变更回购事件，我们将被要求以现金价格回购所有未偿还的票据，价格相当于票据本金的101%，加上截至但不包括回购日期的应计和未付利息。见“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约。”

票据将是我们的优先无担保债务，将与我们其他现有和未来的优先无担保债务享有同等受偿权，并在受偿权方面优先于根据合同从属于票据的任何债务。然而，在担保此类债务的抵押品的价值范围内，票据将在受偿权上实际上从属于我们现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于我们子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。

票据为新发行证券，票据并无既定交易市场。我们打算申请将票据在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，代码为“RWTS”。若获准上市，预计将于原定发行日期2026年5月27日的30天内开始在纽交所交易。这些票据预计将“持平”交易，这意味着买方将不会支付，卖方也不会收到不包括在交易价格中的票据的任何应计和未付利息。

投资票据涉及在页面开头的“风险因素”标题下描述的风险S-6 本招股章程补充文件及在我们的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告并由我们随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告更新，这些报告以引用方式并入本招股说明书补充文件。

	每注			合计(1)
公开发行价格		$	25.00		$	125,000,000
承销折扣(2)		$	0.7875		$	3,937,500
收益给我们（费用前）		$	24.2125		$	121,062,500

(1)

假设没有行使承销商的超额配股权，如下所述。

(2)

有关我们应向承销商支付的额外补偿的描述，请参见“承销”。

美国证券交易委员会或SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们还授予承销商一项选择权，可在本招股说明书补充之日起30天内，按首次公开发行价格减去仅用于支付超额配售（如有）的承销折扣和佣金，从我们处购买最多额外本金18,750，000美元（750,000个单位，每个单位代表25美元）的票据。

承销商预计只能在2026年5月27日或前后通过存托信托公司的设施为其参与者的账户交付记账式票据，这些参与者包括Clearstream Banking、soci é t é anonyme和Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear System的运营商。

联合账簿管理人

摩根士丹利

加拿大皇家银行资本市场

瑞银投资银行

富国银行证券

高盛 Sachs & Co. LLC

Piper Sandler

共同管理人

米施勒金融集团有限公司。

Seaport Global证券

本招股说明书补充日期为2026年5月19日

内容

前景补充

	页
关于本招股说明书补充		S-ii
前瞻性陈述		S-iii
总结		S-1
发行		S-3
风险因素		S-6
所得款项用途		S-10
说明说明		S-11
承销		S-23
法律事项		S-28
专家		S-28
您可以在哪里获得更多信息		S-29
以参考方式纳入若干资料		S-29

前景

	关于本招股说明书					1
	风险因素					2
	警示性声明					3
	Redwood Trust, Inc.					5
	所得款项用途					6
	证券的一般说明					7
	债务证券的说明					8
	普通股说明					16
	优先股的说明					17
	证券认股权证的说明					18
	购买普通股或优先股股份的权利说明					19
	单位说明					20
	环球证券					21
	股份所有权及转让及回购的限制					24
	马里兰州法律和我们的章程和附例的某些规定					26
	重要的美国联邦所得税考虑因素					29
	分配计划					58
	证券的有效性					59
	专家					59
	以参考方式纳入若干资料					59
	在哪里可以找到更多信息					60

S-i

关于这个Prospectus补充

您在做出投资决定时应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为“您可以在其中获得更多信息”的部分中向您推荐的文件中的信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（我们称之为SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含注册声明中的所有信息。我们在SEC规则和条例允许的情况下省略了注册声明的某些部分。您可以在SEC网站www.sec.gov上找到注册声明，包括证物。请参阅随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。此外，我们向SEC提交的文件中的任何声明，如增加、更新或更改我们向SEC提交的先前文件中包含的信息，将被视为修改并取代先前文件中的此类信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股章程补充中所有提及“Redwood”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提述均指红木信托，Inc.及其子公司，除非明确规定这些术语仅指红木信托，Inc.。在有关经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）下的房地产投资信托（“REIT”）资格的声明中，此类术语仅指Redwood Trust, Inc.

如本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程所载信息有任何差异，应以本招股章程补充文件所载信息为准。

你们应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本文或其中未包含或通过引用并入的任何内容。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售票据的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成代表我们或承销商认购和购买任何证券的要约或邀请，且不得用于任何人的要约或招揽，或与任何人的要约或招揽有关，在该要约或招揽未获授权的任何司法管辖区或向向其作出该要约或招揽属非法的任何人。

S-ii

前瞻性陈述

本招股说明书补充、随附的招股说明书、以引用方式并入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书均包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“可能”、“应该”、“继续”等前瞻性词语或此类词语或类似词语或表达的否定词来识别这些陈述。这些前瞻性陈述也可能使用不同的措辞。

我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响，除其他外，可能包括涉及我们的战略、经营和财务业绩以及我们预期或预期将在未来发生的事件或发展的陈述，包括但不限于我们在页面“摘要——发行”中的陈述S-3and our statements in“Use of Proceeds”on pageS-10关于我们本次发行所得款项的预期用途。

这些前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响；因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。风险和不确定性包括我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告和我们随后根据《交易法》提交的文件中描述的风险和不确定性，以及下文“风险因素”中提到的风险和不确定性。我们认为可能导致我们的实际结果与预期结果存在重大差异的重要因素总结如下。除所列因素外，其他因素也可能对我们产生不利影响。任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

除其他外，可能影响我们实际结果的重要因素包括：

•

不利的经济和市场条件——包括在住房、房地产、抵押贷款融资和更广泛的金融市场；

•

改变基准利率——以及美联储的行动和声明；

•

联邦、州和地方立法和监管动态，以及政府当局和实体的行动；

•

我们成功竞争的能力；

•

我们调整业务模式和战略的能力；

•

我们做出的战略业务和资本部署决策；

•

我们对金融杠杆的使用；

•

我们面临违反我们的网络安全或数据安全的风险；

•

流行病等公共卫生事件的影响；

•

我们的信用风险敞口以及我们投资组合中信用损失的发生时间；

•

我们所面临的信用风险的集中程度，包括由于我们持有的资产结构和我们拥有的房地产基础资产的地域集中，以及我们所面临的环境和气候相关风险；

•

我们努力管理或对冲信用风险、利率风险以及其他财务和运营风险的效率和费用；

•

我们拥有的资产信用评级的变化和评级机构信用评级方法的变化；

S-iii

•

利率或抵押贷款提前还款率的变化；

•

投资与再投资风险；

•

资产表现、利率波动、信用利差变化、房地产证券贷款市场流动性变化；

•

我们以短期债务融资收购房地产相关资产的能力；

•

交易对手履行对我方义务的能力；

•

我们可能会进入新的业务领域，收购其他公司，或从事其他新的战略举措；

•

投资者对住宅消费者和住宅投资者抵押和投资的需求变化，以及我们通过我们的整贷分销渠道分销住宅消费者和住宅投资者贷款的能力；

•

我们参与贷款和房屋净值投资合同（“HEI”）发起和证券化交易的情况、这些交易的盈利能力，以及我们在从事贷款发起或证券化交易时所面临的风险；

•

止赎活动可能使我们面临与房地产所有权和经营相关的风险；

•

暴露于债权和诉讼，包括因贷款或HEI发起和证券化交易而产生的诉讼；

•

收购或新的业务举措可能无法改善我们的业务，并可能使我们面临新的或增加的风险；

•

我们是否有足够的流动性资产来满足短期需求；

•

我们的投资、融资、对冲策略的变化以及如果我们扩张或重组可能会面临的新风险；

•

我们成功留住或吸引关键人员的能力；

•

我们依赖第三方信息系统和第三方服务提供商；

•

我们面临我们或第三方的技术基础设施和系统中断的风险；

•

我们未能对财务报告和披露控制和程序保持适当的内部控制；

•

我们的风险管理努力可能不会有效；

•

我们可能会受到不当行为或欺诈行为的伤害；

•

不经意的错误、系统故障或网络安全事件可能会扰乱我们的业务；

•

我们的作为或不作为或他人的作为或不作为可能对我们的声誉造成的影响；

•

与我们的某些交易和资产估值相关的会计规则非常复杂，涉及重大判断和假设；

•

我们的递延税项资产的未来变现具有不确定性，我们可能对我们的递延税项资产申请的估值备抵金额可能在未来期间发生重大变化；

•

美国联邦所得税法变更对美国住房市场、抵押贷款金融市场和我们业务的影响；

•

与HEI相关的监管风险，包括重新定性或被监管为抵押贷款；

•

我们未能遵守适用的法律法规，包括我们获得或维持所需政府许可的能力；

•

我们出于税收目的保持我们作为房地产投资信托基金地位的能力；

•

我们筹集、管理、调配资本的能力；

S-四

•

由于我们的REIT地位和我们根据1940年《投资公司法》免于登记的地位而对我们的业务施加的限制；

•

我们的章程和章程中的规定以及马里兰州法律的规定可能会限制控制权的变更或阻止收购；

•

对我们的董事和高级职员采取行动的能力受到我们的章程和章程以及马里兰州法律规定的限制，我们可能会赔偿他们的某些损失；

•

我们的股票和票据可能会出现亏损、波动和流动性差，我们可能会减少股息；

•

数量有限的机构股东拥有我们相当大比例的普通股；

•

我们或我们的高级职员和董事未来出售我们的股票或其他证券可能会对投资者产生不利后果；

•

股息分配以及此类股息的时间和性质可能会发生变化；

•

以普通股支付股息可能会对市场价格造成下行压力；以及

•

其他尚未确定的因素，包括广泛的市场波动。

S-V

总结

本摘要重点介绍在其他地方出现或以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的选定信息，可能并不包含对您很重要的所有信息，并且其全部内容受在其他地方出现或以引用方式并入本招股说明书补充文件的更详细信息的限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程包含有关我们提供的票据的信息以及有关我们的业务和财务数据的信息。您应该完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式并入的信息，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件和我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告中“风险因素”项下列出的信息，这些信息由我们随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告更新，这些信息通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程补充文件中所有提及“Redwood”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提述均指红木信托，Inc.及其子公司，除非明确规定这些术语仅指红木信托，Inc.。在有关作为REIT的资格的声明中，此类术语仅指Redwood Trust, Inc.，除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的所有信息均假定承销商没有行使购买本次发行中额外票据的选择权。

关于Redwood Trust, Inc.

Redwood Trust, Inc.及其子公司是一家专业金融公司，专注于住房信贷的几个不同领域，在这些领域我们向美国住房市场中没有得到政府计划很好服务的不断增长的部分提供流动性。我们通过我们一流的证券化平台、整贷分销活动、合资企业和我们公开交易的股票，向多样化的投资者组合提供定制的住房信贷投资。我们的目标是通过稳定且不断增长的收益和股息流、资本增值以及致力于技术创新以促进注重风险的规模，为股东提供有吸引力的回报。我们通过三个以住宅为重点的核心运营平台——红杉、Aspire和CoreVest ——以及我们互补的Redwood Investments投资组合运营，该投资组合主要由我们通过这些平台采购的资产组成。Redwood Investments还包括RWT Horizons®，我们的统一技术平台横跨整个生态系统的内部人工智能创新和战略投资，这支持我们努力开发人工智能优先的运营模式，从而实现复合运营杠杆和可扩展的增长。这些平台反映了我们如何管理和组织我们的业务，可能与我们为财务报告目的而列报可报告分部的方式不同。

我们通过以下可报告分部报告我们的业绩：红杉抵押银行、Aspire抵押银行、CoreVest抵押银行、Redwood Investments和Legacy Investments。在2026年第一季度，我们确定并开始报告一个新的可报告部门，Aspire Mortgage Banking，该部门以前被纳入红杉抵押银行部门，由我们的扩大信贷住宅抵押贷款渠道组成，专注于根据扩大的承销标准获得和分配住宅消费贷款，通常称为“扩大”或非QM贷款。这些贷款计划，主要是银行对账单和DSCR贷款，是为寻求替代承销解决方案的优质借款人设计的，这一部分在美国住房融资市场中继续增长。自2025年第一季度推出以来，Aspire规模迅速扩大，包括在2025年期间向机构买家完成了9.14亿美元的贷款销售，并在2026年第一季度执行了首次非QM证券化。这些活动支持了资本周转的改善，并反映了Aspire相对于我们的红杉抵押贷款银行业务部门的日益增加的贡献和独特的经营特征。随着我们扩大在这一市场的影响力，Aspire抵押贷款银行业务部门预计将随着时间的推移继续增长。

红木信托，Inc.已选择从截至1994年12月31日的纳税年度开始，根据《守则》作为REIT征税。我们一般将红木信托，Inc.及其子公司的一般无需缴纳子公司一级企业所得税的资产统称为“REIT”或“我们的

S-1

REIT。”我们一般将红木信托旗下需缴纳子公司层面企业所得税的子公司称为“我们的应税REIT子公司”或“TRSS”。

一般信息

我们于1994年4月11日在马里兰州注册成立，并于1994年8月19日开始运营。我们的运营是为了符合美国联邦所得税目的的REIT资格。我们的行政办公室位于One Belvedere Place，Suite 300，Mill Valley，California 94941。我们的电话号码是（415）389-7373。我们的网站是www.redwoodtrust.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料，不属于本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分，亦不并入本招股章程。

S-2

提供

以下是本次发行的某些条款和票据的简要摘要。本摘要并非对本次发行或票据的完整描述。有关票据条款的更完整描述，请参阅本招募说明书补充文件中的“票据说明”和随附招募说明书中的“说明债务证券”。

发行人

Redwood Trust, Inc.，马里兰州的一家公司。

笔记

本金125,000，000美元、2031年到期、利率为9.75%的优先票据（5,000，000个单位，每个单位代表25美元）（如果承销商行使购买额外票据的选择权以覆盖超额配售（如果有的话），则加上最多额外的18,750，000美元本金（750,000个单位，每个单位代表25美元），发行的最低面额为25美元，超过25美元的整数倍或以单位（每个单位代表25美元）发行。

到期日

2031年6月1日，除非提前到期赎回。

息率

每年9.75%。利息将从2026年5月27日开始计算，并将于每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度支付，自2026年9月1日开始。

可选择赎回；无偿债基金

我们可随时及不时于2028年6月1日或之后选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于待赎回票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。没有为票据提供“偿债基金”，这意味着我们不需要定期赎回或退还票据。

控制权变更要约回购

如果发生“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约”中定义的控制权变更回购事件，我们必须以相当于本金额的101%加上截至但不包括回购日的应计未付利息的购买价格要约回购票据。见本募集说明书补充文件“票据说明——控制权发生变更回购事件时的回购要约”。

排名

这些票据将是我们的高级无抵押债务，将与我们现有和未来的高级无抵押债务享有同等受偿权，包括截至2026年3月31日，我们现有的2027年到期的7.75%可转换优先票据（“2027票据”）的未偿本金总额为2.972亿美元，我们现有的2029年到期的9.125%优先票据（“9.125% 2029票据”）的未偿本金总额为5910万美元，我们现有的2029年到期的9.00%优先票据（“9.00% 2029票据”）的未偿本金总额为8400万美元，我们现有于2030年到期的9.125%优先票据（“9.125% 2030票据”）的未偿还本金总额为8920万美元，以及我们现有于2030年到期的9.50%优先票据（“9.50% 2030票据”，连同9.125% 2029票据、9.00% 2029票据和9.125% 2030票据，“现有优先票据”）的未偿还本金总额为1.00亿美元，以及对票据合同上从属的任何现有和未来债务的优先受偿权。然而，在担保此类债务的抵押品的价值范围内，这些票据将有效地从属于我们现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于我们子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。

截至2026年3月31日，在综合基础上，我们和我们的子公司有41亿美元的未偿担保债务和7.77亿美元的

S-3

未偿高级无抵押债务，在每种情况下不包括贸易和其他应付款项。截至2026年3月31日，我们子公司的担保负债总额为39亿美元，我们子公司的无担保负债总额为800万美元，在每种情况下均不包括贸易和其他应付款项，也不包括公司间负债。契约不限制我们或我们的子公司根据契约或其他方式可能发行的债务金额。

违约事件

除“票据的描述——违约事件”中所述的情况外，如果发生与票据有关的违约事件，持有人可以在满足某些条件后，加速票据的本金加上应计和未付利息。如果违约事件与我们未能遵守管辖票据的契约中的报告义务有关，那么，根据我们的选择，在此类违约事件发生后的前365天的唯一补救措施完全包括收取“票据说明——违约事件”中所述票据额外利息的权利。此外，票据的本金金额加上应计未付利息将自动成为在“票据说明——违约事件”中所述的某些类型的破产或无力偿债事件的情况下到期应付。

入账表

票据将以记账式形式发行，并将由一份或多份存放于或代表存管信托公司（或DTC）并以DTC代名人名义登记的永久性全球凭证代表。任何票据的实益权益将显示在，且转让将仅通过，由DTC或其代名人维护的记录进行，且任何此类权益不得交换为凭证式证券，除非在有限的情况下。

上市

我们打算申请将这些票据在纽约证券交易所上市，代码为“RWTS”。若获准上市，预计将于原定发行日期2026年5月27日的30天内开始在纽交所交易。

美国联邦所得税考虑因素

有关与票据的购买、所有权和处置相关的某些重大美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅我们于2025年8月22日在题为“重大美国联邦所得税考虑因素”部分下提交的8-K表格当前报告的附件 99.1，该报告在所有方面取代并取代随附招股说明书中题为“重大美国联邦所得税考虑因素”部分下的讨论。

受托人及付款代理人

威明顿信托，全国协会。

所得款项用途

我们预计，在扣除承销折扣和佣金以及我们的估计费用后，此次发行的净收益将约为1.2041亿美元（如果承销商全额行使其超额配股权，则约为1.3857亿美元）。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括为我们的运营业务和投资活动提供资金，例如我们的红杉、Aspire和CoreVest抵押银行平台，为我们的Redwood Investments投资组合收购相关资产，以及进行战略收购和投资。见本招股章程补充文件“所得款项用途”。

管治法

纽约。

S-4

风险因素

投资票据涉及本招股章程补充文件中“风险因素”标题下描述的风险以及我们在截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，并由我们随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告更新，这些报告通过引用并入本招股说明书补充文件。

S-5

风险因素

投资于本招股说明书补充文件正在发售的票据，风险程度较高。在决定是否投资于票据之前，您应该仔细考虑以下描述的风险因素，这些风险因素通过引用并入本文来自我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，由我们随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告更新，以及我们授权就本次发行使用的本招股章程补充文件的任何补充文件中包含的风险因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营成果或现金流造成重大损害。因此，我们普通股的市场价格，进而票据的交易价格，可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。尚未确定或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致贵方投资的完全损失。

与票据和本次发行相关的风险

这些票据实际上从属于我们现有和未来的任何有担保债务，并在结构上从属于我们子公司的负债。

这些票据将是我们的高级无抵押债务，在受偿权方面将与我们现有和未来的高级无抵押债务（包括2027年票据和现有优先票据）具有同等地位，并且在受偿权方面优先于任何现有和未来债务，这些债务在合同上从属于票据。然而，在担保此类债务的抵押品的价值范围内，这些票据将有效地从属于我们现有和未来的担保债务。截至2026年3月31日，在综合基础上，我们和我们的子公司有41亿美元的未偿有担保债务和7.77亿美元的未偿高级无担保债务，在每种情况下都不包括贸易和其他应付款项。管理票据的契约条款不会禁止我们在未来产生额外债务，包括担保债务。因此，如果发生与我们有关的破产、清算、解散、重组或类似程序，任何有担保债务的持有人将有权直接对担保此类债务的抵押品进行诉讼。因此，在全额清偿此类有担保债务之前，此类抵押品将无法用于清偿我们的无担保债务项下所欠的任何金额，包括票据。

我们的子公司不会为这些票据提供担保。因此，这些票据还将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来的无担保和有担保负债以及优先股，包括贸易债权人。如果任何此类子公司发生破产、清算、解散、重组或类似程序，我们作为此类子公司的普通股所有者，因此，我们的债务持有人，包括票据持有人，将受制于此类子公司的债权人（包括贸易债权人）和优先股持有人的先前债权。截至2026年3月31日，我们子公司的有担保负债总额为39亿美元，我们子公司的无担保负债总额为800万美元，在每种情况下均不包括贸易和其他应付款项，也不包括公司间负债，我们的运营子公司没有未偿还的优先股。管理票据的契约条款不会禁止我们的子公司在未来产生额外债务或发行优先股。

在日常业务过程中，我们和我们的子公司可能会寻求获得新的有担保和/或无担保融资能力，为我们的抵押银行业务提供资金、偿还现有债务、进行长期组合投资、增加我们的非限制性现金和流动性、为战略收购和投资提供资金，或用于其他目的。

我们的大量债务和负债可能会限制可用于我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并损害我们履行票据义务的能力。

我们现在有，并且在完成此次发行后，将继续有大量的债务和负债。截至2026年3月31日，我司合并负债总额（不含合并证券化主体发行的资产支持证券，对其不承担责任）为

S-6

54亿美元。如果我们出售票据，我们将产生大量额外债务。我们还可能会产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的债务可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响，包括：

•

增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性；

•

限制我们获得额外融资的能力；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于服务于我们的

•

负债，从而减少了我们可用于其他目的的现金流量；

•

限制我们在规划或应对业务变化方面的灵活性；和

•

与杠杆率较低的竞争对手和可能更容易获得资本资源的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

我们无法向您保证，我们将继续保持充足的现金储备，或者我们的业务将继续从运营中产生现金流，其水平足以允许我们支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息，或者我们的现金需求不会增加。如果我们无法产生足够的现金流或以其他方式获得支付所需款项所需的资金，或者如果我们未能遵守将在本次发行中发售和出售的票据的各种要求，或当时未偿还的任何其他债务，我们将违约，这将允许受影响债务的持有人加速此类债务的到期，并可能导致我们的其他债务项下的违约。这些票据下的任何违约或任何其他债务都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们通过我们的子公司开展大量业务，并将在很大程度上依赖我们的子公司根据票据进行支付。

我们通过子公司开展大量业务。因此，我们支付票据到期金额的能力将在很大程度上取决于我们子公司的现金流及其向我们进行分配的能力。我们的任何附属公司均未就票据提供担保或以其他方式承担义务。此外，我们没有任何附属公司有义务向我们付款，而任何向我们付款将取决于我们附属公司的收益或财务状况以及各种业务考虑。法定、合同或其他限制也可能限制我们的子公司向我们支付股息或进行分配、贷款或垫款的能力。由于这些原因，我们可能无法获得我们子公司的任何资产或现金流来支付票据。

尽管我们目前负债累累，但我们和我们的子公司可能仍然能够承担更多的债务。

我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务，包括根据资本市场交易，例如票据发行以及在结构上优先于票据的有担保债务。此外，管理票据的契约不会限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额。在当前债务水平上增加新的债务可能会使我们更难履行与票据有关的义务。

市场利率上升可能导致票据价值下降。

如果利率或预期未来利率在票据期限内上升，票据的交易价格很可能会下降，因为按固定利率计息的票据通常会随着市场利率上升而贬值。由于利率和利率预期受到多种因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，我们无法向您保证不会进一步加息，或者利率或利率预期的变化不会对票据的交易价格产生不利影响。

契约中有有限的契约和保护。

虽然契约和票据包含旨在在涉及重大公司交易和我们的信誉的某些事件发生时为持有人提供保护的条款，但这些

S-7

条款有限，可能不足以保护您对票据的投资。例如，契约将不包含任何财务契约，也不会限制我们支付股息、产生额外债务（包括任何回购协议或通过证券化为我们的任何资产融资）、发行或回购我们的其他证券或以我们子公司的股票或股权担保债务。因此，我们可能会进行可能增加我们未偿债务总额、对我们的资本结构或我们的信用评级产生不利影响或以其他方式对票据持有人产生不利影响的交易。

此外，如“票据说明——发生控制权变更回购事件时的回购要约”中所述，在发生控制权变更回购事件时，持有人有权要求我们按其本金的101%回购其票据。然而，“控制权变更回购事件”一词的定义是有限的，并不涵盖可能对贵公司票据价值产生负面影响的各种交易（例如我们的收购、资本重组或我们的关联公司的“私有化”交易）。如果我们要进行一项对票据价值产生负面影响的重大公司交易，但不会构成控制权变更回购事件，您将没有任何权利要求我们在票据到期前回购票据，这也将对您的投资产生不利影响。除了与控制权变更回购事件相关的权利以及“票据说明——合并、合并和出售资产”中所述的合并契约规定的限制外，我们一般没有义务在决定是否从事此类交易时考虑票据持有人的利益。

票据可能不会发展一个活跃的交易市场，这可能会对票据在二级市场的价格以及如果您愿意转售票据的能力产生不利影响。

票据为新发行证券，票据并无既定交易市场。我们打算申请将这些票据在纽交所上市，代码为“RWTS”。如果申请获得批准，我们预计票据将在票据首次发行后的30天内开始在纽约证券交易所交易；但是，我们无法就以下方面作出任何保证：

•

发展活跃的交易市场；

•

任何可能发展的交易市场的流动性；

•

持有人出售其票据的能力；和

•

持有人能够出售其票据的价格。

如果要发展一个交易市场，票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、主要评级机构公布的我们的信用评级、类似证券的市场以及我们的经营业绩和财务状况。如果一个交易市场真的发展起来了，就不能保证它会持续下去。如果票据的活跃公开交易市场没有发展或没有持续，票据的市场价格和流动性很可能受到不利影响，在其购买后交易的票据可能会以低于其购买价格的价格进行交易。

这些票据预计将“持平”交易，这意味着买方将不会支付，卖方也不会收到不包括在交易价格中的票据的任何应计和未付利息。

我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据。

一旦发生控制权变更回购事件（定义见“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约”），每个票据持有人将有权要求我们以相当于其本金金额的101%的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，加上应计和未支付的利息（如有）至回购日期，但不包括回购日期。如果我们遇到控制权变更回购事件，我们无法向您保证我们将有足够的可用财务资源来履行我们回购票据的义务。我们未能按照管辖票据的契约的要求回购票据将导致契约项下的违约，这可能导致管辖我们任何其他债务的协议项下的违约，包括加速支付根据其项下的任何借款，并对我们和票据持有人产生重大不利后果。

S-8

票据持有人将拥有与我们2027年票据持有人不同的回购权。

一旦发生“根本性变化”（定义见管辖2027年票据的契约），2027年票据的每个持有人将有权要求我们按照管辖2027年票据的契约中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分。2027年票据下的基本面变化定义包括控制权变更回购事件定义中列出的事件，但也包括我们的股东批准我们清算或解散的任何计划或提议，以及在我们的普通股退市时的“终止交易”事件。因此，如果我们的股东批准我们清算或解散的计划或提议，或者在我们的普通股退市时发生“终止交易”事件（每一种都在管理2027年票据的契约中有更全面的描述），2027年票据的持有人将拥有票据持有人所没有的回购权。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

在2028年6月1日或之后，我们将有权在到期前赎回部分或全部票据，如“票据说明——票据的可选赎回”中所述。我们可能会在现行利率与票据发行时的利率相比可能相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

对票据的负面评级可能会导致其交易价格下跌。

我们不打算寻求对这些票据的评级。然而，如果一家评级服务机构对票据进行评级，并且如果该评级服务机构将其对票据的评级下调至低于最初授予票据的评级或以其他方式宣布其将票据置于信用观察的意图，则票据的交易价格可能会下降。

我们可能会以您可能不同意的方式投资或使用本次发行的收益。

虽然我们已在本招股章程补充文件中，在“所得款项用途”标题下描述了我们目前打算如何使用本次发行所得款项给我们，但我们将保留对所得款项用途的广泛酌处权。股东和票据持有人可能认为此类用途并不可取，我们对收益的使用可能不会为我们的股东带来可观的回报或任何回报。由于决定我们使用本次发行所得款项的因素的数量和可变性，我们对本次发行所得款项的实际用途可能与我们目前计划的用途有很大差异。

S-9

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益约为1.2041亿美元（如果承销商全额行使其超额配股权，则约为1.3857亿美元）。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括为我们的运营业务和投资活动提供资金，例如我们的红杉、Aspire和CoreVest抵押银行平台，为我们的Redwood Investments投资组合收购相关资产，以及进行战略收购和投资。

S-10

附注说明

我们将根据一份契约发行票据，我们将其称为基础契约，日期为2013年3月6日，由我们与作为受托人的Wilmington Trust，National Association，我们将其称为受托人，并辅以确定票据条款的补充契约，我们将其称为补充契约。我们将基础契约和补充契约统称为契约。票据条款包括契约中明确规定的条款和参照《信托契约法》成为契约一部分的条款。

以下描述是票据和契约的重要条款的摘要，并不旨在完整。本摘要受票据和契约的所有规定的约束，并通过引用加以限定，包括契约中使用的某些术语的定义。您可以向我们索取契约的副本。我们将通过表格8-K上的当前报告提交契约。请参阅本招股说明书补充文件中的“您可以在哪里获得更多信息”。

就本描述而言，“Redwood Trust, Inc.”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指红木信托，Inc.，而不是其子公司。

一般

这些票据将是契约下的单一系列，最初本金总额为1.25亿美元（如果承销商全额行使购买额外票据的选择权，则为1.4375亿美元）。这些票据将仅以完全登记的形式发行，不带息票，最低面额为25美元，超过25美元的整数倍或以单位（每个单位代表25美元）发行。票据将由一份或多份仅记账形式的全球票据作为证据，除非在“—凭证式票据”中描述的有限情况下。目前，这些票据没有公开市场。这些票据预计将在纽交所上市，代码为“RWTS”。

这些票据将不能转换为或交换为我们的普通股或任何其他证券。契约将不包含任何财务契约，也不会限制我们支付股息或发行或回购我们的任何其他证券。除下文“—资产的合并、合并和出售”项下所述的限制外，契约将不包含任何旨在在涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组可能对这些持有人产生不利影响的情况下为票据持有人提供保护的契诺或其他条款。

排名

笔记：

•

将是我们的高级无担保债务；

•

将与我们现有和未来的高级无抵押债务（包括我们的2027年票据和我们现有的高级票据）享有同等受偿权；

•

将在以合同方式从属于票据的任何现有和未来债务的受偿权上排名优先；

•

将有效地从属于我们所有现有和未来的有担保债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限；和

•

将在结构上从属于我们子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。

截至2026年3月31日，在合并基础上，我们和我们的子公司有41亿美元的未偿有担保债务和7.77亿美元的未偿高级无担保债务，在每种情况下都不包括贸易和其他应付款项。截至2026年3月31日，我们子公司的有担保负债总额为39亿美元，我们子公司的无担保负债总额为800万美元，在每种情况下均不包括贸易和其他应付款项，也不包括公司间负债。

我们的子公司是独立和不同的法律实体，没有义务（或有或有）支付票据到期的任何金额或向我们提供任何可用于支付票据的资金

S-11

票据，无论是通过股息、贷款还是其他支付。此外，我们的附属公司支付股息以及向我们提供贷款和垫款可能受到法定、合同或其他限制，可能取决于其收益、现金流量和财务状况，并受制于各种业务考虑。因此，我们可能无法获得子公司的现金流或资产。

附加说明

票据为其组成部分的系列债务证券可能会重新开放，我们可能会不时发行与票据同等和按比例排序且条款与票据相同的同一系列的额外债务证券，但发行日期、发行价格以及（如适用）将产生利息的日期除外，而无需通知任何票据持有人或征得其同意，但前提是，如果任何此类额外债务证券不能与票据进行美国联邦所得税目的的互换，此类额外债务证券将具有与票据分开的CUSIP和ISIN号。额外债务证券将具有收取票据应计及未付利息的同等权利，而该等额外债务证券将与票据构成单一系列债务证券。

利息

票据将自（包括）2026年5月27日起按本招股章程补充文件封面所载的年利率计息，其后的利息期将为自（包括）一个付息日至（但不包括）下一个付息日或规定的到期日或更早的兑付日（视情况而定）的期间。利息须于每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日（自2026年9月1日起）按季支付予票据于紧接有关利息支付日期前的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日（视属何情况而定）收市时登记在其名下的人。所有款项将以美元支付。

票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。利息和本金将仅在一个工作日（定义见下文）支付。如果有任何利息和本金在非营业日到期支付，我们将在第二天即为营业日进行支付。在这种情况下于下一个营业日支付的款项将根据契约被视为在原定到期日支付。该等付款将不会导致票据或契约项下的违约，且付款金额自原定到期日起至翌日即一个营业日不会产生利息。

“营业日”是指除周六、周日或任何其他属于联邦假日的日子，或纽约市的银行机构或受托人的公司信托办公室所在地被法律、法规或行政命令授权或要求保持关闭的任何日子。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件（如下文“—违约事件”下所述）。

我们将在适用的利息支付日期的记录日期营业结束时向登记处记录中列为票据所有者的人支付利息，即使该人在利息支付日期不再拥有票据。因为我们在记录日期向持有人支付一个利息期的所有利息，所以持有人买卖票据必须在他们之间制定出合适的购买价格。最常见的方式是将票据的销售价格调整为买卖双方在特定利息期内根据各自的所有权期限公平地按比例分配利息。

成熟度

票据将于2031年6月1日到期，并将在受托人的公司信托办公室提交和交出时支付，除非我们按照本文“—票据的可选赎回”中所述的选择提前赎回。票据将无权享有任何偿债基金的利益，或受制于任何偿债基金。

持有人可选择在规定的到期日之前偿还票据。

S-12

可选择赎回票据

于2028年6月1日或之后，我们可选择在任何时间及不时将全部或任何部分票据赎回为现金，赎回价格相当于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

尽管有上述规定，在赎回日或之前的付息日到期的利息将在该付息日的记录日期的营业时间结束时支付给持有人。

我们须在赎回日期前不少于30天或多于60天，以受托人备存的证券登记册所载的地址，向每名持有人发出有关该等赎回的通知。如果我们选择赎回的票据少于全部，则将由受托人根据DTC的政策和程序选择要赎回的特定票据。

解除、失责及契约失责

以下描述将随附招股说明书全文中“债务证券的描述——债务证券的撤销和某些情况下的某些契诺”项下的描述替换。

我们可以履行和履行我们在契约下的义务，方法是向证券登记处交付注销所有未偿还的票据，或在票据到期应付后（无论是在规定的到期日还是任何赎回日期或控制权变更回购事件付款日期）向受托人存入或向持有人（如适用）交付足以支付所有未偿还票据的现金，以及由我们支付根据契约应付的所有其他款项。此类解除须遵守契约中包含的条款。

注册官及付款代理人

我们将初步指定受托人为票据的登记处和付款代理人。将在付款代理人的办公室或根据契约可能指定的其他地点支付利息和本金，票据将可转让。对于我们仅以有全球票据证明的记账式形式发行的票据，将向存管机构的代名人付款。

无个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，都不会对我们在票据或契约下的任何义务或基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任。这一豁免和释放是发行票据考虑的一部分。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

盟约

除下文“—控制权变更回购事件时的回购要约”和“—合并、合并和出售资产”中所述以外，契约不包含任何会限制我们产生债务的能力或在我们的信用质量突然显着下降或涉及我们的接管、控制权变更、资本重组或高杠杆或类似交易的情况下为票据持有人提供保护的条款。因此，我们可以在未来进行可能增加当时未偿债务金额或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响的交易。见“风险因素——与票据和本次发行相关的风险。”

发生控制权变更回购事件时的回购要约

倘发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非我们已按上述方式行使赎回票据的选择权，否则我们将向每名票据持有人发出要约，以

S-13

回购该持有人票据的全部或任何部分（本金金额为25美元，超过25美元的整数倍或以单位（每个单位代表25美元）），回购价格为现金，相当于所回购票据本金总额的101%加上所回购票据的任何应计和未付利息，但不包括回购日期。在任何控制权变更回购事件后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更的公告发布后，我们将向每个持有人发出通知，并向受托人和付款代理人（如果不是受托人）提供副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或交易，并在通知中指定的付款日期提出回购票据，哪个日期将不早于发出该通知之日起30天及不迟于60天。通知如在控制权变更完成日期之前发出，应说明购买要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款发生冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购事件支付日，我们将在合法范围内：

(1)

接受根据我们的要约适当提交的所有票据或部分票据的付款；

(2)

就所有已妥善投标的票据或部分票据向受托人存入相当于总购买价格的金额；及

(3)

向受托人交付或安排交付正确接受的票据，连同一份说明我们正在购买的票据本金总额的高级职员证明。

如果（i）我们或我们的继任者在控制权变更回购事件发生前按照上述可选赎回和偿还条款的方式、时间或其他方式交付赎回通知，或（ii）第三方就票据按方式提出要约，我们将不会被要求在控制权变更回购事件发生时提出回购票据的要约，在当时或其他情况下，遵守我们和此类第三方提出的要约的要求，购买所有根据其要约正确提交且未被撤回的票据。

无法保证在任何控制权变更回购事件发生时将有足够的资金进行所投标票据的必要回购。我们未能在控制权变更回购事件时回购票据将导致契约项下的违约。如果票据持有人行使权利要求我们在控制权回购事件发生时回购票据，此次回购的财务影响可能导致我们作为或可能成为当事方的任何信贷融资或其他债务工具项下的违约，包括加速支付其项下的任何借款。有可能在控制权变更回购事件发生时，我们将没有足够的资金来对我们的其他债务和票据进行所需的回购。请参阅“风险因素——与票据和本次发行相关的风险——我们可能无法在控制权变更回购事件中回购票据。”

“控制权变更”是指发生以下情况：

•

《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“团体”，除我们、我们的子公司以及我们和他们的员工福利计划外，根据《交易法》提交附表TO或任何附表、表格或报告，披露或我们以其他方式知悉，该个人或团体已成为《交易法》第13d-3条所定义的我们普通股的直接或间接“实益拥有人”，代表我们普通股50%以上的投票权；或者

•

完成（a）我们普通股的任何资本重组、重新分类或变更（不包括因细分或合并而导致的变更），因此我们的共同

S-14

股票将被转换为或交换为现金、证券或其他财产；（b）我们的任何股份交换、合并或合并，据此我们的普通股将被转换为现金、证券或其他财产；或（c）在一项交易或一系列交易中将我们和我们的子公司的全部或几乎全部财产和资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给我们的子公司以外的任何人；但是，前提是，紧接上一项目符号或本项目符号中描述的交易，其中紧接该交易之前的我们所有类别的普通股权益持有人直接或间接拥有紧接该交易之后的持续或存续公司或受让人或其母公司的所有类别普通股权益的50%以上，其比例与紧接该交易之前的该所有权基本相同（相对于彼此），根据本项目符号，该交易不构成控制权变更。

“控制权变更回购事件”是指发生控制权变更。

违约事件

以下描述全部取代随附招股说明书中“债务证券说明——违约事件”项下的描述。

以下每一项都是默认事件：

(1)

任何票据到期应付的任何利息的支付发生违约，且违约持续30天；

(2)

任何票据在其规定的到期日、赎回或要求回购时、在宣布加速或其他情况下到期应付时本金的支付违约；

(3)

我们未能遵守“—合并、合并及出售资产”项下的义务；

(4)

我们未能遵守“—控制权变更回购事件时的回购要约”项下的通知义务；

(5)

在我们收到受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人的书面通知后的60天内，我们未能遵守票据或契约所载的我们的任何其他协议；

(6)

我们或我们的任何子公司在任何抵押、协议或其他文书方面发生违约，根据这些文书可能有未偿还的债务，或可能有担保或证据证明我们和/或任何此类子公司的借款总额超过2500万美元（无追索权债务除外）的任何债务，无论此类债务现在是否存在或以后是否将产生，其违约导致（i）此类债务成为或被宣布到期应付，且该等债务并未在60天内全部解除或该等声明被撤销或作废；或（ii）因未能支付任何该等债务的本金而在其规定的到期日到期应付、在要求回购时、在宣布加速或其他情况下，且该等违约付款不得在60天内作出、放弃或延长；

(7)

针对我们或我们的任何子公司作出的支付2500万美元或更多（不包括保险涵盖的任何金额）的最终判决，该判决未在（i）如果没有此类上诉已开始的情况下其上诉权已到期之日后60天内解除、中止、撤销、支付或以其他方式得到满足；或（ii）所有上诉权已消灭之日；或

(8)

公司或我们的任何“重要附属公司”（定义见下文）的破产、无力偿债或重组的某些事件（“破产条款”）。

“重要附属公司”是指根据《交易法》S-X条例第1-02（w）条定义为“重要附属公司”的附属公司；但如附属公司符合其定义第（1）（iii）条的标准，但不符合其第（1）（i）或（1）（ii）条的标准，则该附属公司不应被视为重要附属公司，除非该附属公司的持续经营收入

S-15

所得税前，不包括归属于任何非控制性权益的金额，在此类确定日期之前的最后一个完整财政年度超过2500万美元。

如违约事件发生且仍在继续，受托人藉通知我们，或未偿还票据本金至少25%的持有人藉通知我们及受托人，可，而受托人应该等持有人的要求，宣布所有票据的本金及应计未付利息的100%到期应付。一经如此申报，该等本金及应计未付利息将立即到期应付。然而，一旦发生破产条文引起的违约事件（任何重要附属公司除外），本金总额及应计及未付利息将立即到期应付。

尽管有上述规定，契约将规定，在我们选择的范围内，与我们未能遵守下文“—信息权利”（包括《信托契约法》第314（a）节）规定的义务有关的违约事件的唯一补救措施将在此类违约事件发生后的头365天内，专门包括有权收取票据的额外利息，利率相当于（i）自该违约事件持续的第一个185天期间的每一天的未偿票据本金的年利率0.25%，包括自该违约事件首次发生之日起，以及（ii）自该违约事件持续的180天期间的每一天的未偿票据本金的年利率0.50%，包括，这类违约事件持续的第186天。

如果我们这样选择，这些额外利息将以与票据规定的应付利息相同的方式和在相同的日期支付。在该违约事件发生后的第366天（如果与报告义务有关的违约事件在该第366天之前未得到纠正或豁免），票据将按上述规定加速（并且，为免生疑问，该等额外利息将停止产生）。本款和前款所述契约的规定，在发生任何其他违约事件时，不影响票据持有人的权利。如果我们没有选择在发生违约事件后按照本条和前款支付额外利息，或者我们选择支付此类款项但未在到期时支付额外利息，票据将立即按上述规定进行加速。在任何情况下，均不得以超过前款规定的适用利率的每年利率计提依据前述选举应支付的额外利息，无论有多少事件或情况导致需要支付此类额外利息。关于与我们未能遵守下文“—信息权利”项下规定的义务有关的任何违约事件，在该违约事件得到纠正后，不得产生额外利息。

为了选择在与未能按照紧接前两款遵守报告义务有关的违约事件发生后的前365天内支付额外利息作为唯一补救措施，我们必须在该365天期限开始之前将该选择通知所有票据持有人、受托人和付款代理人。一旦我们未能及时发出此类通知，这些票据将立即受到上述规定的加速处理。

如果（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及（2）所有现有的违约事件（不支付票据的本金和利息或未能交付仅因此类加速声明而到期的转换时到期的金额）已得到纠正或放弃，则未偿还票据的多数本金金额持有人可放弃所有过去的违约（不支付本金或利息的情况除外）并撤销与票据及其后果有关的任何此类加速。

受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出其对任何损失、责任或费用感到满意的赔偿和/或担保。除强制执行到期收取本金或利息的权利外，任何持有人均不得就契约或票据寻求任何补救，除非：

(1)

该持有人此前已向受托人发出违约事件仍在继续的通知；

S-16

(2)

持有未偿还票据本金至少25%的持有人已要求受托人寻求补救；

(3)

该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的担保或赔偿；

(4)

受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内未遵守该请求；及

(5)

未偿还票据的多数本金金额的持有人没有向受托人发出受托人认为在该60天期限内与该请求不一致的指示。

在受到某些限制的情况下，未偿还票据的多数本金金额的持有人有权指示进行任何程序以获得受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方式和地点。契约规定，在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，受托人在行使其权力时将被要求在处理其自身事务时使用审慎的人在相同情况下将行使或使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契约相冲突或受托人认为不适当损害任何其他持有人权利的指示（提供了,然而，即受托人对确定任何该等指示是否有损于任何其他持有人的权利）或会涉及受托人的个人责任不承担肯定责任。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失和费用获得其全权酌情决定权所满意的赔偿和/或担保。

契约规定，如果违约发生并仍在继续，并且为受托人所知，受托人必须在受托人知悉违约后的90天内向每个持有人发送违约通知。然而，除非在任何票据的本金或利息未获支付的情况下，受托人可扣留通知，但如且只要受托人的信托人员委员会善意地裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。此外，我们被要求在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份证明，表明其签署人是否知道在上一年度发生的任何违约。我们还被要求在其发生后的30天内向受托人交付将构成违约的任何事件的书面通知，这些事件的状态以及我们正在采取或提议就此采取的行动。

任何赎回价格、控制权变更回购事件回购价格、到期未支付的本金和利息的支付，自规定的支付日起按当时适用的利率计息。

合并、合并及出售资产

以下描述全部取代随附招股说明书中“债务证券的描述——合并、合并、出售资产”项下的描述。

契约规定，我们不会（x）与另一人合并、合并或并入另一人，或（y）将我们和我们的子公司的全部或大部分财产和资产整体出售、出租或以其他方式转让给另一人（在本条款的情况下，不包括（y）转让给我们的一家或多家全资子公司），除非（i）由此产生的、尚存的或受让人，如果不是我们，是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，而该人，如果不是我们，则通过补充契约明确承担我们在票据和契约下的所有义务；以及（ii）在该交易生效后，没有发生任何违约或违约事件，并且在契约下仍在继续。在任何此类合并、合并、出售、租赁或转让时，由此产生的、尚存的或受让人应继承并可行使我们在契约下的所有权利和权力，除租赁情况外，我们将被解除我们在契约和票据下的义务。

尽管这些类型的交易在契约下是允许的，但上述某些交易可能构成控制权变更回购事件，允许每个持有人要求我们

S-17

回购上述持有人的票据。此外，根据适用法律，我们的财产和资产的“基本上全部”这一短语没有明确、既定的定义。因此，可能存在不确定性，“—控制权回购事件发生时的回购要约”中所述的规定是否适用于出售、租赁或转让少于我们所有的财产和资产。

修改及修订

以下描述全部取代随附招股说明书中“债务证券的描述——变更与豁免”项下的描述。

除某些例外情况外，契约或票据可经当时未偿还票据的至少多数本金金额持有人同意而修订，包括但不限于就购买票据、要约收购或交换要约而取得的同意，除某些例外情况外，任何过去的违约或遵守任何规定可在当时未偿还票据的多数本金金额持有人同意的情况下予以放弃，包括但不限于就购买票据、要约收购或交换要约而取得的同意。然而，未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，除其他事项外，任何修订均不得：

(1)

减少持有人必须同意修订的票据数量；

(2)

降低任何票据的利率，或延长规定的支付时间，利息（上述“—违约事件”下所述的额外利息除外）；

(3)

减少任何票据的本金，或延长规定的期限；

(4)

降低任何票据的任何赎回价格或控制权变更回购事件回购价格或以任何不利于票据持有人的方式修改或修改我们赎回票据的权利或我们就控制权变更回购事件回购票据的义务，无论是通过修订或放弃契诺、定义或其他方面的规定；

(5)

就任何票据更改本金或利息的支付地点或货币；

(6)

因此，损害任何持有人在到期日当天或之后收取该持有人票据本金和利息的权利，或提起诉讼以强制执行该持有人票据上或与该持有人票据有关的任何付款的权利；

(7)

对票据作为我们的高级无抵押债务的排名产生不利影响；或者

(8)

在修订条文中作出任何需要各持有人同意的更改，或在该等更改对票据持有人的权利产生不利影响的情况下，在豁免条文中作出任何更改。

未经任何持有人同意，我们和受托人可将契约和/或票据修改为：

(1)

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致，包括消除与《信托契约法》条款的任何冲突；

(2)

规定由继承公司承担我们在契约下的义务；

(3)

就票据增加担保；

(4)

保护票据；

(5)

按“—一般”项下所述发行附加票据；

(6)

为持有人的利益加入我们的契约或放弃授予我们的任何权利或权力；

(7)

作出在任何重大方面不会对票据任何持有人（同意该等更改的任何持有人除外）的权利产生不利影响的任何更改；

S-18

(8)

遵守SEC关于《信托契约法》下契约的任何资格的任何要求；

(9)

接受继任受托人委任的证据或条文；或

(10)

使契约的规定符合本初步招股章程补充文件中的“票据说明”部分，并由发行人自由编写与票据发售相关的招股说明书予以补充。

根据契约，批准任何拟议修订的特定形式不需要持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。

在契约下的修订生效后，我们须向持有人发送一份简述该修订的通知。然而，未能向所有持有人发出该等通知，或通知中的任何瑕疵，均不会损害或影响修订的有效性。

信息权

根据《信托契约法》第314（a）条，我们应：（1）在我们向委员会提交相同文件后的15天内，向受托人交付根据《交易法》第13条或第15（d）条我们可能被要求向委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告（或委员会可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本；或者，如果我们不需要提交信息，根据上述任何一节提供的文件或报告，则它应根据委员会不时规定的规则和条例，将根据《交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告交付受托人并向委员会提交，这些规则和条例可能不时规定。

受托人没有义务对交付给它的报告进行审查或分析。据此向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的实际或推定通知或知悉，包括我们遵守契约下的任何契诺（受托人有权获得证书）。受托人没有义务持续或以其他方式监测或确认我们遵守契约的情况，或与根据契约向委员会或EDGAR或任何网站提交的任何报告或其他文件有关，或参加任何电话会议。

管治法

契约和票据将受纽约州法律管辖。

上市

我们打算申请将这些票据在纽交所上市，代码为“RWTS”。如果获得批准，我们预计票据将在票据原定发行日期后30天内开始交易。

图书录入、投递及表格

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC及其簿记系统和程序的信息。我们对这些信息的准确性或完整性不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对现行有效的DTC规则和程序的理解。DTC可以随时更改其规则和程序。

这些票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据代表。每份该等全球票据将存放于或代表DTC或其任何继任者，并以Cede & Co.（DTC的提名人）的名义登记。

S-19

只要DTC或其代名人是代表票据的全球票据的注册所有人，那么就票据和契约的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为票据的唯一所有人和持有人。除下文规定外，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到以凭证式形式的票据实物交付，也不会被视为契约下的所有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约交付的任何报告的目的。因此，拥有票据实益权益的每个人必须依赖DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人的任何权利。

除非且直至我们在标题“— Certified Notes”下所述的有限情况下以完全认证、注册形式发行票据：

•

您将无权获得代表您在票据中的权益的证书；

•

本招股章程补充或随附的招股章程中所有提及持有人的行动

•

将指DTC根据其直接参与者的指示采取的行动；和

•

本招募说明书补充文件或随附的招募说明书中所有提及向持有人支付的款项和通知，将指向作为票据持有人的DTC或Cede & Co.支付的款项和通知，以供根据DTC程序分发给您。

存托信托公司

DTC将担任票据的证券存托人。这些票据将作为以Cede & Co名义注册的完全注册票据发行。DTC为：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

•

纽约银行法下的“银行组织”；

•

联邦储备系统成员；

•

纽约统一商法典下的“清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC通过直接参与者账户中的电子计算机化记账式变更便利了证券交易的直接参与者之间的结算，例如转账和质押，从而省去了证券凭证的物理移动。

DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC由一些直接参与者拥有。DTC的间接参与者，如证券经纪商和交易商、银行和信托公司，如果与直接参与者保持托管关系，也可以接入DTC系统。

在DTC的系统下购买票据，必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上票据的贷记。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。实益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人预计会收到直接参与者或间接参与者提供的书面确认，其中提供了交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，这些实益拥有人是通过这些直接参与者或间接参与者进行交易的。票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到在票据中代表其所有权权益的证书，除非根据“—有证票据”提供。

为便于后续转让，所有存放于DTC的票据均登记在DTC的代理人Cede & Co的名下。存放于DTC的票据及其登记在Cede & Co的名下不会导致受益所有权发生变化。DTC并不知悉票据的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映此类票据所处账户的直接参与者的身份

S-20

贷记，可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

图书-录入专用表格

在仅记账式表格下，付款代理人将向Cede & Co.（作为DTC的代理人）支付所有必要的款项。DTC将把款项转发给直接参与者，然后直接参与者将把款项转发给间接参与者或作为受益所有人的您。在此系统下，您可能会在收到付款时遇到一些延迟。我们、受托人或任何付款代理人均不对向票据的实益权益拥有人作出任何付款承担任何直接责任或义务。

DTC需要代表其直接参与者进行记账式转账，并需要接收和传输票据本金和利息的支付。与你有账户的任何直接参与者或间接参与者同样被要求进行记账式转账，并代表你接收和传输有关票据的付款。我们和契约下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面均不承担任何责任。此外，对于DTC或其任何直接或间接参与者保存的与票据中的实益所有权权益有关的记录或就票据中的实益所有权权益所支付的款项，或者对于维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，我们和契约项下的受托人没有责任或义务。我们也不以任何方式监管这些制度。

受托人不会承认你是契约下的持有人，你只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知我们，只有在票据被贷记的一个或多个直接参与者指示DTC采取此类行动并且仅就票据本金总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分采取此类行动时，它才会就票据采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。你向非直接参与者质押票据的能力，以及采取其他行动的能力，可能会受到限制，因为你不会拥有代表你的票据的实物证书。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC提名人）均不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

如果赎回的票据少于全部，DTC目前的做法是通过抽签确定每个参与者在此类票据上的利息被赎回的金额。

票据的实益拥有人应发出通知，选择通过其参与者将其票据回购或投标给受托人，并应通过促使直接参与者将参与者在该票据中的权益（在DTC的记录中）转让给受托人来实现该票据的交付。当此类票据的所有权权利由DTC记录上的直接参与者转移并随后将此类票据的记账式贷记至受托人的DTC账户时，将被视为满足与回购或投标有关的票据的实物交割要求。

凭证式票据

除非且直至根据票据条款以全部或部分形式交换为凭证式记名票据（“凭证式票据”），否则代表票据的全球票据不得转让，除非（1）作为一个整体由DTC转让给DTC的一名代名人，或（2）由DTC的一名代名人转让给DTC或DTC的另一名代名人，或（3）由DTC或任何该等代名人转让给DTC的继任者或该等继任者的一名代名人。

S-21

我们将发行凭证式票据以换取代表票据的全球票据，前提是：

•

DTC以书面形式通知我们，它不愿意或无法继续担任全球票据的存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们无法在收到此类通知或知悉DTC已停止如此注册（视情况而定）后的90天内找到合格的继任者；

•

违约事件已经发生，并且正在根据契约继续进行，并且已提出此类交换请求；或者

•

我们可以选择将全球票据的全部或部分兑换为凭证式票据。

如果发生上述三种情况中的任何一种，DTC都需要通知所有直接参与者，有凭证的票据可以通过DTC获得。然后，DTC将交出代表票据的全球票据以及重新注册的说明。受托人将以完全凭证式注册形式重新发行票据，并将认可凭证式票据的持有人为契约下的持有人。

除非且直至我们发行凭证式票据，否则（1）您将无权获得代表您在票据中的权益的证书，（2）本招股章程补充文件和随附的招股章程中所有提及持有人的行动将指存托人根据其直接参与者的指示采取的行动，以及（3）本招股章程补充文件和随附的招股章程中所有提及向持有人支付的款项和通知将指向作为票据持有人的存托人支付的款项和通知，以根据其政策和程序分发给您。

S-22

承销

摩根士丹利 & Co. LLC、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、富国银行证券有限责任公司、高盛 Sachs & Co. LLC和Piper Sandler & Co.担任此次发行的联席账簿管理人，并担任下述承销商的代表。根据包销协议中所述的条款和条件，日期为本招股说明书补充日期，以下各承销商已分别同意而非共同同意购买，而我们已同意向该承销商出售该承销商名称对面所载票据的本金金额。

承销商	校长金额笔记
摩根士丹利 & Co. LLC		$	22,500,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			22,500,000
瑞银证券有限责任公司			22,500,000
富国银行 Securities，LLC			22,500,000
高盛 Sachs & Co. LLC			15,625,000
Piper Sandler公司。			15,625,000
米施勒金融集团有限公司。			1,875,000
Seaport Global证券有限责任公司			1,875,000
合计		$	125,000,000

承销协议将规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律事务获得法律顾问的批准以及其他条件。承销商有义务购买发行中的所有票据（如果有的话），但下文所述的超额配股权所涵盖的票据除外。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止发行票据。

购买额外票据的选择权

我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书补充之日起30天内可行使，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多额外本金总额为18,750，000美元的票据。承销商行使期权的唯一目的可能是为了覆盖与本次发行有关的超额配售（如有）。在行使期权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商的初始购买承诺大致成比例的票据本金总额。

承销折扣和费用

承销商提议最初按本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格发售票据，并按该价格减去每25.00美元票据本金0.50美元的出售优惠后向出售集团成员发售。在票据首次发行后，承销商可能会更改公开发行价格和特许权或本次发行的任何其他发售条款可能会发生变化。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金。这些金额的显示是假设承销商的超额配股权既没有行使也没有完全行使。

	每注		没有过- 配股			随着过- 配股
公开发行价格		100%		$	125,000,000		$	143,750,000
我们支付的承销折扣和佣金		3.15%		$	3,937,500		$	4,528,125
收益，未计费用，给我们		96.85%		$	121,062,500		$	139,221,875

S-23

我们还同意就此次发行向承销商偿还高达15万美元的合理费用和律师费。我们估计，我们与此次发行相关的总费用，不包括承销折扣和佣金，将约为650,000美元。

我们已同意就某些责任（其中包括《证券法》规定的责任）向承销商及其某些控制人作出赔偿，并就承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

不销售同类证券

我们已同意，在本次发售日期后的30天内，未经代表的事先书面同意（不得无理扣留），我们将代表承销商，不直接或间接要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权、权利或认股权证购买或以其他方式转让或处置，任何由我们或我们的任何子公司发行或担保的债务证券，或任何可转换为或可交换或可行使为由我们或我们的任何子公司发行或担保的债务证券的证券，或根据《证券法》就上述任何一项提交或促使其宣布生效的登记声明。

证券交易所上市

我们打算申请票据在纽约证券交易所上市。如果申请获得批准，票据在纽约证券交易所的交易预计将在票据首次交付之日后30天内开始。然而，承销商将没有义务在票据中做市，并且可能随时停止做市活动（如果已开始）。因此，票据在纽约证券交易所的活跃交易市场可能不会发展，或者即使发展，也可能不会持续，在这种情况下，票据的流动性和市场价格可能会受到不利影响，出价和要价之间的差异可能很大，并且您在所需的时间和价格转让票据的能力将受到限制。

价格稳定，空头和惩罚出价

就发售而言，承销商可根据《交易法》第M条规定从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价。

•

稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

超额配售涉及承销商出售超过承销商有义务购买的票据本金总额的票据，从而形成银团空头头寸。空头可能是备兑空头，也可能是裸空。在备兑淡仓中，承销商超额配发的票据本金总额不高于其在超额配股权中可能购买的票据本金总额。在裸空头头寸中，所涉票据的本金总额大于超额配股权中票据的本金总额。承销商可通过行使超额配股权和/或在公开市场购买票据的方式平仓任何空头头寸。

•

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。在确定平仓淡仓的票据来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的票据的价格，与他们可能通过超额配股权购买票据的价格相比。如果承销商卖出的票据数量超过超额配售选择权所能覆盖的数量，这是一种裸空仓，那么该头寸只能通过在公开市场买入票据的方式平仓。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

S-24

•

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的票据在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售让步。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持票据和我们普通股的市场价格或防止或阻止票据和我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。这些交易可能会在纽约证券交易所或其他地方进行，如果开始，可能会随时终止。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对我们的票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将参与这些交易或这些交易一旦实施将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

利益冲突和其他关系

若干承销商及其关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支，包括可能就最近提议的收购一个发起住宅投资者贷款的运营平台以及相关的贷款组合和次级抵押贷款支持证券向我们提供建议。

在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其关联机构、高级职员、董事和雇员可能会购买、出售或持有范围广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其关联机构还可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子交付

电子格式的招股说明书可在承销商维护的网站上提供，或在参与此次发行的销售集团成员（如有）上提供，承销商可通过电子方式分发招股说明书。承销商可以约定向销售集团成员配售证券，出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

延长结算

我们预计，票据将于本招股章程补充文件封面指定的截止日期或前后向投资者交付，该截止日期将是本招股章程补充文件日期后的第五个营业日（此种结算称为“T + 5”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此希望在票据交付前进行交易的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。

S-25

票据购买者如希望在本协议项下的交付日期之前交易票据，应咨询其顾问。

美国以外地区销售

香港

本文件未交付香港公司注册处处长注册，其内容亦未获香港证券及期货事务监察委员会（证监会）或香港任何其他监管机构审核或授权。因此，请注意（1）不得藉本文件或任何其他文件在香港发售或出售票据，而该等文件并非向香港《证券及期货条例》（香港《证券及期货条例》（第1章）附表1第1部所指的“专业投资者”。571）（SFO）及根据其订立的任何规则，包括《证券及期货（专业投资者）规则》（第571D），或在不会导致本文件成为香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）（C（WUMP）O）或并不构成C（WUMP）O所指并在《证券及期货条例》许可下向公众发出的要约，及（2）任何人不得在香港或其他地方发出、或为发出、传阅或分发任何与票据有关的广告、邀请或其他文件，而该等广告、邀请或文件的内容是针对的，或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准），但（i）有关票据的票据，而该等票据是或拟仅向香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何其他规则（包括《证券及期货（专业投资者）规则》）所指的“专业投资者”处置，或（ii）在不构成就《证券及期货条例》而言向公众发出邀请的情况下。警告：本文件内容未经证监会或香港任何其他监管机构授权或审核。建议贵公司谨慎对待要约。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该获得独立的专业建议。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，票据并无要约或出售或已成为认购或购买邀请的标的，而票据将不会要约或出售或成为认购或购买邀请的标的，且本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料并无传阅或分发，亦不会直接或间接传阅或分发，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”）），或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

英国

本来文不受《2000年金融服务和市场法》（经修订）（“FSMA”）第21条规定的金融促进限制的约束，其依据是，该来文是向属于《2005年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订（“FPO”））规定的豁免范围内的人发出的。

因此，票据不得在英国进行营销、发售或销售，但根据FPO豁免的人除外，包括：（1）属于FPO第19（5）条所定义的投资专业人士；（2）属于FPO第49（2）（a）至（d）条所定义的高净值公司、非法人协会等的人；或（3）向其

如果投资者对这一促销活动所涉及的投资有疑问，他们应咨询专门就有关这类投资提供咨询的授权人员。

S-26

根据《2024年交易条例》（“英国POATRS”）或《招股说明书规则》的英国公开要约和准入，不需要任何招股说明书：允许在《FCA手册》中的受监管市场源代码上进行交易，票据持有人可能提出的任何要约将是：（i）在任何时候向任何合法实体提供其为合格投资者（在第15款的含义内除合格投资者外；（III）基于任何票据持有人应支付的最低对价不低于100,000欧元；或（IV）基于属于附表1第1部分的替代合法例外情况对英国POATRS。

S-27

法律事项

与此次发行有关的某些法律事项将由Latham & Watkins LLP为我们转交。Clifford Chance US LLP就与特此发售的票据有关的某些法律事项担任承销商的法律顾问。Venable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括特此提供的证券的有效性。

专家

红木信托，Inc.的经审核综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估以引用方式并入本招股章程补充文件和注册声明其他部分，其依据是独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的授权，已通过引用方式并入。

S-28

在哪里可以获得更多信息

本招股说明书补充及随附的招股说明书为部分自动上架登记声明，于我们于2025年3月3日根据《证券法》向SEC提交的S-3表格，于2025年8月21日修订，并不包含注册声明所载的所有资料。每当本招股章程补充文件或随附的招股章程中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程中的报告或其他文件的展品，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交。该网站的地址是http://www.sec.gov。我们的公开文件也可在我们的网站www.redwoodtrust.com上向公众提供。然而，我们网站上包含的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或向SEC提交的任何其他报告或文件的一部分。

按参考纳入某些资料

我们以引用方式将信息纳入本招股说明书补充文件，这意味着我们通过向您推荐向SEC单独提交的其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，除非在本招股说明书补充文件日期之后被此处包含的信息或被向SEC提交或提供的文件中包含的信息所取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过引用纳入了以下已向SEC提交的文件：

•

我们于2026年2月27日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告;

•

我们于2026年5月7日向SEC提交的截至2026年3月31日季度的10-Q表格季度报告;

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2026年1月29日,2026年4月29日和2026年5月19日（不包括根据SEC规则“提供”的部分）；

•

我们的关于2026年年度股东大会的最终代理声明，该声明于2026年3月31日提交给SEC（仅限于以引用方式具体纳入我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的范围内）；

•

我们普通股的描述载于附件 4.1我们于2021年2月26日向SEC提交的截至2020年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，包括为更新此类描述而向SEC提交的任何修订或报告；和

•

红木信托，Inc.根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14（14）或15（d）条，在本招股说明书日期之后和发行终止之前向SEC提交的所有文件（但不包括任何被视为“已提供”且未向SEC提交的项目、文件或项目或文件的部分）。

我们将根据书面或口头请求，向收到招股章程补充文件及随附招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）免费提供以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程但未随本招股章程补充文件及随附招股章程一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入该等文件的展品。请求请直接联系Redwood Trust, Inc.，注意：投资者关系部，地址：One Belvedere Place，Suite 300，Mill Valley，California 94941，电话：（866）269-4976。

S-29

前景

Redwood Trust, Inc.

债务证券
普通股
优先股
认股权证
股东权利
单位

我们可能不时以一个或多个类别或系列、单独或一起、按数量、价格和条款在本招募说明书的一个或多个补充文件中规定的条款提供以下证券：

•

债务证券，可能包括债权证、票据或其他类型的债务；

•

我们普通股的股份；

•

我们优先股的股份；

•

认股权证购买我们的普通股或优先股的股份；

•

可向我们的股东发行的权利，以购买我们的普通股或优先股的股份，购买可对我们的普通股或优先股的股份行使的认股权证，或购买由上述两种或多种组成的单位；和

•

由上述两个或两个以上组成的单元。

我们在本招募说明书中将根据本协议登记的债务证券、普通股、优先股、认股权证、权利和单位统称为“证券”。证券各系列或类别的具体条款将载于适用的招股章程补充文件，并将包括（其中包括）在适用情况下：

•

就债务证券而言，具体的标题、本金总额、货币、形式（可能是凭证式的或全球性的）、授权面额、期限、利率（或利率的计算方式）和利息支付时间、由我们选择赎回或由持有人选择偿还的条款、偿债条款、转换为我们的普通股或优先股的条款、契约，以及任何首次公开发行的价格；

•

在优先股的情况下，具体的指定、优先权、转换和其他权利、投票权、限制、关于可转让性、股息和其他分配的限制、赎回的条款和条件以及任何首次公开发行的价格；

•

认股权证或权利的，期限、发行价格、行权价格、可分离性；及

•

在单位的情况下，由单位组成的成分证券、发行价格和可分离性。

此外，具体条款可能包括对实际或推定所有权的限制以及对证券转让的限制，在每种情况下视情况而定，以维护我们公司作为房地产投资信托基金（REIT）的地位，用于美国联邦所得税目的。适用的招股说明书补充文件还将在适用的情况下包含有关此类招股说明书补充文件所涵盖的证券的某些美国联邦所得税后果以及在证券交易所的任何上市的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

证券可由我们直接发售、通过我们不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商发售。如任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，其名称，以及他们之间或之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配方案”和“关于本招股说明书”的章节。未交付本招股说明书和适用的招股说明书补充说明该系列证券的发行方式和条款，不得出售任何证券。

我们的普通股目前在纽约证券交易所（NYSE）交易，代码为“RWT”。2025年2月28日，我们普通股的最后一次报告售价为每股6.68美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”2本招股章程及适用的招股章程补充文件所载的任何有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年3月3日。

	页
关于这个前景		1
风险因素		2
警示性声明		3
Redwood Trust, Inc.		5
收益用途		6
证券的一般说明		7
债务证券说明		8
普通股说明		16
优先股说明		17
证券认股权证说明		18
购买普通股或优先股股份的权利说明		19
单位说明		20
全球证券		21
对所有权和股份转让及回购的限制		24
马里兰州法律和我们的《宪章》和附例的某些规定		26
重大美国联邦所得税考虑因素		29
分配计划		58
证券的有效性		59
专家		59
按参考纳入某些资料		59
在哪里可以找到更多信息		60

您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们提出出售证券，并寻求仅在允许要约和出售的司法管辖区购买证券的要约。

除本招股章程及本招股章程任何随附补充文件所载或以引用方式纳入的内容外，我们并无授权任何交易商或其他人士提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股章程或本招股章程的任何随附补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股章程及本招股章程的任何随附补充文件并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及本招股章程的任何随附补充文件也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。你方不应假定本招股章程及本招股章程的任何随附补充文件所载的资料在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程及本招股章程的任何随附补充文件已于较后日期交付或出售证券。

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条规则定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“储架”注册程序。根据这一货架登记程序，我们可能会在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述的证券。本招股章程载列我们可能提供的证券的某些条款。

我们每次发售证券时，都会在本招股章程中附上一份招股章程补充文件。招股章程补充文件将载有对发行条款的具体描述。招股说明书补充文件将在包含与本招股说明书所载信息不同或与之相冲突的信息的范围内取代本招股说明书。

对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的所有信息，包括通过引用并入本文和其中的信息，这一点很重要。您还应阅读并考虑本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”标题下标识的文件中包含的信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或“Redwood”均指红木信托，Inc.及其合并子公司，除非明确规定这些术语仅指红木信托，Inc.。在有关房地产投资信托基金资格的声明中，此类术语仅指Redwood Trust, Inc.

我们的主要行政办公室位于One Belvedere Place，Suite 300，Mill Valley，California 94941；我们的电话号码是（415）389-7373。

风险因素

您应该仔细考虑适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下以及我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下列出的任何特定风险，这些报告通过引用并入本招股说明书，并由我们随后根据经修订的1934年证券交易法或交易法提交的文件更新。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

警示性声明

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及众多风险和不确定性。我们的实际结果可能与我们的信念、预期、估计和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述不是历史性的，可以通过“预期”、“估计”、“将”、“应该”、“预期”、“相信”、“打算”、“寻求”、“计划”和类似表述或其负面形式，或通过提及战略、计划、机会或意图来识别。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，其中包括本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性。其他可能导致实际结果与预测结果大不相同的风险、不确定性和因素汇总如下，并在我们向SEC提交的报告中不时进行描述，包括在我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告以及8-K表格当前报告的“风险因素”标题下。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

除其他外，可能影响我们实际结果的重要因素包括：总体经济趋势以及住房、房地产、抵押贷款融资和更广泛的金融市场的表现；基准利率的变化，以及美联储有关货币政策的行动和声明；联邦、州、以及当地立法和监管发展以及政府当局和实体的行动；公共卫生问题的影响，例如新冠疫情；我们成功竞争的能力；我们根据不断变化的环境调整业务模式和战略的能力；我们使用财务杠杆以及我们做出的战略性业务和资本部署决策；我们面临的网络安全或数据安全遭到破坏的风险；我们面临的信用风险以及我们投资组合中信用损失的时间；我们面临的信用风险的集中度，包括由于我们持有的资产结构和我们拥有的房地产基础资产的地域集中，以及我们面临的环境和气候相关风险；管理或对冲信用或利率风险的效率和费用努力，以及其他财务和运营风险；我们拥有的资产的信用评级变化和评级机构信用评级方法的变化；利率或抵押贷款提前还款率的变化；投资和再投资风险；资产表现、利率波动、信用利差变化，以及房地产证券和贷款市场流动性的变化；我们以短期债务融资收购房地产相关资产的能力；交易对手履行其对我们义务的能力；进入新的业务领域、收购其他公司或从事其他新的战略举措；投资者对居民消费者和居民投资者抵押贷款和投资的需求变化，以及我们通过我们的全贷款分配渠道分配居民消费者和居民投资者抵押贷款的能力；我们参与贷款和HEI发起和证券化交易，这些交易的盈利能力，以及我们在从事贷款发起或证券化交易时所面临的风险；止赎活动，这可能使我们面临与房地产所有权和经营相关的风险；索赔和诉讼风险，包括贷款或HEI发起和证券化交易引起的诉讼；收购或新的业务举措，这可能无法改善我们的业务，并可能使我们面临新的或增加的风险；我们是否有足够的流动性资产来满足短期需求；我们的投资、融资、如果我们进行扩张或重组，我们可能面临的对冲策略和新风险；我们成功留住或吸引关键人员的能力；我们对第三方信息系统和第三方服务提供商的依赖；我们面临的技术基础设施和系统中断风险；我们的作为或不作为或他人的作为或不作为可能对我们的声誉造成的影响；我们未能对财务报告和披露控制和程序保持适当的内部控制；我们风险管理工作的有效性；不当行为或欺诈造成的损害；无意中的错误，系统故障或网络安全事件，这可能会扰乱我们的业务；我们的作为或不作为或他人的作为或不作为可能对我们的声誉造成的影响；与我们的某些交易和资产估值相关的复杂会计规则；未来实现我们的递延所得税资产的不确定性，以及我们可能对我们的递延所得税资产申请的估值备抵金额可能在未来期间发生重大变化；美国联邦所得税法的变化对美国住房市场、抵押贷款金融市场和我们业务的影响；我们未能遵守适用的法律

和法规，包括我们获得或维持政府许可的能力；我们维持作为美国联邦所得税目的的REIT地位的能力；由于我们的REIT地位和我们根据1940年《投资公司法》免于注册的地位而对我们的业务施加的限制；我们的股票可能会经历价格下跌、波动和流动性差，我们可能会减少股息；关于筹集、管理、和分配资本；股息分配以及此类股息的时间和性质；拥有我们普通股很大比例的机构股东数量有限；以及其他尚未确定的因素，包括广泛的市场波动。

Redwood Trust, Inc.

Redwood Trust, Inc.及其子公司是一家专业金融公司，专注于住房信贷的几个不同领域，其使命是帮助所有美国家庭都能获得优质住房，无论是出租的还是自有的。我们的运营平台在住房金融价值链中占有独特的地位，为美国住房市场中没有得到政府项目很好服务的不断增长的细分市场提供流动性。我们通过我们一流的证券化平台、整笔贷款分配活动和我们的公开交易证券，向多样化的投资者组合提供定制的住房信贷投资。我们的聚合、发起和投资活动已经发展到包含住宅消费者和住宅投资者住房信贷资产的多样化组合。我们的目标是通过稳定且不断增长的收益和股息流、资本增值以及对技术创新的承诺为股东提供有吸引力的回报，以促进具有风险意识的规模。我们的业务分为三个部分：住宅消费者抵押贷款银行业务、住宅投资者抵押贷款银行业务以及投资组合业务。

我们的主要收入来源是投资的净利息收入和抵押贷款银行活动的非利息收入。净利息收入主要包括我们从投资中赚取的利息收入减去我们在借入资金和其他负债上产生的利息支出。抵押银行活动的收入是通过发起和获得贷款以及随后的出售、证券化或转移到我们的投资组合中而产生的。

根据经修订的1986年《国内税收法》或该法典，红木信托，Inc.已选择作为房地产投资信托基金（REIT）征税，自其截至1994年12月31日的纳税年度开始。我们一般将红木信托，Inc.及其子公司的一般无需缴纳子公司一级企业所得税的资产统称为“The REIT”或“our REIT”。我们一般将红木信托旗下需缴纳子公司层面企业所得税的子公司称为“我们的应税REIT子公司”或“TRSS”。我们的抵押银行业务活动和对抵押贷款服务权或“MSR”的投资通常通过我们的应税REIT子公司进行，而我们的抵押贷款和其他房地产相关投资组合主要由我们的REIT持有。我们通常打算保留在我们的应税REIT子公司产生和征税的利润，并将我们在我们的REIT产生的应税收入的至少90%作为股息进行分配。

我们于1994年4月11日在马里兰州注册成立，并于1994年8月19日开始运营。我们的运营是为了符合美国联邦所得税目的的REIT资格。我们的主要行政办公室位于One Belvedere Place，Suite 300，Mill Valley，California 94941。我们的电话号码是（415）389-7373。我们的网站是www.redwoodtrust.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料，不属于本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分，亦不纳入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件。

收益用途

除非任何证券发售的适用招股章程补充文件中另有规定，我们打算将出售证券所得款项净额用于为我们的业务和投资活动提供资金，其中可能包括为我们的住宅和商业目的贷款抵押银行业务提供资金，为我们的投资组合收购抵押贷款支持证券，为其他长期投资组合投资提供资金，为战略收购和投资提供资金，以及用于一般公司用途。

证券的一般说明

以下是根据本招股章程可能发售的我们证券的重要条款的简要说明。本描述并不完整，在所有方面均受适用的马里兰州法律以及我们的章程和章程的规定的约束，包括对其的任何修订或补充，其副本已按照“在哪里可以找到更多信息”项下的描述在SEC存档，并通过引用并入本文。

我们可以直接或通过代理人、交易商或不时指定的承销商，一起或分别发售、发行和销售：

•

债务证券，可能包括债权证、票据或其他类型的债务；

•

我们普通股的股份；

•

我们优先股的股份；

•

认股权证购买我们的普通股或优先股的股份；

•

由上述两个或两个以上组成的单元。

我们可以发行债务证券作为可交换或可转换为普通股、优先股或其他证券的股份。优先股还可以交换和/或转换为普通股、另一系列优先股或其他证券的股份。债务证券、优先股、普通股、认股权证、权利、单位在本募集说明书中统称为证券。当某一特定系列的证券被发售时，本招募说明书的补充文件将与本招股说明书一起送达，其中将载列发售证券的发售和销售条款。

我们的章程规定，我们有权发行最多395,000，000股股票，每股面值0.01美元，其中目前392,010，000股被归类为普通股，2,990，000股被归类为10.00% A系列固定利率重置累积可赎回优先股，每股面值0.01美元，或“A系列优先股”。我们的普通股、A系列优先股、2029年到期的9.125%优先票据、2029年到期的9.0%优先票据和2030年到期的9.125%优先票据已在纽约证券交易所上市，我们打算将根据本协议发行和出售的普通股的任何额外股份上市。我们可以选择在交易所上市我们根据本协议发行的任何类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。根据马里兰州法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担责任。

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据美国与作为受托人的全国协会威尔明顿信托之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，“Redwood”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Redwood Trust, Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、产生利息的日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金及利息（如有的话）将予支付的地点（及该等支付的方式）；

•

我们可以赎回债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

•

我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及在

其中，根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的一个或多个价格以及条款和条件；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•

债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；

•

在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金金额部分，如非本金额；

•

债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如该面额货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；

•

指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；

•

如债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位支付，则将以该等支付的汇率方式确定；

•

债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；

•

任何增加、删除或更改本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；

•

本招股章程或契约所述有关债务证券的契诺的任何新增、删除或变更；

•

债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

有关转换或交换该等系列的任何债务证券的条文（如有），包括（如适用）转换或交换价格及期限、有关转换或交换是否将是强制性的条文、需要调整转换或交换价格的事件及影响转换或交换的条文；

•

债务证券的任何其他条款，可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款；和

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的美国联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将提供

您在适用的招股章程补充文件中提供有关该发行的债务证券和该等外币或货币或外币单位或单位的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司或存管人或存管人名义登记的一种或多种全球证券（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账制度”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

有证明债务证券.您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统.代表记账式债务证券的每份全球债务证券将存放于或代表存托人，并以存托人或存托人的代名人的名义登记。请看“环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继承者”）合并或合并，或转让、转让或出租，除非：

•

我们是存续实体或继承者（如果不是Redwood）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们对债务证券和契约的义务；和

•

在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，应已发生并正在继续。

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

•

当该系列的任何债务证券到期应付时，拖欠该系列债务证券的任何利息，并将该等拖欠持续30天（除非我们在30天期限届满前将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；

•

该系列任何证券到期未偿付本金；

•

任何偿债基金付款的存款违约，在该系列任何证券到期时的30天内；

•

我们在契约中未履行或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），在我们收到受托人或Redwood的书面通知且受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人的书面通知后，该违约在90天内继续未得到纠正；

•

Redwood破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可藉向我们发出的书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可撤销并取消加速，前提是除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或豁免。关于违约事件发生时加速支付此类贴现证券本金的一部分的特定规定，我们请您参阅与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。受限于受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何

就受托人可用的任何补救措施进行法律程序，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

•

该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。如任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，且受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在受托人知悉后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每名证券持有人发出违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（在支付该系列的任何债务证券时除外）。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下的契约中的约定；

•

除有证证券以外或代替有证证券的规定；

•

对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；

•

遵守适用的保存人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

•

就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改契约的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理；或

•

遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格。

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•

降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列的债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列的债务证券以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•

对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

•

免除任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下债务证券及某些契诺的撤销

法律失责.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供金额足以由国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为支付和清偿每一期本金的资金或美国政府债务，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除义务，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不会确认收入、收益或损失

出于美国联邦所得税的目的，由于存款、撤销和解除，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

某些契诺的撤销.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效未发生时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何债权或争议，将受纽约州法律管辖并根据其解释。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和

债务证券持有人（通过其接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述规定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议并且不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的诉讼地提起。

普通股说明

本招股说明书发售的所有普通股股份将获得正式授权、全额支付，且不可评估。我们的普通股持有人有权获得股息，如果、作为、并且当我们的董事会授权并由我们从合法可用于支付股息的资产中宣布。他们也有权在我们清算、解散或清盘的情况下，在我们所有已知的债务和负债得到偿付或充分拨备后，按比例分享我们合法可分配给我们股东的资产。这些权利受制于我们股票的任何其他类别或系列的优先权利以及我们的章程中关于限制我们股票转让的规定。

根据我们的章程对转让我们的股票的限制，每一股流通在外的普通股股票使持有人有权对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）拥有一票表决权。除关于任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有排他性投票权。董事选举不设累积投票，这意味着普通股已发行股份过半数的持有人可以选举当时参选的所有董事，剩余股份的持有人将不能选举任何董事。

我们普通股的持有人没有优先、转换、交换、偿债基金、赎回，或者，如果在纽约证券交易所上市，则有评估权，并且没有优先认购权，可以认购我们的任何证券。受制于我们的章程限制我们的股票转让，所有股份的普通股将有平等的股息，清算，和其他权利。

过户代理、过户登记处、股息发放代理

我们普通股的转让代理和注册商目前是Computershare Trust Company，N.A.，其关联公司Computershare Inc.担任股息支付代理。

我们股票重新分类的权力；增发股票

我们的章程授权我们的董事会不时将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，包括优先股，并促使发行此类股票。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求董事会根据我们的章程对转让我们的股票的限制，为每个类别或系列设定条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。我们认为，发行普通股或优先股的额外股份以及对普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类以及随后发行分类或重新分类股份的权力，为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。可以在没有股东批准的情况下采取这些行动，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准。尽管我们目前无意这样做，但我们可以发行一个类别或系列的股票，这可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合他们最佳利益的交易或红木信托控制权变更。我们目前没有发行在外的优先股股票。

优先股说明

我们的章程授权我们的董事会不时将任何未发行的股票分类在一个或多个类别或系列的优先股中，并将任何先前分类但未发行的任何类别或系列的优先股重新分类在一个或多个类别或系列中。如果我们未来根据本招股章程发售优先股，适用的招股章程补充文件将描述此类优先股的条款，包括以下内容（如适用）：

•

股份的指定及构成该类别或系列的股份数目；

•

类别或系列股份的股息率（或计算股息的方法）（如有），以及就我们的其他类别或系列股份支付股息的优先权；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股股息的累积日期；

•

股息期（或股息期的计算方法）；

•

优先股的投票权（如有）；

•

清算优先权以及在我们清算或清盘时就我们股票的其他类别或系列支付清算优先权的优先权以及该类别或系列股票的任何其他权利；

•

为此类优先股提供偿债基金的准备金（如有）；

•

该类别或系列的股份是否及以何种条款进行赎回或购回，由我们选择；

•

将此类优先股转换为普通股的条款和条件（如适用），包括转换价格（或其计算方式）；

•

该类别或系列优先股的股份是否会在证券交易所上市或在交易商间报价系统报价；

•

对直接或实益所有权的任何限制以及适用于优先股的转让限制，除了我们的章程中已经规定的那些，可能是维护我们作为房地产投资信托基金的地位所必需的；和

•

类或系列的其他权利和特权以及权利或特权的任何资格、限制或限制。

过户代理、过户登记处、股息发放代理

我们优先股的转让代理和注册商目前是Computershare Trust Company，N.A.，其关联公司Computershare Inc.担任股息支付代理。如果不同，我们将在适用的招股说明书补充文件中指定该招股说明书补充文件提供的任何系列优先股的转让代理、登记处和股息支付代理。

证券认股权证说明

我们可能会发行用于购买普通股或优先股的证券认股权证，分别称为普通股认股权证和优先股认股权证。证券认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所提供的任何其他证券一起发行，并且可以附在此类其他证券上或与此类其他证券分开发行。每次发行证券认股权证将根据一份单独的证券认股权证协议发行，该协议将由我们与一家银行或信托公司作为证券认股权证代理人订立，所有这些均载于招股章程补充文件中有关特定发行的已发售证券认股权证。每期证券认股权证将以证券认股权证凭证为凭证。证券认股权证代理人将仅作为我们与证券认股权证证书有关的代理人，不为或与任何证券认股权证持有人或证券认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

如我们日后根据本招股章程提供证券认股权证，适用的招股章程补充文件将描述该等证券认股权证的条款，如适用，包括以下内容：

•

发行价格；

•

行使该等证券认股权证时可购买的股份总数，就优先股的证券认股权证而言，行使该等证券认股权证时可购买的优先股类别或系列的名称、总数及条款；

•

提供该等证券认股权证的证券的名称及条款（如有的话），以及每份该等证券所提供的该等证券认股权证的数目；

•

该等证券认股权证及任何相关证券可分别转让的日期及之后；

•

行使每份该等证券认股权证时可购买的优先股或普通股股份的数目，以及在行使该等认股权证时可购买该等数目的优先股或普通股股份的价格；

•

行使该证券认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；

•

美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该等证券认股权证的任何其他重要条款。

未来证券认股权证的持有人（如有的话）将无权凭借其作为此类持有人而投票、同意、收取股息、就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项收到通知，或作为红木信托的股东行使任何权利。

购买普通股或优先股股份的权利说明

我们可以作为股息，在适用的记录日期向我们的证券或其任何类别或系列的记录持有人免费发行购买我们的普通股或优先股股份的权利，购买可对我们的普通股或优先股股份行使的认股权证，或购买由上述两种或多种组成的单位。在这份招股说明书中，我们将这类权利称为“股东权利”。如果向现有证券持有人如此发行股东权利，则每项股东权利将使其登记持有人有权根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款在行使权利时购买可发行的证券。

如果发行股东权利，适用的招股说明书补充文件将描述此类股东权利的条款，如适用，包括以下内容：

•

备案日期；

•

认购价格；

•

认购代理；

•

行使此类股东权利时可购买的优先股、普通股、认股权证或单位的股份总数，如果是优先股的股东权利或可为优先股行使的认股权证，则在行使此类股东权利或认股权证时可购买的优先股类别或系列的名称、总数和条款；

•

行使该等股东权利的权利开始之日及该等权利届满之日；

•

美国联邦所得税考虑因素；以及

•

此类股东权利的其他重要条款。

除了股东权利和行使时可发行的证券的条款外，招股说明书补充文件可能会描述，对于有效行使向该持有人发行的所有股东权利的此类股东权利的持有人，如何认购根据向其他持有人发行的未行使的股东权利可发行的未认购证券，前提是此类股东权利尚未行使。

股东权利持有人将无权凭借其作为此类持有人而投票、同意、收取股息、就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项收到通知，或行使作为红木信托股东的任何权利，但相关招股说明书补充文件中描述的范围除外。

单位说明

我们可能会发行由两个或更多其他成分证券组成的单位。这些单位可以作为单一证券发行，并且在特定时期内只能作为单一证券转让，而不是作为组成这些单位的单独组成证券。本节有关各单位的陈述仅为摘要。这些总结并不完整。当我们发行单位时，我们将在招股说明书补充文件中提供单位的具体条款。如招股章程补充文件所载资料与本概要说明有差异，应以招股章程补充文件所载资料为准。

当我们发行单位时，我们将在招股说明书补充文件中提供所发行单位的以下条款：

•

任何系列单元的名称；

•

标识和描述组成单位的单独组成证券；

•

发行单位的价格；

•

组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•

与任何记账程序有关的信息；

•

讨论适用于单位投资的任何重大或特殊美国联邦所得税后果；和

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

全球证券

簿记、交付及表格

除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则证券（权证证券除外）最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor）或DTC，并登记在DTC的代名人Cede & Co.的名下。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC告知我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

•

纽约银行法意义上的“银行组织”；

•

联邦储备系统成员；

•

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更，便利其参与者之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便于随后的转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件规定的地点维持一个办事处或代理机构，

有关证券和契约的通知和要求可能会交付给我们，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，我们将可以选择通过邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以书面形式指定给适用的受托人或其他被指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非适用的受托人或其他被指定方满意的较短期限。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求部分证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或

•

已就该系列证券发生并正在继续发生违约事件，并应持有人的请求，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

我们已从被认为可靠的来源获得本节和本招股说明书其他部分中有关DTC和DTC簿记系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

对所有权和股份转让及回购的限制

为了使我们能够在任何时候都满足作为美国联邦所得税目的的REIT的资格要求，我们的章程禁止任何人收购或持有我们的普通股或优先股的股份，或总股本的实益所有权，其股份数量或价值超过相关类别股本的流通股的9.8%。为此，“实益所有权”一词是指一个人直接或建设性地拥有股本的实益所有权，包括通过适用《守则》第544条和相关规定的建设性所有权条款。

根据《守则》第544条的建设性所有权规则，认股权证持有人一般将被视为拥有该认股权证可转换成的股本股份的数量。此外，建设性所有权规则一般将公司、合伙企业、遗产或信托所拥有的证券的所有权分别按比例归属于其股东、合伙人或受益人。该规则还可能将家庭成员拥有的证券的所有权归属于同一家庭的其他成员，并可能将购买证券的期权视为期权持有人对基础证券的实际所有权。该规则进一步规定，为进一步适用此类归属条款，一个人推定拥有的证券何时将被视为实际拥有。要确定一个人是否持有或将持有超过9.8%所有权限制的股本，一个人将被视为不仅拥有实际拥有的股本份额，而且还拥有根据上述归属规则归属于该人的任何股本份额。据此，直接拥有不到9.8%的已发行股份的人仍可能违反9.8%的所有权限制。

任何收购或转让股本或认股权证的股份将导致我们被取消作为REIT的资格，将产生超过9.8%所有权限制的股本股份的直接或推定所有权，将导致股本股份在《守则》第856（a）条的含义内由不到100人实益拥有，在未提及任何归属规则的情况下确定，或将导致我们在《守则》第856（h）条的含义内被密切持有，将是无效的，而意向受让方将不会获得该等股份或认股权证的任何权利。如果我们的董事会认为继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则这些关于可转让性和所有权的限制将不适用。

如任何声称转让股本或认股权证的股份导致声称受让人因上述转让限制不可执行而直接或推定拥有超过9.8%所有权限制的股份，则导致声称受让人违反9.8%所有权限制的股份数量将构成超额证券。超额证券将通过法律操作转让给超额证券最终转让给的一个或多个人作为受托人的专用利益的红木信托，直到所谓的受让方将超额证券重新转让。虽然超额证券以信托方式持有，但该等证券的持有人将无权投票或分享与该等证券有关的任何股息或其他分派，亦无权行使或将该等证券转换为股本股份。超额证券可由声称受让人转让给任何人（如果此类转让不会导致超额证券），价格不超过声称受让人支付的价格（或者，如果声称受让人未支付对价，则为超额证券在声称转让之日的市场价格（定义见我们的章程）），此时，超额证券将自动交换为超额证券可归属的股票或认股权证（视情况而定）。如果声称受让人因指定最终受让人而收到更高的价格，该声称受让人应向我们支付或促使最终受让人支付该超额部分。此外，以信托方式持有的该等超额证券须由我们购买，购买价格等于（a）在创造该等超额证券的交易中的每股或每份认股权证（视情况而定）的价格（或在设计或赠与的情况下，该等设计或赠与时的市场价格）中的较低者，减去未向我们偿还的违反章程而收到的任何分配的金额，（b）我们选择购买超额证券之日的市场价格，减去未向我们偿还的违反章程收到的任何分配的金额。

在声称转让超额证券时，声称的受让人将不再有权获得与股本或认股权证份额有关的分配、投票权和其他利益

除上述规定的证券再转让的股本股份或认股权证的购买价款受付权外。在我们发现股本股份被违反我们的章程转让之前，就超额证券向所谓的受让人支付的任何股息或分配，应按要求向我们偿还。如果这些转让限制被有管辖权的法院确定为无效、无效或不可执行，则我们可以选择将任何超额证券的所谓受让人视为已代表我们代理收购超额证券并代表我们持有超额证券。

所有代表股本股份和认股权证的证书都将带有参照上述限制的图例。

任何违反我们的章程收购股份或认股权证的人，或任何声称是导致超额证券的受让人的人，必须立即发出书面通知，或者，在提议或试图转让如上述将无效的情况下，至少提前15天就该事件向我们发出书面通知，并应向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为REIT的地位的影响（如有）。此外，根据《守则》REIT条款的要求，在记录股东人数为2,000人的任何时期内，每一位超过5.0%的记录所有者，或在记录股东人数大于200人但少于2,000人的任何时期内，或在记录股东人数为200人或以下的任何时期内，占我们已发行股票数量或价值的1/2%，将在1月30日之前收到我们的调查问卷，要求提供有关如何持有股票的信息。此外，我们的章程要求此类股东必须在1月1日之后的30天内向我们提供书面通知，说明记录股东的姓名和地址、实益拥有的股份数量以及股份持有方式的说明。在实践中，我们通常允许我们的股东通过回复我们的年度REIT调查问卷来遵守上述章程要求。此外，每位股东须按要求以书面向我们披露我们的董事会认为为遵守《守则》的REIT条款、遵守任何税务机关或政府机构的要求或确定任何此类合规性而合理必要的有关股份和认股权证的直接和建设性所有权的信息。

我们的董事会可以增加或减少9.8%的所有权限制。此外，在与《守则》的REIT条款一致的范围内，我们的董事会可根据我们的章程，免除购买我们股票的人的9.8%所有权限制。作为此类放弃的条件，意向受让方必须在任何转让如完成将导致意向受让方拥有超过所有权限制的股份的任何转让之前的第十五天向董事会发出拟转让的书面通知。我们的董事会也可能采取其认为必要或可取的其他行动，以保护我们作为房地产投资信托基金的地位。根据我们的章程，我们的董事会不时放弃对我们某些股东的所有权限制。

上述规定可能会抑制市场活动以及由此导致的机会，即我们的股本和认股权证持有人获得在没有此类规定的情况下可能存在的股票或认股权证的溢价。此类规定还可能使我们成为任何寻求获得我们股本中超过9.8%的已发行股份所有权的人的不合适的投资工具。

马里兰州法律和我们的《宪章》和附例的某些规定

我们总结了马里兰州一般公司法的某些条款和规定以及我们的章程和细则。本摘要不完整，符合我们章程和细则的规定，以及马里兰州一般公司法。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

有关我们章程中包含的所有权和转让我们的股本的限制，请参阅“所有权和转让和回购股份的限制。”

马里兰州企业合并法案

根据《马里兰州企业合并法案》，马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的“企业合并”（如该法案中定义的此类术语）在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内被禁止。这些企业合并包括合并、合并、股份交换，或在法规规定的情况下，资产转让或发行或重新分类权益证券。该法规允许对其条款的各种豁免，包括通过公司章程中的条款豁免的企业合并。我们的章程规定，我们选择不受《马里兰州企业合并法案》条款的管辖。

马里兰州控制股份收购法

马里兰州控制股份收购法导致以10%、33%和50%以上水平获得股票实益所有权的人（控制股份收购）失去此类股票的投票权，除非股东在会议上通过有权就该事项投票的所有票数的三分之二（不包括收购股东或公司高级职员或雇员董事持有的股票）的投票恢复投票权。马里兰州《控制权股份收购法》为收购股东以外的股东提供了一种套现选择，其价值为评估价值（但不低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价格），由公司支付，前提是收购人已发行股票的50%以上的投票权获得批准。在某些情况下，公司可以赎回在控制权股份收购中获得的股份，如果此类股份的投票权未获批准。该法规不适用于（a）如果公司是交易的一方，则在合并、合并或股份交换中获得的股份，或（b）公司章程或章程批准或豁免的收购。公司董事会拥有“选择退出”权力，可通过修改公司章程（股东可对其进行变更）来行使，以提前豁免任何控制权股份收购不受《马里兰州控制权股份收购法》的约束。我们的章程包含一项条款，豁免任何人根据我们的董事会授予这些人的章程中的所有权限制豁免而根据马里兰州控制股份收购法收购我们的普通股。

马里兰州控制权股份收购法案可能会产生阻止收购我们的要约的效果，并增加完成任何此类要约的难度。

董事会、空缺、罢免董事

所有董事每年选举一次，任期至下一次股东年会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格。

根据我们的选举受《马里兰州一般公司法》某些条款的约束，我们董事会的任何空缺只能通过剩余在任董事的过半数赞成票才能填补，即使剩余董事不构成法定人数，并且任何被选为填补空缺的董事应在出现此类空缺的董事职位的整个任期的剩余时间内任职，直至选出继任者并符合资格。董事可在有理由或无理由的情况下，以有权为选举董事而普遍投出的全部票数的过半数的赞成票被罢免。

章程修正案和特别公司行动

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能解散、修改章程、合并、出售其全部或几乎全部资产、进行股份交换、转换或在正常业务过程之外从事类似交易，除非获得有权就该事项投出至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较低的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有选票的多数。我们的章程规定，这些事项由有权就该事项投票的股份总数的过半数持有人投赞成票批准。

董事提名及新业务的预先通知

我们的附例规定，就股东周年大会而言，提名个人参选董事会成员及建议由股东考虑的业务只能（i）根据我们的会议通知，（ii）由董事会或（iii）由有权在会议上投票并已遵守我们附例的预先通知程序的股东作出。关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的业务才可以在会前提出。

专属论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部将是（a）任何内部公司索赔（如马里兰州一般公司法所定义），（b）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院，（c）任何声称违反我们的任何董事或高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的任何责任的诉讼，（d）任何声称根据马里兰州一般公司法或我们的章程或我们的章程的任何规定对我们或我们的任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼，或（e）任何其他声称对我们或我们的任何董事或高级职员或其他雇员提出受内政原则管辖的索赔的诉讼。

字幕8

MGCL的标题3，副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程的规定或其董事会的决议，尽管章程或章程中有任何相反的规定，选择受制于以下任何一项：

•

分类的董事会；

•

罢免一名董事的三分之二投票要求；

•

董事人数仅通过董事投票确定的规定；

•

要求董事会的空缺仅由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内填补；或

•

召开股东特别会议的多数要求。

根据副标题8，我们已选择订定，董事会的空缺只可由余下的董事填补，并在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内填补。通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经（a）授予董事会确定董事职位数量的专属权力，并且（b）要求，除非我们的董事长、我们的总裁、董事会或大多数独立董事要求，有权在会议上投票的大多数已发行股份的持有人要求召开特别股东大会。

股东大会

根据我们现行的章程和马里兰州的法律，每年将在董事会确定的日期、时间和地点举行年度股东大会。股东特别会议可由我们的董事会、董事会主席、我们的总裁或多数独立董事召集。此外，根据我们章程的规定，就任何事项采取行动的股东特别会议必须由我们的秘书在有权在该会议上投票的所有有权投票的股东的书面请求下召集，这些股东已按照我们章程规定的程序要求召开特别会议，并提供了我们章程要求的信息和证明。只有特别会议通知中载列的事项，才可在此类会议上审议并采取行动。我司会将编制和交付会议通知（包括我司代理材料）的合理估算成本告知请求股东，请求股东或股东必须支付该估算成本后，我司才能编制和交付特别会议通知。

重大美国联邦所得税考虑因素

以下是关于我们作为REIT的资格和税收以及我们的股本和债务证券的购买、所有权和处置的某些重大美国联邦所得税考虑的一般摘要，但并不旨在完整分析所有潜在的税收影响。与本招股说明书所提供的证券的所有权相关的补充美国联邦所得税考虑可在与这些证券相关的招股说明书补充文件中提供。您的税务待遇将根据您获得的特定证券的条款以及您的特定情况而有所不同。为本讨论的目的，“我们”、“我们的”和“我们”仅指红木信托，Inc.，不包括其任何子公司，除非另有说明。本摘要仅供一般参考，并非税务建议。本摘要中的信息基于：

•

守则；

•

根据《守则》颁布的现行、临时和拟议的财政部条例，或财政部条例；

•

《守则》的立法历史；

•

美国国税局（IRS）的行政解释和做法；和

•

法院判决；

在每种情况下，截至本招股章程日期。此外，IRS的行政解释和做法包括其在私信裁决中表达的做法和政策，这些做法和政策对IRS没有约束力，但要求并收到这些裁决的特定纳税人除外。该守则中与作为REIT的资格和税收相关的章节和相应的财政部条例具有高度的技术性和复杂性。以下讨论阐述了《守则》中规范REIT及其股东和债务证券持有人的美国联邦所得税待遇的部分的某些重要方面。本摘要全文以适用的《守则》条款、根据《守则》颁布的《库务条例》及其行政和司法解释为准。潜在的税收改革可能会导致美国联邦所得税管理规则发生重大变化。新的立法、财政部条例、行政解释和做法和/或法院判决可能会对我们获得REIT资格的能力、此类资格的美国联邦所得税后果或对我们的投资的美国联邦所得税后果（包括本讨论中所述的后果）产生重大不利影响。此外，与其他实体的税务处理或对其他实体的投资有关的法律可能会发生变化，从而使对这类其他实体的投资相对于对REIT的投资更具吸引力。任何此类变更可追溯适用于变更日期之前的交易。我们没有要求，也不打算要求IRS作出我们有资格作为REIT的任何裁决，并且本招股说明书中的陈述对IRS或任何法院没有约束力。因此，我们无法保证本次讨论中包含的税务考虑不会受到IRS的质疑，或者如果受到IRS的质疑，将得到法院的支持。本摘要不讨论任何州、地方或非美国税收后果，或根据除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的任何税收后果，与购买、拥有或处置我们的股本或债务证券相关，或我们选择作为REIT征税。

我们促请您就以下事项对您的税务后果咨询您的税务顾问：

•

购买、拥有和处置我们的股本或债务证券，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；

•

我们选择作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金征税；和

•

适用税法的潜在变化。

公司的税务

一般

我们已选择根据《守则》第856至860条作为REIT课税，由我们截至1994年12月31日的课税年度开始。我们相信，我们已被组织起来，并已

以允许我们从该纳税年度开始有资格根据《守则》作为REIT纳税的方式运营，我们打算继续以这种方式组织和运营。然而，作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力满足《守则》规定的各种资格测试，包括通过实际经营结果、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，不能保证我们已经组织并已经运营，或将继续组织和运营，以符合或保持作为房地产投资信托基金的资格。请参阅“美国联邦所得税的重大考虑——对公司征税——未能获得资格”，了解如果我们未能获得REIT资格的潜在税务后果。

Latham & Watkins LLP就本招股说明书和我们作为REIT的美国联邦所得税身份担任我们的税务顾问。Latham & Watkins LLP已向我们提出意见，截至本招股章程日期，大意是，自我们截至二零一一年十二月三十一日的应课税年度开始，我们已按照《守则》下作为REIT的资格和税收要求进行组织和运营，而我们提议的运营方法将使我们能够继续满足《守则》下作为REIT的资格和税收要求。必须强调的是，这一意见是基于对事实事项的各种假设和陈述，包括我们在我们的一名或多名官员提供的事实证明中作出的陈述。此外，这一意见是基于我们在本招股说明书中提出的事实陈述。此外，就我们进行某些投资而言，例如对商业抵押贷款证券化的投资，此类意见的准确性也将取决于就此类交易向我们提供的某些意见的准确性。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力满足《守则》规定的各种资格测试，下文将讨论这些测试，包括通过实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性，其结果没有也不会由Latham & Watkins LLP进行审查。因此，无法保证我们在任何特定纳税年度的实际经营业绩已满足或将满足这些要求。此外，本次讨论中描述的预期的美国联邦所得税待遇可能会随时通过立法、行政或司法行动而改变，也许是追溯性的。Latham & Watkins LLP没有义务在该意见发表之日之后更新其意见。

如果我们有资格作为REIT纳税，我们通常不会被要求为我们目前分配给股东的REIT应税收入缴纳美国联邦公司所得税。这种处理方式基本上消除了通常因投资C公司而产生的“双重征税”。C公司是指一般需要在公司层面纳税的公司。双重征税是指在获得收入时在企业层面征税一次，在分配收入时在股东层面再征税一次。然而，我们将被要求支付美国联邦所得税如下：

•

我们将被要求就任何未分配的REIT应税收入，包括未分配的资本收益，定期缴纳美国联邦公司所得税。

•

如果我们有（1）主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的“止赎财产”的出售或其他处置的净收入或（2）止赎财产的其他不合格收入，我们将被要求就此收入缴纳常规的美国联邦公司所得税。如果止赎财产的收入在其他方面属于符合75%毛收入测试目的的合格收入，则不适用此税。根据某些其他要求，止赎财产通常被定义为我们通过止赎或在由该财产或该财产的租赁担保的贷款违约后获得的财产。参见“美国联邦所得税的重大考虑——对公司征税——收入测试——止赎财产。”

•

我们将被要求为来自禁止交易的任何净收入缴纳100%的税。禁止交易一般是作为库存持有或主要在正常经营过程中出售给客户的财产的销售或其他应税处置，而不是止赎财产。

•

如果我们未能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试（如下所述），但由于满足某些其他要求而以其他方式保持了我们作为REIT的资格，我们将被要求支付相当于（1）（a）我们未能满足的金额中较大者的税款

满足75%毛收入测试和（b）我们未能满足95%毛收入测试的金额，乘以（2）旨在反映我们盈利能力的分数。

•

如果我们未能满足任何资产测试（除了ade minimis5%或10%资产测试失败），如下所述，由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们仍然因为特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求支付相当于50,000美元或美国联邦公司所得税税率乘以导致我们未能通过此类测试的不合格资产产生的净收入中的较高者的税款。

•

如果我们未能满足守则的任何规定，将导致我们无法获得REIT资格（违反毛收入测试或资产测试的某些违规行为除外，如下文所述），并且该违规行为是由于合理原因而不是由于故意疏忽，我们可能会保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每次此类失败支付50,000美元的罚款。

•

我们将被要求缴纳4%的消费税，前提是我们未能在每个日历年度内至少分配（1）我们当年普通收入的85%，（2）我们当年资本收益净收入的95%，以及（3）任何前期未分配的应税收入之和。

•

如果我们在一项交易中从一家现在或曾经是C公司的公司收购任何资产，而我们在该资产中的计税基础低于该资产的公平市场价值，在每一种情况下都是在我们收购该资产之日确定的，并且我们随后在我们收购该资产之日开始的五年期间内确认处置该资产的收益，然后，我们通常将被要求就该收益定期缴纳美国联邦公司所得税，其范围是（1）资产的公平市场价值超过（2）我们在资产中调整后的计税基础，在每种情况下，都是在我们获得资产之日确定的。本段所述关于收益确认的结果假定C公司将不会根据适用的财政部条例就我们从C公司收购资产当年的纳税申报表作出接受不同待遇的选择。根据适用的财政部条例，我们根据《守则》第1031条（同类交易所）或第1033条（非自愿转换）在交易所获得的出售财产的任何收益通常不包括在这种内置收益税的适用范围内。

•

如果我们选择将我们因抵押贷款止赎或某些租赁终止而获得的财产视为“止赎财产”，我们可能会因此避免（1）对转售该财产的收益征收100%的税（如果该出售否则将构成禁止交易）和（2）包括不符合下文讨论的REIT总收入测试目的的此类财产的任何收入，但出售或运营该财产的收入可能需要缴纳常规的美国联邦公司所得税。

•

我们一般会对投资于某些抵押贷款证券化结构（即“应税抵押贷款池”或房地产抵押贷款投资管道的剩余权益，或REMIC）的任何“超额包容性收入”部分征税，前提是我们的股本由被称为“不合格组织”的特定类型的免税组织持有，这些组织不对不相关的业务应税收入征税。如果我们通过应税REIT子公司拥有REMIC剩余利息或应税抵押贷款池，或通过TRS，我们将无需缴纳此税。见“美国联邦所得税的重大考虑——对公司征税——应税抵押贷款池。”

•

我们的子公司是C公司，不是合格的REIT子公司，包括我们的TRS，一般会被要求为其收益缴纳定期的美国联邦公司所得税。

•

我们将被要求为任何“重新确定的租金”、“重新确定的扣除额”、“超额利息”或“重新确定的TRS服务收入”缴纳100%的税款，如下文“重大美国联邦所得税考虑因素—公司税收—收入测试—惩罚性税收”中所述。

•

我们可能会选择保留并为我们的净资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东将把其在我们未分配资本收益中的比例份额（在我们及时向股东指定此类收益的范围内）包括在其收入中，将被视为已支付我们就此类收益支付的税款，并将被允许为其在

视为已缴纳的税款，并将进行调整以增加我们股本中的股东的计税基础。

•

如果我们未能遵守根据适用的财政部条例确定的向持有至少一定比例我们股票的股东发送年度信函的要求，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，并且该失败不是由于合理原因或由于故意疏忽，我们将被处以25000美元的罚款，或者如果失败是故意的，则被处以50,000美元的罚款。

我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税之外的各种税款，包括工资税以及州和地方收入、财产和我们的资产和运营的其他税款。

作为REIT的资格要求

《守则》将REIT定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

出具可转让股份或可转让凭证证明其实益所有权的；

(3)

这将作为国内公司征税，但适用于《守则》第856至860条；

(4)

不是《守则》某些条文所指的金融机构或保险公司；

(5)

由100人或更多人实益拥有；

(6)

在每个纳税年度的后半年，由五个或五个以下的个人（包括某些特定实体）实际或建设性地拥有其已发行股票的价值不超过50%；以及

(7)

满足其他测试，如下所述，关于其收入和资产的性质以及其分配的金额。

该守则规定，条件（1）至（4），包括在内，必须在整个纳税年度内得到满足，条件（5）必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在不到12个月的纳税年度的比例部分内得到满足。条件（5）和（6）在选择作为REIT征税的第一个纳税年度之后才适用。就条件（6）而言，“个人”一词包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但一般不包括合格的养老金计划或利润分享信托。

我们相信，我们的组织和运营方式已经允许我们，并将继续允许我们，在相关时间段内满足条件（1）至（7），包括在内。此外，我们的章程规定了有关我们股份的所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件（5）和（6）中所述的股份所有权要求。与我们股本相关的股份所有权和转让限制的描述载于本招股说明书标题“所有权限制和股份转让与回购”下的讨论。然而，这些限制并不能确保我们之前已经满足，并且可能无法确保我们在所有情况下都能够继续满足上述条件（5）和（6）中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，那么除下一句中规定的情况外，我们作为REIT的地位将终止。然而，如果我们遵守适用的财政部条例中要求我们确定我们股份的实际所有权的规则，而我们不知道或通过行使合理的勤勉不会知道我们未能满足上述条件（6）中所述的要求，我们将被视为已满足此要求。见“重大的美国联邦所得税考虑——对公司征税——不合格。”

此外，除非我们的课税年度为历年，否则我们可能不会维持我们作为REIT的地位。我们已经并将继续有一个日历纳税年度。

合伙企业、有限责任公司及合资格REIT附属公司的权益所有权

如果REIT是合伙企业的合伙人（就本讨论而言，提及“合伙企业”包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的有限责任公司，提及“合伙人”包括此类有限责任公司的成员），财政部条例规定，REIT将被视为根据其在合伙企业资本中的权益拥有其在合伙企业资产中的比例份额，但须遵守与下文所述的10%资产测试相关的特别规则。此外，REIT将被视为有权按比例分享该实体的收入。就《守则》第856节而言，合伙企业的资产和总收入在REIT手中保持相同性质，包括满足总收入测试和资产测试。因此，我们在任何合伙企业的资产和收入项目中的按比例份额，包括该合伙企业在其拥有权益的任何合伙企业或出于美国联邦所得税目的被忽视的实体的这些项目中的份额，将被视为我们的资产和收入项目，以适用本讨论中所述的要求，包括下文所述的总收入和资产测试。就REIT资格测试而言，我们对合伙企业或有限责任公司的所有权的处理，在每种情况下，出于美国联邦所得税目的，这些公司被视为被忽视的实体，通常与下文对合格REIT子公司的描述相同。

我们一般对我们的附属合伙企业拥有控制权，并打算以符合我们作为REIT资格要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为REIT地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业可能会采取可能导致我们未能通过总收入或资产测试的行动，并且我们不会及时意识到此类行动以处置我们在合伙企业中的权益或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能无法获得REIT资格，如下所述。

我们可能不时拥有根据守则被视为“合资格REIT附属公司”的全资附属公司。如果我们拥有该公司100%的已发行股票并且没有选择与该子公司一起将其视为TRS，则该公司（或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体）有资格成为我们的合格REIT子公司，如下所述。合资格REIT附属公司不被视为单独的公司，合资格REIT附属公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目被视为母REIT的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目，用于《守则》下的所有目的，包括所有REIT资格测试。因此，在适用本次讨论中描述的美国联邦所得税要求时，我们拥有的任何合格REIT子公司都被忽略，这些公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目都被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。符合条件的REIT子公司无需缴纳美国联邦所得税，我们对符合条件的REIT子公司股票的所有权不会违反证券所有权限制，如下文“重大美国联邦所得税考虑——公司的税收——资产测试”中所述。

TRSS权益的所有权

我们可能不时拥有一家或多家公司的权益，这些公司与我们一起选择被视为我们的TRS，我们可能会在未来收购更多TRS中的证券。TRS是指REIT直接或间接持有股票的公司（或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体），但REIT除外，并且已与该REIT联合选择被视为TRS。如果TRS拥有另一家公司的已发行证券的总投票权或价值的35%以上，该其他公司也将被视为TRS。除了与住宿和保健设施有关的某些活动外，TRS一般可以从事任何业务。A TRS作为普通C公司需要缴纳美国联邦所得税。REIT不被视为持有

TRS的资产或作为接收TRS赚取的任何收入。相反，TRS发行的股票是REIT手中的资产，REIT通常将其从TRS获得的股息（如果有的话）确认为收入。REIT对TRS证券的所有权不受下述5%或10%资产测试的约束。见“美国联邦所得税的重大考虑——对公司征税——资产测试。”纳税人在扣除净商业利息的能力方面受到限制，一般相当于调整后应纳税所得额的30%，但有某些例外情况。见“重大的美国联邦所得税考虑——公司的税收——年度分配要求。”虽然不确定，但这项规定可能会限制我们的TRS扣除利息的能力，这可能会增加他们的应税收入。

非美国TRS在美国从事贸易或业务并非出于税收目的，一般不受美国企业所得税的影响。然而，这类非美国公司的某些美国股东可能被要求在目前的收入中包括他们在这类公司的收益中的比例份额，无论这些收益是否分配。这可能会影响我们遵守REIT收入测试和分配要求的能力。见“重大的美国联邦所得税考虑——公司的税收——收入测试”和“重大的美国联邦所得税考虑——公司的税收——年度分配要求”。

我们可能在一个或多个TRS中持有大量资产，但受限于TRS中的证券不得超过我们总资产的20%。我们可能会通过我们的TRS从事证券化交易，如果我们获得贷款的目的是出售此类贷款，其方式可能会使我们面临100%的“禁止交易”税，则此类贷款可能会被TRS获得。

对TRS施加的某些限制旨在确保这些实体将受到适当水平的美国联邦所得税。例如，如果由于REIT、其租户和/或TRS之间的交易而向REIT支付的金额或由TRS扣除的金额超过了在公平交易中将向一方支付或由一方扣除的金额，则REIT通常将被征收相当于此类超额部分100%的消费税。此外，由于向我们提供服务或代表我们提供服务而被低估的TRS的收入通常将被征收100%的罚款税。参见“美国联邦所得税的重大考虑——对公司征税——收入测试——惩罚性税收。”

附属REITs权益拥有权

我们拥有并可能收购一个或多个实体的直接或间接权益，这些实体已选择或将选择根据《守则》作为REITs征税（每个实体，“子公司REIT”）。附属REIT须遵守此处描述的适用于我们的各种REIT资格要求和其他限制。如果附属REIT不符合REIT资格，那么（i）附属REIT将作为一家公司需要缴纳美国联邦所得税，以及（ii）附属REIT不符合资格可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，从而可能损害我们符合REIT资格的能力，除非我们可以利用某些救济条款。

应税抵押贷款池

在以下情况下，根据《守则》，一个实体或实体的一部分可被归类为应税抵押贷款池或TMP：

•

其资产基本上全部由债务义务或债务义务中的权益组成；

•

截至规定测试日期，超过50%的该等债务义务为不动产抵押或不动产抵押中的权益；

•

主体已发行有两个或两个以上期限的债务；和

•

实体要求就其债务义务支付的款项与实体作为资产持有的债务义务将收到的款项“有关系”。

根据适用的财政部条例，如果一个实体（或实体的一部分）的资产中不到80%由债务义务组成，则这些债务义务被视为不包括“实质上

所有”的资产，因此该实体将不会被视为TMP。我们可能会达成产生TMPs的融资和证券化安排。

就美国联邦所得税而言，TMP通常被视为一家公司。但是，对于REIT、REIT的一部分或者属于TMP的符合条件的REIT子公司，适用特殊规则。如果REIT直接拥有、或通过一个或多个合格REIT子公司或其他因美国联邦所得税目的而被忽略的实体间接拥有TMP 100%的股权，则TMP将是一家合格的REIT子公司，因此，就美国联邦所得税目的而言，被忽略为独立于REIT的实体，并且一般不会影响REIT的税务资格。相反，TMP分类的后果通常仅限于REIT的股东。见“美国联邦所得税的重大考虑——对公司征税——超额包容性收入。”

超额纳入收入

来自TMP安排的一部分收入，可能是非现金应计收入，可以被视为“超额纳入收入”。REIT的超额纳入收入，包括来自REMIC剩余权益的任何超额纳入收入，必须按照支付的股息比例在其股东之间分配。我们通常不期望产生将分配给我们股东的超额纳入收益。如果我们确实产生了超额纳入收益，我们需要通知我们的股东分配给他们的此类收益的金额。A股东的超额纳入收益份额：

•

不能被股东以其他方式可获得的任何净经营亏损所抵消；

•

在股东为REIT的情况下，受监管的投资公司或RIC，或共同信托基金或其他传递实体，被视为该实体的超额纳入收入；

•

作为不相关的企业应税收入在大多数类型的股东手中被征税，否则一般免缴美国联邦所得税；

•

导致在可分配给大多数类型的非美国股东的范围内，适用最高税率（30%）的美国联邦所得税预扣税，不因任何其他适用的所得税条约或其他豁免而减少；和

•

按美国联邦企业所得税税率（目前为21%）向REIT而不是其股东征税，其范围是可分配给不合格组织（通常是不受非关联企业所得税约束的免税实体，包括政府组织）以记录名称持有的REIT股份。

超额纳入收益的计算方式，或将以何种方式分配给我们的股东，包括在不同类别股票之间的分配，在现行法律下并不明确。根据IRS指南的要求，我们打算使用合理的方法做出此类决定。

免税投资者、RIC或REIT投资者、非美国投资者和净经营亏损的纳税人应仔细考虑上述税务后果，并敦促就投资于我们的股本的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如果我们直接或通过一个或多个被忽略的实体不完全拥有的我们的附属合伙企业是TMP，则不适用上述规则。相反，属于TMP的合伙企业在美国联邦所得税方面将被视为公司，并可能需要缴纳美国联邦公司所得税或预扣税。此外，这种定性将改变我们的收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们打算监测我们将感兴趣的任何TMPs的结构，以确保它们不会对我们作为REIT的资格产生不利影响。

收入测试

我们必须每年满足两项毛收入要求，才能保持我们作为REIT的资格。第一，在每个纳税年度，我们必须直接或间接获得至少75%的毛收入（不包括

来自禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益）的毛收入）来自与不动产或不动产抵押相关的投资，包括“不动产租金”、其他REITs的股息以及在某些情况下的利息或某些类型的临时投资。第二，在每个纳税年度，我们必须从上述不动产投资或股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，或从上述任何组合中获得至少95%的毛收入（不包括来自禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益的毛收入）。

利息收入

利息收入构成75%毛收入测试的合格抵押贷款利息，前提是债务以不动产抵押或不动产权益为担保，如果债务以不动产和个人财产抵押为担保，则该个人财产的公允市场价值不超过所有此类财产的公允市场价值总额的15%。如果我们投资于由不动产和个人财产共同担保的抵押贷款，我们可能会被要求在由不动产（或不动产权益）担保的债务的利息和没有如此担保的债务的利息之间分摊我们的贷款利息。即使一笔贷款没有不动产担保或担保不足，但它产生的收入仍可能符合95%总收入测试的目的。

如果我们从一笔贷款中获得利息收入，而应付利息的全部或部分金额是或有的，则此类收入通常只有在基于总收入或销售额而不是基于任何人的净收入或利润的情况下才符合总收入测试的目的。然而，这一限制不适用于抵押贷款，如果借款人将其在该物业的几乎所有权益出租给租户，则借款人从该物业获得的几乎所有收入，只要借款人获得的租金收入如果我们直接获得，就符合不动产租金的条件。

如果贷款条款规定的或有利息是基于出售担保贷款的财产实现的现金收益（或共享增值准备），则归属于参与特征的收入将被视为出售基础财产的收益，这通常将是符合75%和95%毛收入测试目的的合格收入，前提是该财产不是借款人或我们的库存或经销商财产。

与REMIC的定期或剩余权益相关的任何包含在我们总收入中的金额通常被视为由不动产抵押担保的债务的利息。但是，如果REMIC的资产中不到95%由房地产资产组成（确定为如同我们持有此类资产一样），我们将被视为直接收到我们在REMIC收入中的比例份额，以便确定被视为对不动产抵押担保的债务的利息的金额。

在我们可能持有的资产中，包括某些由直接或间接拥有不动产的传递实体的股权担保的夹层贷款，而不是不动产的直接抵押。IRS发布了Revenue Procedure 2003-65，即Revenue Procedure，它提供了一个安全港，根据该安全港，夹层贷款将被IRS视为房地产资产，以用于REIT资产测试，而由此产生的利息将被视为符合资格的抵押贷款利息，以用于75%的总收入测试。尽管税收程序提供了纳税人可能依赖的安全港，但它并没有规定实体税法的规则。有时，我们可能拥有的夹层贷款不满足依赖这个安全港的所有要求。无法保证IRS不会质疑我们作为房地产资产可能拥有的任何夹层贷款的资格或根据75%毛收入测试作为合格收入的此类贷款所产生的利息。如果我们收购或进行企业夹层贷款或其他商业房地产企业贷款，这类贷款将不符合房地产资产的资格，与这类贷款相关的利息收入将不符合75%毛收入测试的资格收入。如果此类不合格导致我们未能通过75%的总收入测试，我们可能会被要求缴纳罚款税或无法获得REIT资格。

我们预计，出于美国联邦所得税目的，我们可能投资的任何商业抵押贷款支持证券或CMBS将被视为设保人信托中的权益或REMIC中的权益

并且来自此类CMBS的所有利息收入、原始发行折扣和市场折扣将作为95%毛收入测试的合格收入。在将CMBS视为REMIC中的权益的情况下，就75%和95%毛收入测试而言，来自REMIC权益的收入通常将被视为合格收入。如上所述，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么我们从REMIC权益中获得的收入中只有一定比例的部分符合75%总收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入式利息互换或上限合约或其他可能为相关REMIC证券持有人带来不合格收入的衍生工具。在将CMBS视为设保人信托中的权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的受益所有权权益。此类抵押贷款的利息、原始发行折扣和市场折扣将是75%毛收入测试的合格收入，前提是债务由不动产担保，如果债务由不动产和个人财产的抵押担保，则此类个人财产的公平市场价值不超过上述所有此类财产的公平市场价值总额的15%。

我们认为，我们从与抵押贷款相关的投资和证券中获得的利息收入通常将是符合75%和95%毛收入测试目的的合格收入。然而，如果我们拥有非REMIC抵押抵押债务或其他以抵押贷款（而非不动产）为担保或以非房地产资产为担保的债务工具，或不以不动产抵押或不动产权益为担保的债务证券，则就此类证券所获得的利息收入通常将是符合95%毛收入测试目的的合格收入，但不是75%毛收入测试的目的。

手续费收入

我们可能会收到与我们的运营相关的各种费用。这些费用一般将是符合75%和95%毛收入测试目的的合格收入，如果这些费用是作为订立协议以达成以不动产为担保的贷款的对价而收取的，并且费用不是由任何人的收入或利润决定的。就75%或95%毛收入测试而言，其他费用不属于合格收入。对于毛收入测试而言，TRS赚取的任何费用均不包括在内。

股息和某些外国收入

我们可能会收到来自TRSS或其他非REITs或合格REIT子公司的公司的分配。这些分配通常会被归类为股息收入，以分配公司的收益和利润为限。此类分配通常将构成95%毛收入测试的合格收入，但不是75%毛收入测试的目的。我们从REIT获得的任何股息将是我们手中的合格收入，用于95%和75%的总收入测试。

《守则》中定义的对某些外国公司的股权投资的收入包括，例如受控外国公司和被动外国投资公司，从技术上讲，既不是股息，也不是美国联邦所得税目的95%总收入测试中规定的任何其他列举的收入类别。然而，根据IRS的指导，某些此类收入包含项通常将构成95%毛收入测试的合格收入。

套期保值交易

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的对冲活动可能包括订立利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。对冲交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如《守则》中明确标识为对冲交易，将不构成75%和95%毛收入测试下的毛收入，因此将被豁免。如上文所述，“对冲交易”一词一般指（a）我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：（1）与我们为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款有关的利率变动或波动，或（2）与根据75%或

95%毛收入测试或产生此类收入的任何财产和（b）为对冲先前对冲交易的收入或损失而订立的新交易，其中作为先前对冲交易标的的财产或债务已被消灭或处置。如果我们没有正确地将此类交易识别为对冲或我们与其他类型的金融工具进行对冲，则这些交易的收入不太可能被视为毛收入测试的合格收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金地位的方式构建任何对冲交易。

不动产租金

如果我们拥有不动产或其中的权益，我们从租户收到的租金只有在满足以下所有条件的情况下，才符合满足上述毛收入测试的“不动产租金”条件：

•

租金的金额并非全部或部分基于任何人的收入或利润。然而，我们收到或应计的金额一般不会被排除在“不动产租金”一词之外，仅因为它是基于收入或销售额的一个或多个固定百分比，或者如果它是基于租户的净收入，该租户从转租几乎所有此类物业中获得了其与此类物业相关的几乎所有收入，前提是如果我们直接获得此类金额，则转租户支付的租金将符合不动产租金的条件；

•

我们或我们股本10%或以上的实际或推定拥有人，均不实际或推定拥有非公司租户的资产或净利润中10%或以上的权益，或者，如果租户是公司，则拥有有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或以上，或租户所有类别股票总价值的10%或以上。但是，如果与租金相关的物业至少有90%的空间出租给第三方，并且TRS支付的租金与我们的其他租户就可比空间支付的租金基本相当，则我们从此类作为我们的TRS的租户处收到的租金将不会由于这一条件而被排除在“不动产租金”的定义之外；

•

因租赁不动产而出租的个人财产的应占租金不高于租赁项下收到租金总额的15%。如果不满足这一条件，那么归属于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件。凡与不动产租赁有关的租赁的个人财产应占租金超过租赁项下收到的租金总额的15%，我们可以将这类个人财产的一部分转让给TRS；和

•

我们一般不会经营或管理物业或向租户提供或提供服务，但须按1%de minimis例外和下文规定的除外。然而，我们可能会提供“通常或惯常提供”的服务，与出租仅供占用的空间有关，否则不会被视为“提供给物业的居住者”。这些服务的例子包括提供光、热或其他公用事业、垃圾清运和公共区域的一般维护。此外，我们可能会雇用我们没有从中获得收入的独立承包商向我们的租户提供惯常服务，或雇用一个TRS（可能由我们全资或部分拥有）向我们的租户提供惯常和非惯常服务，而不会导致我们从这些租户那里收到的租金不符合“不动产租金”的条件。

我们打算构建任何租约，以使根据租约应付的租金符合“不动产租金”的条件，但不能保证我们会在这方面取得成功。

幻影收入

由于我们可能投资的资产的性质，我们可能会不时被要求在我们收到这些资产的现金流量或处置这些资产的收益之前确认这些资产的应税收入，并可能被要求在早期报告超过这些资产最终实现的经济收入的应税收入。

如果我们在二级市场以低于面值的价格收购债务工具，这种折扣的金额一般会被视为美国联邦所得税目的的“市场折扣”。应计市场折扣在支付债务工具的任何本金时并在此范围内报告为收入，除非我们选择在其应计时将应计市场折扣计入收入。某些贷款的本金是按月支付的，因此应计市场折扣可能必须每月计入收入，就好像债务工具被保证最终被全额收取一样。如果我们在债务工具上收取的金额低于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法在随后的纳税年度从任何抵消性损失扣除中受益。

如果我们要收购以原始发行折扣发行的证券，我们通常会被要求根据证券的恒定到期收益率计提原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应税收入，即使此类债务工具收到的现金付款较少或没有。与前一段中讨论的市场折扣情况一样，将确定相关的恒定收益率，我们将根据以下假设被征税：相关证券的所有未来到期付款将被支付，如果未支付证券的所有付款，则产生与前一段中描述的类似的后果。

此外，如果我们收购的任何债务工具或其他证券拖欠强制性本金和利息付款，或在特定债务工具到期未付款的情况下，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应税收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们都可能被要求按照规定的利率就次级抵押贷款支持证券计提利息收入。

根据我们向私人贷方借款的债务条款，我们也可能被要求使用从利息支付中收到的现金来支付该债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应数量的现金可用于分配给我们的股东。

最后，我们被要求不迟于我们在财务报表上报告这些项目时，为美国联邦所得税目的确认某些收入项目。然而，根据适用的财政部条例，如果收入项目的收入纳入时间是使用特殊会计方法确定的（例如，收入须遵守《守则》下原始发行折扣的时间规则），则这一要求通常不适用于收入项目。

由于收入确认或费用扣除与相关现金收支之间的这些潜在时间差异，我们可能存在应纳税所得额超过可供分配现金的风险。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动来满足确认这一“虚拟收入”的纳税年度的REIT分配要求。见“重大的美国联邦所得税考虑——公司的税收——年度分配要求。”

禁止交易收入

我们在日常业务过程中直接或通过任何合格的REIT子公司或附属合伙企业，或由已向我们发行共享增值抵押或类似债务工具的借款人出售作为库存持有或主要为出售给客户而持有的资产（下文所述的止赎财产除外）而实现的任何收益，将被视为来自被禁止交易的收入，须缴纳100%的罚款税，除非某些安全港例外情况适用。这种被禁止的交易收入也可能对我们满足作为REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，在贸易或业务的正常过程中，资产是作为库存持有还是主要用于出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。我们打算开展我们的业务，以便我们拥有的任何资产都不会作为库存持有或主要用于向客户出售，并且我们拥有的任何资产的出售都不会在正常的业务过程中进行。然而，美国国税局可能会成功地断言，我们、我们的合格REIT子公司或我们的附属合伙企业进行的部分或全部销售，

或由借款人向我们发行了共享增值抵押或类似债务工具，均为禁止交易。我们将被要求为任何此类销售产生的收益的可分配份额支付100%的罚款税。100%的处罚税将不适用于出售通过TRS持有的资产的收益，但此类收入将需要缴纳常规的美国联邦公司所得税。

止赎财产

止赎财产是不动产和任何与此类不动产（1）有关的个人财产事件，该不动产是由于房地产投资信托基金在止赎时对该财产进行了投标，或在房地产投资信托基金持有并由该财产担保的财产的租赁或抵押贷款发生违约（或违约即将发生）后，通过协议或法律程序将该财产减少为所有权或占有，（2）有关贷款或租赁是由REIT在违约并非迫在眉睫或预期的时间取得的，且（3）该REIT作出适当选择将该财产视为止赎财产。REITs通常须按美国联邦企业所得税税率（目前为21%）对来自止赎财产的任何净收入征税，包括处置止赎财产的任何收益，但在75%总收入测试中否则将成为合格收入的收入除外。已作出止赎财产选择的出售财产的任何收益将不会对上述禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产否则将构成出售房地产投资信托基金手中的库存或经销商财产。如果我们认为我们将从止赎财产中获得任何不符合75%毛收入测试目的的合格收入，我们打算选择将相关财产视为止赎财产。

罚款税

我们产生的任何重新确定的扣除额、超额利息、重新确定的租金或重新确定的TRS服务收入将被征收100%的罚款税。一般而言，重新确定的扣除额和超额利息是指我们的TRS就支付给我们的金额扣除的任何金额，该金额超过了根据公平协商本应扣除的金额，重新确定的租金是由于我们的TRS向我们的任何租户提供的任何服务而被高估的不动产租金，而重新确定的TRS服务收入是由于向我们提供或代表我们提供的服务而被低估的我们的TRS的收入。

我们没有任何提供租户服务的TRS，我们打算按公平交易费率设定我们的TRS应付给我们的任何金额。

未能满足毛收入测试。

我们监控我们的收入，并采取旨在将我们的不合格收入保持在总收入测试限制范围内的行动。尽管我们预计这些行动将足以防止违反毛收入测试，但我们不能保证此类行动将在所有情况下防止此类违反。如果我们未能满足任何课税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项，如果我们有权根据《守则》的某些条款获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在以下情况下，我们一般可能会使用救济条款：

•

在我们确定未能满足任何课税年度的75%或95%毛收入测试后，我们向美国国税局提交一份附表，列出我们毛收入的每一项，以便根据将发布的财政部条例进行该课税年度的75%或95%毛收入测试；和

•

我们没能通过这些考验，是有合理原因的，不是故意疏忽造成的。

然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。例如，如果我们未能满足毛收入测试是因为我们故意累积或收到的不合格收入超过了不合格收入的限制，美国国税局可以得出结论，我们未能满足测试不是由于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定的一组情况，我们将不符合REIT的资格。见下文“美国联邦所得税的重大考虑——对公司征税——未能获得资格”。正如上文“美国联邦所得税的重大考虑——公司的税收——一般”中所讨论的，即使

这些减免条款适用，并且我们保留作为REIT的资格，将对我们的不合格收入征税。尽管对我们的收入进行了定期监测，但我们可能并不总是能够遵守REIT资格的毛收入测试。

资产测试

在我们应纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券来代表。就本测试而言，“不动产资产”一词一般指不动产（包括不动产权益和不动产抵押权益或不动产抵押权益，并在有限程度上指个人财产）、其他REITs的股份（或可转让受益权益凭证）、可归属于股票发行或公开发行债务的收益投资的任何股票或债务工具，期限至少为五年（但仅限于自REIT收到此类收益之日起的一年期间），公募REITs的债务工具、与不动产租赁相关的租赁个人财产，其归属于个人财产的租金不超过租赁项下收到的租金总额的15%。REMIC的定期或剩余权益通常被视为房地产资产。但是，如果REMIC的资产中不到95%由房地产资产组成（确定为我们持有此类资产），我们将被视为拥有我们在REMIC资产中的比例份额。在设保人信托的任何权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益权益。

第二，不超过我们总资产价值的25%可由证券（包括TRSS的证券）代表，但75%资产测试中包含的证券除外。

第三，在纳入25%资产类别的投资中，除对其他REITs、我们的合格REIT子公司和TRS的某些投资外，任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%，我们不得拥有超过任何一个发行人的投票总数或已发行证券价值的10%。我们可能拥有的某些类型的证券仅出于10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于满足“直接债务”安全港的证券、由合伙企业发行的、如果是REIT，其本身将满足75%收益测试的证券、向个人或遗产提供的任何贷款、任何从不动产支付租金的义务以及REIT发行的任何证券。此外，仅为10%价值测试的目的，确定我们在我们拥有权益的合伙企业资产中的权益将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此目的不包括《守则》中描述的某些证券。我们可能会不时拥有不符合REIT、合格REIT子公司或TRS资格的发行人的证券（包括债务证券）。我们打算，我们对任何此类证券的所有权结构将允许我们遵守上述资产测试。

第四，一个或多个TRS的证券可代表不超过我们总资产价值的20%。我们目前直接或间接拥有与我们一起选择被视为我们的TRS的公司的权益，我们可能会在未来收购更多TRS中的证券。只要这些公司中的每一个都符合我们的TRS资格，我们就不会受到关于我们对这些公司证券所有权的5%资产测试、10%投票权限制或10%价值限制。我们认为，我们的TRS总值没有超过，未来也不会超过我们总资产总值的20%。我们一般不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证美国国税局不会不同意我们对价值的确定。

第五，不超过我们总资产价值的25%可以由公募REITs的债务工具代表，只要这些债务工具不是房地产资产，而是为了将公募REITs的债务工具包括在房地产资产的含义中，如上所述（例如，由公募REITs发行的没有不动产抵押担保的债务工具）。

我们认为，构成我们的抵押贷款相关投资和我们一般拥有的证券的资产是符合75%资产测试目的的合格资产，并且我们对TRS和其他资产的所有权的结构将符合上述REIT资产

要求，我们会持续监控合规情况。然而，不能保证我们在这项努力中将永远取得成功。在这方面，要确定是否符合这些要求，我们需要估计我们资产的价值，我们不期望获得独立评估来支持我们关于我们资产的总价值或任何特定证券或其他资产的价值的结论。此外，一些资产的价值，包括我们在TRS中的权益，可能不会受到精确确定的影响，未来可能会发生变化。尽管我们将继续审慎作出这些估计，但无法保证IRS不会不同意这些确定并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足REIT资产测试，并可能无法获得REIT资格。

如果我们投资的抵押贷款没有完全由不动产担保，税收程序2014-51提供了一个安全港，根据该安全港，美国国税局表示，它不会质疑房地产投资信托基金对贷款的处理，因为在一定程度上，符合条件的房地产资产，金额等于以下两者中的较小者：（1）（a）在REIT承诺获得贷款之日确定的为贷款提供担保的不动产的公允市场价值或（b）在相关季度REIT资产测试日期为贷款提供担保的不动产的公允市场价值中的较大者；或（2）在相关季度REIT资产测试日期为贷款提供的公允市场价值。我们打算以符合资产测试和保持我们作为REIT资格的方式投资于抵押贷款。

出于美国联邦所得税目的，将一种工具正确分类为债务或股权在某些情况下可能具有不确定性，这可能会影响REIT资产测试的应用。因此，无法保证IRS不会断言我们在子公司或其他发行人的证券中的权益导致违反REIT资产测试。

此外，我们打算订立回购协议，根据该协议，我们将名义上向交易对手出售我们的某些资产，同时订立回购已出售资产的协议。我们认为，出于美国联邦所得税目的，我们将被视为任何回购协议标的资产的所有者，尽管我们可能会在协议期限内将资产的记录所有权转让给交易对手，但回购协议将被视为担保借贷交易。然而，美国国税局有可能成功地断言我们在回购协议期限内不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法获得REIT资格。

资产测试必须在我们（直接或通过任何合格的REIT子公司或附属合伙企业）获得适用发行人的证券的纳税年度的每个日历季度结束时，以及在我们增加对该发行人证券所有权的每个日历季度结束时（包括由于我们在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加）满足。例如，我们对每个发行人的证券的间接所有权可能会因我们对我们拥有所有权权益的合伙企业的出资或赎回其他合伙人或成员的权益而增加。然而，在最初满足任何一个季度末的资产测试后，我们不会因为仅仅因为资产价值的变化而在后一个季度末未能满足资产测试而失去我们作为REIT的地位。如果我们未能满足资产测试，是因为我们在一个季度内收购了证券或其他财产（包括由于我们在任何合伙企业中的权益增加），我们可能会通过在该季度结束后的30天内处置足够的不合格资产来纠正这一失败。我们认为，我们已经并打算保持对我们资产价值的充分记录，以确保符合资产测试。如果我们未能在30天的治愈期内治愈任何不符合资产测试的情况，我们将不再符合REIT的资格，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款。

如果我们在30天的治愈期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果我们不合格资产的价值（i）不超过（a）适用季度末我们资产总价值的1%或（b）10,000，000美元中的较低者，以及（ii）我们在发现未能满足资产测试的季度的最后一天后的（a）六个月内处置不合格资产或以其他方式满足此类测试，或（b）将发布的财政部条例规定的期限，我们将被视为已满足5%和10%的资产测试。对于因合理原因而非因故意疏忽而导致的任何资产测试的违规行为以及在5%和10%资产测试的情况下，超过de minimis上述例外情况，我们可能会避免在30天治愈期后被取消作为REIT的资格

通过采取措施，包括（1）处置足够的不合格资产，或采取其他行动，使我们能够在（a）发现未能满足资产测试的季度的最后一天后的六个月内满足资产测试，或（b）将发布的财政部条例规定的期限，（2）支付相当于（a）50,000美元或（b）美国联邦公司所得税税率中较高者的税款乘以不合格资产产生的净收益，以及（3）向IRS披露某些信息。

尽管我们相信我们已经满足了上述资产测试，并计划采取措施确保我们在将要进行重新测试的任何季度满足此类测试，但无法保证我们将始终成功，或者不会要求减少我们在发行人的整体权益（包括在TRS中）。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且无法获得上述救济条款，我们将不再符合REIT的资格。

年度分配要求

为了保持我们作为REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配股息，而不是资本收益股息，金额至少等于：

•

我们REIT应税收入的90%；以及

•

我们税后净收入的90%（如果有的话）来自止赎财产；减

•

非现金收入的某些项目之和超过我们REIT应税收入5%的部分。

出于这些目的，我们的“REIT应税收入”的计算不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入一般指归属于平准阶梯式租金、原始发行折扣、注销债务或后来被确定为应课税的同类交易所的收入。

此外，我们的REIT应税收入将减去我们因处置我们从一家公司获得的任何资产而确认的任何收益而需要支付的任何税款，在该交易中，我们在资产中的计税基础低于资产的公平市场价值，在每种情况下，在我们收购该资产之日确定，在我们收购该资产后的五年期间内，如上文“重大美国联邦所得税考虑因素——公司的税收——一般”中所述。

除下文另有规定外，纳税人扣除业务利息净支出一般将以其应纳税所得额的30%为限，并根据某些收入、收益、扣除或损失项目进行调整。因这一限制而不允许的任何业务利息扣除可以结转到未来的纳税年度，但须遵守适用于合伙企业的特殊规则。如果我们或我们的任何附属合伙企业受到这一利息费用限制，我们的REIT在一个纳税年度的应税收入可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不对其适用这一利息费用限制，前提是他们使用替代折旧制度对某些财产进行折旧。我们不认为我们或我们的任何附属合伙企业将有资格进行此次选举。41

我们通常必须在与其相关的纳税年度支付或被视为支付上述分配。在我们的选举中，如果分配在我们及时提交该年度的纳税申报表之前宣布，并在该宣布后的第一次定期股息支付时或之前支付，则该分配将被视为在该纳税年度支付，前提是该分配是在该年度结束后的12个月期间支付的。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的。即使出于90%分配要求的目的，这些分配与上一年有关，情况也是如此。为了考虑到我们的分配要求，除下文规定外，分配的金额不得是优惠的——即，必须与该类别股票的所有其他股东同等对待进行分配的股票类别的每个股东，并且除根据其股息权利作为一个类别外，不得将任何类别的股票视为其他类别。这一优先股息限制将不适用于我们进行的分配，前提是我们有资格成为“公开发售的房地产投资信托基金”。我们相信，我们是，并预计我们将继续是，“公募REIT”。然而，我们可能不时拥有的附属REITs可能不是公募REITs。到了我们

不分配我们所有的净资本收益，或分配至少90%，但低于100%，我们的REIT应税收入，经调整，我们将被要求为未分配的金额支付定期美国联邦公司所得税。

我们相信，我们已经并打算继续进行及时的分配，足以满足这些年度分配要求，并最大限度地减少我们的公司税收义务。但是，由于实际收到收入和实际支付可抵扣费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时将收入和费用扣除包括在内，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，为了偿还债务或出于其他原因，我们可能会决定保留我们的现金，而不是进行分配。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金支付股息或以应税股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。参见“美国联邦所得税的重大考虑——对公司征税——收入测试——虚拟收入。”

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向我们的股东支付“不足的股息”来纠正一个无意中未能达到一年90%的分配要求，这可能包括在我们为早一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们可能能够避免对作为不足股息分配的金额征税，但须缴纳下文所述的4%的消费税。然而，我们将被要求向IRS支付利息，其依据是就不足股息索赔的任何扣除金额。虽然就我们的REIT分配要求而言，支付不足的股息将适用于上一年，但它将被视为在支付此类股息的当年向我们的股东进行的额外分配。

此外，我们将被要求缴纳4%的消费税，前提是我们未能在每个日历年度内至少分配该年度我们普通收入的85%、该年度我们资本收益净收入的95%以及以前各期间任何未分配的应税收入之和。任何一年被征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益被视为该年度内分配的金额，用于计算该消费税。

就上述90%的分配要求和消费税而言，在该纳税年度的最后三个月宣布的、在该期间的特定日期支付给登记在册的股东并在次年1月支付的股息将被视为由我们支付，并由我们的股东在宣布股息的当年12月31日收到。

未能取得资格

如果我们发现违反《守则》的规定将导致我们无法获得REIT资格，我们可能会获得某些特定的补救条款。除违反毛收入测试和资产测试（其补救条款如上所述）外，且前提是违反是由于合理原因而不是由于故意疏忽，这些补救条款通常会对每项违规行为处以50,000美元的罚款，以代替丧失REIT地位。如果我们未能在任何纳税年度满足作为REIT征税的要求，并且减免条款不适用，我们将被要求为我们的应税收入缴纳常规的美国联邦公司所得税，包括任何适用的替代最低税。在我们未能获得REIT资格的任何一年中，向我们的股东进行的分配将不会被我们扣除。因此，我们预计，我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们不符合REIT的资格，我们将不需要向我们的股东分配任何金额，并且向我们的股东分配的所有分配将在我们当前和累计收益和利润的范围内作为定期公司股息征税。在这种情况下，公司股东可能有资格获得股息已收到的扣除。此外，包括个人在内的非公司股东可能有资格享受合格股息收入的优惠税率。包括个人在内的非公司股东通常可以从REIT中扣除高达20%的股息，而不是资本收益股息和被视为合格股息收入的股息，在2026年1月1日之前开始的纳税年度，以确定其美国联邦所得税（但不是为了3.8%的医疗保险税），但须遵守某些持有期要求和其他限制。如果我们没有资格成为REIT，这类股东可能不会就我们支付的股息要求这项扣除。除非根据特定法定条文有权获得救济，否则我们也会

没有资格选择在我们失去资格的下一年的四个纳税年度被视为REIT。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这项法定救济。

我们的股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑

以下讨论汇总了购买、拥有和处置我们的股本或债务证券对您造成的重大美国联邦所得税后果。此讨论仅限于持有我们的股本或债务证券作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税。此外，除特别说明外，它不涉及与受特别规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

•

持有我们股本股票或债务证券作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分的人；

•

银行、保险公司、其他金融机构；

•

REITs或受监管的投资公司；

•

证券经纪人、交易商或交易员；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

S公司、合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

因与我们的股本或债务证券有关的任何毛收入项目在“适用的财务报表”（定义见守则）中被考虑而受特别税务会计规则约束的人；

•

根据《守则》的建设性出售条款，被视为出售我们股本或债务证券的人士；

•

符合税收条件的退休计划；和

•

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接收我们股本的人。

本讨论仅供参考，不打算作为税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据其他美国联邦税法（包括遗产法和赠与税法）产生的购买、拥有和处置我们的资本股票或债务证券的任何税务后果，根据任何州、地方或非美国税收法域的法律，咨询其税务顾问

就本讨论而言，“美国持有人”是我们的股本或债务证券的受益所有人，出于美国联邦所得税目的，这些证券被视为或被视为：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

（1）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）或（2）的信托具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税目的的美国人。

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们的股本或债务证券的任何实益拥有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的股本或债务证券，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们的股本或债务证券的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

对我们股本的应税美国持有者征税

一般分布

我们当前或累计收益和利润中的分配将被视为股息，并且，除资本收益股息和某些先前须缴纳公司层面税的金额外，如下文所述，将在实际或建设性收到时作为普通收入向我们的应税美国持有人征税。见下文“重大美国联邦所得税考虑因素——我们股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑因素——对我们股本的应税美国持有人征税——税率”。只要我们有资格成为REIT，这些分配就没有资格在美国持有人是公司的情况下获得股息扣除，或者，除非在下文“重要的美国联邦所得税考虑因素——我们的股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑因素——我们股本的应税美国持有人的税收——税率”中描述的范围内，适用于包括个人在内的非公司美国持有人的合格股息收入的优惠率。为了确定向我们股本持有人的分配是否来自我们当前或累计的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们已发行的优先股（如果有的话），然后再分配给我们已发行的普通股。

如果我们对我们的股本进行的分配超过了我们当前和累计可分配给此类股票的收益和利润，则这些分配将首先被视为对美国持有人的免税资本返还，以美国持有人对此类股票的调整后税基为限。这一处理将使美国持有者在此类股票中的调整后税基减少这样的金额，但不会低于零。超过我们当前和累计收益和利润以及超过美国持有人调整后的股份税基的分配将作为资本收益征税。如果持股超过一年，这种收益将作为长期资本收益征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果在这些月份中的任何一个月在指定日期支付给记录持有人，将被视为既由我们支付，也由持有人在该年的12月31日收到，前提是我们在次年1月31日或之前实际支付了股息。美国持有者可能不会在他们自己的所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。

收到应税股票分配的美国持有人，包括部分以我们的股本支付和部分以现金支付的分配，将被要求在我们为美国联邦所得税目的的当前和累计收益和利润范围内，将分配的全部金额（即现金和股票部分）包括为股息（有限的例外情况），如上所述。我们股本中任何应付分配的金额通常等于本可以收到的现金数量，而不是我们的股本。根据美国持有者的情况，分配的税款可能会超过以现金收到的分配金额，在这种情况下，该美国持有者将不得不使用来自其他来源的现金支付税款。如果美国持有人为了支付这笔税款而出售其在应税股票分配方面收到的我们的股本，而此类出售的收益低于就分配的股票部分需要计入收入的金额，则该美国持有人可能会因股票出售而出现资本损失，无法用于抵消此类收入。根据此类分配获得我们股本的美国持有人通常在此类股本中的计税基础等于本可以收到的现金金额

而不是上述股本，并对此类股本有一个持有期，该持有期开始于紧接分配缴款日的次日。

资本收益股息

我们适当指定为资本收益股息的股息通常将作为出售或处置持有超过一年的资本资产的收益向我们的应税美国持有人征税，前提是此类收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，并且不得超过我们在该纳税年度支付的股息，包括被视为在当年支付的次年支付的股息。然而，作为公司的美国持有者可能会被要求将某些资本收益股息的高达20%视为普通收入。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本收益股息，那么，除非法律另有规定，我们目前打算将当年向我们所有类别股本持有人支付或提供的资本收益股息总额的一部分，按为美国联邦所得税目的确定的我们的股息总额的比例分配给我们每一类别股本的持有人，当年支付或提供给我们每一类此类股本持有人的股息总额与为美国联邦所得税目的确定的、当年支付或提供给我们所有类别股本持有人的股息总额相抵。此外，除法律另有规定外，我们将根据如果我们将那些未分配的长期资本收益作为“资本收益红利”分配给我们的股东，将产生的资本收益金额的分配，对将计入我们股东的长期资本收益的任何未分配长期资本收益进行类似的分配。

保留净资本收益

我们可能会选择保留全部或部分净资本收益，而不是作为资本收益股息进行分配。如果我们进行这次选举，我们将为留存的净资本收益缴税。此外，在我们如此选择的范围内，我们的收益和利润（为美国联邦所得税目的而确定）将相应调整，美国持有者一般会：

•

将其在计算其长期资本收益的未分配资本收益中所占的比例纳入其美国联邦所得税申报表中的纳税年度，其中我们的纳税年度的最后一天属于该纳税年度，但受可包括的金额的某些限制；

•

被视为已支付其对美国持有人收益中包含的指定金额作为长期资本收益对我们征收的资本利得税的份额；

•

收到其视为已缴纳的税额的抵免或退款；

•

将我们股本调整后的计税基础，按可计入收益金额与其视为已缴纳的税款之间的差额增加；和

•

对于美国持有人是公司的情况，根据美国国税局即将颁布的财政部条例，适当调整其收益和利润，用于留存的资本收益。

被动活动损失和投资利益限制

我们进行的分配以及因美国持有人出售或交换我们的股本而获得的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国持有者一般无法对这笔收入或收益应用任何“被动损失”。美国持有人通常可以选择将资本收益股息、处置我们股本的资本收益和指定为合格股息收入的收入视为投资收益，如下文“重大美国联邦所得税考虑因素——对我们股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑因素——对我们股本的应税美国持有人征税——税率”中所述，以计算投资利息限制，但在这种情况下，持有人将按该金额的普通所得税率征税。我们进行的其他分配，在不构成资本回报的范围内，一般会作为投资收益来计算投资利息限制。

处置我们的股本

除下文“重大美国联邦所得税考虑——对我们股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑——对我们股本的应税美国持有人征税——美国赎回或回购”中所述的情况外，如果美国持有人出售或处置我们股本的股份，它将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于现金金额与在出售或其他处置中收到的任何财产的公平市场价值与美国持有人在股份中调整后的计税基础之间的差额。如果美国持有人持有此类股本超过一年，则该收益或损失，除非下文提供，否则将是长期资本收益或损失。但是，如果美国持有人在出售或以其他方式处置其持有六个月或更短时间的我们的股本时确认了损失，在应用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，前提是美国持有人从我们收到了被要求视为长期资本收益的分配。资本损失的扣除受到限制。

美国赎回或回购

根据《守则》第302条，赎回或回购我们股本的股份将被视为分配（并在上文“重大美国联邦所得税考虑因素——对我们股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑因素——对我们股本的应税美国持有人征税——一般分配”下所述的我们当前和累计收益和利润的范围内作为股息征税），除非赎回或回购满足《守则》第302（b）条规定的测试之一并因此被视为出售或交换已赎回或回购的股份。赎回或回购一般会被视为出售或交换，如果它：

•

相对于美国持有者来说“严重不成比例”，

•

导致美国持有人在美国的股票权益“完全赎回”，或

•

就美国持有者而言，“本质上并不等同于股息”，

均在《守则》第302（b）条的含义内。

在确定是否满足这些测试中的任何一项时，通常必须考虑到根据《守则》规定的某些建设性所有权规则被视为由美国持有人拥有的我们的股本股份，包括普通股和我们的其他股权，以及美国持有人实际拥有的我们的股本股份。由于确定《守则》第302（b）条的任何替代测试是否将满足美国持有人的要求取决于当时的事实和情况，因此建议美国持有人咨询其税务顾问以确定此类税务处理。

如果赎回或回购我们股本的股份被视为分配，分配的金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市场价值来衡量。请参阅“重大美国联邦所得税考虑因素——对我们股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑因素——对我们股本的应税美国持有人征税——一般分配。”美国持有人在赎回或回购的股份中调整后的计税基础通常会转移到持有人在我们股本中的剩余股份（如果有的话）。如果美国持有人没有拥有我们股本的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转移给相关人员，或者可能会完全丧失。潜在投资者应就赎回或回购我们股本的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如果赎回或回购我们股本的股份不被视为分配，则将按照“重大美国联邦所得税考虑因素——我们股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑因素——我们股本的应税美国持有人的税收——我们股本的处置”中所述的方式被视为应税出售或交换。

税率

非公司纳税人（1）长期资本收益，包括某些“资本收益股息”的最高税率一般为20%（尽管根据产生这些收益的资产的特征和我们可能做出的指定，某些资本收益股息可能会按25%的税率征税）和（2）“合格股息收入”一般为20%。一般来说，REITs应付的股息不能享受合格股息收入的减税税率，除非已满足某些持有期要求，并且REIT的股息可归属于从应税公司（例如其TRS）收到的股息或在公司应纳税的收入/REIT层面（例如，如果REIT在上一个纳税年度分配了其留存并纳税的应纳税所得额）。资本利得红利只有在被REIT适当指定为“资本利得红利”的情况下，才有资格获得上述费率。作为公司的美国持有者可能被要求将部分资本收益股息的最高20%视为普通收入。此外，包括个人在内的非公司美国持有人通常可以从REIT中扣除高达20%的股息，除了资本收益股息和被视为合格股息收入的股息，对于2026年1月1日之前开始的纳税年度，以确定其美国联邦所得税（但不是为了3.8%的医疗保险税），但须遵守某些持有期要求和其他限制。

我国股本免税持有人的税收

来自我们的股息收入和出售我们股本的股份所产生的收益通常不应是与免税持有人无关的企业应税收入或UBTI，但下文所述者除外。然而，如果免税持有人将其股份作为《守则》含义内的“债务融资财产”持有，或者如果我们持有的资产产生“超额纳入收入”，则该收入或收益将属于UBTI。见“美国联邦所得税的重大考虑——对公司征税——超额纳入收入。”通常，“债务融资财产”是指免税持有人通过借款融资取得或持有的财产。

对于根据《守则》第501（c）（7）、（c）（9）或（c）（17）条分别豁免美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业福利信托的免税持有人，投资于我们股本的收入将构成UBTI，除非该组织能够适当要求扣除为特定目的预留或储备的金额，以抵消其投资于我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应该就这些“预留”和准备金要求咨询他们的税务顾问。

然而，尽管有上述规定，“养老金持有的房地产投资信托基金”支付的部分股息可能被视为UBTI，就像某些按价值计算持有房地产投资信托基金权益超过10%的信托基金一样。如果REIT能够满足“非紧密持有”的要求而不依赖于某些信托的“透视”例外情况，或者此类REIT不是由“合格信托”“主要持有”，则该REIT将不是“养老金持有REIT”。由于我们的章程中包含的对我们股本的所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的REIT”，因此，上述税务处理应不适用于我们股本的持有人。然而，由于我们的普通股是（并且，我们预计，将继续）公开交易，我们不能保证这种情况将一直如此。

对我们股本的非美国持有者征税

以下讨论涉及非美国持有者购买、拥有和处置我们的股本的美国联邦所得税规则。这些规则很复杂，本文仅试图提供此类规则的简短摘要。因此，讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，也未涉及根据非美国持有人的特定情况可能与其相关的其他美国联邦、州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国持有人咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税法以及任何适用的税收条约对我们股本股份的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

一般分布

既不归属于我们出售或交换美国不动产权益或USRPI的收益，也不被我们指定为资本收益股息（下文所述除外）的分配（包括任何应税股票分配）将被视为普通收入的股息，只要它们是从我们的当期或累计收益和利润中产生的。此类分配通常须按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非这些分配被视为与美国境内贸易或业务的非美国持有者的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国拥有此类股息可归属的常设机构）。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣率不适用于房地产投资信托基金的股息。此外，支付给非美国持有者的股息中任何被视为超额纳入收入的部分，将不符合免除30%的预扣税或降低的条约税率的条件。见“美国联邦所得税的重大考虑——对公司征税——超额包容性收入。”非美国持有人必须满足某些认证和披露要求，才能在有效关联收入豁免下免于预扣。被视为与美国贸易或业务（通过美国常设机构，如适用）有效关联的股息一般不会被扣缴，但将按常规税率按净额缴纳美国联邦所得税，与支付给美国持有者的股息一样，需缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人收到的任何此类股息也可能需要按30%的税率（在扣除就此类有效关联收入支付的美国联邦所得税后适用）或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

除下文另有规定外，我们预计将对向非美国持有人进行的任何分配按30%的税率预扣美国联邦所得税，除非：

•

适用较低的条约税率，非美国持有者提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用文件），证明有资格获得该降低的条约税率；或者

•

非美国持有人提供IRS表格W-8ECI（或其他适用文件），声称分配是与非美国持有人的贸易或业务有效相关的收入。

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不对非美国持有人征税，只要此类分配不超过持有人持有我们股本的股份的调整后计税基础，而是将减少此类股份的调整后计税基础。如果此类分配超过非美国持有人在此类股份中的调整后计税基础，它们通常会从出售或交换此类股份中产生收益，其税务处理如下所述。然而，这种超额分配可能被视为某些非美国持有者的股息收入。出于预提目的，我们预计将所有分配视为从我们当前或累计的收益和利润中进行的。然而，如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则扣留的金额可能会被退还，前提是满足某些条件。

出售或交换美国不动产权益应占资本收益股息和分配

向我们适当指定为资本收益股息的非美国持有人的分配，除了因处置USRPI而产生的分配，一般不应被征收美国联邦所得税，除非：

•

对我们股本的投资被视为与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构），在这种情况下，非美国持有人将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇，但作为公司的非美国持有人也可能需要缴纳高达30%的分支机构利得税，如上所述；或者

•

非美国持有人是在纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的非美国居民外国人个人，在这种情况下，非美国持有人将按非美国持有人资本收益的30%税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可由该非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表。

根据《外国投资不动产税法》（FIRPTA），向非美国持有人分配的可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本收益股息，都将导致非美国持有人被视为将此类收益确认为与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国持有人一般将按适用于美国持有人的常规税率征税，但须缴纳任何适用的替代最低税，并在非居民外国人个人的情况下征收特殊的替代最低税。我们还将被要求扣留并向IRS汇出任何分配给非美国持有者的21%，这可归因于我们出售或交换USRPI的收益。受FIRPTA约束的分配也可能在作为公司的非美国持有者手中被征收30%的分支利得税。预扣的金额可抵减非美国持有者的美国联邦所得税负债。然而，根据适用的财政部条例的定义，在位于美国的已建立的证券市场上“定期交易”的任何类别的股票的任何分配不受FIRPTA的约束，因此，如果非美国持有人在截至分配日期的一年期间内的任何时间没有拥有超过10%的此类股票，则不受上述21%的美国预扣税的约束。相反，此类分配通常将被视为普通股息分配，并按照上述关于普通股息的方式进行预扣。此外，向满足某些记录保存和其他要求的某些非美国公开交易股东或合格股东的分配可免于FIRPTA，但此类合格股东的所有者不同时也是合格股东实际或建设性地拥有我们股本的10%以上的情况除外。此外，向某些“合格的外国养老金基金”或由这类“合格的外国养老金基金”持有其全部权益的实体进行分配，可豁免FIRPTA。非美国持有者应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

保留净资本收益

尽管法律对此事并不明确，但似乎我们指定为与我们的股本相关的留存净资本收益的金额应该被视为对非美国持有者的资本收益股息的实际分配。根据这种方法，非美国持有者可能能够抵消他们在美国联邦所得税负债中所占的我们为此类留存净资本收益支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，只要他们在我们支付的此类税款中所占的比例份额超过了他们实际的美国联邦所得税负债。如果我们将净资本收益的任何部分指定为留存净资本收益，非美国持有者应就此类留存净资本收益的税收问题咨询其税务顾问。

出售我们的股本

除下文“重大美国联邦所得税考虑——对我们股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑——对我们股本的非美国持有人征税——由我们赎回或回购”中所述的情况外，非美国持有人在出售、交换或其他应税处置我们的股本时实现的收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非此类股票构成USRPI。一般来说，构成“美国不动产控股公司”或“USRPHC”的国内公司的股票将构成USRPI，除非某些例外情况适用。如果在规定的测试期间内的任何特定测试日期，公司资产的50%或更多由位于美国境内的不动产权益组成，则国内公司将构成USRPHC，但不包括仅以债权人身份拥有的不动产权益。我们不认为我们目前是，也不预期会成为USRPHC。然而，因为确定我们是否是USRPHC取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们非美国不动产权益的公平市场价值

和我们的其他业务资产，无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为一个。

即使我们是USRPHC，只要我们是“国内控股的合格投资主体”，我们的股本就不会构成USRPI。“境内控制的合格投资实体”包括在五年测试期内任何时候其股票价值低于50%由非美国人直接或间接持有的REIT，但须遵守某些所有权规则。为确定REIT是否为“境内控制的合格投资实体”，非美国人的所有权一般将通过查看某些传递实体和美国公司，包括非公有制REITs和某些非公有制外资控制的境内C公司来确定，并将公共合格投资实体视为非美国人，除非该实体是“境内控制的合格投资实体”。尽管有上述所有权规则，在所有适用时间持有在美国已建立的证券市场上“定期交易”的某一类REIT股票少于5%的人被视为美国人，除非REIT实际知道该人不是美国人或为外国控制的人。尽管我们认为我们是“国内控制的合格投资实体”，但由于我们的普通股是（并且，我们预计，将继续）公开交易，我们无法保证我们将继续是“国内控制的合格投资实体”。

即使我们是USRPHC，并且在非美国持有人出售我们的股本时我们不符合“国内控制的合格投资实体”的资格，非美国持有人出售或其他应税处置此类股本所实现的收益将不会根据FIRPTA作为USRPI的出售而被征收美国联邦所得税，如果：

(1)

根据适用的财政部条例的定义，这类股票在成熟的证券市场（如纽约证券交易所）上“定期交易”，并且

(2)

该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中的较短者，实际和建设性地拥有该类别股票的10%或更少。

此外，合格股东对我们股本的处置不受FIRPTA约束，但这类不同时属于合格股东的合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们股本10%以上的除外。此外，某些“合格境外养老金基金”或其权益全部由这类“合格境外养老金基金”持有的实体对我国资本存量的处置不受FIRPTA约束。非美国持有者应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

尽管有上述规定，如果（a）对我们股本的投资被视为与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类收益的永久机构），则非美国持有人出售、交换或以其他方式不受FIRPTA约束的股本的收益将对非美国持有人征税，在这种情况下，非美国持有人将在此类收益方面受到与美国持有人相同的待遇，但作为公司的非美国持有人也可能需要就此类收益缴纳30%的分支机构利得税（或适用的所得税条约可能规定的较低税率），并根据某些项目进行调整，或（b）该非美国持有人是在纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的非美国居民外国人个人，在这种情况下，非美国持有人将对非美国持有人的资本收益（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收30%的税，这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股本时，如果非美国持有人（1）在分配除息日之前的30天内处置USRPI的此类股票，则非美国持有人可能会被视为从USRPI的出售或其他应税处置中获得收益，其中任何部分，如果没有处置，将被视为从USRPI的出售或交换中获得的收益，并且（2）获得，或订立收购合同或选择权，或被视为获得，该股票在61天期间的其他股份开始于

第（1）条所述的30天期限的第一天，除非该类别的股票“定期交易”，且非美国持有人在截至第（1）条所述分配日期的一年期间内的任何时候均未拥有该类别股票的10%以上。

如果根据FIRPTA对我们股本的出售、交换或其他应税处置的收益进行征税，则非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报表，并将以与应税美国持有人相同的方式就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税（受任何适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税的约束）。此外，如果我们股本的出售、交换或其他应税处置需要根据FIRPTA征税，并且如果我们股本的适用类别的股票没有在已建立的证券市场上“定期交易”，则此类股本的购买者通常将被要求代扣代缴并汇入IRS购买价格的15%。

美国赎回或回购

根据《守则》第302条，赎回或回购我们股本的股份将被视为分配（并在我们当前和累计收益和利润的范围内作为股息征税），除非赎回或回购满足《守则》第302（b）条规定的测试之一，因此被视为出售或交换已赎回或回购的股份。请参阅“重大美国联邦所得税考虑——对我们股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑——对我们股本的应税美国持有人征税——由我们赎回或回购。”合格股东及其所有者可能会受到不同规则的约束，应就此类规则的适用咨询其税务顾问。如果将股份的赎回或回购视为分配，则分配的金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市场价值来衡量。见上文“重大的美国联邦所得税考虑——对我们的股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑——对我们股本的非美国持有人征税——一般分配”。如果股票的赎回或回购不被视为分配，则将按照上述“重大美国联邦所得税考虑——对我们的股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑——对我们股本的非美国持有人征税——出售我们的股本”中所述的方式被视为应税出售或交换。

我们债务证券持有人的税务

以下摘要描述了购买、拥有和处置我们的债务证券的某些重大美国联邦所得税后果。本讨论假设债务证券将以低于法定de minimis用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣金额。此外，这一讨论仅限于在原始发行时以现金购买债务证券的人，并以《守则》第1273条含义内的原始“发行价格”（即向公众出售大量债务证券以获得现金的第一个价格）购买债务证券。

美国持有者

利息的支付

根据美国联邦所得税目的的美国持有人的会计方法，债务证券的利息一般将在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税。

出售或其他应课税处置

美国持有人将确认债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额通常将等于以现金或其他财产以公允市场价值估值的债务证券所收到的金额（减去任何应计但未支付的利息的应占金额，该利息将在以前未计入收入的范围内作为利息征税）与美国持有人在债务证券中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在债务证券中的调整后税基一般将等于美国持有人为债务证券支付的金额。任何收益或损失一般将是资本收益或损失，并将

长期资本收益或损失，如果美国持有人在此类出售或其他应税处置时已持有债务证券超过一年。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将按降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

非美国持有者

利息的支付

支付给非美国持有人的债务证券的利息，如果与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们所有类别有投票权股票的总合并投票权的10%或更多；

•

非美国持有人不是通过实际或建设性持股与我们有关联的受控外国公司；和

•

（1）非美国持有人在根据伪证处罚向适用的扣缴义务人提供的声明中证明其不是美国人并提供其姓名和地址；（2）证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券并代表非美国持有人持有债务证券，根据伪证处罚向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构，已从非美国持有人收到一份根据伪证罪处罚的声明，该持有人不是美国人，并向适用的扣缴义务人提供了该声明的副本；或（3）非美国持有人通过“合格中介”（在适用的财政部条例的含义内）直接持有其债务证券，并且满足某些条件。

如果非美国持有人不满足上述要求，该非美国持有人将被征收30%的预扣税，但可能会因适用的税收协定而减少或免除对此类利息的预扣税。要主张此类权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用文件），声称根据美国与非美国持有人居住或成立的国家之间的所得税条约的利益减少或豁免预扣税。

如果支付给非美国持有人的利息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该利息的常设机构），则非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明为债务证券支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关。

任何此类有效关联的利息通常将按常规利率缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能需要对此类有效关联的利息征收30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）的分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但符合适用的所得税条约规定的降低税率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款申请，获得任何预扣的超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

出售或其他应课税处置

非美国持有人将不会因债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税（该金额不包括可分配给应计和未付利息的任何金额，该金额通常将被视为利息，可能受上文“重大美国联邦所得税考虑因素——对我们的股本和债务证券持有人的联邦所得税考虑因素——对我们的债务证券持有人的征税——非美国持有人——利息支付”中讨论的规则的约束，除非：

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；或者

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中所述的非美国持有人将对债务证券的出售或其他应税处置所实现的收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可由非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

美国持有者

当美国持有人收到我们的股本或债务证券的付款或我们的股本或债务证券的出售或其他应税处置收益（包括债务证券的赎回或报废）时，该持有人可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。某些美国持有者可免于备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人在其他方面未获豁免，并且：

•

持有人未提供持有人的纳税人识别号，对于个人而言通常是其社保号码；

•

持有人提供的纳税人识别号有误；

•

适用的扣缴义务人收到IRS通知，持有人之前未能正确报告利息或股息的支付；或者

•

持有人未根据伪证罪的处罚证明持有人提供了正确的纳税人识别号，并且IRS没有通知持有人该持有人受到备用扣缴。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

非美国持有者

支付我们股本的股息或我们债务证券的利息一般不会被扣缴备用款项，前提是适用的扣缴义务人不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，要么以其他方式确立豁免。然而，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款，都需要就我们向非美国持有人支付的股本或债务证券利息的任何分配向美国国税局提交信息申报表。此外，在美国境内或通过某些美国相关经纪商进行的我们的股本或债务证券的出售或其他应税处置（包括债务证券的报废或赎回）的收益，如果适用的扣缴义务人收到上述证明并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或持有人以其他方式确立豁免，则一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处对我们的股本或债务证券进行处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

非劳动收入的医疗保险缴款税

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人需要为股票股息、债务债务利息以及出售或以其他方式处置股票或债务债务的资本收益等额外缴纳3.8%的税，但有一定的限制。美国持有人应咨询其税务顾问，了解这些规则对其拥有和处置我们的股本或债务证券的影响（如果有的话）。

向外国账户支付的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对我们股本的股息、债务证券的利息或（受下文讨论的拟议财政部条例的约束）出售或以其他方式处置我们股本或债务证券的总收益征收30%的预扣税，在每种情况下，支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（每一种都在《守则》中定义），除非（1）外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义），要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（3）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）条中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在守则中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们股本的股息或债务证券的利息。虽然根据FATCA预扣税也将适用于支付出售所得的总收益或其他

在2019年1月1日或之后处置我们的股本或债务证券，拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。因为我们可能不知道分配在进行时在多大程度上是出于美国联邦所得税目的的股息，出于这些预扣规则的目的，我们可能会将整个分配视为股息。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA可能对其投资于我们的股本或债务证券的预扣税的应用。

其他税务后果

州、地方和非美国所得税法可能与相应的美国联邦所得税法有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或除所得税之外的任何美国联邦税。您应该咨询您的税务顾问，了解州、地方和非美国税法对我们作为REIT的税务处理以及对我们股本或债务证券的投资的影响。

分配计划

我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接给一个或多个购买者；或者

•

通过任何这些销售方法的组合。

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

证券的有效性

某些证券的有效性将由马里兰州巴尔的摩的Venable LLP为我们传递。债务证券的有效性和某些税务事项将由Latham & Watkins LLP为我们传递。

专家

财务报表和管理层对以引用方式并入本招股说明书和注册说明其他地方的财务报告内部控制有效性的评估已依据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入。

按参考纳入某些资料

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。凡本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而修改或取代，但以本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述为限。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

•

我们的于2025年3月3日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告;

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2025年1月17日和2025年1月29日;

•

我们的与2024年年度股东大会有关的最终代理声明，该声明于2024年4月2日提交给SEC（仅限于通过引用具体纳入我们的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年报）;

•

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A，日期为1998年1月7日，于1998年1月7日向SEC提交，由附件 4.1我们于2021年2月26日向SEC提交的截至2020年12月31日的财政年度报告10-K表格，包括为更新此类描述而向SEC提交的任何修订或报告；和

•

在本招股说明书日期之后和发行终止之前，红木信托，Inc.根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（但不包括被视为“已提供”且未向SEC提交的任何项目、文件或项目或文件的部分，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品）。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Redwood Trust, Inc.
ATTN：投资者关系
一个丽城广场，
套房300
米尔谷，加利福尼亚州 94941
(866) 269-4976

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。

我们的网站地址是http://www.redwoodtrust.com。然而，我们网站上包含的信息不是，也不应被视为本招股说明书或向SEC提交的任何其他报告或文件的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。我们在SEC规则和条例允许的情况下省略了注册声明的某些部分。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如上所述。确立所发售证券条款的其他文件的契约和形式，正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，并不一定完整，每项陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

9.752031年到期的优先票据百分比

招股章程补充

联合账簿管理人

摩根士丹利

加拿大皇家银行资本市场

瑞银投资银行

富国银行证券

高盛 Sachs & Co. LLC

Piper Sandler

共同管理人

米施勒金融集团有限公司。

Seaport Global证券

2026年5月19日