美国
证券与交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K表格
当前报告
根据第13条或第15(d)条的规定
根据1934年《证券交易法》
报告日期（最早发生的事件日期）：2026年4月1日
（注册人名称，按照其章程规定的方式表述）
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| （州或其他司法管辖区） 公司注册文件 |
（委员会文件编号） |
(I.R.S. 纳税人) 识别号：) |
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| 主要行政办公室的地址 | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：(929)-264-5151
安大略省多伦多市约恩街110号1601室，邮编MSC 1C4
（如果自上次报告以来姓名或地址发生了变更，请注明新的信息）
如果提交第8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何条款所承担的提交义务，请在下方的相应框中打勾。
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根据《证券法》第425条规定的书面通信要求（17 CFR 230.425） |
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根据《证券交易法》第14a-12条的规定进行材料征集工作（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《证券交易法》第14d-2(b)条规定的预披露信息要求（17 CFR 240.14d-2(b)） |
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根据《证券交易法》第13e-4(c)条规定的预披露通知要求（17 CFR 240.13e-4(c)） |
根据法案第12(b)条注册的股份：
| 每节课的名称 | 交易代码 | 每个已注册交换所的名称 | ||
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请用复选标记来表示该注册企业是《1933年证券法》第405条规定的新兴成长型企业，还是《1934年证券交易法》第12b-2条规定的企业。
新兴成长型企业 ☐
如果是一家新兴成长型企业，请勾选此框，表示注册人选择不遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的新标准或修订后的财务会计标准的过渡期规定。☐
引言说明
美国境内住所的变更手续已完成
自2026年4月1日东部夏令时凌晨12:01起，特拉华州公司Keel Infrastructure Corp.成为Bitfarms Ltd.的最终母公司。Bitfarms Ltd.是一家根据安大略省法律成立的公司，其子公司则属于Bitfarms Canada的子公司。这一变更是根据《商业公司法》第182条规定的法定安排进行的，作为Bitfarms Canada此前宣布的从加拿大迁往美国计划的组成部分。根据这项安排，Keel间接获得了Bitfarms Canada所有已发行普通股，而前Bitfarms Canada股东则每持有一份Bitfarms Canada普通股即可获得一份Keel普通股。根据1933年证券法第3(a)(10)条的规定，Keel普通股的发行无需注册即可进行。
Bitfarms Canada的普通股已在纳斯达克证券交易所和多伦多证券交易所上市，并依据1934年修订的《证券交易法》第12(b)条进行了注册。在美国迁址交易之前，Bitfarms Canada的发行人变更为Keel公司。根据《证券交易法》第12g-3(a)条，Keel公司成为Bitfarms Canada的继任发行人，因此Keel的普通股也被视为符合《证券交易法》第12(b)条规定的注册要求。Keel公司特此根据《证券交易法》第12g-3(f)条报告这一变更情况。由于美国迁址交易的原因，Keel公司不再符合《证券交易法》中对“外国私人发行人”的定义条件，因此将立即按照《证券交易法》以及相关法律法规的要求，开始作为国内注册发行人进行报告工作。
Keel普通股将于2026年4月6日交易开始时在纳斯达克和TSX市场上市。与此同时，Bitfarms Canada普通股将从TSX和纳斯达克的上市名单中移除。Keel普通股的交易代码为“KEEL”。其CUSIP编号为486917107。
关于美国红址迁移交易的更多信息，请参考Bitfarms Canada在2026年2月25日提交给美国证券交易委员会（SEC）的表格6-K中附有的股东特别会议通知以及管理层代理声明（“管理信息声明”）。
项目1.01：达成一项重要的、具有法律约束力的协议。
债务承担
2026年4月1日，Keel成为该票据契约的共同债务人。该票据契约于2025年10月21日由Bitfarms Canada、Computershare Trust Company（作为受托人）以及Computershare Trust Company of Canada（作为加拿大共同受托人）共同签署。这一补充协议则于2026年4月1日生效。该票据契约规定了Bitfarms Canada所发行的5.88亿美元可转换高级债券的条款。这些债券的年利率为1.375%，利息每半年支付一次，到期日为2031年1月15日。
上述关于补充契约的描述仅属于一般性描述而已。实际上，该描述应结合作为附件4.1提交的补充契约来理解，后者已通过引用方式纳入本文件之中。
1
赔偿协议
随着美国迁址交易的最终完成，Keel的董事会批准了Keel与本公司及其子公司董事和高级管理人员的赔偿协议。这些赔偿协议规定，根据特拉华州现行法律或未来可能修订的法律，Keel应全额赔偿董事和高级管理人员在代表Keel担任董事或高管期间所承担的所有费用、债务和损失。此外，赔偿协议还规定，在特拉华州法律的允许范围内，Keel应预付董事或高级管理人员在诉讼或纠纷中产生的所有费用，包括律师费，直到该案件最终得到解决为止。不过，如果最终认定相关人士不享有Keel的赔偿义务，那么此类预付款只应在收到相关人士的承诺后才予以支付。
上述关于赔偿协议的描述仅属于一般性描述而已。实际上，该描述需根据作为附件10.7提交的正式赔偿协议的形式来加以理解，因此该描述通过引用该正式协议予以确认。
项目2.03 注册机构的表外安排下，创建一项直接财务债务或义务。
在本份第8-K号表格的1.01项“债务承担”标题下所披露的信息，已通过引用方式纳入了本2.03项的内容中。
项目3.02 未注册的股权证券销售。
在本份8-K表格的引言部分中列出的信息已通过引用方式纳入了本项3.02的内容中。
项目3.03 对持有证券的人的权利所做的修改。
本8-K表格中的引言部分以及项目5.03中所提供的信息，已通过引用方式纳入了本项目3.03的内容中。
项目5.01 注册主体控制权的变更。
在本份8-K表格的引言部分中所提供的信息已通过引用方式纳入了本项5.01的内容中。
项目5.02 董事或高级管理人员的离职；董事的选举；高级管理人员的任命。
董事与高级管理人员
关于美国境内住所变更交易的实施，在该交易完成之前，Bitfarms Canada的董事们立即成为了Keel公司的董事。在美国境内住所变更交易完成后，Keel公司董事会及其各委员会的成员构成如下表所示。Keel公司的高管人员信息则列在下面的第二张表格中。在参与美国境内住所变更交易的过程中，这些高管人员可能会签署新的雇佣协议。有关Keel公司董事、高管人员及委员会的信息已包含在Bitfarms Canada于2026年3月31日提交给SEC的10-K报告中，相关内容位于“董事、高管人员与公司治理”部分，本文件引用了该报告的内容作为依据。
2
| 导演姓名 | 董事会 | 审计 委员会 |
补偿 委员会 |
治理、提名、安全、可持续性与技术方面的问题 | ||||||||||||
| 本杰明·加尼翁 | x | |||||||||||||||
| 埃迪丝·M·霍夫迈斯特 | *x** | x | ||||||||||||||
| 布赖恩·豪莱特，注册会计师 | x | x | *x** | |||||||||||||
| 范妮·菲利普 | x | *x** | x | x | ||||||||||||
| 艾米·L·弗里德曼 | x | *x** | ||||||||||||||
| 安德鲁·J·张 | x | x | ||||||||||||||
| 韦恩·杜索 | x | x | ||||||||||||||
| * | 主席 |
| 名称 | 标题 | |
| 本杰明·加尼翁 | 首席执行官兼董事 | |
| 乔纳森·米尔 | 财务总监 | |
| 利亚姆·威尔逊 | 首席运营官 | |
| 瑞秋·西尔弗斯坦 | 执行副总裁、法律事务主管及公司秘书 |
修订后的权益计划
随着美国资产迁移交易的完成，Keel公司接管了以下计划的内容：(i) Bitfarms Canada在2022年3月3日、2024年1月15日和2025年4月16日修订的2021年长期激励计划；(ii) Bitfarms Canada的2025年长期激励计划；(iii) Stronghold公司在2023年1月18日、2024年6月18日和2025年3月14日修订的综合性激励计划，以及该计划与2021年和2025年长期激励计划共同构成的“股权激励计划”。Keel公司还接管了上述计划中所有未兑现的激励奖励。关于这些调整的具体细节，Keel公司董事会于2026年4月1日批准了对2025年激励计划的修订和重新表述，其中明确规定，与这些计划相关的证券将是以Keel普通股的形式出现，而非Bitfarms Canada普通股。(《修订后的Keel Infrastructure Corp.长期激励计划》)根据2021年和2025年激励计划，不会授予任何新的证券。各股权计划的具体条款描述附在Bitfarms Canada于2025年11月17日提交给SEC的Form 6-K文件中的特别股东大会通知及管理代理函中，这些文件作为附件99.1提供。各股权计划的相关文件作为附件10.1至10.6附于本文件中，并通过引用方式纳入本文件。
项目5.03 对公司章程或议事规则的修改；财政年度的变更。
关于美国资产迁移事宜，Keel公司在2026年3月31日提交了一份修订后的公司章程。该章程的副本作为附件3.1附在本文末尾，同时本公司也通过引用该章程来确立其效力。此外，Keel公司还通过了自2026年2月5日起生效的新公司章程，该章程的副本作为附件3.2附在本文末尾。关于Keel公司公司章程和细则的详细信息，请参阅《管理信息通报》中“Keel公司股本说明”部分的内容，这些信息也通过引用方式纳入了本文件5.03项之中。
3
这些描述并不旨在涵盖所有内容，实际上，这些描述需结合《证书》和《章程》的全文来理解。两份副本分别作为附件附在本文之后，编号分别为3.1和3.2。这两份文件均通过引用方式纳入了本文之中。
项目7.01 信息披露规则。
2026年4月1日，Keel发布了一份新闻稿，宣布该协议已正式生效，同时确认Keel将继续执行Bitfarms Canada的常规发行计划。该新闻稿作为附件附于本8-K表格报告之后，编号为Exhibit 99.1，特此引用并入本报告中。
本文件中的第7.01项内容以及随附的附件99.1所包含的信息，旨在作为相关文件予以提供。这些文件不应被视作符合《证券交易法》第18条规定的“提交文件”要求，也不应因此承担该条款所规定的责任。此外，这些文件也不应被视为根据1933年《证券法》或《证券交易法》而进行的任何提交文件中的引用内容，除非在相关文件中明确注明了这一点。
项目8.01 其他事件。
(1) 基尔资本股票的描述
基尔资本股票描述
关于Keel公司股本的以下描述，是基于《公司章程》和《议事规则》中的相关规定，以及特拉华州《普通公司法》的相关规定而得出的。本信息可能并不包含所有细节，仅供参考，具体内容请以《公司章程》、《议事规则》以及《特拉华州公司法》为准。
将军
基尔公司的注册资本由1,500,000,000股普通股构成，每股面值人民币0.001元；此外，还有120,000,000股A类优先股，每股面值同样为人民币0.001元（即“基尔优先股”）。
普通股
投票权
每持有一份Keel普通股的人都有权对所有需要投票表决的事项拥有一票表决权，包括董事的选举。不过，在董事选举过程中，持有普通股的人没有累积投票的权利。因此，在没有任何竞争的情况下，拥有足够多投票权的股东就可以选出所有的董事。
股息
Keel继续实施Bitfarms Canada的股息分配政策。根据适用于Keel优先股的现有条款，持有Keel普通股的投资者有权获得由Keel董事会从合法可用的资金中定期分配的股息。根据DGCL的规定，Keel董事会可以从盈余中，或者在没有盈余的情况下（按照DGCL的定义和计算），从当年或上一财年的净利润中向Keel普通股股东分配股息。股息可以以现金、Keel普通股或其他财产的形式支付。是否分配股息以及如何分配，均由Keel董事会决定。每季度末，Keel董事会都会根据Keel的其他财务责任情况来审议是否分配股息。未来是否向Keel普通股股东支付股息的决定，将由Keel董事会基于Keel的盈利状况、财务需求、DGCL中关于向股东分配股息的相关规定以及其他当时存在的因素来做出。
清算
如果Keel公司进行清算、解散或终止运营，那么其普通股持有者将有资格按比例分享在偿还完所有债务和其他负债之后，剩余可用于分配给股东的净资产。此外，在支付完所有优先股的优先权益后，剩余资产也将被分配给普通股持有者。如果决定进行解散操作，必须向特拉华州的州务卿提交一份解散声明文件。
4
权利与偏好
持有Keel普通股的人没有任何优先认购、转换或其他权利。对于Keel普通股，也不存在任何赎回或偿债基金的相关规定。Keel普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定的任何系列Keel优先股持有人的权利，并且这些权利可能会受到后者权利的影响而发生变化。
已全额支付，无需缴纳评估费用
所有已发行的基尔普通股股份均已完成支付，且无任何需缴纳评估费用的情况。根据美国迁址交易计划而发行的基尔普通股同样也处于完全支付状态，无需进行任何评估手续。
优先股
该证书授权Keel董事会发行一种或多种系列的Keel优先股，并有权决定这些优先股的优先权、限制条件以及相关权利。这些决定的实施无需经过股东们的投票或同意，但必须遵守证书中规定的某些投票限制和其他权利条款。Keel期望这些已授权的优先股能够作为其资本筹集策略的一部分，用于未来的融资或其他旨在支持公司成长和财务灵活性的交易活动。虽然这些优先股可能会起到延迟或阻止控制权变更的作用，但它们并非仅仅为了防御性或反收购的目的而设立。
年度股东会议
《证书》和《章程》规定，年度股东大会的召开时间、地点（如果有的话）以及具体日期均由Keel董事会独家决定。在适用法律允许的范围内，我们可以进行远程会议，包括通过网络直播的方式进行会议，但并无此义务。
证书条款、公司章程以及特拉华州法律对收购行为的抑制作用
《商业公司法》、相关证书以及公司章程中的一些条款可能会使得以下交易变得困难：通过要约收购方式收购Keel公司；通过代理诉讼或其他方式收购Keel公司；以及罢免Keel公司的现任董事和高级管理人员。这些条款可能会使得某些交易变得更加难以实施，或者甚至会阻止那些股东认为符合自身或Keel公司最佳利益的交易，包括那些可能导致Keel公司股票价格高于市场水平的交易。这些条款取代了《商业公司法》（安大略省）中的相关规定，我们无法预测这些条款是否会使得收购行为变得更加容易或更难实现。
以下这些条款旨在遏制强制收购行为以及不充分的收购提议。这些条款还鼓励那些试图掌控Keel公司的人首先与Keel董事会进行协商。我们认为，对Keel公司潜在谈判能力的保护所带来的好处，远远超过了阻止这些提议带来的负面影响——因为通过这些协商，有可能改善收购或重组的条款条件。
5
特拉华州反收购法规
根据《德莱顿州公司法》第203条，那些被认定为“利益相关股东”的人在成为此类股东后的三年内，不得与德莱顿州的公开上市公司进行任何“业务合并”。不过，如果这种业务合并已经获得批准，或者该人成为利益相关股东的过程符合特定的例外情况，那么这一限制就不适用了。通常来说，“利益相关股东”指的是那些与其附属公司或关联企业一起，在决定其是否为利益相关股东之前三年内，拥有该公司15%或以上投票权的个人。而“业务合并”则包括合并、资产出售或其他能够给利益相关股东带来财务利益的交易。这一规定可能会抑制那些未经Keel董事会事先批准的收购行为，从而防止那些可能导致Keel普通股股价高于市场价格的收购尝试发生。
无特定指定优先股
授予未经指定的Keel优先股的权利，使得Keel董事会可以发行具有投票权或其他特殊权利的优先股。这些权利或特权可能会阻碍任何试图改变Keel控制权的尝试。这些措施以及其他条款，或许能够阻止敌意收购的发生，或者至少延缓Keel的控制权或管理层的变更。
特别股东会议
公司章程规定，只有Keel董事会或持有至少15%已发行股本的股东们，才能召集临时股东大会。这些股东有权就召开临时股东大会所讨论的事项进行投票表决。
关于股东提名和提案的提前通知要求
公司章程规定了关于股东提案以及董事候选人提名的提前通知程序。不过，那些由Keel董事会或董事会下属委员会亲自提名或经其授权提出的候选人提名，则无需进行提前通知程序。
通过全体股东的书面一致同意采取的行动
《证书》和《章程》规定，股东有权在无需召开会议的情况下，通过书面一致同意的方式作出决策。
董事会的组成；董事的选举与罢免；空缺职位的填补
Keel董事会由不少于1名且不超过10名董事组成。在选举董事时，每位候选人的得票数取决于其在股东大会上所代表的股份数量以及有投票权的股东人数。只有在达到法定人数的情况下，才能选出新的董事。Keel的董事任期至其任期届满为止，期间如有继任者正式当选并具备任职资格，则继续任职直至其卸任为止。
凯尔公司的董事们只能由拥有足够投票权的股东们以多数票通过才可以被更换。此外，无论何种情况下出现的董事会空缺，包括因董事会成员增加而产生的空缺，都只能通过现任董事们的多数投票来填补，即使投票人数未达到法定人数要求，也可以由剩下的唯一一位董事来决定是否填补空缺，或者由股东们所投的多数票来决定。这种选举和更换董事以及填补空缺的方式，可能会阻碍第三方提出收购或试图控制凯尔公司的行为，因为这种方式通常会使得股东们更难以替换掉半数以上的董事。
6
诉讼地点选择
该证书和章程规定，除非Keel书面同意选择其他审判地点，否则特拉华州衡平法院才拥有唯一的审判权。这包括：代表我们提起的任何派生诉讼或程序；任何涉及违反信托义务的诉讼；任何依据《德克萨斯州建筑法》、该证书或章程而提起的对我们的索赔诉讼；以及任何依据内部事务原则而对Keel提出的索赔诉讼。虽然该证书中包含了上述关于审判地选择的条款，但法院仍有可能认定该条款不适用于特定案件或诉讼，或者该条款无法执行。
对证书和章程的修改
对证书中的任何条款进行修改，都需要获得持有当时已发行流通股票至少半数以上表决权的股东们的同意。这些修改可以由Keel董事会或持有当时已发行流通股票至少半数以上表决权的股东们来实施。
《DGCL》、《证书》以及《章程》中的相关规定，可能会起到阻止他人进行恶意收购的作用。因此，这些规定也可能抑制了凯尔普通股市场价格因实际或传闻中的恶意收购行为而出现的短暂波动。此外，这些规定还可能妨碍凯尔公司的管理层的更换。这样一来，股东们可能难以完成那些他们认为符合自身利益的交易。
责任限制与赔偿事项
该证书中包含了一些条款，这些条款限制了Keel公司的董事和高级管理人员在符合特拉华州法律规定的范围内，对于因违反职责行为而引发的金钱赔偿责任。因此，除非是在以下情况下，否则Keel公司的董事和高级管理人员不会对Keel公司或其股东承担任何金钱赔偿责任：
| ● | 任何违反董事或高管对Keel公司或其股东所负忠诚义务的行为； |
| ● | 任何非出于善意的行为或疏忽，或是故意的违法行为或明知故犯的法律条文； |
| ● | 根据《德克萨斯州公司法》第17.4条规定的非法分红支付、非法回购或赎回股票的行为；或者 |
| ● | 任何让董事或高管获得不正当个人利益的交易行为。 |
根据《证书》和《章程》的规定，我们有义务在《加拿大公司法》允许的最大范围内，为Keel的董事和高级管理人员提供赔偿。此外，《章程》还规定，我们必须在任何诉讼或程序最终解决之前，先行承担相关董事或高级管理人员的费用；同时，我们还有权为这些人员因履行职责而产生的任何责任，为其购买保险，无论我们是否有权根据《加拿大公司法》提供赔偿。我们已经与Bitfarms Canada的董事、高级管理人员及其他员工签订了协议，并计划继续与Keel的董事、高管及其他员工签订类似的赔偿协议。在这些协议中，除了一些特定的例外情况外，都规定了对相关费用的赔偿措施，其中包括律师费、判决赔偿金、罚款以及因任何诉讼或程序而产生的其他费用，具体赔偿金额以适用法律允许的最大范围为限。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引并留住合格的董事和高级管理人员至关重要。Keel已经为董事和高管人员购买了责任保险。
7
《证书》和《章程》中有关责任限制与赔偿规定的条款，可能会让股东不愿对Keel的董事和高级管理人员违反信托义务的行为提起诉讼。这些规定还可能降低针对Keel董事和高级管理人员的衍生性诉讼的可能性，尽管如果诉讼成功的话，这种诉讼或许能给Keel及其股东带来好处。此外，股东的投资可能会因我们不得不承担诉讼费用和损失而受到负面影响。
未经认证的股份
持有Keel普通股的人无权要求Keel为其股票颁发证书。Keel仅发行无证书的普通股股票；不过，Keel董事会可以决议规定，某类或所有股票都应附有证书。
无需设立偿债基金
Keel普通股没有相关的中止支付条款。
在证券交易所上市
凯尔普通股在纳斯达克和TSX市场上有交易，股票代码为“KEEL”。
转账代理与注册机构
基尔普通股股票的过户代理机构和登记机构是大陆股票过户信托公司。
(2) 国家奖学金委员会
关于美国境内房产转让事宜，自2025年7月28日起至2026年7月27日期间，Keel通过TSX和/或Nasdaq的融资手段，或者按照TSX和/或Nasdaq的规定以及相关法律法规允许的其他方式，承诺购买最多49,943,031股Bitfarms股票，这些股票最终将被注销。
Keel将继续按照Bitfarms Canada之前宣布的条款进行股票回购操作。Keel认为，该公司的股票价格有时可能无法完全反映其实际价值。回购行为将遵循Nasdaq和/或TSX的规定进行，而Keel为每股普通股支付的价款将等于该股票在收购时的市场价格，或者Nasdaq和/或TSX允许的其它价格。回购的时间、价格和数量将取决于多种因素，包括公司的流动性需求与优先级、整体市场状况、股价情况、监管要求和限制条件以及其他相关因素。
8
前瞻性声明
本报告中包含的一些陈述及其他信息属于“前瞻性信息”，这些信息基于本报告发布时的预期、估计和预测，并受加拿大和美国证券法律规定的保护。
任何涉及预测、预期、信念、计划、预估、目标、假设、未来事件或业绩表现的陈述（通常使用“预计”、“不预计”、“预期”、“预计”、“计划”、“预算”、“安排”、“预测”、“估计”、“前景”、“相信”或类似词汇），或是关于某些行动、事件或结果“可能”或“会”发生或实现的表述，均不属于历史事实的陈述，而应被视为前瞻性信息。
这些前瞻性信息基于Keel管理层在作出这些预测时的假设和估计，其中包含了已知和未知的风险、不确定性以及其他因素。这些因素可能导致Keel的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性信息中所描述的未来结果、业绩或成就存在显著差异。
如需了解更多关于这些及其他风险和不确定性的信息，请参考Bitfarms Canada在2025年12月31日截止的年度报告中提供的资料（该报告现已成为Keel的年度报告）。可能还有其他因素导致我们的业绩与预期、估计或计划有所偏离，这些因素可能是Keel目前尚不清楚或认为不重要的。无法保证这些预测信息的准确性，因为实际结果和未来事件可能会与预测有很大差异。因此，读者不应过分依赖任何前瞻性信息。Keel没有义务修订或更新任何前瞻性信息，除非法律要求这样做。投资Keel的证券应被视为具有高度投机性。
项目9.01 财务报表及相关文件。
(d) 展示品/展品
| * | 随附于此 |
9
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已授权以下人员代表其签署本报告。
| Keel Infrastructure公司 | ||
| （注册人） | ||
| 日期：2026年4月1日 | 作者： | /s/ 本杰明·加尼翁 |
| 本杰明·加尼翁 | ||
| 首席执行官 | ||
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