MicroCloud Hologram Inc。
2025年6月16日
VIA EDGAR
公司财务分部
技术办公室
证券交易委员会
华盛顿特区20549
| Attn.： | 梅丽莎·金德兰 |
| Kathleen Collins |
| 回复： | MicroCloud Hologram Inc。 |
截至2024年12月31日财政年度表格20-F
2025年5月30日的答复
档案编号001-40519
女士们先生们：
MicroCloud Hologram Inc.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）特此转递其对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）于2025年6月9日就其于2025年3月21日提交的20-F表格发出的信函的回复。
下文列出的是公司对员工在评论信中的评论的回应。为便于参考，工作人员的评论在下面以粗体重新打字，公司的回复在评论的正下方列出。
截至2024年12月31日财政年度的20-F表格营运结果
一般和行政费用。第70页
| 1. | 我们注意到您对先前评论5的回应。请说明根据2023年股权激励计划发行的股份“行权”如何导致补偿费用的确认。在您的回复中告诉我们2023财年和2024财年颁发的奖励类型以及此类奖励的条款。此外，修订以将根据ASC718-10-50-1和50-2的披露纳入未来的文件中。 |
回应：
公司谨此确认员工的意见，并建议如下：
| 1) | 根据其2023年股权激励计划（“计划”）授予的授权，公司发行公司股票作为红利。与该计划的既定宗旨一致，这些赠款旨在留住关键人员并促进公司业务的成功。由于这些特定奖金奖励的结构是在授予时完全归属，没有未来服务条件，因此奖励的全部公允价值在授予当年确认为一般和行政费用。 |
| 2) | 公司将包括以下补充披露，详见下文说明： |
股份补偿
2023年8月28日，公司通过了2023年员工股票激励计划（“2023年度计划”）。
根据2023年计划，董事会已批准根据经修订的2023年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数为44,800股*.根据2023年计划授出的所有股票可于授予日即时行使。
截至2023年12月31日止年度，公司经修订授予服务供应商（定义见2023年计划）43,000股*无条件按每股公允价值104.20美元*2023年。截至2023年12月31日止年度，本员工股票激励计划在一般和行政费用中确认的补偿成本为448.06万美元（人民币32,164，435元）。全部补偿费用于当年确认。
截至2024年12月31日止年度，公司经修订再授出服务供应商（定义见2023年计划）1,800股*无条件按每股74.60美元的公允价值*2024年。截至2024年12月31日止年度，本员工股票激励计划在一般和管理费用中确认的补偿成本为134,280美元（人民币952,555元）。全部补偿费用于当年确认。
授予日的公允价值按授予日最高和最低市场价格的平均值计算。
| * | 股份和每股公允价值在追溯基础上列报，以反映股份合并以及A类和B类普通股的重新分类。 |
| 2. | 请说明以下内容，因为这与您对先前评论6的回应有关： |
| ● | 告诉我们该公司确定Tiger Initiative Investment Ltd（Tiger）和Lucky Monkey Holdings Limited（Lucky Monkey）将获得B类普通股的日期，以及在2025财年向每个实体发行此类股票的确切日期。 |
回应：
2025年2月14日，Tiger和Lucky Monkey行使可转换票据转换权，分别向各实体发行了10,000，000股和6,000，000股B类普通股。
| ● | 您声明这些股份是根据可转换票据购买协议专门分配给Tiger和Lucky Monkey的，并且您引用了2024年8月14日提交的6-K表格。然而，此类备案中包含的协议条款并未提及发行B类普通股。请解释一下。 |
回应：
幸运猴和老虎于2024年8月12日签署的交易文件明确授权将可转换票据转换为公司的“授权普通股”。2024年9月27日，公司股东批准修订组织章程大纲及章程细则（“章程”），将现有普通股重新分类为A类及B类普通股，批准后立即生效。因此，在股东大会召开之日仍未行使转换权的持有人声称，他们有权选择转换为A类或B类普通股。
持有人有权在转换时转换为公司章程定义的“普通股”。由于章程修正案将“普通股”重新定义为同时包括A类和B类股票，幸运猴和老虎基于各自的商业考虑选择转换为B类股票。鉴于交易文件的条款以及随后对其法定股本进行重新分类的章程修订，债务人认定其缺乏就持有人选择在转换时获得B类普通股进行谈判的强有力基础。
交易文件没有限制股份类别的选择，所有符合条件的票据持有人在转换期内获得平等权利。幸运猴和老虎选择B类股份构成自愿行使合同权利，符合协议条款和公司治理规定。
2
| ● | 告诉我们您是如何确定只有老虎和幸运猴将获得B类普通股以换取他们的可转换票据的。 |
回应：
公司未确定仅老虎和招财猴将获得B类股。
| ● | 告诉我们Tiger（包括其唯一拥有人Zongge Zhange）、Lucky Monkey（包括其唯一拥有人Jiahui Lu）、公司与包括董事长魏鹏在内的高级职员和董事之间是否存在任何关联方利益，如果存在，则修改为披露此类信息。在这方面，我们注意到，作为与Golden Path收购的业务合并的一部分，Tiger、Lucky Monkey等将其投票权让给了Best Road Holdings Limited，后者是魏鹏拥有的实体。 |
回应：
Tiger（包括其唯一所有者宗格展歌）、Lucky Monkey（包括其唯一所有者Jiahui Lu）、公司及其高级职员和董事（包括董事会主席魏鹏）之间不存在包括股权关联或交叉董事关系在内的关联方利益。
公司了解到，在de-SPAC合并期间，包括Tiger、Lucky Monkey和Best Road Holdings Limited（董事长魏鹏控制的实体）在内的各股东有一个共同的目标，以确保交易的成功完成。根据交易顾问此前就De-SPAC合并向公司提供的建议，投票决定的一致性是市场惯例。此外，一致源于每个股东的独立决心，即合并符合他们自己的最佳财务和战略利益。这种对特定公司行为的利益趋同，不构成表决协议、一致行动安排或任何其他形式的控制关系。
如对公司对员工意见的回复有任何疑问，请通过电子邮件iVY@mcvrar.com或电话+ 86（0755）22912036与我们联系。
| 非常真正属于你， | |
| /s/常春藤真 | |
| 常春藤真 | |
| 首席财务官 |
3