于2023年11月9日提交给美国证券交易委员会

注册号：333-262934

注册号：333-269964

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8登记说明第333-262934号生效后第1号修正案

表格S-8登记说明第333-269964号生效后第1号修正案

在

1933年《证券法》

 

 

EQRX公司。

（EQRx有限责任公司，作为EQRx公司的继承者）

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

 

特拉华州		86-1691173
（国家或其他管辖权 公司或组织）		（国税局雇主 身份证号码）

汉普郡街50号

马萨诸塞州剑桥02139

(617) 315-2255

（主要行政办事处地址）（邮编）

 

 

EQRx公司2019年股票期权与授予计划

EQRx股份有限公司2021年股票期权与激励计划

EQRx公司2021年员工股票购买计划

（计划全称）

 

 

Mark A. Goldsmith，医学博士。

总裁兼首席执行官

Revolution Medicines, Inc.

萨吉诺大道700号

加利福尼亚州雷德伍德城94063

(650) 481-6801

（服务代理人的名称及地址）（服务代理人的电话号码，包括区号）

连同副本：

马克·V·罗德

乔舒亚·M·杜波夫斯基

伊恩·努斯鲍姆

John C. Williams

Latham & Watkins LLP

斯科特大道140号

加利福尼亚州门洛帕克94025

(650) 328-4600

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

 

 

证券的撤销登记

本生效后第1号修正案（本“生效后修正案”）涉及特拉华州公司EQRx公司（简称“注册人”）向美国证券交易委员会（简称“证交会”）提交的S-8表格上的以下注册声明（每份声明均为“注册声明”，统称为“注册声明”）：

 

•

注册声明编号333-262934，于2022年2月23日提交给SEC，涉及（i）21,937，965股注册人普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）的注册，可在行使EQRx公司2019年股票期权和授予计划下的未行使股票期权奖励时发行，（ii）9,752，652股根据EQRx公司2021年员工股票购买计划（“ESPP”）保留发行的普通股和（iii）83,734，988股根据EQRx公司2021年股票期权和激励计划（“2021年计划”）保留发行的普通股。

 

•

登记声明第333-269964号，于2023年2月23日提交给SEC，涉及（i）根据2021年计划保留发行的24,427，460股普通股和（ii）根据ESPP保留发行的4,876，326股普通股的登记。

2023年11月9日，根据注册人、特拉华州公司Revolution Medicines, Inc.（“Revolution Medicines”）、特拉华州公司Equinox Merger Sub I，Inc.和Equinox Merger Sub II LLC（特拉华州有限责任公司和Revolution Medicines的直接全资子公司）以及Equinox Merger Sub II LLC（特拉华州有限责任公司和直接全资子公司）于2023年7月31日签署的合并协议和计划（“合并协议”）的条款，Merger Sub I与注册人合并（“第一次合并”），第一次合并后，注册人作为Revolution Medicines的直接全资子公司（“第一次合并存续公司”）存续，第一次合并后，第一次合并存续公司与合并子公司合并为合并子公司II，合并子公司II作为Revolution Medicines的直接全资子公司存续（连同第一次合并，“合并”）。

由于合并，注册人已根据注册声明终止其证券的任何及所有发售。根据注册人在注册声明中作出的承诺，即通过生效后的修订，将根据注册声明登记但在发售结束时仍未售出的任何证券从注册中移除，注册人特此将注册人在该注册声明下登记但未售出的所有证券（如有的话）从注册中移除。

上述对合并、合并协议以及由此设想的交易的描述并不完整，而是受合并协议的约束，并受合并协议的整体限制，合并协议作为附件 2.1附于注册人于2023年7月31日提交给美国证券交易委员会的表格8-K的当前报告中。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排上述注册声明的本生效后修正案由以下签署人代表其于2023年11月9日在马萨诸塞州坎布里奇市正式授权签署。

 

根据1933年《证券法》第478条，无需其他人签署本生效后修正案。