本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册程序。根据这一货架登记程序，我们可以不时出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、权利或上述任何组合，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位，在一次或多次发行中出售，总金额不超过80,000，000美元。我们已在本招股说明书中向贵公司提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在此货架登记下出售证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们也可能授权向你提供一份或多份免费的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向您提供的招股章程补充文件和任何相关的免费书面招股章程，也可能添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用纳入本招股章程的任何文件中包含的信息。如本招股章程所载的资料与招股章程补充文件或任何有关的自由写作招股章程所载的资料有冲突，你应以招股章程补充文件或有关的自由写作招股章程所载的资料为准；但如其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，在本招股章程日期后提交的文件，并以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程中——该文件中日期较晚的声明修改或取代先前的声明。

我们没有授权任何经销商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书所包含或以引用方式并入的信息或陈述除外。您不得依赖任何信息或陈述，而这些信息或陈述并未包含在本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中，或任何我们可能授权提供给您的相关的免费书面招股说明书中，或以引用方式并入。本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有的话）不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，但与其有关的注册证券除外，本招股章程及随附的招股章程补充文件也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出非法要约或邀请的人出售或邀请购买证券的要约。你不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的免费书面招股章程所载的信息在该文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在该文件以引用方式并入的日期之后的任何日期是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自该日期以来可能已发生变化），即使本招股章程，任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程均在日后交付或出售证券。

在美国证券交易委员会的规则和条例允许的情况下，本招股说明书所包含的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。你可以在SEC网站或下文“在哪里可以找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们提交给SEC的其他报告。

除文意另有所指外，本招股章程中所有提及“Intelligent Living”、“ILAG”、“我们”、“我们”、“我们的”、“本公司”、“注册人”、“控股公司”或类似词语均指Intelligent Living Application Group Inc.及其附属公司。

“中国”或“中国”指中国大陆，不包括台湾及香港和澳门特别行政区，仅就本招股章程的目的而言。

投资我们的证券涉及风险。在你决定购买我们的证券之前，你应该仔细考虑在“项目3”下描述的风险。我们的2022表格20-F中的“关键信息——风险因素”，以及适用的招股说明书补充文件和以引用方式并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”，以了解您在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件，以及通过引用纳入本招股说明书的文件。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些陈述可能是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，可能涉及重大风险、假设和不确定性。前瞻性陈述通常通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”和类似的词语来识别，尽管有些前瞻性陈述的表达方式有所不同。

尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述并非对未来业绩的保证，并且涉及某些难以预测的风险和不确定性，可能导致实际结果和结果与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律要求外，我们不承担公开发布这些前瞻性陈述的任何修订或更新结果的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。如果我们确实更新或更正了一项或多项前瞻性陈述，您不应得出结论，我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行额外的更新或更正。有关可能导致实际结果和事件与我们的前瞻性陈述产生重大差异的风险和不确定性的详细讨论，包含在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中，以及在本招股说明书中披露的风险因素、通过引用并入本文的文件或任何适用的招股说明书补充文件中。

除任何招股章程补充文件及任何与特定发售有关的免费书面招股章程所描述的情况外，我们目前打算将出售根据本招股章程发售的证券所得的净收益用于我们业务的发展和增长，主要是营运资金，以及用于一般公司用途。我们也可以将部分净收益用于收购或投资于我们认为将提高本公司价值的技术和/或业务，尽管截至本招股说明书之日，我们目前没有任何有关此类交易的承诺或协议。我们尚未确定具体用于上述目的的净收益数额。因此，我们的管理层在分配净收益方面将拥有广泛的酌处权，而投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得收益的运用的判断。

以下是我们的股本及经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的某些条文的摘要。本摘要并不完整，其全部内容以经修订和重订的《组织章程大纲》和《章程细则》的规定以及开曼群岛法律的适用条款为准。我们鼓励你阅读《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的相关条款，因为它们与以下摘要有关。

请参阅本招股说明书其他地方的“您可以在哪里找到更多信息”，了解您可以在哪里获得我们的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“当前的并购”）的副本，这些备忘录和章程已经提交给美国证券交易委员会，并可从美国证券交易委员会公开获取。

我们的法定股本为50,000.00美元，分为500,000，000股，包括（i）450,000，000股每股面值或面值0.0001美元的普通股；及（ii）50,000，000股每股面值或面值0.0001美元的优先股。

截至本招股说明书之日，已发行普通股18,060，000股，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ILAG”。

股息。在不违反任何其他类别或系列股份的任何权利及限制下，我们的董事会可不时宣布已发行股份的股息，并授权从我们合法可动用的资金中支付股息。股息可从公司已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从董事认为不再需要的利润中拨出的任何储备中支付。董事会还可根据开曼群岛《公司法》（经修订）（《公司法》），从股份溢价账户或可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付股息。“股票溢价账户”是指发行股票时支付给我们公司的价格超过这些股票的面值或“名义”价值的部分，这与美国的“额外实收资本”概念类似。

本公司不派发任何股息。

投票权。我们的普通股股东有权（以投票方式）每股一票，包括选举董事。除非要求进行投票，否则在任何股东大会上的投票都是举手表决。举手表决时，每一位亲自或委托代理人出席的股东均有一票表决权。在投票表决时，每一名有权投票的股东（亲自或通过代理人），并对其持有的每一股缴足股款的股份拥有一票表决权。该等会议的主席，或任何一名或多于一名股东，如合计持有公司当时已发行股本所附的不少于百分之十（10%）的票数，可要求以投票方式出席，如股东是法团，则可由其获正式授权的代表或当其时有权在该会议上投票的代理人亲自出席。在公司的任何股东大会上，两（2）名有权投票并亲自出席或由代表出席的股东，或（如股东为法团）由其获正式授权的代表出席，代表在整个会议期间公司当时已发行股本所附的不少于三分之一的票数，就所有目的而言，构成法定人数。虽然我们的组织章程并无规定，但任何由董事召集的股东大会通知都将附有代表表格，以方便股东通过代表投票。

由股东作出的任何普通决议都需要获得大会所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得不少于大会所投普通股的三分之二的赞成票。根据开曼群岛法律，有些事项，如修改备忘录和条款或更改名称，需要股东通过特别决议批准。

外国法律或本公司组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使普通股表决权没有任何限制。然而，任何人均无权在任何股东大会或普通股股东的任何单独会议上投票，除非该人在该会议的记录日期已登记，且除非该人就本公司普通股目前须支付的所有催缴款项或其他款项已付清。

清盘；清算。如公司须清盘，而可供公司股东分配的资产须足以偿还在清盘开始时缴足的全部资本，则在清盘时可供分配的剩余资产的分配方面，须受任何特别权利、特权或限制的规限，当其时附属于任何一类或多于一类的股份（i），（ii）如公司须清盘，而可供股东分配的资产本身不足以偿还全部已缴足的资本，则超出部分须在该等股东之间按其各自所持股份的缴足金额的比例平等分配，该等资产须按缴足或本应缴足的资本的比例分配，于其各自所持股份的清盘开始时。清盘人经特别决议授权和本法所规定的任何其他制裁，可以实物或实物形式在股东之间分割公司的全部或任何部分资产，不论这些资产是否属于不同种类的相同资产。

呼吁普通股和没收普通股。本公司董事会可不时在规定的付款时间和地点之前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。任何已被要求支付但仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股。我们可以发行的股份，或由公司选择，或由该等股份的持有人选择，可按其在股份发行前所决定的条款和方式赎回。根据《公司法》，开曼群岛获豁免公司的股份可从该公司的利润、为此目的新发行的股份的收益、股份溢价账户或资本中赎回或回购，但条件是备忘录和条款授权这样做，而且该公司有能力在正常经营过程中偿付到期债务。

没有优先购买权。普通股股东将没有优先购买权或优先购买权购买我们公司的任何证券。

附于股份的权利的变更。如股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则附属于任何类别的权利（除非该类别的股份的发行条款另有规定）可在符合备忘录及章程细则的规定下，经该类别股份持有人大会通过的特别决议批准而予以修改或废除。

反收购条款。我们目前的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

普通股的转让。除本公司现行组织章程所载的限制外，本公司任何股东均可以通常或普通形式，或以指定证券交易所订明的形式，或以本公司董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情决定，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如我们的董事拒绝登记转让，他们须在递交转让文书的日期后三个月内，向每名转让人及受让人送交拒绝登记的通知。

在符合指定证券交易所（如现时的并购所界定）的任何通知规定后，可暂停转让登记，并在我们的董事会以绝对酌情决定权不时决定的时间及期间内关闭登记册，但在任何历年内，不得暂停转让登记或关闭登记册超过30个历日。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们的普通股股东没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册、董事名单和我们的股东通过的任何特别决议的副本）。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

股东大会。股东大会可以由我们的董事会或董事长的多数人召集。我们的年度股东大会和任何其他股东大会的召开都需要提前不少于十整日的通知。股东大会所需的法定人数及整个股东大会所需的法定人数，包括至少两名有权投票的股东，并有权亲自或通过代理人出席，或（如股东是法团的话）由其正式授权的代表出席，代表我们已发行股本中不少于三分之一的投票权。

豁免公司。我们是一家根据《公司法》成立的有限责任豁免公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的规定与普通公司的规定基本相同，但获豁免公司须：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东未支付的公司股份的金额（除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备撕破或揭开公司面纱的其他情况）。

我们的董事会有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定每个此类类别或系列的相关权利、优先权、指定、资格、特权、期权、转换权、限制和其他特殊或相关权利。这种行动可能会对我们的普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会阻止任何个人或团体试图获得我们的控制权。

截至本招股说明书之日，没有任何一系列优先股的流通股。

你应参考招股章程中有关该系列优先股的补充文件，该系列优先股的具体条款包括：

发行后，优先股将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将已全额支付其购买价格，我们可能不会要求他们支付与发行相关的额外资金。

董事会选择的任何优先股条款可能会减少可分配给普通股股东的收益和资产，或对普通股股东的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，而无需股东进一步投票或采取行动。我们的普通股股东的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股股东的权利，并可能受到不利影响。发行优先股也可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤换变得更加困难。

以下对认股权证某些条款的概述并不完整，而是受制于将提交给美国证券交易委员会的认股权证协议中与提供此类认股权证有关的条款，并在整体上参照这些条款加以限定。

一般

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以独立或与普通股和/或优先股一起发行认股权证，而认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将把认股权证协议的形式，包括认股权证证书的形式，作为证据提交给注册声明，而本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用我们向美国证券交易委员会提交的报告，其中描述了我们所提供的特定系列认股权证的条款。以下有关认股权证及认股权证协议的重要条文摘要，均受本公司根据本招股章程可能提供的特定系列认股权证所适用的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并以其全部条文为准。我们促请你方阅读与我们根据本招股章程可能提供的特定系列认股权证有关的适用的招股章程补充文件，以及任何相关的自由书写的招股章程，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所提供的一系列认股权证的条款，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证持有人可在任何时间行使认股权证，直至我们在适用的招股章程补充文件所列的有效期届满日期的指定时间为止。在到期日结束营业后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书及指明的资料，并以即时可动用的资金向公司缴付所需的款额，以行使认股权证。我们会在认股权证证明书及适用的招股章程补充文件中载明，认股权证持有人须向本公司交付行使认股权证的资料。

如果少于权证证书所代表的所有权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证签发新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证的持有者可以交出证券作为认股权证的全部或部分行使价。

未偿认股权证

截至本招股说明书之日，尚有253,000股普通股的未行使认股权证。

以下关于认购权的某些规定的摘要并不完整，而是受制于将向证券交易委员会提交的与提供这种认购权有关的证明认购权的证书的规定，并在整体上参照这些规定加以限定。

一般

我们可以发行认购权购买普通股或优先股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他发行的证券一起发行，购买或接受认购权的人可以转让，也可以不转让。就任何认购权发行而言，我们可与一名或多于一名承销商订立备用包销安排，根据该安排，该等承销商将购买任何在认购权发行后仍未获认购的发售证券。就向股东发行认购权而言，我们将在我们设定的接收认购权的记录日期向股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的认购权的以下条款：

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买与其所提供的认购权有关的招股章程补充文件中所载明或可确定的行使价格所规定的数量的证券。认购权可随时行使，直至招股章程补充文件所载的认购权届满之日营业时间结束为止。在截止日期的营业时间结束后，所有未行使的认购权将作废。

认购权可按招股章程补充文件中有关所提供认购权的规定行使。一旦收到付款，并在认购权代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立认购权证书，我们将在切实可行的范围内尽快将行使该等权利时可购买的普通股或优先股转交。我们可决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股章程补充文件中所述的备用承销安排，提供任何未获认购的发售证券。

以下关于这些单位的某些规定的摘要并不完整，而是受制于证明将向证券交易委员会提交的与提供这些单位有关的单位的证书的规定，并在整体上参照这些规定加以限定。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每一单位的发行将使该单位的持有者也是该单位所包括的每一种证券的持有者，并享有持有者的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可规定，单位所包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间，或在指定事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书补充说明：

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者（包括我们的关联公司）出售，（iii）通过代理人出售，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可以按一个或多个固定价格分配，价格可以改变，销售时的市场价格，与市场价格有关的价格，或谈判价格。招股说明书补充文件将包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

只有招股说明书补充文件中列出的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们的回购协议。承销商可以在一项或多项交易中不时转售证券，包括协议交易。承销商可以出售这些证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面有所描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众发行证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买其中任何一种证券，他们将有义务购买所有发行的证券。承销商可不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于销售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理商支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商向参与交易的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直接销售和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及任何承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与所发行证券的发售或销售的任何代理人，并将说明应支付给该代理人的任何佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人将同意在其任期内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》意义上的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中说明。

延迟交付合同

如果招股说明书补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以延迟交付合同下的公开发行价格购买证券。这些合同将规定在今后某一特定日期付款和交货。合同将仅受招股说明书补充文件中所述条件的约束。适用的招股说明书补充文件将说明为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，除我们的普通股外，我们根据本招股章程提供的所有证券将是新发行的证券，不会有固定的交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易市场上市所发行的证券。我们在发售证券时所使用的任何承销商均可在该等证券上做市，但可随时终止该等做市，恕不另行通知。因此，我们不能向你保证，这些证券将有一个流动的交易市场。

根据《证券交易法》第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、为交易提供担保的辛迪加和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场上购买基础证券的出价，目的是盯住、固定或维持证券的价格。银团回补交易包括在分销完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性投标允许承销商从一个辛迪加成员收回出售特许权，当该辛迪加成员最初出售的证券是在一个辛迪加覆盖交易中购买以覆盖辛迪加空头头寸。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚性出价可能导致证券价格高于没有交易的情况下的价格。承销商如开始这些交易，可随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

下表列出了与销售和分销登记证券有关的各种费用。我们将承担下列所有费用。

我们由FisherBroyles，LLP代理美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。我们在任何发行中所发行的普通股的有效性和与开曼群岛法律有关的法律事项将由Conyers Dill & Pearman为我们传递。有关香港法律的法律事宜，将由我们的香港法律顾问黄伟贤律师事务所为我们转交。FisherBroyles，LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Conyers Dill & Pearman，就受香港法律管辖的事项依赖Stevenson，Wong & Co.。

美国证交会允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向你介绍这些文件向你透露重要信息。以引用方式并入的每一份文件仅在该文件的日期是最新的，而以引用方式并入该文件不应暗示自该文件的日期以来我们的事务没有任何变化，或其中所载的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，在阅读时应同样谨慎。当我们更新以引用方式并入的文件中包含的信息，并在未来向美国证券交易委员会提交文件时，本招股说明书中以引用方式并入的信息将被视为自动更新和取代。换言之，在本招股章程所载的资料与以引用方式并入本招股章程的资料有冲突或不一致的情况下，你应依赖日后提交的文件所载的资料。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们的2022表格20-F年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入提交给美国证交会但未提交给美国证交会的信息。除这些文件的证物外，本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本将免费提供给每一个人，包括任何实益拥有人，如果他们收到本招股说明书的副本，应该人的书面或口头请求，该人应：Intelligent Living Application Group Inc.：A区5楼2号单元的首席运营官，香港新界葵涌葵丰新月1-15号Profit Industrial Building及电邮：info@i-l-a-g.com

你方只应依赖我们以参考方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不会在任何不允许发出要约的司法管辖区发出这些证券的要约。你不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了包含在注册声明中的某些信息和证据，而本招股说明书是注册声明的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已经提交了一份合同、协议或其他文件，作为注册说明书的证据，而本招股说明书是其中的一部分，你应该阅读该文件，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每一项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们遵守《交易法》中适用于外国私人发行者的信息报告要求，根据这些要求，我们向SEC提交年度和当前报告及其他信息。您可以在SEC的公共资料室查看、阅读（免费）和复制我们向SEC提交的报告和其他信息，该资料室位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以致电美国证交会1-800-SEC-0330了解公众资料室的运作情况。SEC还在www.sec.gov上维护着一个互联网网站，其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

我们有一个公司网站www.i-l-a-g.com。本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。

根据开曼群岛的法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们之所以在开曼群岛注册，是因为与成为开曼群岛豁免公司有关的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛成立公司也存在某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：

与美国相比，开曼群岛的证券法律体系较不发达，这些证券法律对投资者的保护要少得多；开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。目前，我们所有的业务都在香港和中国内地进行，我们几乎所有的资产都位于香港和中国内地。我们所有的军官都是美国境外的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东或投资者可能更难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或更难对我们或我们的管理人员或董事执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168，作为我们的代理人，就根据美国或美国任何州的联邦证券法在美国就此次发行对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman和我们的香港法律顾问Stevenson，Wong & Co分别告知我们，开曼群岛法院是否会：

开曼群岛

Conyers Dill & Pearman通知我们，尚不确定开曼群岛法院是否会允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，在开曼群岛法律方面存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性质。如果作出这样的决定，开曼群岛的法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决，例如我们的公司。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的决定作出裁决，因此尚不确定这些判决是否可在开曼群岛执行。Conyers Dill & Pearman进一步告知我们，开曼群岛法院将承认在美国联邦或州法院获得的最终且最终的人为判决是有效的判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多重损害赔偿、税款或其他类似性质的费用或罚款或其他处罚而应支付的款项），或在某些情况下，就非金钱救济作出的人为判决，并将据此作出判决，条件是：（a）此类法院对受此项判决管辖的各方具有适当管辖权；（b）此类法院不违反开曼群岛的自然司法规则；（c）此类判决不是通过欺诈获得的；（d）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（e）在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（f）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。

香港

我们在香港法律方面的法律顾问黄伟贤律师事务所告诉我们，美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港和美国之间没有任何条约或其他安排规定对外国判决的对等执行。然而，普通法允许对外国判决提起诉讼。这就是说，外国判决本身可能构成诉讼因由的基础，因为该判决可能被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，执行须受多项条件的规限，包括但不限于：外国判决是根据申索的是非曲直而作出的终局判决；判决是针对民事事项的已清算金额，而不是针对税款、罚款、罚金或类似指控；判决的执行程序并不违反自然正义；判决的执行也不违反香港的公共政策。这种判决必须是固定数额的，而且还必须由香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院作出。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为了向判定债务人追回这类债务，必须在香港就债务提起单独的法律诉讼。

Intelligent Living Application Group Inc.

$80,000,000

普通股，

优先股，

认股权证，

权利和

单位

前景

______, 2023

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的补偿

我们是开曼群岛豁免公司。开曼群岛法律并不限制公司章程对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非开曼群岛法院认为任何此种规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。我们的组织章程条文规定，我们的高级职员及董事须就以他们的身分所招致的任何法律责任，作出弥偿，但他们可能因任何欺诈或不诚实行为而承担的法律责任除外。此外，我们已与董事及执行人员订立补偿协议，向这些人士提供超出我们现行组织章程大纲及章程细则的额外补偿。

根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

项目9。展品

项目10承诺

但是，本条（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用于登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款向证券交易委员会提交或提交的报告，这些报告以引用方式并入登记说明，或包含在根据第424条（b）款提交的招股说明书中。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2023年9月13日在香港正式授权签署本注册声明。

通过这些礼物认识所有人，以下签名的每个人都构成并指定Bong Lau和Frederick Wong，以及他们每个人，作为他或她的真实和合法的律师和代理人，每个人都有完全的替代和重新替代权力，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份在表格F-3上签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）和补充，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件存档，与美国证券交易委员会合作，授予上述律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行与此相关的和关于该场所的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到每一个此类人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代人，可能合法地做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《美国证券法》的要求，本F-3表格登记声明已由以下人员在指定日期签署。

美国授权代表签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下签署人已于2023年9月13日由Intelligent Living应用公司在美国的正式授权代表签署本登记声明。