图表4.28

执行版本

约会时间：2025年8月1日

Top Ships公司

作为担保人

以及

LUSTRE 3 HOLDING有限公司

作为所有者

保证

与……相关
M.V. ECO OCEANO CA船的光租合同
日期：2025年8月1日

索引

此担保有效期至2025年8月1日。

政党/党派

背景

操作性条款

在《光船租约》中定义的各种词语和表达方式，在本保证书中同样具有相同的含义，除非上下文另有说明。

在此保证书中：

“破产”包括清算、托管或管理程序，以及任何形式的支付暂停、与债权人的协商或根据任何国家的公司法或破产法进行的重组。

“合规证书”指按照附表1中所规定的格式制作的证书，或者由业主批准的任何其他形式的证书。

对某家公司的“控制”意味着拥有以下权力（无论是通过股份所有权、代理关系、合同协议还是其他方式）：

1

“集团”指的是担保人及其子公司们。

“缔约方”指本担保协议的签署方。

“相关人士”指《光船租约》中定义的每一位相关人士。

“担保债务”指租船人根据或因任何租赁文件，或是与这些租赁文件相关的任何判决或仲裁裁决而应向船主承担的所有当前和未来的义务和责任（无论是实际发生的还是潜在的责任，无论这些责任是共同承担的还是分别承担的，也不管它们以何种形式存在）。为此，任何通过破产、清算、重组或其他根据任何国家破产法所制定的程序而实施的对这些责任的全部或部分免除，或其条款的变更，均不应被考虑在内。

“安全期”指的是从本文件签署之日开始，直至所有者确认所有担保债务已得到不可撤销且无条件的全额偿还为止的期间。

担保人无条件且不可撤销地承诺：

根据第2.1条“担保与赔偿”的规定，所有者可以提出多项索赔要求。

2

本保证应被视为对租赁文件中规定的所有应付款项的一种担保，而各相关方均属于该租赁文件的当事人。本保证自生效时起即具有法律效力。

担保人作为主债务人，在本担保协议中负有责任。因此，就本担保协议而言，担保人并不享有担保人通常享有的任何权利或抗辩理由。

在不限制第3.1条“主要债务人与独立债务人”这一条款的一般性要求的情况下，担保人不得因任何原因免除其义务，同时也不得对业主提出任何索赔。

担保人应在业主提出要求时，支付业主因履行或维护本担保协议及其他租赁文件所产生的一切费用（包括但不限于法律费用）。此外，担保人还需承担与这些事项相关的任何咨询、索赔或诉讼费用。

第4.1条：与维护权利、执行相关义务等相关费用无关。此条款并不影响担保人对于作为当事方的任何租赁文件中所规定的其他相关方的义务的承担责任。

3

担保人应依照要求，向业主支付任何应由业主支付的金额。这一支付是基于以下原因：该相关方参与的租赁协议或该相关方所支付的款项无效或不可执行，或者出于其他类似的原因。

根据此担保条款所应支付的任何金额均须按时支付。

如果担保人根据法律规定需要办理税收减免手续，那么应支付给业主的金额将会增加相应的数额，以确保业主在扣除税收后实际获得的净金额等于原本可能获得的全部金额。

担保人应在业主提出要求时，全额赔偿业主因担保人未能进行任何税务减免而导致的所有损失、费用和责任。此外，如果由于担保人未按照第6.2条规定的期限支付相关税款，业主仍需获得担保人的全额赔偿。在完成税务减免后30天内，担保人应向业主提供足以证明税款已按时缴纳给相关税务机关的收据、凭证或其他文件。

根据此担保条款所应支付的任何款项，在所有者要求支付该款项之日起，将持续产生利息，直到该款项真正被支付为止。不过，如果根据《光船租约》的规定，同一笔款项也需支付利息的话，那么在该情况下，该款项同样会持续产生利息。

4

本担保项下的利息应按照《光船租约》第37.5条和第37.6条中所规定的利率进行计算和累积（无论是在判决作出之前还是之后），同时亦应遵循该租约中的其他条款规定。

担保人在任何情况下对相关方或其资产所拥有的所有权利，无论是与本次担保相关的还是与其他交易相关的，均完全服从于租赁文件（或其中任何文件）中所规定的所有人的权利。具体而言，担保人不得：

在依据本担保书提出索赔或启动相关程序之前，船舶所有者无需根据光船租约或任何其他租赁文件来启动任何法律程序或行使相关的担保权益。

不过，作为担保人来说：

5

担保人在本保证书签署之日起，以及此后直至担保期结束的每一天，都代表并承诺履行以下义务：

担保人具有法人资格，并已采取所有必要的企业行为，并获得了所有必要的同意或授权。

第10.3条中提及的所有权利、行为以及各方同意的内容，均保持有效。目前没有任何因素导致这些条款需要被撤销或终止。

作为担保人一方的，其履行租赁协议中的各项义务，并不会导致任何违反相关规定的行为。

本保证书以及与之相关的租赁文件，在签署并交付后，即构成担保方的法律上有效且具有约束力的义务。这些义务可以根据其条款内容以及任何相关的破产法的规定，对担保方产生约束力，从而保护债权人的权益。

本保证书中关于选择管辖法律的规定，以及担保人同意将争议提交相关法院或法庭的处理方式，均具有法律效力，对担保人具有约束力。

6

担保人及其所有资产均不得基于主权或其他理由而免于承担任何法律诉讼或强制措施（这些措施包括但不限于诉讼、在判决之前进行财产扣押、执行或其他形式的强制手段）。

在本次担保中，担保人承担的义务属于直接、普遍且无条件的义务。这些义务与担保人所有其他现有及未来的无担保、无优先权的债权人所承担的义务具有同等地位，除非某些义务依据法律规定而享有优先权，而非由合同所约定。

尚未采取任何法律或行政措施来追究担保人的责任，这些措施按照条款11.8的规定需要通知业主。

担保人并未处于破产状态，也没有处于清算或管理程序中，同时也不属于任何其他形式或非正式的破产处理程序。此外，对于担保人或其全部或部分资产而言，尚未任命任何接管人、行政接管人、管理人、清算人、受托人或其他类似职务人员。

担保人并非美国的纳税义务人，且并未在英国或美国设立任何营业场所。

担保人根据租赁协议所应承担的所有付款义务，无需扣除或扣减任何根据相关法律规定而应缴纳的税款。这些款项可以直接支付，无需经过任何处理程序。

担保人已缴纳了与业务相关的所有税费，或者已经支付了那些被合理质疑的税费，同时保留了足够的资金作为缓冲。

目前尚未发生任何导致本协议或任何其他租赁文件失效的情况，未来也不会出现此类情况。当然，从实际情况来看，这种情况是有可能发生的。

担保人（或其代表）向业主提供的所有事实信息，在提供时的那一刻起均具有真实性和准确性；根据第11.3条“财务报表的提供”之规定，所有已提交的账目报告（包括经过审计的和未经审计的账目报告）均符合第11.4条“财务报表的形式要求”。

7

相关声明表明，在最新公布的账目中，担保人并未受到任何实质性的不利影响。

截至目前，担保人并未采取任何法律或行政措施来应对相关情况。在担保人的认知范围内，也不存在任何可能对此产生重大不利影响的行动。

所有与船舶的所有权、运营和管理相关的法律法规，以及每位相关人员的业务活动（包括当前正在进行的业务，以及未来可能进行的业务），均已得到遵守。

关于该船舶的任何相关方所作出的环境声明均不符合以下条件：(i) 金额超过500万美元；(ii) 对该船舶造成或可能造成严重的负面影响。

目前尚未发生任何环境事故，也没有人声称发生了可能造成严重不利影响的环境事件。

8

在根据《光船租约》第46.1条(e)款的规定完成处置之前，租船人仍然由担保人依法拥有完全的所有权和控制权，无论是直接还是间接方式。

担保人承诺与船主共同遵守本条款第11条中关于义务的相关规定。在担保期间，除非船主另有许可（并且，如果担保人需要确保由非其直接控制的任何其他租船人遵守本条款中的义务，那么担保人只需尽力确保这些义务的履行）。

由担保人提供或代表担保人提供的所有财务信息以及其他相关信息都必须准确无误，不得包含任何误导性的内容，同时也不得遗漏任何重要的事实或考虑因素。

担保人会将相关文件寄送给所有者（或者，在处置完成后，由新的股东将相关文件寄送给所有者）。

9

根据第11.3条“提供财务报表”的规定，所有已提交的账目（包括经过审计的和未经审计的账目）都将满足以下要求：

担保人应应所有人的要求，将其发送给担保人的股东或债权人，或这些群体的任何成员的所有通信副本寄送给他们。

担保人将负责获取并及时更新所有相关人员的必要同意、批准、授权、许可证或许可文件。这些文件应由相关人员及时获取或获得。同时，担保人还将定期提供这些文件的副本。所有这些手续都是为了确保各租赁协议项下所涉及的交易能够顺利进行。

担保人将自行承担费用，确保每位相关方都能遵守相关规定。

担保人将确保每位相关方在采取任何可能对船舶或该相关方产生重大不利影响的法律或行政措施时，立即向业主提供相关详细信息。这些措施一旦被启动，或者一旦明显有可能被启动，并且确实可能带来重大不利影响的话，担保人也将负责确保相关方及时获得这些详细信息。

10

担保人：

担保方将随时向业主通报所有相关进展。如果业主提出要求，担保方还将提供由其授权代表签署的证明文件，以证明不存在任何导致合同终止的情况。

担保人将确保每一位相关人员在收到请求后，尽快向业主提供任何必要的财务信息或其他相关资料。

船长或其融资方（如果有的话）可以在任何时间提出此类要求。不过，对于有关船舶就业状况的信息，这些信息必须以符合船长要求的形式和内容来呈现。此外，租船方必须至少每六个月向船长提供一次此类信息。

担保人将确保所有相关方遵守与船舶及其建造、所有权、运营、管理及注册相关的一切法律法规，包括ISM规则、ISPS规则、各项环境法规以及船舶所属国家的法律。

11

担保人不得，也必须确保每位相关方在作为当事人的任何租赁文件中，不创设、承担或允许存在任何形式的担保权益（除非是允许存在的担保权益）。如果适用，则该船舶同样也不允许存在任何担保权益。

12

在此保证书中：

“杠杆比率”指的是在任何一天，以下各项的比例（以百分比表示）：

“流动资金”指任何时候都可以使用的现金，这些现金可以存入以集团成员名义开设的账户中。担保人拥有对该账户的完全权益（或与其他集团成员共同拥有权益），只要该现金并未因任何银行或其他第三方持有的担保权益而遭到冻结即可。当然，如果这笔现金被用于满足集团成员在融资安排中的最低流动性要求，那么这笔现金可以被视为一种浮动抵押品。

“市场价值”指的是与任何舰队船只相关的价值。

这种评估应由出租人指定的合格评估师来编制。

13

这种评估应由业主指定的合格评估师来编制。

“总净债务”指的是在某一特定日期，根据美国通用会计准则计算出的集团的全部金融负债总额。该数值需包含由集团内任何成员持有至少50%股份的合资企业的金融负债部分，这部分金额相当于担保人在该合资企业中的持股比例。同时，该数值还需减去当时存在于集团某成员银行账户中的现金余额，其中这部分现金应计入由担保人或该成员持有的任何拥有船舶实体的现金余额中，但不得包括由银行或其他第三方持有的现金，除非这些现金属于用于满足集团成员在融资安排中最低流动性要求的浮动抵押品。

“美国通用会计准则”指的是在美国被广泛认可的会计原则。

担保人应随每一套根据第11.3条要求提交的财务报表，向业主提供一份合规证明。该证明应详细说明是否符合第11.14条规定的财务条款要求。每份合规证明必须由担保人的联合首席财务官签名确认。

担保人应履行以下职责：

14

担保人不会，并且必须始终确保没有其他相关人士从事此类行为。

除了根据《光船租约》所做出的任何处置措施外，担保方不得进行任何形式的合并、分割、合并企业、分拆、重组、公司结构变更或所有权变更，也不得进行表决权的变更。除非在此类合并、分割、合并企业、分拆、重组、公司结构变更或表决权变更之后，担保方仍然作为存续实体存在，并且符合第11.14条（财务条款）的规定。

担保人不得，并且必须确保没有任何相关人士成为FATCA规定的外国税务义务人或美国税务纳税人。

担保人不得在任何终止事件发生时，对其已发行的股票进行任何形式的股息分配或其他形式的收益分配（无论是以现金还是实物形式）。这些终止事件应参照《光船租约》第49条中关于终止事件的规定来认定。

此担保涵盖任何其他相关方根据与光船租赁协议及任何其他租赁文件相关的判决或裁决而应支付的金额。

如果担保人需要向业主支付的部分款项，由于本担保协议或相关判决、裁决的原因，而该款项必须以不同于本担保协议所规定的支付货币（“合同货币”）的其他货币（“支付货币”）来支付，那么就需要进行这种货币兑换操作。

15

担保人有责任为业主提供赔偿，以应对因实际收到的付款金额按照当前汇率转换为合同规定的货币时所产生的损失。

在本条款12.2（货币赔偿）中，“可使用的汇率”指的是在交易日当天，当业主收到相关款项后，能够以支付货币兑换合同规定的货币时的汇率。

该担保在担保期间始终作为持续的担保措施而有效。

在本保证书项下，业主享有的权利是累积的，可以按需多次行使这些权利。但这些权利并不排除或限制法律所赋予的任何其他权利或救济途径。

如果所有者未能行使、延迟行使或无效地行使本保证中的任何权利，那么该行为不应影响所有者根据本保证所享有的任何其他权利。

如果本保证书的任何条款被认定为无效、非法、不可执行或其他方式无效，那么这一事实不应影响其他条款的有效性、合法性或可执行性。

此担保不得损害，也不得因其他任何担保、抵销权或账户合并权而受到不利影响。这些权利可能是所有者目前或将来在裸船租赁协议或其他租赁文件中拥有的。

担保人同意遵守《光船租赁协议》以及任何其他租赁文件中的所有条款规定，这些条款的规定应以本担保书中的内容为准（只需进行必要的修改即可）。

第3条（作为主债务人及独立债务人的责任）和第16条（光船租约的无效性）同样适用于担保人根据本担保协议签订之时的任何约定或此后达成的其他协议所创设的任何抵销或净结算权利（尽管该协议并未包含与第3条相关的条款）。

16

以及第16条（“光船租约的无效性”），这些都是与本担保条款相关的协议。

除了其他所有者之外，任何并非本担保协议当事人的人，根据1999年《合同（第三方权利）法》，均无权执行本担保协议的任何条款或享有其带来的权益。

此保证可以打印出多份副本，这些副本之间的法律效力与一份正式签署的文件具有相同的效力。

17

直到相关方提供足够的确认、表格、文件或其他信息来证实相关事实为止。

《光船租赁协议》中的第64条关于转让与转移的规定，同样适用于本担保文件。只要对条款进行必要的修改即可，例如将其中提到的“租赁方”改为“担保人”，将“租赁文件”和“本租赁协议”分别改为“本担保文件”。

担保人不得转让其在本担保协议下享有的任何权利或义务。

关于本担保的任何通知或要求，应以信件或电子邮件的形式发出，地址如下：

TOP SHIPS公司

希腊雅典市Paiania区，Iouliou Kaisara街20号，邮编19002

注意：亚历山德罗斯·齐里科斯

电子邮件：atsirikos@topships.org

电话：+30 210 81 28 180

或者向担保方所指定的其他地址或电子邮件地址发送相关文件。

本保证中的任何要求，在提出后均具有法律效力。

本担保文件中的各项要求必须满足以下条件：(i) 必须以书面形式呈现；(ii) 必须由业主的授权官员签署，并依照本担保文件的条款交付给担保人；(iii) 必须明确提及本担保文件；(iv) 必须具体指明租船人或其他相关人员的名称，以及需要履行或支付的义务内容；(v) 必须明确说明支付给业主的各类款项的支付方式。

18

关于本担保相关的任何通知，都应寄送至同一地址，且采用与根据《光船租约》第44条规定的通知方式相同的方式进行处理。

在以下情况下：

本保证适用于因《光船租赁协议》或其他租赁文件而产生的或未来可能产生的任何债务。前提是，《光船租赁协议》或其他租赁文件在当时是有效且可执行的，相关当事人也没有陷入破产状态；或者出现上述任何一种或多种情况，而租赁方仍然负有全部债务责任，无论这些债务是无效产生的还是后来被认定为无效的。在本保证中，关于该当事人根据《光船租赁协议》或其他租赁文件而应支付的金额的表述，应包括上述任何可能需支付的金额。

第43条：不得放弃任何权利；

第55条：不得进行抵消或税务减免；

第57条（保密条款）；以及

第59条（部分无效）

19

本保证以及由此产生的任何非合同义务均受英国法律的约束。

20

为此，本担保书已以书面形式签署完成，并于本担保书开头所注明的日期交付给对方。

21

附表1

合规证明的格式

收件人：

LUSTRE 3 HOLDING有限公司

发送者：

TOP SHIPS公司

日期：______________

本担保文件于________年________月________日生效，有效期至________年________月________日。该担保适用于“ECO OCEANO CA”轮船的光船租赁协议。

尊敬的先生们

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执行页面

担保人
作为契约被执行	)
由…编写/创作TOP SHIPS公司	)
通过行动来执行亚历山德罗斯·茨里科斯	)/s/ 亚历山德罗斯·齐里科斯
担任代理人/代表	)
在……面前：	)
	)
	)
见证人的签名：/s/ 迪米特拉·卡卡尔莱西	)
目击者姓名：迪米特拉·卡卡莱茨基	)
证人的陈述：20 尤利奥·凯萨拉街 19002 帕亚尼亚亚特兰大，希腊	)
所有者
已签名、盖章并交付给收件人作为契约/协议	)
由…编写/创作LUSTRE 3 HOLDING有限公司	)
通过行动来执行	)
担任代理人/代表	)		/s/ 陈可琪
在……面前：	) )		姓名：陈克奇
见证人的签名：/s/ 陈景仁	)
目击者姓名：陈景仁	)
证人的陈述： 第六层，6006室，地址：15号 东中山东二路， 中国上海，200002

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