本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们提交的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。你可以阅读注册声明和我们在SEC网站或其办公室提交给SEC的其他报告，下面的标题为“在哪里可以找到更多信息”。

你只应依赖本说明书所载的资料。我们没有授权任何人向你方提供与本招股说明书所载信息不同或不相同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

除本招股说明书所提供的普通股以外，我们不会出售或招揽任何证券。此外，如向任何司法管辖区内的人作出或向该司法管辖区内的人索取要约属违法行为，我们亦不会向该司法管辖区内的任何人出售或索取任何证券。本招股说明书所载的资料只在本招股说明书正面的日期是准确的，不论本招股说明书的交付时间或任何出售我们的普通股的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书载有某些条款的摘要，载于本说明书所述的某些文件中，但请参阅实际文件以获得完整的信息。所有摘要都以实际文件为准。本文提及的某些文件的副本已作为证物提交到注册声明中，您可以按照以下标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分获取这些文件的副本。

我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明我们对今后任何时期的预期结果。

市场数据以及本招股说明书中使用的某些行业数据和预测均来自我们认为可靠的来源，包括市场研究数据库、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。我们依赖第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究，我们相信，基于我们管理层对行业的了解，这些数据是可靠的。预测极有可能是不准确的，尤其是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们所引用的第三方预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们的市场地位的声明是基于目前可获得的最新数据。虽然我们并不知悉本招股说明书所载的行业数据有任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而改变，包括本招股说明书“风险因素”标题下所讨论的因素。

本招股说明书所载的某些数字已作四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术汇总。

我们对已发行的普通股实施了1比25的反向股票分割，并于2022年12月8日生效。本招股章程所载的所有股份及相关期权及认股权证资料，均已作出追溯调整，以反映该行动所导致的股份数目减少及股价上升。

除合并财务报表和以引用方式并入本招股说明书的相关附注外，本招股说明书中对我们股本的所有描述均假定在2023年8月行使了1,748，012股普通股标的认股权证的发行，根据认股权证中的实益所有权限制条款，该认股权证的发行被暂时搁置

投资于我们的证券涉及某些风险。在投资于我们的证券前，你应仔细考虑下列风险，以及我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险，我们的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中对这些风险的任何更新，以及本招股说明书中出现或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息。如此描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致贵方全部或部分投资损失。在任何情况下，本招股说明书所提供的证券的价值可能会因上述任何风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。

出售大量普通股，包括在公开市场转售根据本协议登记的股份，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们正在登记转售5,509，173股普通股。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格和我们其他证券的市场价值产生不利影响。我们无法预测出售股票的股东是否以及何时可以在公开市场上出售这些股票。此外，在未来，我们可能会发行更多的普通股或其他可转换为普通股的股票或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的某些前瞻性陈述。本招股说明书中关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常（但并不总是）是通过使用诸如“相信”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和“将”等词或短语做出的。例如，关于财务状况、可能或假定的未来经营业绩、增长机会、行业排名、管理计划和目标、我们的普通股市场以及未来管理和组织结构的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

任何前瞻性陈述都是通过参考本招股说明书中讨论的风险因素或我们的10-K表格年度报告中讨论的风险因素进行整体限定的，该报告以引用方式并入本文。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的估计或预测产生重大差异的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。本招股说明书所涵盖的普通股股份出售所得的全部净收益将归出售股东所有。我们预计，出售股票的股东将按照“分配计划”中的描述出售他们的普通股。

我们可能会从行使新认股权证和配售代理认股权证以及发行相关认股权证股份中获得收益，前提是这些认股权证是以现金形式行使的。然而，新认股权证和配售代理认股权证在某些情况下可在无现金基础上行使。如果上述所有认股权证都以现金全额行使，收益将约为1160万美元。我们打算将行使认股权证的净收益（如果有的话）用于一般公司用途和营运资金。

如上文所述，在任何用途之前，我们打算将净收益投资于高质量、短期、有利息的证券。我们无法保证任何认股权证及配售代理认股权证将会被行使，或一旦被行使，将会以现金、行使数量或在行使期间行使。

售股股东发售的普通股股份是指在行使先前与认股权证重新定价有关的新认股权证和配售代理认股权证时可发行的普通股股份。有关发行这些普通股和认股权证的更多信息，请参见上文的“招股说明书摘要——近期发展——认股权证重新定价”。我们正登记普通股股份，以便让出售股份的股东不时提供普通股股份以供转售。除了Wainwright（在2023年8月的认股权证重新定价中担任我们的配售代理）之外，在2023年1月、2021年10月、2020年1月、2020年5月的每一笔融资以及我们在2019年9月设立的前场内发售融资中，出售股票的股东在过去三年内与我们没有任何重大关系，但已发行的认股权证和配售代理认股权证的所有权以及根据先前融资发行和可发行的普通股股份除外。

下表列出了出售股票的股东和其他有关每个出售股票的股东对普通股股份的实益所有权的信息。第二栏列出了每个出售股东实益拥有的普通股股份的数量，其基础是截至2023年9月12日的普通股股份所有权，包括新认股权证或配售代理认股权证的基础股份，假设在该日期行使出售股东持有的新认股权证或配售代理认股权证，不考虑转换或行使的任何限制。第三栏列出出售股东在本招股说明书中发售的普通股的最大数量。第四和第五栏列出了发行后拥有的普通股股份的数量，按普通股股份的数量和已发行普通股股份的百分比列出（为此百分比的目的，假设截至2023年9月12日已发行普通股股份为4,456，792股），假设在这两种情况下，出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股股份均已出售，且不考虑转换或行使的任何限制。

根据认股权证重新定价所发出的新认股权证及配售代理认股权证的条款，售股股东不得行使认股权证，只要行使认股权证会导致售股股东及其附属公司实益拥有若干普通股股份，而在行使认股权证后，该等股份将超过我们当时已发行普通股股份的4.99%或9.99%（如适用），但为确定行使认股权证及配售代理认股权证时尚未发行的普通股股份，则不包括尚未行使的认股权证及配售代理认股权证。股票数量并不反映这一限制。出售股东可在本次发行中出售其全部、部分或不出售其普通股或新认股权证或配售代理认股权证。见“分配计划”。

证券的每一出售股东或出售股东及其任何质权人、受让人和利益继承人可不时在纳斯达克资本市场或证券交易或私人交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售其任何或所有证券。这些销售可以是固定的或协商的价格。出售证券的股东在出售证券时，可以使用下列任何一种或多种方法：

出售股票的股东也可以根据第144条规则出售证券，或根据《证券法》（如果有的话）而不是根据本招股说明书出售任何其他豁免登记的证券。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从销售股东（或，如任何经纪自营商为证券买方的代理人，则可从买方）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除非本说明书的补充文件中规定，在代理交易不超过符合FINRA规则第2121条的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，按照FINRA规则第2121条进行加价或减价。

就出售证券或其中的权益而言，出售证券的股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而这些金融机构又可在对其所承担的头寸进行对冲的过程中卖空证券。卖出证券的股东还可以卖空证券并交付这些证券以结清其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以卖出这些证券。出售股东还可与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售该证券。

出售证券的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此种出售有关的《证券法》所指的“承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为承销佣金或折扣。每个卖出股东都通知我们，他们没有与任何人直接或间接达成任何书面或口头协议或谅解，以分销证券。

我们须支付我们因证券登记而招致的若干费用及开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括根据《证券法》承担的责任，向出售股票的股东作出赔偿。

我们同意保持本招股说明书的有效性，直至（i）出售证券的股东可以在不经登记的情况下转售证券的日期（以较早者为准），并且不考虑因第144条规则而对数量或销售方式的任何限制，而不要求我们遵守《证券法》第144条或任何其他类似规则下的当前公开信息，或（ii）所有证券均已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似规则出售。转售证券将仅在适用的州证券法律要求下通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些国家，除非已在适用的国家登记或具备出售资格，或已获得登记或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的M条例所界定的适用限制期内同时从事与普通股有关的市场制作活动。此外，出售股东须遵守《交易法》的适用条款及其规定的规则和条例，包括M条例，该条例可限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在销售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

特此发行的普通股的有效性将由格林伯格·特劳里格公司为我们传递，宾夕法尼亚州特拉维夫，以色列。如果这些证券是在承销发行中发行的，某些法律事项将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师转交给承销商。

My Size公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表，依据独立注册会计师事务所毕马威国际的成员公司Somekh Chaikin的报告，并依据该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。涵盖2022年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，其中指出，公司发生了重大亏损和经营活动产生的负现金流，并存在累计亏损，这对公司的持续经营能力产生了重大疑问。合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息可以在SEC的公共参考设施阅读和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，按照规定的费率。请致电美国证交会1-800-732-0330，进一步了解公共参考设施的运作情况。此外，SEC还拥有一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明和信息声明，以及与注册人有关的其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。

在我们以电子方式向SEC提交或以其他方式提交此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.MySizeID.com上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提交的报告的修订。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，涉及根据本招股说明书提供的证券。登记声明，包括所附的证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。你可以在上面列出的地址，或在www.sec.gov上免费获得注册声明的副本，按规定的费率。登记声明和下文“以引用方式纳入某些信息”项下提及的文件也可在我们的网站www.MySizeID.com上查阅。

我们并没有以参考方式将我们网站上的资料纳入本招股章程，而你方亦不应将其视为本招股章程的一部分。

美国证交会允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向你推荐这些文件来向你披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代这些信息。在本招股说明书日期之后和发行终止之前，我们通过引用将下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的第2.02和7.01项提供的信息）纳入：

尽管有上述规定，在表格8-K的任何现行报告的第2.02及7.01项下提供的资料，包括有关的证物，并不以引用方式并入本招股章程。

本招股说明书所载的有关我们的资料应与以引用方式并入的文件中的资料一并阅读。您可以免费向我们索取任何或所有这些文件的副本：Or Kles，首席财务官,4 Hayarden，POB 1026，Airport City，Israel 701000，电话号码+ 972-3-6009030。

5,509，173股

My Size, Inc.

普通股

前景

, 2023

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行和分发的其他费用。

以下是与提交注册说明书有关的估计费用，本招股说明书是注册说明书的一部分，所有费用将由我们支付。除SEC注册费外，所有金额均为估算值，可能会发生变化：

项目15。董事及高级人员的补偿。

《特拉华总公司法》第145条规定，公司可以赔偿董事和高级职员以及其他雇员和个人的费用，包括律师费、判决、罚款和与各种诉讼、诉讼或诉讼有关的和解所支付的金额，这些诉讼、诉讼或诉讼，不论是民事、刑事、行政或调查，但公司的诉讼或公司有权采取的诉讼、派生诉讼除外，如果公司的行为是善意的，而且其行为方式合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且，对于任何刑事诉讼或法律程序，如果他们没有合理的理由相信他们的行为是非法的。类似的标准也适用于派生诉讼，但赔偿仅适用于与此类诉讼的辩护或和解有关的费用，包括律师费，而且在发现要求赔偿的人对公司负有责任的情况下，法律必须得到法院批准才能作出任何赔偿。该法规规定，它不排除公司的成立证书、章程、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式可能给予的其他赔偿。

我们的公司注册证书和附例规定，我们将在不时修订的《特拉华总公司法》第145条所允许的最大限度内，对该条授予我们赔偿权力的每一个人进行赔偿，并使其免受损害。

《特拉华州一般公司法》允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失方面的个人责任，但以下方面的责任除外：

就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、办公室或控制人员可能被允许获得赔偿，我们已被告知，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用，由该董事、高级人员或控制人就根据本协议登记的证券而提出赔偿要求（我们支付的费用除外），则除非我们的大律师认为该事项已根据控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出我们的这种赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此问题的最终裁决的管辖。

项目16。展品和财务报表附表。

项目17。企业

但是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段中规定的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交或提交给证券交易委员会的报告中，并以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段中规定的信息不适用

（5）为确定根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的登记人承诺，在根据本登记声明对以下签名的登记人的证券进行首次发售时，无论以何种方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，则以下签名的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排下列签署人于2023年9月13日在以色列国空港城代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

我们，以下签名的My Size, Inc.的董事和高级职员，在此分别组成并指定Ronen Luzon和Or Kles，以及他们各自，他或她的真实和合法的律师和具有完全替代权力的代理人，并以他的名义、地点和代替他，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有补充修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物和与此相关的所有文件提交给美国证券交易委员会，授予上述律师和代理人以及他们中的每一个人，全权及授权作出及执行与该等行为有关的每一项必须及必须作出的作为及事情，并尽其本人可能或可能作出的所有意图及目的所能，特此批准及确认上述事实上的律师及代理人，或其替代人或替代人，凭藉该等行为而可合法作出或安排作出的一切行为及事情。

根据1933年《证券法》的要求，下列人士在下列日期签署了本登记声明。