美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订第)
由注册人提交☑
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用
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☐
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与初步材料之前支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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年度股东大会的通知
股东&代理声明
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2026
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宣伟2026年代理声明
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年度的通知
会议
股东
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我们将随附的代理材料提供给贵公司于
与董事会招标的关联
股东周年大会期间的投票代理人
将被搁置2026年4月22日.我们开始制作我们的代理
可供股东查阅的材料2026年3月11日.
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感谢您一直以来的支持。
我们希望你能加入我们的虚拟年会。
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Mary L. Garceau
高级副总裁–首席法务官兼秘书
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宣威-威廉姆斯公司
宣威大道1号
俄亥俄州克利夫兰44113
2026年3月11日
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年会信息
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日期： 2026年4月22日
时间： 美国东部时间上午9：00
虚拟会议网站： www.virtualshareholdermeeting.com/SHW2026
记录日期：截止日2026年2月25日
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议程
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1.选举9 董事
2.咨询批准指定行政人员的薪酬
3.批准任命安永会计师事务所为我们的独立
注册会计师事务所
4.咨询批准管理层提案，修正股东的调用能力
召开特别会议，达到25%的所有权门槛
5.关于股东有能力召集特别会议的股东提案
6.年度之前可能适当进行的其他业务的交易
Meeting
关于提供年会代理材料的重要通知
将于2026年4月22日.我们的年会通知，代理
对账单、代理卡和2025年度报告可于网上查阅，网址为
www.proxyvote.com.
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你的投票
很重要
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收盘时登记在册的股东
业务上2026年2月25日
有权获得通知，并有权投票
期间，年会。
即使你打算参加年度
会议，我们要求您尽快投票
尽可能。提前投票将有助于避免
额外的招标费用，并且不会
阻止你在年度投票
开会，如果你愿意的话。
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投票方式：
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线上：
访问www.proxyvote.com.
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电话：
拨打您代理上列出的号码
卡或投票指示表。
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邮件：
如果您收到打印的副本
代理材料，完整，签署，日期，
并归还你的代理卡或投票
指令表格。
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年会期间
请按照以下说明进行操作
www.virtualshareholdermeeting.com/
SHW2026
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二维码：
用手机扫一下这个二维码。
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宣伟2026年代理声明
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表内容
关于前瞻性信息的警示性声明
本代理声明中包含的某些陈述构成“前瞻性陈述”
在联邦证券法的意义上。这些前瞻性陈述基于
管理层目前的预期、预测、估计、假设和信念
未来的事件和条件，并可能讨论（其中包括）预期的未来
业绩（包括销售额和收益），预期增长，以及未来的经营计划。任何
非历史性质的陈述属于前瞻性陈述，可由
使用“预期”、“渴望”、“相信”、“可以”、“估计”等词语和短语，
“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”
“将”或“将”或其否定或类似术语。
告诫读者不要过分依赖任何前瞻性陈述。转发-
looking报表必然受到风险、不确定性和其他因素的影响，许多
这超出了我们的控制范围，这可能会导致实际结果与此大不相同
声明以及我们的历史结果、业绩和经验。这些风险，
不确定性和其他因素包括：一般商业和经济
美国和世界各地的情况；通货膨胀率、利率、失业率
利率、劳动力成本、医疗保健成本、衰退状况、地缘政治状况、恐怖分子
活动、武装冲突和战争、公共卫生危机、流行病、疾病爆发和
供应链中断；周期性经济下行驱动的消费者行为转变
经济的各个部分；原材料和能源的短缺和成本增加；
灾难性事件、恶劣天气条件和自然灾害；对我们的
信息技术系统，包括由于数字化努力或网络安全事件；
我们吸引和留住员工的能力；任何最大客户的流失；增加
竞争；我们成功地将过去和未来的收购整合到我们现有的
运营；与我们的扩张和运营相关的风险和不确定性
国外市场；影响国际贸易的政策变化；我们实现战略的能力
或与可持续性考虑有关的期望；损害我们的业务、声誉，
因负面宣传而产生的形象或品牌；侵犯或损失我们的知识产权
权利；全球信贷市场走弱或我们的信用评级发生变化；我们的能力
产生现金来偿还我们的债务；外币汇率波动和
不断变化的货币政策；我们遵守各种复杂的美国和非美
法律、法规、规章；税率提高，或税收法律法规发生变化；我们的
遵守众多、复杂和日益严格的国内外健康的能力，
安全和环境法律、法规和要求；我们的相关责任
环境调查和整治活动在我们目前和以前的一些-
拥有的场地；未决和未来诉讼的性质、成本、数量和结果，包括
铅颜料和铅基涂料诉讼；以及第1A项中讨论的其他风险因素
我们最近提交的10-K表格年度报告和我们向SEC提交的其他报告。
读者请注意，不能预测或识别所有的风险、不确定性
和其他可能影响未来结果的因素，并认为上述清单不应被视为a
完整清单。任何前瞻性陈述仅在此类陈述发表之日发表
是作出的，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，
是否由于新信息、未来事件或其他原因，除非另有要求
根据法律。
本代理声明中使用的术语“宣伟”、“公司”、“我们”和“我们的”
请参阅宣威-威廉姆斯公司。任何历史股份、受限制股份单位及每股
或本委托书中包含的每一限制性股票单位信息已调整为
反映我们的三比一股票分割对2021年3月31日.
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}
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1
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宣伟2026年代理声明
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代理摘要
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这份摘要突出了某些公司信息
以及本委托书其他地方包含的信息
声明。它并不包含你所有的信息
应该考虑与投票你的股份。
请仔细阅读整个代理声明和
本财年致股东的年度报告
结束了2025年12月31日(“2025年度报告》）
投票前。我们开始制作我们的代理材料
股东可于2026年3月11日.
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年度股东大会
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日期： 星期三,2026年4月22日
时间： 美国东部时间上午9：00
虚拟会议网站：
www.virtualshareholdermeeting.com/SHW2026
记录日期： 2026年2月25日
可出席及投票的人士：登记在册的股东在
营业时间结束2026年2月25日
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提案和董事会建议
出席年会
我们期待着欢迎股东们参加年会
将被持股的股东2026年4月22日（“年会”）。The
年会将通过网络直播以虚拟形式举行。我们有
设计了虚拟年会，为股东提供
基本相同的参与机会，就好像年度
会议当面召开。
如果你在收盘时是宣伟的股东
记录日期，2026年2月25日，你可以出席和参加
访问年会www.virtualshareholdermeeting.com/
SHW2026并输入您的16位控件号码
代理材料、代理卡或投票的互联网可用性通知
指令表格。年会将于上午9：00。
美国东部时间.网上报到将于美国东部时间上午8点45分.请允许充足
在线报到流程的时间。
在年会期间，你可通过以下方式投票和提出问题
遵循会议网站提供的说明。即使你
计划出席和参加年会，我们鼓励您
使用以下方法之一提前对您的股份进行投票
这份确认您投票的代理声明将派代表出席
年会。
我们包括有关年度会议的更多信息和
投票程序段 其他事项—问答
关于年会.
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}
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2
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宣伟2026年代理声明
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我们的
公司
宣伟成立于1866年，是全球领先的
在制造、开发、分销和销售
油漆、涂料、相关产品的专业，
工业、商业和零售客户。每天，
我们的64,000+员工提供能量，体验，
和创造力，以建立在我们的成功记录之上——
使我们能够在新的和令人兴奋的情况下进行创新和成长
方式，并继续为我们创造和推动价值
利益相关者。
随着我们在俄亥俄州克利夫兰的全球总部，宣伟®品牌
产品专门通过一个超过5,000公司运营
商店和分支机构，而我们的其他品牌通过领先的大众销售
跟单商、家居中心、独立涂料经销商、五金店、
汽车零售商和工业分销商。我们还提供范围广泛的
高度工程化的解决方案，用于建筑、工业、包装和
运输市场在超过120世界各国。舍温-
威廉姆斯的股票在纽约证券交易所交易（代码：SHW）。
欲了解更多信息，请访问www.sherwin.com.
2025年按部门划分的净销售额
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58%
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13%
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29%
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油漆店
集团
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消费者
品牌集团
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业绩
涂料集团
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成功通过设计
Success by Design是一种主动而有纪律的方法，它
从帮助我们的客户取得成功开始和结束。我们从
与我们期望的结果保持一致，然后制定路线图以获得
我们在那里，最后，以对齐和速度执行。我们有一个
清晰和一致的战略，我们正在不断评估和
适应以找到我们可以创造更多价值和更远的领域
与竞争对手区分开来。我们的企业战略
优先事项反映了我们的Success by Design方法，它们加强了
彼此以推动高于市场的增长为共同目标
和盈利能力。
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在我们的2025年年度报告中了解更多信息
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$ 23.57b
2025年净销售额
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64,000+
员工
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5,000+
门店和分店
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120+
各国
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130+
制造和分销设施
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}
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3
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宣伟2026年代理声明
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金融和
经营业绩
业绩结果
在2025，在又一年全球疲软的情况下，我们取得了稳健的业绩
需求。尽管经营环境持续困难，我们
专注于我们可以通过创造机会来控制的事情，使
有针对性的投资，并执行我们的企业优先事项。
我们久经考验的策略没有改变。我们提供
差异化的解决方案，使我们的客户能够增加他们的
生产力和盈利能力。这种做法推动了我们强劲的市场
业绩，并为我们在这些年里持续取得成功奠定了基础
在前面。与上一年相比，我们的综合净销售额
增加到创纪录的水平$23.57十亿在2025—纪念我们的第十五个
连续一年净销售额增长。我们生成了净
经营现金$3.45年的十亿，或14.6%净销售额。
这些图表显示了我们公司在关键财务方面的表现
过去三年期间的措施。
净销售
（十亿美元）
摊薄净收入每
分享2
（美元）
净收入1
（百万美元）
经营现金净额
（百万美元）
为股东回报重大价值
在2025，我们继续通过增加股息和股票回购来提升股东价值，同时加速增长投资。我们
大约返回$2.45亿以股息和股票回购的形式给我们的股东。我们还将年度股息提高到
$3.16每股，将我们的一串股息增加扩大到47连续几年。在2月2026，董事会增加季度现金
股息到$0.80 每股。
Sherwin-Williams已返回大约$6.96
三年期间给股东的十亿
股东总回报，包括再投资
的股息
1.2025年包括税后威士伯收购相关摊销费用$198万，税后遣散费和其他重组费用为$84百万，和一个
商标减值的税后费用$13百万.2024年包括与Valspar收购相关的税后摊销费用$199百万。2023年包括后-
税Valspar收购相关摊销费用$202万，与2023年12月阿根廷比索贬值相关的税后亏损为$42百万，
税后重组费用$23万，以及与商标相关的税后减值费用$19百万。
2.2025年包括一项收费$0.78每股用于威士伯收购相关摊销费用，$0.34每股用于遣散费和其他重组费用以及
$0.05每股商标减值.2024年包括一项收费$0.78Valspar收购相关摊销费用的每股收益。2023年包括
$0.78每股用于威士伯收购相关摊销费用，$0.16每股与2023年12月阿根廷比索贬值有关，$0.09每
重组费用的份额，以及$0.07与商标相关的每股减值。
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}
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4
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宣伟2026年代理声明
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可持续性
亮点
我们相信，我们有机会和责任为更可持续的
通过我们在环境、健康和安全方面正在进行的举措实现未来，
产品管理、可持续性、企业社会责任、归属感、员工
参与，以及与公司相关的相关治理主题（统称，
“可持续性”）。我们还相信，这一可持续发展重点将使我们能够继续
为我们的利益相关者创造和推动价值。
战略与框架
我们拥抱全企业
可持续发展的方法，努力
将可持续发展融入我们的全球
业务运营并将其嵌入
我们的产品创新和产品
交付流程。我们的可持续性
战略得到综合支持
纳入我们优先事项的框架
以及跨越三大支柱的倡议和
重点领域。
治理Structure
我们的可持续发展框架以
在强有力的治理基础上
和道德，与我们的治理结构
旨在实现广泛参与
以及对整个地区的适当监督
公司。我们有一个理事会的任务
与开展我们的可持续发展
战略。可持续发展委员会
由主题专家组成
（一）制定、实施、
和监控公司的关键
可持续性指标、目标、目标，
战略、政策和实践
及（b）监察、评估、
和应对趋势、风险和
可持续性方面的机会
对公司最重要的话题
及其利益相关者。我们的可持续性
指导委员会，由
高级管理层成员和
其他高层领导，支持结盟
整个组织在监督
理事会的工作。全体董事会
及其委员会定期收到
来自指导成员的更新
委员会。有关更多信息
董事会和委员会的监督
具体的可持续发展相关风险，详见
公司治理—董事会和
委员会监督.
|
环境足迹-为地球尽我们的一份力量
我们支持负责任的消费和生产，努力降低我们
通过应用持续改进方法减少环境足迹
我们的碳排放和废物，同时扩大我们的可再生能源使用和
回收方法。
|
|
|
产品蓝图-通过创新推动可持续发展
通过生命周期思维和对产品管理的坚定承诺，
我们以安全和负责任的方式提供世界一流的产品。直通
我们的设计可持续发展计划，我们努力正式纳入
我们产品开发流程中的可持续性属性。
|
|
|
社会印记-提升安全文化，属于
和社区
我们致力于全球员工基础的安全，培养文化
归属感，并在我们生活和工作的社区中表现活跃。我们的
文化和对员工的承诺是推动员工的重要因素
参与和吸引、保留、发展和推进管道
随时准备为我们的客户和我们经营所在的社区服务的人才。
|
|
2025Progress
期间2025，我们继续推进我们的可持续发展战略，包括在
通过可再生能源实现我们的减排和可再生电力目标
电力协议和证书以及能效项目在
商店和生产场所。我们为即将到来的新
多个司法管辖区的披露和保证要求。我们也
继续使我们的披露与其他领先的报告标准和
框架，包括气候相关财务披露问题工作队
（TCFD），自然相关财务披露特别工作组（TNFD），
可持续会计准则委员会（SASB）、全球报告倡议组织
（GRI），以及CDP（原碳披露项目）。我们为我们的
进展和成就，并期待继续分享我们的
我们的可持续发展努力取得进展。
|
||
|
}
|
5
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宣伟2026年代理声明
|
我们的董事提名人
下表提供了我们每位董事提名人的汇总信息。我们的董事会
目前由9每年选举一次的董事。我们所有现任董事都是
在年会上竞选连任。
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姓名及主要职业
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董事
自
|
独立
|
交流
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CMDC
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NCGC
|
其他公
公司董事会
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|||
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|
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||||||||
|
Kerrii B. Anderson
退休，前首席执行官兼总裁，
Wendy’s International，Inc。
|
2019
|
l
|
C
|
l
|
3
|
|||
|
Jeff M. Fettig
退休，前董事长兼首席执行官，
惠而浦公司
|
2019
|
l
|
L
|
F
|
l
|
1
|
||
|
Robert J. Gamgort
董事会主席，
Keurig Dr Pepper Inc.*
|
2025
|
l
|
F
|
1*
|
||||
|
Heidi G. Petz
主席、总裁兼首席执行官，
宣威-威廉姆斯公司
|
2023
|
1
|
||||||
|
Aaron M. Powell
首席执行官，
必胜客事业部，百胜！品牌公司。
|
2021
|
l
|
l
|
0
|
||||
|
|
Marta R. Stewart
退休，前执行副总裁兼首席财务官，
诺福克南方公司
|
2021
|
l
|
C、F
|
l
|
1
|
||
|
|
|||||||||
|
Michael H. Thaman
退休，前董事长兼首席执行官，
欧文斯科宁
|
2017
|
l
|
F
|
2
|
||||
|
|
Matthew Thornton III
退休，前执行副总裁兼首席运营官，
联邦快递货运，联邦快递公司
|
2014
|
l
|
l
|
C
|
1
|
||
|
Thomas L. Williams
退休，前董事长兼首席执行官，
派克汉尼汾公司
|
2023
|
l
|
l
|
1
|
||||
|
交流=审计委员会
|
C=委员会主席
|
|
CMDC=薪酬与管理发展委员会
|
F=金融专家
|
|
NCGC=提名和公司治理委员会
|
L=牵头独立董事
|
*上2月2026年2月24日，Keurig Dr Pepper公司宣布，Gamgort先生辞去其担任的董事会主席和董事职务
公司，自2026年3月31日起生效。
|
}
|
6
|
宣伟2026年代理声明
|
董事会组成
我们的董事会在董事会组成方面采用了深思熟虑的方法来
平衡带来全新视角的新导演的加入
以及董事会整体的稳定性。我们的董事提名人
反映董事会在实现背景和
其成员之间的经验，以及定期
提神醒脑，保持适当的平衡。We Detail Director
部分中个性化基础上的被提名人特征
导演矩阵与组成.
技能和经验
在考虑每名董事提名人及董事会的组成时
董事会整体、提名及公司管治
委员会（“提名委员会”）审查董事矩阵
由经验、资历、属性和技能组成
相信可使董事提名人作出重大贡献
致董事会、宣伟和我们的股东。提名
委员会可能会考虑额外的经验、资格，
属性，以及考虑到当时的当前，它认为合适的技能
董事会和宣伟的需要。提名委员会
我们的董事会认为，下面总结的类别组合
有助于建立一个平衡的董事会，并使董事会能够提供
有效监督我们的管理和业务。这些类别
在考虑每位董事提名人和
全体董事会的组成。
下面是我们提名的导演的技能和经验的结合。
这一信息是在本节中按个别情况提供的
导演矩阵与组成.
|
上市公司CEO/CFO经验
|
市场营销、销售和品牌管理
|
|
|
高级管理经验
|
零售业务
|
|
|
金融专长
|
技术和数字
|
|
|
制造业；分销
|
供应链和物流
|
|
|
工业
|
战略规划与企业风险管理
|
|
|
研究与开发
|
人力资本管理
|
|
|
国际业务
|
|
}
|
7
|
宣伟2026年代理声明
|
公司治理
董事会和管理层认识到健全的公司治理实践的重要性
在履行各自职责和责任方面。我们也相信有效的企业
治理对于为我们的股东实现长期价值最大化至关重要。
我们的董事会和委员会
根据我们的公司治理准则，
每位董事均应出席，缺席
不寻常的情况，所有会议
董事会及他或
她服务。预计每位董事还将
参加，没有异常情况，全部
年度股东大会和特别股东大会。
右边的表格汇总会议
举行于2025以及我们的董事会和委员会规模
截至2026年3月11日.
|
成员
|
Independence
|
举行的会议
期间2025
|
|
|
董事会
|
9
|
8的9
|
7
|
|
审计委员会
|
4
|
100%
|
5
|
|
薪酬及管理发展委员会
|
4
|
100%
|
5
|
|
提名和公司治理委员会
|
4
|
100%
|
2
|
每个我们的董事至少出席了75%的2025董事会会议和
他或她所服务的委员会，这些委员会在
主任任职。
健全的公司治理实践
我们的公司治理实践旨在使董事会能够制定目标、监控绩效并加强对
董事会和管理层。我们积极监测我们的做法，以确认我们继续按照高标准管理我们的业务
道德、商业诚信和公司治理。下表重点介绍了我们的一些公司治理实践和政策。
|
{
|
年度选举全体董事
|
{
|
稳健的独立牵头董事角色和
治理责任
|
{
|
新董事入职培训计划
|
||
|
{
|
多数投票标准和辞职
董事在无争议情况下的政策
选举
|
{
|
董事会委员会完全由
独立董事
|
{
|
年度董事会和委员会自-
评估
|
||
|
{
|
董事过度管理政策
|
{
|
非管理层的执行会议
董事与每一位董事有关
定期安排的董事会会议
|
{
|
董事完全有权访问
管理
|
||
|
{
|
可用的代理访问权限3-年
所有权，3%股东，最多
20%董事会成员
|
{
|
董事会和委员会对风险的监督
曝光量
|
{
|
禁止套期保值、质押
我们的证券
|
||
|
{
|
8出9被提名的董事是
独立
|
{
|
强制退休年龄72为
董事
|
{
|
重要的董事和高管股票
所有权准则
|
||
|
{
|
中没有绝对多数投票要求
我们的治理文件
|
|
}
|
8
|
宣伟2026年代理声明
|
高管薪酬
我们的赔偿目标
我们设计和管理全公司范围的薪酬计划，以
与我们的整体业务战略保持一致，并让我们的员工专注于
提供持续的财务和经营成果，并创造价值
在一贯、长期的基础上为我们的股东服务。我们相信它是
重要的是，我们的薪酬计划：（a）具有竞争力；（b）
保持以绩效和成就为导向的文化；（c）保持一致
我们高管的利益与股东的利益。
我们的薪酬组合
我们高管的薪酬机会中有相当大的比例是
可变的、有风险的、与公司或业务部门绩效相关的，
包括股价升值。为2025,90%直接总额
薪酬（即基本工资、目标年度现金奖励
补偿，以及目标长期股权激励补偿）为
Petz女士，我们的首席执行官（“CEO”），以及平均80%
为我们的其他指定执行官（“NEO”）（即Mistysyn先生，
Binns，以及Jorgenrud和Garceau女士）处于危险之中，并与
性能。右侧图表中的百分比反映了
首席执行官每个人的金额和其他近地天体2025年的平均
直接赔偿总额。2025长期股权激励薪酬
包括股票期权和PRSU的年度奖励，并进行估值
使用此类奖励的总授予日公允价值。
|
长期激励
|
基本工资
|
年度奖励
|
|||
|
首席执行官
|
|||||
|
平均其他近地天体
|
|||||
我们负责任的赔偿做法
我们的薪酬计划、做法和政策表明了我们对负责任的薪酬和治理原则的承诺。以下
表格突出了我们采用的一些更重要的最佳做法，以及我们避免的做法，以保持这一点承诺.
|
{
|
强调绩效工资
|
{
|
长期股权双重触发归属
控制权变更时的激励奖励
|
{
|
无需重新定价或更换水下
没有股东的股票期权
批准
|
||
|
{
|
独立薪酬顾问
|
{
|
重要持股指引
董事和高管
|
{
|
不得进行套期保值、质押或投机
交易获董事或
高管
|
||
|
{
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与之相关的各种性能指标
财务和经营业绩
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年度薪酬投票
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没有过多的额外津贴
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使用市场数据评估竞争性
薪酬水平
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没有与近地天体签订就业协议
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没有过度或不必要的冒险行为
在补偿政策中
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追回政策
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不支付股息等价物
未归属或未到期的限制性股票单位
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没有高于市场的递延收益
Compensation
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我们的遣散费中没有消费税总额
协议和其他控制权变更
协议
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股东参与
我们与股东和其他利益相关者的关系是公司成功的重要组成部分。全年，我们的成员
高级管理团队和其他高级领导与股东接触，集体代表我们大多数已发行股票
普通股，以及其他利益相关者和更广泛的投资界。
在这次接触中，我们的管理团队提供了一系列主题的最新信息，解决了问题，并增强了他们对
投资者的观点。董事会和管理团队仔细考虑这些会议的反馈，以及股东对
我们最近关于高管薪酬的咨询投票，在评估我们的业务和加强公司治理时，高管
补偿，以及政策、做法和优先事项。
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我们从事的人
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我们如何参与
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谁参加
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•股东
•卖方分析师
•养恤基金
•代理咨询公司
•评级机构/公司
•思想领袖
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•一对一和小组会议
和电话
•季度收益电话会议
•行业与卖方
演讲和会议
•公司托管和公开
活动和介绍
•书面和电子
通讯
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•高级管理层
•投资者关系
•其他高层领导和
题材专家，
包括在以下领域
可持续性、法律、行政
补偿，企业
治理、公共政策和
政务
•牵头董事和其他董事会
酌情发挥领导作用
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关键参与资源
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关键参与主题
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•公司网站：investors.sherwin.com
•季度收益报告
•代理声明
•年度报告
•年度股东大会
•金融界演讲
•可持续发展报告
•公共活动和演讲
•SEC文件
•对各评级的披露
•机构/公司
•投资者关系，高级管理层，
其他高层领导和董事会领导层
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•整体业务战略
•当前业务状况
•财务和经营业绩
•高管薪酬
•公司治理
•可持续发展战略和倡议，
包括与企业社会
责任、环境和社会
影响
•供应链
•人力资本管理
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公司治理
董事会领导Structure
联合主席和首席执行官的作用
我们的公司治理准则规定，应由同一人担任董事会主席（“主席”）和首席执行官的职务，但在
不寻常的情况，比如在CEO办公室的过渡时期。董事会认为，这种结构通常提供了最
对公司的高效和有效的领导模式以及对业务战略和计划的清晰洞察和方向向董事会和
管理。董事会还认为，我们能够最有效地执行我们的业务战略和计划，包括在风险管理方面
和监督，如果我们的主席是我们管理团队的一员，提供统一的领导和重点。
Petz女士目前担任我们的主席兼首席执行官。董事会认为，我们的领导结构，由Petz女士担任这些角色，将加强
董事会履行其监督职责的有效性，包括与公司风险敞口有关的有效性，这是由于她的广泛经验
拥有并广泛了解我们的运营以及油漆和涂料行业。佩茨女士自2025年1月1日起担任我们的主席
自2024年1月1日起担任CEO。
牵头董事
根据我们的公司治理准则，如果主席不是独立董事，董事会的独立董事，经
考虑提名委员会的建议，每年将选举一名在董事会任职至少一届的独立董事
年担任牵头董事。虽然牵头董事每年选举一次，但一般预期他或她会担任多个
年。董事会认为，首席董事通过提高董事会的监督效率和
治理责任，并通过支持主席和首席执行官与独立董事之间的关系。
作用和责任。首席董事发挥着重要作用，负有健全的治理责任。首席董事的职责是
描述在我们的公司治理准则中，并如下。
•主席未出席的理事会主席会议。
•主持非管理董事的执行会议。在执行会议结束后与主席单独会面，以审查有关事项
在执行会议上讨论过。
•独立董事召集会议的权限。
•与主席一起审查并批准非管理董事会议的日程安排，并制定此类会议的议程。
•促进沟通，并担任主席和独立董事之间董事会相关问题的主要联络人。每个
然而，董事可以自由地与主席直接沟通。
•与主席一起审查并批准理事会会议时间表，以帮助确保分配足够的时间进行讨论
的所有议程项目。
•向主席建议理事会会议的议程项目并批准议程，以及信息的实质和及时性
发到董事会。
•就董事会的设计提供投入，包括董事会和委员会的组成、规模、成员、领导层、结构和监督
职责，作为董事会和提名委员会定期审查此类事项的一部分。
•协助董事会监督公司风险敞口的识别、评估和管理。
•授权保留独立法律顾问，或其他独立顾问和顾问（视需要），他们直接向
董事会讨论与董事会相关的问题。
•在董事会有必要和适当的情况下，代表董事会与股东和其他利益相关者进行沟通
独立于公司管理层的事项。
•如有大股东要求，确保他或她可以进行咨询和直接沟通。
•充当主席的资源和顾问。
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现任首席董事。Jeff M. Fettig现任公司首席董事，自2023.通过他的长
作为一家大型上市公司的前任董事长兼首席执行官，Fettig先生获得了丰富的上市公司管理经验和
对全球商业运营和终端市场以及消费品的制造、营销、销售和分销有重要了解
全世界。作为现任和前任董事，Fettig先生在公司治理事务方面也有丰富的经验，包括独立领导
其他上市公司董事会的董事和非执行主席职务。鉴于这种广泛的经验和知识的广度以及他所珍视的
作为同行董事和审计委员会前任主席的贡献，董事会认为Fettig先生有能力提供强有力的领导
和监督正在进行的董事会事项，影响董事之间的有效合作，并在以下方面贡献宝贵的见解
公司的业务。
首席董事在风险监督中的作用。关于董事会在风险监督方面的作用，Fettig先生具有独特的资格协助董事会在
监督识别、评估和管理公司因其广泛的上市公司而面临的各种风险
风险管理经验和他之前担任审计委员会主席的角色，该委员会协助董事会监督公司的企业风险
管理计划，其中包括用于识别、评估和管理公司最重大风险和所采取行动的流程
管理，以识别、管理和减轻此类风险敞口。
审计委员会认为，Fettig先生有效地利用了他的经验提供了领导，并帮助指导审计委员会对
公司通过牵头董事角色在与主席协作和批准董事会会议议程、主持执行
非管理董事的会议，促进独立董事与主席之间的沟通，并就
董事会的设计，包括委员会的监督职责。与这些流程相关，以及除了管理层的定期
与董事会和委员会审查重大风险，首席董事有责任审查和评估公司的流程
用于识别、评估和管理供董事会审查和审议的关键风险，并与主席合作报告董事会的结论
就这些事项向管理层提出董事会。
其他领导组成部分
我们相信，我们强大的领导结构，加上董事会与我们管理团队的全面接触，使董事会能够有效地开展
其监督管理的责任。
所有董事会委员会完全由独立董事组成，协助董事会履行监督职责。此外，董事会、
首席董事，而任何委员会可保留独立的法律、财务、薪酬或其他顾问及顾问，以提供意见及协助
董事会或委员会履行职责。
董事会会议
2025董事会会议
董事会召开七个期间的会议2025.每位在任董事至少出席75%的2025董事会和各委员会的会议
在董事任职期间持有的他或她任职的证券。根据我们的企业管治指引，每名董事
预计出席，无异常情况，所有股东大会。在我们任职时的所有董事2025年会
出席了2025年会。
非管理董事的执行会议
董事会的独立非管理成员在每一次定期安排的董事会会议之后举行执行会议。额外
执行会议可根据需要由首席董事或非管理董事安排。Fettig先生，该公司的首席董事，
主持这些会议。
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董事会委员会
董事会设立三个委员会：审计委员会、薪酬和管理发展委员会
（“薪酬委员会”），以及提名委员会。每个委员会都通过了一份书面章程，说明委员会的
宗旨与责任。每个委员会至少每年审查和评估其章程的充分性。
委员会成员
下表列出截至2026年3月11日.
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姓名
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审计
委员会
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Compensation
委员会
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提名
委员会
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Kerrii B. Anderson
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椅子
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✓
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Jeff M. Fettig
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✓
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✓
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Robert J. Gamgort
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✓
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Aaron M. Powell
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✓
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Marta R. Stewart
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椅子
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✓
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Michael H. Thaman
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✓
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Matthew Thornton III
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✓
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椅子
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Thomas L. Williams
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✓
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审计委员会
审计委员会的宗旨是协助审计委员会履行对以下事项的监督责任：
•公司财务报表的完整性和我们财务报告内部控制的有效性；
•独立注册会计师事务所的独立性、资格、履职情况；
•公司内部审计职能履行情况；
•公司遵守法律法规要求的情况；
•公司与其网络安全计划、政策和实践相关的风险管理和战略；和
•董事会不时特别授权予审核委员会的其他事项。
审计委员会开会五个期间的时间2025并向董事会定期报告。审计委员会的每个成员都是独立的
适用的SEC规则、纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准，以及我们的董事独立性标准。董事会已确定
审计委员会的每个成员都有金融知识，Stewart女士和Fettig、Gamgort和Thaman先生都是“审计
委员会财务专家”，因为这个词是根据SEC规则定义的。
薪酬及管理发展委员会
薪酬委员会的宗旨是协助董事会履行其对以下事项的监督责任：
•对我们的非雇员董事和管理层的补偿，其中包括我们的执行官和经营管理层；
•公司管理层发展及继任规划流程；
•公司关于人才吸引、留用、发展的重点政策和战略；以及
•董事会不时特别授权予薪酬委员会的其他事项。
薪酬委员会开会五个期间的时间2025并定期向董事会提交报告。薪酬委员会的每名成员均
根据适用的SEC规则、纽约证券交易所上市标准和我们的董事独立性标准独立。
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提名和公司治理委员会
提名委员会的宗旨是协助董事会履行对以下事项的监督责任：
•确定有资格成为董事会成员的个人；
•董事会及其各委员会的组成；
•我们的公司治理准则和实践；
•董事会绩效年度评估；
•公司的关键环境（包括气候变化的影响）、产品管理、职业健康和安全、可持续性、
和企业社会责任政策和战略；和
•董事会不时特别授权予提名委员会的其他事项。
提名委员会举行会议two次在2025并定期向董事会提交报告。提名委员会的每个成员都是
根据纽交所上市标准和我们的董事独立性标准独立。
董事认定与评估。提名委员会寻求一批具备适当经验组合的候选人，
资历、属性、技能，为董事会、我们公司、我们的股东做出重大贡献。时不时地，
提名委员会接收高级管理层和董事会其他成员的意见，以确定和评估潜在董事
候选人。提名委员会也可以聘请专业的猎头公司（为此将获得一笔费用）来协助提名
委员会确定董事会的潜在成员。
提名委员会没有候选人必须满足的特定最低资格才有资格被选入董事会。相反，
每位候选人都在董事会整体背景下进行评估，目标是董事会能够最好地延续我们公司的成功
并通过运用董事的经验、资历、
属性，和技能。每一位候选人都必须具备最高的个人和职业品格和品德，必须表现出
在各自努力中的非凡能力和判断力。候选人必须具备充分的时间，才能有效履行职责
和责任。
在评估候选人时，提名委员会将对潜在候选人的背景、职业经历和
基于现有信息的资格。如果提名委员会确定某一特定候选人可能会对
董事会的技能和经验组合，提名委员会将与候选人进行面试，并可能邀请其他董事或
管理层成员对候选人进行面试，以评估候选人的整体资历。提名委员会将审议
候选人在董事会当时的组成和董事会及其委员会的需要的背景下，并向董事会提出建议
董事会决定该候选人是否应被提名参加选举。这一程序对所有候选人，包括董事候选人都是一样的
由股东确定。
董事和董事提名人的混合。在考虑董事会的组成时，提名委员会寻求取得平衡
带来新鲜视角的新董事的加入与董事会整体的稳定性之间。为了维持一个平衡良好的董事会，
提名委员会审查由经验、资历、属性和技能组成的董事矩阵。这一矩阵在本节中阐述
导演矩阵与组成.提名委员会在确定、审议和推荐董事提名人时使用矩阵，
以及潜在的董事候选人，作为其确定有资格成为董事会成员的个人过程的一部分。提名
委员会还定期使用矩阵审查现任董事的经验、资历、属性和技能。
审议股东推荐的候选人。提名委员会关于审议董事的政策
股东推荐的候选人是提名委员会将在相同的基础上并在相同的
审议所有董事候选人时的方式。建议必须包括在我们的条例中提出的信息。
股东通过代理存取方式提名董事的Ability。我们的法规提供了“代理访问”权利，允许任何股东，或
最多一组20股东集体，拥有3%或更多我们的普通股流通股连续至少三个年至
提名并在我们的代理材料中列入董事提名人选，以参加董事会的选举。一个或多个股东（如适用）可提名
最多20%董事会董事总数的四舍五入至最接近的整数，按照《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》
我们的法规。根据我们的规定，要求在我们的代理材料中包括股东提名的董事候选人必须收到
不早于150天且不迟于120在我们发布前一年代理声明之日的一周年前几天
年度股东大会。您可能会在我们的网站中找到关于使用代理访问权限提名董事的要求的完整描述
法规。
请参考其他事项— 2027年年会股东提案了解更多信息。
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板和委员会监督
董事会成员担任公司股东的代表，并对其负责。我们认为有效的董事会监督
对公司的长期成功和为我们的股东实现价值最大化至关重要。
董事会在公司监督中的作用
董事会对管理层负有监督责任。该公司的业务由高级管理人员、经理和雇员根据
首席执行官的领导和董事会的监督。董事会授权给首席执行官，并通过她授权给其他高级管理层，授权
及负责管理公司的日常事务。主席和首席董事为董事会提供领导，以增强
董事会履行监督职责的有效性。除了对管理层的一般监督外，审计委员会的监督职能
包括对以下关键监督领域的责任。
•管理层继任规划.鉴于管理层发展和继任规划对宣伟的
成功，董事会监督我们首席执行官的甄选、评估和薪酬，其他高级管理人员的选举或任命，
以及对管理层继任计划的审查，包括对我们首席执行官的审查。继任计划每年至少由董事会审查一次
并可能在董事会认为适当时更频繁地进行审查。
•战略计划。董事会审查并酌情批准公司的长期战略计划和举措。董事会
定期收到管理层提供的最新信息，协助董事会监测此类计划的实施和进展情况，并
倡议。董事会还审查并酌情批准重大的公司行动。
•财务目标、计划和报告。董事会与管理层进行相关的审查、评估，以及，在
适当，批准公司业绩对照广泛的财务目标、主要战略、计划，以及建立
和维护流程、程序和控制，以保持公司财务报表的完整性和清晰度以及
财务报告。
•合规流程和程序。董事会收到管理层的定期报告，使董事会能够审查、评估、
并酌情批准建立和维持流程和程序，以促进遵守适用法律
和道德商业行为。
•风险敞口。正如本节在标题下更全面地描述的那样董事会在风险监督中的作用、审查和评估
管理层用于识别、评估和管理公司风险敞口的公司流程是一项关键的监督责任
董事会的成员。
•公司治理。董事会负责提名董事、委任董事会委员会成员和监督有效
公司的公司治理。
•公共政策和参与。我们的政府事务团队为公司全球参与公共政策制定过程提供便利，
包括涉及影响我们的员工、客户、业务运营和目标的问题，以及油漆和涂料
行业一般。这个团队由我们的高级副总裁——首席法务官和秘书领导，他向董事会提供定期报告
关于公司的关键公共政策活动、宣传和参与努力。
审计委员会在履行监督职能时，向首席执行官和高级管理层提供咨询和咨询，并依赖咨询意见、报告、
以及管理层、法律顾问、独立审计师和专家顾问在必要和适当情况下的意见。
董事会在风险监督中的作用
监督评估和管理公司面临的各种风险是董事会的一项关键监督责任。我们有一个
企业风险管理（“ERM”）计划，其中包括用于识别、评估和管理公司最重要的
可能对公司长期健康产生重大影响或阻碍实现战略
目标。这些风险在以下关键风险类别中得到识别、衡量、监测和管理：
•战略， 包括收购、业务中断、声誉和可持续性风险；
•操作上，包括网络安全、信息技术和人工智能、供应链和采购，以及人才吸引、保留、
和发展风险；
•金融和宏观经济，包括经济状况、地缘政治、金融管制风险；和
•合规，包括诉讼、监管、税务、知识产权风险。
我们的首席财务官（“CFO”）向我们的首席执行官报告，为我们的ERM计划提供便利。我们的ERM计划包括对
公司的风险环境每年至少一次。因为风险是结合公司的经营和战略来考虑的，
包括长期战略在内，根据不同的时间框架（例如，短期、中期和长期）来识别和评估风险
特定风险。对于识别出的最重大风险，ERM计划团队与高级管理人员和其他高级领导在
专门针对此类风险的职能领域和业务单位，以制定和支持风险管理和缓解行动、战略和流程
在必要和适当的情况下跨越短期、中期和长期，并协助使这些行动、战略和进程与
公司的相关控制和程序。高级管理人员和其他高级领导也可咨询外部顾问和专家在
制定风险管理和缓解行动、战略、流程、控制和程序，并预测未来的威胁和趋势
与最重大的风险有关。
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我们的ERM计划还有助于将风险评估和评估纳入战略规划过程并提供定期
就特定于管理的行动、战略、流程、控制和程序向包括首席执行官在内的高级管理层报告，
缓解，并预测重大风险。而公司不存在具有首席合规职称的高级管理人员
干事、首席财务官和其他高级管理层负责管理其职能领域特有的关键风险。
首席财务官每年至少与董事会审查一次ERM计划，包括用于识别、评估和
管理风险、上一年对ERM计划所做的增强，以及整个行业的现有风险和重大新出现的风险
公司的关键风险类别。由于其即时性和风险程度，公司通过ERM计划识别出的最重大风险是
与董事会进行了更详细的讨论，包括风险在相关时间范围内实现的潜在影响和可能性，未来
威胁和趋势、指派的风险负责人，以及用于或将要实施的管理的行动、战略、流程、控制和程序
并减轻风险。
首席执行官、首席财务官和其他高级管理层可能会在全年与董事会一起审查特定风险，视需要和适当，包括
由于首席董事或董事会要求更频繁地更新或提供有关特定风险的信息。在审查特定风险与
董事会、首席执行官、首席财务官和其他高级管理层可能会纳入第三方顾问和顾问设计的报告和演示文稿
就未来的威胁和趋势以及风险识别、管理和缓解行动、战略和流程提供建议，以及
与董事会讨论并获得董事会的意见。为协助董事会监督公司面临的各种风险，董事会已
向每个委员会下放了特定的风险领域。CFO和其他高级管理层与每个董事会委员会一起审查这些下放的风险，
各委员会向全体成员提供定期报告板.
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董事会
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战略
风险
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可操作
风险
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金融&
宏观经济
风险
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合规
风险
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审计
委员会
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Compensation
委员会
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提名
委员会
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•ERM计划
•网络安全计划、政策、
和实践，包括
公司评估的流程，
识别、管理和缓解
网络安全带来的重大风险
威胁和新出现的网络安全
发展和威胁
•金融风险，包括诚信
财务报表和
内部控制的有效性
财务报告
•内部审计业绩
•法律和监管合规
要求
•商业行为和做法
|
•董事及执行
Compensation
•管理发展和
继任规划
•关键政策和战略
关于吸引力，保留
和人才发展
|
•公司治理
•董事会及委员会组成
•董事继任和招聘
•关联人交易
•关键政策和战略
关于：
◦环境风险，包括
与气候变化有关
◦产品管理
◦职业健康与安全
◦可持续性
◦企业社会责任
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公司治理实践和政策
公司治理准则
董事会已采纳企业管治指引，为我们公司的管治提供框架。董事会审查
我们的公司治理准则至少每年一次。董事会可能会不时修订我们的企业管治指引，以反映
新的监管要求和不断发展的公司治理实践和政策。
行为准则
我们的行为准则适用于宣伟及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工，无论位于何处。它包含
开展宣伟业务的一般准则和原则，符合商业道德的最高标准。我们
鼓励我们的董事、高级职员和员工报告所有违反公司政策和适用法律的行为，包括骚扰事件
或歧视。我们将采取措施，对所有此类报告进行调查，并采取适当行动。在任何情况下，董事、高级职员或
员工因善意报告可能违反我们的行为准则或适用的行为而受到任何纪律处分或报复行动
法律，或合作调查可能的违规行为。
除了我们的行为准则中规定的道德义务外，根据我们的高级财务管理Code of Ethics，我们的首席执行官、首席财务官，
要求高级财务管理人员坚持诚实、正直、客观、独立的最高标准，遵守
具有所有适用的法律、政府法规、公司政策、规章制度、道德要求和专业标准。
他们还负责在整个公司创建和维护高道德标准和对合规承诺的文化
确保宣伟财务业绩和状况的公平及时报告。高级财务管理包括我们的首席会计
我们各经营集团和分部的主管、司库、主要财务/会计人员，以及所有其他财务/会计人员有工作人员
我们企业部门和经营集团、事业部的监管职责。
与关连人士的若干关系及交易
作为我们行为准则的一部分，董事、管理人员和员工应根据最佳情况做出业务决策并采取行动
宣伟的利益，而不是基于个人关系或利益。
董事会认识到，某些交易、安排和关系存在实际或感知到的利益冲突的更高风险
并采取了规范这些交易的书面政策。本政策适用于任何交易、安排或关系（或任何一系列
宣伟（包括其任何子公司）在上一个会计年度的类似交易、安排或关系）为，
或将成为参与者且所涉金额超过$120,000，以及下列任何人曾、已有或将会有直接或间接
重大权益（但仅因担任董事或不到10%另一实体的实益拥有人）：
•我们的董事、董事提名人或执行官；
•任何已知是超过5%我们任何类别的有投票权证券；
•任何上述人士的任何直系亲属；及
•任何上述人士受雇或为合伙人或负责人或担任类似职位或该人士拥有10%
或更大的实益所有权权益。
提名委员会负责审查、批准和监督这些交易。
每年，董事、董事提名人和执行官都必须向公司秘书提交一份说明，说明任何正在进行的或
提议的交易。预计董事和执行官将在年内提供交易清单的更新，并提交任何
提交提名委员会审查的新提议交易。我们将提供任何有关任何已知的类似信息
与实益拥有人进行中或拟进行的交易5%或更多我们的投票证券。在每个日历年的第一个定期排定
提名委员会会议，管理层将提供有关正在进行的交易和拟由
那个日历年的宣伟。
如果管理层在该次会议之后发现任何交易，这些交易将在下一次提交批准
召开会议，或在某些情况下，在不合理或不可行的情况下，等到下一次会议，向提名委员会主席
（拥有授权在会议之间行事的人）须经提名委员会在其下一次会议上批准。在事件
管理层意识到任何先前未根据政策批准的交易，管理层将向
尽快提名委员会采取行动，其中可能包括终止、修改或批准交易。
提名委员会（或主席）将禁止被认定与宣伟及其利益不一致的交易
股东，并将只批准那些符合宣伟及其股东利益或不存在不一致的交易，
根据其商业判断善意确定。此外，交易的条款必须与可能
在与非关联第三方的公平交易中获得。
年不存在关联人交易2025.
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董事独立性
董事会采用了明确的董事独立性标准，以协助董事会确定每位董事的独立性。要成为
被认为是独立的，董事会必须肯定地确定该董事与宣伟公司（直接或
作为与宣伟有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。在每种情况下，董事会广泛考虑所有
相关事实和情节，包括董事的商业、实业、银行、咨询、法律、会计、慈善、家庭
关系，以及董事会可能不时确定的其他标准。我们的董事独立性标准还包括额外
审计委员会和薪酬委员会成员的独立性要求和考虑因素。
在董事会对董事独立性进行年度审查期间，董事会考虑了交易、关系和彼此之间的安排
董事或董事与宣伟的直系亲属。董事会还考虑交易、关系和
每位董事或董事的直系亲属与我们的高级管理人员之间的安排。根据我们的董事独立
标准，以下关系不被视为会损害董事独立性的重大关系：
•如果该董事是另一家公司的现任雇员，或该董事的直系亲属是现任执行官
就物业或服务向宣伟支付或收取款项，金额在任何最后三个财政年度，
小于100万美元或two这类其他公司年度合并毛收入的百分比，以较大者为准；
•如果该董事或该董事的直系亲属是另一家欠宣伟公司债务的公司的执行官，
或宣伟欠下的债务，金额低于五个占该等其他公司合并资产总额的百分比；
•董事或董事的直系亲属担任基金会、大学、慈善机构的高级职员、董事、受托人，或
其他非营利组织、以及宣伟或宣威-威廉姆斯基金会的全权委托慈善捐助（不含
基金会的匹配捐款）对该组织的总捐款少于$500,000或五个的百分比，以较大者为准
该组织最后一次公开的年度综合总收入；
•如果该董事担任另一家同时使用宣伟独立审计师的公司的董事或执行官；
•如果董事是同一专业协会的成员或有关联，或社会、教育、公民、慈善、兄弟或宗教
组织或俱乐部作为另一名宣伟董事或执行官；或
•如果该董事在另一家公司的董事会任职，而另一名宣伟董事或执行官也在该公司任职
董事会（薪酬委员会联锁除外）。
今年年初，董事会进行了年度独立性审查。作为这项审查的结果，审计委员会肯定地确定，九个中的八个
我们现任董事（MSS。安德森和斯图尔特以及费蒂希、加姆戈特、鲍威尔、塔曼、桑顿和威廉姆斯）各自独立于
我们的董事独立性标准和纽交所的独立性要求。审计委员会全体成员，薪酬
委员会、提名委员会独立。董事会还肯定地确定，审计委员会的每个成员都会
纽交所上市标准和SEC规则对审计委员会成员要求的更高独立性标准。因为它涉及
薪酬委员会成员，董事会此前考虑了纽交所规则下与此类成员相关的额外因素
确定他们每个人都是独立的。董事会此前还肯定地确定，ArthurF. Anton和Christine A. Poon分别是
根据我们的董事独立性标准和从董事会退休前纽约证券交易所的独立性要求独立
2025年4月16日。佩茨女士不被认为是独立的，因为她目前在宣伟公司工作。
董事的多数投票
根据我们章程的规定，对于个人在无争议的董事选举中当选为董事会成员，投赞成票的票数
个人的选举必须超过对个人的选举投出的票数。
任何在无争议选举中获得“反对”票数多于“赞成”票数的在任董事提名人，应继续
根据俄亥俄州法律在董事会任职，但必须根据我们的公司治理迅速向董事会提出辞呈
准则。提名委员会将迅速考虑提出的辞呈，并将向董事会建议是否接受
递交辞呈或采取其他行动，例如拒绝递交辞呈和解决明显的潜在原因
投票结果。
在提出这项建议时，提名委员会将考虑其成员认为相关的所有因素。这些因素可能包括
股东投票反对董事（如可确定）的根本原因、任职年限和任职资格
辞呈已递交，董事对宣伟的贡献，是否通过接受辞呈宣伟将不再
是否符合任何适用的法律、规则、法规或管理文件，以及接受辞职是否符合
宣伟和我们的股东。在审议提名委员会的建议时，董事会将考虑所考虑的因素
由提名委员会和董事会认为相关的其他信息和因素。我们将及时公开披露
董事会在提交给SEC或提交给SEC的报告中的决定和流程。
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年度董事会自我评估
董事会和每个委员会完成年度自我评估，以协助确定董事会及其委员会是否在运作
有效。提名委员会监督这一过程。
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确定格式
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进行评估
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提名委员会每年审查
自我评估过程，包括是否使用
仅书面问卷或也使用个人
面谈以获得更多反馈。书面的
全体董事会和各委员会的调查问卷为
每年进行审查和更新，以确保他们
纳入适当和相关的主题。
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每位董事就一系列问题作出回应
与全体董事会和每个委员会相关的议题
他或她担任的职务。董事评估
每个问题的表现并受到鼓励
包括坦诚的评论和反馈。
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回复总监输入
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审核反馈
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根据收到的反馈意见，董事会、各
委员会、我们的首席执行官和其他高级管理人员
考虑各自可能对董事作出回应的方式
反馈并改进实践、流程和
有效性。
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对董事会评估回复进行审查
并由全体董事会讨论，与各委员会
审查和讨论具体针对每个人的反馈意见
他们的委员会。我们的首席董事、首席执行官和
其他高级管理层可协助促进
这些讨论和确定优势和
需要改进的领域。
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我们的董事会和委员会的自我评估涉及以下主题：
•董事会和委员会的效率和整体有效性；
•董事会和委员会的结构、规模、组成、动态、文化；
•董事会领导结构；
•会议议程、形式、频率、分配时间；
•董事会和委员会讨论的质量；
•会议资料和管理宣讲会的质量和范围；
•董事与我们的首席执行官和其他管理层成员的接触；和
•关于长期和战略目标、运营计划和
预算、竞争因素和趋势、收购和剥离活动、风险敞口、管理发展和继任规划，
股东观点，以及关键的可持续发展战略和举措。
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董事过度管理政策
正如我们的企业管治指引所规定，董事会制定了一项过度管理政策，以帮助确认董事对其他
上市公司董事会不产生任何实际或潜在的重大利益冲突，不损害董事有效服务的能力
在我们的董事会上。为此，董事会认为，担任上市公司执行官的董事不应担任超过
two上市公司董事会（包括我们的董事会），以及所有其他董事会成员不应在超过四个上市公司董事会
（包括我们的董事会）。此外，禁止担任审计委员会委员的董事同时担任审计
多个委员会two其他公众公司，除非董事会（i）确定此类同步服务不会损害董事的
有效服务于宣伟审计委员会的能力，以及（ii）在我们的年度代理声明中披露这种决心。董事是
预计在接受其他上市公司董事会任职邀请之前向主席提供建议。提名委员会每年
审查董事遵守董事会服务限制的情况，并考虑董事在其他方面服务的性质和所涉时间
董事会评估每位董事的资格。
持股指引
董事会已为我们的董事和高管制定了最低股份所有权要求，以鼓励有意义的股份所有权
公司并协助使他们的利益与我们股东的利益保持一致。薪酬委员会审查持股情况
年度基准，以确定我们的董事和高管是否符合这些要求。
每位非管理董事必须获得宣伟普通股的股份，其价值至少等于七个乘以
年度董事会现金保留金。为获得此要求，根据我们的授权授予的董事所持有的基于时间的限制性股票单位
根据我们的董事递延费用计划，董事持有的股权计划和等值普通股股份被视为普通股股份
此类董事拥有的股票。每位董事还必须持有在限制性股票单位归属时收到的所有普通股股份
直到满足最低股份所有权要求。
每个高管都被要求获得，在五个担任这种职务的年限，宣伟普通股的股份价值等于
他们基本工资的倍数。最低股份所有权要求为六个我们的首席执行官和三个所有其他高管的时间。用于目的
为了满足这一要求，根据我们的401（k）计划和每个限制性股票单位持有的每一股股票都被视为一股股票。股票
期权、未归属和未实现的基于业绩的限制性股票单位，以及根据我们的递延补偿持有的虚拟股票单位
计划，不为满足最低股份所有权要求的目的而考虑。
截至2025年12月31日，所有高管和非管理董事要么符合指引，要么预计在
规定的时限或按照要求。
内幕交易政策
公司有
采取内幕交易政策
公司的购买、出售和其他处置的程序
董事、高级职员、雇员以及公司本身的证券。我们认为，我们的内幕交易政策和程序是
合理设计，促进遵守内幕交易法律、规章制度和适用的上市标准。
反对冲反质押政策
禁止董事和所有员工，包括我们的执行官，从事与公司有关的对冲交易
证券。“对冲交易”可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用金融工具
例如预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金或通过其他交易进行对冲或抵消，或旨在
对冲或抵消，我们证券市值的任何下降。因为对冲交易可能允许董事或雇员，包括我们的
执行官，继续拥有我们的证券，无论是通过我们的股权补偿计划或其他方式获得，而无需全额奖励
和所有权风险，禁止此类对冲交易。
我们还禁止我们的董事、执行官和我们的某些其他受制于我们的内部人士的预先批准程序的员工
交易政策从在保证金账户中持有宣伟证券或以其他方式质押我们的证券作为贷款的抵押品。此外，
我们禁止我们的董事和员工，包括我们的执行官，从事卖空我们的证券和认沽交易
交易所或任何其他有组织市场的期权、看涨期权或其他衍生证券。
追回政策和没收条款
根据SEC规则和纽交所上市标准要求，2023年，薪酬委员会通过高管
追回政策，该政策授权公司追回错误授予受保人员的某些奖励薪酬（定义
下文）在发生会计重述的情况下。我们的股权奖励协议还包含一项没收功能，规定终止或
在某些情况下没收股权奖励。更多关于高管追回政策和我们股权的没收特征的信息
评奖方案，见标题下所列信息追回政策和没收条款在补偿讨论及
分析节。
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游说和政治参与
我们维持管理我们的游说活动和政治参与的政策和程序，这些政策和程序旨在促进遵守
适用的法律法规，包括宣伟政治参与政策和我们的行为准则。我们的政治参与
政策和行为准则规定，任何雇员或董事不得代表公司从事任何旨在
影响立法或规则制定，或聘请说客或其他人这样做，而无需我们的政府事务部门批准。
宣伟的政治接触活动由高级执行管理层和董事会监督。
会计、审计、财务相关事项的报告程序
审计委员会建立了接收、保留和处理来自任何来源的关于会计、内部
会计控制，以及审计事项。缔约方可通过遵循本节所述程序在《公约》下传达其关切
标题与董事会的沟通.鼓励并期望员工及时报告有关会计、内部
会计控制或审计事项，请遵循我们的行为准则中概述的程序。我们不允许任何纪律或报复行为
对根据这些程序善意提交关注的任何人采取行动。
与董事会的沟通
董事会已通过一项程序，股东和所有其他利害关系方可通过该程序与首席董事、任何
董事会各委员会，或非管理董事作为一个整体。您可以通过普通邮件发送通信，以引起以下方面的注意：
牵头董事；审计委员会主席；薪酬和管理发展委员会主席；提名和公司主席
治理委员会；或者，如果对非管理董事作为一个整体，非管理董事；每个，c/o公司秘书，该
宣伟公司，1 Sherwin Way，Cleveland，Ohio 44113.
宣伟的管理层将审查收到的所有通信，以确定通信是否需要立即采取行动。
管理层将把收到的所有适当和适用的通信，或此类通信的摘要，转发给适当的董事
或董事。
公司治理材料的可获得性
您可以访问所有董事会委员会章程和我们的公司治理准则、董事独立性标准、行为准则以及
我们投资者关系网站上的其他治理材料，投资者.sherwin.com.
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提案1—选举9董事
我们的董事会提名了以下九年度会议选举的董事提名人任期至下一届年度会议
股东并直至其继任者当选或直至其先前辞职、免职或死亡。
我们的董事会目前有九 成员，他们每个人都将作为候选人竞选连任。我们的每一位董事提名人都是由我们选出的
股东在2025年会。董事会已确定所有董事提名人都是独立的，除了Petz女士，她是
由于她担任我们的主席、总裁和首席执行官的职位，不被认为是独立的。任何董事之间都没有家庭关系，
董事提名人，以及执行官。
每位被提名人均已同意任职，如果当选。如任何被提名人拒绝或不能接受该提名或不能任职，则该事件
我们预计，董事会保留酌情决定替代另一人作为被提名人或减少被提名人人数和
板子的大小。在此情况下，代理持有人可酌情投票选举董事会提出的任何替代提名人。
我们在下面介绍了有关每一位被提名人的履历信息。这份履历信息由额外信息补充
关于导致董事会得出结论的特定经验、资格、属性和技能，每个被提名人都应该在董事会任职。
这一额外信息在本节标题下列出导演矩阵与组成.
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董事会一致建议你投“为”
每一位被提名人的选举。
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董事传记
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薪酬委员会
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审计委员会
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提名委员会
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椅子
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Kerrii B. Anderson
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Jeff M. Fettig
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委员会
年龄：68
董事自：2019
独立
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委员会
年龄：69
董事自：2019
首席董事自：2023
独立
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提名理由及任职资格
安德森女士在运营方面有着出色的领导记录，
战略、财务、人才管理因她
担任首席执行官和总裁的经验
和Wendy’s的首席财务官。安德森女士也有
会计和金融领域的重要专业知识
报告、公司财务、公司治理和
通过她在其他大型机构的服务获得高管薪酬
上市公司董事会。
安德森女士的广泛经验提供了洞见
董事会审议与宣伟公司有关的各种事项
全球运营和商业战略。
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提名理由及任职资格
在他长期担任董事长兼首席执行官期间
官员和他在其他各种关键领导层的经验
在惠而浦任职超过37年，费蒂格先生获得了
全球业务运营和结束的重要知识
市场和制造、营销、销售和
消费产品在全球的分销。
Fettig先生丰富的经验和广泛的知识
使他能够为我们的董事会提供一个独特的、独立的
透视宣伟的商业策略，增长，
和运营以及面临的复杂问题和机遇，
全球公司。
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Career Highlights
私人投资者和董事会顾问（2008年至今）
Wendy’s International，Inc.（餐厅经营和
特许经营公司n/k/a The Wendy’s Company）
•首席执行官兼总裁（2006-2008年）（已退休）
•临时行政总裁兼总裁（2006年）
•执行副总裁兼首席财务官
•(2000-2006)
M/i Schottenstein Homes，Inc.（n/k/a M/I Homes, Inc.）
•高级副总裁兼首席财务官
(1987-2000)
其他公共董事职位—现任
•徕博科控股公司（纽约证券交易所代码：LH）
•Worthington Enterprises，Inc.（NYSE：WOR）
•阿贝克隆比 & 费奇公司（NYSE：ANF）
其他公共董事职位—过去5年
•无
其他目前的附属公司
•伊隆大学董事会
•执行薪酬委员会，OHIOHealth
株式会社
•哥伦布基金会审计委员会主席
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Career Highlights
惠而浦公司（家电龙头
公司）
•执行主席（2017-2018年）（已退休）
•董事长兼首席执行官（2004-2017年）
•总裁兼首席运营官（1999-2004年）
•执行副总裁、惠而浦兼总裁，
惠而浦欧洲和亚洲（1994-1999）
其他公共董事职位—现任
•Dow Inc.（NYSE：DOW）
其他公共董事职位—过去5年
•无
其他目前的附属公司
•科勒公司董事会
•印第安纳大学基金会董事会
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薪酬委员会
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审计委员会
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提名委员会
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椅子
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Robert J. Gamgort
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Heidi G. Petz
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委员会
年龄：63
董事自：2025
独立
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年龄：51
董事自：2023
不独立
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提名理由及任职资格
Gamgort先生带来了超过35年的经验
消费品行业向董事会，包括担任
Keurig Dr Pepper首席执行官、绿山咖啡
Mountain和品尼高食品。通过他广泛的
在大型公共部门担任行政领导职务的服务
企业，他在销售、营销、
和品牌管理，以及丰富的领导经验
重大业务转型，包括通过
战略收购、创新、创造新业务。
Gamgort先生在消费产品方面的经验深度
使他能够就各种相关事项向董事会提供建议
对宣伟的销售和市场营销、商业战略，
和运营。
Career Highlights
Keurig Dr Pepper Inc.（美国领先的饮料公司
北美洲）
•董事长（2025年至今）*
•执行主席（2022；2024-2025）
•执行董事长、总裁、首席执行官
(2022-2024)
•董事长、总裁兼首席执行官
(2019-2022)
•总裁兼首席执行官（2018-2019年）
绿山咖啡山
•首席执行官（2016年-2018年）
Pinnacle Foods Inc.
•首席执行官（2009-2016年）
玛氏公司。
•责任不断增加的各种领导角色，
包括北美总裁（1998-2009）
卡夫食品
•各种销售领导和品牌管理角色
其他公共董事职位—现任
•Keurig Dr Pepper Inc.（纳斯达克：KDP）*
其他公共董事职位—过去5年
•无
*格隆汇2月24日丨2026年2月24日，Keurig Dr Pepper公司宣布
Gamgort先生辞去董事会主席职务
及公司董事，自2026年3月31日起生效。
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提名理由及任职资格
自加入公司以来，我们现任主席佩茨女士，
总裁兼首席执行官，一直是一个无价之宝
宣伟领导团队成员，领导
公司的全球业务通过一些最
其历史上具有挑战性的时期。
佩茨女士过去在其他大型公众的领导经历
消费/零售行业公司，包括塔吉特
Corporation和Newell Rubbermaid（n/k/a 纽威品牌），
结合她对油漆的广泛了解和
涂料行业与她对宣伟的独到见解
通过她在全球运营、战略和
公司的创新，让她带到了董事会
关于宣威的知情和相关观点和观点-
威廉姆斯的运营和战略机遇围绕
世界。
Career Highlights
宣威-威廉姆斯公司
•主席（2025年至今）
•总裁兼首席执行官（2024年至今）
•总裁兼首席运营官（2022-2024年）
•美洲集团总裁（2021-2022年）
•美洲集团市场营销高级副总裁
(2020-2021)
•Consumer Brands Group总裁（2020）
•总裁兼总经理，零售北美，
消费品牌集团（2019-2020年）
•消费品牌集团市场营销高级副总裁
(2017-2019)
其他公共董事职位—现任
•Ulta Beauty, Inc.（纳斯达克：ULTA）
其他公共董事职位—过去5年
•无
其他目前的附属公司
•University Hospitals Health System，Inc.董事会。
•政策顾问委员会，联合住房研究中心
哈佛大学
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薪酬委员会
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审计委员会
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提名委员会
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椅子
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Aaron M. Powell
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Marta R. Stewart
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委员会
年龄：54
董事自：2021
独立
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委员会
年龄：68
董事自：2021
独立
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提名理由及任职资格
鲍威尔先生带来了相关领导层和国际
来自全球的运营、销售和营销经验
消费者和专业产品公司到董事会。
通过他广泛的领导职位，包括他的
现任必胜客部门首席执行官
百胜！品牌，鲍威尔先生获得了重要的知识
全球市场和运营以及广泛的销售、营销、
以及国内和国际市场的数字专业知识。
鲍威尔先生的广泛经验使他能够提供
董事会对宣伟的全球
运营、销售和市场营销，以及其他商业事项。
Career Highlights
百胜！Brands，Inc.（全球餐饮公司）
•必胜客部门首席执行官（2021年至今）
金佰利公司（全球制造商和
个人护理、消费纸巾和
专业品牌）
•亚太区消费者业务总裁（2020-2021年）
•金佰利专业公司总裁（2018-2020年）
•金佰利欧洲、中东和非洲地区总裁
(2018)
•总裁，金佰利专业人士，北美
(2015-2018)
•副总裁兼董事总经理，Central & Eastern
欧洲（2014-2015年）
贝恩公司
•经理，消费者实践
宝洁公司
•各种销售领导和品牌管理角色
其他公共董事职位—现任
•无
其他公共董事职位—过去5年
•无
其他目前的附属公司
•顾问委员会，华盛顿大学
|
提名理由及任职资格
通过她在一家顶级运输公司的33年职业生涯和
分销公司，诺福克南方公司，Ms。
斯图尔特带来了广泛的财务和战略专业知识领导力
到董事会。
Stewart女士广泛的金融专业知识和重大
战略规划、资本市场和
会计系统和控制使她能够提供
董事会对相关事项具有有意义的观点
宣伟的商业战略和运营。
Career Highlights
诺福克南方公司（主要货运铁路）
•执行副总裁兼首席财务官
（2013-2017年）（退休）
•副总裁兼司库（2009-2013年）
•副总裁、财务总监兼首席会计官
(2003-2009)
•责任不断增加的各种岗位（1983-2003年）
Peat Marwick（毕马威国际的前身
有限）
•各种会计咨询角色
其他公共董事职位—现任
•西蒙地产，Inc（NYSE：SPG）
其他公共董事职位—过去5年
•无
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薪酬委员会
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审计委员会
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提名委员会
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椅子
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Michael H. Thaman
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Matthew Thornton III
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委员会
年龄：62
董事自：2017
独立
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委员会
年龄：67
董事自：2014
独立
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提名理由及任职资格
Thaman先生带来了相关的运营经验，领导和
管理一家全球性制造公司，欧文斯科宁，以
董事会。
通过在欧文斯担任各种领导职务
在28年的职业生涯中，康宁，塔曼先生收获颇丰
知识和对住宅的独特理解，
建筑、工业和全球市场，以及
运营、财务、商业战略。这知识
使他能够就各种相关事项向我们的董事会提供建议
到宣伟的运营和商业战略。
Career Highlights
欧文斯科宁（Global Building and Construction
材料公司）
•执行主席（2019 – 2020）（已退休）
•主席（2002 – 2019）
•首席执行官（2007 – 2020）
•总裁（2007 – 2018年）
•首席财务官（2000 – 2007）
UBQ Materials Inc.（先进材料研发商
由有机和不可回收的废物制成）
•行政总裁（2020年）
其他公共董事职位—现任
•L’Air Liquide S.A.（Euronext Paris Stock Exchange：EPA：AI）
•UL Solutions Inc.（NYSE：ULS）
其他公共董事职位—过去5年
•无
其他目前的附属公司
•科勒公司董事会
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提名理由及任职资格
通过他在联邦快递公司的广泛职位
在超过41年的职业生涯中，桑顿先生获得了
重要的战略运营专业知识和物流
管理经验。桑顿先生也有经验
公司治理和高管薪酬通过他的
对其他上市公司和共同基金综合体的服务
板。
桑顿先生的广泛经验使他能够提供
董事会对宣伟的
全球运营、战略和业务事项。
Career Highlights
联邦快递公司旗下联邦快递货运
（交通运输、电子商务和商业服务
公司）
•执行副总裁兼首席运营官
（2018 – 2019）（退休）
•联邦快递美国业务高级副总裁
(2006–2018)
•高级副总裁–空运、陆运和货运服务，
•联邦快递（2004 – 2006）
•副总裁–区域运营（中部地区），
•联邦快递（1998 – 2004）
其他公共董事职位—现任
•冠城国际公司（NYSE：CCI）
其他公共董事职位—过去5年
•无
其他目前的附属公司
•董事会/受托人、注册投资
Nuveen基金综合体中的公司
•行政领导委员会
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宣伟2026年代理声明
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薪酬委员会
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审计委员会
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提名委员会
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椅子
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Thomas L. Williams
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Matthew Thornton III
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委员会
年龄：67
董事自：2023
独立
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提名理由及任职资格
通过他在两个派克汉尼汾的执行官级别的职位
和通用电气，威廉姆斯先生带来了30多年的
工业部门的全球经验对董事会的影响
以及广泛的国际运营经验和
关于复杂和周期性业务的特殊专业知识，以及
广泛的制造、分销、物流知识
和创新。
威廉姆斯先生广泛而多样的运营专长
使他能够为宣威提供一个有价值的视角-
威廉姆斯的全球运营和业务战略。
Career Highlights
派克汉尼汾公司（世界性制造商
运动和控制技术与系统）
•执行主席（2023-2024年）（已退休）
•董事长（2016-2024年）
•首席执行官（2015-2023年）
•执行副总裁（2008-2015年）
•运营干事（2006-2015年）
通用电气公司
•多个业务集团的关键管理职位
其他公共董事职位—现任
•Veralto Corporation（NYSE：VLTO）
其他公共董事职位—过去5年
•固特异轮胎橡胶公司（纳斯达克：GT）
•派克汉尼汾公司（NYSE：PH）
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宣伟2026年代理声明
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导演矩阵与组成
在考虑每位董事提名人和董事会整体组成时，提名委员会审查一个董事矩阵，其中包括
宣威认为可使董事提名人对董事会作出重大贡献的经验、资历、属性和技能，宣威-
威廉姆斯，还有我们的股东。提名委员会可以考虑额外的经验、资格、属性和技能，因为它认为
合适，考虑到董事会和宣伟当时的需求。提名委员会和我们的董事会认为混合
下文总结的类别有助于建立一个平衡的董事会，并使董事会能够对我们的管理层和
生意。这些经验、资历、属性和技能在考虑全体董事会的组成和每
董事提名人。下表更全面地描述了主任矩阵，并提供了有关我们的更多人口统计信息
董事提名。
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经验、资历、属性、技能
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安德森
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费蒂格
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加姆戈特
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佩茨
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鲍威尔
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斯图尔特
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塔曼
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桑顿
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威廉姆斯
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上市公司CEO/CFO经验
担任上市公司CEO或CFO的经历
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高级管理经验
作为一家公司的高级管理人员的经历或a
重要的子公司、经营分部或业务
单位
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金融专长
拥有要成为的知识和经验
具备“审计委员会财务专家”资格
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制造业；分销
管理重要制造业的经验
和/或分销业务
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工业
在开发、制造、
分销及销售油漆、涂料及相关
产品
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研究与开发
管理研发方面的经验
运营，包括产品开发，以及
实施相关战略
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国际业务
在监督复杂的全球方面的经验
组织，与多样化的业务有接触
环境、文化观点和经济
条件
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市场营销、销售和品牌管理
管理营销和/或销售的经验
与渠道和品牌曝光的功能
管理
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零售业务
管理零售业务的经验
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技术和数字
技术和数字方面的经验，包括领域
如信息技术、网络安全、
电子商务、数据、分析和其他数字
解决方案
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供应链与物流
在供应链和物流监管方面的经验，
管理、组织、流程和战略
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战略规划与企业风险
在有监督的复杂组织工作的经验
战略重点和业务规划，包括
确定、优先考虑和管理广泛的
风险范围和企业风险管理
流程
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人力资本管理
人力资本管理方面的经验，包括
监督企业文化和组织
发展、人才发展、劳动力
管理，以及薪酬和福利
程序
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宣伟2026年代理声明
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人口统计信息
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安德森
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费蒂格
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加姆戈特
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佩茨
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鲍威尔
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斯图尔特
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塔曼
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桑顿
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威廉姆斯
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种族或民族*
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非裔美国人或黑人
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拉美裔
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白
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性别*
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女
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男
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其他
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年龄
|
68
|
69
|
63
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51
|
54
|
68
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62
|
67
|
67
|
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任期（年）
|
7
|
7
|
1
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3
|
5
|
5
|
9
|
12
|
3
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*根据董事提名人的自我认同特征所包含的类别和信息。
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宣伟2026年代理声明
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2025董事薪酬表
下表列出有关我们非管理层董事的薪酬的资料2025.
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姓名
|
已赚或已付费用
现金（美元）(2, 3)
|
股票奖励
($)(4,5)
|
所有其他
补偿（$）(6)
|
合计
($)
|
|
Kerrii B. Anderson
|
160,000
|
183,147
|
7,000
|
350,147
|
|
Arthur F. Anton(1)
|
39,313
|
183,147
|
4,000
|
226,460
|
|
Jeff M. Fettig
|
185,000
|
183,147
|
7,000
|
375,147
|
|
Robert J. Gamgort(1)
|
95,687
|
172,414
|
4,000
|
272,101
|
|
John G. Morikis(1)
|
39,313
|
—
|
4,000
|
43,313
|
|
Christine A. Poon(1)
|
39,313
|
183,147
|
4,000
|
226,460
|
|
Aaron M. Powell
|
135,000
|
183,147
|
4,000
|
322,147
|
|
Marta R. Stewart
|
165,000
|
183,147
|
7,000
|
355,147
|
|
Michael H. Thaman
|
135,000
|
183,147
|
7,000
|
325,147
|
|
Matthew Thornton III
|
160,000
|
183,147
|
4,000
|
347,147
|
|
Thomas L. Williams
|
135,000
|
183,147
|
7,000
|
325,147
|
1.安东先生和莫里基斯先生以及潘女士在2025年4月16日的2025年年度会议上任期届满时退任董事，Gamgort先生被选为
董事会在这样的会议上。他们的费用按比例分摊到他们在我们董事会任职的那一年。
2.金额反映年度董事会聘用金、首席董事年度聘用金和委员会主席年度聘用金。
3.女士。Anderson和Poon，以及Messrs. Gamgort、Thaman和威廉姆斯递延支付本栏中包含在我们的Director Deferred下的某些现金费用
收费计划。根据我们的董事递延费用计划递延至既得股票单位的现金金额2025分别是：安德森女士，$40,001；加姆戈特先生，
$95,687;潘女士，$9,829;塔曼先生，$135,000;和威廉姆斯先生，$135,000.这些金额要么记入普通股单位账户，要么记入影子账户
我们的董事递延费用计划下的股票单位账户。
4.价值观反映517根据我们的2006年非雇员董事股票计划授予每位非管理董事的限制性股票单位（“RSU”）（所有董事其他
比Gamgort先生）和2025年股权及激励薪酬计划（“股权激励计划”）（针对Gamgort先生）期间2025.Morikis先生，曾担任
2024年1月至2024年12月期间担任执行主席，并于2025年1月1日至2025年4月16日期间担任非雇员董事，未收到2025年非
管理总监RSU奖。RSU的价值等于根据基于股票的会计规则计算的总授予日公允价值
（财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718），不包括估计没收的影响。授予日公平
RSU的价值基于授予日我们普通股的公平市场价值（最高和最低报告销售价格的平均值）。
5.每位非管理董事（包括2025年退休的非管理董事）持有的未归属RSU数量为2025年12月31日是作为
如下：（a）1,150为女士服务。安德森,潘，和斯图尔特，和先生。安东,费蒂格,鲍威尔,塔曼，和桑顿；（b）517为先生。加姆戈特和（c）1,147为先生。
威廉姆斯.Morikis先生没有获得任何非管理董事RSU奖励。
6.金额包括：（a）$4,000为每位身份盗用保护和网络安全服务主管提供服务；和（b）$3,000为每一个女士。安德森和斯图尔特，还有
Messrs. Fettig，Thaman，and 威廉姆斯根据宣威-威廉姆斯基金会配对礼物计划进行慈善配对礼物。
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宣伟2026年代理声明
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董事薪酬计划
薪酬委员会负责审查和批准我们非管理董事的薪酬形式和金额。
我们所有的非管理董事都是根据相同的薪酬计划获得报酬的。宣伟的任何执行官同时担任
董事不因担任董事而获得任何额外报酬。
我们的董事薪酬计划旨在通过具有竞争力的董事薪酬吸引和留住高素质的董事
相对于市场惯例，解决积极的董事会成员所需的时间、努力、专业知识和问责制，并调整董事的
通过该计划的股权部分与我们股东的利益。
董事费用
期间2025，我们的非管理董事的现金和股权薪酬计划包括以下内容。
•年度现金保留金$135,000.
•额外的年度现金保留金$50,000对于首席导演来说，$30,000对于审计委员会主席，$25,000为补偿
委员会主席，以及$25,000提名委员会主席。
•会议费$1,750出席的每一次董事会或委员会会议超过十二个历年的会议。
为计算会议数目，任何在24小时内举行的董事会及委员会会议均构成一次会议。
•每年授予约$180,000，估值超过先前30日期间。一个RSU的价值相当于一宣威的份额-
威廉姆斯普通股。RSU一般在归属时以普通股支付，并以每年递增的三分之一在一段时间内
三个年。在董事死亡或伤残或宣威控制权发生变更的情况下，受限制股份单位将立即归属-
威廉姆斯。如果发生董事年满退休65或完成其中之一五个服务年限或五个一年任期
作为董事会成员，RSU将继续按照原三个年度归属时间表.
我们补偿所有董事因出席董事会会议而产生的合理差旅费和其他自付费用
及其委员会。我们不向我们的非管理董事提供退休福利。
薪酬委员会的惯例是每隔一年聘请其独立薪酬顾问，以评估其竞争力
我们的董事薪酬计划与市场惯例相关，包括我们用于高管薪酬目的的同行群体。期间2025,
薪酬委员会进行了此类评估，并根据其评估和薪酬顾问的建议，
批准将RSU的年度赠款价值增加至约190,000美元，自2026年1月1日起生效。附加信息
关于我们的薪酬顾问的作用和独立性在标题下列出独立赔偿的作用
顾问在薪酬讨论与分析节。
董事持股要求
董事会制定了最低股份所有权要求，以使我们董事的利益与我们股东的利益保持一致。
有关我司董事持股要求的信息包含在标题下持股指引在企业
治理实践和政策节。
其他福利
我们还为所有董事提供责任保险和商务旅行意外保险，包括$500,000意外死亡和肢解
覆盖范围和$500,000永久全残保险，而董事们正在为宣伟的业务出差。
董事在宣伟门店购买产品也可能获得与我们员工相同的折扣，并有资格
与员工在相同的基础上参加宣威-威廉姆斯基金会的配对礼物计划和志愿者补助金计划。为
匹配礼物计划，基金会将匹配，在一个1:1basis，gifts of$100或更多，每年最多可达$3,000，made to qualifying
非营利组织和教育机构。
董事可根据我们的董事递延费用计划将其全部或部分现金保留金和会议费递延至普通股单位账户，a
影子股票单位账户，或计息现金账户。递延的金额可以在一段时间内以年度分期方式分配
根据董事的薪酬选举，最长十年或一次付清。记入影子股票单位账户的金额以现金形式分配，
单位在分配给影子股票和普通股单位账户时归属于这些账户。
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宣伟2026年代理声明
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提案2 —咨询批准
被点名高管的薪酬
军官
我们要求我们的股东在咨询、不具约束力的基础上批准本委托书中披露的NEO的补偿
根据SEC规则，包括《交易法》第14A条。这种年度投票通常被称为“薪酬发言权”。这次投票不
打算解决任何特定的补偿项目，而是我们NEO的整体补偿和我们的高管补偿计划
和本代理声明中描述的做法。
我们相信，我们的高管薪酬计划经过深思熟虑和适当的设计和管理，以与我们的整体业务保持一致
战略，并让我们的高管专注于实现持续的财务和经营业绩，并为我们的股东创造价值，
长期基础。我们的目标是提供一个高管薪酬计划：（a）具有竞争力，旨在吸引、留住和
激励有才华和高绩效的高管；（b）保持以绩效和成就为导向的文化，这种文化得到我们的薪酬支持
绩效哲学，通过将我们的高管薪酬计划的很大一部分与公司绩效、业务部门挂钩
业绩（如适用），以及股价升值；及（c）通过以下方式使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致
显著的持股要求和我们高管激励薪酬的很大一部分与我们的股价直接挂钩，奖励
我们的高管就是我们的股东获得回报的方式——通过我们股票价值的增长。我们相信我们的计划实现了这些目标。
薪酬讨论与分析（“CD & A”）部分描述了我们的高管薪酬计划，包括有关
我们如何以及为什么做出高管薪酬决定，以及做出的与2025补偿。We include a list of our more
重要的高管薪酬实践，促进负责任的薪酬和治理原则，并与股东利益保持一致，
在CD & A的执行摘要中。
董事会要求你对以下决议投“赞成票”：
“决议，宣伟的股东特此在咨询基础上批准指定高管的薪酬
根据SEC薪酬披露规则披露的高级管理人员，包括薪酬讨论与分析、
高管薪酬表，以及本委托书披露的任何相关材料。”
尽管这一咨询意见薪酬投票不具有约束力，但董事会和薪酬委员会高度重视我们股东的意见。The
这一投票结果将向薪酬委员会提供有关我们的股东对我们的高管薪酬计划的看法的信息，
薪酬委员会未来在做出高管薪酬决定时将能够考虑到这一点。我们打算举行这次投票
每年一次，预计下一次投票将在我们的2027年度股东大会。我们将就这种说法的频率举行下一次投票-
On-pay vote at our2029年度股东大会。
|
董事会一致建议你投“为”
获指名行政人员薪酬的谘询批准.
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宣伟2026年代理声明
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析（“CD & A”）概述了我们的高管薪酬计划、政策、做法和
决定2025.下面列出了我们的近地天体。正如本CD & A所使用的，“薪酬委员会”和“委员会”指的是
薪酬与管理发展委员会。
|
|
•Heidi G. Petz。佩茨女士自2025年1月，并担任总裁兼首席执行官，自2024年1月.在她之前
现任职务，Petz女士担任总裁兼首席运营官（“COO”），自2022年3月到2024年1月，以及美洲国家主席
Group（“TAG”，现称Paint Stores Group（“PSG”）））从2021年3月到2022年3月.她的职业生涯始于宣伟
2017年6月与收购威士伯有关。
•Allen J. Mistysyn。Mistysyn先生担任高级副总裁–财务和首席财务官（“CFO”）自2017年1月直到他的
从该职位退休2025年12月31日.他的职业生涯始于宣伟1990年6月.
•Justin T. Binns。Binns先生担任Global Architectural（“GA”）总裁，自2024年1月.我们的全球建筑业务是
主要由我们的油漆商店集团和我们的消费品牌集团（“CBG”）的某些组成部分组成。在担任现职之前，Mr。
宾斯担任总裁，巴黎圣日耳曼从2022年3月到2024年1月，Performance Coatings Group（“PCG”）总裁来自2020年11月到
2022年3月.他的职业生涯始于宣伟1997年8月.
•Karl J. Jorgenrud。Jorgenrud先生担任Global Industrial（“GI”）总裁，自2024年1月.我们的全球工业业务是
主要由PCG组成。在担任现职之前，Jorgenrud先生担任总裁，PCG来自2022年3月到2024年1月，和总统
兼通用工业事业部总经理、PCG自2020年1月到2022年3月.他的职业生涯始于宣伟六月
2017与收购威士伯有关。
•Mary L. Garceau。Garceau女士担任高级副总裁–首席法务官和秘书（“CLO”），自2024年2月.之前
Garceau女士目前担任高级副总裁–总法律顾问和秘书2017年8月到2024年2月.她开始了
她在宣威-威廉姆斯的职业生涯2014年2月.
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表内容
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宣伟2026年代理声明
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执行摘要
我们管理业务的长期目标是为客户服务，为股东创造和实现价值最大化。我们的
高管薪酬方案旨在将高管薪酬的很大一部分与公司业绩、业务部门挂钩
业绩（如适用），以及股价升值。我们的高管薪酬计划是我们长期
成功，因为它帮助我们吸引、留住和激励一支有才华、高绩效的领导团队，以推动持续和强大的财务
和经营业绩。我们长期持续成功的记录体现在以下几点：
•我们过去10年的平均年度股东回报率，包括股息，是15.18%.
•2025是我们的47连续第1年增加股息，因为我们继续我们为股东回报重大价值的做法。
期间2025，我们返回了大约$2.45通过增加股息和股票回购给我们的股东十亿。过去
三个年，我们已经返回了大约$6.96十亿通过股息和股票回购给我们的股东。
2025业务亮点
我们在2025，在又一年全球需求疲软之际。利率升高、新屋和成屋销售疲软、以及有限
工业支出都导致了艰难的经营环境。我们通过专注于我们所做的事情，在这种环境下管理我们的业务
可以控制：创造机会和赢得新业务，进行有针对性的投资，执行我们的企业优先事项。我们的成功
by Design方法突出了我们员工的专注和决心，他们推动了我们强劲的市场表现和积极的股东
返回2025.
我们的亮点2025财务业绩包括：
•我们的综合净销售额增长至创纪录水平$23.57十亿——标志着我们第十五届连续一年销量增长。
•我们产生了净经营现金$3.45年的十亿，使我们能够继续投资于加速增长的机会，为我们的
生意。
•我们完成了新公司总部和全球研发创新中心的建设，有望帮助我们驱动解决方案
为我们的客户，留住和吸引行业最优秀的人才，撬动未来增长。
•我们完成了对巴西领先的建筑涂料提供商Suvinil的收购，在我们现有的基础上增加了人才、创新和规模
在拉丁美洲的地位。
2025薪酬亮点
关键高管薪酬亮点2025包括以下内容：
•2025年度现金奖励计划和薪酬。我们的设计为我们的近地天体提供的2025年年度现金奖励计划是
与上年持平。总体来看，公司mpany的2025执行ance，under our shareholderder批准的2007年执行年度业绩
奖金计划（“年度业绩计划”），导致我们的近地天体平均赚取110.86%他们的2025目标年度现金激励
补偿。
•2025长期股权激励赔偿。我们的设计2025我们NEO的长期股权激励（“LTI”）奖励计划是
与上一年持平，由授予的基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”）组成2月和股票期权
格兰特d在10月.目标组合我们的2025 LTI奖项是60%PRSUs和40%股票期权。67%授予的PRSU中的一部分受
实现调整后累计每股收益（“调整后每股收益”）目标，和33%所授予的PRSU的数量取决于是否达到
调整后的平均年使用净资产收益率（“调整后RONAE”）目标。欲了解更多信息，请参阅长期股权激励ve
补偿— 2025年LTI裁决.
•2023–2025PRSU归属。我们的2023–2025PRSU收入为200%基于公司业绩调整后EPS的目标
和调整后的RONAE超过三年履约期。欲了解更多信息，请参阅长期股权激励ve补偿—归属
2023–2025年PRSUs.
考虑去年的薪酬发言权投票
在我们的2025年会，绝大多数股东（91.12%of votes cast）批准了对我们NEO的补偿。我们考虑
这一结果将是对我们的高管薪酬计划、做法和政策的有力认可。我们对这种强大的水平感到鼓舞
股东的支持，我们的薪酬委员会认为投票表明没有必要对我们的计划进行重大改变。
委员会高度重视我们股东的投入。委员会将继续考虑我们的股东有关
我们的高管薪酬计划，包括结果2026薪酬投票。此外，我们将继续考虑未来的修改
根据不断发展的最佳实践、发展以及影响我们业务、市场的因素，向我们的高管薪酬计划
补偿数据，以及不断变化的监管要求。我们鼓励你们支持今年的薪酬发言权提案。
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宣伟2026年代理声明
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高管薪酬实践
我们的薪酬计划、做法和政策会持续进行审查和评估。我们在下面列出了一些更重要的
我们采用的最佳做法，以及我们避免的做法，突出了我们对负责任的薪酬和最有利于我们的治理原则的承诺
股东的长期利益。
|
我们做什么
|
我们不做的事
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✓
|
基于绩效的薪酬。
我们强调按绩效付费。为2025,90%佩茨女士的
直接补偿总额和平均80%我们的另一个
NEO的直接报酬总额与绩效挂钩。
|
x
|
没有就业协议。
我们没有与我们的近地天体签订就业协议；
我们的近地天体是随意使用的。
|
|
|
✓
|
独立薪酬委员会。
薪酬委员会的每名成员均符合
纽交所上市标准下的独立性要求。
|
x
|
没有中投税收总额。
我们没有遣散协议或其他变更
与消费税毛额条款的控制安排。
|
|
|
✓
|
独立薪酬顾问。
赔偿委员会使用独立赔偿
咨询团队。
|
x
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未归属的RSU或PRSU没有股息等价物。
RSU或PRSU奖励的股息等值递延
并仅在归属时支付已赚取的股份。
|
|
|
✓
|
均衡的薪酬Structure。
我们采用平衡的补偿方法，这
固定和浮动薪酬相结合，短期和长期时间
视野，以及现金和股权部分。
|
x
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不得对水下股票期权进行重新定价或更换。
我们不允许重新定价或更换水下库存
未经股东批准的期权。
|
|
|
✓
|
市场补偿哲学。
我们的薪酬理念侧重于利用市场薪酬
设定我们近地天体补偿的数据。我们评估我们当前的
针对同行的薪酬做法、政策和薪酬水平
公司。
|
x
|
没有套期保值.
董事和雇员，包括我们的行政人员，是
禁止从事与相关的套期保值交易
到我们的证券。
|
|
|
✓
|
负责任地管理激励薪酬计划。
我们有各种各样的激励薪酬目标，没有陡峭
支付悬崖。年度股权奖励的归属期鼓励
一致的行为并奖励长期、持续的表现
不鼓励过度冒险。
|
x
|
不质押.
董事、执行人员和某些其他雇员可
不在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押
我们的证券作为贷款的抵押品。
|
|
|
✓
|
追回政策。
我们的高管追回政策使宣伟能够
追回错误授予的某些奖励薪酬
发生会计重述时的受保人员。
|
x
|
没有投机性交易。
董事及雇员，包括我们的行政人员，可
不从事卖空我们的证券或看跌期权，看涨
期权，或其他市场提供的衍生交易在我们的
股票。
|
|
|
✓
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控制权的双重触发变更。
我们的股票计划包含“双触发”加速条款
用于控制权发生变更时股权奖励的归属。
|
x
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没有过多的附加条件。
与我们的文化一致，我们不提供过度
给我们高管的额外津贴。
|
|
|
✓
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重大股权。
我们的董事和高管拥有大量股票
要求。
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x
|
没有过度冒险。
我们进行了风险评估，得出的结论是，我们的
补偿政策不鼓励过度或
不必要的冒险。
|
|
|
✓
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年度薪酬投票。
我们每年都会举行我们的咨询性薪酬投票。
|
x
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递延补偿没有高于市场的收益。
我们不支付保底、高于市场、优惠
递延补偿的利息或收益。
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宣伟2026年代理声明
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我们的高管薪酬计划概览
补偿目标
我们设计和管理全公司范围的薪酬计划，以符合我们的整体业务战略，并使我们的员工专注于
提供持续的财务和经营业绩，并在持续、长期的基础上为我们的股东创造价值。我们的主要目标
补偿方案包括以下内容：
•要有竞争力。我们的项目旨在吸引、留住和激励公司各级优秀人才和高绩效人才
世界各地。我们构建我们的薪酬计划，使其与规模和业务相当的公司的计划具有竞争力。
•保持以绩效和成就为导向的文化。我们有相当大比例的员工参与了与
支持我们业务战略的绩效目标。我们利用年度和长期激励措施来适当平衡一致性
长期业绩改善的年度业绩。我们设定的绩效目标要求足够高，支持我们的财务
和经营目标，并帮助推动我们的业务。我们奖励员工的绩效，不鼓励过度或不必要的
冒险。
•使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。重要的是，我们高管的很大一部分激励
薪酬与我们的股价直接挂钩，以便使我们高管的财务利益与股东的利益保持一致
并让我们的高管专注于持续的财务业绩。我们对所描述的高管有严格的持股要求
标题下持股指引在这一节公司治理实践和政策.
我们相信我们的薪酬计划实现了这些目标。
补偿组件
我们的方法和组合。我们保持一种平衡的方法来补偿我们的近地天体，方法是结合因（a）类
补偿（固定和可变），（b）履约期长度（短期和长期），（c）补偿形式（现金和股权）。我们
相信这种组合符合我们的业务战略，并强调按绩效付费。我们通过审查市场补偿来确定这种组合
数据。固定和可变、短期和长期、现金和股权之间的薪酬分配，我们没有具体的政策。
我们年度报告的组成部分2025高管薪酬方案、各构成部分的首要目的、薪酬形式
下表描述了每个组件。
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成分
|
主要目的
|
补偿形式
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基地
工资
|
为日常提供基数补偿
履行工作职责。
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现金
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年度现金奖励
Compensation
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奖励年度成就
绩效目标。
|
现金。与全公司或业务绩效挂钩的绩效目标，
取决于近地天体的位置和职责范围。某些近地天体有一个
与个人绩效目标相关的战略修改器。支付范围可以从0%至
200%目标。
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长期
股权激励
Compensation
|
鼓励长期改善
我们公司的业绩和对齐
我们高管的经济利益
与我们股东的利益。
|
股票期权，第一期、第二期、第三期等额归属
赠款周年，任期十年。
PRSUs以股票形式支付，并在三年履约期结束时归属。
PRSUs归属基于实现预先设定的财务业绩
目标。支付范围可以从0%至200%目标。
|
|
其他
雇员和
高管福利
|
提供了一个员工保留计划，
退休，还有健康。
|
退休和储蓄计划、健康和福利计划以及雇员
全体员工普遍可获得的福利计划、方案和安排；
高管人寿保险和高管长期残疾计划；以及有限
额外津贴和其他好处。
|
因为我们的高管薪酬方案结合了不同的薪酬要素，所以支付的薪酬总额并不直接
与赔偿的任何一项措施或组成部分挂钩。我们认为，这种方法有助于我们从整体上看待绩效，并有助于缓解
过度强调补偿的任何一项措施或组成部分的风险。
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}
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宣伟2026年代理声明
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风险补偿。我们年度高管薪酬计划的一个核心原则是，薪酬的显着百分比
每个NEO的机会，尤其是我们的CEO，都是可变的，也是有风险的。这类赔偿主要取决于
我们公司和宣伟普通股的表现。这意味着，当我们的高管为我们创造价值时，他们会得到奖励
股东。
以下图表说明Petz女士和我们的其他NEO的关键补偿组件的组合2025（即Mistysyn、Binns和
Jorgenrud和Garceau女士）。百分比反映了首席执行官的金额和其他近地天体直接报酬总额的平均值
2025（对于股票期权和PRSU的年度奖励，使用此类奖励的总授予日公允价值进行估值）。
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长期激励
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基本工资
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年度奖励
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|||||||||||
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首席执行官
|
平均其他近地天体
|
||||||||||||
激励薪酬和调整后EPS。我们在激励薪酬计划中使用多个绩效目标来鼓励我们的NEO
有一个全面的方法来管理业务，而不是集中精力只实现一个目标而损害其他目标。我们用
EPS，经调整以包括或排除某些项目的影响，作为我们年度现金奖励计划的一部分的绩效指标
以及我们PRSU计划的一部分。我们将调整后每股收益视为公司业绩的重要指标，包括确定
我们股票的市值。因此，我们认为在我们的两个激励计划中都包括调整后的每股收益，重点是我们的高管兑现
我们的整体业务目标和战略，管理我们的运营成本结构，并通过以下方式为我们的股东推动收入增长和价值
持续的公司业绩。
薪酬委员会和管理层也指定调整后EPS为我们公司选定的衡量标准，代表了最
公司用来链接的重要财务业绩衡量标准2025实际支付给我们NEO的公司业绩补偿，为
薪酬与绩效披露的目的。关于薪酬与绩效的更多信息在薪酬与绩效中列出
性能部分。
每年，薪酬委员会和管理层对激励结构进行评估，包括在每个激励中使用的指标
程序。根据最近的审查，我们认为调整后的每股收益继续提供有效的视线来推动个人业绩。
此外，通过在股权方面提供整个长期激励，鼓励高管为股东实现长期价值，并在
年度激励计划中使用的绩效指标强化了我们认为将推动价值的活动。
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设定高管薪酬
薪酬委员会的角色
完全由独立董事组成的薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬方案并报告
向全体董事会提出相同意见。委员会每年审查和批准年度基薪、短期奖励机会、
长期激励机会，以及每位执行官的其他特殊或补充福利，包括NEO和运营管理。
该委员会还每年审查和批准非管理董事薪酬。委员会在执行方面获得协助
其责任来自独立薪酬顾问和管理层及其团队的若干成员，包括我们的首席执行官和
高级副总裁–首席人力资源官（“CHRO”）。当薪酬委员会考虑来自《证券日报》的建议时
薪酬顾问、首席执行官、CHRO和她团队的成员，委员会保留全权决定有关
NEO赔偿。虽然委员会有权向小组委员会和公司官员下放权力，但一般不会
授予其任何权力。
根据其章程，委员会还负责评估我们首席执行官的年度业绩，这是经过评估的，一般是每年
在二月份，跨越以下类别：（a）业绩结果；（b）业务战略；（c）发展管理团队和建设
组织能力，包括培养归属感、文化和员工体验；（d）个人和董事会领导力；（e）
在可持续发展方面发挥领导作用，这包括发展、整合和执行我们的可持续发展战略，作为宣伟的一部分
整体业务战略。这些因素没有量化或加权。相反，在以定性方式评估因素时使用了判断力。
首席执行官的绩效考核结果由委员会和独立董事在执行会议上进行审查，并纳入
批准CEO年度基本工资时的考虑。
独立薪酬顾问的角色
薪酬委员会直接聘请独立的薪酬顾问团队提供建议及协助执行其
责任。2025年，委员会进行了一次全面的征求建议书（“RFP”）流程。2025年初，补偿
Advisory Partners（“CAP”）担任薪酬委员会的薪酬顾问。继RFP过程结束后，在
2025年第三季度，委员会结束了与CAP的关系，保留美世（美国）有限责任公司（“美世”）作为其新的薪酬
顾问。CAP此前报告过，美世目前直接向薪酬委员会报告。
根据并按照纽交所上市标准规定的相关因素，在聘用美世公司之前，赔偿
委员会对美世进行了独立性和利益冲突评估。在2025财年，除了行政
和美世向委员会提供的董事薪酬咨询服务，美世关联公司向公司提供了某些其他服务。
这些附加服务包括保险经纪和理赔管理服务、业务咨询服务、提供
一般职工薪酬福利信息对标调查。该公司向美世的关联公司支付了总计
2025年用于此类服务的总额约为920,200美元（不包括通过美世关联公司向保险公司支付的保险费
代表我们和我们的关联公司）。美世告知薪酬委员会，美世关联公司与提供
向委员会提供高管和董事薪酬咨询服务。
在审查了这些信息并进行了自己的评估后，薪酬委员会确定美世是独立的，并认为
美世关联公司为公司所做的工作没有引起利益冲突。对于2025财年，美世的行政和
董事薪酬服务约为139060美元。薪酬委员会此前也履行了类似的独立性和
关于CAP的利益冲突评估，并得出结论认为，在其参与期间，CAP是独立的，其工作不
提出任何利益冲突。
委员会保留在任何时候更换其薪酬顾问或聘用更多顾问的唯一酌处权。补偿
委员会通常在一年中与其薪酬顾问举行多次会议，包括在没有管理层的执行会议上
目前。薪酬顾问亦会定期与管理层成员会面，以收集资料及提供有关
管理层建议。
薪酬顾问向薪酬委员会提供的服务包括以下内容：
•出席薪酬委员会会议，提出并提出独立的建议、见解和观点
关于赔偿事项；
•评估我们的同行群体用于补偿决定的适当性；
•评估我们的高管薪酬计划如何与我们的绩效薪酬理念保持一致；
•审查高管和董事相对于我们的同行群体和公布的调查数据的薪酬水平，并建议薪酬
薪酬水平；
•审查目标薪酬水平和主要薪酬组成部分的组合；
•准备CEO薪酬建议；
•就年度和长期激励设计和计划结构、业绩目标、奖励机会、归属条件等提供建议；
•对我们的赔偿计划进行年度风险评估，以防范过度冒险；和
•提供有关当前高管薪酬趋势和新发展的信息。
期间CAP和美世的薪酬咨询团队均未向宣伟提供任何服务2025所针对的事项除外
它是由委员会参与的。
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The管理的作用
管理层的几位成员，包括我们的CEO、CHRO和她团队的成员，参加了薪酬委员会的执行
薪酬流程，定期参加委员会的部分会议，并提供与高管薪酬事项相关的投入。我们的
首席执行官没有召集薪酬委员会会议的权力，我们的首席执行官被免除任何部分的会议，在此期间
委员会讨论她的业绩或薪酬。
所有受薪员工，包括我们的NEO，都参与了我们的年度绩效评估过程。作为高管薪酬流程的一部分，在
每年年初，我们的CEO都会评估每个NEO上一年的表现。首席执行官评估每位高管的年度
绩效，包括实现高管的激励绩效目标、财务成就、领导力和其他
贡献，并就行政人员的表现向委员会提供投入。管理层还向
委员会关于：
•制定补偿计划和方案，并对现有计划和方案进行变更；
•加薪；
•激励薪酬计划和方案与我们的业务目标和战略保持一致；
•年度现金激励薪酬的绩效目标、绩效水平、目标权重；
•股权授予的财务绩效目标及取得的成果；和
•授予的股票期权和限制性股票单位数量。
市场补偿数据的使用
薪酬委员会利用薪酬顾问编制的市场薪酬数据评估竞争力和
我们的高管薪酬计划的持续适当性。在确定“市场赔偿”时，赔偿顾问计算
（a）我们同行集团中公司可获得的薪酬数据（使用最近的代理数据）和（b）平均值的平均值
薪酬数据来自对与我们规模和行业相似的公司进行的基础广泛的调查。我们在接下来更全面地描述我们的同行群体
本CD & A部分。基础广泛的调查由国家认可的薪酬咨询公司赞助，我们与许多
我们的同行集团公司，参加这些调查。
市场补偿数据也有助于委员会确定我们的补偿成分组合和目标补偿水平
近地天体。我们一般对我们的近地天体的目标补偿进行基准测试，使其处于一般范围内（正负大约15%）的市场
可比职位的薪酬中位数，尽管我们没有将目标薪酬水平设定在特定百分位的正式政策
市场中值。
我们以市场薪酬数据为基准，因为它有助于我们吸引和留住高管，并管理我们的整体成本
补偿方案。我们认为这些信息只是作为一个参考点或作为一个框架，而不是作为一个决定因素或任何
算术公式，在设定补偿。我们用来做出赔偿决定的政策，和我们做出的决定，在本质上是相似的
为所有近地天体。
薪酬顾问每年向委员会提供市场薪酬数据的全面分析，其中包括基
薪酬、年度现金激励薪酬、长期股权激励薪酬、年度现金薪酬总额、直接
补偿。我们审查直接薪酬总额，以帮助我们确定我们支付给高管的关键薪酬组成部分是否
总体上具有竞争力。
委员会一般将每个NEO的直接报酬总额和年度现金报酬总额参照市场中位数报酬。
个别组件可能会比市场中位数薪酬更多或更少，因为我们专注于我们整体的整体竞争力
补偿方案。判断可能会被用于调整高于或低于市场中位数的补偿部分，原因包括
高管的绩效、职责、经验、任期和留任、我们全公司的绩效、内部薪酬公平。
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同行组
在确定用于评估我们的高管薪酬计划相对于市场的竞争力的公司的同业组时，
薪酬顾问每年都会确定在一家化工集团支付给具有类似角色和职责的高管的薪酬，
销售额与宣伟相当的工业、制造、消费品和零售公司。We monitor executive
这些同行集团公司的薪酬水平和方案设计，因为它们的规模和业务使它们与我们最具可比性。
我们还认为，这些公司最有可能与我们竞争高管人才。
薪酬顾问每年审查当前和潜在的同行公司，并向委员会提出变动建议，主要基于
根据收入规模、市值、行业、业务描述或组合以及品牌认知度。经与赔偿顾问审查，
委员会定期评估并在必要时调整我们同行群体的组成。
2025同行组。期间2025，委员会审查了我们同行小组的组成，以确认其在以下方面的持续适当性
公司规模和一般行业相关性。根据这项审查和共同呼吁委员会的建议，在2025年中期，委员会补充帕克-
汉尼汾公司向我们的同行集团，基于收入和市值的考虑，并以Smurfit取代WestRock公司
Westrock plc，由于WestRock公司与Smurfit Kappa Group plc的合并。因为这些对我们同行群体的改变是在
2025年中期，它们并未影响2025年NEO补偿的大部分决定，这是在今年早些时候使用我们之前的同行小组做出的。
在这些变化之后，我们新的同行组由22 下面列出的公司。尾随十二个月上市公司的收入
以下范围约为$7.7十亿到$63.3十亿和宣伟排名在第51届百分位。
|
Akzo Nobel N.V。
|
艺康集团
|
马斯可木业公司
|
|
卡特彼勒有限公司
|
固特异轮胎橡胶公司
|
派克汉尼汾公司
|
|
高露洁棕榄有限公司
|
霍尼韦尔国际公司
|
PPG工业，公司。
|
|
康明斯公司
|
美国国际纸业公司
|
Smurfit Westrock公司
|
|
迪尔公司
|
江森自控国际有限公司
|
3M公司
|
|
Dow Inc.
|
金佰利公司
|
惠而浦公司
|
|
Dupont De Nemours, Inc.
|
林德公司
|
|
|
伊顿股份有限公司
|
利安德巴塞尔工业公司
|
薪酬与业绩对齐。每年，委员会都会根据宣伟的表现来评估我们CEO的薪酬
相对于其补偿同级群体。在10月2025，委员会分析了我们CEO的可实现薪酬与
股东总回报（“TSR”）超过五个-截至12月31日的一年期间，2024，将宣伟与上面列出的同行组进行比较。
在这样的审查时，2024是为我们的同行群体提供薪酬信息的最近一年。TSR包括
股息再投资，按复合年增长率计算基础.
以下图表由美世公司编制，显示了我们CEO的可实现薪酬总额与宣伟公司的
TSR相对于我们的同业组超过五个------------------------------------------------------------（对于宣伟来说，2024年包括我们现任首席执行官佩茨女士的薪酬，以及之前所有
年包括我们前任CEO的薪酬）. 该图表反映了我们薪酬同行组中的所有公司，除了Smurfit Westrock公司，这是
由于上述合并而被排除在外。
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宣伟2026年代理声明
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宣伟的累积股东总回报超过五个年期间为83%，这是在第67届我们同行群体的百分位。公司在我们的同行
组由图表中的钻石表示。属于阴影对角线对齐区域的公司一般被视为同行
与薪酬和绩效保持一致。如图表所示，我们CEO的可实现薪酬与宣伟的业绩.
宣伟和同行的可实现薪酬包括：（a）基本工资五个-年期；（b）实际现金奖励薪酬
期间赚到的五个-年度期间；（c）在五个年期间根据2024年终收盘股价；（d）
年获得的长期业绩股权奖励的归属日期价值2022,2023，和2024，由宣威的PRSUs组成-
威廉姆斯；（e）目标长期业绩股权奖励的价值于2023和2024，其中包括宣伟的PRSUs，
基于2024年末收盘股价；及（f）股票期权的价内价值五个年期间根据
2024年终收盘股价。以这种方式对股权奖励进行估值不同于在其总授予日公平地对股权奖励进行估值
值，这是薪酬汇总表中用于对股权进行估值的方法和2025基于计划的奖励表的赠款。
图表和本节中包含的披露均无意取代薪酬与业绩中所述的披露
节。我们从历史上向我们的股东提供了这些信息（如上文所述的一致计算），以证明
我们CEO的可实现薪酬与宣伟TSR对比首席执行官可实现薪酬的关系
和我们的同行组的TSR超过a五个------------------------------------------------------
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宣伟2026年代理声明
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我们的关键组成部分2025高管薪酬计划
基本工资
年薪评审。我们为我们的NEO提供基本工资，以保持竞争力并提供稳定的现金补偿
用于履行日常工作职责。在审查每一位行政人员的年度业绩评估时，委员会
还至少每年审查和批准每名高管的基本工资，并酌情在其他时间审查和批准与晋升或
责任的其他变化。年度基本工资增长一般在每年第一季度生效，部分基于
公司整体年薪预算指引。
2025基本工资。下表列出我们每个近地天体的基薪为2025年12月31日和2024年12月31日.在其
基薪年度审查，委员会审议了Petz女士关于执行业绩的投入，委员会对
佩茨女士的表现，每个NEO的职责范围、经验、知识、技能，内部薪酬公平，以及NEO的基数是否
薪酬相对于市场数据和我们的薪酬同行群体进行了适当定位。Petz女士的增长反映了绩效增长和
她作为首席执行官的角色进行了市场调整。Mistysyn、Binns、Jorgenrud和Garceau女士的调整反映了年度业绩
增加。
|
姓名
|
基本工资
2024年12月31日($)
|
基本工资
2025年12月31日($)
|
|
Heidi G. Petz
|
1,300,000
|
1,400,000
|
|
Allen J. Mistysyn
|
954,000
|
1,000,000
|
|
Justin T. Binns
|
770,000
|
800,000
|
|
Karl J. Jorgenrud
|
770,000
|
800,000
|
|
Mary L. Garceau
|
750,125
|
774,504
|
年度现金激励薪酬
根据我们的年度绩效计划，我们的NEO可能会获得年度现金奖励薪酬。我们的年度业绩计划意在
激励高管实现长期增强公司实力的年度业绩目标。
目标和最高年度激励水平。委员会每年审查目标和最高年度现金奖励薪酬
水平占我们每个NEO基本工资的百分比。目标激励奖励采用市场中位数年度现金激励确定
补偿，并与NEO在实现其适用的财务绩效目标100%的情况下可以获得的金额相等。
最高奖励奖励由委员会在审查可获得的最高年度现金奖励薪酬后确定
到同行集团公司类似情况的高管，等于目标的200%。
以下表阐述了2025最低、目标和最高年度现金奖励薪酬水平，占基本工资的百分比，
为每个NEO。
|
姓名
|
奖励金额占薪酬比例
|
||
|
最低
|
目标
|
最大值
|
|
|
Heidi G. Petz
|
0%
|
160%
|
320%
|
|
Allen J. Mistysyn
|
0%
|
100%
|
200%
|
|
Justin T. Binns
|
0%
|
80%
|
160%
|
|
Karl J. Jorgenrud
|
0%
|
80%
|
160%
|
|
Mary L. Garceau
|
0%
|
80%
|
160%
|
|
}
|
42
|
宣伟2026年代理声明
|
年度业绩进球.年度业绩目标确立，以推动增长、效率和盈利能力。每年，委员会
进行整体流程，以建立绩效目标和绩效水平，旨在激励和奖励我们的高管交付
与年度财务目标和支持股东价值创造的总体业务目标和战略相比表现强劲
短期和长期。每年2月，委员会一般审查和批准年度绩效目标、绩效水平、
以及根据我们的年度绩效计划适用于NEO的每个目标的权重。
与上一年一样，委员会为近地天体的绩效目标选择了以下结构：
•对于Petz女士、Garceau女士和Mistysyn先生，与公司合并业绩相关的财务业绩目标（100%);
•对于Binns先生，与我们的全球建筑业务相关的财务业绩目标（75%）与公司合并业绩（25%),
受制于a +/-10%基于战略领导成就的修改器；和
•对于Jorgenrud先生，与我们的全球工业业务相关的财务业绩目标（75%）与公司合并业绩
(25%），受a +/-10%基于战略领导成就的修改器。
薪酬委员会预计NEO将专注于对公司短期和长期至关重要的广泛绩效目标
战略。就Binns和Jorgenrud先生而言，纳入与公司综合业绩相关的财务业绩目标和a
战略领导力修正符意在进一步使他们的短期激励薪酬与整体公司业绩和奖励保持一致
对我们长期增长至关重要的战略优先事项产生积极影响。修改器是基于每个执行人员在支持
公司的企业战略重点，继续朝着全球建筑和全球工业运营进一步统一的方向取得进展，以及
每位高管对高绩效文化的推动。任何由于修改器导致的增加不能导致超过200%的那个
高管的目标年度现金奖励机会。
委员会选择了与2024年相同的财务业绩指标：公司合并净销售额、调整后每股收益和调整后自由
现金流（“调整后的FCF”）；以及全球建筑和全球工业销售、税前利润（“PBT”）和RONAE。这些措施
不按照公认会计原则计算，为了确定近地天体的性能目标
成就，委员会可能会做出调整，以纳入或排除某些项目，包括激励管理层做出决定
以牺牲短期结果为代价产生积极的长期影响，或防止不寻常、非经常性事件对
一段履约期。
作为其绩效水平目标制定过程的一部分，委员会除其他外考虑：内部运营预算；公司的
年度财务和业务目标；运营优先事项；历史业绩；外部因素，包括宏观经济和地缘政治
环境和市场的不确定性（例如与关税对原材料成本的影响有关）；营运资金举措；以及我们的长期
战略计划。委员会在提供一系列适当奖励的级别上设定门槛、目标和最高绩效
绩效结果以及与此类考虑和条件有关的情况。目标绩效水平代表具有挑战性的目标
根据这些因素，达到并要求委员会认为的强劲业绩。下表显示了阈值、目标和最大值
委员会为每个财务绩效目标设定的绩效水平。
2025年年度现金激励已获金额的计算。委员会每年审查及批准公司及每
企业实现上一年度适用的财务业绩目标。在2月2026，委员会批准了年度现金
每个NEO获得的奖励补偿金额2025根据委员会预先确定的确定水平的公式
年度绩效计划下绩效目标的实现情况，详见附录A.每个财务业绩目标都有
相应的预先设定的成就水平，范围从最低0%最多125%，目标实现水平为100%.
每个财务目标的成就水平乘以该目标的权重，以确定该目标的加权成就。对于每一个近地天体，
所有目标的加权成就水平相加，确定总的加权成就水平。加权成就总数
水平范围从0%到125%，目标为100%.总加权绩效水平对应预先确定的最终支出范围
占每个NEO工资的百分比。最终支付的范围占工资的百分比介于0% – 75%,75% – 100%，和100% – 125%
都是直线确定的基础.
除了对公司及全球建筑和全球工业业务各自的财务业绩进行审查外，该
薪酬委员会对Binns先生和Jorgenrud先生各自实现适用的战略领导能力进行了定性评估
目标2025与战略领导修改器有关。为2025，根据Petz女士的意见，委员会审议了每一位先生。
Binns和Jorgenrud的同比进展推进公司的企业战略重点并进一步调整全球架构
和全球工业运营。Binns先生和Jorgenrud先生合作加速关键项目，包括提高效率
采购，扩大现有零售渠道的产品供应并演变工业产品的渠道战略，提供强大的
战略领导专注于在持续充满挑战的运营环境中为我们的利益相关者创造长期价值。因此，
委员会批准了+的战略领导修改器4%为宾斯先生和+4%为Jorgenrud先生出了+ 10%的最大机会。
下表显示，对于每一个近地天体，适用的性能目标、阈值、目标和每个财务的最高性能水平
绩效目标，以及结果。调整后EPS、调整后FCF，以及全球建筑和全球工业销售各占税前利润
（“PBT”），RONAE为非GAAP衡量标准。有关如何计算这些指标的信息，请参见附录A。
|
}
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宣伟2026年代理声明
|
|
2025年度现金奖励财务业绩目标
（百万美元，百分比和每股数据除外）
|
|||||||
|
姓名
|
业绩目标(1)
|
加权
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
结果
|
|
|
Heidi G. Petz，
Allen J. Mistysyn，
Mary L. Garceau
|
SHW净销售额
|
25%
|
$21,137
|
$23,485
|
$23,678
|
$23,410
|
(2)
|
|
SHW调整后EPS
|
40%
|
$8.84
|
$11.05
|
$11.30
|
$10.71
|
||
|
SHW调整后的FCF
|
35%
|
$1,198
|
$1,498
|
$1,538
|
$2,119
|
||
|
Justin T. Binns
|
全球建筑销售
|
20%
|
$15,019
|
$16,687
|
$16,894
|
$16,596
|
|
|
全球建筑PBT
|
30%
|
$3,099
|
$3,873
|
$3,964
|
$3,851
|
||
|
全球建筑RONAE
|
25%
|
87.38%
|
109.22%
|
109.85%
|
109.15%
|
||
|
SHW净销售额
|
7.5%
|
$21,137
|
$23,485
|
$23,678
|
$23,410
|
(2)
|
|
|
SHW调整后EPS
|
10%
|
$8.84
|
$11.05
|
$11.30
|
$10.71
|
||
|
SHW调整后的FCF
|
7.5%
|
$1,198
|
$1,498
|
$1,538
|
$2,119
|
||
|
Karl J. Jorgenrud
|
全球工业销售
|
20%
|
$7,101
|
$7,890
|
$7,955
|
$7,975
|
|
|
全球工业PBT
|
30%
|
$1,327
|
$1,659
|
$1,672
|
$1,666
|
||
|
全球工业RONAE
|
25%
|
41.17%
|
51.46%
|
51.97%
|
49.93%
|
||
|
SHW净销售额
|
7.5%
|
$21,137
|
$23,485
|
$23,678
|
$23,410
|
(2)
|
|
|
SHW调整后EPS
|
10%
|
$8.84
|
$11.05
|
$11.30
|
$10.71
|
||
|
SHW调整后的FCF
|
7.5%
|
$1,198
|
$1,498
|
$1,538
|
$2,119
|
||
|
1.Binns和Jorgenrud先生每个人都有一个潜在的+/-10%战略领导力修改器。在计算了他们的财务业绩结果后，每个Messrs。
Binns和Jorgenrud的现金奖励支出增加4%以反映其战略领导目标的实现。
2.为排除Suvinil交易的影响而对SHW净销售额进行的调整见附录A。
|
|||||||
|
}
|
44
|
宣伟2026年代理声明
|
用于确定每个NEO在此期间获得的奖励金额的计算2025如下表所示，并由
以下公式，根据财务业绩成就赚取的金额四舍五入到最接近的千位。
|
加权x成就水平=加权绩效水平→
|
||||
|
奖励金额占薪酬%x工资=基于财务绩效成果的支付→
|
||||
|
基于财务业绩成就的支付x战略领导修改器（如适用）=已获奖励金额
|
||||
|
姓名
|
加权
|
成就水平
|
加权
成就水平
|
激励
金额为%
薪酬
|
工资
|
基于支付
关于金融
业绩
成就
|
战略
领导力
修改器
|
激励
金额
赚了
|
||||
|
海蒂·G。
佩茨
|
SHW净销售额
|
25%
|
SHW净销售额
|
98.40
|
SHW净销售额
|
24.60
|
最低
|
0%
|
||||
|
SHW调整后每股收益EPS
|
40%
|
SHW调整后每股收益EPS
|
84.62
|
SHW调整后每股收益EPS
|
33.85
|
目标
|
160%
|
|||||
|
SHW Adj. FCF
|
35%
|
SHW Adj. FCF
|
125.00
|
SHW Adj. FCF
|
43.75
|
最大值
|
320%
|
|||||
|
合计
|
102.20
|
结果
|
174.06%
|
$1,373,077
|
$2,390,000
|
—
|
$2,390,000
|
|||||
|
艾伦·J。
Mistysyn
|
SHW净销售额
|
25%
|
SHW净销售额
|
98.40
|
SHW净销售额
|
24.60
|
最低
|
0%
|
||||
|
SHW调整后每股收益EPS
|
40%
|
SHW调整后每股收益EPS
|
84.62
|
SHW调整后每股收益EPS
|
33.85
|
目标
|
100%
|
|||||
|
SHW Adj. FCF
|
35%
|
SHW Adj. FCF
|
125.00
|
SHW Adj. FCF
|
43.75
|
最大值
|
200%
|
|||||
|
合计
|
102.20
|
结果
|
108.75%
|
$987,616
|
$1,074,000
|
—
|
$1,074,000
|
|||||
|
贾斯汀·T。
宾斯
|
GA销售
|
20%
|
GA销售
|
97.26
|
GA销售
|
19.45
|
最低
|
0%
|
||||
|
GA PBT
|
30%
|
GA PBT
|
97.15
|
GA PBT
|
29.15
|
目标
|
80%
|
|||||
|
GA RONAE
|
25%
|
GA RONAE
|
99.68
|
GA RONAE
|
24.92
|
最大值
|
160%
|
|||||
|
SHW净销售额
|
7.5%
|
SHW净销售额
|
98.40
|
SHW净销售额
|
7.38
|
|||||||
|
SHW调整后每股收益EPS
|
10%
|
SHW调整后每股收益EPS
|
84.62
|
SHW调整后每股收益EPS
|
8.46
|
|||||||
|
SHW Adj. FCF
|
7.5%
|
SHW Adj. FCF
|
125.00
|
SHW Adj. FCF
|
9.38
|
|||||||
|
合计
|
98.74
|
结果(1)
|
78.29%
|
$791,924
|
$620,000
|
4%
|
$644,800
|
|||||
|
卡尔·J。
约根鲁德
|
地理标志销售
|
20%
|
地理标志销售
|
125.00
|
地理标志销售
|
25.00
|
最低
|
0%
|
||||
|
地理标志PBT
|
30%
|
地理标志PBT
|
112.81
|
地理标志PBT
|
33.84
|
目标
|
80%
|
|||||
|
GI RONAE
|
25%
|
GI RONAE
|
85.13
|
GI RONAE
|
21.28
|
最大值
|
160%
|
|||||
|
SHW净销售额
|
7.5%
|
SHW净销售额
|
98.40
|
SHW净销售额
|
7.38
|
|||||||
|
SHW调整后每股收益EPS
|
10%
|
SHW调整后每股收益EPS
|
84.62
|
SHW调整后每股收益EPS
|
8.46
|
|||||||
|
SHW Adj. FCF
|
7.5%
|
SHW Adj. FCF
|
125.00
|
SHW Adj. FCF
|
9.38
|
|||||||
|
合计
|
105.34
|
结果(1)
|
97.11%
|
$791,923
|
$769,000
|
4%
|
$799,760
|
|||||
|
玛丽·L。
加索
|
SHW净销售额
|
25%
|
SHW净销售额
|
98.40
|
SHW净销售额
|
24.60
|
最低
|
0%
|
||||
|
SHW调整后每股收益EPS
|
40%
|
SHW调整后每股收益EPS
|
84.62
|
SHW调整后每股收益EPS
|
33.85
|
目标
|
80%
|
|||||
|
SHW Adj. FCF
|
35%
|
SHW Adj. FCF
|
125.00
|
SHW Adj. FCF
|
43.75
|
最大值
|
160%
|
|||||
|
合计
|
102.20
|
结果
|
86.99%
|
$767,941
|
$668,000
|
—
|
$668,000
|
|||||
1.对于Binns和Jorgenrud先生，在考虑了他们各自的财务业绩成就后，将奖励金额反映为工资的百分比。
考虑到修正因素，最终获得的激励金额为81.42%宾斯先生的工资和100.99%约根鲁德先生的工资。
|
}
|
45
|
宣伟2026年代理声明
|
长期股权激励薪酬
我们的近地天体薪酬的最大组成部分是LTI补偿。LTI奖励是根据我们的股东批准的2006年股权和
业绩激励计划（“前任计划”）和股权激励计划（与前任计划合称“计划”）。作为进一步
我们的高管薪酬计划概述一节中描述的，我们的LTI薪酬计划旨在让我们的高管专注于
在多年期间提高公司业绩，以鼓励长期决策，并以我们的方式奖励高管
股东得到回报——通过我们股票价值的增长。我们还使用LTI薪酬来吸引和留住人才。交付的价值
关于我们的LTI奖项与公司业绩和我们的股价直接相关。
2025LTI奖。我们对NEO的年度LTI补偿计划包括股票期权和PRSU。我们的股票期权计划是
我们向广大员工群体提供LTI薪酬的主要方式，以集中精力于我们的长期业绩和股票
价格改善。我们的PRSU计划是为某些关键员工设计的，包括我们的NEO，作为对取得财务成就的奖励
业绩目标和股价升值。
在确定每个NEO的LTI奖励的价值时，赔偿委员会除其他外，考虑市场赔偿数据
来自我们薪酬同行组的可比职位以及每个NEO的职责范围和经验。我们的LTI机会意在
与市场LTI机会竞争。因此，薪酬委员会不会考虑NEO的未行使股票期权或
确定目标LTI授予值时的PRSUs。一旦确定了执行人员的目标LTI授予值，我们就会将该值分配给
PRSU和股票期权的目标组合。The2025我们为NEO和其他关键员工颁发的LTI奖项的目标组合载于
下表。
|
股权奖励类型
|
%分配
|
|
PRSUs
|
|
|
调整后每股收益目标
|
40%
|
|
调整后RONAE目标
|
20%
|
|
股票期权
|
40%
|
我们认为，这种股权奖励的组合提供了一种适当的平衡，使高管利益与我们股东的利益保持一致，令人鼓舞
高管留任，并对持续的业绩结果进行奖励。
下表显示了在此期间授予每个NEO的股票期权和PRSU的数量2025.
|
姓名
|
授予的股票期权数量2025
|
按目标授予的PRSU数量2025
|
|
|
调整后每股收益目标
|
调整后RONAE目标
|
||
|
Heidi G. Petz
|
47,630
|
12,150
|
6,075
|
|
Allen J. Mistysyn
|
16,920
|
4,650
|
2,325
|
|
Justin T. Binns
|
10,860
|
2,750
|
1,375
|
|
Karl J. Jorgenrud
|
10,860
|
2,750
|
1,375
|
|
Mary L. Garceau
|
7,940
|
2,200
|
1,100
|
2025PRSU赠款。我们的2025PRSU奖项将归属，如果获得，在一个结束三年基于实现预先设定的期限
财务业绩目标。一个PRSU的价值相当于我们的一股普通股，PRSU以普通股支付
归属。授予高管的PRSU的价值基于高管的职位和责任级别。PRSU的目标数量
授予是通过使用我们股票的平均价值超过30-截至最后交易日的交易日期间一月前
授予日期。高管们有机会赚到目标值的两倍为了最大的性能，令人鼓舞的成就
目标处于更具挑战性的水平，并为高于目标的绩效提供更大的激励。
的阈值、目标和最高性能水平2025PRSU的赠款如下表所示2025–2027
履约期。早期就确立了绩效目标2025并旨在具有挑战性并激励我们的执行团队
推进我们的长期战略和运营重点，在困难的环境中跑赢市场。之间的性能
绩效水平以直线为基础进行衡量，以奖励在不同绩效水平上的改进，同时不鼓励高管
冒不必要的风险，以更大的支出达到成就水平。见附录A有关调整后EPS和调整后RONAE的描述
是根据他们最直接可比的GAAP财务指标计算得出的。
|
}
|
46
|
宣伟2026年代理声明
|
|
调整后每股收益目标
|
调整后RONAE目标
|
目标归属%
|
|
|
最大值
|
$37.10
|
15.90%
|
200%
|
|
目标
|
$34.85
|
15.40%
|
100%
|
|
门槛
|
$31.37
|
14.40%
|
50%
|
2025股票期权授予。我们的2025股票期权奖励将在第一、二、三个周年纪念日以基本相等的分期付款方式归属
的2025年10月20日授予日期并有一个十年任期。授予高管的股票期权价值以高管的
岗位和责任水平。我们通过计算Black-Scholes-Merton值确定股票期权的具体授予数量
的股票期权中使用30-日最后一个交易日止期间的交易日平均股价9月之前
授标日期。Black-Scholes-Merton是一种被普遍接受的估计股票期权价值的模型。
根据我们的计划条款，期权行使价格等于我们的最高和最低报告销售价格的平均值
授予日的股票。据此，行权价格可能高于或低于我司股票当日收盘价。委员会
认为高低价的平均值更能代表我们股票的公允市场价值，比收盘时波动更小
价格给定潜在的日内价格波动。我们不重新定价股票期权——我们的股票计划不允许重新定价或更换水下
未经股东批准的现金或股权股票期权，股票期权不包含重装功能。
归属2023–2025PRSUs。在2月2026，委员会批准PRSUs的结果及归属2023–2025履约期
根据委员会预先确定的确定调整后EPS和调整后RONAE实现水平的公式
前任计划下的绩效目标，如附录A.
下表列示财务绩效目标、门槛、目标、最高绩效水平、结果、目标百分比
PRSUs归属。见附录A将调整后的每股收益和调整后的RONAE与我们最直接可比的财务业绩进行对账
根据公认会计原则报告的措施。
|
业绩目标
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
结果
|
目标PRSU归属%
|
|
调整后每股收益
|
$20.88
|
$23.20
|
$24.75
|
$30.77
|
200%
|
|
调整后RONAE
|
10.40%
|
11.40%
|
11.90%
|
15.06%
|
200%
|
其他补偿政策和做法
没有就业协议
我们没有与我们的近地天体签订雇佣协议；我们的近地天体是随意受雇的。
没有过多的附加条件
与我们的文化一致，我们不会向我们的高管提供过多的额外津贴。我们提供的额外福利包括提供的福利
根据我们的高管差旅政策。根据我们的高管差旅政策，董事会强烈建议Petz女士完全使用公司飞机
她出差的时间，无论是出于商业原因还是个人原因。有关这项政策，薪酬委员会批准
宣伟与Petz女士订立飞机分时协议（有效2024年1月1日，一旦她成为CEO）和一年一度的
她个人使用公司飞机的津贴，据此，她将向公司偿还总额为
个人使用公司飞机超过$125,000每年一次。根据她的协议，Petz女士被允许租赁公司飞机
不时在“根据需要和可用”的基础上。委员会认为公司订立此
鉴于她对公司的重大职责和责任，同意她的个人安全和保障，并最大限度地利用她的时间。
在此外，在2025年，该公司向Petz女士提供了有限的个人安全服务。薪酬委员会审议通过了
此类服务的数量和性质，这是根据我们的执行安全程序推荐的。
关于公司向近地天体支付的额外津贴的总增量成本的补充信息2025是在脚注中提出的
的所有其他赔偿列补偿汇总表.
双触发加速条款
股票期权、PRSU和RSU的授予包括与相关奖励归属相关的“双触发”加速条款
随着控制权的改变。一旦控制权发生变更，由存续实体承担的奖励将继续归属并可在
按照他们的原始条款，除非，在某一时期控制权变更后，参与者的雇佣关系终止其他
而非因故或参与者因正当理由终止雇佣关系，在这种情况下，奖励将归属。
|
}
|
47
|
宣伟2026年代理声明
|
股息等价物
我们不为未归属的RSU或PRSU支付当前的等值股息。未归属RSU或PRSU的股息等值支付为
只有在单位归属的情况下并在其范围内才能延期支付。没有与股票期权奖励相关的股息等价物。
股权择时相关政策与实践奖项
大约提前三年确定。我们在每年2月的委员会会议上授予PRSUs，这通常发生在
委员会
不采取
在确定期权授予的时间或条款时考虑到重大非公开信息，
我们也没有时间
2025，公司在四个营业日之前开始至一个营业日结束的任何期间内，均未向任何NEO授予股票期权
在任何公司定期报告以表格10-Q或表格10-K提交后，或在任何表格8-K提交或提供后，披露任何重大非-
公开信息。
除了常规周期的股权授予外，
委员会也可能进行“非周期”拨款
PRSU、股票期权、RSU或其他股权奖励
内部薪酬公平
我们的薪酬方案旨在让具有类似职责、经验、
和任期。我们的高管薪酬计划对所有高管使用相同的薪酬成分，但高管可能有不同
薪酬水平因其市场薪酬、职位和业绩而定。维持与授出股票期权有关的内部股权及
PRSU，委员会一般会向薪酬等级相似、角色相似的员工授予相同数量的股票期权和PRSU。
理货单
在批准我们的NEO补偿变化时，我们会为每个NEO准备一份理货单。理货单列出了所有人的美元金额
每个NEO当前薪酬的组成部分，包括基本工资、年度现金奖励薪酬、LTI薪酬、退休和
储蓄计划、健康和福利计划，以及其他高管福利。理货单还量化了在活动中向我们的NEO支付的潜在费用
控制权变更后的退休和终止。
理货单允许薪酬委员会和管理层评估每个薪酬组成部分金额的变化如何影响
每个NEO的总补偿，并为每个NEO的总补偿提供整体视角。根据其最近的审查，
委员会确定，我们每一个近地天体的总报酬与委员会的预期一致。The
委员会没有仅仅根据对理货单的审查来增加或减少任何近地天体的赔偿金额。
高管持股要求
我们为高管制定了最低持股要求，以鼓励宣伟有意义的持股。
有关我们的高管持股要求的信息包含在标题下持股指引在企业
治理实践和政策节。
退休计划和其他福利
我们为我们的高管提供各种符合税收条件和不符合条件的退休和储蓄计划、健康和福利计划，以及其他
高管福利。我们每年都会结合我们对高管整体薪酬方案的审查来审查这些方案
和理货单。有关这些计划的更多信息载于高管薪酬表和随附的
叙述性讨论。
追回政策和没收条款
根据SEC规则和纽交所上市标准要求，在2023，薪酬委员会通过了一项行政
回拨政策（“高管回拨政策”），授权公司追回错误授予某
经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（f）条规定的宣伟现任或前任“第16条官员”
（“交易法”）（“被覆盖官员”），在发生会计重述的情况下。如果我们被要求编制会计重述
根据我们的高管追回政策的规定，除非有例外情况，公司将合理迅速地从每一位被覆盖的高级管理人员处追回
该受保人员收到的受保补偿。
我们的股权奖励协议的条款还规定，如果执行专营公司明知或故意从事不当行为，而该不当行为在实质上
对公司有害或违反该人对宣伟的知识产权、保密及其他类似义务
股权奖励将终止并被没收。
反对冲反质押政策
禁止董事和所有员工，包括我们的NEO，从事与宣伟证券有关的对冲交易。
我们还禁止我们的董事、执行官和我们的某些其他受制于我们的内部人士的预先批准程序的员工
交易政策从在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券以获得贷款。补充资料载于
标题反对冲反质押政策在公司治理实践和政策节。
|
}
|
48
|
宣伟2026年代理声明
|
控制协议的变更
为了促进连续性和我们的高管在任何由于控制权的潜在变化而产生的不确定时期的持续奉献精神，我们进入
与我们的高管，包括我们的每一个NEO的控制权遣散费协议发生变化。鉴于对控制权变更的高度关注
协议，委员会聘请其薪酬顾问在2025审查我们关于控制权遣散费协议相关的变更
通行的市场惯例。基于这种审查，委员会认为遣散协议的实质性条款包括
双重触发股权加速条款，大体符合市场惯例。
潜在的现金遣散费是基于基本工资和年度现金奖励薪酬的乘数。这些遣散费协议是
不是确定薪酬水平的因素，也没有影响委员会关于薪酬构成部分的决定。额外
有关遣散协议的信息，包括应付给每个NEO的估计金额，在标题下列出潜力
终止或控制权变更时的付款在高管薪酬表节。
有关未来遣散协议的政策
我们有一项政策规定，我们将不会与任何未来的遣散协议（包括现有协议的重大修订）
提供现金遣散费的高级管理人员超过2.99乘以基本工资和奖金，未经股东批准或批准。
就这一计算而言，现金遣散费不包括基于股权的加速奖励、休假工资、退休福利、
健康接续覆盖，以及重新安置服务。此外，政策规定，未来的高管离职协议将不包括
任何税收毛额支付。
关键员工离职计划
根据关键员工离职计划（经修订，“KESP”），包括我们的NEO在内的某些关键员工有权，但须经执行
和不撤销解除索偿要求，在他们的雇用被非自愿终止的情况下，向某些遣散费和福利
宣伟因控制权变更前的原因、死亡或残疾以外的原因。
有关KESP的其他信息，包括在无故终止雇佣时应向我们的NEO支付的估计金额
控制权变更前，列于标题下终止或控制权变更时的潜在付款在高管薪酬
表格节。
赔偿风险评估
薪酬委员会每年评估与我们的薪酬政策和做法相关的风险。期间2025，补偿
委员会聘请其当时的薪酬顾问CAP对我们的激励薪酬进行全面的风险评估
方案、计划和政策。CAP将风险评估提交薪酬委员会审查。
根据评估，薪酬委员会和CAP得出结论，我们的薪酬政策和做法不鼓励
过度或不必要的冒险行为，且不太可能对宣伟产生重大不利影响。以下因素有助于
减轻员工承担过度或不必要的风险。
•我们采用平衡的薪酬方法，将固定和浮动薪酬、短期和长期时间范围以及现金
和股权。
•我们有不同的激励薪酬指标，绩效目标侧重于增长、盈利能力和不同层次的资本管理
在我们公司内部。
•我们设计的激励薪酬计划没有陡峭的支付悬崖，这可能会鼓励不一致的短期商业决策
与我们的长期业务战略。
•绩效奖励以最高支付金额为上限。
•我们每年授予股权奖励，有适当的归属期，鼓励一致的行为，奖励长期、持续的
性能。
•我们的股权计划包括与控制权变更相关的归属相关的“双触发”加速条款。
•我们为非管理层董事和高管制定了重要的持股准则。
•我们定期将我们目前的薪酬做法、政策和薪酬水平与同行公司进行比较，并有一个薪酬理念，即
利用市场补偿数据。
•我们禁止我们的非管理董事和高管对我们的证券进行对冲和质押。
•薪酬委员会审查我们NEO的统计表，这些统计表提供了每位高管薪酬的整体视图。
•我们的股权奖励协议中有追回政策和没收条款。
|
}
|
49
|
宣伟2026年代理声明
|
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的CD & A。基于这一审查
和讨论，薪酬委员会向董事会建议将CD & A纳入宣伟的年度
截至本财政年度的10-K表格报告2025年12月31日和这份代理声明。
薪酬及管理发展委员会
Kerrii B. Anderson，主席
Aaron M. Powell
Matthew Thornton III
Thomas L. Williams
|
}
|
50
|
宣伟2026年代理声明
|
高管薪酬表
补偿汇总表
下表列出了有关我们的近地天体在截止财政年度的补偿的信息2025年12月31日,2024和2023.
|
姓名和
主要职位
|
年份
|
工资
($)
|
奖金
($)
|
股票
奖项（美元）(1)
|
期权
奖项（美元）(2)
|
非股权激励
计划补偿
($)(3)
|
所有其他
Compensation
($)(4)
|
合计
($)
|
|
Heidi G. Petz
主席、总裁兼首席执行官
|
2025
|
1,373,077
|
—
|
6,456,207
|
4,253,859
|
2,390,000
|
441,174
|
14,914,317
|
|
2024
|
1,284,615
|
—
|
5,400,447
|
4,519,209
|
1,448,000
|
340,026
|
12,992,297
|
|
|
2023
|
873,088
|
—
|
3,885,665
|
3,399,387
|
1,746,000
|
181,372
|
10,085,512
|
|
|
Allen J. Mistysyn
前高级副总裁–
财务和首席财务官*
|
2025
|
987,616
|
—
|
2,470,894
|
1,511,134
|
1,074,000
|
226,634
|
6,270,278
|
|
2024
|
939,461
|
—
|
2,517,158
|
1,729,574
|
662,000
|
369,570
|
6,217,763
|
|
|
2023
|
882,769
|
—
|
4,094,447
|
1,264,171
|
1,677,000
|
207,631
|
8,126,018
|
|
|
Justin T. Binns
全球建筑总裁
|
2025
|
791,924
|
—
|
1,461,282
|
969,912
|
644,800
|
143,034
|
4,010,952
|
|
2024
|
767,449
|
—
|
1,372,995
|
1,026,586
|
512,720
|
209,749
|
3,889,499
|
|
|
2023
|
695,964
|
—
|
2,116,818
|
847,920
|
1,053,000
|
176,240
|
4,889,942
|
|
|
Karl J. Jorgenrud
全球工业总裁
|
2025
|
791,923
|
—
|
1,461,282
|
969,912
|
799,760
|
172,026
|
4,194,903
|
|
2024
|
766,348
|
—
|
1,372,995
|
1,026,586
|
768,560
|
205,917
|
4,140,406
|
|
|
2023
|
648,114
|
—
|
2,082,021
|
847,920
|
982,000
|
188,078
|
4,748,133
|
|
|
Mary L. Garceau
高级副总裁–首席法律
干事及秘书
|
2025
|
767,941
|
—
|
1,169,025
|
709,125
|
668,000
|
137,296
|
3,451,387
|
|
2024
|
739,416
|
—
|
1,098,396
|
814,573
|
558,000
|
199,838
|
3,410,223
|
|
|
2023
|
702,549
|
—
|
1,043,910
|
701,461
|
1,124,000
|
135,457
|
3,707,377
|
*Mistysyn先生从高级副总裁–财务和首席财务官的职位上退休，自2025年12月31日起生效，并担任短期
非军官职位的过渡角色。
1.为2025，此栏中的值反映了授予每个NEO的PRSU的总授予日公允价值。我们授予日公允价值
股份补偿按照FASB ASC主题718计算，不包括预计没收的影响。值为
计算方法是将我们普通股在授予日的最高和最低报告销售价格的平均值相乘，2025年2月18日,
按每个近地天体收到的PRSU数量计算。PRSU的计算假设支付目标或100%的奖项。作为进一步
描述于我们2025年高管薪酬方案的关键组成部分—长期股权激励薪酬 在CD & A，PRSU
奖励支出按照适用的三年履约期和支出的范围可以从0%至200%.
以下数值的计算方法是将我们普通股在授予日的最高和最低报告销售价格的平均值相乘
假设达到最高绩效水平，高管将获得的PRSU数量，或200%的奖项。
|
2025
|
2024
|
2023
|
|
|
Heidi G. Petz
|
$12,912,414
|
$10,800,894
|
$3,897,264
|
|
Allen J. Mistysyn
|
4,941,788
|
5,034,315
|
4,314,828
|
|
Justin T. Binns
|
2,922,564
|
2,745,990
|
2,296,602
|
|
Karl J. Jorgenrud
|
2,922,564
|
2,745,990
|
2,227,008
|
|
Mary L. Garceau
|
2,338,050
|
2,196,792
|
2,087,820
|
2.此栏中的值反映了根据FASB ASC计算的授予我们NEO的股票期权的总授予日公允价值
主题718，不包括估计没收的影响。这些值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型计算得出的，其中
加权平均假设如下所述附注14,股票补偿在我们的合并财务报表第8项中
截至本财政年度的10-K表格年度报告2025年12月31日.
|
}
|
51
|
宣伟2026年代理声明
|
3.本栏中的金额反映了根据我们的年度绩效计划获得的年度现金奖励薪酬。We include more information in
这一节我们2025年高管薪酬方案的关键组成部分——年度现金激励薪酬在CD & A中。
4.下表显示了每个NEO f的所有其他补偿的组成部分或2025.
|
|
佩茨
|
Mistysyn
|
宾斯
|
约根鲁德
|
加索
|
||||
|
养老金投资计划
|
$12,075
|
$20,700
|
$17,250
|
$17,250
|
$12,075
|
||||
|
401（k）计划
|
19,714
|
21,000
|
21,000
|
20,143
|
15,667
|
||||
|
递延补偿节余计划
|
216,653
|
142,108
|
93,934
|
122,933
|
92,204
|
||||
|
高管人寿保险计划
|
—
|
13,273
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
高管残疾收入计划
|
3,850
|
3,850
|
3,850
|
3,850
|
3,850
|
||||
|
慈善配套礼品
|
3,000
|
3,000
|
3,000
|
3,000
|
3,000
|
||||
|
附加条件
|
185,882
|
22,703
|
4,000
|
4,850
|
10,500
|
||||
|
补缴税款
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
合计
|
$441,174
|
$226,634
|
$143,034
|
$172,026
|
$137,296
|
•养老金投资计划—我们受薪员工修订养老金投资计划下的公司缴款，一个税务合格定义
捐款计划。
•401（k）计划—我们的税务合格401（k）计划下的公司匹配贡献。
•递延补偿节余计划—我们2005年递延补偿储蓄和养老金项下的公司缴款
均衡计划。
•高管人寿保险计划—我们的高管人寿保险项下的非补偿性拆分美元人寿保险福利的美元价值
计划。这项计划从2008年1月开始冻结给新的参与者。
•高管残疾收入计划—公司根据我们的高管残疾收入计划支付保费。
•慈善配套礼品— 宣威-威廉姆斯基金会配对礼物计划下的慈善配对捐款，根据
基金会将与之匹配的，在一个1:1basis，gifts of$100或更多，每年最多可达$3,000，made to qualified nonprofit
组织和教育机构。
•附加条件—额外费用对宣伟公司的总增量成本包括：
|
|
佩茨
|
Mistysyn
|
宾斯
|
约根鲁德
|
加索
|
||||
|
高管体检
|
$2,050
|
$2,350
|
$—
|
$—
|
$1,500
|
||||
|
个人安全服务
|
59,595
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
身份盗窃保护和网络安全服务
|
4,000
|
4,000
|
4,000
|
4,000
|
4,000
|
||||
|
个人使用公司飞机
|
115,237
|
11,353
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
高管财务规划
|
5,000
|
5,000
|
—
|
850
|
5,000
|
||||
|
合计
|
$185,882
|
$22,703
|
$4,000
|
$4,850
|
$10,500
|
|
}
|
52
|
宣伟2026年代理声明
|
关于薪酬汇总表的叙述性信息
工资。表中披露的工资金额是我们的近地天体在指定年份赚取的基本工资金额。为2025，工资
我们的近地天体赚取的报酬占表中所列报酬总额的以下百分比：佩茨女士，9.2%；Mistysyn先生，15.8%;
宾斯先生，19.7%；约根鲁德先生，18.9%；还有Garceau女士，22.3%.
养老金投资计划。我们的受薪职工修正养老金投资计划是一个符合税收条件的货币购买养老金计划，
为符合条件的美国受薪员工提供基于年龄和服务公式的公司贡献。我们的近地天体参与这项计划
与其他符合条件的雇员享有同等条件。
401（k）计划。我们为符合条件的美国受薪员工提供参加符合税收条件的401（k）计划的机会。在这个计划下，
参与者可以在税前或税后基础上贡献一定比例的薪酬，并获得公司匹配的贡献。我们的
NEO按照与我们其他符合条件的员工相同的条件参与这项计划。
递延补偿节余计划。我们的递延补偿储蓄和养老金均衡计划是一个没有资金的不合格计划，它
向参与的雇员提供雇员根据我们的合格退休计划本应获得的雇主供款，但对于
联邦税收限制。我们不为本计划下递延的金额支付有保证、高于市场或优惠的利息或收益。信息
关于这一计划在2025不合格递延补偿表及随附的叙述性讨论。
个人安全服务。2025年，公司为Petz女士提供了个人安全服务，包括地面运输和
住宅安全措施。公司此类服务的总增量成本为 $59,595.一辆公司车队车辆被用来
提供地面运输；据此，根据变量计算个人使用车辆给公司带来的增量成本
给公司带来的运营成本。如果安全服务是由第三方提供的，我们已将公司支付的金额包括在内
这样的服务。
个人使用公务机。根据我们的高管差旅政策，董事会强烈建议Petz女士完全使用公司飞机
旅行时的时间，无论是出于商业原因还是个人原因。就该政策而言，薪酬委员会批准宣威-
威廉姆斯与Petz女士订立飞机分时协议（有效2024年1月1日，一旦她成为CEO）并提供年度
她个人使用公司飞机的津贴，据此，她将偿还宣伟公司的总增量费用（作为
下文所述）个人使用公司飞机超过$125,000.我们的CEO也有权批准个人使用
公司飞机由其他高级管理人员。
个人使用公务机的总增量成本，是根据实际发生的可变运营成本为基础的
个人使用，包括燃油费、每小时维护和维修费用、机库和着陆费、为特定航班获得的保险、海关、
许可证和类似的费用，地面运输，餐饮费用，飞行机组的旅行费用，以及其他较小的可变成本。增量成本
与辅助动力装置（“APU”）相关的也包括在内，并按年度计算，方法是将当年的总APU使用量除以
该年度的总飞行时数，然后乘以该小时平均费率，再乘以行政长官个人使用
飞机。增量成本还包括“死机”航班的成本，这是没有乘客飞行的返程或接机航班。固定
不因使用情况而变化的飞行员工资、折旧、保险等运营成本不包括在内。在任何使用的范围内
对于公司飞机导致的估算收入给一名高管，我们不提供此类收入的税收总额。
|
}
|
53
|
宣伟2026年代理声明
|
2025基于计划的奖励的赠款表
下表列出了有关向我们的NEO授予年度现金奖励薪酬、PRSU和股票期权的信息
期间2025.
|
估计可能的支出
非股权激励计划下
奖项(1)
|
预计未来支出
股权激励计划下
奖项(2)
|
所有其他选项
奖项：数量
证券的
底层
期权（#）(3)
|
演习或基地
期权价格
奖励（$/SH）(4)
|
授予日期公平
股票价值
和期权
奖项（美元）(5)
|
||||||
|
名称/奖项类型
|
格兰特
日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
|||
|
Heidi G. Petz
|
||||||||||
|
年度现金奖励
|
-0-
|
2,196,923
|
4,393,846
|
|||||||
|
PRSUs – Adj. EPS目标
|
2/18/2025
|
6,075
|
12,150
|
24,300
|
4,304,138
|
|||||
|
PRSUs – Adj. RONAE目标
|
2/18/2025
|
3,038
|
6,075
|
12,150
|
2,152,069
|
|||||
|
股票期权
|
10/20/2025
|
47,630
|
331.37
|
4,253,859
|
||||||
|
Allen J. Mistysyn
|
||||||||||
|
年度现金奖励
|
-0-
|
987,616
|
1,975,232
|
|||||||
|
PRSUs – Adj. EPS目标
|
2/18/2025
|
2,325
|
4,650
|
9,300
|
1,647,263
|
|||||
|
PRSUs – Adj. RONAE目标
|
2/18/2025
|
1,163
|
2,325
|
4,650
|
823,631
|
|||||
|
股票期权
|
10/20/2025
|
16,920
|
331.37
|
1,511,134
|
||||||
|
Justin T. Binns
|
||||||||||
|
年度现金奖励
|
-0-
|
633,539
|
1,267,078
|
|||||||
|
PRSUs – Adj. EPS目标
|
2/18/2025
|
1,375
|
2,750
|
5,500
|
974,188
|
|||||
|
PRSUs – Adj. RONAE目标
|
2/18/2025
|
688
|
1,375
|
2,750
|
487,094
|
|||||
|
股票期权
|
10/20/2025
|
10,860
|
331.37
|
969,912
|
||||||
|
Karl J. Jorgenrud
|
||||||||||
|
年度现金奖励
|
-0-
|
633,538
|
1,267,077
|
|||||||
|
PRSUs – Adj. EPS目标
|
2/18/2025
|
1,375
|
2,750
|
5,500
|
974,188
|
|||||
|
PRSUs – Adj. RONAE目标
|
2/18/2025
|
688
|
1,375
|
2,750
|
487,094
|
|||||
|
股票期权
|
10/20/2025
|
10,860
|
331.37
|
969,912
|
||||||
|
Mary L. Garceau
|
||||||||||
|
年度现金奖励
|
-0-
|
614,353
|
1,228,706
|
|||||||
|
PRSUs – Adj. EPS目标
|
2/18/2025
|
1,100
|
2,200
|
4,400
|
779,350
|
|||||
|
PRSUs – Adj. RONAE目标
|
2/18/2025
|
550
|
1,100
|
2,200
|
389,675
|
|||||
|
股票期权
|
10/20/2025
|
7,940
|
331.37
|
709,125
|
||||||
1.金额反映了在此期间本可获得的门槛、目标和最高年度现金奖励补偿金额2025基于实现
我们年度绩效计划下的绩效目标。年获得的现金奖励薪酬金额2025由我们的近地天体决定并2月支付
2026.支付的金额计入薪酬汇总表非股权激励计划薪酬一栏。
2.金额反映了授予PRSU的门槛、目标和最大数量2025年2月18日.The2025PRSU是根据前任计划和
包括two赠款——一份带有调整后EPS绩效目标，一份带有调整后RONAE绩效目标。实际赚取的普通股股数
为2025PRSU将根据公司在每个目标方面的成就水平来确定三年履约期。报告的金额
“目标”一栏反映了如果公司实现将获得的PRSU数量100%业绩目标。“最大”栏中报告的金额反映了
如果公司实现将获得的PRSU数量200%业绩目标。“阈值”栏中报告的金额反映了将被
如果公司实现50%业绩目标。如果公司的业绩低于设定的阈值业绩水平，则不会获得任何PRSU。The2025PRSUs是
计划归属和支付，如果赚取，在普通股的股份2028年2月在薪酬委员会批准绩效水平之日
绩效目标。未归属PRSU的股息等值支付被递延，只有在PRSU归属基于
业绩目标实现情况。股息等价物的支付率与我们普通股的股息支付率相同。期间2025，季度股息率为
$0.790每股。
3.金额反映授予的股票期权数量2025年10月20日根据股权激励计划。这些股票期权归属于三个基本相等的年度分期付款
于授出日期的首三个周年日各一日及届满之日2035年10月19日.
4.行权价等于我们普通股在授予日的最高和最低报告销售价格的平均值，2025年10月20日.
5.我们以股份为基础的薪酬的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，不包括估计没收的影响。PRSU奖励价值
计算方法是将我们普通股在授予日的最高和最低报告销售价格的平均值相乘，2025年2月18日，按PRSU数量
已收到，假设支付目标或100%的奖项。股票期权奖励价值采用Black-Scholes-Merton期权定价模型计算，加权-
中所述的平均假设附注14,"股票补偿"我们的财政年度10-K表格年度报告第8项中的合并财务报表
结束了2025年12月31日.
|
}
|
54
|
宣伟2026年代理声明
|
杰出股权奖2025年12月31日表
下表列出了有关未行使股票期权数量以及未归属PRSU数量和价值的信息
和基于时间的RSU2025年12月31日为我们的近地天体。
|
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||
|
姓名
|
期权
格兰特
日期(1)
|
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
不可行使
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
市值
的股份或
股票单位
那
还没有
归属（$）(2)
|
股权激励
计划奖励：
数量
不劳而获的股票，
单位，或其他
Rights that
尚未归属
(#)
|
股权激励
计划奖励：
市场或派息
价值
不劳而获
股份、单位、
或其他权利
还没有
归属（$）(2)
|
|||
|
Heidi G. Petz
|
10/18/2017
|
420
|
—
|
127.98
|
10/17/2027
|
16,800
|
(3)
|
5,443,704
|
35,400
|
(5)
|
11,470,662
|
|
|
10/17/2018
|
579
|
—
|
136.85
|
10/16/2028
|
8,350
|
(4)
|
2,705,651
|
36,450
|
(6)
|
11,810,894
|
||
|
10/16/2019
|
3,000
|
—
|
186.85
|
10/15/2029
|
||||||||
|
10/20/2020
|
2,700
|
—
|
227.05
|
10/19/2030
|
||||||||
|
10/18/2021
|
11,700
|
—
|
295.83
|
10/17/2031
|
||||||||
|
10/18/2022
|
13,700
|
—
|
215.08
|
10/17/2032
|
||||||||
|
10/13/2023
|
29,400
|
14,700
|
248.57
|
10/12/2033
|
||||||||
|
10/15/2024
|
13,500
|
27,000
|
388.57
|
10/14/2034
|
||||||||
|
10/20/2025
|
—
|
47,630
|
331.37
|
10/19/2035
|
||||||||
|
Allen J. Mistysyn
|
10/18/2017
|
28,020
|
—
|
127.98
|
10/17/2027
|
18,600
|
(3)
|
6,026,958
|
16,500
|
(5)
|
5,346,495
|
|
|
10/17/2018
|
26,269
|
—
|
136.85
|
10/16/2028
|
8,350
|
(4)
|
2,705,651
|
13,950
|
(6)
|
4,520,219
|
||
|
10/16/2019
|
25,865
|
—
|
186.85
|
10/15/2029
|
||||||||
|
10/20/2020
|
18,460
|
—
|
227.05
|
10/19/2030
|
||||||||
|
10/18/2021
|
15,662
|
—
|
295.83
|
10/17/2031
|
||||||||
|
10/18/2022
|
14,336
|
—
|
215.08
|
10/17/2032
|
||||||||
|
10/13/2023
|
10,934
|
5,466
|
248.57
|
10/12/2033
|
||||||||
|
10/15/2024
|
5,167
|
10,333
|
388.57
|
10/14/2034
|
||||||||
|
10/20/2025
|
—
|
16,920
|
331.37
|
10/19/2035
|
||||||||
|
Justin T. Binns
|
10/18/2016
|
13,500
|
—
|
90.04
|
10/17/2026
|
9,900
|
(3)
|
3,207,897
|
9,000
|
(5)
|
2,916,270
|
|
|
10/18/2017
|
11,100
|
—
|
127.98
|
10/17/2027
|
4,175
|
(4)
|
1,352,825
|
8,250
|
(6)
|
2,673,248
|
||
|
10/17/2018
|
8,100
|
—
|
136.85
|
10/16/2028
|
||||||||
|
10/16/2019
|
7,200
|
—
|
186.85
|
10/15/2029
|
||||||||
|
10/20/2020
|
5,100
|
—
|
227.05
|
10/19/2030
|
||||||||
|
10/18/2021
|
10,800
|
—
|
295.83
|
10/17/2031
|
||||||||
|
10/18/2022
|
11,000
|
—
|
215.08
|
10/17/2032
|
||||||||
|
10/13/2023
|
7,334
|
3,666
|
248.57
|
10/12/2033
|
||||||||
|
10/15/2024
|
3,067
|
6,133
|
388.57
|
10/14/2034
|
||||||||
|
10/20/2025
|
—
|
10,860
|
331.37
|
10/19/2035
|
||||||||
|
Karl J. Jorgenrud
|
10/18/2017
|
4,350
|
—
|
127.98
|
10/17/2027
|
9,600
|
(3)
|
3,110,688
|
9,000
|
(5)
|
2,916,270
|
|
|
10/17/2018
|
6,900
|
—
|
136.85
|
10/16/2028
|
4,175
|
(4)
|
1,352,825
|
8,250
|
(6)
|
2,673,248
|
||
|
10/16/2019
|
7,200
|
—
|
186.85
|
10/15/2029
|
||||||||
|
10/20/2020
|
5,100
|
—
|
227.05
|
10/19/2030
|
||||||||
|
10/18/2021
|
4,000
|
—
|
295.83
|
10/17/2031
|
||||||||
|
10/18/2022
|
10,400
|
—
|
215.08
|
10/17/2032
|
||||||||
|
10/13/2023
|
7,334
|
3,666
|
248.57
|
10/12/2033
|
||||||||
|
10/15/2024
|
3,067
|
6,133
|
388.57
|
10/14/2034
|
||||||||
|
10/20/2025
|
—
|
10,860
|
331.37
|
10/19/2035
|
||||||||
|
Mary L. Garceau
|
10/16/2019
|
16,500
|
—
|
186.85
|
10/15/2029
|
9,000
|
(3)
|
2,916,270
|
7,200
|
(5)
|
2,333,016
|
|
|
10/20/2020
|
11,700
|
—
|
227.05
|
10/19/2030
|
6,600
|
(6)
|
2,138,598
|
|||||
|
10/18/2021
|
10,500
|
—
|
295.83
|
10/17/2031
|
||||||||
|
10/18/2022
|
9,900
|
—
|
215.08
|
10/17/2032
|
||||||||
|
10/13/2023
|
6,067
|
3,033
|
248.57
|
10/12/2033
|
||||||||
|
10/15/2024
|
2,434
|
4,866
|
388.57
|
10/14/2034
|
||||||||
|
10/20/2025
|
—
|
7,940
|
331.37
|
10/19/2035
|
||||||||
1.股票期权在授予日的前三个周年日各分三期基本上相等的年度分期授予。
2.所示数值的计算方法是将保留RSU（定义如下）或PRSU（如适用）的数量乘以$324.03，我们的每股收市价
普通股2025年12月31日，2025财年的最后一个交易日。
|
}
|
55
|
宣伟2026年代理声明
|
3.金额反映200%授予的PRSU目标数量的2023年2月14日2月归属2026，根据调整后每股收益的实现情况和
结束的三年业绩期调整后的RONAE业绩目标2025年12月31日.
4.上2023年2月14日，薪酬委员会批准向Petz女士（当时担任我们的总裁和首席运营官）授予基于时间的RSU和
Mistysyn、Binns和Jorgenrud先生。这些特殊的基于时间的RSU奖励（“保留RSU”）旨在促进保留和我们的稳定性
在充满挑战的需求环境中经验丰富的管理团队。显示的金额反映了授予的未归属保留RSU2023年2月14日.The
已归属的保留RSU2026年2月13日.
5.金额反映未归属的PRSU，授予2024年2月13日，对于三年业绩期结束2026年12月31日.PRSU金额和市值
按最高性能水平报告。获得的PRSU数量将取决于相对于调整后每股收益和调整后
RONAE绩效目标。PRSUs将归属于2027年2月，于薪酬委员会批准绩效水平之日
目标。
6.金额反映未归属的PRSU，授予2025年2月18日，对于三年业绩期结束2027年12月31日.PRSU金额和市值
按最高性能水平报告。获得的PRSU数量将取决于相对于调整后每股收益和调整后
RONAE绩效目标。PRSUs将归属于2028年2月，于薪酬委员会批准绩效水平之日
目标。
2025期权行权和股票归属表
下表列出了有关股票期权的行使数量和价值以及期间归属的PRSU的信息2025.
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||
|
姓名
|
数量
获得的股份
运动时（#）
|
已实现价值
行权时（$）(1)
|
数量
获得的股份
关于归属（#）
|
已实现价值
归属（$）(2)
|
|
|
Heidi G. Petz
|
—
|
—
|
7,374
|
2,659,569
|
|
|
Allen J. Mistysyn
|
802
|
74,087
|
7,865
|
2,836,662
|
|
|
Justin T. Binns
|
609
|
174,874
|
5,899
|
2,127,585
|
|
|
Karl J. Jorgenrud
|
—
|
—
|
4,916
|
1,773,046
|
|
|
Mary L. Garceau
|
—
|
—
|
5,162
|
1,861,769
|
|
1.股票期权行权时实现的价值等于获得的股票数量乘以行权价格与市场的差额
我们普通股的价格。市场价格等于我们普通股在行权日的每股收盘价。
2.PRSU归属时实现的价值等于归属的股票数量乘以我们普通股的市场价格，再加上现金金额
在归属时就赚取的股份支付的股息等值。市场价格等于归属时我们普通股的每股收盘价
日期，2025年2月18日.
|
}
|
56
|
宣伟2026年代理声明
|
2025不合格递延补偿表
下表列出了为2025有关我们的2005递延补偿储蓄和养老金均衡计划（“DCSP”）和
我们的2005年关键管理层递延薪酬计划（“KMDCP”）.
|
姓名
|
计划
|
行政人员
贡献
上一财年（美元）(1)
|
注册人
贡献
上一财年（美元）(2)
|
聚合
收益
上一财年（美元）(3)
|
聚合
提款/
分配（美元）
|
聚合
余额
上一财年（美元）(4)
|
|
Heidi G. Petz
|
DCSP
|
—
|
216,653
|
135,203
|
—
|
1,106,625
|
|
Allen J. Mistysyn
|
DCSP
|
—
|
142,108
|
772,221
|
—
|
3,927,941
|
|
Justin T. Binns
|
DCSP
|
—
|
93,934
|
115,339
|
—
|
956,537
|
|
Karl J. Jorgenrud
|
DCSP
|
—
|
122,933
|
95,848
|
—
|
1,038,444
|
|
Mary L. Garceau
|
DCSP
|
—
|
92,204
|
182,625
|
—
|
1,459,647
|
|
KMDCP
|
36,298
|
—
|
31,483
|
—
|
269,446
|
1.本栏中的金额代表Garceau女士2025年对KMDCP的选择性捐款。金额从即决薪酬的“薪酬”栏中递延
表。
2.金额代表公司对每个NEO的贡献。这些金额也在赔偿汇总表的所有其他赔偿栏中报告。
3.金额包括收益、股息和为账户余额提供的利息，包括我们的NEO被视为基础投资的价值变化
投资。这些金额未在赔偿汇总表中报告。
4.金额代表每个近地天体在我们的DCSP和KMDCP（为Garceau女士）下的账户余额总额2025年12月31日.对于DCSP，金额包括2025
公司贡献，这些贡献也在补偿汇总表的所有其他补偿栏中报告。下表列出了这些DCSP的部分
在补偿汇总表中报告为补偿的合计账户余额（对于2025,2024，和2023）在每一次期间作为近地天体的每一次近地天体
这样的一年。
|
姓名
|
报告金额（美元）
|
|
Heidi G. Petz
|
574,769
|
|
Allen J. Mistysyn
|
518,455
|
|
Justin T. Binns
|
381,529
|
|
Karl J. Jorgenrud
|
418,066
|
|
Mary L. Garceau
|
92,204
|
我们的递延补偿储蓄计划的主要特征
我们的DCSP和KMDCP都是没有资金的不合格递延补偿计划。KMDCP允许符合资格的参与者可选择推迟至
他们基本工资和奖金的100%。DCSP向符合条件的参与者提供参与者本应拥有的仅限公司的缴款
否则根据我们的合格退休计划收到，但针对某些联邦税收限制。
DCSP的递延补偿节省部分有两个福利组成部分：（a）公司根据我们的
如果没有《国内税收法》第401（a）（17）和415条规定的限制，参与者本来会收到的401（k）计划
经修订的1986年（《守则》）；及（b）我们受薪雇员经修订的退休金投资计划项下的公司供款
如果没有《守则》第401（a）（17）和415条的限制，参与者本来会收到的。
所有公司捐款根据twoDCSP的组成部分和参与者根据KMDCP递延的所有金额应计
收益按照参与者选择的假设投资方案进行。本计划所载的投资选择为
向我们合格退休计划的参与者提供的相同投资选择。我们不支付保底、高于市场、优惠利息
或递延金额的收益。参与者账户余额将在死亡、伤残或离职时一次性分配，
除非选择等额年度分期（不超过十五年）在死亡、伤残或离职时分配
退休。在控制权发生变更时，账户余额在九十年代天。
在2025年，由于经济状况的不确定性，作为一项节省成本的措施，薪酬委员会修订了DCSP和401（k）
计划暂时停止此类计划中规定的公司匹配供款，自2025年10月1日起生效.公司匹配贡献
被恢复，薪酬委员会批准酌情缴款以减轻临时暂停匹配
缴款，2026年2月1日生效。
|
}
|
57
|
宣伟2026年代理声明
|
终止或控制权变更时的潜在付款
以下信息和表格列出了在因退休而终止雇佣的情况下向我们每个NEO支付的费用，
非自愿终止、死亡、伤残、自愿终止、因故终止、控制权变更后终止。信息
表中显示的金额假设每个NEO于2025年12月31日.
假设和一般原则
以下假设和一般原则适用于表格。
•该表反映了在2025年12月31日并包括估计发生时将向近地天体支付的金额
的某些终止雇佣，如上所述。向近地天体支付的实际金额只能在
终止。
•无论NEO的受雇方式如何，NEO都有权获得在其受雇期间赚取的金额
终止了。这些金额包括基本工资、未使用的休假工资、年度现金奖励薪酬。这些金额未在
表格，除了潜在的年度现金奖励薪酬，如下所述。
•因为我们假设一个2025年12月31日终止日期，我们的每个NEO本应有权获得年度现金奖励
根据我们的年度业绩计划获得的补偿2025.因此，表中所列的年度现金奖励金额
补偿是近地天体在此期间实际赚取的金额2025.这些金额在非股权激励计划中也有规定
补偿汇总表的补偿栏。
•我们的计划包括与控制权变更相关的股权奖励归属相关的“双触发”加速条款。
请参阅标题下的信息控制权变更 关于股权奖励处理的更详细说明
根据我们的计划，如果控制权发生变化。
•NEO可以行使在终止日期之前可行使的任何股票期权，并有权获得普通股股份
就归属期已于终止日期前届满的任何PRSU而言。与这些股票期权相关的任何付款
或PRSU不包括在表中，因为它们不是遣散费。
•表中所示的股票期权价值反映了将在每次符合条件的终止时归属的期权基础股份数量
乘以持续或加速归属的每份已发行股票期权的执行价格之间的差额，并$324.03，the
我们普通股的每股收盘价2025年12月31日.表中PRSUs和Retention RSU的数值反映了
继续或加速归属的单位数量，乘以$324.03，我们普通股的每股收盘价于
2025年12月31日.表中所示PRSU的金额假定此类奖励将在目标绩效水平上获得。
•我们的股权激励奖励协议包括关于保护我们的知识产权的限制性契约、我们的保密
专有信息，以及不竞争和不招揽限制。在法律允许的范围内，这些限制性契约适用
在该高管受雇于宣伟公司期间以及为两年和三年之后的时期，分别。为目的
表，我们假设近地天体遵守了这些限制性盟约。
•NEO将有权获得根据我们的退休和储蓄计划累积和归属的所有金额，包括我们的401（k）计划和任何
NEO参与的养老金计划和递延补偿计划。这些金额将按照
适用的计划，不包括在表中，因为它们不是遣散费。
退休
对当日或之后作出的奖励有效2024年1月1日，NEO在满足以下标准后有资格选择退休：年龄55或更老，
年龄加上工龄总计75或更多，或年龄65或更老（无服务年限要求）。在退休和承担
通知要求得到满足：（a）所有未行使的股票期权在2024年1月1日将继续根据其条款归属
及（b）所有未偿还的经2024年1月1日将继续归属，但以实现适用的绩效目标为前提，如同
NEO在整个限制期内一直受雇。
对于之前授予的奖励2024年1月1日，NEO在满足以下标准后有资格选择退休：年龄65或更年长（无年资
服务需求），年龄55-59至少与20归属服务年限，或年龄60或更年长，如果年龄和归属服务年限相结合
至少等于75.在退休的情况下并假设通知要求得到满足：（a）所有未行使的股票期权将继续归属于
根据其条款，（b）所有未偿还的PRSU将继续归属，但须达到适用的业绩目标，如同
NEO在整个限制期内一直受雇，（c）授予Petz女士和Messrs的所有未完成的保留RSU。
Mistysyn、Binns和Jorgenrud将继续归属，但须遵守其条款，on2026年2月13日.
在2025年12月31日，Mistysyn先生是这两种定义下唯一有资格退休的NEO。
|
}
|
58
|
宣伟2026年代理声明
|
非自愿终止
所有NEO都参与了关键员工离职计划（“KESP”）。根据KESP，每个NEO都有权，但须经执行和非-
撤销对宣伟的索赔解除，如果他或她的工作受到
因非原因、死亡或残疾，在宣伟控制权变更前非自愿终止。这些付款和
福利包括：（a）相当于每个NEO年基本工资率倍数的现金遣散费和目标年度现金奖励
补偿（对于佩茨女士，2倍；对于Garceau女士和Mistysyn、Binns和Jorgenrud先生，1.5x).每个NEO的现金遣散费金额应予支付
以基本工资延续的形式，但目标年度现金奖励的应付金额除外，这些金额在适用时支付
每个业绩期后的支付日期；（b）按高管的时间按比例分配的年度现金奖励薪酬
在终止当年受雇，在实现适用绩效目标的范围内支付，并在适用的支付日支付
履约期后；（c）延续医疗和牙科保险福利，直至：（i）达到65，（ii）日期
类似的福利由另一雇主提供，并且（iii）18终止雇用后的月份；（d）合理的重新安置
经薪酬委员会批准的实际发生的开支的援助；及（e）持续归属股权奖励（2年，为
Petz女士；18个月，为Garceau女士和Mistysyn先生、Binns先生和Jorgenrud先生各自或适用条款中规定的较长期限
股权奖励协议，包括在有资格在2025年12月31日或将
在持续归属期内成为退休资格），PRSUs继续受制于达到适用的
绩效目标。在2025年12月31日，Mistysyn先生是唯一有资格退休的NEO。如上所述，近地天体必须签署释放
根据KESP向宣伟公司提出的关于收取付款的索赔，其中包括关于保护我们
知识产权、我们专有信息的机密性、终止后适用的不竞争和不招揽限制
就业，以及不贬低宣伟的要求。为了表格的目的，我们假设近地天体遵守了
这些限制性盟约。
死亡和残疾
如果NEO死亡或致残，所有未行使的股票期权将立即归属并可行使。关于
受限制股份单位，（a）所有保留受限制股份单位将立即归属及（b）以下两者中较大者将立即归属：（i）100%目标的
PRSU和（ii）根据截至
NEO死亡或伤残日期之前最后一个完成的财政季度的结束以及对绩效指标的预计预测
在剩余的执行期内。
Mistysyn先生参加了我们的高管人寿保险计划，该计划被冻结给新的参与者2008年1月.根据该计划，受益人
NEO有权根据以下公式获得死亡抚恤金：（a）如果事件发生在年龄之前62，死亡抚恤金将等于
4-乘以NEO的基本工资；（b）如果该事件发生在年龄或之后62和年龄前65，死亡抚恤金将等于4-乘以近地天体的基数
年龄时的工资62；及（c）如果事件发生在年龄65或更老，那么死亡抚恤金将等于2.5-乘以NEO在年龄时的基本工资62.先生。
Mistysyn不到62年龄在2025年12月31日.
每个NEO都参与我们的执行长期残疾计划，截至2013年1月1日.一旦发生残疾，该覆盖
NEO将获得相当于60%他或她的基本工资，但福利上限为$35,000每月，直至最早：
（a）社会保障正常退休年龄（或，如果年龄60或残疾时年龄较大，一段时间12-60月，视高管年龄而定）；
（b）残疾康复；（c）死亡。表中为每个近地天体列出的数额反映了根据
计划（60%近地天体的2025基本工资）。
自愿终止及因故终止
NEO在自愿决定终止雇佣关系后，无权获得任何额外形式的遣散费或福利
与宣伟在有资格退休或因故终止之前。
控制权变更
我们的每一项计划都包括一项“双触发”加速条款，涉及与控制权变更相关的股权奖励归属。
一旦控制权发生变更，由存续实体承担的奖励将继续归属并根据其
原始条款，除非，在三个年（就前任计划下的奖励而言）或两年（就股权下的奖励而言
激励计划），如适用，控制权发生变更后，非因由或非因
有充分理由终止他们的雇佣关系（因为每个计划中都定义了这样的术语）。如果参与者的雇用根据其中任何一项终止
情况下，其未获奖励将立即归属并成为可全额行使。未由存续实体承担的奖励
将立即归属并成为可全额行使。
我们还与我们的每一个近地天体签订了控制权分离协议的变更。一般情况下，控制权变更将被视为具有
发生在我们的计划和遣散协议下，如果：（a）一个人或团体购买30%或更多宣伟普通股（不包括
宣伟公司或其福利计划的某些购买、宣伟公司批准的购买或与某些“友好”业务有关的购买
交易，以及某些不经意的购买）；（b）宣伟经历了超过一半的翻身（未获宣伟批准）
其董事在两年期间；（c）宣伟完成重组、合并、合并或重大资产出售导致
其所有权或领导层发生重大变化；或（d）宣伟的股东批准其清算或解散。
|
}
|
59
|
宣伟2026年代理声明
|
遣散协议规定，一旦控制权发生变化，每个NEO将有权获得一笔总金额，金额等于按比例分配的部分
NEO在终止之日之前赚取的任何年度现金奖励薪酬，假设实现目标水平中的较大者
绩效目标和实际绩效。
遣散协议进一步规定，一旦在控制权变更后的两年期限内终止雇佣（除
因故或因死亡或残疾而终止雇佣）或NEO在特定情况下终止雇佣
构成充分理由的协议，除上述股票期权和限制性股票单位的加速归属外，每一方将
接收：
•一次性支付遣散费，金额相当于2.99-次（对Petz女士而言）或2.5-次（代表Garceau女士和Mistysyn先生、Binns先生和
Jorgenrud）的总和（a）NEO的最高基薪率期间三个-终止前的一年期间和（b）相当于
（i）NEO每年收到的现金奖励报酬的平均值中的较大者三个日期之前的年份
终止和（ii）NEO在终止发生当年的目标年度现金奖励补偿；
•十八岁持续数月的医疗保健福利；
•新职介绍服务，金额不超过10%NEO当时的基本工资；和
•如果根据遣散协议向NEO支付的任何款项将构成“降落伞付款”的含义
《守则》第280G条，并须缴纳《守则》第4999条规定的消费税，宣伟将向NEO支付（i）
此类付款的全额或（ii）减少的金额，将导致此类付款的任何部分均不需缴纳消费税，以两者中的任何一项为准
考虑到适用的联邦、州、地方和消费税，将为NEO带来最大的税后净收益。
表中所列数额假定每个近地天体的雇用在控制权发生变化时终止，每个近地天体将获得
他们的离职协议规定的福利。
|
}
|
60
|
宣伟2026年代理声明
|
估计数终止或控制表变更时的付款
|
事件
|
佩茨
|
Mistysyn
|
宾斯
|
约根鲁德
|
加索(1)
|
|
退休
|
|||||
|
年度现金奖励
|
不适用
|
$1,074,000
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
|
股票期权的持续归属
|
不适用
|
412,464
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
|
继续归属PRSU和保留RSU
|
不适用
|
10,652,486
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
|
合计
|
不适用
|
$12,138,950
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
|
非自愿终止
|
|||||
|
年度现金奖励
|
$2,390,000
|
$1,074,000
|
$644,800
|
$799,760
|
$668,000
|
|
股票期权的持续归属
|
1,109,262
|
412,464
|
276,636
|
276,636
|
228,870
|
|
继续归属PRSU和保留RSU
|
11,162,834
|
10,652,486
|
4,414,909
|
4,366,304
|
2,624,643
|
|
现金遣散费
|
7,193,847
|
2,981,424
|
2,150,309
|
2,150,309
|
2,083,285
|
|
持续的医疗保健福利
|
23,910
|
36,908
|
36,908
|
36,908
|
35,853
|
|
新职介绍服务
|
140,000
|
100,000
|
80,000
|
80,000
|
77,450
|
|
合计
|
$22,019,853
|
$15,257,282
|
$7,603,562
|
$7,709,917
|
$5,718,101
|
|
死亡
|
|||||
|
年度现金奖励
|
$2,390,000
|
$1,074,000
|
$644,800
|
$799,760
|
$668,000
|
|
加速股票期权
|
1,109,262
|
412,464
|
276,636
|
276,636
|
228,870
|
|
加速PRSU和保留RSU
|
17,068,280
|
10,652,486
|
5,751,533
|
5,702,928
|
3,693,942
|
|
人寿保险收益
|
不适用
|
4,000,001
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
|
合计
|
$20,567,542
|
$16,138,951
|
$6,672,969
|
$6,779,324
|
$4,590,812
|
|
残疾
|
|||||
|
年度现金奖励
|
$2,390,000
|
$1,074,000
|
$644,800
|
$799,760
|
$668,000
|
|
加速股票期权
|
1,109,262
|
412,464
|
276,636
|
276,636
|
228,870
|
|
加速PRSU和保留RSU
|
17,068,280
|
10,652,486
|
5,751,533
|
5,702,928
|
3,693,942
|
|
残疾福利
|
420,000
|
420,000
|
420,000
|
420,000
|
420,000
|
|
合计
|
$20,987,542
|
$12,558,950
|
$7,092,969
|
$7,199,324
|
$5,010,812
|
|
控制权随终止而变更
|
|||||
|
现金遣散费
|
$10,754,801
|
$5,344,167
|
$3,842,101
|
$4,125,268
|
$3,894,594
|
|
年度现金奖励(2)
|
2,390,000
|
1,074,000
|
644,800
|
799,760
|
668,000
|
|
加速股票期权
|
1,109,262
|
412,464
|
276,636
|
276,636
|
228,870
|
|
加速PRSU和保留RSU
|
17,068,280
|
10,652,486
|
5,751,533
|
5,702,928
|
3,693,942
|
|
持续的医疗保健福利
|
23,910
|
36,908
|
36,908
|
36,908
|
35,853
|
|
新职介绍服务
|
140,000
|
100,000
|
80,000
|
80,000
|
77,450
|
|
280G减税
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
|
合计
|
$31,486,253
|
$17,620,025
|
$10,631,978
|
$11,021,500
|
$8,598,709
|
1.Garceau女士没有收到保留的RSU。对于Garceau女士，显示的继续归属或加速PRSU和保留RSU的金额仅包括
PRSUs。
2.金额也仅在控制权发生变更时支付，不得终止。
|
}
|
61
|
宣伟2026年代理声明
|
2025CEO薪酬比例
根据SEC规则的要求，我们在下文披露了2025年度总薪酬of Heidi G. Petz，the2025我们的年度总薪酬
员工中位数，以及这些金额的比例。我们计算了Petz女士和我们的中位数员工的年度总薪酬，使用的是
与薪酬汇总表使用的方法相同。
•Petz女士的年度总薪酬—$14,914,317
•我们的员工年度总薪酬中位数—$60,049
•Petz女士年度总薪酬与我们员工年度总薪酬中位数之比—248:1
根据适用的SEC规则S-K条例第402（u）项的说明2，我们可能会为以下目的识别我们的中位员工
每隔一段时间提供一次薪酬比例披露三个年，并在以后的每一年计算并披露该员工的薪酬总额
三个----------------------------------------------------前提是，在最后一个完成的会计年度内，雇员人数或雇员没有变化
公司合理认为会导致薪酬比例披露发生重大变化的补偿安排。我们审查了
我们的员工人数和员工补偿安排的变化，并确定没有发生会显着的变化
影响2024年CEO薪酬比例披露，最终要求我们确定2025年新的员工中位数。结果，我们用了同样的
与我们在2025年所做的一样，2025年CEO薪酬比率的员工中位数2024 为2024年CEO薪酬比例披露。我们员工的薪酬比例分析
人口进行了2024年11月1日作为确定我们中位数员工的确定日期，这是在最后三个月份
我们的2024财政年度。在2024年11月1日，我们雇佣了64,178人在58国家，包括55,706全职雇员和8,472兼职
员工。
我们使用总现金薪酬（基本工资，包括加班费和现金奖励
补偿（如适用），这一直适用于我们整个全球员工群体的尾随12前几个月
2024年11月1日（不包括我们的CEO）。在确定我们的员工中位数时，我们没有使用任何允许的豁免。我们也没有依赖
根据任何重大假设、调整（例如生活费调整）或估计（例如统计抽样）来确定我们的员工中位数
或为Petz女士或我们的中位数员工确定年度总薪酬或年度总薪酬的任何要素。
|
}
|
62
|
宣伟2026年代理声明
|
支付对比性能
我们在下文披露了薪酬与绩效信息，包括实际支付的高管薪酬之间的关系，计算方式为
SEC规则，以及公司业绩。
薪酬与绩效表
|
年份
(a)
|
总结
Compensation
表合计
PEO
(b)
|
Compensation
实际支付给
PEO
（c）(1)(2)
|
平均
总结
Compensation
表合计
非PEO近地天体
（d）
|
平均
Compensation
实际支付给
非PEO近地天体
（e）(1)(2)
|
初始固定100美元投资的价值
基于：
|
净
收入
（h）(4)
|
调整后
EPS
（一）(5)
|
|
|
合计
股东
回报（f）(3)
|
同行组
股东总数
回报（g）(3)
|
|||||||
|
2025
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
2024
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022
|
|
(
|
|
(
|
|
|
|
|
|
2021
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.
Heidi G. Petz
曾担任我们2025年和2024年的首席执行官（“PEO”）。
John G. Morikis
担任我们2023年、2022年各年度的PEO，并
2021.我们的非PEO NEO包括：（a）2025年度，Allen J. Mistysyn、Justin T. Binns、Karl J. Jorgenrud、Mary L. Garceau（b）2024年度，Allen J. Mistysyn、John G。
Morikis、Justin T. Binns和Karl J. Jorgenrud；（c）2023和2022年度，Allen J. Mistysyn、Heidi G. Petz、Justin T. Binns、Karl J. Jorgenrud；（d）2021年度，Allen J。
Mistysyn、Heidi G. Petz、Mary L. Garceau、Justin T. Binns、Peter J. Ippolito
2.
对于每一年，这些列中包含的实际支付给我们的PEO的补偿和实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿的值
分别反映对（b）和（d）栏所列数值的以下调整：
|
PEO
|
2025
|
2024
|
2023
|
2022
|
2021
|
|
|
PEO的薪酬汇总表（“SCT”）合计（（b）栏）
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
|
-养老金福利精算现值的总变化
|
|
|
|
|
|
|
|
+养老金福利的服务成本
|
|
|
|
|
|
|
|
+养老金福利的先前服务成本
|
|
|
|
|
|
|
|
-SCT“股票奖励”栏目价值
|
|
|
|
|
|
|
|
-SCT“期权奖励”栏目价值
|
|
|
|
|
|
|
|
+覆盖年度授予的股权奖励的年终公允价值that
截至所涵盖的年末未偿还且未归属
|
|
|
|
|
|
|
|
-/+过往年度授予股权奖励的公允价值变动
截至所涵盖的年末尚未归属和未归属的
|
(
|
|
|
(
|
|
|
|
+归属日期已授予及归属于
涵盖年份
|
|
|
|
|
|
|
|
-/+以前年度授予的已归属股权奖励的公允价值变动
在涵盖的年度
|
(
|
|
(
|
(
|
|
|
|
-以前年度授予的股权奖励截至上年末的公允价值
未能于涵盖年度归属
|
|
|
|
|
|
|
|
+归属日期前支付的股息/收益的美元价值
关于涵盖年度的股权奖励
|
|
|
|
|
|
|
|
+股权奖励修改的超额公允价值
|
|
|
|
|
|
|
|
实际支付给PEO的补偿（（c）栏）
|
$
|
$
|
$
|
($
|
$
|
|
}
|
63
|
宣伟2026年代理声明
|
|
非PEO近地天体的平均值
|
2025
|
2024
|
2023
|
2022
|
2021
|
|
|
非PEO近地天体的平均SCT总额（（d）栏）
|
$
|
|
|
|
|
|
|
-养老金福利精算现值的总变化
|
|
|
|
|
|
|
|
+养老金福利的服务成本
|
|
|
|
|
|
|
|
+养老金福利的先前服务成本
|
|
|
|
|
|
|
|
-SCT“股票奖励”栏目价值
|
|
|
|
|
|
|
|
-SCT“期权奖励”栏目价值
|
|
|
|
|
|
|
|
+覆盖年度授予的股权奖励的年终公允价值that
截至所涵盖的年末未偿还且未归属
|
|
|
|
|
|
|
|
-/+以前年度授予的股权奖励的公允价值变动
截至涵盖年末的未偿还和未归属
|
(
|
|
|
(
|
|
|
|
+归属日期已授予及归属于
涵盖年份
|
|
|
|
|
|
|
|
-/+以前年度授予的已归属股权奖励的公允价值变动
在涵盖的年度
|
(
|
|
(
|
(
|
|
|
|
-以前年度授予的股权奖励截至上年末的公允价值
未能于涵盖年度归属
|
|
|
|
|
|
|
|
+股权归属日之前支付的股息/收益的美元价值
涵盖年度的奖项
|
|
|
|
|
|
|
|
+股权奖励修改的超额公允价值
|
|
|
|
|
|
|
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
（（e）栏）
|
$
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
3.
对于每一年，公司和同行集团的股东总回报（“TSR”）是根据S-K条例第201（e）项和第402（v）项计算的。
TSR表示从2020年12月31日开始到上市年度结束期间，初始固定投资的累计回报为100美元。用于目的
在这份薪酬与业绩披露中，我们的同行组与用于公司年度业绩图表目的的同行组相同
截至12月31日的每个财政年度的10-K表格报告，2025,2024,2023,2022，和2021并由以下实体组成：Akzo Nobel N.V。,
Axalta Coating Systems Ltd.,巴斯夫SE,通用配件公司,H.B. Fuller Company,家得宝公司,劳氏公司。,马斯可木业公司,纽厄尔
品牌公司。,PPG工业，公司。,RPM国际公司。，和史丹利百得公司（仅就本节而言，“同行小组”）。
4.
净收入四舍五入至最接近的十万。
5.
调整后每股收益
计算方法如
附录A
.
薪酬与绩效关系描述
以下图形比较描述了薪酬与绩效表中包含的某些数字之间的关系
2025,2024,2023,2022，和2021，包括：（a）我们的累计股东总回报与股东总回报的比较
同业组；及（b）比较（i）实际支付予PEO的补偿与实际支付予我们的非-
PEO NEO和（ii）薪酬与绩效表（f）、（h）和（i）栏中列出的每个绩效衡量标准。
|
}
|
64
|
宣伟2026年代理声明
|
|
}
|
65
|
宣伟2026年代理声明
|
下表列出了我们认为代表用于最重要的财务绩效衡量标准的财务绩效衡量标准
实际支付给我们NEO的链接补偿2025对公司业绩的影响。
|
Petz、Mistysyn、Garceau
|
宾斯
|
约根鲁德
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
}
|
66
|
宣伟2026年代理声明
|
建议3 —批准委任
安永会计师事务所作为我们的独立
注册会计师事务所
审计委员会直接负责我们独立注册的任命、保留、薪酬、评估、监督
公共会计师事务所。为确保持续审计的独立性和客观性，审计委员会参与选择事务所的牵头
根据SEC规则的参与合伙人。此外，审计委员会通过了预先批准所有审计和非审计的政策
将由事务所提供的服务，并评估提供任何非审计服务可能对事务所独立性产生的影响。
审计委员会已委任安永会计师事务所（“安永”）为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们的合并
截止财政年度的财务报表2026年12月31日.安永自1908年起担任我们的独立审计师。有关信息
期间安永向我们提供的服务2024和2025在本节的标题下列出与独立注册有关的事项
公共会计师事务所.
在年度会议上，我们的股东被要求批准任命安永为我们的独立注册公共会计师事务所
2026.审计委员会认为继续保留安永作为我们的独立注册会计师事务所2026是在最好的
本公司及股东的利益。
虽然俄亥俄州的法律不要求股东批准，但我们正在向我们的股东提交安永的任命
作为良好公司惯例在年度会议上批准，并提供一种手段，让我们的股东可以通过这种方式传达他们的
向审计委员会提出的意见。如果我们的股东不批准安永的任命，审计委员会将重新考虑任命。即使
委任获批准，审计委员会可于年内任何时间委任另一间独立注册会计师事务所，如
审计委员会认为这样的改变将符合我们公司和股东的最佳利益。
安永的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并且
将可以回答适当的股东问题。
|
董事会一致建议你投“为”
批准任命安永会计师事务所为宣伟会计师事务所
独立注册会计师事务所。
|
|
}
|
67
|
宣伟2026年代理声明
|
独立注册会计师事务所有关事项
费用支付给安永
下表列出安永在截止财政年度提供服务的费用2025年12月31日和2024年12月31日.
|
2025
|
2024
|
||
|
审计费用
|
$8,662,750
|
$7,975,000
|
|
|
审计相关费用
|
170,000
|
—
|
|
|
税费
|
603,000
|
618,000
|
|
|
所有其他费用
|
298,000
|
1,839,000
|
|
|
合计
|
$9,733,750
|
$10,432,000
|
以下是对包括上表所披露的四类服务中每一类的费用的服务性质的描述。
审计费用。这些是安永为我们年度合并财务报表的综合审计和
财务报告内部控制的有效性，我们在表格10-Q的季度报告中包含的财务报表审查，一个安慰
与融资交易有关的信函、审查将向SEC提交的文件以及对外国子公司财务的某些审计
当地法规要求的声明。
审计相关费用。这些是安永提供的与审计业绩合理相关的鉴证和相关服务的费用
或审查我们的财务报表，这些不包括在审计费用中。就2025年而言，这包括与有限
与即将发布的可持续性披露要求相关的保证参与。
税费。这些是安永在税务合规、税务建议和税务规划方面提供的专业服务的费用，包括
审查某些纳税申报表、税务审计协助，并就税务筹划事项提供咨询。
所有其他费用。这些是安永提供的不符合上述类别描述的其他服务的费用。在2025，这包括服务
与即将到来的可持续性披露和保证要求相关的评估前约定相关的。在2024，这个
包括提供的与保险索赔有关的服务。
审核委员会事前审批政策
审计委员会负责预先批准所有审计服务和允许的非审计服务（包括费用和保留条款）以
由安永在参与此类服务之前为我们履行。审计委员会通过了一项预先核准政策，据此，
审计委员会确定安永可能在财政年度执行的详细的预先批准的非审计服务类别，但须遵守
审计委员会规定的美元限制。审计委员会还授权审计委员会主席预先-
当整个审计委员会无法预先批准服务时，批准所有审计和非审计服务。主席向审计报告
委员会在下一次会议上预先批准了自上次会议以来的所有此类服务。
就期间提供的服务向安永支付的所有费用2025和2024在审计费用、审计相关费用、税费等类别下，所有
其他费用（如适用）已获审核委员会预先批准。
|
}
|
68
|
宣伟2026年代理声明
|
审计委员会报告
管理层对宣伟财务信息和财务报告流程的完整性负有主要责任，包括
财务报告内部控制制度。宣伟的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）负责
用于对宣伟公司财务报表和财务报告内部控制有效性进行独立审计
根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，并就公
财务报表和基于这些审计的财务报告内部控制的有效性。审计委员会负责
监督管理层和安永会计师事务所开展这些活动。
作为其监督责任的一部分，审计委员会审查并讨论了经审计的财务报表、财务充足
控制，以及宣伟与管理层和安永会计师事务所财务报告内部控制的有效性。审计
委员会还与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了PCAOB的适用要求和
SEC.审计委员会已收到安永会计师事务所的书面披露和适用要求要求的信
PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行的沟通。审计委员会也有
与安永会计师事务所讨论了该公司的独立性。
根据这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表
包括在宣伟的10-K表格年度报告中的财政年度结束2025年12月31日向美国证券交易委员会提交的文件。
审计委员会
Marta R. Stewart，主席
Jeff M. Fettig
Robert J. Gamgort
Michael H. Thaman
|
}
|
69
|
宣伟2026年代理声明
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提案4—咨询批准
管理层建议修订
股东的Ability叫特别
达到25%的所有权门槛
我们的条例目前规定，股东特别会议可由持有公司全部股份至少50%的人士召集
发行在外并有权在特别会议上投票的股份，如果根据我们的规定适当要求（“现有特别会议权利”）。
我们要求股东在咨询、不具约束力的基础上批准以下关于修订我们的条例的决议，以
将股东召集特别会议所需的所有权门槛从50%降至25%。
董事会要求你对以下决议投“赞成票”：
“决议，宣伟的股东特此批准，在咨询的基础上，宣伟的董事会采取
修订宣伟公司条例的必要步骤，允许持有宣伟公司全部股份至少25%的人
未在特别会议上投票并有权召集特别股东大会的权利，如果该特别会议是
根据《条例》适当要求。”
本公司已获通知，一名股东提议人拟分别于年度会议上提出于
议案5（“股东议案”）。股东提案是一项咨询提案，要求董事会采取必要步骤
修改公司的管理文件“赋予合并后的10% [公司]已发行普通股的所有者调用的权力
特别股东大会或最低比例股东的所有者，受州法律管辖，有权召集特别
股东大会。”
公司早已认识到股东召集特别会议的权利是一种有益的治理机制。我们的条例
目前允许持有公司所有已发行股份至少50%并有权在特别会议上投票的股东有权
召集特别股东大会，如果根据我们的规定适当要求召开这种特别会议。董事会审查了我们现有的
特别会议权利和股东提案，并考虑了多个因素，包括公司现有治理概况、
市场流行的公司治理实践，以及机构投资者政策。作为这项审查的结果，审计委员会已确定它是
宜并符合公司及其股东的最佳利益批准一项降低所需所有权门槛的咨询建议
供股东召开特别会议，占公司已发行股份的50%至25%。
董事会反对股东提案，理由载于相关反对股东提案声明，
股东提案，过低并导致单一股东或小股东群体可能召集特别会议的风险
股东推进他们自己的特殊利益，以牺牲我们公司和我们更广泛的股东基础为代价。t董事会认为a
25%的所有权门槛在股东权利和保护公司和我们股东的长期
通过允许我们的股东中有意义的一部分召开特别会议来获得利益，相对于相当大的成本、资源和
召开股东特别会议所需的管理和行政时间。审计委员会注意到，基于对标
截至2025年12月，纳入标普 500指数和公司薪酬同行组的公司中，允许
股东召集特别会议，最常见的持股门槛是25%。
董事会认为，股东特别会议应该是非常事件，如果有相当大比例的股东同意
认为有必要召开这样一次会议，以讨论关键的、时间敏感的问题，这些问题不能拖延到公司下一次年度会议
股东。董事会认为，25%的所有权门槛将为股东提供一项有意义的权利，以提请注意有关事项
年度会议之间我们的股东，同时确保有节制地召开特别会议，以处理被认为是这样的事项
需要所有股东在我们的年度股东大会之外立即审议的重大或紧急事项。董事会
认为至少25%的股东未能支持召开特别会议的必要性是一个强有力的指标，表明所涉事项
过于狭隘，我们的股东一般认为不够重要或紧迫。
宣伟在主动与股东接触并寻求他们的意见、倾听和回应他们的意见方面也有着广泛的历史。
问题，并促进开放和稳健的双向交流。作为公司股东参与和外联计划的一部分，
董事会成员、管理层和其他高级领导人至少每年（而且经常更频繁地）寻求与之接触，并会面，
持有我们股票相当大比例的股东收集他们对各种主题的投入，包括我们的公司治理
做法。我们认为，一项股东权利以25%的所有权门槛召集特别股东大会，再加上我们广泛的
年度股东外联和参与计划，为我们的股东提供充分的机会，表达他们的观点和关切，以
董事会和管理层，在不过度给公司带来特殊利益负担的情况下，要求召开10%或更低的特别股东大会
所有权门槛，根据股东提案的要求。
虽然这项咨询建议不具约束力，但董事会高度重视我们股东的意见。这一投票结果将提供
向董事会提供信息，说明我们的股东对此事的看法。股东应注意，批准这项建议本身并不会
对持有公司全部已发行股份至少25%并有权在特别会议上投票的人士实施
召集特别会议的权利。要实施25%的所有权门槛，董事会和股东需要采取后续行动
修改我们的条例。
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宣伟2026年代理声明
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同意本议案4不以同意或不同意议案5即股东提案为条件。虽然本议案4和
股东提案涉及的标的相同，每项提案的条款不同。如两项建议均获批准，董事会将采取
投票结果将被考虑在内，并将继续与股东接触，作为董事会考虑未来任何行动的一部分。
|
董事会一致建议你投“为”
咨询性批准这一管理层提议，以修正股东的调用能力
一次特别会议，达到25%的所有权门槛。
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宣伟2026年代理声明
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提案5—股东提案
关于股东Ability Call a
特别会议
以下股东提案将在年度会议上进行表决，前提是该提案在年度会议上得到适当提交或于
代表股东提议人。提交提案的股东必须亲自或委托代理人出席年度会议，以推动
供审议的提案。公司已获告知，公司30股普通股的实益拥有人John Chevedden先生
stock，其地址是2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，California 90278，打算在以下会议上提交提案
年会。根据SEC规则的要求，提案和支持性声明以股东收到的表格呈现如下
支持者。董事会和公司不对股东提案或支持性声明的内容负责。下图
是由股东提议人而不是公司提供的。
提案5 –赋予股东更高的Ability，以征集特别股东会议
股东要求我们的董事会采取必要步骤，修订适当的公司治理文件，以赋予所有者
合并10%的已发行普通股有权召集特别股东大会或最低比例的所有者
股东，受州法律管辖，有权召集特别股东大会。这样的特别股东大会，可以线上
股东大会。
不得有歧视性规则要求特定时期的股份所有权，以使股份参与呼吁
特别股东大会。
防范宣伟董事会变得沾沾自喜股东需要有能力召集特别股东大会
帮助董事会在需要时采取新的战略。
这个提案主题在2024年获得了Jabil、Warner Brothers Discovery、安西斯、福泰制药和
DexCom。
正如本提案所呼吁的那样，改进了股东召集特别股东大会的权利，可以帮助实现股东参与
有意义。股东有权要求召开在线特别股东大会，这将有助于确保宣伟董事会和管理层
与股东真诚接触，因为股东将通过召集在线特别股东大会获得可行的B计划。
任何认为特别股东大会过于繁琐的论点都没有什么根据。在绝大多数情况下或在大多数情况下，一旦特殊
会议是股东呼吁的，呼吁召开特别股东大会背后的问题很快就解决了。
随着线上股东大会的广泛使用，公司在网上召开股东特别大会变得容易多了。
不太可能发生的事件是，最终举行特别股东大会，因此需要更新宣伟的管理文件
相应地。
请投赞成票：
提高股东召集特别股东大会的Ability-
提案5
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宣伟2026年代理声明
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反对声明
董事会认真考虑了本次股东提案，建议
股东投票反对基于以下原因提出本提案：
总结
宣伟已在年度会议上单独提交了一份管理层提案（提案4），以供股东批准，关于
咨询意见，不具约束力的基础，关于修订我们的条例以降低股东必要的所有权门槛的决议
召开特别会议的比例从50%降至25%。相比之下，这一股东提案要求董事会采取必要步骤，修订
公司的管理文件“赋予合并后的10% [公司]已发行普通股的所有者召集特别
股东大会或最低比例股东的所有者，受州法律管辖，有权召集特殊股东
会议。”
董事会鼓励股东投票支持提案4（股东召集特别会议的25%所有权门槛）并反对
股东提案，董事会认为这是不必要的，也不符合股东的最佳利益，原因如下：
|
股东召集特别会议25%的所有权门槛在股东权利和保护之间取得适当平衡
公司和我们股东的长期利益。
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股东召集特别会议25%的所有权门槛，更符合市场惯例。
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宣伟公司在频繁和广泛的股东外联和响应方面有着长期的记录，并且强
公司治理。
|
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股东召集特别会议25%的所有权门槛在股东权利和保护之间取得适当平衡
公司和我们股东的长期利益。
董事会认为，25%所有权门槛的特别会议权利达到了适当的平衡介于股东权利和保护
公司和我们的股东的长期利益，允许我们的股东中有意义的一部分召开特别会议，相对于
召开特别股东大会所需的相当大的成本、资源以及管理和行政时间。The
董事会认为，按照这份股东提案的要求，股东召集特别会议的10%或更低的所有权门槛太
低，并导致单一股东或小股东群体可能召集特别股东大会以推进其
以牺牲我们公司和我们更广泛的股东基础为代价拥有特殊利益。例如，截至
2025年12月将允许最少两名股东满足拥有公司10%股份的门槛。据此，董事会
相信如所述，将门槛值修正为25%（从50%）将是审慎和符合公司及其股东的最佳利益
在提案4中，这样超过名义上的股东的批准将被要求召开特别会议。
董事会认为，股东特别会议应该是非常事件，如果大量股东同意
这样的会议是必要的，以讨论关键的、时间敏感的问题，不能拖到公司下一次年会
股东。董事会认为，25%的所有权门槛将为股东提供一项有意义的权利，以提请注意有关事项
年度会议之间我们的股东，同时确保有节制地召开特别会议，以处理被认为是这样的事项
需要所有股东在我们的年度股东大会之外立即审议的重大或紧急事项。董事会
认为，至少有25%的股东未能支持召开特别股东大会的必要性，这是一个强有力的指标，表明
有争议的事项过于狭隘，我们的股东一般认为不够重要或紧迫。
股东召集特别会议25%的所有权门槛，更符合市场惯例。
截至2025年12月，25%的所有权门槛是允许股东调用特别
在标普 500指数和公司薪酬同行组中举行会议。此外，我们的某些最大股东，包括贝莱德，
Vanguard和道富的政策表明，他们普遍支持25%的股东召集特别会议的权利，并且在
Vanguard的案例，它通常会投票反对一项股东提案，该提案要求股东在召开特别会议时享有较低的权利，如果
公司已经制定了25%或更少的所有权门槛。 董事会认为，25%的所有权门槛符合市场惯例
并且适合宣伟，而不是这个股东提案要求的10%或更低的所有权门槛，这是一个
只有少数公司采用了门槛。
宣伟公司在频繁和广泛的股东外联和响应方面有着长期的记录，并且强
公司治理。
宣伟在主动与股东接触并寻求他们的意见、倾听和回应他们的意见方面有着广泛的历史
问题，并促进开放和稳健的双向交流。作为公司股东参与和外联计划的一部分，
董事会成员、管理层和其他高级领导人至少每年（而且经常更频繁地）寻求与之接触，并会面，
持有我们股票相当大比例的股东收集他们对各种主题的投入，包括我们的公司治理
做法。我们认为，一项股东权利以25%的所有权门槛召集特别股东大会，再加上我们广泛的
年度股东外联和参与讨论，为我们的股东提供充分的机会，表达他们的观点和关切，以
董事会和管理层在不过度给宣伟带来特殊利益负担的情况下，要求以10%或更低的所有权召开特别会议
门槛，如本股东提案所要求。
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宣伟2026年代理声明
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此外，董事会认为，该股东提议应在公司整体承诺强大的背景下进行评估
公司治理，这鼓励定期和稳健的参与和响应我们的股东，包括通过实践和
程序，例如以下:
•年度董事选举。我们所有的董事都是由我们的股东每年选举产生的；我们没有分类或交错的董事会。
•代理访问。我们在提名董事方面拥有市场标准和公平的股东代理访问权。
•多数投票。我们对无争议选举中的董事选举有多数投票标准。
•股东对《规则》的修订。股东有权通过和废止《条例》修正案。
•董事会的独立性。我们所有的董事，除了我们的首席执行官，都是独立的。
•一股一票。我们对所有股东都有平等的投票权。
•无绝对多数投票条款。我们的治理文件不包含要求绝对多数股东投票的条款
任何问题。
•没有股东权利计划。我们不维持股东权利计划或“毒丸”。
•关于薪酬投票的年度发言权。我们每年都会征求股东对高管薪酬的反馈。
请参阅本代理声明的公司治理部分，了解有关公司对强大
公司治理。
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董事会一致建议你投“反对”
关于股东召集特别会议的能力的股东提案。
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宣伟2026年代理声明
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其他事项
股权补偿方案信息
下表提供了有关我们可能根据我们的股权补偿计划发行的普通股的信息
在2025年12月31日.
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计划类别
|
拟发行证券数量
行使未偿付
期权、认股权证和权利
(a)
|
加权-平均行使价
未行使期权、认股权证
和权利
(b)
|
剩余证券数量
可供未来发行
根据股权补偿计划
（不包括反映在
（a）栏）
（c）
|
|||||
|
股权补偿方案获批
证券持有人
|
8,607,138
|
(1)
|
$235.79
|
(2)
|
21,067,821
|
(3)
|
||
|
未获批准的股权补偿计划
证券持有人
|
7,603
|
(4)
|
—
|
—
|
||||
|
合计
|
8,614,741
|
$235.79
|
(2)
|
21,067,821
|
(3)
|
|||
1.金额代表（a）7,764,949受已发行股票期权约束的普通股股份， 28,988s受已发行RSU约束的普通股野兔，以及
802,380根据我们的计划，受已发行PRSU约束的普通股股份，以及（b）10,821根据我们的2006年受已发行RSU约束的普通股股份
非职工董事股票计划。授予的PRSUs2023，归属于2026年2月基于绩效目标的实现情况三-
年截至2025年12月31日，反映实际绩效水平。授予的PRSU2024和2025假设最大水平
性能。
2.加权平均数并未考虑与受限制股份单位或PRSU有关的股份，或与我们董事旗下董事所持有的普通股单位有关的股份
递延费用计划。
3.金额代表21,067,821根据我们的股权激励计划，可用于未来奖励的剩余普通股股份。在股权获得批准后
2025年年会激励计划，未来不会根据前任计划或2006年股票计划授予非职工董事。
4.金额代表7,603董事根据我们的董事递延费用计划持有的普通股单位，这些单位一般应在董事的
退休。有关我们的董事递延费用计划的更多信息载于标题下其他福利在董事薪酬计划节。
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}
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宣伟2026年代理声明
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管理层、董事、董事提名人的安全所有权
下表列出截至2026年2月25日，记录
日，以及可在60由（a）每位现任董事和董事提名人、（b）每位NEO和（c）所有
现任董事、董事提名人和执行官作为一个整体。除另有说明外，各董事、董事提名人、执行官
对上市的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，或与配偶分享投票权和投资权。
|
实益拥有人名称
|
股份
普通股(2)
|
普通股股份
60内可取得
天(3)
|
合计
|
百分比
普通股
实益拥有(1)
|
|||
|
Kerrii B. Anderson
|
4,719
|
1,011
|
5,730
|
*
|
|||
|
Justin T. Binns
|
27,899
|
77,201
|
105,100
|
*
|
|||
|
Jeff M. Fettig
|
5,919
|
—
|
5,919
|
*
|
|||
|
Robert J. Gamgort
|
173
|
380
|
553
|
*
|
|||
|
Mary L. Garceau
|
36,295
|
57,101
|
93,396
|
*
|
|||
|
Karl J. Jorgenrud
|
20,969
|
48,351
|
69,320
|
*
|
|||
|
Allen J. Mistysyn
|
81,142
|
-
5
|
144,713
|
225,855
|
*
|
||
|
Heidi G. Petz
|
26,867
|
74,999
|
101,866
|
*
|
|||
|
Aaron M. Powell
|
2,487
|
—
|
2,487
|
*
|
|||
|
Marta R. Stewart
|
2,384
|
—
|
2,384
|
*
|
|||
|
Michael H. Thaman
|
7,011
|
5,481
|
12,492
|
*
|
|||
|
Matthew Thornton III
|
11,754
|
—
|
11,754
|
*
|
|||
|
Thomas L. Williams
|
1,037
|
1,053
|
2,090
|
*
|
|||
|
所有现任董事、董事提名人、执行
军官作为一个群体（19人）
|
199,598
|
379,877
|
579,475
|
*
|
*占已发行普通股总数不到1%。
1.基于247,362,348发行在外的普通股股份2026年2月25日，记录日期。
2.这些金额包括根据我们的401（k）计划持有的普通股股份，NEO和执行官有权指挥投票。对于Mistysyn先生来说，
这一数额包括20,974其配偶持有的普通股股份和38,500普通股股份为其配偶的利益以不可撤销信托形式持有
和家人。
3.对于NEO和执行官，这些金额包括高管有权在60天内获得实益所有权的普通股股份
的2026年2月25日，通过行使股票期权。对于非管理董事，这些金额包括（a）董事为其购买的普通股股份
有权在境内取得实益所有权六十岁的日子2026年2月25日，透过归属受限制股份单位及（b）由非以下人士持有的普通股单位─
根据我们的董事递延费用计划管理董事，这些单位一般在董事退休时以股票形式支付。
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宣伟2026年代理声明
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若干受益所有人的证券所有权
下表列出了有关我们所认识的个人或团体实益拥有的宣伟普通股股份的信息
成为超过5%我们流通在外的普通股。
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实益拥有人名称及地址
|
金额及性质
实益所有权
|
百分比
类的(1)
|
|
|
领航集团
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
23,237,722
|
(2)
|
9.4%
|
|
贝莱德，公司。
哈德逊广场50号
纽约，纽约10001
|
16,178,069
|
(3)
|
6.5%
|
|
美国道富集团
国会街一号
麻萨诸塞州波士顿02114
|
15,912,217
|
(4)
|
6.4%
|
|
宣威-威廉姆斯公司 401（k）计划
宣威大道1号
俄亥俄州克利夫兰44113
|
14,866,577
|
(5)
|
6.0%
|
1.基于247,362,348发行在外的普通股股份2026年2月25日，记录日期。
2.基于提交的附表13G/A2026年1月30日由领航集团（“Vanguard”）作为投资顾问，Vanguard实益拥有23,237,722股份
普通股在2025年12月31日.在总股份中，Vanguard对任何股份均拥有唯一决定权，对所有
股，对无股份拥有唯一表决权，并对无股份拥有共同表决权2,278,267股份。
3.基于提交的附表13G/A2024年1月29日由贝莱德，Inc.（“贝莱德”），贝莱德实益拥有16,178,069普通股股份于
2023年12月31日.在总股份中，贝莱德拥有唯一投票权14,446,289股，对所有股份拥有唯一决定权，并享有共同投票权
权力和对任何股份的共有决定权。
4.基于附表13G提交于2025年2月4日由美国道富集团（“道富”）作为投资顾问，道富实益拥有15,912,217
普通股股份于2024年12月31日.在总股份中，道富拥有共同的投票权5,833,102股，共有决定权对
15,911,307股，并对任何股份拥有唯一的投票权和决定权。
5.根据我们的401（k）计划于2025年12月31日，由受托人按照计划的书面指示进行表决
参与者。如受托人未收到指示，则受托人按其所收到的适当股份投票的相同比例投票该等股份
指示。
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宣伟2026年代理声明
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代理材料的互联网可用性
在SEC规则和法规允许的情况下，我们使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段，通过发送一个
代理材料的互联网可用性通知或电子邮件，其中包含如何在线访问代理材料的说明，网址为www.proxyvote.com并以
如有需要，可索取代理材料的打印副本。
如果您今年收到了代理材料的打印件，并希望从明年开始在线访问代理材料，请按照
位于我们投资者关系网站上的说明，投资者.sherwin.com.我们鼓励股东利用可
代理材料在线，以帮助减少我们的年会对环境的影响以及我们相关的印刷和邮寄成本。
这份代理声明和我们的2025年度报告也可在我们的投资者关系网站上查阅，投资者.sherwin.com.
消除重复邮件
部分券商、银行、类似机构参与“以房养户”实践。在此程序下，我们共同的实益拥有人
共享同一地址或家庭的股票只能收到我们的代理材料互联网可用性通知的一份副本，或者，对于那些
在邮件中收到了代理材料的打印副本，只有一份本代理声明和我们的2025年度报告，除非相反
已收到一名或多名股东的指示。这一程序降低了我们的印刷和邮寄成本，并支持我们的
承诺减少公司的环境足迹。受益业主参与持房的，继续单独领取
投票指示表格。
如有书面或口头要求，我们将立即向您交付（i）我们的代理材料互联网可用性通知的额外副本，此代理
声明，或者我们的2025年度报告或（ii）我们在未来会议上的代理材料，如果您写信、发送电子邮件或致电我们，地址为：宣威-威廉姆斯公司，
1 Sherwin Way，Cleveland，Ohio 44113、关注：投资者关系；Investor.relations@sherwin.com；或(216) 566-2000.
如果您是我们普通股的实益拥有人，并且在一个地址收到这些代理材料的不止一份副本，并且希望
未来参与控股，请联系你的券商、银行，或持有你股份的类似机构索取资料
关于家庭。
2025年度报告
我们将应要求免费向每一位在年会上被征集投票的股东提供一份我们的2025年度
报告。请写信、发邮件或致电我们：宣威-威廉姆斯公司，1 Sherwin Way，Cleveland，Ohio 44113、关注：投资者关系；
Investor.relations@sherwin.com；或(216) 566-2000.
年会相关问答
年会的目的是什么？
在年度会议期间，股东将根据年度股东大会通知中概述的提案采取行动。议程包括
以下建议：
在年会上，我们的管理层还将报告宣伟的2025财务和经营业绩并回答问题
来自股东。我们不知道有任何其他事项将提交年会采取行动。
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宣伟2026年代理声明
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如何参加和参加年会？
虚拟会议格式。我们期待着欢迎股东参加年会。今年的年会将以虚拟方式举行
格式通过网络广播。我们设计了虚拟年会，为股东提供基本相同的参与机会，如
如果年会是亲自召开的。
出席和参与。如果你是股权登记日收盘时的股东，2026年2月25日，你可以出席和
参加年会2026年4月22日通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SHW2026并进入16位控件
您的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知中包含的编号。年会将开始
迅速在美国东部时间上午9：00.网上报到将于美国东部时间上午8点45分.请留出充裕的时间进行网上打卡流程。
年会期间，您可以按照会议网站提供的说明进行投票和提交问题。我们将努力
在时间允许的情况下，尽可能多地回答股东提出的问题。我们保留排除有关主题的问题的权利，这些问题不是
与会议事项或公司业务有关或不适当的。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这样的
一起提问，并提供单一的回答，以避免重复。任何与年会有关的适当问题，但
年会期间因时间限制无法回答将在我司投资者关系网站回复发布，
投资者.sherwin.com，于周年会议后在切实可行范围内尽快完成。
不允许对年会进行录音，包括录音和录像。有关行为规则的补充信息
年会和其他材料，包括我们的股东在册名单，将在年会期间提供关于会议
网站。
即使您计划出席和参加年会，我们鼓励您使用其中一种方法提前投票表决您的股份
本代理声明中描述的确认您的投票将派代表出席年度会议。
虚拟年会平台全面支持跨浏览器和运行最新版本适用软件的设备和
插件。与会者应确认他们有很强的互联网连接，留出充足的时间登录，并能在之前听到流媒体音频
年会开始。
技术难题。如在报到或会议时间内遇到访问年会的任何困难，请致电技术
支持号，将发布在会议登录页面上以获得帮助。将从大约开始提供技术支持15分钟
在年会开始之前通过其结束。
有关解决技术和后勤问题的事项，包括年会期间的技术支持的更多信息将
可在会议网站上查阅。
谁有权在年会期间投票？
只有在记录日期营业结束时您是我们普通股的记录持有人，您才有权在年会期间投票，
2026年2月25日.于记录日期收市时，247,362,348发行在外的普通股。每持有一股
记录日期有权投一票。截至记录日期以街道名义持有的股份的实益拥有人可按以下规定投票。
备案股东与以街道名称持有股份的实益拥有人有何区别？
记录的股东。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理EQ ShareOwner Services登记，您被视为
有关该等股份的记录股东。
Street Name所持股份的实益拥有人。如果你的股票在券商、银行或其他类似机构的账户中持有，你就是
以街道名义持有的股份的实益拥有人。持有您账户的组织被视为记录股东，并作为受益
所有者，您有权指导该机构如何对您账户中持有的股份进行投票。
怎么投票？
我们的股东可以选择网络投票、电话投票，也可以选择在年会召开前邮寄投票或在年会召开期间进行网络投票。
我们鼓励您在年会前投票，以确认您的投票将派代表出席年会。
投票在开会前。除下文另有规定外，如欲使用以下方法之一在会前投票，
您的投票必须在收到之前美国东部时间晚上11：5 9上2026年4月21日.
•在线。在线投票，请访问www.proxyvote.com或者，如果你收到了你的代理材料的打印副本，扫描位于
您的代理卡或投票指示表—您将需要您的代理互联网可用性通知中包含的16位控制号码
材料、代理卡或投票指示表。
•电话。若要电话投票，请拨打您的代理卡或投票指示表上列出的号码，并按照记录的指示进行操作——您将
需要您的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知中包含的16位控制号码。你的投票
授权代理持有人以与您签署并交回您的代理卡或投票指示表相同的方式对您的股份进行投票
邮件。
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•邮件.如果您是收到您的代理材料打印副本的在册股东，您可以通过签名、注明日期、退回您的
随附的预付信封内的代理卡。代理持有人将根据您的指示对您的股份进行投票。如果你签了还
你的代理卡，但没有正确指示你的股份应该如何对提案进行投票，代理持有人会投票“支持”你的股份
根据建议选举每名董事提名人1，“为”提案2,3，和4，以及“反对”提案5.如果您签署并归还您的代理卡，该
代理持有人将根据他们的酌情权就任何其他提案和可能在年度之前提出的其他事项对您的股份进行投票
会议。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，收到了您的代理材料的打印副本，您应该填写、签署、日期、
并交回你的经纪人或代名人提供给你的投票指示表。
•作为股息再投资计划或401（k）计划的参与者进行投票。如果你是其中一个计划的参与者，你的代理卡也
作为根据每个计划您有权指挥投票的股份数量的投票指示。你可以把你的股份投在
与上面为记录在案的股东概述的方式相同。
如果您是我们401（k）计划的参与者，您的投票指示必须在收到之前美国东部时间晚上11：5 9上2026年4月19日为了让
受托人有足够时间进行投票。如果您是401（k）计划参与者，没有及时提供您的投票指示，受托人将投票给您
与受托人投票的股份比例相同的股份，其收到适当指示的股份。
年会期间投票。
•记录及实益拥有人的股东。如果您是登记在册的股东或以街道名义持有的股份的实益拥有人，您可以
年会期间进行网络投票。您将需要您的代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码，
代理卡，或投票指示表登录虚拟会议平台，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SHW2026.投票
年会期间的电子在线投票将取代之前的任何投票。
•股息再投资计划或401（k）计划参与者。如果你是其中一项计划的参与者，你可以参加并参加
年度会议，但您将无法在年度会议期间以电子方式对其中一项计划中持有的股份进行投票。你一定要投进去
通过网络、电话或邮寄方式提前召开年会。
如果我是实益拥有人，我没有给出投票指示，会怎么样？
如果你是实益拥有人，没有向你的经纪人提供具体的投票指示，根据纽交所规则，你的经纪人一般可能会投票
例行事务，但不能对非常规事务进行表决。提案1,2,4和5被视为非例行事务。因此，如果你不指示
您的经纪人如何对提案进行投票1,2,4和5，你的经纪人没有权力对这些提案进行投票。这一般是指
作为“经纪人不投票”。提案3被视为例行事务，因此，贵公司的经纪人可能会根据本提案对贵公司的股份进行投票
你的经纪人的自由裁量权。
谁将选票制成表格？
布罗德里奇，Inc.的一名代表将在年度会议上将投票制表并担任选举的独立检查员。
批准每项提案需要什么表决？
提案1—选举9名董事.正如我们的《宪章》所规定的那样，每一个9获得过半数选票的董事提名人将
当选为董事会成员。“多数票”是指被提名人的选举“被投票支持”的股份数量超过
投票“反对”被提名人选举的股份数量。就选举一名或多于一名董事投弃权票及经纪人不投票将
不计入所投选票，因此，对投票没有影响。
任何获得“反对”票数多于“赞成”票数的现任被提名人，应根据俄亥俄州法律继续在董事会任职，
但被要求迅速提出辞呈，供董事会提名委员会审议。我们提供更多信息
关于本委托书一节中对董事的多数投票，公司治理实践和政策—董事的多数投票.
提案2—咨询批准指定执行人员的薪酬.在咨询基础上批准
指定执行官的薪酬需要获得所投多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票与
有关该提案的投票将不计入投票，因此，对投票没有影响。
提案3—核准聘任安永会计师事务所为我司独立注册会计师事务所.The
批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所需要获得过半数的赞成票
投票。对该提案的弃权将不计入所投选票，因此对投票没有影响。不会有
如上文所述，任何经纪人均未就此提案投票，因为这被视为例行事项。
提案4—管理层提案的咨询批准，该提案旨在将股东的Ability召集特别会议的能力修改为25%的所有权
门槛.在咨询基础上批准修订我们的条例，允许拥有我们25%股票的股东召集特别
会议需要获得所投多数票的赞成票。对该提案的弃权和经纪人不投票将不会
算作投票，因此，对投票没有影响。
提案5—关于股东Ability召集特别会议的股东提案.本次股东提案的通过
要求获得所投多数票的赞成票。对此提案的弃权和经纪人不投票将不计入
投票，因此，将不会对投票产生影响。
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其他项目。批准所有其他提案和可能在年度会议之前适当进行的其他事务需要获得A. A. A. A. A。
投票的多数票，除非法规或我们的章程或条例另有规定。
我可以在提交代理后撤销或更改我的投票吗？
是啊。您可以在代理持有人对您的股份进行投票之前及时撤销或更改您的投票：
•在年会前以可核实的通讯方式以书面形式向我们的公司秘书作出撤销；
•交回一份稍后签署并注明日期的代理卡或投票指示表格；
•在年会之前通过网络或电话输入新的投票；或
•年会期间进行网络投票。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们打算在年会上宣布初步投票结果，并在即将提交的8-K表格当前报告中公布最终投票结果
与美国证券交易委员会在四个年会后的工作日。
什么构成年会的法定人数？
股东“法定人数”是我们召开有效年会所必需的。为了达到法定人数，必须亲自出席、由代理人出席或由
使用通讯设备，登记在册的股东有权行使不低于五十占宣威-威廉姆斯投票权的百分比。
弃权票和经纪人不投票都被计算在内，以确定是否存在法定人数。
这个代理征集的费用由谁来承担？
所附委托书由董事会征集，宣伟将支付征集的全部费用。我们聘请了乔治森有限责任公司来协助
代理的征集，为此它将获得约$17,000，加上合理的开支。
此外，我们可能会补偿经纪商、银行和类似组织在转发代理材料时合理产生的费用给
我们普通股的实益拥有人。我们的执行官和其他员工也可能会要求退回代理人。代理将由
个人联系方式、邮件、电话、电子方式。
股东提案2027年会
拟列入代理声明的建议
根据SEC规则，根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案必须在我们的主要执行办公室收到，1
Sherwin Way，Cleveland，Ohio 44113、注意：公司秘书、于或之前2026年11月11日以便考虑纳入
有关的代理材料2027年会。在及时收到任何该等建议后，我们将决定是否将该等建议列入
代理材料按照有关征集代理的适用法规。
如果是合资格股东，或一组最多20合资格股东，希望有候选人当选为董事包括在代理
materials（a proxy access nominee）for the2027年会，此种提名必须符合我们在
法规和任何适用的SEC法规，涉及代理访问提名的提交和内容，并且必须提交no
早于2026年10月12日并且不迟于2026年11月11日在我们的主要行政办公室给我们，1 Sherwin Way，Cleveland，Ohio 44113,
注意：公司秘书。此类要求包括但不限于提供有关拟议董事提名人的信息和
根据SEC和NYSE规则被要求包含在代理声明中的提名股东，提名者的任何声明
股东关于拟列入代理声明的拟议董事提名人，以及宣伟或
董事会要求并决定在代理声明中列入与拟议董事提名人有关的内容。
不列入代理声明的建议
根据我们的规定，股东必须遵循一定的程序来提名一个人当选董事（不包括代理访问
nominee）或在年会上介绍某项业务，该事项不打算包含在我们的代理材料中。这些程序
规定董事提名人的提名和/或年会上将介绍的事项必须及时以书面形式提交
在我们的主要行政办公室给我们，1 Sherwin Way，Cleveland，Ohio 44113、注意：公司秘书。此外，这些程序还包括，
但不限于：提供《条例》规定的拟任董事提名人的信息，包括将
要求在根据《交易法》第14A条提交的代理声明或其他文件中披露；对所有直接和间接
拟任董事提名人与提名股东之间的补偿及其他安排；填妥的调查问卷
关于拟任董事提名人的身份、背景和资格；拟任董事提名人的书面协议，认为
包括该人如当选，将在其参选的整个任期内任职的代表；及（如适用）a
声明该股东打算征集至少代表67%宣伟公司股份的投票权
有权对选举董事进行投票，以支持除宣伟提名的董事以外的董事候选人。
为及时，股东的通知必须送达或邮寄至我们的主要执行办公室，并在不少于60也不超过
90紧接前一届年会周年日的前几个日历日。对于2027年会，这样的通知必须是
不早于本公司主要行政办公室送达、邮寄及收件2027年1月22日并且不迟于2027年2月21日.
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但是，如果年会召开的日期超过30之前或之前的日历天数60第一次之后的日历天数
上一年度年会召开日期的周年，股东的通知，要及时，必须送达，或邮寄
日，并在不早于营业时间结束前收到第90届该年度会议日期的前一天，且不迟于营业时间结束前
上第六十届该年度会议之前的日历日期，或如该年度会议日期的首次公开公告少于100天
在该年度会议日期之前，第10届首次公布的日期的翌日历日
年会。
这些时间限制也适用于确定就SEC有关行使自由裁量权的规则而言，通知是否及时。
如果我们没有及时收到通知，或者如果我们满足SEC的其他要求，在该会议的代理材料中被指定为代理人的人将
在会议上使用他们的自由裁量权进行投票。
我们的条例对通知提出了具体、详细的要求。您可以在我们的投资者关系网站上查阅我们的《规定》副本，
投资者.sherwin.com.您也可以通过以下方式书面或发送电子邮件收到我们的《规章》副本：宣威-威廉姆斯公司，1 Sherwin Way，
俄亥俄州克利夫兰44113、关注：投资者关系；Investor.relations@sherwin.com.
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附录A
非GAAP财务指标的计算
我们在本委托书中包含了用于我们的激励薪酬计划的某些绩效指标，这些指标未在
根据美国公认会计原则（“GAAP”）。应结合相关公认会计原则审查这些指标
财务指标，可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。
我们认为，这些指标是公司业绩的适当衡量标准，可用于我们的激励薪酬计划。为目的
根据我们的激励薪酬计划确定绩效目标的实现情况，在授予奖励时，
薪酬委员会批准，可计算绩效指标以包括或排除某些项目，其中包括：（a）
收购或处置备考年化销售额超过5000万美元，包括但不限于，（i）成本、费用及/或
与此类收购或处置的谈判、完成和/或整合相关的费用，（ii）任何相关的遣散和重组
与此类收购或处置相关的成本，（iii）与收购相关的摊销费用相关的任何成本，或减记或减值，
与此类收购或处置相关的有形或无形资产，（iv）与不成功的尝试相关的任何成本、费用和/或费用
与此类收购或处分有关，以及（v）与涉及此类诉讼有关的任何费用、费用和/或开支，包括律师费
收购或处分或此类未成功的收购或处分尝试（在每种情况下包括索赔判决、民事处罚和
结算）；（b）根据公认会计原则确定的任何不寻常、不经常或非经常性项目，包括但不限于此类项目
管理层对财务状况、流动性和现金流、经营成果或财务状况的讨论和分析中描述的
宣伟关于表格10-K的年度报告中出现的报表及其附注。
以下描述了以下每个指标的绩效目标实现情况是如何从宣伟的综合
财务报表包括上述适用的、预先批准的调整。
年度现金奖励补偿计划
调整后每股收益（“EPS”）。以下是对2025稀释后每股净收益（按照
与GAAP）调整后的每股收益。
|
2025调整后每股收益
|
$每股
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稀释每股净收益（GAAP）
|
$10.26
|
|
加回：遣散费及其他重组费用
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0.34
|
|
加回：商标减值
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0.05
|
|
加回：Suvinil收购的影响
|
0.06
|
|
调整后每股收益
|
$10.71
|
调整后的净销售额。以下是对2025净销售额（根据公认会计原则确定）调整后的净销售额。
|
2025调整后净销售额
|
$（百万）
|
|
净销售额（GAAP）
|
$23,574.3
|
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减：收购Suvinil的影响
|
(164.5)
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调整后净销售额
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$23,409.8
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调整后的自由现金流（“FCF”）。以下是对账2025净经营现金（根据公认会计原则确定）至
调整后的FCF。
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2025调整后的FCF
|
$（百万）
|
|
净经营现金（GAAP）
|
$3,451.6
|
|
减：资本支出-净额(1)
|
(545.6)
|
|
减：已支付现金股利
|
(789.8)
|
|
加回：其他调整(2)
|
2.7
|
|
调整后的FCF
|
$2,118.9
|
1.我们将资本支出-净额计算为$797.6根据公认会计原则确定并在合并现金报表中显示的百万
不包括来自新总部和研发中心的资本支出影响的流量$252.0百万。
2.其他调整包括个别和总体上不重要的项目，包括Suvinil收购的影响。
全球建筑销售。我们将全球建筑销售额计算为油漆商店集团（“PSG”）和消费品牌集团的净销售额
（“CBG”）（均按照公认会计原则确定）调整后不包括与公司集成制造相关的净销售额
与收购Suvinil相关的运营和净销售额。
全球工业销售。我们将全球工业销售额计算为高性能涂料组（“PCG”）中的净销售额（确定于
根据GAAP）进行调整，以包括为GAAP目的确认的与防护和海洋业务相关的净销售额
在PSG零售店内，不包括与工程聚合物解决方案业务相关的净销售额。
全球建筑PBT。我们将全球建筑税前利润（“PBT”）计算为PSG PBT和CBG PBT（均确定于
按照公认会计原则）调整为：i）排除与公司综合制造业务相关的PBT影响；ii）排除
主要归因于ValSpar相关无形资产摊销的公司成本分配的影响；以及iii）排除影响
与收购Suvinil有关。
全球工业PBT。我们将全球工业PBT计算为PCG PBT（根据公认会计原则确定）调整为：i）包括PBT
与PSG内按美国公认会计原则确认的防护和海洋业务相关的净销售额相关的影响；
ii）排除与工程聚合物解决方案业务相关的PBT影响；iii）排除主要来自企业成本分配的影响
归属于ValSpar相关无形资产摊销；及iv）增加PBT由800万美元对于差异的净影响
预算保险回收与实际保险回收。
全球建筑RONAE。我们计算全球建筑RONAE的方法是将全球建筑PBT，如上所述，除以全球
建筑十二个月平均使用净资产，即应收账款净额、存货总额、固定资产净额、总
无形资产，还有商誉，减去应付账款。
全球工业RONAE。我们计算全球工业RONAE的方法是将全球工业PBT，如上所述，除以全球工业
采用的十二个月平均净资产，即应收账款净额、存货总额、固定资产净额、无形资产总额之和，
和商誉，减去应付账款。
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宣伟2026年代理声明
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长期股权激励薪酬方案
基于业绩的限制性股票单位（2023–2025履约期）
调整后EPS。我们以三年业绩期间的累计基础计算调整后每股收益。以下是对账2023–
2025累计稀释每股净收益（根据公认会计原则确定）与累计调整后每股收益之比。
|
2023–2025累计调整后EPS1
|
$每股
|
|
稀释每股净收益（GAAP）
|
$30.06
|
|
遣散费和其他重组费用
|
0.43
|
|
商标减值
|
0.12
|
|
与阿根廷政府经济改革相关的损失导致阿根廷比索大幅贬值
|
0.16
|
|
调整后每股收益
|
$30.77
|
|
1.下列项目被排除在上述年份的计算之外：遣散费和其他重组费用（2025年和2023年）、商标减值（2025年和
2023），以及阿根廷比索大幅贬值在2023年12月作为阿根廷政府实施的经济改革的一部分（2023).
|
|
调整后的RONAE。我们计算调整后的RONAE on a三年下文基于绩效的限制性股票项下所述的平均基础
单位（2025–2027业绩期）—调整后RONAE。以下是对2023–2025平均调整后净收入（作为
根据公认会计原则确定）到2023–2025平均调整后RONAE。
|
2023–2025调整后RONAE1
|
$（千，显示的除外）
|
|
3年平均净收入（GAAP）
|
$2,546,190
|
|
遣散费和其他重组费用
|
35,516
|
|
商标减值
|
10,807
|
|
与阿根廷政府经济改革相关的损失导致阿根廷比索大幅贬值
|
13,933
|
|
3年平均调整后净收入
|
$2,606,446
|
|
3年平均使用净资产
|
17,625,122
|
|
3年平均实际与预算收购商誉和无形资产
|
(340,178)
|
|
3年平均实际vs.预算新总部和研发平均使用净资产
|
24,226
|
|
3年平均调整后使用净资产
|
$17,309,170
|
|
3年平均调整RONAE
|
15.06%
|
|
1.下列项目被排除在上述年份的计算之外：遣散费和其他重组费用（2025年和2023年）、商标减值（2025年和
2023），以及阿根廷比索大幅贬值在2023年12月作为阿根廷政府实施的经济改革的一部分（2023).
|
|
基于业绩的限制性股票单位（2025–2027履约期）
调整后EPS。我们将调整后的每股收益计算为稀释后的每股普通股净收入（根据公认会计原则确定），累计
基础超过三年业绩期，调整后包括或排除薪酬委员会批准的某些项目，如所述
在本附录的导言中。
调整后的RONAE。我们计算调整后RONAE的方法是将净收入（不包括某些项目，如上所述）除以十二个月
平均使用净资产，即应收账款净额、存货总额、客户投资净额、固定资产净额、无形总
资产，以及商誉，减去应付账款，按预算和实际收购商誉和无形资产的差额平均调整
使用的净资产和新总部及研发中心平均使用的净资产。
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宣伟2026年代理声明
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薪酬与绩效
调整后EPS。对于2025年、2024年、2023年、2022年和2021年，我们将调整后每股收益计算为稀释后的每股普通股净收益（如确定
根据GAAP），调整为包括或排除薪酬委员会批准的某些项目，如导言中所述
到本附录。f或2025，调整后的EPS计算如上所述，在年度现金激励补偿计划下。f或2023,2022,
和2021，调整后EPS计算如下所述。未对2024年GAAP每股收益进行调整。
|
2023调整后每股收益
|
$每股
|
|
稀释每股净收益（GAAP）
|
$9.25
|
|
重组
|
0.09
|
|
与商标有关的减值
|
0.07
|
|
与阿根廷政府经济改革相关的损失导致阿根廷比索大幅贬值
|
0.16
|
|
调整后每股收益
|
$9.57
|
|
2022调整后每股收益
|
$每股
|
|
稀释每股净收益（GAAP）
|
$7.72
|
|
重组
|
0.20
|
|
调整后每股收益
|
$7.92
|
|
2021调整后每股收益
|
$每股
|
|
稀释每股净收益（GAAP）
|
$6.98
|
|
资产剥离损失
|
0.34
|
|
调整后每股收益
|
$7.32
|
|
宣威-威廉姆斯公司
宣威大道1号
俄亥俄州克利夫兰44113
www.sherwin-williams.com
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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：将此部分保留为您的记录DETACH并返回此部分仅此代理卡仅在签名并注明日期时有效。V83286-P42309-Z91769 1a. & # 9；Kerrii B. Anderson 1b. & # 9；Jeff M. Fettig 1c. & # 9；Robert J. Gamgort 1d. & # 9；丨海蒂G.佩茨Heidi G. Petz 1e. & # 9；Aaron M. Powell 1f. & # 9；Marta R. Stewart 1g. & # 9；丨玛尔塔·R·斯图尔特TERM5 1g. & # 9；丨迈克尔·H·塔曼Michael H. Thaman 1h. & # 9；丨马修·桑顿三世Matthew Thornton III 1i. & # 9；Thomas L. Williams反对弃权！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!SHERWIN-WILLIAMS公司董事会建议对提案1所列的每一位被提名人进行投票& # 8220；。1.选举9名董事：董事会建议对议案3投赞成票。2. & # 9；咨询批准指定执行官的薪酬3. & # 9；批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所4. & # 9；咨询批准管理层提案，将股东的Ability召集特别会议的能力修改为25%的所有权门槛5. & # 9；股东提案关于股东的Ability召集特别会议的能力董事会建议对提案4投“赞成”票。董事会建议对“提案5”投反对票。董事会建议对& # 8221；提案2进行投票。请按照这张代理卡上显示的名字签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供公司的全称和签署此代理卡的授权人员的头衔。为反对弃权为反对弃权为反对弃权为反对弃权！!!扫描查看材料&投票SHERWIN-WILLIAMS COMPANY 1 SHERWIN Way CLEVELAND，OHIO 44113会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，对于直接或根据股息再投资计划持有的股份，截至2026年4月21日东部夏令时间晚上11：59，对于根据401（k）计划持有的股份，截至2026年4月19日东部夏令时间晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/SHW2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息可用，并按照说明操作。通过电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2026年4月21日东部夏令时间晚上11：59为止，对于直接持有或根据股息再投资计划持有的股份，以及截至2026年4月19日东部夏令时间晚上11：59为止，对于根据401（k）计划持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
V83287-P42309-Z91769 2026年度股东大会SHERWIN-WILLIAMS Company 2026年4月22日（星期三）上午9点（美国东部时间）年会将通过网络直播以虚拟形式举行。要参加年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/SHW2026，并在注明的日期和时间输入这张代理卡上的16位控制号码。关于将于2026年4月22日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知。我们的年会通知、代理声明、代理卡和2025年年度报告可在以下网址查阅：www.proxyvote.com。SHERWIN-Williams公司年度股东大会& # 8212；2026年4月22日以下签署人特此任命Heidi G. Petz、Benjamin E. Meisenzahl和Mary L. Garceau以及他们各自作为代理人和实际代理人，并在此授权他们按照另一方的规定代表和投票，以下签署人有权投票的宣威-威廉姆斯公司的所有普通股股份，并酌情决定，就将于美国东部夏令时间2026年4月22日（星期三）上午9：00在www.virtualshareholdermeeting.com/SHW2026以虚拟方式举行的年度股东大会之前可能适当进行的其他事项进行投票，或在其任何休会或延期时进行投票，并行使以下签署人如出席年度会议将拥有的所有权力。此卡还提供由我们的股息再投资计划的管理人和我们的401（k）计划的受托人为以下签署人的账户持有的普通股股份（如果有的话）的投票指示。这张卡由董事会、我们的股息再投资计划的管理人和我们的401（k）计划的受托人联合征集。这份委托书，如果执行得当，将按照股东（s）的指示进行投票。如果您在未提供投票指示的情况下签署并交还此卡，本代理人将被投票支持所有董事提名人，支持提案2，支持提案3，支持提案4，反对提案5，并在适当提交年度会议的任何其他事项上由代理人持有人酌情决定。如果您未及时签署并交还此卡，代理持有人将无法对这些股份进行投票（或者，就我们的401（k）计划而言，如果您未在2026年4月19日东部夏令时间晚上11：59之前签署并交还此卡，这些股份将按照受托人对其收到适当指示的股份进行投票的相同比例进行投票）。要在线或通过电话投票，请看这张代理卡的反面。