美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
| 由注册人提交 |
| 由注册人以外的一方提交☐ |
| 选中相应的框： |
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
SANARA MEDTECH INC。
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选适用的所有方框）：
| ☒ | 不需要收费。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
高峰大道1200号
414套房
德克萨斯州沃思堡76102
(817) 529-2300
2025年4月21日
尊敬的股东：
诚邀您参加德克萨斯州公司（“公司”）—— Sanara MedTech Inc.的年度股东大会（“年度会议”）。年会将于美国中部时间2025年5月22日（星期四）上午10时举行。为方便股东出席和参与，我们已确定年会将仅以虚拟会议形式举行，通过互联网，不举行实体面对面会议。
由于您是记录在案的股东，为了通过互联网虚拟参加我们的年会，您必须使用这些代理材料随附的代理卡上的16位控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/SMTI2025。随函附上年度股东大会通知和代理声明，其中描述了将在年度会议上采取行动的业务，以及我们的2024年年度报告，其中包括我们的经审计的财务报表，以及您的代理卡，其中包含如何投票的说明。
作为年会期间网络投票的替代方案，您可以在年会召开前、通过互联网或电话，或通过签名、约会和交还随附的代理卡的方式进行投票。无论您是否希望参加虚拟年会，请仔细阅读随附的代理声明，然后尽快对您的股份进行投票，以确保您在年会上的代表性和出席的法定人数。
如果你的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，而你通过该代名人接收这些材料，请按照该经纪人、银行或其他代名人提供给你的指示填写并返回材料，或直接联系你的代名人，以便获得你的代名人持有人发给你的代表出席虚拟年会并投票你的股票。不这样做可能会导致你的股票没有资格在年度会议上通过代理投票。只有在股权登记日2025年4月11日收盘时持有股份的股东才能在年度会议上投票。
您的投票非常重要，无论您拥有多少我们的投票证券的股份数量。我代表董事会敦促你尽快提交投票，即使你目前计划以虚拟方式出席年会。感谢您对我司的支持。我期待着你在年会上的虚拟参与。
| 真诚的， | |
| /s/Ronald T. Nixon | |
| Ronald T. Nixon | |
| 执行总裁兼首席执行官 |
SANARA MEDTECH INC。
高峰大道1200号
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德克萨斯州沃思堡76102
(817) 529-2300
年度股东大会通知
将于2025年5月22日举行
特此通知，得州公司Sanara MedTech Inc.（“公司”）的2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国中部时间2025年5月22日上午10：00以电子方式以虚拟会议形式举行，会议将仅通过现场音频网络直播以虚拟形式进行。
为了通过互联网虚拟参加我们的年会，您必须使用这些代理材料随附的代理卡或投票指示表上的16位控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/SMTI2025。没有举行年会的实际地点。
在年度会议上，股东将审议以下项目并采取行动：
| (1) | 选举八名董事在董事会任职，每名董事的任期在我们的2026年年度股东大会上届满，直至其继任者被正式选出并符合资格；和 | |
| (2) | 批准委任Weaver and Tidwell，L.L.P.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。 |
股东还将处理可能在年度会议或其任何延期或休会之前适当进行的其他业务。
董事会已确定2025年4月11日的营业时间结束为年会的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日期有我们普通股股份记录的持有人才有权收到年会通知，并有权在年会上或年会的任何延期或休会时投票。一份完整的有权在年会上投票的登记股东名单将在年会召开前至少十（10）个日历日的正常营业时间内在我们的总部供查阅。如果您想查看名单，请发送电子邮件至IR@sanaramedtech.com与我们的投资者关系部联系。
你的投票和对公司事务的参与很重要。
如果你的股份以你的名义登记，即使你计划以虚拟方式出席年会或年会的任何延期或休会，请在年会召开前通过互联网、电话或填写、注明日期和签署代理卡并及时装在随附的预付信封中寄回，以确保你的股份在年会上得到代表。随附的代理声明和代理卡分别载有通过网络、电话或邮寄方式投票您的股份的详细投票说明。
如果你的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，而你是通过该代名人收到这些材料的，请按照该经纪人、银行或其他代名人向你提供的指示填写并交回材料，或直接与你的代名人联系，以便获得你的代名人持有人发给你的代理人，以虚拟方式出席年度会议并在会议期间投票。不这样做可能会导致您的股票没有资格在年度会议上通过代理投票。
关于提供代理材料的重要通知
将于2025年5月22日召开的股东大会：
除通过邮寄方式将这些代理材料的纸质副本交付给您外，股东可通过以下网站通过互联网以电子方式获取本通知及随附的代理声明、代理表格和2024年年度报告：www.proxyvote.com。
| 根据董事会的命令， | |
| /s/Ronald T. Nixon | |
| Ronald T. Nixon | |
| 执行总裁兼首席执行官 |
2025年4月21日
目 录
| 页 | |||
| 关于年会 | 2 | ||
| 建议1：选举董事 | 8 | ||
| 董事及董事提名人 | 8 | ||
| 家庭关系 | 10 | ||
| 需要投票和董事会推荐 | 10 | ||
| 企业管治 | 11 | ||
| 行为准则 | 11 | ||
| 董事会组成 | 11 | ||
| 董事独立性 | 11 | ||
| 董事会委员会、会议和出席情况 | 12 | ||
| 董事提名 | 14 | ||
| 董事会领导Structure | 15 | ||
| 风险管理 | 15 | ||
| 股东与董事的通讯 | 15 | ||
| 参与某些法律程序 | 16 | ||
| 内幕交易政策；禁止对冲和质押 | 16 | ||
| 董事薪酬 | 17 | ||
| 某些受益所有人和管理层的安全所有权 | 19 | ||
| 某些关系和关联方交易 | 21 | ||
| 行政赔偿 | 23 | ||
| 执行干事 | 23 | ||
| 高管薪酬概览 | 24 | ||
| 补偿汇总表 | 25 | ||
| 叙述性披露至薪酬汇总表 | 25 | ||
| 其他补偿 | 27 | ||
| 就业协议 | 27 | ||
| 股权补偿方案信息 | 30 | ||
| 控制权变更 | 31 | ||
| 财政年度结束时的杰出股权奖 | 32 | ||
| 薪酬与绩效 | 32 | ||
| 分析薪酬与绩效表中呈现的信息 | 33 | ||
| 建议2：批准委任我们的独立注册会计师事务所 | 36 | ||
| 审计委员会事项 | 37 | ||
| 审计委员会报告 | 37 | ||
| 首席会计师费和服务 | 38 | ||
| 向独立注册会计师事务所收取的费用 | 38 | ||
| 审批前政策与程序 | 38 | ||
| 其他业务 | 38 | ||
| 提交未来股东建议 | 38 | ||
| i |
SANARA MEDTECH INC。
高峰大道1200号
414套房
德克萨斯州沃思堡76102
(817) 529-2300
代理声明
为
年度股东大会
将于2025年5月22日举行
除非上下文另有要求，否则本委托书（本“委托书”）中提及“Sanara MedTech”、“Sanara”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Sanara MedTech Inc.，一家德克萨斯州的公司，及其合并后的子公司整体。此外，除非上下文另有要求，“股东”指的是我们普通股的持有者，每股面值0.00 1美元。
随附的代理权由董事会（“董事会”）代表Sanara MedTech Inc.征集，以在将于2025年5月22日举行的公司2025年年度股东大会（“年度会议”）上，在随附的年度股东大会通知（“通知”）中规定的时间和地点以及为所附的年度股东大会通知（“通知”）以及在年度会议的任何延期或休会时进行投票。本代理声明及随附的截至2024年12月31日止年度的代理卡、通知及年报（「年报」）预期将于2025年4月21日或前后首次寄发或给予股东。
公司的行政办公室位于，公司的邮寄地址是，1200 Summit Ave，Suite 414，Fort Worth，Texas 76102。
| 1 |
关于年会
什么是代理？
代理人是您合法指定为您的股票投票的另一个人。如果你在一份书面文件中指定某人为你的代理人，那份文件也被称为“代理人”或“代理卡”。如果您是“街道名称”持有者，您必须从您的经纪人或被提名人处获得代理，以便在年度会议上对您的股票进行投票。
什么是代理声明？
代理声明是美国证券交易委员会（“SEC”）的规定要求我们在年会上要求您签署代理卡以对您的股票进行投票时提供给您的一份文件。
年会的目的是什么？
在我们的年度会议上，股东将就通知中概述的事项采取行动，其中包括以下内容：
| (1) | 选举八名董事进入董事会，每名董事任期至我们的2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格（“提案1”）； | |
| (2) | 批准委任Weaver and Tidwell，L.L.P.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（“建议2”）；及 | |
| (3) | 可能适当地在年会或其任何延期或休会之前进行的其他事务。 |
管理层也可以回答股东提出的问题。为促进公平、高效利用公司资源并确保最相关的股东问题能够得到解决，应在年会召开前提出问题。请于美国中部时间2025年5月20日下午5点前，通过电子邮件将问题发送至IR@sanaramedtech.com。如果时间允许，管理层还将考虑股东在年会期间提交的问题，这些问题可能会在年会期间提交，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SMTI2025。要证明持股证明，您需要输入与您的代理卡或投票指示表一起收到的16位控制号码，以便在年会上提交问题。
什么是“持家”，对我有何影响？
对于共享单一地址的合格股东，SEC规则允许我们只向该地址发送一组代理材料，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。但是，如果居住在该地址的在册股东希望在未来收到另一套代理材料，他或她可以致电（713）826-0524或发送电子邮件至IR@sanaramedtech.com与我们联系，地址为Sanara MedTech Inc.，1200 Summit Ave，Fort Worth，Texas 76102，ATTn：Investor Relations。接收多份代理材料的符合条件的在册股东可通过以相同方式与我们联系的方式请求托管。通过经纪人、银行或其他代名人持有股份的股东，可通过联系该代名人要求持有股份。
我们在此承诺，应书面或口头请求，将代理材料的副本迅速交付给一位股东，地址为一份文件的单一副本交付给的共享地址。请求应按上述地址、电话或电子邮件发送至投资者关系部。
收到一套以上的投票资料怎么办？
您可能会收到不止一套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的券商账户上持有你的股票，你将收到你持股的每个券商账户单独的投票指示卡。同样，如果您是在册股东并在券商账户中持有股份，您将收到以您的名义持有的股份的代理卡和以“街道名称”持有的股份的投票指示卡。请遵循您收到的关于您在每个不同账户中持有的普通股股份的单独投票指示，以确保您的所有股份都被投票。
| 2 |
为什么要开虚拟会议？
我们正在举办一场虚拟年会，为我们的股东和公司提供更多的访问、更好的沟通和成本节约。举办虚拟会议可以增加股东的出席和参与，因为股东可以在世界各地的任何地点参加。
参加虚拟年会需要做什么？
我们将通过现场音频网络直播在线主办年会。以下提供了您在线参加年会所需的信息摘要：
记录保持者。如果您在2025年4月11日是登记在册的股东（即您通过记账或以您的名义登记的证书持有您的股份），您可以使用代理材料随附的代理卡或投票指示表上的16位控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/SMTI2025，以虚拟方式出席和参加年度会议。如果你不是股民或者没有控盘号码，你是不能参与的。如果您是在册股东，并且您放错了您的代理卡或在注册方面遇到任何问题或困难，请致电Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”），电话：1-844-942-0759。
年会网络直播将于美国中部时间2025年5月22日上午10时准时开始。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SMTI2025参加年会，使用代理材料随附的代理卡或投票指示表上的16位控制号码。我们鼓励我们的股东在指定的开始时间之前提前进入会议。网上报到将于美国中部时间上午9时45分开始，应留出充裕时间办理报到手续。
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问www.virtualshareholdermeeting.com/SMTI2025时可能遇到的任何技术难题。如在报到过程中或年会期间遇到技术难题，请拨打网站上发布的技术支持电话。
受益业主。如果您在2025年4月11日是实益拥有人（即您通过中间人，例如经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有您的股份），您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人，以获取您的16位控制号码或通过您的经纪人、银行或其他代名人以其他方式投票。
备案日期是什么，是什么意思？
确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期为2025年4月11日营业时间结束时（“记录日期”）。记录日期由董事会确定。于记录日期，已发行及流通的普通股为8,887，984股。
谁有权在年会上投票？
在记录日期营业结束时的普通股持有人可在年度会议上投票。
股东的表决权是什么？
每位普通股持有人有权就年度会议上将采取行动的每一事项每股普通股拥有一票表决权。我们经修订和重述的成立证明书（“成立证明书”）禁止董事选举的累积投票权。
| 3 |
有权在年度会议上就任何事项投票的大多数已发行股份的持有人亲自或通过代理人出席会议是必要的，并且足以构成处理业务的法定人数。如出席或出席年度会议的人数达不到法定人数，会议主席或出席年度会议所代表的过半数股份可休会。就本次虚拟年会而言，通过在线参加虚拟会议来满足“亲自”出席的要求。
备案股东和“街名”持有人有什么区别？
如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理人Broadridge登记，您将被视为该等股份的在册股东。代理材料将由公司直接发送给您。
如果你的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，则该代名人被视为该等股份的记录持有人。你被视为这些股份的实益拥有人，你的股份以“街道名称”持有。代理材料将由你的被提名人转交给你。作为实益拥有人，你有权通过使用邮件中包含的被提名人的投票指示或遵循该被提名人的投票指示来指示你的被提名人如何对你的股份进行投票。
什么是券商不投票？
当为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人因经纪人、银行或其他代名人对该项目没有酌情投票权且未收到受益所有人的投票指示而未对特定提案进行投票时，即发生经纪人无投票权。在你未作出具体指示的情况下，你的经纪人、银行或其他代名人没有酌情权就建议1对你的股份进行投票。你的经纪人、银行或其他代名人有酌情权就提案2对你的股票进行投票。因此，如果您未就提案2向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人将被允许自行决定对您的股票进行投票。
我的股份怎么投？
记录保持者。如果您是记录持有人，您可以通过以下方法之一投票您的股份：
| ● | 年会投票 | |
| 你将有权在年会期间于www.virtualshareholdermeeting.com/SMTI2025.要在年会期间投票，您需要输入与您的代理卡一起收到的16位控制号码。 | ||
| ● | 互联网投票 | |
| 你可以通过去网上投票www.proxyvote.com并按照您的代理卡中提供的说明进行操作。在投票网站上，您可以确认您的指示已被正确记录。如果你在互联网上投票，你也可以要求以电子方式交付未来的代理材料。互联网投票设施现已启用将24小时开放直至2025年5月21日美国中部时间晚上11时59分. | ||
| ● | 电话投票 | |
| 您可以通过拨打您的代理卡或投票指示卡上显示的电话号码进行电话投票。打来电话时，请准备好代理卡。电话投票设施现已启用，将24小时开放直至2025年5月21日美国中部时间晚上11时59分. | ||
| ● | 邮寄投票 | |
| 如您以邮寄方式收到或要求打印代理材料副本，您可以选择邮寄投票，方法是在您的代理卡上做标记、注明日期并签名，并用提供的已付邮资信封寄回。如信封遗失，请将填妥的代理卡邮寄至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如果决定邮寄投票，请留出足够的邮寄时间，因为必须收到截至二零二五年五月二十一日美国中部时间晚上十一时五十九分. |
| 4 |
代理卡和投票指示（如适用）完成起来相当简单。通过填写并提交代理卡或通过互联网或电话提交您的投票指示，您将指示指定人员（称为“代理人”）按照您的指示在年度会议上投票您的股票。董事会已任命Ronald T. Nixon和Elizabeth B. Taylor为年度会议的代理人。
您的代理只有在年会前完成并交回才有效。如果您正确填写并传送了您的代理，但未就某项提案提供投票指示，那么指定的代理将根据董事会的建议对您未提供投票指示的每项提案投票“支持”您的股份。我们预计不会有任何其他事项在年会之前到来，但如果有任何其他事项适当地在会议之前到来，那么指定的代理人将根据适用法律和他们的判断对贵公司的股份进行投票。
受益业主。如果您以“街道名称”持有部分或全部股份，您的经纪人、银行或其他代名人应向您提供投票指示请求以及公司的代理材料。参考您的经纪人、银行或其他代名人提供的材料，确定您是否可以通过网络或电话提交您的投票指示。您也可以通过填写投票指示卡来指导您的被提名人如何对您的股份进行投票。如果您部分完成了投票指示，但未能完成一项或多项投票指示，那么您的被提名人可能无法就您未提供投票指示的提案对您的股份进行投票。见“什么是券商不投票？”
或者，如果您以“街道名称”持有您的股份，并希望在年会期间对您的股份进行投票，您必须直接联系您的被提名人，以便获得您的被提名人持有人发给您的代理。请注意，将您识别为股东的经纪人信函与提名签发的代理不一样。如果你未能获得被提名人签发的代理，你将无法在年会上对你的“街道名称”股票进行虚拟投票。
谁来计票？
所有选票将由年度会议任命的选举督察员布罗德里奇的一名代表制成表格。每一项提案将分别制成表格。
我可以在年会期间投票表决我的股份吗？
是啊。如果您是记录在案的股东，您可以在虚拟会议期间按照“我如何投票我的股份？”下的说明对您的股份进行投票
如果您以“街道名称”持有您的股份，您可以在虚拟会议期间通过在年度会议之前获得您的经纪人、银行或其他代名人签发的代理并遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示对您的股份进行投票。
即使您目前计划以虚拟方式出席年会，我们建议您也按上述方式返回您的代理或投票指示，以便在您后来决定不出席年会或无法出席时，您的投票将被计算在内。
投票时，我有哪些选择？
当您投票给：
| 提案1： | 你可以对所有董事提名人投“赞成”票，也可以对一名或多名董事提名人“拒绝”投票； | |
| 提案2： | 你可就批准委任Weaver and Tidwell，L.L.P.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所投“赞成”、“反对”或“弃权”票。 |
| 5 |
董事会对我应该如何投票表决我的股份有何建议？
董事会建议您将您的股份投票如下：
| 提案1： | “为”各董事提名人的选举；及 | |
| 提案2： | “为”批准委任Weaver and Tidwell，L.L.P.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。 |
如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票怎么办？
如果您是记录持有人，返回的签名代理卡中没有具体说明您希望如何就一项或多项提案对您的股份进行投票，则代理人将就您未提供投票指示的每项提案对您的股份进行投票，该等股份将按以下方式进行投票：
| “为” | 根据议案1选举各董事提名人；及 | |
| “为” | 根据建议2批准委任Weaver and Tidwell，L.L.P.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。 |
如果您是“街道名称”持有者，并且没有对一项或多项提案提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人将无法对这些股份进行投票，但提案2除外。见上文“什么是券商不投票？”。
我可以改投吗？
是啊。如果您是记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的代理：
| ● | 虚拟出席年会并在年会期间再次在线投票。你的虚拟出席年会本身不会撤销代理。您必须在年会期间在线投票您的股份以撤销您的代理。 | |
| ● | 于美国中部时间2025年5月21日晚上11时59分前完成并提交一张载有较后日期的新有效代理卡。 | |
| ● | 在2025年5月21日美国中部时间晚上11：59之前，通过互联网或电话在稍后日期再次投票（仅计算您在年会之前提交的最新代理）。 | |
| ● | 向公司发出撤销的书面通知，致公司首席行政官兼首席财务官Michael D. McNeil，地址见上述公司地址，该通知必须在美国中部时间2025年5月21日下午5：00之前收到。 |
如果您是“街道名称”持有者，您的银行、经纪人或其他被提名人应提供说明，解释如何更改或撤销您的投票指示。
批准每项提案需要什么票数？
假设出现法定人数，就提案1而言，选举董事提名人（即获得最多票数的8名董事提名人将当选）需要有权就选举董事投票的股份持有人所投的多数票的赞成票。假设存在法定人数，就提案2而言，需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就提案2投票并实际投票的过半数股份持有人的赞成票才能批准该提案。
弃权票和券商无票如何看待？
任何出席年度会议的股东，无论是亲自出席，包括虚拟出席年度会议，还是通过代理人，如果投弃权票，仍将被计算在内，以确定会议是否存在法定人数。如果您以“街道名称”持有您的股份，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票，您的股份将被纳入确定出席年度会议的股份数量以确定会议的法定人数，但可能构成经纪人无投票权，从而导致没有就提案1代您投票。见“什么是券商不投票？”
| 6 |
弃权将不计入董事选举中的投票，因此对提案1的投票结果没有影响。投赞成票弃权将与对提案2投“反对票”具有同等效力。任何其他弃权将不会对提案2的表决结果产生影响。经纪人未投票将不会在提案1的投票总数中考虑，也不会对该提案的投票结果产生影响。
我们预计，经纪人不投票将不适用于提案2，因为贵公司的经纪人有酌处权就该提案对贵公司的普通股股份进行投票。然而，我们了解到，某些券商在没有你的投票指示的情况下，甚至选择不对“常规”事项进行投票。如果贵银行、经纪商、银行或其他代名人已作出此决定，而您未提供投票指示，则您的投票将不会投给提案2，也不会对提案2产生影响。因此，我们敦促您指示您的银行、经纪人、银行或其他代名人如何投票，方法是按指示返回您的投票材料，或从您的经纪人、银行或其他代名人处获得一名代理人，以便在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票。
对于年会要表决的任何事项，我是否有任何异议权或鉴定权？
没有。我们的股东对年会上要表决的事项没有任何异议权或评估权。
这次代理征集的费用由谁来承担？
董事会要求你的代理，我们将支付要求股东代理的所有费用。我们将补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人为向普通股受益所有人转发征集材料和收集投票指示而产生的合理自付费用。我们可能会使用公司的高级职员和员工要求代理，如下所述。
这份代理声明是征集代理的唯一方式吗？
没有。除通过本委托书征集代理人外，公司高级管理人员和员工还可以通过邮寄、电话、电子邮件或通过个人联系方式征集返还代理人。这些官员和雇员将不会因为他们的努力而获得额外补偿，但会得到自付费用的补偿。经纪行和其他托管人、代名人和受托人，就以其名义登记的普通股股份而言，将被要求向普通股股份的受益所有人转发征集材料。
年会还有其他需要采取行动的事项吗？
管理层不打算在年度会议上提出除《通知》所列事项以外的任何事项进行表决，也没有其他人会这样做的信息。如果其他需要股东投票的事项适当地在年度会议之前到来，则以代理人形式被指名的人有意根据适用法律及其对此类事项的判断对其所持有的代理人所代表的股份进行投票。
在哪里可以找到投票结果？
我们预计将在8-K表格的当前报告中公布投票结果，我们预计将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。
谁能帮忙回答我的问题？
以上以此“问答”格式提供的信息仅为您提供方便，仅为本委托书所载信息的摘要。我们敦促您仔细阅读整个代理声明，包括我们在本代理声明中提到的文件。如果您有任何问题或需要更多材料，请随时致电817-529-2300与我们的首席行政官兼首席财务官，Michael D. McNeil联系。
| 7 |
建议1：选举董事
在年度会议上，我们的股东将考虑并投票选举董事提名人（定义见下文），担任董事。如果当选，每位董事提名人的任期将为一年，在我们的2026年年度股东大会上届满，直至其继任者当选并符合资格或其更早去世、辞职或被免职。
董事会已提名八名董事，分别为Ronald T. Nixon、Robert A. DeSutter、Roszell Mack III、Eric D. Major、Keith G. Myers、TERM3、Sara N. Ortwein、TERM4、Ann Beal Salamone和Eric D. Tanzberger，由股东（统称“董事提名人”，每人一名“董事提名人”）在年度会议上选举。
如出席人数达到法定人数，董事提名人将由有权就董事选举投票的股份持有人在年度会议上以多数票选出。弃权票和经纪人不投票对投票没有影响。获得最高赞成票的董事提名人将当选公司董事。被执行代理人所代表的普通股股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，以选举八名董事提名人。如任何董事提名人不能或不愿意接受提名或选举，代理持有人可投票选举董事会可能提名或指定的任何其他人的代理人，以代替他或她。每位董事提名人已同意任职，如当选，董事会没有理由相信任何董事提名人将无法任职。
董事会认为，每名董事提名人均具备个人及职业操守、良好的判断力、较高的能力水平及业务敏锐性。
董事及董事提名人
下表列出了现任董事会董事的姓名、职务、年龄和首次当选的年份，他们也都是董事提名人：
| 姓名 | 职位和办公室 | 年龄 | 年份首次当选 | |||
| Ronald T. Nixon | 执行总裁兼首席执行官 | 69 | 2019 | |||
| Robert A. DeSutter | 董事 | 56 | 2020 | |||
| 罗斯泽尔·麦克三世 | 董事 | 58 | 2022 | |||
| Eric D. Major | 董事 | 55 | 2023 | |||
| Keith G. Myers | 董事 | 65 | 2024(1) | |||
| Sara N. Ortwein | 董事 | 66 | 2020 | |||
| Ann Beal Salamone | 董事 | 74 | 2019 | |||
| Eric D. Tanzberger | 董事 | 56 | 2022 |
| (1) | 董事会于2024年10月4日任命Keith G. Myers为公司董事，以填补因James W. Stuckert辞职而出现的空缺。 |
我们现任董事，也都是董事提名人的履历如下：
Ronald T. Nixon,69岁，于2024年5月被任命为公司首席执行官。Nixon先生自2019年3月起担任公司董事，并自2019年5月起担任董事会执行主席。作为执行董事长兼首席执行官，他一直参与战略规划、执行和确定公司的潜在合作伙伴关系和收购机会。Nixon先生是Catalyst Group，Inc.（“Catalyst”）的创始人和管理合伙人，该公司是一家为私营公司提供增长资本和战略咨询服务的私人投资公司。尼克松先生在多家私营公司的董事会任职，包括Superior Plant Rentals LLC、Rochal Industries，LLC（“Rochal”）和Next Level Medical。尼克松先生还担任得克萨斯大学奥斯汀分校科克雷尔工程学院的工程顾问委员会成员。Nixon先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校机械工程学士学位，是得克萨斯的注册专业工程师（非在职）。我们认为，尼克森先生在收购和资本市场方面的丰富经验极大地促进了董事会的组成及其监督公司战略增长战略的能力。
| 8 |
Robert A. DeSutter,56岁，是Great Plains Acquisitions LLC的创始人兼首席执行官，是Piper Sandler医疗保健投资银行业务的独家独立承包商。DeSutter先生在Piper Sandler拥有超过32年的投资银行经验，并于2003年至2018年担任全球集团主管。德萨特先生在众多买方和卖方、友好和敌对、战略和财务买方以及全球范围内的公共和私人交易方面拥有数十年的医疗技术经验。DeSutter先生完成了涉及公共和私募股权、可转换债券和优先/次级债务的融资交易。德萨特先生在2002年至2009年期间是其家族体育用品业务Great Plains Sporting Goods LLC的投资者和董事会成员，该公司最终出售给了一家上市公司。德萨特先生毕业于明尼苏达大学卡尔森管理学院和弗吉尼亚大学达顿商学院。作为全球医疗投资银行领域公认的领导者，我们认为德萨特先生是董事会中一位宝贵的贡献者。
Roszell Mack III，58岁，自2010年起担任私人投资和独立家族办公室咨询公司Mack & Co.，LLC的首席执行官和管理成员。他还担任Mack & Co. Partners，LP的首席执行官和管理合伙人，该公司是一家总部位于德克萨斯州达拉斯的注册投资顾问。在成立Mack & Co.之前，Mack与人共同创立了Ascend Venture Group，LLC，这是一家专注于技术的风险投资公司。在Ascend组建之前，Mack先生在高盛 Sachs和Salomon Smith Barney担任了十多年的投资银行家，在那里他为机构客户从事并购、融资和私募交易的发起、结构和执行工作。Mack先生在耶鲁大学获得文学士（工程科学、化学）学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。我们认为，麦克先生的风险投资、投资银行和其他金融专业知识使他成为董事会的宝贵贡献者。
Eric D. Major,55岁，作为企业家、首席执行官、董事长、董事会成员和投资者，在医疗技术行业拥有超过30年的经验。梅杰先生的经历包括初创企业发展、早期融资、风险投资、私募股权、IPO、上市公司管理、公共和私人董事会领导、全球运营、并购以及整合战略和管理。梅杰已经筹集了超过10亿美元的私人和公共资本，并领导了超过20亿美元的收购。梅杰先生目前是全球脊柱器械市场领导者Highridge Medical的董事会执行主席。梅杰先生于2018年至2021年期间担任史赛克 Spine的总裁。梅杰加盟史赛克是其2018年以14亿美元收购K2M的一部分，K2M是一家医疗技术公司，梅杰先生于2004年创立，并于2014年上市。在K2M，梅杰先生担任公司董事长、总裁和首席执行官。在他的领导下，K2M从一家初创企业发展成为拥有超过100种独特产品的产品组合，受到750项专利的保护。在该公司连续14年不间断的收入增长期间，K2M在40多个国家开展业务。加入史赛克后，Major先生领导了K2M和史赛克脊柱的全球战略和整合，实现了业务的顶部和底部增长。在加入K2M之前，梅杰先生是一家医疗技术公司American OsteoMedix的创始人，他于1998年创办该公司，并于2001年出售给Interpore Cross。梅杰先生也是医疗器械行业的活跃成员，曾担任医疗器械制造商协会的董事会成员，以及AdvaMed CEO咨询委员会成员。我们相信梅杰先生的上市公司、并购和行业经验使他成为董事会的宝贵贡献者。
Keith G. Myers,65岁，自2024年10月起担任公司董事。Myers先生是LHC集团（“LHC”）的联合创始人，并于1994年起担任LHC的董事长兼首席执行官，直到2023年LHC与Optum，Inc.合并。迈尔斯先生还是华盛顿特区优质家庭医疗合作伙伴关系的联合创始人和现任主席，也是家庭健康质量和创新联盟的联合创始人和前董事会成员。2003年6月，迈尔斯先生被评为医疗保健服务领域的年度区域企业家，并于同年11月入选国家年度企业家Hall of Fame。2015年，入选全国居家护理&临终关怀Hall of Fame。迈尔斯曾在为医疗保险和医疗补助服务中心以及华盛顿特区其他关键政策制定者提供建议的技术专家小组任职。迈尔斯先生目前担任路易斯维尔医疗保健委员会的董事会成员，此前曾担任华盛顿特区医疗保健领导委员会的首席执行官成员，以及美国医院协会的首席执行官成员。我们相信，迈尔斯先生丰富的行业经验和并购专长使他成为董事会的宝贵贡献者。
| 9 |
在经历了38年的职业生涯之后，66岁的Sara N. Ortwein于2019年3月从埃克森美孚退休。退休前，她于2016年11月至2019年2月担任埃克森美孚旗下XTO Energy总裁，负责埃克森美孚的非常规油气业务。奥尔特温女士还担任过多个职务，包括埃克森美孚上游研究公司总裁、埃克森美孚美国生产业务高级经理，以及埃克森美孚位于德克萨斯州欧文的总部高级管理层的企业上游顾问。奥尔特温女士在1980年加入美国埃克森公司之前，在德克萨斯大学奥斯汀分校获得了土木工程理学学士学位。我们认为，奥尔特温女士在一家全球前五大公司的丰富领导经验为董事会的组成做出了巨大贡献。
Ann Beal Salamone,74岁，自2019年8月起担任公司董事。Salamone女士是Rochal的联合创始人，自2019年9月起担任该公司董事长，在此之前，她于1986年至2019年9月担任该公司总裁。自公司于2021年7月从Rochal收购资产以来，Salamone女士一直担任公司的顾问。她是Rochal用于烧伤和伤口治疗的液体绷带、抗菌组合物和皮肤再生产品的主要发明人之一，她是电子产品、水净化、个人护理和医疗保健产品开发的主要发明人和参与者。Salamone女士是Rochal Partners LLP（自2014年12月起）的联合创始人、总裁和董事会成员，该公司与公司没有关联。Salamone女士与他人共同创立了六家公司，并投资于多家私营创业公司并担任其董事会成员。Salamone女士是美国国家工程院和佛罗里达州医学、工程与科学研究院的成员。我们认为，Salamone女士的医疗研发背景，以及她的公司领导经验，为董事会提供了宝贵的科学和商业视角。
Eric D. Tanzberger,56岁，自2022年起担任公司董事。Tanzberger先生于2024年被任命为Service Corporation International（“SCI”）执行副总裁兼首席财务官。此前，Tanzberger先生于2006年至2024年担任SCI高级副总裁兼首席财务官，并于2007年至2017年担任财务主管。Tanzberger先生于1996年加入SCI，在2002年晋升为公司财务总监之前曾担任多个管理职务。2022年，Tanzberger先生的职责扩大到包括信息技术。在加入SCI之前，Tanzberger先生在Coopers & Lybrand LLP开始了他的金融服务生涯。Tanzberger先生是董事会执行委员会成员和大休斯顿联合之路审计委员会主席。Tanzberger先生拥有圣母大学工商管理学士学位。我们相信，坦泽伯格先生稳健的管理经验和财务专长使他成为董事会的宝贵贡献者。
安排和家庭关系
我们的现任董事、董事提名人和执行官或任何其他人之间没有任何协议或谅解，据此他们被选为董事、董事提名人或执行官。此外，我们的任何董事、董事提名人和执行官之间都没有家庭关系。
需要投票和董事会推荐
如达到法定人数，获得最高票数的8名董事提名人将当选为董事。
| 董事会建议您为每位董事提名人投票“支持”。 |
| 10 |
企业管治
Sanara MedTech Inc.在董事会及其委员会的监督下，在公司治理的全面计划范围内运作，目的是定义独立性、分配责任、设定高标准的专业和个人行为，并确保遵守此类责任和标准。我们定期监测公司治理领域的发展。
行为准则
我们采用了适用于所有董事、高级职员和员工的Code of Ethics和商业行为准则（“Code of Ethics准则”）。该Code of Ethics涉及（其中包括）诚实和道德行为、利益冲突、商业机会、公平交易、保密和纪律措施等问题。有关Code of Ethics，请访问我们的网站www.sanaramedtech.com的投资者关系选项卡下。我们打算在我们的网站www.sanaramedtech.com的投资者关系选项卡下进行任何法律要求的有关修订或豁免我们的Code of Ethics的披露。
董事会组成
我们的成立证明书规定，组成董事会的董事人数须根据经修订及重述的公司章程（“章程”）不时厘定；但规定组成董事会的董事人数不减少，不得缩短现任董事的任期。附例订明，构成整个董事会的董事人数，须为董事会不时指定的人数，但如无任何该等指定，则该人数须为八人。董事会目前由八名董事组成。因授权董事人数增加而出现的任何空缺或新设立的董事职位，可由当时在任的至少剩余董事过半数的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数。董事是在我们的每一次年会上由我们的股东以多数票选出的。
我们没有关于董事会多元化的正式政策。董事会认为，每位董事应对公司的主要运营和财务目标及计划和战略、我们的财务状况和运营结果以及相对于竞争对手的相对地位有基本的了解。我们考虑到董事会的整体组成和多样性以及董事提名人可能能够提供的专业领域，包括业务经验、知识、能力和客户关系。一般来说，我们将努力组建一个董事会，为我们带来我们可能认为符合我们和股东最佳利益的从业务和专业经验中获得的各种观点和技能。在这样做时，我们也会考虑具有适当非商业背景的候选人。
董事独立性
我们目前在纳斯达克资本市场上市，因此依赖于纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则（“纳斯达克上市规则”）中对“独立性”的定义。根据《纳斯达克上市规则》，独立董事必须占上市公司董事会的多数，但有特定的例外情况和某些阶段性期限可供尚未根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的一类普通股的公司使用。此外，《纳斯达克上市规则》要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。
根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业情况和从属关系（包括家庭关系）的信息，董事会已确定Robert A. DeSutter、Roszell Mack III、Eric D. Major、Keith G. Myers、TERM2、Sara N. Ortwein和Eric D. Tanzberger为《纳斯达克上市规则》中该术语定义的“独立董事”。
| 11 |
董事会委员会、会议和出席情况
在2024年期间，董事会举行了四次会议，并以一致书面同意的方式采取了七次行动。我们希望我们的董事亲自或通过电话会议出席董事会会议、他们所服务的任何委员会和小组委员会的会议。在2024年期间，每位董事至少出席了该董事为其成员的董事会和董事会委员会举行的会议总数的75%（75%）。我们的八位董事都出席了我们的2024年年度股东大会。我们鼓励董事会成员参加我们的年度股东大会，但我们没有要求他们这样做的正式政策。
董事会将各种职责和权力下放给不同的董事会委员会。委员会定期向全体董事会报告其活动和行动。目前，董事会已成立审核委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会及企业发展委员会。委员会的任务每年都会重新评估。这些委员会中的每一个都根据经董事会批准的章程运作。审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的现行章程可在我们的网站www.sanaramedtech.com的“投资者关系”标签下的“公司治理”部分查阅。
截至2025年4月21日，下表列出了审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会和企业发展委员会的成员。
| 姓名 | 审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
提名和 企业 治理 委员会 |
企业 发展 委员会 |
||||
| 德萨特先生 | 成员 | 椅子 | 椅子 | |||||
| 麦克三世先生 | 成员 | 成员 | 成员 | |||||
| 梅杰先生 | 成员 | 成员 | 成员 | |||||
| 迈尔斯先生 | 成员 | |||||||
| 奥尔特温女士 | 椅子 | 成员 | ||||||
| 坦泽伯格先生 | 椅子 | 成员 |
审计委员会
我们的审计委员会由DeSutter先生、Mack III先生和Tanzberger先生组成，Tanzberger先生担任主席。我们的董事会已确定，根据《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3（b）（1）条，DeSutter先生、Mack III先生和Tanzberger先生各自具有独立性。我们的董事会还审查了审计委员会每位成员的教育、经验和其他资格，并确定每位成员都可以根据《纳斯达克上市规则》和SEC的适用要求阅读和理解基本财务报表。董事会还确定DeSutter先生和Tanzberger先生均符合SEC适用规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
审计委员会的职能除其他外包括：
| ● | 选聘合格事务所作为独立注册会计师事务所对我司财务报表进行审计并编制或出具审计报告； | |
| ● | 帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和业绩； | |
| ● | 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的年度和季度财务报表，以及所有内部控制报告； | |
| ● | 建立和监督员工对有问题的会计或审计事项以保密和匿名方式提交关注事项的程序； | |
| ● | 审查我们关于风险评估和风险管理的政策，包括我们的主要金融风险敞口和网络安全风险； | |
| ● | 审议批准关联交易事项； | |
| ● | 获得并审查独立注册公共会计师事务所的报告，其中描述了我们的内部质量控制程序、与此类程序有关的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；和 | |
| ● | 批准（或在允许的情况下，预先批准）由独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务。 |
在截至2024年12月31日的财政年度，审计委员会召开了四次会议。
| 12 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Mack III先生、Major先生和Ortwein女士组成，Ortwein女士担任主席。董事会已确定，Mack III先生、Major先生和Ortwein女士各自根据《纳斯达克上市规则》具有独立性，并且根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。薪酬委员会根据首席执行官的意见（关于他自己的薪酬除外），审查和批准，或建议董事会批准，我们的执行官的薪酬。
薪酬委员会的职能包括（其中包括）：
| ● | 审查和批准我们的目标和适用于我们的执行官薪酬的目标； | |
| ● | 确定并批准我们的执行官的薪酬； | |
| ● | 审查和批准，并在适当情况下建议董事会批准我们的执行官的任何雇佣协议和任何遣散安排； | |
| ● | 审查、管理并就我们的激励股权计划向董事会提出建议； | |
| ● | 审查我们的激励性薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法； | |
| ● | 监督和管理我们的赔偿追回政策；和 | |
| ● | 评估和批准与我们员工的薪酬和福利有关的计划、政策、计划和安排。 |
在截至2024年12月31日的财政年度中，薪酬委员会召开了六次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由德萨特先生、梅杰先生和奥尔特温女士组成，德萨特先生担任主席。
提名和公司治理委员会的职能包括（其中包括）：
| ● | 根据董事会批准的标准，确定有资格在董事会及其委员会任职的个人； | |
| ● | 推荐一批董事提名人，供董事会批准，以供公司股东在年度会议上选举； | |
| ● | 根据我们的成立证书、章程和德克萨斯州法律，推荐董事提名人选填补董事会的任何空缺； | |
| ● | 审查董事会各委员会的结构和组成并提出建议； | |
| ● | 就适用于我们的公司治理准则制定并向董事会提出建议；和 | |
| ● | 制定并向董事会推荐首席执行官继任计划以供批准。 |
在截至2024年12月31日的财政年度内，提名和公司治理委员会召开了六次会议。
| 13 |
企业发展委员会
我们的企业发展委员会由DeSutter先生、Mack III先生、Major先生、Myers先生和Tanzberger先生组成，DeSutter先生担任主席。
企业发展委员会的职能包括，除其他外：
| ● | 为公司制定长期企业发展战略； | |
| ● | 审查企业发展的潜在战略，审查公司的战略计划，并在执行董事会批准的战略计划方面向管理层提供建议； | |
| ● | 审查公司发展战略的进展并定期向董事会报告其评估和建议； | |
| ● | 确保公司进行与其企业发展战略和长期业务计划相一致并为其推进的战略交易；和 | |
| ● | 审查企业发展委员会已确定或管理层已向企业发展委员会提交的潜在战略交易。 |
在截至2024年12月31日的财年中，企业发展委员会召开了四次会议。
董事提名
我们的提名及企业管治委员会，除其他外，负责协助董事会物色合资格候选人，以获推荐为董事提名人，并获委任在每届股东大会上参选。提名及企业管治委员会可根据提名及企业管治委员会不时订立的程序，考虑由顾问、执行人员、任何董事或任何股东提出的候选人。根据我们章程中的预先通知条款向公司秘书提供并收到的股东建议将由提名和公司治理委员会以与从其他来源推荐的候选人相同的方式进行审议和评估。在评估董事提名人时，董事会可能会考虑（其中包括）潜在被提名人的声誉、诚信、独立于公司、技能和业务、政府或其他专业敏锐性，同时铭记董事会的组成以及公司和行业的总体现状。董事会亦可能考虑该人士担任董事的其他公众公司的数目，以及该人士对公司的时间和承诺的可用性。在考虑重新提名现任董事的情况下，董事会还将考虑董事作为董事会成员的任期、董事出席董事会会议的历史以及董事筹备和参加此类会议的情况。
董事会认为，每位董事应对我们的主要运营和财务目标及计划和战略、我们的财务状况和运营结果以及我们相对于竞争对手的相对地位有基本的了解。
在确定向董事会推荐的董事提名人选时，提名和公司治理委员会将首先评估愿意继续任职的现任董事会成员。具有与我们业务相关的技能和经验并愿意继续服务的董事会现任成员将被考虑重新提名。
| 14 |
如果董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果董事会决定不重新提名一名成员进行连任，董事会将确定另一名具有上述所需技能和经验的被提名人。董事会考虑到董事会的整体组成和多样性以及董事提名人可能能够提供的专业领域，包括业务经验、知识、能力和客户关系。一般来说，董事会将努力组建一个董事会，为我们带来从业务和专业经验中获得的各种观点和技能，因为它可能认为这符合我们和我们股东的最佳利益。在这样做时，董事会还将考虑具有适当非商业背景的候选人。
董事会领导Structure
根据我们的章程，我们的首席执行官尼克森先生也担任董事会执行主席。董事会以其认为符合公司最佳利益的方式选出执行主席和首席执行官。根据我们的章程，董事会不时考虑由同一人担任董事会执行主席和首席执行官的职务是否符合公司的最佳利益，并在考虑所有相关情况后使用其商业判断。我们的董事会认为，目前同时拥有（i）执行主席和首席执行官的合并角色和（ii）由大多数独立董事组成的董事会符合公司及其股东的最佳利益。
Nixon先生自2024年5月起担任我们的首席执行官，自2019年5月起担任我们的执行主席。董事会认为，目前，此架构是适当的，并符合公司及其股东的最佳利益。具体而言，董事会认为，鉴于尼克森先生担任公司执行董事长多年，尼克森先生的经验和深入的知识使其最适合有效评估公司及其业务面临的机遇和挑战。目前，董事会认为，这种领导结构促进了果断的领导，促进了明确的问责制，并增强了我们向股东、员工和客户清晰一致地传达我们的战略的能力。尽管董事会认为目前这种领导结构是合适的，但董事会也认为，没有一个特定的领导结构最适用于所有公司，也没有一个特定的领导结构将永久适合我们公司。因此，关于是否合并或分离执行主席和首席执行官职位的决定可能会因条件和情况的需要而不时变化。
我们目前没有首席独立董事。我们选择不设首席独立董事，是因为我们认为没有必要或对我们这样规模的公司而言具有成本效益，而且我们预计在可预见的未来不会设立首席独立董事。
风险管理
董事会负责监督公司的管理和运营。审计委员会对公司财务报表的完整性、公司遵守法律和监管要求、独立审计师的资格和独立性以及风险评估和管理（包括公司的重大财务风险敞口和网络安全风险）进行一般监督。我们认为，董事会对风险管理职能进行了有效监督。我们定期进行风险审查，其中管理团队评估我们预计在未来一年和更长期范围内将面临的风险。然后制定计划，以解决已确定的风险，如果有的话。此外，我们管理团队的成员定期向董事会介绍他们所负责的我们业务领域的战略、问题和计划。在董事会监督风险管理的同时，我们的管理团队负责公司的日常风险管理流程。此外，董事会要求管理层向董事会提出特殊问题。我们认为，这种职责分工是解决我们面临的风险的最有效方法，董事会的领导结构支持这种方法。
股东与董事的通讯
董事会欢迎我们股东的沟通。股东和其他利害关系方如希望与董事会或其委员会的一名或多名成员进行沟通，可发送信函至董事会成员、成员或委员会，c/o公司秘书，Sanara MedTech Inc.，Summit Ave 1200，Suite 414，Fort Worth，TX76102。我们的公司秘书将审查并将通信转发给适当的人。
| 15 |
根据上段所述收到的所有通信将由我们的公司秘书打开，其唯一目的是确定内容是否代表对我们的董事的信息。通讯必须明确发送给董事会或特定董事。如需答复，个人还应提供姓名、住址、电话等联系方式。
任何不属于广告性质的内容、产品或服务的促销、具有专利性质的冒犯性材料或与董事会职能、公司业绩、公司政策完全无关的事项或无法合理预期会影响公司公众看法的内容，将被及时转发给收件人。在向董事会或任何董事团体或委员会发出通讯的情况下，我们的公司秘书将制作足够的内容副本，以发送给每一位董事，他们是通讯所针对的团体或委员会的成员。如果通过上述流程收到的函件数量变得过多，董事会可能会考虑批准我们的公司秘书或其他适当人员对函件进行审查、组织和筛选的流程。
参与某些法律程序
没有根据联邦证券法要求披露对评估我们的董事、董事提名人或执行官的能力或诚信具有重要意义的重大法律程序，也没有任何董事、董事提名人、高级职员或主要股东或其任何关联公司是对我们不利的一方或具有对我们不利的重大利益的重大法律程序。
内幕交易政策；禁止对冲和质押
我们有合理设计的内幕交易政策，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市规则，这些规则禁止我们的董事、执行官、雇员、独立承包商、顾问及其各自的家庭成员在知悉有关公司的重大非公开信息以及向可能进行公司证券交易的其他人披露此类信息的同时购买或出售我们的证券。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、高级职员、雇员及其各自的家庭成员在未经我们的首席执行官和首席财务官事先批准的情况下，从事对冲活动或公司证券的其他短期或投机性交易，例如卖空、期权交易、在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押为贷款的抵押品。公司不受内幕交易政策的约束；然而，当公司拥有除根据先前通过的规则10b5-1交易计划以外的重大非公开信息时，公司不进行证券交易。
| 16 |
董事薪酬
下表列出了支付给我们在2024年任职的每位非雇员董事的薪酬总额。支付给我们的执行董事长兼首席执行官尼克森先生的薪酬在下面的“高管薪酬——薪酬汇总表”中报告。
非职工董事薪酬表
| 姓名 | 赚取的费用 或以现金支付 ($) |
股票 奖项 ($)(3)(4)(5) |
所有其他 Compensation ($)(6) |
合计 ($) |
||||||||||||
| Robert A. DeSutter | - | 122,954 | - | 122,954 | ||||||||||||
| 罗斯泽尔·麦克三世 | - | 112,697 | - | 112,697 | ||||||||||||
| Eric D. Major | - | 107,569 | - | 107,569 | ||||||||||||
| Keith G. Myers(1) | 69,125 | 69,125 | ||||||||||||||
| Sara N. Ortwein | - | 107,569 | - | 107,569 | ||||||||||||
| Ann Beal Salamone | - | 92,215 | 177,697 | 269,912 | ||||||||||||
| James W. Stuckert(2) | - | 107,569 | - | 107,569 | ||||||||||||
| Eric D. Tanzberger | - | 117,825 | - | 117,825 | ||||||||||||
（1）Myers先生于2024年10月4日获委任为董事会成员。
（2）Stuckert先生辞去董事会职务，自2024年10月4日起生效。Stuckert先生继续作为名誉董事以无表决权的咨询身份为董事会服务。所有未归属的限制性股票于辞职之日立即归属。Stuckert先生没有因担任名誉董事而获得任何报酬。
（3）根据SEC规则，此栏代表股票奖励相关股票的总授予日公允价值，该公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）根据我们普通股在授予日的收盘价计算得出的，但显示的金额除外，这些金额不承担没收。我们于2025年3月25日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的合并财务报表中的附注2“重要会计政策摘要”中包含了对计算这些金额时使用的假设的讨论。
（4）截至2024年12月31日，每位非雇员董事持有的未归属限制性股票的流通股总数如下：
| 董事 | 股份 受限 股票 |
|||
| Robert A. DeSutter | 3,932 | |||
| 罗斯泽尔·麦克三世 | 3,604 | |||
| Eric D. Major | 3,440 | |||
| Keith G. Myers | 1,975 | |||
| Sara N. Ortwein | 3,440 | |||
| Ann Beal Salamone | 2,949 | |||
| Eric D. Tanzberger | 3,768 | |||
（5）指授予（i）Myers先生以外的非雇员董事在年会日期结束的12个月任期内的服务以及（ii）Myers先生在其于2024年10月4日被任命为董事会成员开始至年会日期结束期间的服务的限制性股票股份中应付的聘用费。
（6）指根据公司与Salamone女士于2021年7月14日就Rochal资产收购订立的咨询协议向Salamone女士支付的费用，经修订后于2024年7月13日生效。
| 17 |
2023年，我们的董事会通过了更新的年度股权薪酬政策，因为它涉及我们的董事提供年度聘用费，按以下方式以限制性普通股的股份支付：（i）向董事会每位成员支付每年90,000美元的聘用费；（ii）向每个董事会委员会的主席支付额外聘用费如下：（a）审计委员会主席-20,000美元，（b）薪酬委员会主席-10,000美元，（c）提名和公司治理委员会主席-10,000美元，（d）公司发展委员会主席-10,000美元；（iii）执行主席，年度聘用费240,000美元和（iv）每个董事会委员会的其他成员，额外聘用费如下：（a）审计委员会成员-10,000美元，（b）薪酬委员会成员-5,000美元，（c）提名和公司治理委员会成员-5,000美元，（d）公司发展委员会成员-5,000美元。每项费用的总奖励价值是通过使用公司普通股在截至授予日的20个交易日期间的收盘价的平均值确定的。我们还向每位董事报销与该董事出席董事会和委员会会议相关的合理差旅费。
根据我们的董事薪酬政策，在2024年6月12日，我们的每位非雇员董事（除了2024年10月被任命为董事会成员的Myers先生）都获得了限制性股票授予，用于在2024年6月12日至年度会议日期期间为董事会和/或其委员会服务。受限制股份的股份将于2025年6月12日归属，条件是适用的董事正在通过该归属日期向公司提供服务。Myers先生于2024年10月4日被任命为董事会成员，并于2024年11月11日获得授予限制性股票，用于在2024年10月4日至年度会议日期期间在董事会和/或其委员会任职。在2024年期间，根据我们的董事薪酬政策授予我们的非雇员董事的限制性股票股份如下：
| 外部董事 | 数量 股份 已获批 |
打算 价值 |
||||||
| Robert A. DeSutter | 3,932 | $ | 120,000 | |||||
| 罗斯泽尔·麦克三世 | 3,604 | $ | 110,000 | |||||
| Eric D. Major | 3,440 | $ | 105,000 | |||||
| Keith G. Myers | 1,975 | $ | 69,125 | (1) | ||||
| Sara N. Ortwein | 3,440 | $ | 105,000 | |||||
| Ann Beal Salamone | 2,949 | $ | 90,000 | |||||
| James W. Stuckert | 3,440 | $ | 105,000 | |||||
| 埃里克·坦泽伯格 | 3,768 | $ | 115,000 | |||||
| (1) | 迈尔斯先生于2024年10月被任命为董事会成员。反映了若干股份和95000美元的预期价值，这是根据迈尔斯先生在2024年期间在董事会任职的天数按比例分配的。 |
根据我们的董事薪酬政策，Nixon先生还于2024年6月12日获得了限制性股票的股份（更多信息请参见“高管薪酬——薪酬汇总表的叙述性披露”）。2024年11月，由于尼克森先生被任命为公司首席执行官，我们的董事会通过了年度股权薪酬政策的更新，取消了应付给执行主席的薪酬。
公司不为非职工董事发起养老金福利计划、非合格递延薪酬计划或非股权激励计划。
| 18 |
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出，截至2025年4月11日，我们普通股的已发行股份的数量和百分比：（a）我们所知的每一个人是我们已发行普通股股份5%以上的实益拥有人；（b）我们的每一位现任董事，每一位董事也都是董事提名人；（c）S-K条例第402项定义的指定执行官和（d）所有现任董事和执行官作为一个整体。截至2025年4月11日，共有8,887，984股已发行在外的普通股，没有已发行在外的优先股。
受益所有权已根据《交易法》第13d-3条规则确定。根据这一规则，某些股份可被视为由不止一个人实益拥有（例如，如果有人分享投票权或处置股份的权力）。此外，如果某人有权在提供信息之日起60天内获得股份（例如，在行使期权或认股权证时），则股份被视为由某人实益拥有。在计算任何人的所有权百分比时，已发行股份的数量被视为包括该人因此类收购权而实益拥有的股份数量。因此，下表所示的一个人实益拥有的股份百分比并不一定反映该人在任何特定日期的实际投票权。
除下文脚注中所述情况外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列人员对其实益拥有的所有既得普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，每个人员的营业地址为c/o Sanara MedTech Inc.，1200 Summit Ave，Suite 414，Fort Worth，Texas 76102。
| 普通股 | ||||||||
| 姓名 | 数量 股份 有利 拥有 |
有益的 所有权 百分比 |
||||||
| 董事、董事提名人和指定执行官 | ||||||||
| Ronald T. Nixon(1) | 3,575,832 | 40.2 | % | |||||
| Robert A. DeSutter(2) | 19,455 | * | ||||||
| Zachary B. Fleming(3) | 34,162 | * | ||||||
| 罗斯泽尔·麦克三世(4) | 13,101 | * | ||||||
| Eric D. Major(5) | 6,109 | * | ||||||
| Michael D. McNeil(6) | 30,911 | * | ||||||
| Keith G. Myers(7) | 1,975 | * | ||||||
| Sara N. Ortwein(8) | 17,522 | * | ||||||
| Ann Beal Salamone(9) | 19,895 | * | ||||||
| Eric D. Tanzberger(10) | 14,068 | * | ||||||
| 雅各布·沃尔德罗普(11) | 11,891 | * | ||||||
| 全体董事及执行人员为一组（13人） | 3,785,331 | 42.6 | % | |||||
| 若干实益拥有人 | ||||||||
| James W. Stuckert(12) | 966,972 | 10.9 | % | |||||
| CGI Cellerate RX，LLC(13) | 2,452,731 | 27.6 | % | |||||
| FA Sanara，LLC(14) | 963,856 | 10.8 | % | |||||
| S. Oden“Denny”Howell Jr。(15) | 490,394 | 5.5 | % | |||||
*不到1%。
（1）Nixon先生是我们的执行董事长兼首席执行官，是Catalyst Rochal，LLC的经理，该公司拥有CGI Cellerate RX，LLC（“CGI Cellerate RX”）100%的股权，后者拥有公司2,452，731股普通股。Catalyst Rochal，LLC还控制着Rochal拥有的95,203股的投票权。Bradley J. Gurasich先生也是Catalyst Rochal，LLC的经理，可被视为分享CGI Cellerate RX和Catalyst Rochal，LLC实益拥有的普通股股份的实益所有权。FA Sanara，LLC拥有该公司963,856股普通股。FA Sanara，LLC由Family Alignment，LLC管理，该公司由Catalyst管理，Nixon先生是该公司的总裁。Nixon先生通过CGI Cellerate RX、Catalyst Rochal，LLC和FA Sanara，LLC的控制关系，可被视为共享CGI Cellerate RX、Rochal和FA Sanara，LLC实益拥有的普通股股份的实益所有权。Nixon先生可能被视为拥有投票和处置3,511，790股的共同权力，以及投票和处置64,042股的唯一权力，其中包括18,346股限制性股票，这些股票将在2028年2月25日之前分期归属。
| 19 |
（2）包括将于2025年6月12日归属的3,932股限制性股票。
（3）基于Fleming先生于2024年3月11日提交的表格4，以及公司可获得的某些信息。自2024年5月10日起，Zachary B. Fleming辞去公司首席执行官职务。
（4）包括将于2025年6月12日归属的3,604股限制性股票。
（5）包括将于2025年6月12日归属的3440股限制性股票。
（6）包括截至2028年2月25日分阶段归属的限制性股票9543股。
（7）包括将于2025年5月22日归属的限制性股票1,975股。
（8）包括将于2025年6月12日归属的3440股限制性股票。
（9）包括将于2025年6月12日归属的2949股限制性股票。
（10）包括将于2025年6月12日归属的3,768股限制性股票。
（11）包括截至2028年2月25日分期归属的限制性股票11,891股。
（12）基于Stuckert先生于2019年11月18日提交的附表13D/A、Stuckert先生于2024年6月14日提交的表格4，以及公司可获得的某些信息。包括（i）Diane诉Stuckert可撤销信托持有的10,000股股份，（ii）James W. Stuckert家族信托持有的46,500股股份，以及（iii）Ten Grand Ltd.持有的70,254股股份，其中Stuckert先生为普通合伙人。
（13）Nixon先生和Gurasich先生是Catalyst Rochal，LLC的管理人，后者拥有CGI Cellerate RX 100%的股权。Nixon先生和Gurasich先生通过对CGI Cellerate RX的控制关系，可被视为共享CGI Cellerate RX实益拥有的普通股股份的实益所有权，并共享对CGI Cellerate RX持有的股份进行投票的投票权。该信息基于CGI Cellerate RX于2020年2月12日提交的附表13D/A以及公司可获得的某些其他信息。CGI Cellerate RX的营业地址是1375 Enclave Parkway Houston，Texas 77077。
（14）FA Sanara，LLC由Family Alignment，LLC管理，Family Alignment，LLC由Catalyst管理，Nixon先生为该公司总裁。Nixon先生可以通过FA Sanara，LLC的控制关系，被视为分享对FA Sanara，LLC实益拥有的普通股股份的实益所有权，并分享对FA Sanara，LLC持有的股份进行投票的投票权。此信息基于FA Sanara，LLC于2020年2月12日提交的附表13D/A以及公司可获得的某些其他信息。FA Sanara，LLC的营业地址为7500 Rialto Blvd.，Bldg. II，Suite 220，Austin，Texas 73735。
（15）基于S. Oden“Denny”Howell，Jr.分别于2019年11月18日和2020年2月26日提交的附表13D/A和表格4，以及公司可获得的某些其他信息。
我们目前不知道任何安排，其运作可能在随后的日期导致公司控制权发生变更。
| 20 |
某些关系和关联方交易
关联交易审批政策与程序
我们的审计委员会负责审查和批准所有关联交易，定义为分别根据S-K条例第404条和纳斯达克上市规则第5630条要求披露和审查的交易。我们的审计委员会还被要求随时向我们的独立审计师通报审计委员会对公司与关联方的关系和交易的理解，这些关系和交易对公司具有重要意义。审计委员会被要求审查并与我们的独立审计师讨论审计师对我们识别、核算和披露我们与关联方的关系和交易的评估，包括审计中产生的与我们与关联方的关系和交易有关的任何重大事项。
“关联方交易”是指根据S-K条例第404（a）项需要披露的直接或间接涉及任何关联方的交易（包括任何一系列关联交易或对现有关联方交易的重大修订或修改）。一般来说，根据S-K条例第404项，我们需要披露自过去两个财政年度开始以来发生的任何交易，或任何目前提议的交易，涉及我们或我们的子公司，且涉及金额超过120,000美元，且任何关联方拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。
“关联方”是指以下任一情况：（i）我们的任何董事或董事提名人；（ii）我们的任何执行官；（iii）我们所知道的是我们5%以上普通股的实益拥有人的人，或（iv）上述任何一项的直系亲属。
以下讨论汇总了公司自2023年1月1日起作为参与方或目前作为参与方的关联交易。
CGI Cellerate RX，LLC
截至2025年4月11日，CGI Cellerate RX实益拥有我们普通股的2,452，731股，即27.6%。CGI Cellerate RX是Catalyst的附属公司，其创始人和管理合伙人是我们的执行董事长兼首席执行官Nixon先生。
分许可协议
2023年8月，我们从特拉华州有限责任公司Applied Nutritionals，LLC（“Applied”）收购（其中包括）CellerateRX Surgical的基础知识产权以及制造和销售的权利，以及用于人体伤口护理用途的交易，“Applied Asset Purchase”。在此之前，我们与Catalyst的关联公司CGI Cellerate RX通过分许可协议（“分许可协议”）许可了这些产品的权利，这两家公司都是关联方。在应用资产购买之前，我们根据许可产品（定义见分许可协议）的年度净销售额支付特许权使用费，其中包括每年所有已收取的净销售额的3%至多1200万美元，每年所有已收取的净销售额的4%超过1200万美元至多2000万美元，以及每年所有已收取的净销售额的5%超过2000万美元。根据分许可协议的条款，截至2023年12月31日止年度的特许权使用费为100万美元。就应用资产购买而言，应用将其与CGI Cellerate RX的许可协议（“许可协议”）转让给公司的全资附属公司Sanara MedTech Applied Technologies，LLC，并于2024年10月10日终止许可协议及分许可协议，且无需额外代价。
催化剂集团有限公司。
如上所述，我们的执行董事长兼首席执行官尼克森先生是Catalyst的创始人和管理合伙人，Catalyst及其关联公司共同实益拥有公司已发行普通股的5%以上。
| 21 |
于2023年3月20日，我们与Catalyst订立交易咨询服务协议（「服务协议」），自2023年3月1日起生效。根据服务协议，Catalyst由并通过其董事、高级职员、雇员及非同时担任公司董事、高级职员或雇员的关联公司（统称“涵盖人员”），同意就任何合并、收购、资本重组、剥离、融资、再融资或我们可能参与或可能考虑参与的其他类似交易为公司提供某些交易咨询、业务和组织战略、财务、营销、运营和战略规划、关系访问和企业发展服务，以及我们与Catalyst之间以书面形式共同商定的任何此类额外服务（“服务”）。
根据服务协议，我们同意向Catalyst偿还（i）Catalyst实际支付给任何涵盖人员的补偿，补偿的费率不超过与履行与服务类似的服务的行业惯例一致的费率，如有合理足够详细的记录，以及（ii）应付给非关联第三方的所有合理自付费用和费用，如习惯费用报告中所记录，因为（i）和（ii）中的每一项均与根据服务协议提供的服务有关，所有补偿取决于审计委员会的事先批准。
审计委员会在2023年3月正式召开的一次会议上授权签订《服务协议》，随后分别批准在2024年和2023日历年根据《服务协议》支付最多288,594美元和250,000美元的费用。根据催化剂服务协议，我们在2024年和2023年分别产生了288,594美元和174,486美元的成本。
Rochal Industries，LLC
截至2025年4月11日，Rochal实益拥有95,203股，即1.1%的普通股。尼克森先生，我们的执行主席兼首席执行官，是Rochal的董事，并间接成为Rochal的重要股东，并通过潜在行使认股权证，成为Rochal的大股东。此外，我们的董事之一Salamone女士也是Rochal的董事会主席和重要股东。
产品许可协议
2019年7月7日，我们与Rochal签署了一项许可协议，据此，我们获得了一项全球独家许可，以利用某些Rochal专利和未决专利申请营销、销售和进一步开发用于预防和治疗人体微生物的抗菌产品（“BIAK丨S许可协议”）。根据BIAK丨S许可协议，公司在2024年和2023年分别产生了177,005美元和130,000美元的特许权使用费费用。2024年和2023年发生的特许权使用费费用代表适用年度的年度最低特许权使用费。根据BIAK丨S许可协议的后续付款将采取以下形式：（i）BIAK丨S产品净销售额2%-4 %的特许权使用费，每年最低不超过150,000美元；（ii）超过目标的净利润25%的特许权使用费，每年最高不超过100万美元。
2019年10月1日，我们与Rochal签署了一项许可协议，据此，我们获得了营销、销售和进一步开发某些抗菌屏障薄膜和皮肤保护剂产品的全球独家许可，以利用某些Rochal专利和未决专利申请用于人类保健市场（“ABF许可协议”）。目前，ABF许可协议涵盖的产品为CuraShield抗菌屏障薄膜和无刺痛性皮肤保护剂。2023或2024年没有根据ABF许可协议支付特许权使用费。根据ABF许可协议，未来的付款将采取以下形式：（i）ABF许可协议涵盖的产品净销售额2%-4 %的特许权使用费，但每年最低不超过75,000美元；（ii）超过目标的净利润25%的特许权使用费，每年最高不超过500,000美元。截至2024年12月31日，未根据本协议确认任何商业销售或特许权使用费。
2020年5月4日，我们与Rochal签署了一项许可协议，据此，我们获得了营销、销售和进一步开发用于人类医疗用途的自溶清创剂的全球独家许可，以改善皮肤状况或治疗或缓解皮肤疾病，不包括主要用于美容、化妆品或洗漱用品用途（“清创剂许可协议”）。Rochal有权根据Debrider许可协议获得里程碑付款，其中50万美元为现金，100万美元在FDA批准许可产品后以现金或普通股支付。根据《清除器许可协议》的后续付款将采取以下形式：（i）对《清除器许可协议》涵盖的产品的净销售额收取2%-4 %的特许权使用费，但每年最低不超过150,000美元；（ii）对超过目标的净利润收取25%的特许权使用费，每年最高不超过100万美元。
咨询协议
我们与Salamone女士订立了一项咨询协议，据此，Salamone女士同意向我们提供有关（其中包括）编写新专利、进行专利情报以及参与某些授予和合同报告方面的咨询服务。考虑到向我们提供的咨询服务，Salamone女士有权获得每年177,697美元的咨询费，每月支付一次。咨询协议的初始期限为三年，除非我们提前终止，并可续签。咨询协议还包含有关（其中包括）保密和因故终止条款的习惯条款。自2024年7月13日起，修订了与Salamone女士的咨询协议，规定除非任何一方在任何时候无故提前终止，否则初始任期应自动延长一年，最多连续三年，前提是终止方提供提前90天的终止书面通知。
| 22 |
行政赔偿
以下讨论根据SEC规则下适用于“较小报告公司”的规模化披露规则提供薪酬信息，并可能包含有关未来个人和公司业绩目标和目标的声明。这些目标和目标是在公司薪酬计划的有限背景下披露的，不应被理解为管理层对结果的预期或估计的陈述或其他指导。我们特别提醒股东，不要将这些陈述应用于其他情况。
执行干事
下表列出截至2025年4月21日我们执行人员的姓名、年龄及职位：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| Ronald T. Nixon | 69 | 首席执行官兼执行主席 | ||
| Michael D. McNeil | 60 | 首席财务官和首席行政官 | ||
| Suresh（“Sam”）诉Muppalla案 | 55 | Tissue Health Plus，LLC总裁兼首席执行官 | ||
| 伊丽莎白·泰勒 | 49 | 首席财务官 | ||
| Jacob A. Waldrop | 43 | 首席运营官 | ||
| Seth D. Yon | 50 | 总裁兼首席商务官 |
Ronald T. Nixon,69岁，自2024年5月12日起担任公司首席执行官。他的业务经验在上文“议案1 —选举董事”中讨论。
Michael D. McNeil,60岁，自2025年1月起担任公司首席财务官、首席行政官，自2018年4月起至2025年1月止担任公司首席财务官职务。在加入公司之前，McNeil先生曾于2012年至2018年担任Smith and Nephew美国高级伤口管理部门的财务总监。McNeil先生曾于1999年至2012年担任Healthpoint Biotherapeutics的财务总监和助理财务总监。在受雇于Healthpoint之前，McNeil先生曾在Burlington Resources、斯奈德石油公司和联合太平洋铁路公司担任多个财务和内部审计职位。McNeil先生在内布拉斯加州大学获得工商管理理学学士学位，是一名德克萨斯州注册会计师。
Suresh（“Sam”）诉Muppalla，55岁，自2025年4月起担任公司全资子公司Tissue Health Plus，LLC（“THP”）总裁兼首席执行官，自2023年4月起担任THP总裁。Muppalla先生拥有20多年的C级成功，推动了多家财富100强公司和中型企业的增长。在担任THP职务之前，穆帕拉先生曾在2021年至2023年期间担任某些私募股权公司的顾问。在此之前，Muppalla先生一直担任American Medical Technologies的首席执行官，直到2021年，他带领该公司成为美国最大的熟练护理伤口护理服务提供商。在加入American Medical Technologies之前，Muppalla先生在HIT公司Edifecs和Portico成功地领导了增长战略。Muppalla先生是Catalyst Group，Inc.的合伙人，该公司是一家私人投资公司，为私营公司提供增长资本和战略咨询服务。Muppalla先生在多个董事会任职，包括医疗保健劳动力平台Smartlix。此外，Muppalla先生还曾在美国和欧洲的McKesson、康卡斯特和德勤担任高级领导职务。Muppalla先生拥有Trivandrum工学院计算机科学与工程学士学位。
Elizabeth B. Taylor，49岁，自2025年1月起担任公司首席财务官。泰勒女士在过去20年中担任过各种高级财务职务。在加入公司之前，Taylor女士于2023年至2025年期间担任首席财务官，并于2018年至2023年期间担任Imbed Biosciences，Inc.的董事会成员，该公司是一家私营医疗器械公司，致力于开发创新解决方案并将其商业化以改善伤口护理。2011年，泰勒女士创立了Burnett Taylor Consulting，LLC，这是一家咨询公司，为高净值客户的投资提供咨询，并担任财务顾问至2023年。在创立自己的公司之前，泰勒女士曾于2008年至2010年担任PioneerPath Capital的首席运营官，该公司是Citadel Investment Group旗下的一个初创部门。在此之前，泰勒女士曾于2005年至2008年担任价值对冲基金Tala Investments，LP的首席运营官和联合创始人。泰勒女士的职业生涯始于私募股权。Taylor女士获得了普林斯顿大学的文学学士学位和哈佛商学院的MBA学位。
| 23 |
Jacob A. Waldrop，43岁，自2024年4月起担任公司首席运营官。在加入公司之前，Waldrop先生曾担任新成立的Enovis（正式名称为DJO）足踝部门的财务和集成副总裁。在Trilliant Surgical于2021年出售给Enovis之前，Waldrop先生曾担任Trilliant Surgical的首席财务官。在Trilliant Surgical任职之前，Waldrop先生曾在Alert Logic和The Planet担任多个财务、管理和财务总监职位。Waldrop先生于2005年在毕马威（KMPG）开始了他的公共会计职业生涯。Waldrop先生在得克萨斯农工大学获得会计和管理信息系统理学学士学位，是得克萨斯注册会计师。
Seth D. Yon，50岁，自2025年4月起担任公司总裁兼首席商务官，自2023年8月起担任商务总裁。Yon先生领导Sanara外科手术部门商业业务的各个方面。从2018年到2023年，在担任公司销售总监、全国销售总监和商务副总裁之前，Yon先生在扩大公司的全国影响力和影响其整体增长方面发挥了重要作用。在2018年加入公司之前，Yon先生曾担任Iroquois Industrial Group副总裁，负责指导公司多个部门向医疗、教育和汽车行业提供产品。此外，Yon先生是一家价值数十亿美元的销售组织的顶级销售业绩和教育领导者。Yon先生拥有Grand Valley州立大学的文学学士学位。
高管薪酬概览
我们的执行官的薪酬计划，如下文薪酬汇总表所示，由我们的董事会管理。我们的薪酬计划的意图是使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，同时提供合理和有竞争力的薪酬。
本次高管薪酬讨论的目的是提供有关我们向以下人员支付或授予或赚取的薪酬的重要要素的信息：（i）在2024财年期间担任我们首席执行官的个人；（ii）我们的两名薪酬最高的执行官，而不是根据SEC颁布的规则和条例确定的担任执行官的个人，截至2024年12月31日，在2024财年期间获得的补偿为100,000美元或更多；（iii）最多两名本应根据第（ii）条提供披露的个人，除非这些个人在2024年12月31日没有担任执行官。我们将这些人称为我们的“指定执行官”。关于2024年，我们指定的执行官和他们所担任的职位如下：
| ● | 我们的首席执行官兼执行主席Ronald T. Nixon； |
| ● | 我们的前任首席执行官Zachary B. Fleming； |
| ● | Michael D. McNeil，我们的前任首席财务官和现任首席财务官兼首席行政官；和 |
| ● | 我们的首席运营官Jacob A. Waldrop。 |
| 24 |
补偿汇总表
下表和随附的附注提供了有关我们指定的执行官在过去两个财政年度中每个财政年度的薪酬的摘要信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资（美元）(1) | 奖金（美元）(2) | 股票奖励（美元）(3) | 所有其他赔偿（美元） | 共计（美元） | ||||||||||||||||
| Ronald T. Nixon | 2024 | 116,667 | 301,000 | - | 438,091 | (4) | 855,758 | |||||||||||||||
| 首席执行官(5) | ||||||||||||||||||||||
| Zachary B. Fleming | 2024 | 127,436 | - | 467,483 | 243,188 | (7) | 838,107 | |||||||||||||||
| 前首席执行官(6) | 2023 | 290,000 | 245,000 | 362,046 | 12,599 | 909,645 | ||||||||||||||||
| Michael D. McNeil | 2024 | 225,000 | 124,000 | 171,260 | 9,000 | (8) | 529,260 | |||||||||||||||
| 首席财务官和首席行政官 | 2023 | 215,000 | 107,500 | 175,006 | 8,600 | 506,105 | ||||||||||||||||
| Jacob A. Waldrop | 2024 | 224,337 | 186,000 | 100,007 | 7,875 | (8) | 518,219 | |||||||||||||||
| 首席运营官(5) | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 表示指定的执行干事实际赚取的基薪数额。有关我们指定的执行官基本工资的更多信息，请参阅下面的“对薪酬汇总表的叙述性披露”。 |
| (2) | 表示在相应年份赚取的现金奖金。有关支付给我们指定执行官的奖金的更多信息，包括有关何时支付此类奖金的信息，请参阅下面的“薪酬汇总表的叙述性披露”。 |
| (3) | 本栏报告的金额不反映我们指定的执行官实现的实际经济价值。相反，根据SEC规则，此栏代表股票奖励相关股票的授予日公允价值总和，该公允价值是根据根据ASC 718在授予日我们普通股的收盘价计算得出的，但显示的金额假设没有没收除外。我们于2025年3月25日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计合并财务报表中的附注2“重要会计政策摘要”中包含了对计算金额时使用的假设的讨论。 |
| (4) | 这一数额包括（i）尼克松先生担任执行主席的100,000美元现金补偿和（ii）338,091美元作为董事股权补偿授予的限制性股票。 |
| (5) | 没有包括2023年的信息，因为尼克松和沃尔德罗普在2023年都没有被任命为执行官。 |
| (6) | Fleming先生辞去公司职务，自2024年5月10日起生效。 |
| (7) | 包括（i）3960美元的汽车津贴、（ii）5728美元的某些员工商务礼品、（iii）8750美元的假期支出、（iv）根据《弗莱明离职协议》（定义见下文）支付的218750美元现金离职偿金和（v）6000美元的根据《弗莱明离职协议》延长健康保险范围的保费。 |
| (8) | 代表公司401（k）储蓄计划下的配套供款。 |
叙述性披露至薪酬汇总表
高管薪酬概览
我们的薪酬委员会决定并批准向我们的执行官提供的薪酬。高管薪酬通常由基本工资、年度现金奖金和基于股权的激励奖励的较长期激励薪酬组成。我们的薪酬计划的目的是，除其他外，使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，同时提供合理和有竞争力的薪酬。薪酬委员会可酌情邀请该等管理层成员出席其会议。然而，在薪酬委员会或董事会审议或表决讨论或确定其薪酬时，任何执行人员不得出席。薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并应直接负责任何此类薪酬顾问的任命、薪酬以及对其工作的监督。此类薪酬顾问提出的任何建议均不具有约束力，确定薪酬结构的权力仍由薪酬委员会全权负责。
| 25 |
基本工资
我们指定的执行官的基本工资在下面有更详细的描述：
| 基本工资 | ||||||||||||
| 姓名 | 2023 | 2024 | %变化 | |||||||||
| Ronald T. Nixon(1) | - | 350,000 | - | % | ||||||||
| Zachary B. Fleming(2) | 290,000 | 350,000 | 20.7 | % | ||||||||
| Michael D. McNeil(3) | 215,000 | 225,000 | 4.7 | % | ||||||||
| Jacob A. Waldrop(4) | - | 315,000 | - | % | ||||||||
| (1) | Nixon先生于2024年5月12日被任命为公司首席执行官。没有包括2023年的信息，因为尼克松在2023年期间不是一名具名的执行官。在签订自2024年9月1日起生效的《尼克森雇佣协议》（定义见下文）之前，根据我们的董事薪酬政策，尼克森先生因担任董事（包括担任公司执行董事长）而获得补偿。 |
| (2) | 2024年1月1日，弗莱明的基本工资从29万美元增加到35万美元。Fleming先生辞去公司职务，自2024年5月10日起生效。 |
| (3) | 2024年1月1日，麦克尼尔的基本工资从21.5万美元增加到22.5万美元。截至2025年1月21日，McNeil先生的基薪从225000美元增加到234000美元，原因是其过渡担任首席财务官和首席行政官的职务。见"就业协议”更多详情见下文。 |
| (4) | Waldrop先生于2024年4月5日被任命为公司首席运营官。不包括2023年的信息，因为沃尔德罗普先生在2023年期间不是一名具名的执行官。 |
股票奖励
2023年3月1日，我们的董事会批准向我们指定的执行官授予以下年度限制性股票：
| 任命为执行干事 | 限制性股票的股份 | |
| Ronald T. Nixon(1) | - | |
| Zachary B. Fleming | 8,724(2) | |
| Michael D. McNeil | 4,217(3) | |
| Jacob A. Waldrop(4) | - |
| (1) | 没有包括2023年的信息，因为尼克松先生在2023年期间不是一名具名的执行官。 |
| (2) | 根据限制性股票奖励协议的条款，其中1736股于2023年9月1日归属，2329股于2024年3月1日归属。根据Fleming分离协议，与Fleming先生辞职有关的2,329股限制性股票于2024年5月30日被没收，剩余的1,165股于2025年3月1日归属，1,165股于2026年3月1日归属。 |
| (3) | 2024年3月1日和2025年3月1日各三分之一的股份归属，其余三分之一的股份将于2026年3月1日归属。 |
| (4) | 2023年的信息不包括在内，因为沃尔德罗普先生在2023年期间不是一名具名的执行官。 |
我们的董事会在2024年期间批准了以下年度限制性股票授予我们指定的执行官：
| 任命为执行干事 | 授予日期 | 限制性股票的股份 | ||
| Ronald T. Nixon | 6/12/2024 | 10,812(1) | ||
| Zachary B. Fleming | 3/7/2024 | 12,693(2) | ||
| Michael D. McNeil | 3/7/2024 | 4,650(3) | ||
| Jacob A. Waldrop | 4/15/2024 | 3,101(4) |
| (1) | 在签订自2024年9月1日起生效的《尼克森雇佣协议》之前，根据我们的董事薪酬政策，尼克森先生因担任董事（包括担任公司执行董事长）而获得补偿。限制性股票的股份于2025年6月12日归属。 |
| (2) | Fleming先生辞去公司职务，自2024年5月10日起生效。根据Fleming分立协议，限制性股票的二分之一股份被没收，剩余股份的三分之一于2025年3月7日归属，剩余股份将于2026年3月7日和2027年3月7日分两期等额归属。 |
| 26 |
| (3) | 2025年3月7日归属的股份的三分之一，2026年3月7日和2027年3月7日分别归属的股份的三分之一。 |
| (4) | 二分之一股份于2025年4月15日归属，二分之一股份将于2026年4月15日归属。 |
现金奖金
2024年3月，薪酬委员会根据公司和个人在2023年的表现，批准了我们指定的执行官的酌情现金奖金，如上文薪酬汇总表所示。
关于尼克森先生被任命为我们的首席执行官和我们签订《尼克森就业协议》（定义见下文），尼克森先生获得了12.5万美元的一次性现金奖金，这笔奖金已于2024年9月支付。2025年2月，薪酬委员会根据公司和个人在2024年的表现，批准了我们指定的执行官的酌情现金奖金，如上文薪酬汇总表所示。
其他补偿
福利和退休计划。我们向所有员工提供我们认为是行业标准的公司福利，包括我们指定的执行官。这些福利包括一项针对雇员及其合格受抚养人的团体医疗保险计划，其中大部分目前由公司支付。我们赞助一项401（k）税收递延储蓄计划，据此，我们以现金方式匹配每位员工的一部分供款。参加该计划是自愿的，年满18岁的公司所有员工都有资格参加。该公司根据个人IRS限制，在员工税前收入的前4%上以美元对美元匹配员工缴款。
我们不赞助任何养老金福利计划，我们指定的执行官也没有为这样的计划做出贡献。
不合格的递延补偿。我们不赞助任何不合格的定义薪酬计划或其他不合格的递延薪酬计划，我们指定的执行官也没有为任何此类计划做出贡献。
附加条件和赔偿。我们通常不会向我们指定的执行官提供一般员工无法获得的额外津贴。然而，我们可能会不时为招聘或留任目的提供额外津贴。辞职前，弗莱明每年领取汽车津贴，金额为每月900美元。2023年，我们指定的执行官收到了与公司为其销售团队撤退有关的奖励旅行和额外的奖励礼物。此外，根据我们的组织文件，我们必须在适用法律允许的最大范围内，赔偿任何曾经或正在或被威胁成为一方当事人，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序的人，无论是民事、刑事、行政或调查，原因是他或她或他或她作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，包括我们指定的执行官。
雇佣协议及遣散安排
我们与Nixon、McNeil和Waldrop先生签署了就业协议，如下所述（统称为“就业协议”）。此外，我们与弗莱明先生签署了分离协议和全面释放，如下所述。
尼克松协议。Nixon先生于2024年5月12日被任命为公司首席执行官。自2024年9月1日起，我们与尼克森先生签订了一份就业协议（“尼克森就业协议”）。《尼克森就业协议》规定了最初的一年期限，自动连续续约一年，除非任何一方提前通知另一方其终止协议的意愿。《尼克松就业协议》规定，尼克松的基本年薪将为35万美元，减去适用的税款和其他合法预扣税，薪酬委员会可酌情定期调整。此外，Nixon先生有资格获得（i）年度限制性普通股股票奖励，金额最高相当于其基本工资的75%，但须经董事会批准；（ii）年度现金奖金最高可达其受雇期间基于年度绩效指标的基本工资的75%，但须经董事会批准；（iii）年度基于绩效的限制性普通股股票奖励，金额最高相当于625,000美元，基于薪酬委员会将制定的标准。此外，根据《尼克松就业协议》，尼克松先生有权获得12.5万美元的一次性现金奖金，这笔奖金已于2024年9月支付。除上述情况外，Nixon先生有权获得惯常福利和合理的业务费用报销，以及其他惯常的就业福利，包括带薪休假。在签订《尼克森雇佣协议》之前，根据我们的董事薪酬政策，尼克森先生因其在董事会的服务，包括担任执行主席而获得补偿，此后，他开始仅因担任首席执行官而获得补偿。
| 27 |
弗莱明就业协议和离职协议。2021年12月22日，董事会任命Fleming先生为公司首席执行官，自2022年1月1日起生效。就其委任而言，于2022年4月28日，我们与Fleming先生订立经修订及重述的雇佣协议（“Fleming雇佣协议”）。根据《Fleming就业协议》，Fleming先生的年基薪从225,000美元增加到290,000美元，减去适用的税款和其他合法预扣款项，董事会薪酬委员会允许定期酌情调整这些款项。此外，Fleming先生有资格获得年度限制性普通股股票奖励，金额最高可达其基本工资的75%，但须经董事会批准。根据Fleming就业协议，Fleming先生还有资格根据其受雇期间的年度绩效指标、惯常福利和合理的业务费用报销，以及包括带薪休假在内的其他惯常就业福利，获得高达其基本工资50%的年度现金奖金。
Fleming先生从公司辞职，自2024年5月10日起生效，Fleming雇佣协议终止，但某些尚存的惯常保密条款和不贬低契约除外。2024年5月29日，就Fleming先生的辞职而言，公司与Fleming先生订立了离职协议和一般解除（“Fleming离职协议”），据此，Fleming先生有权获得某些离职福利，包括金额等于Fleming先生基本工资12个月的现金离职付款、减去适用的预扣税款和可能存在预扣义务的任何其他项目，这些款项将在公司自5月10日开始的12个月期间内的正常发薪日期或前后以大约相等的分期付款方式支付，2024年（“遣散期”）。我们还同意，在Fleming先生及其符合条件的受抚养人的遣散期内，或直到Fleming先生的保险根据COBRA或由于Fleming先生有资格获得后续雇主计划的保险而终止之前，根据《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）为延长的健康保险范围支付保费。
根据Fleming分离协议，我们同意允许先前授予Fleming先生的未归属限制性股票的50%继续按适用的限制性股票授予协议规定的时间时间表归属，但前提是Fleming先生继续遵守Fleming就业协议中规定的某些限制性契约，并同意加速归属部分此类股份，这些股份被交出以支付预扣税义务。此前授予Fleming先生的剩余50%限制性股票未归属股份被没收。
麦克尼尔协议。2022年4月28日，我们与McNeil先生签订了一份雇佣协议（“先前的McNeil雇佣协议”），据此，自2022年1月1日起，将McNeil先生的年基本工资提高至215,000美元，减去适用的税款和其他合法预扣款项，董事会薪酬委员会允许定期调整该协议。此外，McNeil先生有资格获得年度限制性普通股股票奖励，金额最高可达其基本工资的75%，但须经董事会批准。先前的McNeil就业协议还规定，McNeil先生有资格根据受雇期间的年度绩效指标、惯常福利和合理的业务费用报销，以及包括带薪休假在内的其他惯常就业福利，获得高达其基本工资50%的年度现金奖金。
2025年1月21日，我们与McNeil先生签订了经修订和重述的高管雇佣协议（“McNeil雇佣协议”），该协议对先前的McNeil雇佣协议进行了修订和重述。McNeil雇佣协议，其中包括：（i）修改McNeil先生的职称和职责，以反映其作为公司首席财务官和首席行政官的新角色，（ii）将McNeil先生的年化基本工资提高至234,000美元，以及（iii）将McNeil先生有资格获得的年度现金奖金从最高为其基本工资的50%提高到最高为其基本工资的75%，该奖金基于其受雇期间的年度绩效指标，并须经董事会批准。
| 28 |
Waldrop协议。自2024年4月15日起，我们与Waldrop先生签订了一份就业协议（“Waldrop就业协议”）。Waldrop就业协议规定了最初的两年任期，自动连续续约一年，除非根据Waldrop就业协议的条款提前终止。Waldrop就业协议规定，Waldrop先生的年基本工资将为315000美元，减去适用的税款和其他合法预扣税款，董事会薪酬委员会可酌情定期调整。此外，Waldrop先生有资格获得年度限制性普通股股票奖励，金额最高相当于其基本工资的75%，但须经董事会批准。Waldrop先生还有资格根据其受雇期间的年度绩效指标获得高达其基本工资75%的年度现金奖金，但须经董事会批准、惯常福利和合理业务费用的报销，以及包括带薪休假在内的其他惯常就业福利。
雇佣协议项下的遣散费。如果Nixon先生或Waldrop先生的雇佣因“原因”（定义见各自的雇佣协议）或Nixon先生或Waldrop先生因“正当理由”（定义见适用的雇佣协议）而被终止，那么Nixon先生或Waldrop先生将有权获得遣散费，其中包括终止生效日期后一年的基本工资。如果Nixon先生的雇佣在“控制权变更”（定义见Nixon雇佣协议）生效之日起一年内被公司或任何继任实体终止，Nixon先生将有权在终止生效之日后获得相当于两年基本工资的付款。如果Waldrop先生的雇佣在“控制权变更”（定义见Waldrop雇佣协议）生效之日起一年内被公司或任何继任实体终止，Waldrop先生将有权在终止生效之日后获得一年的基本工资。上述遣散费（如适用）将根据公司的常规工资惯例分24个等额半月分期支付，包括加速归属在终止生效日期之前授予的任何股票奖励，继续参与公司在向员工支付遣散费期间向其员工提供的任何医疗保健福利，这可能是通过参与COBRA，以及偿还雇员为此类持续参与而支付的COBRA保费；前提是雇员执行并向公司交付解除索赔。
如果McNeil先生从公司辞职或退休，并在2025年1月21日的一年内提供此类辞职或退休通知，McNeil先生将有权以“正当理由”（如McNeil就业协议中所定义）终止McNeil就业协议。如果公司无“因由”（定义见McNeil雇佣协议）、公司或任何继任实体在“控制权变更”（定义见McNeil雇佣协议）生效之日起一年内终止或McNeil先生有“正当理由”终止雇佣，McNeil先生将有权获得遣散费，其中包括终止生效之日后一年的基本工资，按照公司的常规薪资惯例分24期等额半个月分期支付，加速归属在终止生效日期之前授予的任何股票奖励，并继续参与公司在向McNeil先生支付遣散费期间向其雇员提供的任何医疗保健福利，继续参与医疗保健福利可能是通过COBRA下的参与，并偿还McNeil先生为此类继续参与而支付的COBRA保费；前提是McNeil先生执行并向公司交付一份已执行的解除索赔。
| 29 |
股权补偿方案信息
下表包含截至2024年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息。
| 计划类别 | 数量 证券到 将于 行使 优秀 期权、认股权证、 和权利（a） |
加权-平均 行使价 优秀 期权、认股权证 和权利（b） |
数量 证券 剩余 可用于 未来发行 股权下 Compensation 计划（不包括 证券 反映在 （a））（c）栏 |
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| 证券持有人批准的股权补偿方案 | - | $ | - | 1,000,137 | (1) | |||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | 31,013 | (2) | $ | 10.57 | - | |||||||
| 合计 | 31,013 | $ | 10.57 | 1,000,137 | ||||||||
| (1) | 代表根据2024年计划（定义见下文）可供发行的普通股股份，该计划允许发行激励股票期权、不合格股票期权、限制性股票的股份、股票增值权、限制性股票单位、业绩奖励、股息等值权利和其他奖励。 |
| (2) | 代表在行使先前根据精准治愈计划（定义见下文）授予的股票期权时可发行的普通股股份，该股票由公司于2022年4月4日承担。 |
2014年计划。2014年5月9日，董事会批准《2014年综合长期激励计划》（“2014年计划”），该计划于2014年9月3日生效。董事会随后修订并重述了2014年计划，自2020年2月10日起生效，股东于2020年7月9日批准了该修订。2014年计划于2024年9月3日终止。2014年计划的目的是（i）吸引和留住技术熟练和合格的高级管理人员、员工和董事，他们有望通过提供与其他公司提供的具有竞争力的长期激励薪酬机会为我们的成功做出贡献；（ii）激励参与者实现公司的长期成功和增长；（iii）促进公司股份的所有权；以及（iv）使参与者的利益与我们股东的利益保持一致。根据2014年计划，我们被授权向我们的高级职员、董事、员工和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩份额奖励。2014年计划由理事会管理，由2024年计划取代。
根据根据2014年计划授予的限制性股票奖励协议，一旦员工因任何原因终止与公司或其任何子公司的雇佣关系，该员工应立即没收所有未归属的限制性股票股份。
2024年计划。2024年3月21日，经股东批准，董事会通过了2024年综合长期激励计划（“2024年计划”）。公司股东于2024年6月12日批准2024年计划，即2024年计划生效日期。根据某些调整并增加根据2014年计划授予的有资格重复使用的任何股份，我们可能会根据2024年计划的奖励发行最多1,000，000股普通股。
2024年计划的目的是使我们在吸引和保留关键员工、关键顾问和外部董事服务的能力方面保持竞争力和创新性。根据2024年计划，我们被授权授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和其他奖励，这些奖励可以单独授予、组合授予或串联授予，并且可以以现金或我们的普通股股份支付。公司及其子公司的员工、顾问和外部董事有资格获得2024年计划下的奖励。2024年计划由薪酬委员会管理。除非在终止日期之前作出修订，否则2024年计划将于2034年6月12日终止，但先前授予的奖励将一直未兑现，直至根据其条款或根据2024年计划的条款到期。
根据根据2024年计划授予的限制性股票奖励协议，除非薪酬委员会另有决定，在雇员因任何原因终止与公司或其任何子公司的雇佣关系时，该雇员应立即没收所有未归属的限制性股票股份。
| 30 |
精准治愈计划。2022年4月1日，我们与公司、United Wound and Skin Solutions，LLC（一家特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司（“UWSS”）、Precision Healing Inc.（一家特拉华州公司）（“Precision Healing”）、PH Merger Sub I，Inc.（一家特拉华州公司）（“Merger Sub I”）、PH Merger Sub II，LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“Merger Sub II”）和Furneaux Capital Holdco，LLC（d/b/a BlueIO）仅以Precision Healing证券持有人代表的身份订立了一份合并协议和计划（“合并协议”）。2022年4月4日（“交割日”），合并协议拟进行的交易结束，合并Sub I与Precision Healing合并并入Precision Healing，Precision Healing为存续实体，成为UWSS的全资附属公司及公司的间接附属公司（“第一次合并”）。此外，作为同一整体交易的一部分，第一次合并的存续实体与Merger Sub II合并并并入Merger Sub II，Merger Sub II为存续实体并继续作为UWSS的全资子公司和公司的间接子公司。
根据合并协议，在截止日期，先前根据Precision Healing Inc.2020年股票期权和授予计划（“Precision Healing Plan”）授予且在紧接第一次合并生效时间（定义见合并协议）之前尚未行使的Precision Healing期权根据其条款转换为期权，以在紧接第一次合并生效时间之前根据此类Precision Healing期权适用的相同条款和条件收购总计144,191股普通股，每股面值0.00 1美元，该公司的加权行使价为每股10.71美元。在我们假设精准治愈计划的同时，我们终止了根据精准治愈计划提供未来奖励的能力。
控制权变更
根据2014年计划和2024年计划授予的限制性股票奖励协议规定，一旦公司控制权发生变化（定义见适用计划），所有限制性股票奖励将全部归属。
根据2014年计划，“控制权变更”定义为（i）向非公司全资附属公司的任何个人或实体出售公司的全部或基本全部资产；（ii）公司作为一方的合并或合并如在紧接合并或合并生效日期前曾为公司股东的所有人成为证券的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条），其在该合并或合并生效日期后选举存续公司或其他实体的董事（或类似理事机构）的总合并投票权少于50%；或（iii）公司股东批准公司或其附属公司（不包括进入公司）的任何清算计划或建议。
根据2024年计划，“控制权变更”被定义为（i）如果紧接合并或合并生效日期之前曾是公司股东的所有人成为证券的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条），这些证券在该合并或合并生效日期之后的存续公司或其他实体的董事（或类似理事机构）选举总合并投票权低于50%；（ii）任何出售、租赁，在一项交易或一系列关联交易中交换或以其他方式转让（不包括以质押或质押的方式转让）公司全部或几乎全部资产；或（iii）公司股东批准公司清算或解散的任何计划或提议。
股权奖励时机政策
我们目前不授予股票期权、股票增值权或类似期权类工具的奖励。因此，我们没有关于公司披露重大非公开信息的此类奖励时间的具体政策或实践。如果未来我们授予新的期权、股票增值权或类似的类期权工具的奖励，我们将就披露重大非公开信息制定有关此类奖励的时间安排的政策，董事会将评估就上述事项采取的适当步骤。
| 31 |
财政年度结束时的杰出股权奖
下表提供了截至2024年12月31日我们指定的执行官的未偿股权奖励信息。市值是使用2024年12月31日我们普通股的最后一次出售价格确定的，即33.20美元。
| 股票奖励 | ||||||||
| 姓名 | 未归属的股份或股票单位数（#）（1） | 未归属股票或股票单位市值（美元） | ||||||
| Ronald T. Nixon | 10,812 | 358,958 | ||||||
| Zachary B. Fleming | 8,938 | 296,742 | ||||||
| Michael D. McNeil | 9,645 | 320,214 | ||||||
| Jacob A. Waldrop | 3,101 | 102,953 | ||||||
（1）指已归属或归属如下的限制性股票：
| 姓名 | 股份 限制性股票 |
归属时间表 | ||
| Ronald T. Nixon | 10,812 | 2025年6月12日100% | ||
| Zachary B. Fleming | 4,801 | 2025年、2026年和2027年3月7日各33% | ||
| 1,762 | 2025年3月1日和2026年3月1日各50% | |||
| 1,114 | 2025年3月1日100% | |||
| 1,261 | 2025年1月1日100% | |||
| Michael D. McNeil | 4,650 | 2025年、2026年和2027年3月7日各33% | ||
| 2,812 | 2025年3月1日和2026年3月1日各50% | |||
| 2,183 | 2025年3月1日100% | |||
| Jacob A. Waldrop | 3,101 | 2025年4月15日和2026年4月15日各50% |
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们就过去三个完整日历年的每一年的高管薪酬与我们的财务业绩之间的关系提供以下信息。在确定向我们指定的执行官（“NEO”）“实际支付的薪酬”时，我们需要对薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为SEC对这一部分的估值方法与薪酬汇总表中要求的不同。下表汇总了我们的薪酬汇总表中报告的薪酬价值，以及本节要求的2024、2023和2022财政年度的调整后价值。
| 年份 | PEO薪酬汇总表合计（当期）(1) ($) |
实际支付给PEO的补偿（现行）(2) ($) |
PEO（前）薪酬汇总表合计(1) ($) |
实际支付予PEO（前）的补偿(2) ($) |
非PEO近地天体平均汇总赔偿表合计(3) ($) |
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2)(3) ($) |
基于TSR的初始固定100美元投资价值 ($)(4) |
净亏损 ($)(5) |
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| 2024 |
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( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2023 |
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| 2022 |
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( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| (1) |
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| 32 |
| (2) |
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| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
| PEO | 前 PEO |
非PEO近地天体 | PEO | 非PEO近地天体 | PEO | 非PEO近地天体 | ||||||||||||||||||||||
| 薪酬汇总表共计（美元） |
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| 调整 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励（美元） | ( |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 股权奖励的公允价值（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 于涵盖年度内授出的未偿还及未归属股权奖励的年终公平价值 |
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| 上一年度授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
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| 于涵盖年度归属的上年度股权奖励的公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
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| 于涵盖年度内授出及已归属的股权奖励归属日期的公平值 |
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| 未能满足归属条件的任何上一年度授予的股权奖励的公允价值 | ( |
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| 股权奖励公允价值调整总额（美元） |
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) |
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| 实际支付赔偿金（美元） |
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| (3) | 本栏中报告的美元金额代表每个适用年度在薪酬汇总表“总额”栏中为我们的NEO作为一个群体（不包括Mrs. Nixon和Fleming）报告的金额的平均值。为计算每个适用年份的平均数量而列入的每一个近地天体（不包括Nixon和Fleming先生）的名称如下：2024年，McNeil和Waldrop先生，2023年，McNeil先生，2022年，McNeil和Chris Morrison先生。 |
| (4) | 本栏中报告的金额反映了我们截至每年12月31日的累计股东总回报（“TSR”），假设在2021年12月31日进行初始固定投资100美元。累计TSR的计算方法是，假设股利再投资的计量期累计分红金额之和、计量期期末与期初的公司股价之差除以计量期期初的公司股价。2024年、2023年或2022年的股票或期权奖励不派发股息。 |
| (5) | 报告的美元金额代表我们在适用年度的综合经审计财务报表中反映的归属于公司股东的净亏损金额。 |
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
我们通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将我们的业绩衡量标准与特定年份的“实际支付的补偿”（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。
| 33 |
实际赔付及净亏损
下图列出了实际支付给我们当前PEO和前PEO的补偿、实际支付给我们非PEO NEO的补偿的平均值以及我们在最近完成的三个财政年度的净亏损之间的关系。
| 34 |
下图列出了实际支付给我们当前PEO和前PEO的补偿、实际支付给我们非PEO NEO的补偿的平均值以及公司在最近完成的三个会计年度的累计TSR之间的关系。
上述在“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
| 35 |
建议2：批准委任我们的独立注册会计师事务所
Weaver and Tidwell，L.L.P.自2021年9月8日起担任公司独立注册会计师事务所。董事会已选择Weaver and Tidwell，L.L.P.作为公司截至2025年12月31日的财政年度的主要独立注册公共会计师事务所。我们预计，Weaver和Tidwell，L.L.P.的代表将以虚拟方式出席年会。如果出席，如果他们愿意，将有机会发言，他们将有机会在年会后回答适当的问题。
董事会要求股东批准对Weaver and Tidwell，L.L.P.的任命。如果我们的股东在年度会议上不批准对Weaver and Tidwell，L.L.P.的任命，董事会可能会考虑其他会计公司截至2025年12月31日的财政年度。然而，董事会将没有义务任命一家新的独立注册会计师事务所。
需要投票和董事会推荐
假设达到法定人数，批准任命Weaver and Tidwell，L.L.P.为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所需要获得对该提案实际投票赞成、反对或明确弃权的大多数有权投票的股份持有人的投票。
| 董事会建议你投“为”批准选择Weaver and Tidwell，L.L.P.担任公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。 |
| 36 |
审计委员会事项
审计委员会报告
审计委员会协助董事会对公司财务报告流程进行全面监督。审计委员会章程更详细地描述了审计委员会的全部职责。在每个财政年度，审计委员会审查公司的财务报表、管理报告、财务报告内部控制和审计事项。关于这些审查，审计委员会与管理层和独立注册会计师会面，审查和讨论年度经审计财务报表和季度财务报表。审计委员会安排会议，以确保适当关注其所有任务。这些会议酌情包括执行会议，其中审计委员会与独立注册会计师、财务管理人员和法律顾问分别举行会议。
作为其审核审计事项的一部分，审计委员会监督公司与其独立注册会计师之间的关系，包括：对其聘任、薪酬和留任负有直接责任，审查其审计服务范围，批准审计和非审计服务，以及确认独立注册会计师的独立性。审计委员会与公司财务管理团队的高级成员一起，审查独立注册会计师的整体审计范围和计划、管理层对公司财务报告内部控制的外部审计检查和评估结果以及公司财务报告的质量。
此外，审计委员会审查旨在设计和维持有效的内部和披露控制结构的关键举措和方案。作为这一过程的一部分，审计委员会继续监测为保持内部程序和控制的有效性而采取的步骤的范围和充分性。
在履行所有这些职能时，审计委员会以监督身份行事。审计委员会在季度和年度合并财务报表发布前与管理层以及公司的独立注册会计师进行审查和讨论。审计委员会发挥监督作用，依赖公司管理层的工作和保证，后者负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，编制财务报表和其他报告，并维持与法律和监管合规、道德和利益冲突有关的政策。Weaver and Tidwell，L.L.P.负责对合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。
审计委员会已与独立注册会计师审查《审计准则声明》第1301号“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项，包括与管理层和独立注册会计师讨论公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、重大估计和判断的合理性以及公司财务报表中的披露。此外，审计委员会与Weaver and Tidwell，L.L.P.审查并讨论了与其独立性有关的事项，包括审查审计和非审计费用，以及Weaver and Tidwell，L.L.P.根据上市公司会计监督委员会适用要求向审计委员会发出的信函中关于独立注册会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露。审计委员会的结论是，Weaver and Tidwell，L.L.P.独立于公司及其管理层。审计委员会已与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会和SEC要求讨论的所有事项。
考虑到所有这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
审计委员会
Eric D. Tanzberger，主席
Robert A. DeSutter
罗斯泽尔·麦克三世
本委托书所载的审计委员会报告不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”或受《交易法》第14A或14C条规定或《交易法》第18条规定的责任约束。此外，不应被视为通过引用将本代理声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的任何声明以引用方式并入，除非公司通过引用具体纳入此信息。
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首席会计师费和服务
Weaver and Tidwell，L.L.P.自2021年9月8日起担任公司独立注册会计师事务所。
支付给独立注册会计师事务所的费用
审计费用。我们聘请Weaver and Tidwell，L.L.P.对截至2024年12月31日和2023年12月31日的四个财政季度和年度的季度财务报表进行年度审计和审查。Weaver和Tidwell，L.L.P.在2024年和2023年提供的服务的审计费用分别为405,405美元和366,859美元。2024年和2023年的审计费用包括分别支付给Weaver和Tidwell，L.L.P.的22851美元和34700美元的费用，涉及专业服务，包括安慰函、同意书和审查提交给SEC的文件。
审计相关费用。2024年度或2023年度无审计相关费用。
税费。2024年度或2023年度无需缴纳任何税费。
所有其他费用。我们没有向我们的独立注册会计师支付其他费用。
审批前政策与程序
公司的审计委员会将预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务和其他服务。审计委员会还可以逐案预先批准特定服务。独立注册会计师须定期向审计委员会报告独立注册会计师根据该预先批准提供的服务范围。审计委员会还可将预先批准权力授予其一名或多名成员。这些成员必须在理事会的下一次预定会议上向理事会报告任何决定。
其他业务
董事会不知道在年度会议之前将提出任何其他事项。然而，如果任何其他业务应在年度会议之前适当进行，则随附的代理人中指定的人将根据适用法律和他们酌情认为适当的情况对代理人进行投票，除非代理人另有指示。
提交未来股东建议
根据《交易法》第14a-8条规则（“第14a-8条规则”），我们必须在2025年12月22日收盘时（当地时间下午5：00）或之前收到提交以纳入我们2026年年度会议代理声明的股东提案。此类提案必须提交给我们的公司办公室，地址为1200 Summit Ave，Suite 414，Fort Worth，Texas 76102，Attn：Corporate Secretary。然而，根据规则14a-8，如果2026年年度会议在2026年4月22日之前或2026年6月21日之后的日期举行，那么我们必须在开始打印和邮寄2026年年度会议的代理声明之前的合理时间收到提交以纳入我们2026年年度会议代理声明的股东提案。
如果股东（i）在规则14a-8规定的提交程序之外提交提案以在2026年年度会议上提交，或（ii）提名个人在2026年年度会议上当选为董事，在每种情况下根据我们的章程的预先通知条款，该提案或提名必须不早于2026年1月22日或最迟于2026年2月21日由公司的公司秘书在德克萨斯州沃思堡Summit Ave 1200号414套房76102收到，连同该章程条款要求的必要证明文件；前提是，然而，如果上一年没有举行年会或年会未安排在2026年4月22日至2026年7月21日期间举行，为及时，股东的通知必须由公司的公司秘书收到，地址为1200 Summit Ave，Suite 414，Fort Worth，Texas 76102不早于2026年年会日期前第120天，且不迟于（i）2026年年会日期前第90天或（ii）公司首次就2026年年会日期作出公开公告之日的翌日第10天（以较晚者为准）。
有意征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东，必须根据我们的章程预先通知条款规定的期限，向我们的公司秘书提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。
我们的2024年年度报告的10-K表格副本（展品除外，这些展品可在支付合理费用后获得），请以书面形式向Sanara MedTech Inc.提出要求，请注意：公司秘书，Summit Ave 1200，Suite 414，Fort Worth，Texas 76102。
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