附件 99.2
Agenus Inc.
未经审计的简明合并备考财务资料
2026年1月15日，Agenus Inc.（“公司”）及其全资子公司Agenus West，LLC（“Agenus West”，与公司合称“Agenus”）根据公司、Agenus West和Zydus于2025年6月3日签署的资产购买协议（“购买协议”），与Zydus Lifesciences Limited的全资子公司Zydus Pharmaceuticals（USA）Inc.（“Zydus”）完成了先前宣布的交易（“交易”），据此，（其中包括）Agenus同意出售Zydus构成Agenus制造业务的几乎所有资产，这些资产主要通过Agenus West（“购买资产”）运行，包括但不限于房地产，设备和某些假定合同。
作为出售所购资产的对价，Zydus在交易结束时向公司支付了7500万美元（减去某些可偿还费用和其他所需的交易结束付款）。采购协议还包括根据交易结束后36个月期间Agenus对Zydus制造业务的使用情况可能赚取的最多额外5000万美元的或有付款。
Agenus还与Zydus签订了一项许可协议（“许可协议”），根据该协议，在购买协议完成时，Zydus获得了在印度和斯里兰卡（“领土”）开发、制造和商业化botensilimab和balstilimab的独家许可，以换取净销售额的5%的特许权使用费，该特许权使用费可能会根据某些或有事项的发生而调整，期限以我们在该领土特定国家的专利权到期或在该国家首次商业销售后10年（以较晚者为准）结束。
此外，就购买协议而言，Agenus与Zydus Lifesciences Limited的间接全资附属公司ZYNext Ventures USA LLC（“ZYNext”）订立证券购买协议（“SPA”，连同许可协议和购买协议“Zydus协议”），据此，ZYNext同意购买2,133，333股Agenus普通股，总购买价格约为1,600万美元，即每股7.50美元。
采购协议包含Agenus和Zydus的惯常陈述、保证和协议、各方的赔偿义务以及各方的某些其他义务。交易的完成取决于惯例条件，包括收到所有必要的政府批准，以及签订合同制造协议（根据该协议，Agenus将使用Zydus来满足商定的制造需求），以及完成SPA和许可协议所设想的交易。
管理层确定购买的资产于2025年9月30日符合持有待售标准，但不符合被视为业务的标准，也不符合被归类为终止经营的标准。因此，相关资产和负债被纳入公司截至2025年9月30日简明合并资产负债表资产和负债部分的单独持有待售项目。
未经审核的备考简明综合财务资料（或“备考财务资料”）呈列交易生效后的备考财务状况及经营业绩。具体而言，未经审计的备考简明综合资产负债表反映了截至2025年9月30日描述GAAP要求的交易会计核算的调整（“备考资产负债表交易会计调整”），而未经审计的备考简明综合经营报表反映了描述假设截至2024年1月1日进行这些调整的备考资产负债表交易会计调整的影响的调整（“备考损益表交易会计调整”）。我们将备考资产负债表交易会计调整和备考利润表交易会计调整统称为“交易会计调整”。交易会计调整在随附的附注中进行了描述。
备考财务信息是根据经最终规则修订的S-X条例第11条编制的，第33-10786号发布“关于被收购和处置业务的财务披露的修订”。备考财务信息基于现有信息和假设，管理层
认为是合理的，且作出此类假设仅是为了根据SEC的披露要求制定此类备考财务信息以用于说明目的。备考财务信息不一定表明如果交易发生在所示日期就会实际发生的财务状况或经营业绩。此外，这些备考财务报表不应被视为对公司未来财务业绩和经营业绩的指示。
备考财务信息应与公司于2025年3月17日向SEC提交的10-K表格年度报告和公司于2025年11月10日向SEC提交的截至2025年9月30日季度的10-Q表格季度报告中包含的历史财务报表和随附附注一并阅读。
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普通股，每股面值0.01美元；授权800,000，000股；截至2025年9月30日已发行和流通的32,814，429股（不包括交易完成后可发行的2,133，333股） |
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|
329 |
|
|
21 |
（f） |
|
350 |
额外实收资本 |
|
|
1,899,281 |
|
|
5,544 |
（f） |
|
1,904,825 |
累计其他综合损失 |
|
|
(1,560) |
|
|
|
|
|
(1,560) |
累计赤字 |
|
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(2,172,187) |
|
|
37,460 |
（g） |
|
(2,134,727) |
归属于Agenus Inc.的股东应占亏损总额 |
|
|
(274,137) |
|
|
43,025 |
|
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(231,112) |
非控股权益 |
|
|
(6,731) |
|
|
|
|
|
(6,731) |
股东赤字总额 |
|
|
(280,868) |
|
|
43,025 |
|
|
(237,843) |
负债总额和股东赤字 |
|
$ |
233,891 |
|
$ |
(19,204) |
|
$ |
214,687 |
随附的附注是这些未经审计的备考简明综合财务报表的组成部分。
Agenus Inc.
未经审计的备考简明合并经营报表
截至2025年9月30日止九个月
（单位：千，每股金额除外）
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|
历史 |
|
交易
会计
调整 |
|
备考 |
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与开发 |
|
$ |
1,421 |
|
$ |
|
|
$ |
1,421 |
|
服务收入 |
|
|
1,036 |
|
|
|
|
|
1,036 |
|
与出售未来特许权使用费相关的非现金特许权使用费收入 |
|
|
77,535 |
|
|
|
|
|
77,535 |
|
总收入 |
|
|
79,992 |
|
|
- |
|
|
79,992 |
|
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收益成本 |
|
|
(1,022) |
|
|
|
|
|
(1,022) |
|
研究与开发 |
|
|
(71,827) |
|
|
20,239 |
（h） |
|
(51,588) |
|
一般和行政 |
|
|
(42,097) |
|
|
4,814 |
（一） |
|
(37,283) |
|
公允价值调整 |
|
|
387 |
|
|
|
|
|
387 |
|
经营亏损 |
|
|
(34,567) |
|
|
25,053 |
|
|
(9,514) |
|
其他收入（费用）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业外收入（费用） |
|
|
(19,574) |
|
|
|
|
|
(19,574) |
|
从拆分MiNK Therapeutics，Inc.中获得收益。 |
|
|
100,924 |
|
|
|
|
|
100,924 |
|
利息支出，净额 |
|
|
(39,254) |
|
|
156 |
（j） |
|
(39,098) |
|
净收入（亏损） |
|
|
7,529 |
|
|
25,209 |
|
|
32,738 |
|
A-1系列可转换优先股的股息 |
|
|
(162) |
|
|
|
|
|
(162) |
|
减：归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
(3,164) |
|
|
|
|
|
(3,164) |
|
归属于Agenus Inc.普通股股东的净利润（亏损） |
|
$ |
10,531 |
|
$ |
25,209 |
|
$ |
35,740 |
|
每普通股数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归属于Agenus Inc. comm股东的净利润（亏损）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
0.37 |
|
|
|
|
$ |
1.18 |
(m) |
摊薄 |
|
$ |
0.37 |
|
|
|
|
$ |
1.18 |
(m) |
Agenus Inc.已发行普通股加权平均数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
28,184 |
|
|
2,133 |
（l） |
|
30,317 |
|
摊薄 |
|
|
28,264 |
|
|
2,133 |
（l） |
|
30,397 |
|
随附的附注是这些未经审计的备考简明综合财务报表的组成部分。
Agenus Inc.
未经审计的备考简明合并经营报表
截至2024年12月31日止十二个月
（单位：千，每股金额除外）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
历史 |
|
交易
会计
调整 |
|
备考 |
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与开发 |
|
$ |
482 |
|
$ |
|
|
$ |
482 |
|
服务收入 |
|
|
2,003 |
|
|
|
|
|
2,003 |
|
版税销售里程碑 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
与出售未来特许权使用费相关的非现金收入 |
|
|
100,978 |
|
|
|
|
|
100,978 |
|
总收入 |
|
|
103,463 |
|
|
- |
|
|
103,463 |
|
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务收入成本 |
|
|
(486) |
|
|
|
|
|
(486) |
|
研究与开发 |
|
|
(155,528) |
|
|
29,180 |
（h） |
|
(126,348) |
|
一般和行政 |
|
|
(71,878) |
|
|
6,542 |
（一） |
|
(65,336) |
|
公允价值调整 |
|
|
3,954 |
|
|
|
|
|
3,954 |
|
经营亏损 |
|
|
(120,475) |
|
|
35,722 |
|
|
(84,753) |
|
其他收入（费用）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务变更损失 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
营业外收入 |
|
|
5,830 |
|
|
|
|
|
5,830 |
|
购买资产终止确认收益 |
|
|
- |
|
|
37,227 |
(k) |
|
37,227 |
|
利息支出，净额 |
|
|
(117,626) |
|
|
1,173 |
（j） |
|
(116,453) |
|
净亏损 |
|
|
(232,271) |
|
|
74,122 |
|
|
(158,149) |
|
A-1系列可转换优先股的股息 |
|
|
(215) |
|
|
|
|
|
(215) |
|
减：归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
(5,059) |
|
|
|
|
|
(5,059) |
|
归属于Agenus Inc.普通股股东的净亏损 |
|
$ |
(227,427) |
|
$ |
74,122 |
|
$ |
(153,305) |
|
每普通股数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归属于Agenus Inc.普通股股东的基本和摊薄净亏损 |
|
$ |
(10.59) |
|
|
|
|
$ |
(6.49) |
(m) |
Agenus Inc.已发行普通股加权平均数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀释 |
|
|
21,473 |
|
|
2,133 |
（l） |
|
23,606 |
|
随附的附注是这些未经审计的备考简明综合财务报表的组成部分。
Agenus Inc.
未经审计简明合并备考财务资料附注
（单位：千，股份和每股金额除外）
（未经审计）
以下是对基于初步估计的未经审计的备考综合财务报表所反映的交易会计调整的描述，这些调整可能会随着获得更多信息而发生变化。
(a)
出售收益和股权发行：表示出售所购资产和股权发行产生的现金净调整数5840万美元：
|
|
|
|
|
9月30日， |
|
（单位：千） |
2025 |
|
出售所得现金总额 |
$ |
75,000 |
（g） |
债务清偿 |
|
(7,663) |
（e） |
支付交易费用 |
|
(5,750) |
（g） |
融资租赁负债的清偿 |
|
(10,842) |
（b）（g） |
股票发行的现金收益总额 |
|
16,000 |
（f） |
支付股权发行费用 |
|
(800) |
（f） |
所得款项净额 |
|
65,945 |
|
托管中持有的现金 |
|
(7,500) |
（c） |
收盘时收到的现金净额 |
$ |
58,445 |
|
|
|
|
|
(b)
所购资产的终止确认：包括1.221亿美元的调整，以终止确认分类为持有待售的资产，以及5460万美元的调整，以终止确认分类为持有待售的负债。
下表汇总了与交易相关的购买资产组成部分的账面价值，在未经审计的简明综合备考资产负债表中分类为持有待售资产和负债：
|
|
|
|
9月30日， |
（单位：千） |
2025 |
资产： |
|
固定资产、工厂及设备，净值净额累计折旧29,952美元 |
$ |
93,288 |
经营租赁使用权资产 |
|
18,124 |
融资租赁使用权资产 |
|
10,737 |
持有待售总资产 |
$ |
122,149 |
|
|
负债： |
|
流动部分，融资租赁负债 |
$ |
10,842 |
流动部分，经营租赁负债 |
|
1,326 |
经营租赁负债，扣除流动部分 |
|
42,398 |
持有待售负债合计 |
$ |
54,566 |
（c）
其他流动资产：代表与十二个月托管中持有的出售收益部分相关的750万美元应收账款。
（d）
应收或有对价：表示根据交易结束后36个月期间Agenus对Zydus制造业务的使用情况可能赚取的或有付款的估计。3700万美元的估计数额是使用概率加权情景分析确定的。根据ASC 805，企业合并，该金额在未经审计的合并备考资产负债表中作为资产反映。或有对价的估计公允价值变动（如有）将按照ASC 805-30-35的要求在以后期间的收益中确认。
（e）
流动部分、长期债务和应计负债：表示与交易有关的债务的清偿。
（f）
股票发行：包括对普通股进行10万美元的调整，对额外实收资本进行550万美元的调整，以反映在交易完成后以约1600万美元的总购买价格发行2,133，333股公司普通股，即每股7.50美元。产生了大约80万美元的发行费用。此外，在1600万美元的总购买价格中，公司分配了约960万美元作为购买资产的对价的股份溢价。详情请参阅附注（g）。
（g）
累计赤字：累计调整导致与2025年9月30日终止确认所购资产时确认的收益相关的累计赤字调整3750万美元。估计收益计算如下：
|
|
|
|
|
9月30日， |
|
（单位：千） |
2025 |
|
已确认的考虑 |
|
|
|
出售所得现金 |
$ |
58,408 |
(a) |
股份溢价收到的现金 |
|
9,635 |
（f） |
或有对价 |
|
37,000 |
（d） |
确认的总对价 |
|
105,043 |
|
减：购买资产的账面价值 |
|
(67,583) |
(b) |
购买资产终止确认的估计收益 |
$ |
37,460 |
|
|
|
|
|
（h）
研发：包括为消除与购买资产相关的内部成本而进行的调整，包括消除折旧费用、减少与转让设施和机器租赁相关的租赁费用以及减少人员成本。截至2025年9月30日止九个月及截至2024年12月31日止年度的研发费用调整净额计算如下：
|
|
|
|
|
|
|
（单位：千） |
|
9月30日， |
|
12月31日， |
|
|
2025 |
|
2024 |
折旧费用的消除 |
$ |
5,816 |
|
$ |
7,863 |
减少设施和机械租赁费用 |
|
5,113 |
|
|
7,724 |
人事费减少 |
|
9,310 |
|
|
13,594 |
|
|
$ |
20,239 |
|
$ |
29,180 |
|
|
|
|
|
|
|
（一）
一般和行政：包括为消除与所购资产相关的内部成本而进行的调整，包括消除折旧费用、减少与设施和机器租赁的转让相关的租赁费用以及减少人员成本。截至2025年9月30日止九个月及截至2024年12月31日止年度的一般及行政开支调整净额计算如下：
|
|
|
|
|
|
|
（单位：千） |
|
9月30日， |
|
12月31日， |
|
|
2025 |
|
2024 |
折旧费用的消除 |
$ |
1,446 |
|
$ |
1,829 |
减少设施和机械租赁费用 |
|
1,601 |
|
|
2,519 |
人事费减少 |
|
1,767 |
|
|
2,194 |
|
|
$ |
4,814 |
|
$ |
6,542 |
|
|
|
|
|
|
|
（j）
利息支出，净额：包括与所购资产相关的融资租赁利息支出减少的调整。
(k)
购买资产终止确认收益：指在2024年1月1日终止确认购买资产时确认的估计收益，反映购买资产在该日期的账面价值。估计收益计算如下：
|
|
|
|
|
1月1日， |
|
（单位：千） |
2024 |
|
已确认的考虑 |
|
|
|
出售所得现金 |
$ |
58,408 |
(a) |
股份溢价收到的现金 |
|
9,635 |
（f） |
或有对价 |
|
37,000 |
（d） |
确认的总对价 |
|
105,043 |
|
减：购买资产的账面价值 |
|
(67,816) |
|
购买资产终止确认的估计收益 |
$ |
37,227 |
|
（l）
基本和稀释加权平均已发行股份数量：计算备考合并基本和稀释每股净亏损时使用的股份数量已进行调整，以反映根据SPA向ZYNEXT发行2,133，333股Agenus普通股。截至2025年9月30日止9个月及截至2024年12月31日止年度的备考加权平均股份计算如下：
|
|
|
|
|
9月30日， |
|
12月31日， |
|
2025 |
|
2024 |
（单位：千） |
基本 |
|
基本 |
Agenus已发行普通股的历史加权平均数 |
28,184 |
|
21,473 |
就SPA向ZYNEXT发行的普通股，假设交易于2024年1月1日完成 |
2,133 |
|
2,133 |
已发行普通股的备考加权平均数 |
30,317 |
|
23,606 |
|
|
|
|
|
9月30日， |
|
12月31日， |
|
2025 |
|
2024 |
（单位：千） |
摊薄 |
|
摊薄 |
Agenus已发行普通股的历史加权平均数 |
28,264 |
|
21,473 |
就SPA向ZYNEXT发行的普通股，假设交易于2024年1月1日完成 |
2,133 |
|
2,133 |
已发行普通股的备考加权平均数 |
30,397 |
|
23,606 |
(m)
每股基本及摊薄净收益（亏损）：归属于Agenus普通股股东的每股净收益（亏损）（基本及摊薄）是根据Agenus的备考加权平均已发行普通股（基本及摊薄）计算得出，其中包括根据SPA向ZYNext发行2,133，33股Agenus普通股的调整。截至2025年9月30日止9个月及截至2024年12月31日止年度，Agenus普通股股东应占每股备考净收益（亏损）计算如下：
|
|
|
|
|
|
|
9月30日， |
|
12月31日， |
|
2025 |
|
2024 |
（单位：千，每股数据除外） |
基本 |
|
基本 |
归属于Agenus普通股股东的备考净利润（亏损） |
$ |
35,740 |
|
$ |
(153,305) |
已发行普通股的备考加权平均数 |
|
30,317 |
|
|
23,606 |
归属于Agenus普通股股东的备考每股净收益（亏损） |
$ |
1.18 |
|
$ |
(6.49) |
|
|
|
|
|
|
|
9月30日， |
|
12月31日， |
|
2025 |
|
2024 |
（单位：千，每股数据除外） |
摊薄 |
|
摊薄 |
归属于Agenus普通股股东的备考净利润（亏损） |
$ |
35,740 |
|
$ |
(153,305) |
已发行普通股的备考加权平均数 |
|
30,397 |
|
|
23,606 |
归属于Agenus普通股股东的备考每股净收益（亏损） |
$ |
1.18 |
|
$ |
(6.49) |
|
|
|
|
|
|