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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义：


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则：☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年美国证券法第8（a）节生效，或直至本注册声明在美国证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之前，出售股票的股东不得出售这些证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，且出售股东不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2026年3月9日

初步前景

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Wolfspeed, Inc.

普通股32,892，174股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东（“出售股东”）不时可能要约和出售特拉华州公司Wolfspeed, Inc.（“美国，”“我们的”和“我们”），包括（i）出售股东持有的16,852，372股普通股，（ii）出售股东在转换2031年到期的2.5%可转换第二留置权优先有担保票据（“新瑞萨2L可转换票据”）时可能获得的11,096，247股普通股，以及（iii）出售股东在行使出售股东持有的认股权证（“瑞萨认股权证”）时可能获得的4,943，555股普通股。

我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。

出售股东可以公开或通过私下交易以现行市场价格或协商价格发售、出售或分配在此登记的全部或部分普通股。我们将承担与这些股份的登记有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。任何出售的时间和金额由出售股东自行决定。我们注册本招股说明书所涵盖的普通股并不意味着出售股东将提供或出售任何普通股（如适用）。我们在标题为“分配计划”的部分提供更多信息。

我们的普通股股票在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“WOLF”。2026年3月6日，我们普通股的收盘价为每股16.57美元。

投资我们的普通股股票涉及高度风险。您应该仔细审查《中国经济发展报告》中描述的风险和不确定性，并在“风险因素”一节开始于本招股章程第4页，并在本招股章程的任何修订或补充或以引用方式并入本招股章程的文件中的类似标题下。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为，2026。

于2025年6月30日，Wolfspeed, Inc.（“公司”）及其全资子公司Wolfspeed Texas LLC（连同公司，“Wolfspeed”）根据美国破产法第11篇第11章向美国德克萨斯州南区破产法院休斯顿分庭（“破产法院”）提交了自愿启动案件（“第11章案件”）的申请，以实施预先打包好的第11章重组计划（“计划”）。第11章的案件是在re Wolfspeed, Inc.等人的标题下联合管理的。该计划的重要条款和相关事项的摘要包含在公司于2025年7月1日向SEC提交的8-K表格的当前报告中。于2025年9月8日，法院作出命令（i）批准披露声明，（II）确认共同预先打包的Wolfspeed，Inc.及其债务人关联公司的第11章重组计划，及（III）批准订立支持协议[案卷编号285号]，其中确认该计划。2025年9月29日（“计划生效日”），满足或豁免计划生效的条件，计划生效。Wolfspeed于2025年09月29日从Chapter 11案例中脱颖而出。

就破产法院确认该计划和摆脱破产而言，公司订立了一份日期为2025年9月29日的注册权协议（“注册权协议”），该协议要求公司向美国证券交易委员会提交一份关于不时要约和转售公司普通股或某些证券基础的公司普通股的货架登记声明，这些股份由在出现时收到此类普通股或证券的某些持有人持有。


关于这个前景			i
关于前瞻性陈述的声明			二
总结			1
提供			2
风险因素			4
收益用途			5
发行价格的确定			6
股息政策			7
证券的受益所有权			8
卖出股东			10
资本股票说明			13
对某些负债的描述			18
证券法对普通股转售的限制			22
分配计划			23
法律事项			26
专家			26
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入			26
第二部分			二-1
Prospectus中不需要的信息			二-1

你方应仅依赖本招股章程或本招股章程的任何修订或补充或以引用方式并入本招股章程所载的资料。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。我们和出售股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书或本招股说明书的任何修订或补充或以引用方式并入本招股说明书中所载信息不同的信息。除本招股章程或本招股章程的任何修订或补充或以引用方式并入本招股章程的资料以外的任何资料，我们或售股股东均不对该等资料的可靠性承担任何责任或提供任何保证。本招股章程或本招股章程的任何修订或补充或以引用方式并入本招股章程的资料，仅于其日期准确，而不论本招股章程或本招股章程的任何修订或补充（如适用）的交付时间，或本招股章程所提供的证券的任何出售时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的事情。你们须自行知悉及遵守与本次发行及本招股章程的分发有关的任何限制。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的S-1表格注册声明的一部分。根据储架登记程序，出售股东可不时透过标题为“分配计划”一节所述的任何方式出售其在本招股章程中所描述的所提供的证券。出售股东及其获准受让方要约和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书补充文件中提供，其中描述（其中包括）所要约证券的具体金额和价格以及要约条款。

我们还可能提供本招股说明书构成部分的注册声明的招股说明书补充或生效后修订，以向本招股说明书中添加信息，或更新或更改所包含的信息。本招股说明书所载的任何陈述，只要该招股说明书补充或生效后修订所载的陈述修改或取代该陈述，将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代。任何经如此修改的声明将被视为仅构成本招股章程的一部分，而任何经如此修改的声明将被视为不构成本招股章程的一部分。您应同时阅读本招股说明书以及本招股说明书构成其组成部分的任何适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以及我们在本招股说明书中标题为“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入”的章节中向您推荐的附加信息。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的部分文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入，作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据，您可以按照“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”项下所述的方式获得这些文件的副本。

本招股说明书以引用方式纳入，本招股说明书构成部分的任何招股说明书补充或生效后对注册声明的修订可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招募说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测、本招股说明书构成部分的任何招股说明书补充或生效后对注册说明书的修订可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充以及本招股说明书构成部分的任何生效后对注册说明书的修订标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中的类似标题下。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们在本招股说明书中提及“Wolfspeed”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，均指Wolfspeed公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

本招股说明书或任何招股说明书补充或适用的自由书写招股说明书中出现或以引用方式并入的我们的徽标和其他注册或普通法商标、商号或服务标记均为我们的财产。仅为方便起见，我们在本招股说明书或以引用方式并入本文的任何文件中提及的商标、商号和服务标记可能没有^®、TM和SM符号（如适用），但这并不是要以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股章程、任何适用的招股章程补充或适用的自由书写招股章程，以及通过引用并入其中的文件可能包含其他公司的额外商标、商号和服务标记，这些商标、商号和服务标记是其各自所有者的财产。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中所载信息及其通过引用纳入的信息可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的各种“前瞻性陈述”。与我们产品的未来市场相关的所有信息以及收入、毛利率和费用的趋势和预期水平，以及包含“相信”、“项目”、“可能”、“将”、“预期”、“目标”、“计划”、“估计”、“预期”和“打算”等词语的其他陈述以及其他类似表达构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受已知和未知的商业、经济和其他风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。可能导致实际结果与历史业绩和任何前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性的例子包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险，以及我们提交的任何随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中描述的风险。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至做出此类前瞻性陈述之日的估计和假设。您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及对本招股说明书构成部分的注册声明的任何生效后修订，连同标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入”下所述的通过引用并入本文或其中的信息，并完全理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们特此通过这些警示性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因的义务，即使未来有新信息可用。

二

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方所包含的信息，并不完整，也未包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书。除其他事项外，您还应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的章节以及标题为“项目1.A.风险因素”的章节中的信息以及“第II部分，项目1A”中的信息。风险因素”载于我们随后向SEC提交的10-Q表格季度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书，以及“关于前瞻性陈述的声明”和作出投资决定前的合并财务报表及其附注。

概述

Wolfspeed公司是宽禁带半导体的创新者，专注于功率应用的碳化硅材料和器件。我们的产品系列包括碳化硅材料和功率器件，目标用于包括电动汽车和快速充电在内的汽车领域的各种应用，以及工业和能源领域的现有和新兴应用，如人工智能和数据中心、电网现代化以及可再生能源和存储。

我们的材料产品和功率器件应用于电动汽车、电机驱动、电源、太阳能和交通应用。我们的材料产品还应用于军事通信、雷达、卫星和电信应用。

我们的大部分产品是在我们位于北卡罗来纳州、纽约州和阿肯色州的生产工厂生产的。我们还使用合同制造商，其中一些包括自营线，用于某些产品和产品制造、组装和包装的某些方面。我们正在北卡罗来纳州建设一个新材料制造工厂，截至2025财年末，该工厂的初始阶段已基本完成。我们在北卡罗来纳州、阿肯色州和纽约州运营研发设施。

我们的历史

Wolfspeed公司成立于1987年，是一家北卡罗来纳州的公司，我们的总部位于北卡罗来纳州达勒姆。2025年9月29日，与我们从第11章案例中脱颖而出有关，我们转换为特拉华州公司。

我们的企业信息

我们的邮寄地址和行政办公室位于4600 Silicon Drive，Durham，North Carolina 27703，我们在该地址的电话号码是（919）407-5300。我们受《交易法》信息和定期报告要求的约束，并据此向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。此类定期报告、代理声明和其他信息可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。我们还在我们网站investor.wolfspeed.com的投资者关系页面上发布链接，链接到我们向SEC提交的文件、我们的公司治理准则和行为准则，适用于所有董事和我们的所有员工，以及我们的审计、薪酬、治理和提名委员会的章程。我们向SEC提交的文件在以电子方式向SEC提交后，会在合理可行的情况下尽快发布。请注意，我们网站上包含的信息未通过引用并入本文件中，或被视为本文件的一部分。

我们不会从出售股东出售我们普通股的任何股份中获得任何收益。然而，如果瑞萨认股权证以现金形式行使，我们将获得总额高达约1.184亿美元的总收益。我们预计行使瑞萨认股权证所得款项（如有）将用于一般公司用途。见标题为“所得款项用途”的部分。

风险因素

请参阅第4页开始的标题为“风险因素”的部分以及本招股说明书中包含的其他信息，以讨论您在决定投资于本招股说明书所提供的证券之前应仔细考虑的因素。

交易代码

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“WOLF”。

除非另有说明，我们已发行普通股的股份数量基于截至2026年2月28日已发行和已发行的45,088，611股普通股，不包括：

•

4,943，555股可在行使瑞萨认股权证时发行的普通股，行使价为每股23.95美元；

•

截至2025年12月28日已发行和未偿还的某些持有人持有的2031年到期的2.5%可转换第二留置权优先有担保票据（“新的2L非瑞萨可转换票据”）按初始转换率转换后可发行的最多25,580，316股普通股；

•

按新瑞萨2L可转换票据的初始转换率转换后可发行的普通股最多11,096，247股；

•

2,724，025股可在已发行限制性股票单位归属和结算时发行的普通股；

投资根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充提供的我们的普通股涉及风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中标题为“前瞻性信息”一节或类似标题下的信息。

出售股东根据本招股说明书出售普通股的任何股份将完全为出售股东的账户。我们不会从任何此类销售中获得任何收益。然而，在以现金行使瑞萨认股权证的情况下，我们将获得总额高达约1.184亿美元的总收益。我们预计行使瑞萨认股权证所得款项（如有）将用于一般公司用途。有关更多信息，请参阅标题为“分配计划”的部分。

出售股东将支付出售股东因任何出售其股份而产生的任何承销费、折扣和出售佣金。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

我们目前无法确定出售股东根据本招股说明书可能出售普通股股份的价格。它的价格可能高于、等于或低于普通股在出售时的报价和/或在纽约证券交易所交易的价格，出售股东出售普通股的任何股份都可能导致我们普通股股份的价格大幅波动。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“WOLF”。2026年3月6日，我们在纽交所的普通股收盘价为16.57美元/股。

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，以用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。任何未来宣布现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

以下信息基于截至2026年2月28日的已发行普通股总数45,088，611股，其中不包括在转换新的2L非Renesas可转换票据时可发行的普通股股份、在转换新的Renesas 2L可转换票据和行使Renesas认股权证时可向出售股东发行的普通股股份。实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人、她或它对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权，包括目前可在60天内行使或可在60天内行使的认股权证或目前可转换或可在60天内转换的可转换票据。投票权代表该人实益拥有的普通股股份的合并投票权。在所有待表决事项上，普通股股东作为单一类别对提交给股东投票或批准的所有事项共同投票。普通股持有人有权就提交给股东投票或批准的所有事项每股投一票。

除非另有说明，我们认为下表所列的所有人士对其实益拥有的投票证券拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，所有地址均由公司保管，地址为4600 Silicon Drive，Durham，NC 27703。


	普通股股份实益拥有
实益拥有人名称	数		百分比
5%股东
瑞萨电子美国公司。⁽¹⁾		18,745,855		39.9	%
T. Rowe Price Associates，Inc。⁽²⁾		4,228,383		9.4	%
花旗集团⁽³⁾		2,879,188		6.4	%
资本研究全球投资者⁽⁴⁾		2,754,239		6.1	%
FMR有限责任公司⁽⁵⁾		2,737,652		6.1	%
摩根士丹利⁽⁶⁾		2,455,877		5.4	%
任命的执行官和董事
罗伯特·费尔		—			*
Gregor van Issum		—			*
Anthony M. Abate		—			*
迈克尔·博坎		—			*
阿里斯·博利赛⁽⁷⁾		—			*
Hong Q. Hou		—			*
Mark Jensen		—			*
埃里克·穆瑟		—			*
Paul V. Walsh, Jr.		—			*
David Emerson		178			*
凯文·斯佩里茨		164			*
Thomas H. Werner		907			*
Gregg A. Lowe		3,632			*
Neill P. Reynolds		—			*
所有现任执行官和董事作为一个整体（10）		178			*

由Renesas Electronics America Inc.（“Renesas”）实益拥有的以下普通股股份组成：（i）16,852，372股普通股和（ii）1,893，483股普通股，目前可在根据投资者权利协议（定义见下文）生效的39.9%实益所有权限制后在新的Renesas 2L可转换票据转换时发行，自2026年1月29日起生效。报告的数量不包括在新的Renesas 2L可转换票据转换后可发行的9,202，764股普通股或在Renesas认股权证行使时可发行的4,943，555股普通股，在每种情况下，如果Renesas不受39.9%实益所有权限制的约束。瑞萨电子公司作为瑞萨电子的唯一股东，可被视为对瑞萨电子实益拥有的证券拥有实益所有权。瑞萨电子的主要营业地址为6024 Silver Creek Valley Road，San Jose，加利福尼亚州 95138。

(2)	正如T. Rowe Price Associates，Inc.在2025年10月7日向美国证券交易委员会提交的附表13G中所报告的那样，该报告指出，T. Rowe Price Associates，Inc.对1,525，456股股份拥有唯一投票权，对所有此类股份拥有唯一决定权。T. Rowe Price Associates，Inc.的营业地址是1307 Point Street，Baltimore，Maryland 21231。

(3)

正如花旗集团 Inc.在2026年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G中所报告的那样，花旗集团 Global Markets Inc.、花旗集团 Financial Products Inc.、花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和花旗集团 Inc.对股份拥有共同的投票权和决定权。花旗集团 Global Markets Inc.、花旗集团 Financial Products Inc.、花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和花旗集团 Inc.的营业地址为：388 Greenwich Street，New York，New York，10013。

(4)	正如Capital Research Global Investors在2026年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的那样，该报告指出，Capital Research Global Investors对所有此类股份拥有唯一的投票权和决定权。Capital Research Global Investors的营业地址为333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，California 90071。

(5)	正如FMR LLC在2025年10月27日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中所报告的那样，该报告指出，FMR LLC对2,659，126股拥有唯一投票权，对2,737，652股拥有唯一决定权。据报道，FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官Abigail P. Johnson也拥有此类股份的实益所有权，包括对所有此类股份的唯一处置权。FMR LLC的营业地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。

(6)	正如摩根士丹利在2026年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G中所报告的那样，摩根士丹利和摩根士丹利 Capital Services LLC的营业地址为1585 Broadway，New York，New York 10036，摩根士丹利对2,454，447股股份享有投票权，对2,455，877股股份享有决定权，摩根士丹利 Capital Services LLC对2,444，329股股份享有投票权和决定权。

(7)	Aris Bolisay被任命为董事会成员，自2026年2月2日起生效。

本招股说明书涉及出售股东可能不时要约和转售最多32,892，174股我们的普通股，包括在新的Renesas 2L可转换票据转换时可发行的普通股股份和在出售股东持有的Renesas认股权证行使时可发行的普通股股份（“股份”），但须因我们普通股的任何细分、分割、合并或其他重新分类而进行任何适当调整。我们正根据登记权协议登记股份。售股股东可不时根据本招股章程要约及出售其拥有的任何或全部股份，但概不就任何股份将被要约出售作出任何陈述。

下文提供的有关出售股东的信息是由出售股东或代表出售股东向我们提供的，截至2026年3月9日为最新信息。我们没有试图核实这些信息。

我们与出售股东已于过去三年订立普通课程协议。就第11章案件而言，我们与出售股东订立多项协议，包括（i）双方与公司于2025年6月22日订立的重组支持协议，（ii）出售股东与公司于2025年9月29日订立的投资者权利和处置协议（“投资者权利协议”），以及（iii）登记权协议。此外，自2026年2月2日起，出售股东根据投资者权利协议指定Aris Bolisay为我们的董事会成员。

投资者权利协议

根据该计划，于该计划生效日期，公司与出售股东瑞萨电子订立投资者权利协议。投资者权利协议提供了某些与投资相关的权利，其中包括（其中包括）瑞萨有权选择公司董事会的一名成员，但须遵守瑞萨持有普通股总数超过10%的规定。投资者权利协议还规定，截至2027年1月1日，（i）瑞萨集团不得行使瑞萨集团实益拥有的普通股所附带的投票权，该普通股代表总公司投票权（定义见其中）的9.9%以上（“投票权限制”），以及（ii）瑞萨集团将证券（定义见其中）转换为普通股的任何转换或行使均为无效，并视为从未进行，其程度为，在实施此类转换或行使后，瑞萨集团将在该转换或行使生效后立即实益拥有代表合计公司投票权超过39.9%的普通股（“实益所有权限制”，连同投票权限制，“限制”）。该等限制将根据投资者权利协议的条款自动续期至随后的一年期间。尽管有上述规定，如果公司已向其股东大会提交（i）任何可能导致公司控制权变更的交易，（ii）发行任何普通股（或可转换或可行使为普通股的工具），（iii）对公司的公司注册证书或章程的任何修订将对瑞萨的任何权利产生不利影响，以及（iv）可能对瑞萨的任何权利产生不利影响的任何其他事项，瑞萨可随时终止限制，且不考虑投资者权利协议中规定的任何时效期。

注册权协议

根据该计划，于该计划生效日期，公司与瑞萨电子及若干新2L可换股票据持有人（连同“瑞萨电子交易对手”）订立注册权协议。

注册权协议授予RRA交易对手方就其持有的若干“可注册证券”（定义见注册权协议）的若干注册权。根据

登记权协议，公司必须在表格S-1上提交货架登记声明，或（如有）在表格S-3上提交登记声明（“货架登记声明”），以登记RRA交易对手（i）在计划生效日期后45天内持有的可登记证券，以及（ii）仅就瑞萨所持有的可登记证券，在瑞萨基础分配日期（如计划所定义）后45天内。其后，持有在有效货架登记声明上登记的可注册证券的RRA交易对手方可要求公司就该RRA交易对手的可注册证券进行包销发售，并在切实可行范围内尽快提交任何必要的招股章程补充文件或对公司货架登记声明的生效后修订，无论如何，在十五个营业日内（如属表格S-1上的货架登记声明）或十个营业日内（如属表格S-3上的货架登记声明）。RRA交易对手还可以在非包销发行中出售根据货架登记声明注册的可注册证券。公司须维持任何货架登记声明的有效性，直至该货架登记声明所涵盖的可注册证券不再为可注册证券为止。此外，RRA交易对手拥有惯常的搭载注册权，但须遵守注册权协议中规定的限制。

上述登记权利受某些条件和限制的约束，包括惯常的禁售期、市场条件、公司在某些情况下延迟或撤回登记声明的权利，以及（如果考虑进行包销发行）在一年内发起的此类包销发行的数量以及承销商限制将列入登记声明的股份数量的权利。

公司一般将支付与注册权协议项下义务有关的所有注册费用，无论注册声明是否已提交或生效。注册权协议规定了惯常的赔偿和分担条款。登记权协议将终止，就每一RRA交易对手而言，当该RRA交易对手不再拥有任何可登记证券时，且在任何RRA交易对手没有持有任何可登记证券的情况下，全部且不具有进一步效力。

CRD协议

2023年7月，公司与瑞萨签订了于2024年10月修订的无担保客户可退还存款协议（“CRD协议”），据此，瑞萨同意在特定条件下向公司提供最多20亿美元的无担保存款。截至第11章案件提交之日，CRD协议项下的存款总额为21亿美元的定期贷款（包括应计和未付利息）。由于第11章案件的立案，CRD协议项下到期的本金和利息立即到期应付。然而，由于第11章案件的立案，任何强制执行此类付款义务的努力都自动停止。于计划生效日期，CRD协议项下的未偿还债务及存款已解除及终止。瑞萨集团因索赔而收到：（a）本金约2.036亿美元的新瑞萨2L可转换票据，（b）以每股23.95美元的行权价购买总计4943555股普通股的瑞萨认股权证，以及（c）16,852，372股普通股，其发行须经计划中所述的某些监管批准。该计划要求的所有监管批准已于2026年1月收到。

新瑞萨2L可转换票据

根据该计划，在计划生效日期，瑞萨收到本金总额约为2.036亿美元的新瑞萨2L可转换票据。新的Renesas 2L可转换票据是根据公司、Wolfspeed Texas LLC和U.S. Bank Trust Company，National Association之间日期为计划生效日期的契约（“新的Renesas 2L可转换票据契约”）发行的。有关新的瑞萨2L可转换票据和新的瑞萨2L可转换票据契约的进一步讨论，请参见标题为“某些债务的描述”的部分。

根据该计划，在计划生效日期，公司向瑞萨集团发行瑞萨认股权证，以购买总计494.3555万股普通股，行使价为每股23.95美元。在收到该计划要求的所有监管批准之前，瑞萨认股权证仅被视为为美国联邦和适用的州和地方所得税目的而发行，不可行使。瑞萨认股权证可于计划生效日期起计三年内行使。瑞萨集团的认股权证还包括计划生效日期后两年的“Black Scholes”保护。

股票发行

根据该计划，于2026年1月29日，在收到该计划规定的所有必要监管批准后，公司向瑞萨集团发行了16,852，372股普通股。

该表列出：

•

出售股东的名称；

•

出售股东在出售本招股章程涵盖的股份前实益拥有的普通股股份数量；

•

出售股东在出售本招股说明书所涵盖的股份后实益拥有的普通股股份数量，基于所有股份将在此次发行中出售的假设；和

•

出售股东的所有权占本次发行后公司已发行普通股的百分比，基于假设出售股东将已转换其基础股份在此登记的新瑞萨2L可转换票据并完全行使其基础股份在此登记的瑞萨认股权证，由此产生的所有登记股份将在此次发行中出售。

以下所有数字均被视为包括额外的不可确定数量的普通股股份，这些股份可能与公司以普通股股份结算的新瑞萨2L可转换票据可能到期的整笔金额有关。出售股东没有义务出售本招股说明书所提供的任何普通股股份。出售证券持有人的实益所有权百分比基于截至2026年2月28日已发行的45,088，611股普通股。

出售股东名称

的股份数目
普通股
发售前拥有

最大数量
普通股
拟发售股票
根据本
招股说明书

的股份数目
普通股
发售后拥有

数

百分比

瑞萨电子美国公司。⁽¹⁾

32,892,174

—

(1)	由瑞萨集团拥有的以下普通股股份组成：（i）16,852，372股普通股；（ii）11,096，247股可在新的瑞萨集团2L可转换票据转换时发行的普通股；（iii）4,943，555股可在行使瑞萨集团认股权证时发行的普通股。瑞萨电子的主要营业地址为圣何塞Silver Creek Valley Road 6024，San Jose，加利福尼亚州 95138。

经纪-交易商

除下文另有说明外，根据出售股东向我们提供的信息，并据我们所知，出售股东不是注册经纪交易商或注册经纪交易商的关联公司。

以下对我们股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们股本之前应该考虑的所有信息。本说明是从我们的公司注册证书和我们的章程（已向SEC公开提交）以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款中总结出来的，并通过引用对其进行整体限定。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息；通过参考纳入。”的部分。

一般

公司注册证书规定，公司的股本由450,000，000股组成，全部为每股面值0.00 125美元，其中350,000，000股被指定为普通股，100,000，000股被指定为优先股。

普通股

投票权

对于提交股东投票的所有事项，包括选举董事，每一普通股持有人有权为每一股投一票。公司股东在董事选举中不具有累积投票权。

此外，须取得当时所有已发行有表决权股份至少60%投票权的持有人的赞成票，方可采取若干行动，包括（a）罢免公司董事会的任何董事，（b）通过、修订或废除公司章程，及（c）修订、更改、废除或撤销公司注册证书中有关（i）公司优先股、（ii）公司董事会、（iii）公司股东大会的规定，（iv）公司董事及高级人员根据DGCL所承担的责任限制及若干其他赔偿及垫付费用的权利，（v）选择法院地，（vi）有关公司机会原则的适用性的条文，及（vii）对公司注册证书的若干修订。

股息

受制于可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权平等参与董事会可能从合法可用资金中宣布的任何股息。

清算

在清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在偿付所有债务和其他负债后合法可供分配给股东的净资产，但须满足授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权。

权利、优惠和特权

普通股持有人没有优先认购权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或基金下沉条款。普通股股东的权利、优先权和特权受制于公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

时间将包括在每个此类系列中的股份数量，以确定每个完全未发行系列的股份的权利、优先权和特权以及对其的任何资格、限制或限制，并在有权就此投票的股东的必要投票（无需作为单独类别投票的优先股或普通股持有人的单独投票）的情况下，增加或减少任何此类系列的股份数量，但不低于该系列当时已发行的股份数量。

董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，否则可能有利于普通股持有人，并可能对普通股市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。公司目前没有发行任何优先股的计划。

特拉华州法律的反收购条款和公司注册证书和章程

特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些规定可能会使以下交易变得更加困难：以要约收购方式收购公司；以代理竞争或其他方式收购公司；或罢免现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或公司最佳利益的交易变得更加困难，包括规定为其股票支付高于市场价格的溢价的交易。

这些规定概述如下，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会进行谈判。该公司认为，加强保护其与不友好或主动提出的收购或重组公司提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处大于阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

未指定优先股

董事会在没有股东采取行动的情况下发行最多100,000，000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优先权的非指定优先股的能力可能会阻碍任何试图改变公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟恶意收购或推迟公司控制权或管理层变更的效果。

股东大会

公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由公司董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集。

股东提名和提案的提前通知要求

章程就将提交股东大会的股东提案和董事候选人的提名规定了预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。

该公司受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为“利害关系股东”的人在这些人成为利害关系股东之日起三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并，或该人成为利害关系股东的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股票的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果。

根据DGCL第203条，通过该计划的运作和公司董事会的批准，DGCL第203条的限制不适用于仅因根据该计划获得普通股股份而成为“感兴趣的股东”的股东。

论坛的选择

公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院是以下情况的唯一和排他性法院：（i）代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，（ii）任何诉讼、诉讼或程序主张公司任何董事、高级职员或股东对公司或公司股东所欠的信托责任的违反索赔，（iii）任何诉讼，根据DGCL的任何规定或公司的公司注册证书或章程（其中任何一项可不时修订）或（iv）根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序而产生的诉讼或程序。联邦地区法院是任何声称根据《证券法》产生的诉讼原因的投诉、为执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔的解决方案的专属论坛。公司注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得股本股份的任何权益均被视为已通知并已同意这一选择法院地条款。如果在程序或其他方面受到质疑，法院可能会裁定公司注册证书中所载的诉讼地选择条款不适用或不可执行。

要求持有当时所有已发行有表决权股票至少60%投票权的持有人的赞成票，以修订、更改、废除或撤销公司注册证书中有关（i）公司优先股、（ii）公司董事会、（iii）公司股东会议、（iv）公司董事和高级职员根据DGCL承担的责任限制以及某些其他赔偿和垫付费用的权利、（v）选择法院，（vi）与公司机会原则的适用性有关的条文及（vii）修订、更改、废除或撤销前述条文的前述规定，即须获得当时所有已发行的有表决权股份的至少60%的表决权的赞成票。对公司注册证书的所有其他修订须经适用法律要求的投票表决，但除非法律另有要求，普通股持有人无权就公司注册证书的任何修订仅涉及一个或多个已发行系列优先股的权利、权力、优惠（或其资格、限制或限制）或其他条款进行投票，前提是该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本公司注册证书或DGCL对其进行投票。

特拉华州法律、公司注册证书和章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的恶意收购尝试造成的。这些规定还可能起到防止董事会和管理层组成发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

赔偿责任和赔偿事项的限制

公司注册证书规定，任何董事或高级管理人员将不会因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，除非根据不时修订的DGCL不允许此类责任豁免或限制。DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级人员不得因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下方面的责任除外：

•

任何违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

•

DGCL第174条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；

•

董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易；和

•

关于高级人员，公司的任何行动或在公司权利范围内的任何行动。

因此，公司及其股东均无权通过代表公司的股东派生诉讼，就董事或高级管理人员违反作为董事的受托责任（包括因重大过失行为导致的违约）向其追偿金钱损失，但上述情况除外。

公司注册证书及附例亦规定，在法律许可的最大范围内，公司将就公司任何高级人员或董事因该人是或曾经是董事或高级人员，或应公司要求作为董事或高级人员服务于任何其他企业而产生的所有损害、索赔和责任向公司作出赔偿。修订这条规定不会减少其与修订前所采取行动有关的赔偿义务。

以下是与我们的物质资助债务有关的物质规定的摘要。以下摘要并不旨在完整，而是通过参考相应协议或文书的规定，包括其中某些在本招股说明书中未另行定义的术语的定义，对其整体进行限定。因为它只是一个总结，它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关完整的描述，您应参考相关协议或文书以获取更多信息，其副本作为证据包含在本招股说明书构成部分的注册声明中。

新高级有担保票据

于2025年9月29日（“计划生效日期”），Wolfspeed, Inc.（“公司”）订立该若干契约（“契约”），由公司、Wolfspeed Texas LLC作为附属担保人（“附属担保人”）及U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人（“受托人”）及抵押品代理人（“抵押品代理人”），据此（其中包括），公司发行本金总额为1,259，210,128美元、于2030年到期的新优先有担保票据（“优先票据”）。

优先票据计息，于每年3月23日、6月23日、9月23日及12月23日按季支付，（a）自计划生效日期至2026年6月22日（含）期间，按年利率9.875%（以现金支付），另加4.00%（以实物支付）；及（b）自2026年6月23日开始的期间及其后的所有时间，（i）如利率下调条件于最近一年的6月23日满足，按年利率13.875%（以现金支付）及（ii）如截至最近一年6月23日的利率下调条件未获满足，则按年利率15.875%（以现金支付）。如果（a）（i）公司赎回或回购优先票据（公司或其任何子公司的处置收益赎回或回购除外），导致未偿还的优先票据本金总额低于1,000，000,000美元，并且（ii）公司根据《CHIPS和科学法案》（“CHIPS法案”）下的政府赠款收到至少450,000，000美元的奖励付款，或（b）截至最近的6月23日，利率下调条件得到满足，优先票据的未偿本金金额与最近结束的四个财政季度期间的EBITDA（定义见义齿）的比率（其中财务报表已经或必须根据义齿交付）小于或等于2.00：1.00。优先票据将于2030年6月23日到期。

义齿要求公司提出要约，以某些特别收益的100%现金净收益回购优先票据，价格为109.875%，加上在以下情况发生时的应计未付利息：（i）如果公司和/或其子公司从计划生效日期至2026年6月22日收到的此类特别收益超过200,000，000美元，则该回购要约将被要求本金总额为175,000，000美元的优先票据，（ii）如果公司和/或其子公司从计划生效日期至2027年6月22日收到的此类特别收款超过200,000，000美元，则此种回购要约将被要求本金总额为225,000，000美元的优先票据，或（iii）如果公司和/或其子公司从计划生效日期至2027年6月22日收到的此类特别收款少于或等于200,000，000美元，则此种回购要约将被要求本金总额为150,000，000美元（该回购日期，“特别收款触发日”）。

此外，公司须以若干非一般过程资产出售及伤亡事件的净现金收益（定义见契约）的100%回购优先票据，但须符合（只要契约下不存在违约或违约事件）将涉及若干核心资产的伤亡事件的收益再投资的能力，价格相等于（a）被回购优先票据本金的111.875%和（b）如果该处置或伤亡事件发生在（i）6月23日或之后的较低者，2026年及2027年6月23日（以较后者为准）及特别收据触发日之前，本金的109.875%

该等优先票据的金额，加上该等优先票据截至（但不包括）适用的赎回（或回购）日的应计及未付利息，（ii）在2027年6月23日和特别收据触发日及2028年6月23日之前的较晚日期或之后，加上该等优先票据本金额的105.000%，加上该等优先票据截至（但不包括）适用的赎回（或回购）日的应计及未付利息，（iii）在2028年6月23日或之后及2029年6月23日之前，该等优先票据本金额的103.000%，加上该等优先票据截至（但不包括）适用的赎回（或回购）日的应计及未付利息，及（iv）于2029年6月23日或之后，该等优先票据本金的100.000%加上该等优先票据截至（但不包括）适用的赎回（或回购）日的应计及未付利息（本款（b），“适用的赎回价格”）。公司还须在控制权发生变更时提出回购优先票据，价格等于：（a）如果该控制权变更发生在2026年6月23日之前，（i）惯常的整股赎回价格减去该优先票据本金额的1.00%和（ii）截至2026年6月23日的适用赎回价格中的较高者；以及（b）如果该控制权变更发生在2026年6月23日或之后，则为该控制权变更发生时的适用赎回价格。公司可随时赎回优先票据，但须遵守：（a）如赎回发生在2026年6月23日之前，则支付惯常的补足溢价；及（b）如赎回发生在2026年6月23日或之后，则支付适用的赎回价格。此外，公司有权在2026年6月23日之前，以自计划生效之日起完成的合格股权发行的现金收益（前提是公司已从此类股权发行中获得至少300,000，000美元的净现金收益）进行最多35%的优先票据的选择性赎回，赎回价格等于111.875%。

契约包含某些惯常的肯定性契约、负面契约和违约事件，包括一项最低流动性财务契约，要求公司在截至任何日历月的最后一天，在抵押代理人已被授予至少350,000，000美元的完善的第一留置权担保权益的账户中维持总额不受限制的现金和现金等价物（“流动性契约”）。

公司在契约下的义务由公司的重要子公司（如果有的话）提供担保，但某些例外情况除外，并以公司和附属公司担保人的几乎所有现有和未来财产和资产的质押（以及就不动产而言，抵押）作为担保（除某些例外情况外），包括公司子公司和附属公司担保人的股本质押，但某些例外情况除外。

优先票据没有也不会根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或任何州证券法进行登记，除非进行了登记，否则不得发售或出售，除非根据《证券法》和适用的州证券法的登记要求的适用豁免。

新2L可换股票据、新瑞萨2L可换股票据及新2L收回票据

根据该计划，于该计划生效日期，公司先前存在的2026年到期的1.75%可转换优先票据（“2026年票据”）、2028年到期的0.25%可转换优先票据（“2028年票据”）和2029年到期的1.875%可转换优先票据（“2029年票据”，以及与2026年票据和2028年票据合称“可转换票据”）的持有人收到其按比例分享的（i）参与2031年到期的新的2.5%可转换第二留置权优先有担保票据（“新的2L非瑞萨可转换票据”）的供股的权利，本金总额约为1.80675亿美元，由公司先前存在的可转换票据的若干持有人（他们还购买了在供股中发行的剩余预留的1.2045亿美元新2L非瑞萨可转换票据，为此该等支持方获得了发行本金总额为3025万美元的额外新2L非瑞萨可转换票据所反映的溢价）提供的全额支持，（ii）新的7.00%/12.00%第二留置权优先有担保、本金总额约为2.964亿美元的2031年到期的PIK切换票据（“新的2L非可转换票据”）和（iii）24,533，760股普通股。

此外，根据该计划，在计划生效日期，瑞萨收到本金总额约为2.036亿美元的新的、于2031年到期的2.5%可转换第二留置权优先有担保票据（“新的瑞萨2L可转换票据”，连同新的2L非瑞萨可转换票据和新的2L不可转换票据，“2L票据”）。

新的2L非瑞萨可转换票据是根据公司、附属担保人和美国银行信托公司、National Association作为受托人和抵押品代理人之间日期为计划生效日期的特定契约（“新的2L非瑞萨可转换票据契约”）发行的。新的瑞萨2L可转换票据是根据新的瑞萨2L可转换票据契约发行的。新的2L不可转换票据是根据公司、附属担保人和美国银行信托公司、National Association作为受托人和抵押代理人之间日期为计划生效日期的某些契约（“新的2L不可转换票据契约”，连同新的2L非瑞萨可转换票据契约和新的瑞萨2L可转换票据契约，“2L契约”）发行的。2L票据由公司发行，并由附属公司担保人及公司所有其他附属公司提供担保，但2L契约中规定的某些例外情况除外。2L票据由公司所有资产及为优先票据作担保的附属公司担保人以第二留置权作抵押。新的2L非瑞萨可转换票据和新的瑞萨2L可转换票据将分别根据新的2L非瑞萨可转换票据契约和新的瑞萨2L可转换票据契约中的条件转换为公司普通股的股份。

2L票据计息，于每年6月15日及12月15日每半年支付一次，于每年6月1日及12月1日支付予登记在册的持有人。新的瑞萨2L可转换票据和新的2L非瑞萨可转换票据的利息必须以现金支付；新的2L不可转换票据的利息允许以现金或实物（由公司选择）支付，利率分别为7.00%或12.00%。2L票据在每种情况下于2031年6月15日到期。

新的瑞萨2L可转换票据和新的2L非瑞萨可转换票据（统称“2L可转换票据”）分别根据新的瑞萨2L可转换票据契约和新的2L非瑞萨可转换票据契约的条款可转换。新的瑞萨2L可换股票据可于2025年9月29日起至紧接2027年9月29日之前的第五（5）个预定交易日（“转换到期日”）期间的任何时间转换，而新的2L非瑞萨可换股票据可于2025年9月29日起至紧接到期日前的第五（5）个预定交易日期间的任何时间转换，在每种情况下，均受若干限制及例外情况规限。2L可转换票据可根据公司的选择转换为现金、公司普通股或其组合。2L可转换票据将有权获得惯常的反稀释措施（包括调整2L可转换票据的兑换率），如管理2L可转换票据的每份契约中所述。

新的2L不可转换票据和新的瑞萨2L可转换票据均不得在2027年9月29日之前赎回；新的2L非瑞萨可转换票据不得在计划生效日期后三（3）年的日期之前赎回。在公司发生可选赎回的情况下，持有人将有权获得相当于该票据被赎回本金金额的100%的现金赎回价格，加上应计和未付利息（任何该等赎回，“可选赎回”）。

公司须于控制权发生变更时提出购回2L票据，而就（i）2L可换股票据而言，则须按相当于已购回该票据本金额的100%的现金购回价格加上应计及未付利息及（ii）2L不可换股票据，而现金购回价格则相当于已购回该票据本金额的101%，加上应计及未付利息。于换股到期日后及于发生控制权变更时，新瑞萨2L可换股票据将有权获得与新2L不可换股票据价格一致的现金回购价格。

2L可转换票据持有人将有权在控制权变更或可选赎回的情况下通过表格make-whole调整相应的兑换率。尽管有上述规定（但受制于管辖2L可转换票据的契约中描述的某些限制），2L可转换票据持有人被允许在公司可选赎回或（ii）发生控制权变更时（i）转换其票据以代替赎回。公司亦须根据优先票据的条款及根据规管2L票据的契约所载的条款及条件，在发生若干非一般课程资产出售及伤亡事件（受2L契约所述的若干再投资权所规限）时，按比例提出购买2L票据的要约。

2L契约包含某些惯常的肯定契约、否定契约和违约事件。

公司在2L契约下的义务由附属担保人提供担保，并将由公司的重要子公司（如有）提供担保，但某些例外情况除外，并通过对公司和为优先票据提供担保的担保人（某些例外情况除外）的几乎所有现有和未来财产和资产的留置权在第二优先基础上提供担保。

2L票据没有根据《证券法》或任何州证券法进行注册，除非进行了注册，否则不得发售或出售，除非根据《证券法》和适用的州证券法的注册要求的适用豁免。

债权人间协议

就公司订立义齿及2L义齿而言，公司、附属公司担保人作为设保人，与受托人及各义齿及2L义齿项下的抵押品代理人订立日期为2025年9月29日的若干第一留置权/第二留置权债权人间协议，该协议载列优先票据项下的票据持有人（一方面作为第一留置权债权人）与2L票据项下的票据持有人（作为第二留置权债权人）各自在共有担保物上的权利。

此外，就公司订立2L契约而言，公司、附属担保人作为设保人，与各2L契约项下的受托人及抵押品代理人订立日期为2025年9月29日的同等优先权债权人间协议，该协议载列票据持有人在2L票据项下的共享抵押品上各自的权利。

我们无法预测未来出售普通股股份或未来出售普通股股份的可用性对我们不时出现的普通股股票市场价格的影响（如果有的话）。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会损害我们普通股股票的现行市场价格，并可能损害我们未来通过在我们认为适当的时间和价格出售我们的股权或与股权相关的证券筹集资金的能力。

在本招股说明书可能的要约和转售之前，我们共有45,088，611股已发行普通股。在这些股票中，所有股票都是在根据《破产法》第1145条免于登记的交易中发行的，因此，在每种情况下，截至2026年2月28日，我们的“关联公司”以外的人可以根据《证券法》不受限制或进一步登记地自由交易。根据《证券法》，发行人的“关联方”是指直接或间接控制、受该发行人控制或与该发行人处于共同控制之下的人。我们普通股的剩余股份是《证券法》第144条（“第144条”）中定义的“限制性证券”，不得在未根据《证券法》进行登记或未遵守《证券法》第144条或依赖另一项登记豁免的情况下出售。

在本招股说明书所提供的证券可能要约和转售之前，除了在行使瑞萨认股权证时可发行的4,943，555股普通股（可按23.95美元的价格行使）和在转换新的瑞萨2L可转换票据时可发行的11,096，247股普通股外，我们还有截至2026年2月28日已发行和流通的新的2L非瑞萨可转换票据转换后可发行的25,580，316股普通股。由于登记权协议，根据新的2L非瑞萨可转换票据可发行的全部或部分股份可能有资格在未来不受限制地出售。

股权计划

2025年11月7日，我们根据《证券法》在表格S-8上提交了一份登记声明，以登记根据2025年管理层激励薪酬计划和2025年长期激励薪酬计划发行的普通股或可转换或可交换为我们普通股股份的所有股份的发售和销售。根据此类登记声明登记的普通股将可供非关联公司在公开市场上转售，不受《证券法》的限制，也可由关联公司在遵守规则144的转售条款的情况下在公开市场上转售。

第144条规则

根据《证券法》第144条（“第144条”），实益拥有我们的普通股或认股权证的限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券，前提是（i）该人在之前三个月的时间或之前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司，出售和（ii）我们在出售前至少三个月受《交易法》定期报告要求的约束，并且在出售前的12个月内（或我们被要求提交报告的较短期间）已根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有必要的报告。

已实益拥有我们的普通股或认股权证的限制性股票至少六个月但在出售时或在出售前三个月的任何时间为我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据该限制，该人将有权在任何三个月期间内仅出售不超过以下两者中较高者的证券数量：

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我们当时发行在外的普通股总数的1%；和

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在提交有关出售的表格144通知之前的四周历周内，我们普通股的平均每周报告交易量。

我们的关联公司根据规则144进行的销售也受到销售方式条款和通知要求以及有关我们当前公开信息的可用性的限制。

我们正在登记向出售股东发行的普通股股份，以允许该等普通股股份的持有人在本招股说明书日期后不时转售该等普通股股份。发售股东可不时发售本招募说明书涵盖的部分或全部普通股股份。在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。出售股东将不会支付与本招股章程所涵盖的股份登记有关的任何成本、开支及费用，但其将支付任何及所有出售佣金及归属于出售股份的类似费用。我们将不会从出售我们在此涵盖的普通股的股份中获得任何收益。出售股东可不时出售本招募说明书所涵盖的部分或全部普通股股份，或可决定不出售本招募说明书所涵盖的任何普通股股份。出售股东将在每笔出售的时间、方式和规模方面独立于我们做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外市场或其他方式进行，价格、当时通行的条款或与当时市场价格相关的价格或协商交易。出售股东可以通过以下一种或多种方式或多种方式处置其股份：

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向出售股东的成员、合伙人、股东或其他权益持有人进行分配；

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根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，由经纪自营商作为本金购买并由该经纪自营商为其自己的账户转售；

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普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；

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如此从事的经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易；

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根据纽交所规则进行场外分销；

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通过出售股东根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划是在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行发售时制定的，这些补充文件规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

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向或通过承销商或经纪自营商，后者可作为委托人或代理人；

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在《证券法》第415条规则所定义的“市场上”发售中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发售；

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在私下协商的交易中；

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根据适用交易所的规则进行交易所分配和/或二次分配；

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在期权交易中；

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在本招股章程及任何适用的招股章程补充文件日期后进行的卖空交易的结算；

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通过上述任何一种销售方式相结合的方式；或者

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适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据第144条符合出售条件的任何股份可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。作为实体的出售股东可以选择根据本招股说明书构成部分的登记声明向其成员、合伙人、股东或其他权益持有人进行普通股实物分配。在此类成员、合伙人、股东或其他

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。就股份分配或其他方面而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就这类交易而言，经纪自营商或其他金融机构可能在与卖出股票的股东进行头寸对冲的过程中从事卖空普通股股票。卖出股票的股东也可以卖空普通股股票并重新交付股票以平仓这种空头头寸。出售股东还可以与要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书发售的股份的经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经修订或补充以反映该交易）转售该股份。出售股东还可以将股份质押给经纪自营商或其他金融机构，并且在发生违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经修订或补充以反映该交易）对质押股份进行出售。

出售股东可以与第三方进行衍生交易，或者在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。就该等衍生工具而言，第三方可出售本招募说明书涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是，第三方可以使用出售股东质押的证券或向出售股东或其他人借入的证券来结算这些出售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可以使用从出售股东收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。该等出售交易的第三方将为承销商，并将在适用的招股章程补充或生效后修订中予以识别。此外，出售股东可以以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招募说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

在实现销售时，销售股东聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可能会从销售股东那里获得佣金、折扣或优惠，其金额将在紧接销售前协商确定。

在发行本招股说明书所涵盖的股票时，出售股东和为出售股东执行销售的任何经纪自营商可能被视为与此类销售有关的《证券法》含义内的“承销商”。卖出股东实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿可能被视为承销折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法，如适用，必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售股票。此外，在某些州，除非股份已在适用的州注册或有资格出售，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售股份。

我们已同意就发行特此发售的股份而向出售股东和某些其他人赔偿某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，或者，如果无法获得此类赔偿，则就此类责任提供所需支付的金额。出售股东已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任，这些责任可能产生于出售股东向我们提供的特定书面信息，以供在本招股说明书中使用，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额。

我们已告知卖出股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及卖出股东的活动及其

附属机构。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对参与涉及出售股票的交易的任何经纪自营商进行赔偿。

在作出特定股份要约时，如有需要，将派发本招股章程或修订本或任何适用的招股章程补充文件，其中将载列要约股份数目及要约条款，包括任何交易商或代理商的名称、任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目、任何折扣、佣金或允许或重新允许或支付给任何交易商的特许权，以及向公众提出的售价。

参考截至2025年6月29日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中），已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告（其中包含有关公司持续经营能力的解释性段落，如财务报表附注2所述）如此纳入，关于该事务所作为审计和会计专家的权威给予。

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。

我们的网站地址是www.wolfspeed.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度、季度和当前报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何有关该等文件的招股章程补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股章程所载的任何陈述或以引用方式并入的先前提交的文件将被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

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我们向SEC提交的截至2025年6月29日的财政年度的10-K表格年度报告2025年8月26日。

我们目前向SEC提交的8-K表格报告（提供的信息而非提交的信息除外）于2025年7月1日，2025年7月7日，2025年9月10日，2025年9月24日，2025年9月29日，2025年9月30日，2025年11月13日，2025年12月15日，2025年12月17日，2026年1月15日，2026年1月30日及 2026年3月9日。

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我们的注册声明中所载的关于我们普通股的描述于2025年9月26日提交的表格8-A，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Wolfspeed, Inc.

关注：投资者关系

4 600硅驱

北卡罗来纳州达勒姆27703

(919) 407-7895

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

特拉华州《一般公司法》（DGCL）第145条（a）款授权公司赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理招致的和解所支付的款项，前提是该人本着诚意并以该人合理地认为符合或不违背该法团最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第145条第（b）款授权法团赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人以上述任何身分行事而有权促使作出对其有利的判决的人，如该人本着诚意行事，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则该人就该等诉讼或诉讼的辩护或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或提起该等诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿，否则发出或就该人已被判定对法团负有法律责任的事宜。

第145条进一步规定，只要公司的董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发行或事项的抗辩中，根据案情实质或其他方面获得胜诉，该人应就该人实际和合理地产生的与此有关的费用（包括律师费）获得赔偿；第145条规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿方可能有权享有的任何其他权利；除非在授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145节也

二-1

授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分承担的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，不论法团是否有权根据第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。

DGCL第102（b）（7）条规定，公司的公司注册证书可载有一项条文，以消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，但该条文不得消除或限制董事（i）因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，（ii）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为而承担的责任，（iii）根据《总务委员会条例》第174条或（iv）就董事从中获得不当个人利益的任何交易作出的规定。

注册人与参与在此注册的任何证券的发行或销售的任何承销商或代理人订立的任何承销协议或分销协议可要求此类承销商或交易商就特定责任（如有）向注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人（如有）作出赔偿，其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

公司的成立证明书规定，任何董事或高级人员将不会因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，除非根据不时修订的DGCL不允许此类责任豁免或限制。因此，公司及其股东均无权通过代表公司的股东派生诉讼，就董事或高级管理人员违反作为董事的受托责任（包括因重大过失行为导致的违约）向其追偿金钱损失，但上述情况除外。

公司成立证明书及公司章程亦规定，在法律许可的最大范围内，公司将就公司任何高级人员或董事因该人是或曾经是董事或高级人员，或应公司要求作为董事或高级人员服务于任何其他企业而产生的所有损害、索赔和责任向公司作出赔偿。修订这条规定不会减少其与修订前所采取行动有关的赔偿义务。

项目15。

近期出售未登记证券。

2025年9月29日，就公司从第11章案件中脱颖而出，公司发行了25,840，656股普通股、本金总额约为12.6亿美元的2030年到期的新优先有担保票据、本金总额约为30,112.5万美元的新2L非瑞萨可转换票据、本金总额约为2.036亿美元的新瑞萨2L可转换票据（连同新的2L非瑞萨可转换票据，“2L可转换票据”），新的7.00%/12.00%第二留置权优先股获得本金总额约为2.964亿美元、于2031年到期的PIK Toggle票据和瑞萨认股权证，以向瑞萨集团购买4,943，555股普通股，行使价为每股23.95美元。约60,853，646股普通股根据该计划保留发行，其中包括在行使瑞萨担保时可发行的最多4,943，555股普通股、按2L可转换票据的初始转换率转换时可发行的38,186，432股普通股，以及根据该计划规定可发行的最多17,723，659股普通股。根据该计划，于2026年1月29日，在收到该计划规定的所有必要监管批准后，公司向瑞萨集团发行了16,852，372股普通股。此外，紧接计划生效日期之前的公司普通股持有人收到了他们按比例分配的871,287股普通股。

二-2

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式中，如果，

合计来看，量价变动代表有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高合计发行价格变动不超过20%；

（c）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

（二）

为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（三）

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（四）

为确定根据《证券法》对任何购买者的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中；但前提是，在登记中没有作出任何声明

二-3

作为注册声明一部分的声明或招股章程，或在通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明或作为注册声明一部分的招股章程的文件中作出的声明或招股章程，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（五）

为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

(A)

根据第424条规则要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

(b)

任何由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程；

（c）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及

(D)

由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（八）

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

以下签名的每一个人构成并指定Robert Feurle和Gregor van Issum各自单独或与另一名事实上的律师一起行事，作为其真实合法的事实上的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本登记声明的任何或所有进一步修订（包括生效后的修订）（以及根据1933年《证券法》颁布的第462（b）条（以及所有进一步修订，包括生效后的修订）允许的与此相关的任何额外登记声明），并向证券交易委员会提交该文件及其所有证物以及与此有关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行在场所内和场所周围所必需和必要的每一个行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员于2026年3月9日签署。


签名		标题

/s/罗伯特·费尔罗伯特·费尔		首席执行官（首席执行官）和董事

/s/Gregor van Issum Gregor van Issum		首席财务官（首席财务官和首席会计干事）

/s/Anthony M. Abate Anthony M. Abate		董事长兼董事

/s/迈克尔·博坎迈克尔·博坎		董事

/s/阿里斯·博利赛阿里斯·博利赛		董事

/s/Hong Q. Hou Hong Q. Hou		董事

II-8


特拉华州	3674	56-1572719
（国家或其他司法公司或组织）	（初级标准工业分类码号）	（I.R.S.雇主识别号）


SEC注册费	$	79,175
会计费用及开支		*
法律费用和开支		*
财务印刷及杂项开支		*

合计	$	*


WOLFSPEED，INC。

签名：		/s/罗伯特·费尔
姓名：		罗伯特·费尔
职位：		首席执行官


签名		标题

/s/Mark Jensen Mark Jensen		董事

/s/埃里克·穆瑟埃里克·穆瑟		董事

/s/Paul V. Walsh, Jr. v. Walsh，Jr。 Paul V. Walsh, Jr.		董事