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美国制商银行有限公司
2019股权奖励补偿计划
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业绩分享单位奖 协议
授权书：
授予日期：
业绩分享单位（"目标奖”):
业绩期间：
M & T 银行株式会社（the "公司”）特此授予 到 的承授人这个业绩份额单位 奖。这个 赠款是 做了根据到 的 M & T 银行株式会社2019年股权激励薪酬计划 （the “计划”)并且是主体到 的 条款和条件的计划和本协议。 如本文所用，的 任期“协议”应是指，集体， 这个封面 将绩效目标作为附件的页面附件 A, 的相关条款及条件的绩效份额单位奖交付给的承授人与这个封面页（the "条款及条件"），以及（如适用）董事会不时采纳的任何追回政策，包括 的 政策 为 对齐的 激励Compensation 与风险和美国制商银行有限公司高管薪酬补偿政策，每项政策均可能不时修订（the “没收政策”). 如本文所用，the 任期“马甲” 应是指 业绩目标满意度和其他条件本文所述和 在 的 计划尊重到一个或 更多业绩分成单位，但不得指的实际 结算奖项。 中使用的大写术语这个协议 没有 定义应有 的赋予的意义到 他们在计划中。 A计划副本、计划招股章程及 没收政策能被已查看并下载了从 的 公司的 内联网下的人类 资源页面。
受试者到 的 条款的的计划，的没收政策（如适用），以及这个 协议， 包括没有限制，的 承授人履行的就业要求 第4款 的的条款和条件，的业绩份额单位s获奖 本协议下 将通过实现在附件 A随函附上，主题到 的适用条款的 计划和这个 协议。基于实现关于附件 A，承授人有资格归属至多150%的目标奖励，但须符合条款及条件第4条的雇佣规定。
在业绩目标实现且承授人满足条款和条件第4节中的雇佣要求的情况下，将向承授人分配相当于既得业绩份额单位的若干普通股股份。
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在业绩份额单位不归属的情况下，该未归属 的一部分的 承授人的业绩股份单位受到根据第4条没收 的的条款和条件以及（如适用）没收政策。
在 证人然而，的公司 有 造成 本协议将代其签署 有效为 批出日期。
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美国制商银行有限公司
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由：______________________________
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附件 A
业绩目标
1.ROTCE的计算.
(a)除条款及条件第4（c）、（d）及（e）条另有规定外，50%的业绩股份单位将根据以下业绩结果归属（“ROTCE业绩份额单位“）：（i）有形普通股的平均相对回报率（”ROTCE“）的履约期，指公司相对于同业集团（定义见下文第7节）的ROTCE中值的ROTCE及（ii）公司履约期的ROTCE（”绝对ROTCE”).
(b)业绩期结束时，公司的ROTCE，以及同行集团中的每一家公司的ROTCE，按三年平均数计算，具体如下：
（一）通过采取净运营收入可用于普通股权益（根据下文第1（b）（iii）节计算）并除以执行期内每个财政年度的平均有形普通股权益（根据下文第1（b）（iv）节计算），以及
（二）通过根据上文第1（b）（i）节中的年度金额计算履约期的三年平均值。
（三）普通股可获得的净营业收入应由服用普通股可获得的净收入和加回核心存款和其他无形资产摊销的税后影响，加回与将已收购或将被收购业务并入公司相关的费用（发生时）的税后影响，并减去与合并相关的收益的税后影响（实现时）。
（四）平均有形普通股权益的计算方法应是取适用期间的平均普通股权益，并减去平均商誉和平均核心存款及其他无形资产（扣除任何相关的平均递延税额）。
（五）公司应作出其认为必要或适当的调整，以提供公司与同行集团内公司之间的可比ROTCE计算。
2.相对ROTCE归属百分比.
(a)除下文第3节另有规定外，可在履约期内归属的ROTCE业绩份额单位数目，须按目标奖励的50%乘以根据本条第2款确定的相对ROTCE归属百分比确定。
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(b)相对ROTCE归属百分比将根据公司ROTCE百分位排名与业绩期同行集团内公司ROTCE相比确定，具体如下：
（一）若公司ROTCE落在同业组中位数，则相对ROTCE归属比例为100%。
（二）如果公司ROTCE跌至或高于75第同业组的百分位，相对ROTCE归属百分比将为150%。
（三）如果公司ROTCE跌至25第同业组的百分位，相对ROTCE归属百分比将为75%。
（四）如果公司ROTCE跌破25第同业组的百分位，相对ROTCE归属百分比将为50%。
（五）若公司ROTCE等级落在测点之间，则相对ROTCE归属百分位按直线插值。
| 相对ROTCE | ||||||||
| 业绩水平 | 相对ROTCE归属百分比 | |||||||
| ≥第75个百分位 | 150% | |||||||
| 第50个百分位 | 100% | |||||||
| 第25个百分位 | 75% | |||||||
| <第25个百分位 | 50% | |||||||
3.基于绝对ROTCE的调整.尽管有上述第2条的规定，且除条款及条件第4（c）、（d）及（e）条另有规定外，倘公司的绝对ROTCE低于5%，则ROTCE表现股份单位将不会归属。如果公司的绝对ROTCE等于或大于17%，ROTCE业绩份额单位的归属将被确定为最高，最终归属百分比为150%，无论相对ROTCE的实现水平如何。
| 绝对ROTCE | ||||||||
| 业绩水平 | 归属百分比 | |||||||
| ≥ 17% | 150% | |||||||
| 5%至< 17% | 基于相对ROTCE归属百分比 | |||||||
| < 5% | 0% | |||||||
4.ROTA的计算.
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(a)除条款及条件第4（c）、（d）及（e）条另有规定外，50%业绩股份单位的归属将根据以下业绩结果（“ROTA业绩份额单位”):（a）有形资产的平均相对收益（“ROTA”）为履约期，指公司相对于同业组ROTA中值的ROTA，以及（b）公司履约期ROTA（“绝对ROTA”).
(b)业绩期结束时，公司的ROTA，以及同行集团中的每一家公司，按三年平均数计算，具体如下：
（一）通过采取净营业收入（根据下文第4（b）（三）条计算）并除以平均有形资产（根据下文第4（b）（四）条计算）履约期内的每个财政年度，以及
（二）通过根据上文第4（b）（i）节中的年度金额计算履约期的三年平均值。
（三）净营业收入的计算方法是取净收益并加回核心存款和其他无形资产摊销的税后影响，加回与将已收购或将被收购业务并入公司相关的费用的税后影响（发生时），减去与合并相关的收益的税后影响（实现时）。
（四）平均有形资产的计算方法是取适用期间的平均资产并减去平均商誉和平均核心存款和其他无形资产（扣除任何相关的平均递延税额）。
（五）公司应作出其认为必要或适当的调整，以提供公司与同行集团内公司之间的可比ROTA计算。
5.相对ROTA归属百分比.
(a)除下文第6节另有规定外，可在履约期内归属的ROTA绩效份额单位的数量应通过目标奖励的50%乘以根据本第5节确定的相对ROTA归属百分比来确定。
(b)相对ROTA归属百分比将根据公司ROTA百分位排名与业绩期同行集团内公司ROTA相比确定，具体如下：
（一）若公司ROTA落在同业组中位数，则相对ROTA归属比例为100%。
（二）如果公司的ROTA落在或高于75第同业组的百分位，相对ROTA归属百分比将为150%。
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（三）如果公司ROTA落在25第同业组的百分位，相对ROTA归属百分比将为75%。
（四）如果公司ROTA跌破25第同业组的百分位，相对ROTA归属百分比将为50%。
（五）若公司ROTA等级落在测点之间，则相对ROTA归属百分位按直线插值。
| 相对ROTA | ||||||||
| 业绩水平 | 相对ROTA归属百分比 | |||||||
| ≥第75个百分位 | 150% | |||||||
| 第50个百分位 | 100% | |||||||
| 第25个百分位 | 75% | |||||||
| <第25个百分位 | 50% | |||||||
6.基于绝对ROTA的调整.尽管有上述第5条的规定，且除条款及条件第4（c）、（d）及（e）条另有规定外，倘公司的绝对ROTA低于0.35%，则ROTA表现股份单位将不会归属。如果公司的绝对ROTA等于或大于1.25%，则ROTA业绩份额单位的归属将被确定为最高，最终归属百分比为150%，无论相对ROTA的实现水平如何。
| 绝对ROTA | ||||||||
| 业绩水平 | 归属百分比 | |||||||
| ≥ 1.25% | 150% | |||||||
| 0.35%至< 1.25% | 基于相对ROTA归属百分比 | |||||||
| < 0.35% | 0% | |||||||
7.同行组.
(a)The同业组中的公司将在履约期的第一天确定为 目的的绩效计算，并将仅根据下文第7（b）节进行更改。业绩期间不得为业绩计算目的将任何公司加入同行集团。
(b)The期限“同行组”是指上市公司附表a并将有如下变动：
（一）同业集团内公司发生合并、收购或企业合并交易时，同业集团内公司为
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存续实体并保持公开交易，存续实体仍应是Peer Group中的一家公司。任何参与交易的实体，如果不是存续公司，就不再是同业集团的公司。
（二）同业集团内某公司发生合并、收购或企业合并交易、涉及同业集团内某公司的“私有化”交易或其他事件、同业集团内某公司清算的，在同业集团内该公司不是存续实体或不再公开交易的情形下，该公司不再是同业集团内某公司。
（三）尽管有上述规定，如果Peer Group中的公司破产，而Peer Group中的公司在履约期结束时未公开交易，则该公司仍应是Peer Group中的公司，但应被视为ROTCE和ROTA为负100%（-100 %）。
8.一般归属条款.委员会应拥有计算业绩目标实现情况的唯一酌处权，并作出委员会认为必要或适当的调整，包括认为必要或适当的任何调整，以根据条款和条件第4（e）节确定控制权发生变化时的归属。委员会的决定应为最终决定并具有约束力。根据本条例归属表现股份单位而产生的任何零碎表现股份单位附件 A应四舍五入至最接近的整数。截至履约期结束时未归属的任何部分履约份额单位，应于履约期结束时予以没收。
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附表a
同行组
Citizens Financial Group, Inc.（CFG）
五三银行（FITB）
第一公民银行股份（FCNC.A）
第一地平线国家公司（FHN）
亨廷顿银行（HBAN）·亨廷顿银行股份有限公司（HBAN）
KeyCorp（KEY）
PNC金融服务集团（PNC）.PNC Financial Services Group，Inc.（TERM1）
Pinnacle Financial Partners, Inc.（PNFP）.Pinnacle Financial Partners，Inc.（TERM1）
地区金融公司（射频）
Truist Financial Corporation（TFC）
美国合众银行（USB）
齐昂银行（ZION）
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M & T 银行 公司
2019年股权激励补偿计划
条款 和 条件
的
业绩分享单位 奖项
1.定义. 大写 条款 使用过 这里 没有 定义 应 有 的 意义 已分配 到 他们 在 的 计划或在封面上。
2.格兰特 的 业绩份额单位 奖项. The 业绩份额单位 奖项 授予 特此 是 授予 在 依循 与 的 封面 页面 的 这个 协议。业绩份额单位的归属将基于所载业绩目标的实现情况附件 A至本协议封面，除本协议另有规定外，承授人自授出日期至归属日期（定义见下文第4（a）节）的持续受雇。
3.自然 的 业绩 分享 单位 奖项. 业绩份额单位s 是 不是 实际 股份 的 共同 股票。 The 承授人的 利息 在 业绩份额单位 应 使 的 承授人 只有 a 一般， 无抵押 债权人 的 的 公司 直到 的 业绩份额单位s 成为 既得 和 解决了。
4.某些终止雇佣的归属；控制权变更.
(a)就业 要求； 没收. 除了 作为 提供了 在这里， 的 承授人 必须 保持 连续 受雇 由 的 公司 或 一 的 其 附属公司 从 的 日期 的 格兰特 和 直到 履约期的最后一天（即“归属日期”）中 订单 到 被 有权 到 接收 股份 的 共同 股票 在 结算 的 的 业绩份额单位 奖。 除下文第4（b）、（c）或（d）条另有规定外，承授人终止与公司及其附属公司的雇佣关系构成《守则》第409A条所界定的“离职”（“终止雇用”）的任何理由，包括 原因 或 作为 a 结果 的 的 承授人的 辞职, 之前 的 承授人的 业绩份额单位s 有 完全 既得， 的 承授人 将 没收 那 部分 的 的 业绩份额单位 那 有 不是 既得 作为 的 的 日期 的 的 承授人的 终止雇用。除下文第4（c）、（d）及（e）节另有规定外，如在业绩期结束时未能实现业绩目标，则由委员会全权酌情决定，业绩份额单位将立即被没收。
(b)合格离职.如果承授人在归属日期之前发生合资格分立，则承授人将不会在该合资格分立时没收业绩份额单位，而业绩份额单位将继续根据业绩目标的实现情况归属，除非下文第4（c）节（死亡）和第4（e）节（控制权变更）另有规定，并受下文第4（f）节的约束。如受赠人因残疾或职位取消（定义见下文第4（d）节）而招致终止雇用，而当时
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承授人已符合合资格离职的年龄及服务规定，本条第4（b）款适用于表现股份单位。
（c）死亡；残疾. T他 业绩份额单位 奖项 应 马甲 关于目标奖励的100% 上（一）的 承授人的就业期间死亡由公司或附属公司或在归属日期前第4（b）条所述的合资格离职后，或（ii）承授人在归属日期前及承授人之前因残疾而终止雇用已满足合格离职的年龄和服务要求,除下文第4（f）节另有规定外.
（d）位置消除.如果归属日期前而在承授人的日期之前已满足合格离职的年龄和服务要求，t承授人招致终止雇用由的 公司 或 安 附属公司 由于位置消除， 业绩份额单位 奖项 应 马甲 关于目标奖励的按比例分配部分，但须符合下文第4（f）节的规定.按比例分配的部分应通过目标奖励乘以分数来确定，分数是从1月1日开始的期间内经过的月数，[ ● ]到受赠人的日期终止就业，其分母为36。为此计算，部分月份应计为完整月份。任何未在根据本条第4（d）条终止雇用时归属的业绩股份单位将被没收。就本协定而言，"位置消除”指由委员会以其唯一和绝对酌情权决定的任何永久、非自愿终止承授人在公司或关联公司的积极雇佣，其原因是由于裁员、外包或取消职位。
（e）控制权变更.尽管有上述规定，如果在归属日期之前发生控制权变更，而承授人受雇于公司或其关联公司之一，或在根据第4（b）条未行使业绩股份单位时，未行使的业绩股份单位将在控制权变更完成时成为归属，金额等于（i）目标奖励或（ii）基于实现业绩目标而归属的业绩股份单位数量中的较高者，按照紧接控制权变更日期之前的季度末为履约期结束的方式计量，由委员会全权酌情决定在控制权变更前生效。任何未根据本条第4（e）条在控制权变更时归属的履约股份单位将被没收。
（f）解除索赔.因合资格离职或其他终止雇佣（死亡除外）而根据本条第4条作出的任何归属，须以承授人签署且不撤销公司提供的一般解除债权为条件。
5.结算.
(a)受试者 到 的 满意度 的 全部 税 义务 作为 提供了 在 下文第9节除本第5条另有规定外， 既得业绩份额单位 应 被 落户
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内90归属日期后几天（即“结算日期”).结算时， 公司 应 交付 到 的 承授人 一 分享 的 共同 股票 为 每个 既得 业绩分享单位。
(b)归属业绩份额单位在以下情形下，应在结算日之前交收：
（一）倘业绩股份单位根据第4（c）条于死亡时归属，则已归属业绩股份单位将于承授人死亡日期后30天内结算。
（二）如果绩效份额单位在根据第4（c）条因残疾而终止雇佣时归属或在终止雇用由的 公司 或 安 附属公司 由于根据第4（d）节的职位消除，已归属的业绩份额单位将在承授人终止雇佣之日后30天内结算。
（三）如业绩股份单位构成受《守则》第409A条规限的“不合格递延补偿安排”，而业绩股份单位根据第4（e）条归属，则归属业绩股份单位应于控制权变更之日或之后60天内结算，但控制权变更构成《守则》第409A条含义内的“控制权变更事件”（a“409A中投”).如果业绩份额单位构成受《守则》第409A条规限的“不合格递延补偿安排”，而业绩份额单位根据第4（e）条归属，如果控制权变更不构成409A中投，则归属业绩份额单位应在（a）结算日的第一个发生时，根据第5（a）条，（b）在承授人死亡后30天内，根据第5（b）（i）条或（c）在承授人因残疾或职位消除而终止雇佣后30天内进行结算，根据第5（b）（二）条。
6.股息等价物. 就业绩股份单位奖励而言，就业绩股份单位相关的普通股股份支付的任何现金股息应在股息支付日转换为额外的业绩股份单位，基于该日期普通股股份的公允市场价值（“股息等价物”).股息等价物应就业绩份额单位计提，并应根据与其相关的业绩目标、归属条款和其他条件支付。当从授予日起至归属绩效份额单位的结算日就普通股股份支付股息时，股息等值应记入绩效份额单位。如果并在基础业绩份额单位被没收的范围内，所有相关的股息等价物也应被没收。尽管 的 前述， 股息 和 分布 其他 比 定期 现金 分红， 如果 任何， 可能 结果 在 安 调整 根据 到 第8节， 宁可 比 下 这个 第6款.
7.权利 作为 a 股东. The 承授人 承认 和 同意 那， 与 尊重 到 的 业绩分成单位， 他 或 她 有 无 投票 权利 与 尊重 到 的 公司 除非 和 直到 这样的 业绩份额单位s 是 落户 在 共同 股票 根据 到 上文第5节. 关于 和 以下 的 结算 的 a 业绩份额单位, 的 承授人 应 被 的 记录 业主 的 的 共同 股票 已发行 到 他 或 她 除非 和 直到 这样的 股份 是 已售出 或 否则 处置 的， 和
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作为 记录 业主 应 被 有权 到 全部 权利 的 a 股东 的 的 公司 持有 这样的 共同 股票， 包括， 没有 限制, 投票 权利， 如果 任何， 与 尊重 到 这样的 共同 股票。 先前 到 的履约份额单位根据本协议结算的日期, 的 承授人 应 不是 被 视为 为 任何 目的 到 被 的 业主 的 任何 共同 股票 计价 由 的 业绩份额单位 奖。
8.资本 调整. The 数 的 业绩份额单位 是 主题 到 调整， 在 依循 与 科 4.2 的 的 计划， 上 安 公平 和 成比例 基础 在 的 方式 视为 适当 由 的 委员会。
9.税收. The 承授人 明示 承认 那： (a) 的 承授人的 业绩份额单位s 将 构成 工资 下 的 联邦 保险 贡献 法案 （FICA） 和 联邦 失业 税 法案 （FUTA） 那 是 主题 到 税 预扣 由 的 公司 或 其 附属公司 上 成为 既得 和 (b) 的 共同 股票 已交付 到 a 承授人 上 的 结算 的 他的 或 她 业绩份额单位s 将 构成 工资 为 目的 的 联邦 和 全部 其他 就业 税收， 主题 到 税 预扣 由 的 公司 或 其 附属公司。 The 公司的 义务 到 问题 或 交付 股份 的 共同 股票 与 尊重 到 的 结算 的 业绩份额单位 应 被 主题 到 的 满意度 的 任何 适用 联邦， 状态， 本地 或 外国 税 预扣 要求 （包括 的 承授人的 FICA 和 富达 义务）。 到 的 程度 允许 由 法律， 的 公司 和 其 附属公司 应 有 的 右 到 扣除 任何 这样的 税收 从 任何 付款 否则 到期 到 的 承授人（或 他的 或 她 受益人）。 The 委员会 可能 建立 这样的 程序 作为 它 认为 合适， 包括 制作 不可撤销 选举， 为 的 结算 的 预扣 义务 与 共同 股票 有 a 公平 市场 价值 上 的 日期 的 预扣 平等 到 的 最小值 金额 （和 不是 任何 更大 金额） 要求 到 被 扣留 为 税 目的。
10.限制 上 发行 的 共同 股票. 尽管 任何 其他 规定 的 这个 协议， 的 承授人 同意， 为 他自己 或 她自己 和 他的 或 她 继任者， 那 共同 股票 将 不是 被 已发行 在 任何 时间 那 的 公司 做 不是 有 在 效果 a 注册 声明 下 的 证券 法案 的 1933, 作为 修正， 有关 到 的 提供 的 共同 股票 到 的 承授人 下 的 计划， 除非 的 公司 同意 到 许可证 这样的 发行。 The 承授人 进一步 同意， 为 他自己 或 她自己 和 他的 或 她 继任者， 那， 上 的 发行 的 任何 共同 股票， 他 或 她 会， 上 的 请求 的 的 公司， 同意 在 写作 那 他 或 她 是 收购 这样的 股份 为 投资 只有 和 不是 与 a 查看 到 转售， 和 那 他 或 她 将 不是 卖出， 质押 或 否则 处置 的 这样的 股份 所以 已发行 除非 和 直到 (a) 的 公司 是 带家具 与 安 意见 的 律师 到 的 效果 那 注册 的 这样的 股份 根据 到 的 证券 法案 的 1933, 作为 修正， 是 不是 要求 由 那 法案 和 的 规则 和 条例 下； (b) 的 工作人员 的 的 证券 和 交换 佣金 有 已发行 a “不采取行动” 信 与 尊重 到 这样的 处置； 或 （c） 这样的 注册 或 通知 作为 是， 在 的 意见 的 律师 为 的 公司， 要求 为 的 合法的 处置 的 这样的 股份有 被 归档 由 的 公司 和 有 成为 有效； 前提是， 然而， 那 的 公司 是 不是 义务 特此 到 档案 任何 这样的 注册 或 通知。 The 承授人 进一步 同意 那 的 公司 可能 地方 a 传说 体现 这样的 限制 上 的 证书 证据 这样的 股份。
11.非招揽.作为承授人受雇于公司或其任何联属公司及/或附属公司、向承授人授予该等业绩股份单位的代价，以及其他良好及有价值的代价（其充分性已获承认），承授人同意
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在你受雇于公司期间和 在紧随承授人因任何理由终止雇用后的六个月期间内，承授人将不会直接或间接（a）招揽雇员离开公司或其任何联属公司及/或附属公司的雇用；或（b）直接或间接向任何客户、客户或潜在客户招揽业务的公司或其任何联属公司及/或附属公司，其身份在承授人受雇于公司或其任何联属公司及/或附属公司期间为诱导或导致该等客户、客户或潜在客户停止经营业务或限制、限制、减少或修改其与公司或其任何联属公司的关系，或为向任何该等客户或借款人销售、提供或提供任何产品、服务及/或由其提供、销售或提供（或与产品相竞争）的程序，服务和/或程序提供，销售或提供）公司或您在受雇于公司期间参与的任何关联公司。这六个月的限制并不旨在损害公司和/或其任何关联公司或子公司的权利，以防止超过六个月期间的机密信息被盗用。委员会有酌情权决定，在承授人违反第11条的情况下，所有业绩股份单位，不论是否归属，均应被没收。第11段不适用于受雇于加利福尼亚州、科罗拉多州或北达科他州的员工，包括从这些州远程工作的员工。
12.就业. 都不 的 业绩份额单位 奖项 有据可依 由 这个 协议 也不 任何 任期 或 规定 的 这个 协议 应 构成 或 被 证据 的 任何 理解， 快递 或 暗示， 上 的 部分 的 的 公司 或 任何 的 其 附属公司 到 雇用 的 承授人 为 任何 期间。 无论何时 参考 是 做了 在 这个 协议 到 的 就业 的 的 受赠人， 它 手段 就业 由 的 公司 或 安 附属公司。
13.受益人. The 委员会 可能 许可证 的 承授人 到 档案 与 的 公司 a 写的 指定 的 a 受益人 上 这样的 表格 作为 可能 被 规定的 由 的 委员会 和 可能， 从 时间 到 时间， 修正 或 撤销 这样的 指定。 在 的 缺席 的 任何 这样的 指定 或 如果 全部 指定 受益人 先验 的 受赠人， 的 承授人的 房地产 应 被 视为 到 被 的 承授人的 受益人。
14.受试者 到 的 计划. The 业绩份额单位 奖项 有据可依 由 这个 协议 是 主题 到 的 条款 和 条件 的 的 计划， 哪个 是 并入 这里 由 参考 和 做了 a 部分 这里， 但 的 条款 的 的 计划 应 不是 被 考虑过 安 扩大 的 任何 福利 下 这个 协议。 在 另外， 的 业绩份额单位 奖项 是 主题 到 任何 规则 和 条例 颁布 由 的 委员会。承授人收到绩效份额单位奖励构成承授人确认委员会关于计划和本协议的所有决定和决定均为最终决定，并对承授人和任何其他声称在绩效份额单位奖励中拥有权益的人具有约束力。
15.科 409A. 绩效份额单位奖励旨在遵守《守则》第409A条的适用要求，并应根据《守则》第409A条进行管理。尽管本协议中有任何相反的规定，如果绩效股份单位或股息等价物构成《守则》第409A条下的“递延补偿”，并且绩效股份单位在承授人终止雇佣时归属和结算，则绩效股份单位的付款将延迟六个期间
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如果承授人是《守则》第409A条（由委员会确定）所定义的“特定雇员”，并且根据《守则》第409A条的要求，则在承授人终止雇佣后的几个月。如果延迟付款，普通股和股息等价物的股份应在受赠人终止雇佣关系（或死亡，如果更早）的六个月周年日之后的30天内分配。尽管有任何与此相反的规定，就本绩效份额单位奖励支付的款项只能在《守则》第409A条允许的方式和事件发生时支付。如果本协议的任何条款将导致与《守则》第409A节的要求发生冲突，或将导致本绩效份额单位奖励的管理未能满足《守则》第409A节的要求，则在适用法律允许的范围内，该条款应被视为无效。在任何情况下，承授人不得直接或间接指定付款的日历年度。根据本协议在指定期限内支付的任何款项，可在第409A条就此种付款所允许的其他日期支付。
16.公司政策.根据本协议应付的所有款项应受公司董事会可能不时实施的任何适用的追回或补偿政策、股份交易政策和其他政策的约束，包括没收政策。
17.股票 证书. The 承授人 特此 (a) 承认 那 的 共同 股票 已发行 与 尊重 到 a 既得 业绩份额单位 上 其 结算 可能 被 举行 在 书 进入 表格 上 的 书籍 的 注册官 和 转让 公司 （或 另一个 机构 指定 由 的 公司）， 和 (b) 同意 到 标志 这样的 其他 权力 和 采取 这样的 其他 行动 作为 的 公司 可能 合理 请求 到 完成 的 转移。
18.不可转让性. 业绩份额单位 可能 不是 被 卖了， 转移， 承诺， 指派， 或 否则 异化 或 假设由承授人其他 比 由 将 或 由 的 法律 的 下降 和 分配。本协议对公司的继承人和受让人具有约束力和适用性。
19.治理 法律. The 有效性， 建筑， 解读 和 可执行性 的 这个 协议 应 被 确定了 和 治理 由 的 法律 的 的 状态 的 新的 约克 没有 给予 效果 到 的 原则 的 冲突 的 法律。
20.标题. The 标题 的 的 各节 这里的 是 提供了 为 便利 只有 和 是 不是 到 发球 作为 a 基础 为 解读 或 建筑， 和 应 不是 构成 a 部分， 的 这个 协议。
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