根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），我们受到多项禁止、限制和潜在退市风险的约束。我们的审计师MaloneBailey，LLP是一家位于美国的独立注册会计师事务所，在中国北京和深圳设有办事处。根据HFCA法案和相关规定，如果我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，PCAOB认定其无法彻底检查和调查，美国证券交易委员会（“SEC”）将认定我们为“经委员会认定的发行人”，如果我们连续两年被认定为经委员会认定的发行人，我们将禁止在任何美国国家证券交易所交易我们的ADS，以及在美国的任何场外交易。截至本招股说明书之日，我们尚未被SEC认定为委员会认定的发行人。然而，如果PCAOB未来确定无法完全检查或调查我们在中国有业务的审计师，我们仍可能面临根据HFCA法案及其颁布的证券条例从美国证券交易所或场外交易市场退市和停止交易我们的证券的风险。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB未来确定无法完全检查或调查我们在中国开展业务的审计师，我们仍可能面临根据HFCA法案将我们的证券从美国证券交易所或场外交易市场退市和停止交易的风险，这可能会对您的投资价值产生重大不利影响”在我们的2024表格20-F中。

我们没有也不打算就我们根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件可能作出的任何发售取得中国证券监督管理委员会（“CSRC”）或中国网信办（“CAC”）的批准或批准，因为根据我们的中国法律顾问君泽君律师事务所的建议，我们不认为在这些情况下或目前需要此类批准或批准。然而，我们无法向您保证，中国的监管机构不会采取相反的观点，或随后不会要求我们经历批准或许可程序，并使我们因不遵守规定而受到处罚。请参阅“风险因素—与证券发售相关的风险—尽管我们认为我们不需要就我们根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件可能进行的任何发售获得中国证监会和CAC的批准或批准，但我们无法保证中国监管机构不会采取相反的观点，或随后不会要求我们经历此类批准或批准程序，并使我们因不遵守规定而受到处罚。”

我们目前打算将所有可用资金和任何未来收益进行再投资，为我们在中国以外的业务增长和扩张提供资金，因此，我们目前没有计划在可预见的未来为我们的普通股支付任何现金股息，包括ADS所代表的股息。截至本招股章程日期，我司开曼群岛控股公司并无宣派或派付股息，亦无任何附属公司向开曼群岛控股公司宣派或作出任何股息或分派。我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。我们的大部分资金和资产目前由位于中国大陆以外的子公司持有。如有需要，我们的控股公司和子公司之间可酌情通过公司间垫资和出资的方式进行现金转移。我们不知道我们的开曼群岛控股公司和在香港、英属维尔京群岛、加拿大、马耳他、塞浦路斯、库拉索岛、美国和埃塞俄比亚的子公司之间转移资金的任何监管限制。我们在中国大陆的子公司须遵守实缴资本要求，我们必须在向其各自控股公司分配收益时考虑其财务状况。中国政府还对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国大陆实施管制。我们预计此类限制不会影响我们在集团内实体之间转移现金或向美国投资者支付股息的能力，因为我们几乎所有的收入都来自位于中国大陆和香港以外的业务。因此，我们认为对外汇或我们在集团内实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力没有重大限制。请参阅“我们的公司——限制我们在子公司之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。”

我们的流通股包括A类普通股、A类优先股和B类普通股。每股A类普通股有权投一票，每股A类优先股有权投10,000票，每股B类普通股有权投10票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给任何非该持有人关联的个人或实体，每一股该B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股。所有65,000股A类优先股均由Good Luck Information Technology Co.，Limited或Good Luck Information持有，该实体由我们的创始人兼执行董事Man San Vincent Law先生控制。A类优先股无权获得股息，不能转换为A类普通股、B类普通股或ADS。当好运信息将A类优先股转让给任何非其关联公司的个人或实体，或当好运不再由任何在我们董事会担任执行职务或担任我们董事会成员的人控制时，A类优先股将不再拥有任何投票权。如果Man San Vincent Law先生不再担任我们的董事，我们将有权以每股1.0美元赎回所有A类优先股。见“股本说明”。

每次我们出售这些证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关此次发行和所发行证券条款的具体信息。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。您在投资任何这些证券之前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格、向或通过承销商、向其他购买者、通过代理或通过这些方法的组合、在持续或延迟的基础上提供和出售证券。见“分配计划”。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称，以及他们之间或其中的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。

投资这些证券涉及风险。请参阅本招股章程、适用的招股章程补充文件和我们在本招股章程中以引用方式纳入的文件中所载的“风险因素”，了解您在投资这些证券之前应考虑的因素。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招股说明书披露的准确性或充分性，包括任何招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2025

目 录

您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下描述的附加信息。

在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指，

本招股说明书是我们使用经修订的1933年美国证券法（“证券法”）允许的货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件允许的范围内，不时以连续或延迟的方式在一次或多次发售中出售任何证券。本招股说明书仅向您提供这些证券的概要说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

你应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。在不允许要约或出售的任何司法管辖区，我们将不会提出出售证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股章程及本招股章程适用补充文件中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，以引用方式并入该文件不应造成任何暗示，即自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

我们通过引用纳入了下列文件：

我们于2025年4月29日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，并附有我们的独立审计师的报告。合并财务报表按照美国公认会计原则编制和列报。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，但这些文件的展品除外，除非这些展品具体以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

南塞伯林街428号

俄亥俄州阿克伦44306

美利坚合众国

+1 (346) 204-8537

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的任何要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书和任何招股说明书补充，以及以引用方式并入本文的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。本招股章程各章节、任何随附的招股章程补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件，特别是题为“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”等章节，讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。

您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述，或以引用方式并入本文的信息仅与截至在该文件中做出陈述之日的事件或信息有关。除美国联邦证券法要求外，我们不承担在做出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及通过引用并入本文的信息，以及其中的任何展品，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股章程、招股章程补充文件和以引用方式并入本文的文件的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式并入本文的信息还可能包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供者生成的报告中获得的估计、预测和统计数据。尽管我们没有独立核实数据，但我们认为出版物和报告是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计是基于若干假设，如果后来发现市场数据所依据的任何一项或多项假设不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于全球加密货币和区块链行业快速发展的性质，对我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

我们打算成为一家领先的加密货币挖矿企业。自2020年12月以来，我们通过收购（1）某些加密货币矿机，（2）7纳米矿机制造商Bee Computing展开加密货币挖矿的全面方法，以及（3）俄亥俄州电力容量为82.5兆瓦的加密货币挖矿数据中心，以及在埃塞俄比亚完成对加密货币挖矿数据中心和比特币矿机的首次收购，开始了从一家中国彩票公司向国际加密货币挖矿公司的转型。本招股章程所用“我们”、“我们”、“我们公司”、“本公司”或“我们的”指比特矿业 Limited，一家开曼群岛获豁免公司及其附属公司。ADS的投资者正在购买开曼群岛一家控股公司的股权。

我们的生意

我们主要从事自有账户的加密货币挖矿、数据中心运营以托管加密货币挖矿活动和矿工制造。我们正在推行一项发展战略，在全球范围内专注于加密货币挖矿业务。

加密货币挖矿业务

我们目前运营加密货币矿机的唯一目的是挖掘加密货币（主要是比特币、以太坊经典、莱特币和狗狗币），我们可能会根据市场情况和管理层对我们现金流需求的确定，不时将其出售为我们自己账户的法币。截至本招股说明书日期，我们的比特币矿机主要位于美国和埃塞俄比亚，更多的矿机正逐步抵达埃塞俄比亚的数据中心。截至2024年12月31日止年度，我们主要在美国的数据中心部署了我们的比特币矿机，我们从比特币加密货币挖矿业务中生产了17.6个比特币，并确认了约110万美元的收入。截至2025年4月30日，我们的在线比特币矿机的总哈希率容量约为393.2 PH/s。截至2024年12月31日止年度，我们还从加密货币挖矿业务中产生了29,575 ETC，并确认了约0.8百万美元的收入。

我们已经在美国的数据中心部署了所有的狗狗币/莱特币矿机，用于我们的自挖矿业务。截至2024年12月31日止年度，我们的DOGE/LTC加密货币挖矿业务产生了8820万DOGE和25,084个LTC，确认收入约为1490万美元。截至本招股说明书日期，我行DOGE/LTC矿机的总哈希率容量约为11,847.2 PH/s。截至2024年12月31日止年度，来自其他加密货币，如BEL、JKC、PEP和LKY的加密货币挖矿收入总计约为30万美元。

数据中心服务

我们运营数据中心，向第三方加密货币挖矿公司提供机架空间、公用事业和云服务，例如虚拟服务、虚拟存储和数据备份服务。我们的数据中心还托管了一些我们自己的加密货币矿机。我们通常每月向客户收取服务费，其中包括我们设施中托管的机器数量、公用事业成本以及与我们的数据中心运营相关的其他相关费用。我们数据中心服务的服务费以法定货币结算。

我们的数字资产

我们持有通过我们的加密货币挖矿业务挖掘的自己的数字资产，这些资产主要包括比特币、狗狗币、以太坊、USDT和莱特币。截至2024年12月31日，我们的加密货币资产总额为960万美元，其中包括19.06 BTC、1,246 ETH、760万DOGE、90万USDT、1,770莱特币和其他各种加密货币资产，这些资产来自我们的加密货币挖矿业务，是截至2024年12月31日唯一单独占我们总资产0.1%以上的数字资产。这五种特定的数字资产，按成本计算，合计占我们截至2024年12月31日总资产的10.86%。截至2024年12月31日，我们以成本为基础集体持有的其他数字资产占比不到0.1%。

我们的数字资产通过我们在开曼群岛的最终控股公司比特矿业有限公司以及我们在英属维尔京群岛和美国的合并子公司持有。截至2025年4月30日，我们持有7.5个比特币、173万个狗狗币、1158个以太坊、332个莱特币和0.10万美元DT。我们的数字资产的合计公允价值约为322万美元，该公允价值是根据截至2025年4月30日0：00在UTC以公允价值计量的相应加密货币的报价计算得出的。

控股公司Structure

除（1）持有我们与加密货币挖矿业务相关的某些数字资产和（2）间接持有我们在香港、英属维尔京群岛、加拿大、马耳他、塞浦路斯、库拉索岛、美国、埃塞俄比亚和中国大陆的子公司的股权外，我们的最终开曼群岛控股公司比特矿业有限公司没有实质性业务。截至本招股章程日期，我们在中国没有创收业务，我们在中国的剩余业务主要涉及向我们的加密货币挖矿业务提供行政支持以及向我们在中国境外的运营实体提供内部信息技术服务。我们在中国没有维护任何VIE结构。

我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。截至本招股说明书之日，我们的绝大部分资金和资产由位于中国大陆以外的子公司持有。以下图表列出截至本招股章程日期我们的公司架构。

控股公司与子公司之间的现金及资产划转

我们在开曼群岛注册成立的控股公司比特矿业有限公司与我们在其他国家的子公司之间可以通过公司间垫资和出资的方式进行现金和资产转让。截至本招股说明书之日，我们的绝大部分资产和现金位于中国境外。我们并不知悉有任何关于在香港、英属维尔京群岛、加拿大、马耳他、塞浦路斯、库拉索岛、美国和埃塞俄比亚的子公司之间转移资金的监管限制。我们须遵守中国对中国境内子公司的贷款或投资的适用监管规定。

截至本招募说明书出具日，比特矿业股份有限公司尚未向所属子公司进行收益分配。比特矿业股份有限公司目前暂无在可预见的未来向下属公司进行收益分配的计划。迄今为止，尚未向美国投资者进行任何转让、股息或分配。

2022年度、2023年度及2024年度，比特矿业 Limited分别通过公司间基金垫款及出资方式向其附属公司转让现金3700万美元、250万美元及420万美元。

2022年、2023年和2024年，比特矿业 Limited分别向子公司转让资产总价值分别为920万美元、630万美元和30万美元。这些资产主要是加密货币资产，通过公司间基金垫款。从比特矿业 Limited向其附属公司转让该等资产的税务后果对公司截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的综合经营业绩并无重大影响。

2022年度、2023年度及2024年度，公司附属公司分别向比特矿业有限公司转让资产总值为900万美元、930万美元及1460万美元。这些资产主要是加密货币资产，通过公司间基金垫款。公司附属公司向比特矿业有限公司转让该等资产的税务后果对公司截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的综合经营业绩并无重大影响。

比特矿业与子公司进行上述现金及资产转让，为经营之用。

向美国投资者派发股息和税收后果

截至本招股章程日期，我们的附属公司没有向我们的开曼控股公司作出任何股息或分配，我们的开曼控股公司也没有向其股东作出任何股息或分配。

我们预计，我们的国际业务产生的收入将支持我们的运营以及我们向投资者进行股息分配的能力。我们不知道有任何限制我们的非中国子公司向我们派发股息的重大监管限制。

根据被动外国投资公司规则，我们就ADS或普通股向投资者进行的任何分配总额（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。如果出于税收目的，我们被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。参见“税收——中华人民共和国税收”和“税收——美国联邦所得税——股息”。

我们的运营和向外国投资者发行证券所需的中国当局的许可

截至本招股章程日期，我们在中国大陆的附属公司主要为我们的加密货币挖矿业务提供行政支持，并向我们在中国大陆以外的经营实体提供内部信息技术服务。我们在中国大陆的剩余业务受中国法律法规管辖。截至本招股章程日期，我们在中国大陆和香港的附属公司已从中国政府当局取得对其经营具有重要意义的必要执照和许可证，这是在其经营范围内开展业务所需的各自业务许可。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们无法向您保证，我们已获得在中国大陆或香港开展剩余业务可能需要的所有许可或执照。如果我们在中国大陆和香港的子公司无法获得或维持其运营所需的业务许可，我们可能不得不调整或暂停我们在中国大陆的剩余业务，这可能会对我们在中国以外的业务产生不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——任何未能获得或更新任何必要的批准、许可、许可或认证都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”，见我们的2024表格20-F。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。2021年12月28日，CAC等十二个中国监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，取代了此前于2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定，除其他外，（1）关键信息基础设施运营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者购买网络产品和服务，应当接受网络安全审查办公室的网络安全审查，CAC下负责实施网络安全审查的部门；（2）拥有百万以上用户个人信息数据的网络平台经营者有义务在境外上市前向网络安全审查办公室申请网络安全审查；（3）中国相关政府主管部门如认定相关网络产品或服务、数据处理活动影响或可能影响国家安全，可以启动网络安全审查。正如我们的中国法律顾问君泽君律师事务所所告知，我们不受强制性网络安全审查的约束，因为（1）我们不是从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商；（2）我们不是购买影响或可能影响国家安全的网络产品或服务的关键信息基础设施运营商；以及（3）我们不是拥有超过一百万用户的个人信息数据的网络平台运营商。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及相关指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法建立了新的备案制制度，以规范境内企业境外发行和上市。具体而言，中国公司的境外发行和上市，无论是直接还是间接的首次发行或后续发行，都必须向中国证监会备案。间接发行上市的审查和确定将在实质重于形式的基础上进行，发行人满足以下条件的，视为中国公司间接境外发行上市：（一）营业收入、毛利、总资产、或中国企业最近一个会计年度的净资产为发行人该年度经审计的合并财务报表相关细目的50%以上；（2）负责业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或通常居住在中国，主要营业地点在中国或在中国开展业务。发行人或其关联的中国实体（视情况而定）应就其首次公开发行、后续发行及其他同等发行活动向中国证监会备案。特别是发行人应在其首次提出上市申请后三个工作日内提交首次公开发行股票并上市的备案，并在后续发行完成后三个工作日内提交其后续发行的备案。不遵守备案要求，可能导致相关中国公司被处以罚款、暂停营业、吊销营业执照和经营许可证以及对控股股东和其他责任人的罚款。境外上市试行办法还对中国企业境外发行上市规定了一定的监管红线。由于（1）我们几乎所有的收入、净收入、总资产和净资产均来自中国大陆以外的业务，（2）我们的主要业务活动在中国大陆以外进行，以及（3）我们的大多数高级管理层位于中国大陆以外，我们已获中国法律顾问君泽君律师事务所告知，我们的要约将不会被视为中国境内公司根据境外上市试行办法进行的间接境外发行和上市，因此，我们无需就此类发行办理证监会备案手续。

我们尚未就我们根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件可能进行的任何发售获得中国证券监督管理委员会或CAC的批准或批准，并且正如我们的中国法律顾问君泽君律师事务所所告知的，我们认为在这些情况下或目前没有必要获得此类批准或批准。然而，由于目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确，我们无法向您保证，中国的监管机构不会采取相反的观点，或随后不会要求我们经历批准或许可程序，并使我们因不遵守规定而受到处罚。请参阅“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—尽管我们认为就我们根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件可能进行的任何发售而言，我们无需获得中国证监会及CAC的批准或许可，但我们无法保证中国监管机构不会采取相反的观点，或随后不会要求我们经历此类批准或许可程序，并使我们因不遵守规定而受到处罚。”

我们的风险和挑战

投资我们的证券会带来很大程度的风险。在投资我们的证券之前，除了本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中的所有其他信息外，您还应仔细考虑标题为“风险因素”一节中提到的所有风险和不确定性，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及（如适用）在任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式并入的文件中。发生标题为“风险因素”一节中描述的一项或多项事件或情况，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。你应该阅读题为“第3项。关键信息— D.风险因素”在我们的2024表格20-F中，以及随后提交的文件中的类似部分，这些信息以引用方式并入本招股说明书，以获取与我们的业务和行业相关的风险信息。与发行证券有关的风险包括但不限于：

有关前述风险的详细论述，请参阅本招募说明书第7页开始的“风险因素——与发行证券相关的风险”。

我们面临与在中国拥有某些不产生收入的子公司、某些行政人员和某些董事会成员相关的各种法律和监管风险和不确定性。中国政府拥有对位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响的重大权力。例如，我们面临着与监管机构批准离岸产品以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险和不确定性。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国最近的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府干预，或以其他方式限制或完全阻碍我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值”的2024年表格20-F和“风险因素——与证券发售相关的风险——尽管我们不认为我们需要就我们根据本招股章程和任何适用的招股章程补充文件可能进行的任何发售获得中国证监会和CAC的批准或批准，但我们无法保证中国监管机构不会采取相反的观点，或随后不会要求我们经历此类批准或批准程序，并使我们因不遵守本招股章程而受到处罚”。

我们还受制于PCAOB审计检查要求的相关风险。我们的美国审计师MaloneBailey，LLP不在总部位于中国或香港的PCAOB注册的公共会计师事务所之列，这些会计师事务所须经PCAOB于2021年12月16日确定无法彻底检查或调查。然而，如果PCAOB在未来确定无法完全检查或调查我们在中国有业务的审计师，我们仍可能面临根据《控股外国公司责任法》和据此颁布的证券条例从美国证券交易所或场外交易市场退市和停止交易我们的证券的风险。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查我们在中国开展业务的审计师，我们的ADS仍可能从美国交易所退市，并根据HFCA法案禁止在美国进行场外交易，并且我们的ADS退市和停止交易，或它们被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响”，见我们的2024表格20-F。

中国政府对我们在中国大陆的剩余业务也有很大的酌处权，并可能在其认为适当的情况下干预或影响我们在中国的业务，以进一步实现监管、政治和社会目标。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国政府通过执行现有规则和规定、采用新规则或以可能会实质性增加我们的合规成本、突然改变相关行业格局、或导致我们在中国大陆的剩余业务发生重大变化、或以其他方式干预或影响的方式改变相关产业政策，从而对在中国开展业务的公司产生重大和任意影响，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值”，见我们的2024年20-F表格。

我们不打算就任何此类发行获得中国证监会或CAC的批准或许可，因为根据我们的中国法律顾问君泽君律师事务所的建议，我们不认为在这些情况下或目前需要此类批准或许可。然而，我们无法向您保证，中国的监管机构不会采取相反的观点，或随后不会要求我们经历批准或许可程序，并使我们因不遵守规定而受到处罚。请参阅“风险因素—与证券发售相关的风险—尽管我们认为我们不需要就我们根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件可能进行的任何发售获得中国证监会和CAC的批准或批准，但我们无法保证中国监管机构不会采取相反的观点，或随后不会要求我们经历此类批准或批准程序，并使我们因不遵守规定而受到处罚。”

企业信息

我们的主要行政办公室位于428 South Seiberling Street，Akron，Ohio 44306，United States of America。这个地址我们的电话号码是+ 1（346）204-8537。我们在开曼群岛的注册办事处位于PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们的网站在https://ir.btcm.group。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，位于122 East 42^nd街，18号^第纽约，纽约10168。

与发行证券相关的风险

尽管我们认为就我们根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件可能进行的任何发售而言，我们并不需要获得中国证监会和CAC的批准或批准，但我们无法保证中国监管机构不会采取相反的观点，或随后不会要求我们经历此类批准或批准程序，并使我们因不遵守规定而受到处罚。

《外国投资者并购境内公司规定》（“并购规则”）要求，在境外证券交易所上市交易前，由中国公司或个人控制、为寻求在境外证券交易所公开上市而成立的境外特殊目的载体，以该特殊目的载体的股份收购中国境内公司或其股东持有的作为获得中国证监会批准对价的中国境内公司为目的而成立的境外特殊目的载体。不过，《并购规则》的适用情况仍不明朗。如果需要证监会批准，我们是否有可能获得批准是不确定的。我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件可能进行的任何发售未能获得或延迟获得中国证监会的批准，将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法从严打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及相关指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法建立了新的备案制制度，以规范境内企业境外发行和上市。具体而言，中国公司的境外发行和上市，无论是直接还是间接的首次发行或后续发行，都必须向中国证监会备案。间接发行上市的审查和确定将在实质重于形式的基础上进行，发行人满足以下条件的，发行上市即视为中国公司间接境外发行上市：（一）营业收入、毛利、总资产、或中国企业最近一个会计年度的净资产为发行人该年度经审计的合并财务报表相关细目的50%以上；及（2）负责业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或通常居住在中国，主要营业地点在中国或在中国开展。发行人或其关联的中国实体（视情况而定）应就其首次公开发行、后续发行及其他同等发行活动向中国证监会备案。特别是发行人应在其首次提出上市申请后三个工作日内提交首次公开发行股票并上市的备案，并在后续发行完成后三个工作日内提交其后续发行的备案。不遵守备案要求，可能导致相关中国公司被处以罚款、暂停营业、吊销营业执照和经营许可证以及对控股股东和其他责任人的罚款。境外上市试行办法还对中国企业境外发行上市规定了一定的监管红线。

虽然《并购规则》和《境外上市试行办法》的适用存在不确定性，但根据我们的中国律师君泽君律师事务所的建议，我们不认为，我们根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件可能作出的任何发售，均须根据《并购规则》取得证监会批准，因为（1）证监会目前并无就招股章程项下的发售是否受并购规则规限发布任何确定规则或解释；（2）我们在中国大陆的各外商独资子公司均以直接投资而非合并或收购股权的方式注册成立为外商独资企业；及（3）我们并无在中国维持VIE架构或开展创收业务。此外，由于（1）我们几乎所有的收入、净收入、总资产和净资产均来自中国大陆以外的业务，（2）我们的主要业务活动在中国大陆以外进行，以及（3）我们的大多数高级管理层位于中国大陆以外，我们已获中国法律顾问君泽君律师事务所告知，我们根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件可能作出的任何发售将不会被视为中国境内公司根据境外上市试行办法进行的间接境外发售和上市，因此，我们无需就任何此类发行经历证监会备案程序。

然而，并购规则和境外上市试行办法将如何解释和实施仍存在不确定性，我们的中国律师的意见受制于与并购规则和境外上市试行办法有关的任何新的法律、规则、法规或任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们需要就我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件可能进行的任何发行获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府部门颁布任何解释或实施规则，要求我们就任何此类发行获得中国证监会或其他政府批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的剩余业务的罚款和处罚，对我们在中国的经营特权的限制，延迟或限制将任何此类发行的收益汇回中国，限制或禁止我们在中国大陆的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们所发行的ADS结算和交付之前停止任何此类发行。因此，如果您在ADS的结算和交付预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国证监会或其他监管机构随后颁布新的规则或解释，要求我们就任何此类发行获得其批准或许可，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免。

2021年12月28日，CAC等十二个中国监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，取代了此前于2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定，除其他外，（1）关键信息基础设施运营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者购买网络产品和服务，应当接受网络安全审查办公室的网络安全审查，CAC下负责实施网络安全审查的部门；（2）拥有百万以上用户个人信息数据的网络平台运营者有义务在境外上市前向网络安全审查办公室申请网络安全审查；（3）中国相关政府主管部门如认定相关网络产品或服务、数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。正如我们的中国法律顾问君泽君律师事务所所告知，我们不受强制性网络安全审查的约束，因为（1）我们不是从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商；（2）我们不是购买影响或可能影响国家安全的网络产品或服务的关键信息基础设施运营商；（3）我们不是拥有超过一百万用户的个人信息数据的网络平台运营商。

然而，目前官方对这些意见的指导和解释在几个方面仍不明确。我们无法向您保证，中国监管机构不会采取相反的观点，或者后续不会要求我们经历证监会和CAC的批准或许可程序，并使我们因不合规而受到处罚。我们认为，在这些情况下或我们的香港子公司暂时不需要这样的批准或许可。如果中国政府认为这些批准应由香港的公司获得，或应完成审批程序，我们将面临是否能够及时获得此类批准，或是否能够及时完成程序，或根本无法确定的不确定性。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中规定的出售我们提供的证券的净收益。

我们可能会不时在一次或多次发行中发行、发售和出售以下证券：

以下是对我们的A类普通股、ADS、优先股、债务证券、认股权证和单位的条款和规定的描述，我们可能会使用本招股说明书提供和出售这些条款和规定。这些摘要并不意味着是对每一种证券的完整描述。我们将在适用的招股说明书补充说明中列出优先股、债务证券、认股权证和单位，在某些情况下，根据本招股说明书可能发售的A类普通股（包括ADS所代表的A类普通股）。有关证券的发售条款、发售价格及向我们收取的所得款项净额（如适用）将载于招股章程补充文件及与该等发售有关的其他发售材料。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每种证券的重要条款和条件。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）（以下简称《公司法》）和开曼群岛的普通法管辖。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为440,000美元，分为（1）每股面值0.00005美元的8,399，935,000股A类普通股，（2）每股面值0.00005美元的65,000股A类优先股，以及（3）每股面值0.00005美元的400,000，000股B类普通股。截至本招股章程日期，我们有1,595，464,989股已发行及流通股，包括（1）1,595，399,890股A类普通股，（2）65,000股A类优先股，以及（3）99股B类普通股，不包括库存股和根据我们的2021年股份激励计划保留发行的普通股。

以下是截至本招股章程日期有效的现行组织章程大纲及章程细则及《公司法》的重要条款摘要，因为它们与我们普通股的重要条款有关。您应该阅读我们当前的组织章程大纲和章程细则，这是作为我们2024表格20-F的附件提交的。有关如何获得我们当前组织章程大纲和章程细则副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到有关我们的更多信息。”

普通股

一般

代表普通股的证书以记名形式发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。我们目前的组织章程大纲和章程细则规定，公司只发行不可转让股份，不持有可转让股份。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中应记入：

根据开曼群岛法律，我公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员应被视为根据开曼群岛法律对其在成员名册中的名称所设定的股份拥有合法所有权。

股息

我们的普通股股东有权获得我们董事会可能宣布的股息。

投票权

除任何股份当时附带的任何特别权利或投票限制外，在任何股东大会上，凡亲自出席或藉代理人（或如股东为法团，则由其正式授权的代表）出席的每名股东，在举手表决时均有一票表决权，而在投票表决时（1）每名亲自出席或藉代理人出席的持有A类普通股的股东（或如股东为法团，由其妥为委任的代表）对该股东为持有人的每一股缴足股款的A类普通股拥有一票表决权，（2）每一位持有A类优先股的股东亲自出席或通过代理人出席（或在股东为公司的情况下，由其妥为委任的代表出席）对该股东为持有人的每一股缴足股款的A类优先股拥有10,000票表决权，以及（3）每一位持有B类普通股的股东亲自出席或通过代理人出席（或在股东为公司的情况下，由其正式委任的代表）对该股东为持有人的每份缴足股款的B类普通股拥有10票表决权。任何一次股东大会投票都是举手表决，除非要求投票表决。该等会议的主席或任何一名亲自出席或透过代理人要求进行投票表决的股东，可要求其亲自出席或透过代理人出席，至少持有在该次会议上获授予投票权的已缴足股份的十分之一或在该次会议上有权投票的总投票权的十分之一。

股东通过的普通决议需要获得股东大会简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得不少于股东大会投票的四分之三的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，均须作出特别决议。

普通股转让

在符合本组织章程大纲及章程细则（如适用）所载的限制下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或经我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足股款或我们公司有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们被要求在递交转让文书之日后的两个月内，向每一转让人和受让人发送拒绝登记的通知。

股东大会及股东提案

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。然而，根据纽交所规则的要求，我们在每个会计年度都会召开年度股东大会。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许持有不少于我们有表决权股本三分之一的股东要求召开股东特别大会，在这种情况下，董事有义务召集该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的组织章程大纲和章程细则并未规定我们的股东有权将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的特别股东大会。

股东大会所需的法定人数包括至少一名亲自出席或通过代理人出席的股东，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，他们合计持有不少于我们有表决权股本的三分之一。召开我们的年度股东大会和其他股东大会至少需要提前14天通知。

清算

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）获得资本回报时，可供在普通股股东之间分配的资产将按比例在普通股股东之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可能会不时就其普通股的任何未支付金额向股东发出催缴通知。已被催缴但仍未缴的普通股将被没收。

赎回普通股

我们可以根据我们的选择或持有人的选择，按照董事会或我们的股东的特别决议可能确定的条款和方式（包括资本外）发行股份，这些条款和方式可能会被赎回。

股份的权利变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的全部或任何权利，可经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议的批准或经该类别已发行股份不少于四分之三的持有人的书面同意，进行重大不利的更改或废除。因此，如果没有该类别所有股份的四分之三的多数票，任何类别的股份的权利都不能发生有害的改变。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则以优先股或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利将不会被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的进一步股份而产生重大不利变动或被取消。

股东大会

股东大会可由我们的董事会或我们的董事长以过半数召集。此外，根据持有不少于我们有表决权股本三分之一的股东的要求，董事会应召开临时股东大会。召开我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会都需要至少14天的提前通知。股东大会所需的法定人数由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，占我公司已发行有表决权股份总数的面值不少于三分之一。

选举及罢免董事

除非我们公司在股东大会上另有决定，我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会由不少于两名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

董事有权任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充，但前提是我们公司遵守《纽约证券交易所规则》规定的董事提名程序，只要我们的股票或美国存托凭证在纽约证券交易所上市，且任何候选人的任命必须由我们董事会的提名和公司治理委员会提名。

我们的组织章程大纲和章程细则规定，在正式组成的具有必要法定人数的股东大会上竞选董事的人，由股东以对决议所投选票的简单多数任命。

有权出席该会议并在该会议上投票的股东至少以简单多数票通过的股东决议，可以有理由或无理由罢免董事。

董事会会议记录

我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的业务将由我们的董事会管理和进行。董事会会议所需的法定人数可由董事会确定，除非按其他人数确定，否则将为董事过半数。

我们的组织章程大纲及章程细则规定，董事会可不时酌情行使我公司的一切权力，以筹集或借入款项，抵押或抵押我公司的全部或任何部分承付款项、财产和未收回的资本，并在符合《公司法》的情况下，于任何借入款项时发行我公司的债权证、债权证股票和其他证券，或作为我公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。然而，我们在组织章程大纲和章程细则中向我们的董事提供权力，允许我们的股东查阅我们的股东名单，并接收年度经审计的财务报表。

资本变动

我们可能会不时以普通决议：

根据《公司法》，我们可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

增发普通股和优先股

我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据我们的董事会的决定不时发行额外的普通股，以可用的授权但未发行的股份为限。

我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。此外，发行优先股可能被用作反收购手段，而股东方面无需采取进一步行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

股份附带的换股权

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换。A类优先股不可转换为A类普通股或B类普通股。

A类、B类普通股、A类优先股的区别

A类普通股、B类普通股和A类优先股之间的区别是上文披露的B类普通股和A类优先股附带的特别投票权和转换权。

豁免公司

我们是一家根据《开曼群岛公司法》获得豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。被豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

“有限责任”是指，每个股东的责任以该股东就我公司股份未支付的金额（如有）为限，但前提是组织章程大纲和章程细则包含声明该成员的责任如此有限。我们须遵守《交易法》的报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。除本招股说明书另有披露外，我们目前打算继续遵守纽交所规则，而不是遵循母国惯例。纽交所规则要求，在纽交所上市的每一家公司都要召开年度股东大会。此外，我们的公司章程允许董事根据我们章程规定的程序召集特别股东大会。

公司法的差异

《公司法》以英格兰和威尔士的《公司法》为蓝本，但没有遵循英格兰最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的重大差异。

此次ADS将由德意志银行信托公司美洲公司作为存托人进行登记并交付。每份ADS将代表100股A类普通股的所有权，存放于作为存托人托管人的德意志银行股份公司香港分行。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托人管理ADS的公司信托办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。存托人的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登记系统（DRS）是由存托信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）管理的一种系统，根据该系统，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得该权利的ADS持有人出具的定期报表为证明。

我们不会将ADS持有人视为我们的股东，因此，您作为ADS持有人将不享有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础普通股的持有人。作为ADS的持有者，你将拥有ADS持有者权利。我们、存托人和您作为ADS持有人以及ADS受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和ADS。见“—管辖权与仲裁。”

以下是存款协议的重要条款摘要。更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的形式。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

持有ADS

你将如何持有你的ADS？

您可以（1）直接（a）通过持有美国存托凭证持有ADS，或ADR，这是一种证明特定数量ADS的凭证，以您的名义注册，或（b）通过在DRS中持有ADS，或（2）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，你就是ADS持有者。这个描述假设你直接持有你的ADS。ADS将通过DRS发行，除非您特别要求认证的ADR。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

股息及其他分派

你将如何收到股息和其他分配的股份？

存托人已同意将其或托管人收到的普通股或其他存放证券的现金红利或其他分配在扣除其费用和开支后支付给您。您将收到这些分配，其比例为截至存托人就ADS设定的记录日期（将尽可能接近我们普通股的记录日期）您的ADS所代表的普通股数量。

如果保存人向你提供权利，它将建立分配这些权利的程序，并使你能够在你支付保存人产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。存托人没有义务向您提供行使此类权利以认购普通股（而不是ADS）的方法。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的ADS的转让和注销。例如，你可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述ADS条款相同的限制性存托股份，但为落实必要的限制而需要进行的变更除外。

无法保证您将有机会按照与普通股股东相同的条款和条件行使权利或能够行使此类权利。

如果存托人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或存托人确定我们或存托人将其提供给您是非法的或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为其带来的任何价值。

存款、取款和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或收取普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向有权获得ADS的人或按其命令交付ADS。

ADS持有人如何注销美国存托股票？

您可以在存托人的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的ADS。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向您或您在托管人办公室指定的人交付普通股和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，存托人将在法律允许的范围内在其公司信托办事处交付已存入的证券。

ADS持有人如何在有证ADS和无证ADS之间互换？

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未认证ADS的所有者。或者，在存托人收到未经证明的ADS持有人发出的要求将未经证明的ADS交换为经证明的ADS的适当指示后，存托人将执行并向您交付证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及所存证券的规定或管辖这些证券的规定，您可以指示存托人在您有权参加的任何会议上对您的ADS基础的普通股或其他已存证券进行投票。否则，如果你撤回普通股，你可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议以撤回普通股。

如果我们要求贵方作出指示，并在我们及时以定期、普通邮件递送或电子传输方式发出通知后，如存款协议中所述，存托人将根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存款证券的规定或管辖这些证券的规定通知贵方即将举行的会议，并安排向贵方交付我们的投票材料。这些材料将包括或复制（a）此类会议通知或征求同意或代理；（b）声明，在ADS记录日期营业结束时，ADS持有人将有权根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存放证券的规定或管辖这些证券的规定，指示存托人行使投票权（如有），与该持有人的ADS所代表的普通股或其他已存入证券有关；（c）关于在存托人未收到向我们指定的人提供全权委托的指示的情况下，可根据本款第二至最后一句向存托人发出或视为发出此类指示的方式的简要说明。投票指示只能针对代表普通股整数或其他存入证券的若干ADS发出。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。存托人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示，尝试投票或让其代理人（亲自或通过代理人）投票表决普通股或其他已存入证券。保存人只会按照您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求存托人征求您的指示，但存托人在存托人为此目的设立的日期或之前未收到该所有人就该所有人的ADS所代表的任何已存入证券作出的指示，则存托人应认为该所有人已指示存托人就该已存入证券向我们指定的人提供全权委托代理，存托人应向我们指定的对该已存入证券进行投票的人提供全权委托代理。然而，如果我们通知存托人我们不希望提供此类代理、存在实质性反对意见或该事项对普通股持有人的权利产生重大不利影响，则不应被视为发出此类指示，也不得就任何事项提供此类全权委托代理。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS基础的普通股进行投票。此外，无法保证ADS持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。

存托人及其代理人不对未执行投票指示或执行投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础的普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了给您一个合理的机会，就与已存入证券有关的表决权的行使向存托人发出指示，如果我们要求存托人采取行动，我们将至少在会议日期前21个工作日向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

遵守条例

信息请求

各ADS持有人和实益拥有人应（a）提供我们或存托人依法可能要求的信息，包括但不限于相关开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据此类组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、普通股、ADS或ADR上市或交易的任何市场或交易所的要求，或ADS或ADR可通过其转让的任何电子记账系统的任何要求，关于他们拥有或拥有ADR的能力、当时或以前对此类ADR感兴趣的任何其他人的身份和此类权益的性质，以及任何其他适用事项，以及（b）受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则的适用条款约束并受其约束，以及ADS、ADR或普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据ADS、ADR或普通股可转让的任何电子记账系统的任何要求，与此类ADS持有人或实益拥有人直接持有普通股的程度相同，在每种情况下，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或实益拥有人。

费用及开支

作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，还需要就您的任何ADS所代表的已存入证券支付任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费）：

作为ADS持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费（此外，还需支付您的任何ADS所代表的已存入证券应支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费），例如：

ADS发行和注销时应支付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。

现金分配应支付的存管人费用一般从正在分配的现金中扣除或通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股份股息、权利），存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义登记的ADS（无论是直接登记时的持证还是非持证），存托银行向适用的记录日期ADS持有人发送发票。对于在经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS，存托银行通常通过DTC（其代理人是在DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的系统向持有ADS的经纪商和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的经纪商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。

在拒绝支付存托人费用的情况下，开户银行可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。

存托人可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向我们付款或偿还我们的某些成本和费用。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府收费，或成为应付。存托人可拒绝登记或转让您的ADS或允许您提取您的ADS所代表的已存入证券，直到支付此类税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或向您发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。您同意就任何退税、源头预扣税率降低或为您获得的其他税收优惠所产生的与税款（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔，向我们、存托人、托管人以及我们的每一位及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们每一位免受损害。

重新分类、资本重组和合并

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR的形式，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人对注册费、传真费、送货费或类似项目的支出除外，包括与外汇管制条例有关的费用和ADS持有人根据存款协议具体应支付的其他费用，或实质性损害ADS持有人的一项实质性现有权利，则该修正案将在存托人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，要求对存款协议进行修订以便遵守，我们和存托人可以根据这些法律对存款协议进行修订，并且此类修订可能会在向ADS持有人发出通知之前生效。

存款协议如何解除？

如果我们要求保存人终止存管协议，保存人将至少在终止前60天通知您。如果保存人告诉我们它想辞职，或者如果我们解除了保存人的职务，并且在任何一种情况下，我们都没有在90天内任命新的保存人，那么保存人也可以终止保存协议。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知您。

终止后，存托人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销ADS时收取存入证券的分配、出售权利和其他财产并交付普通股和其他存入证券。自终止之日起六个月或六个月以上，存托人可以公开或非公开出售任何剩余的已存入证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。它不会把钱投出去，也没有利息责任。在这种出售之后，保存人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，我们将解除存款协议项下的所有义务，但我们在该协议项下对存托人的义务除外。

保存人账簿

存托机构将在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与公司、ADR和存款协议相关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。

该保存人将在纽约市曼哈顿区维护设施，以记录和处理ADR的发行、注销、合并、拆分和转让。

当保存人认为就履行其在存款协议下的职责或应我们的合理书面请求采取此类行动是必要的或可取的时，这些设施可随时或不时关闭。

对义务和责任的限制

对我们的义务以及保存人和托管人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保存人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。保存人和托管人：

存托人及其任何代理人也不承担任何责任（i）未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果或未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效，（ii）未能或及时收到我们的任何通知、我们提交给它以供分发给您的任何信息的内容或其任何翻译不准确，（iii）与取得已存入证券的权益、已存入证券的有效性或价值、任何第三方的信誉有关的任何投资风险，（iv）对ADS、普通股或已存入证券的所有权可能产生的任何税务后果，或（v）对继任存托人作出的任何作为或不作为，无论是与存托人先前的作为或不作为有关，还是与存托人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，前提是，就产生这种潜在责任的问题而言，保存人在担任保存人期间没有重大过失或故意不当行为而履行了其义务。

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

管辖权和仲裁

纽约州的法律管辖存款协议和ADS，我们已与保存人商定，纽约市的联邦法院或州法院应具有非专属管辖权，以审理和裁决由存款协议引起或与之相关的任何争议，并且保存人将有权根据美国仲裁协会的商业仲裁规则将存款协议产生的关系引起的任何索赔或争议提交仲裁。

保存行动的要求

在存托人发行、交付或登记ADS转让、分拆、拆分或合并ADS、在ADS上进行分配或允许撤回普通股之前，存托人可要求：

存托人可以在存托人的登记册或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为有必要或可取的情况下的任何时间拒绝发行和交付ADS或登记ADS的转让。

你收取你的ADS基础股份的权利

您有权在任何时候注销您的ADS并撤回基础普通股，但以下情况除外：

存托人不得在知情的情况下根据存款协议接受任何普通股或根据《证券法》规定需要登记的其他存款证券，除非登记声明对此类普通股有效。

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在定金协议中，定金协议的所有各方都承认，在DTC接受DRS后，DRS和Profile修改系统（Profile）将适用于未经认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，据此，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得该所有权的ADS持有人出具的定期报表为证明。Profile是DRS的一项必要功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。

截至本招股说明书之日，我们已向好运信息发行6.5万股A类优先股，该公司是由我们的创始人兼执行董事Man San Vincent Law先生控制的实体。每股A类优先股有权获得10,000票。A类优先股无权获得股息，不能转换为A类普通股、B类普通股或ADS。当好运信息将A类优先股转让给任何非其关联公司的个人或实体，或当好运不再受任何在我们董事会担任执行职务或担任我们董事会成员的人控制时，A类优先股将不再拥有任何投票权。如果Man San Vincent Law先生不再担任我们的董事，我们将有权以每股1.0美元赎回所有A类优先股。

我们提供的任何系列优先股的重要条款，以及与此类优先股相关的任何重要美国联邦所得税考虑，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们的优先股持有人有权享有某些权利，并受我们目前有效的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中规定的某些条件的约束。见“股本说明”。

我们可能会发行系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下债务证券的描述将适用于本招募说明书所提供的债务证券。特定系列债务证券适用的招股说明书补充文件可规定不同或附加条款。

本募集说明书发售的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是高级债务证券、高级次级债务证券或者次级债务证券。本招募说明书提供的债务证券可根据我们与受托人之间的契约根据契约发行。该契约可能符合经修订的1939年《信托契约法》，受其约束并受其管辖。以下描述是与我们可能发行的债务证券有关的选定条款的摘要。摘要不完整。每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书和补充契约提供的方式详细或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件，该补充文件可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行任何数量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个期限相同或不同的系列。我们将在招股章程补充文件（包括任何相关定价补充文件）中就任何系列正在发售的债务证券、发售价格、发售本金总额及债务证券的条款作出规定，其中包括（其中包括）以下内容：

我们可能会发行可交换和/或可转换为普通股或优先股的债务证券。债务证券可能被交换和/或转换的条款（如有）将在适用的招股章程补充文件中载列。这些条款可能包括交换或转换的规定，这可能是强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及计算债务证券持有人将收到的普通股、优先股或其他证券的数量的方式。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素。如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、具体条款和其他信息。

我们可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，这些证券将存放于或代表招股说明书补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非且直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非是由该全球证券的保存人转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

我们可以根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中所述的重要条款和条件发行和发售认股权证。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述的认股权证的条款和条件。

一般

我们可以发行认股权证购买我们的普通股、优先股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开发行。认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司之间将订立的认股权证协议发行，所有这些将在与我们发售的认股权证有关的招股说明书补充文件中进行描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。

认股权证

我们发行的每份股权认股权证将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价格购买指定的股权证券的权利。股权认股权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

股权认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为股权认股权证代理人订立的股权认股权证协议发行，这将在适用的招股章程补充文件和本招股章程中规定。

股权认股权证、与股权认股权证有关的股权认股权证协议及代表股权认股权证的股权认股权证证书的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：

股权认股权证持有人将无权仅凭作为持有人而投票、同意、收取股息、作为股东就任何股东大会选举董事或任何其他事项收到通知，或作为在行使股权认股权证时可购买的股权证券的持有人行使任何权利。

认股权证

我们发行的每份债务认股权证将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价格购买指定的债务证券的权利。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债务认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人订立的债务认股权证协议发行，这将在适用的招股章程补充文件和本招股章程中规定。

每期债务认股权证、与债务认股权证有关的债务认股权证协议及代表债务认股权证的债务认股权证凭证的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：

债权证凭证将可交换新的不同面值的债权证凭证，如为记名形式，可出示转让登记，债权证可在债权证代理人的公司信托办事处或相关招募说明书补充说明的任何其他办事处行使。在行使债务认股权证之前，债务认股权证持有人将无权就行使债务认股权证时可购买的债务证券获得本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付，或强制执行管辖该债务证券的契约中的任何契诺。

我们可以发行由我们的A类普通股、ADS、优先股、债务证券或认股权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售单位时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的单位的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要以及补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书中对单位的任何描述均受制于并通过引用单位协议、担保安排和存管安排（如适用）对其整体进行限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发布一系列单位时或之前通过引用将其纳入为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在文件提交时获得文件副本的信息，请参见上面的“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用纳入某些信息”。

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程可能会描述：

本节中所述的适用条款，以及上文“股本说明”、“美国存托股份说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每个证券。

我们可能会不时在一项或多项发售中出售或分销本招募说明书所提供的证券，具体如下：

有关该证券的招股章程补充文件可载明或补充该证券的发售条款。

此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

通过上述任何一种方法分配的证券，可以在一次或多次交易中向公众出售，其中一种是：

与任何发售有关的招股章程补充文件将识别或描述：

如果我们使用承销商进行证券销售，承销商将为自己的账户获取证券。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。如果承销商购买该系列的任何证券，他们将有义务购买该系列的所有证券。我们可能会不时更改任何公开发行价格以及承销商允许或重新降低或支付给交易商的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。招股说明书补充文件将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商采取证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何重大关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们可以指定同意在其任职期间使用其合理努力进行申购或连续卖出证券的代理人。

我们也可能直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并将描述我们应向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能会与我们进行交易或为我们提供服务。

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商在延迟交割合同项下以公开发行价格向特定类型的机构征集购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

除非适用的招股章程补充文件或任何免费编写的招股章程中另有规定，所提供的每一类或系列证券将是一个新发行的证券，没有既定的交易市场，但我们以ADS为代表的A类普通股除外，它们在纽约证券交易所上市。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一个类别或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的交易市场流动性给出任何保证。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过承销商在发行中向我们购买额外证券的选择权（如果有的话）的销售。如果承销商有向我们购买额外证券的超额配股权，承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场购买证券的方式平掉任何有担保的空头头寸。在确定平仓回补空头头寸的证券来源时，承销商可能会考虑（其中包括）公开市场上可供购买的证券的价格与其可能通过超额配售选择权购买证券的价格相比。“裸”卖空是指超出该选择权或承销商没有超额配股权的任何卖出。承销商必须通过在公开市场购买证券的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

据此，为回补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可能会在公开市场上投标或购买证券，并可能会施加惩罚出价。如果实施惩罚出价，允许参与发行的银团成员或其他经纪自营商的销售特许权将被收回，如果先前在发行中分配的证券被回购，无论是与稳定价格交易或其他方面有关。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。施加惩罚出价也可能影响证券的价格，以阻止证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响是不确定的。这些交易可能会在纽约证券交易所或其他地方进行，如果开始，可能会随时停止。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用由我们或其他人质押或借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充或生效后修订中识别。

我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书卖空该证券。该等金融机构或第三方可将其经济淡仓转让予投资者于我们的证券或与同时发售本招股章程所提供的其他证券有关或以其他方式。

以下关于投资ADS或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。以下摘要不构成法律或税务建议。讨论并未涉及与ADS投资相关的所有可能的税务后果。特别是，讨论不涉及美国州或地方税法，或除开曼群岛、中国和美国联邦税法以外的其他司法管辖区的税法。因此，您应该就投资ADS的税务后果咨询您自己的税务顾问。就讨论涉及开曼群岛税法事项而言，它代表了我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见。在讨论涉及中国税法事项的范围内，代表我们的中国法律顾问君泽君律师事务所的意见。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的征税。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司付款或由我公司付款的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就股份支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置股份所得收益也将不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

中国税务

根据《企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%的税率征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，中国国家税务总局（SAT）发布SAT 82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国提供了一定的具体认定标准。尽管SAT 82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不是由中国个人或外国人控制的企业，但SAT 82号文中规定的标准可能反映了SAT关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据国家税务总局82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才能凭借其在中国的“事实上的管理机构”被视为中国税务居民：（1）日常运营管理的主要地点在中国；（2）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（3）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；（4）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。

我们不认为我们的开曼群岛控股公司满足上述所有条件。就中国税务而言，我们的开曼群岛控股公司不是中国居民企业。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司中的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和其股东的决议）保存在中国境外。基于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他子公司也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

我们的中国法律法律顾问君泽君律师事务所已告知我们，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）是否会就这些非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可获得降低的税率。然而，也不清楚如果我们的开曼群岛控股公司被视为中国居民企业，我们开曼群岛控股公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

如果我们的开曼群岛控股公司不被视为中国居民企业，非中国居民的ADS和普通股持有人将不会因我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股票或ADS而实现的收益而被征收中国所得税。不过，根据SAT 7号文，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，特别包括中国居民企业的股权进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者直接拥有该应税资产的受让方、中国实体可以向相关税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据SAT 7号文被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守SAT 7号文，或者证明我们不应根据该文被征税。

美国联邦所得税

以下讨论描述了截至本文发布之日我们的ADS所有权的重大美国联邦所得税后果。与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的任何其他证券（例如，优先股、债务证券、认股权证和/或单位）有关的重大美国联邦所得税后果将在与这些证券的发行有关的适用招股说明书补充文件中列出。该讨论仅适用于将ADS作为资本资产持有的美国持有者（定义见下文）。如本文所用，“美国持有人”一词是指用于美国联邦所得税目的的ADS的受益所有人：

本讨论不代表详细描述如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇时适用于您的美国联邦所得税后果，包括如果您是：

下文的讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、条例、裁决和据此作出的司法裁决，以及截至本协议发布之日美国与中国之间现行的所得税条约，即以下简称的条约，这些当局可能会被替换、撤销或修改，或许可以追溯，从而导致产生与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。此外，这一讨论部分基于保存人向我们作出的陈述，并假定存款协议以及所有其他相关协议将按照其条款履行。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的ADS，合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们ADS的合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询您的税务顾问。

本讨论不包含根据您的特定情况对您的所有美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及对净投资收入、美国联邦遗产税和赠与税的医疗保险税，或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买、拥有或处置我们的ADS，我们敦促您根据您的特殊情况以及根据其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税）和任何其他税收管辖区的法律产生的任何后果，就美国联邦所得税对您的影响咨询您自己的税务顾问。

ADS

如果您持有ADS，出于美国联邦所得税目的，您通常将被视为此类ADS所代表的基础A类普通股的所有者。因此，用于ADS的A类普通股的存款或提款将无需缴纳美国联邦所得税。

股息征税

根据下文“—被动外国投资公司”下的讨论，ADS的分配总额（包括为反映中国预扣税（如适用）而预扣的任何金额）将作为股息征税，以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。股息（包括代扣代缴的税款）将作为保存人实际或推定收到之日的普通收入计入您的总收入。此类股息将不符合根据《守则》允许公司扣除已收到的股息的资格。

根据适用的限制（包括最短持有期要求），非公司美国投资者从合格外国公司获得的股息可能被视为“合格股息收入”，需要降低税率。外国公司通常被视为合格的外国公司，就该公司就在美国已建立的证券市场上易于交易的普通股（或由此类股份支持的ADS）支付的股息而言。美国财政部的指导意见表明，我们在纽约证券交易所上市的美国存托凭证很容易在美国成熟的证券市场上进行交易。因此，我们认为，我们为ADS支付的股息将满足降低税率所要求的条件。然而，无法保证我们的ADS在以后几年将被视为在美国成熟的证券市场上易于交易。鉴于您的特殊情况，我们敦促您就这些规则的适用咨询您自己的税务顾问。

合格的外国公司一般还包括有资格享受与美国签订的某些所得税条约优惠的外国公司。我们不认为我们有资格享受《条约》的好处。如果我们被中国税务机关根据企业所得税法视为中国居民企业，与我们认为我们的开曼群岛控股公司不是企业所得税目的的中国居民企业相反，我们可能有资格享受条约的好处，尽管无法做出保证。如果我们有资格获得这些福利，根据下文“—被动外国投资公司”下的讨论，我们为ADS（代表我们的普通股）支付的股息将可能有资格获得降低的税率。见上文“—中国税务”。

此外，尽管有上述规定，我们将不会被视为合格的外国公司，如果我们在支付此类股息的纳税年度或在上一个纳税年度是PFIC，则非公司美国持有人将没有资格就从我们收到的任何股息获得减税税率。见下文“—被动外资公司”。

如果我们被中国税务机关根据企业所得税法视为中国居民企业，您可能需要就ADS支付给您的股息缴纳中国预扣税。见上文“—中国税务”。在这种情况下，根据某些条件和限制（包括最低持有期要求），中国对股息的预扣税可能被视为有资格抵减您的美国联邦所得税负债的外国税款。为计算外国税收抵免，在ADS上支付的股息将被视为外国来源收入，一般将构成被动类别收入。但是，如果我们有资格获得条约福利，如果您有资格获得条约福利，则中国对股息的任何税收将不能抵减您的美国联邦所得税负债，但以超过适用的条约税率的预扣税率为限。此外，美国财政部针对外国税收抵免的法规（“外国税收抵免法规”）对外国税收有资格获得外国税收抵免提出了额外要求，除非您有资格并选择要求该条约的好处，否则无法保证这些要求将得到满足。财政部和美国国税局正在考虑对外国税收抵免条例提出修正案。此外，美国国税局最近的通知提供了临时救济，允许符合适用要求的纳税人在撤回或修改临时救济的通知或其他指南发布之日（或此类通知或其他指南中指定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度适用以前存在的（在现行《外国税收抵免条例》发布之前）的外国税收抵免条例的许多方面。或者，您可以在计算您的应税收入时扣除股息的任何中国预扣税，而不是申请外国税收抵免，但须遵守美国法律普遍适用的限制（包括，如果美国持有人就同一纳税年度已支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，则该美国持有人没有资格获得在该纳税年度已支付或应计的其他可抵免的外国所得税的扣除）。管理外国税收抵免和外国税收扣除的规则是复杂的。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免或扣除。

如果任何分配的金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的某一纳税年度的当前和累计收益和利润，则分配将首先被视为资本的免税返还，从而导致您的ADS的调整基础减少（从而增加您在随后处置ADS时确认的收益金额，或减少损失金额），超过调整基础的余额将作为出售或交换确认的资本收益征税。因此，任何超过我们当前和累计收益和利润的分配通常不会产生外国来源的收入，并且您通常没有资格获得对这些分配征收的任何中国预扣税的外国税收抵免，除非该抵免可以用于（在适用的限制下）针对适当类别的其他外国来源收入因外国税收抵免目的而应缴纳的美国联邦所得税。然而，我们预计不会根据美国联邦所得税原则确定收益和利润。因此，您应该期望分配通常会作为股息报告（如上所述）。

作为按比例分配的一部分收到的ADS分配给我们所有的股东，一般不会被征收美国联邦所得税。因此，这些分配通常不会产生外国来源的收入，您通常没有资格获得对这些分配征收的任何中国预扣税的外国税收抵免，除非该抵免可以（在适用限制的情况下）针对适当类别的其他外国来源收入应缴纳的美国联邦所得税适用于外国税收抵免目的。

被动外资公司

根据我们的财务报表以及我们的收入和资产构成以及我们的资产估值，我们不认为我们是2024年美国联邦所得税目的的PFIC，尽管在这方面无法做出保证。此外，我们有可能在2025年或未来的纳税年度成为PFIC。

一般来说，我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中：

为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金（不包括在主动进行贸易或业务中产生且不是从相关人员获得的特许权使用费和租金）。此外，现金和其他容易转换为现金的资产一般被视为产生被动收益的资产。如果我们拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的股票，就PFIC测试而言，我们将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额，并获得我们在另一家公司收入中的比例份额。

此外，我们预计于2024年1月31日处置的矿池业务的活动将被视为在处置此类业务之前的相关纳税年度产生主动收入，而不是被动收入。PFIC规则适用于数字资产和云计算（以及与之相关的交易）存在重大不确定性。除其他事项外，美国国税局就处理我们以前的矿池业务所进行的活动的收入发布了非常有限的指导意见。因此，美国国税局或法院可能不同意我们的裁决，包括关于处理前矿池业务（以及与之相关的资产和交易）的裁决。

我们是否是PFIC的判定是每年一次的。因此，我们的PFIC状况可能会因我们的资产或收入构成的变化而发生变化。我们资产价值的计算也将部分基于我们ADS的季度市值，该市值可能会发生变化，其中一部分可能归因于我们为自己账户持有的数字资产和加密货币的价值。因此，我们的ADS价格的下降，或归属于我们为自己账户持有的数字资产和加密货币价值的ADS市值比例的增加，可能会导致我们成为PFIC。如果我们是您持有ADS的任何纳税年度的PFIC，您将受到以下讨论的特殊税收规则的约束。如果我们是您持有我们的ADS的任何纳税年度的PFIC，并且您没有及时进行按市值计价的选择（如下所述），您将受到与收到的任何“超额分配”以及从ADS的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益有关的特殊税收规则的约束。在一个纳税年度收到的分配，如果超过前三个纳税年度中较短的年度或您持有ADS期间收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

此外，如果我们在支付此类股息的纳税年度或在上一个纳税年度是PFIC，则非公司美国持有人将没有资格就从我们收到的任何股息获得降低的税率。如果您在我们被归类为PFIC的任何年份持有我们的ADS，您通常会被要求提交IRS表格8621。

如果我们在您持有我们的ADS的任何纳税年度是PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，则为适用这些规则的目的，美国持有人将被视为拥有按比例数量（按价值）的较低级别PFIC的股份。我们敦促您就PFIC规则适用于我们任何子公司的问题咨询您的税务顾问。

代替上述关于超额分配和已实现收益的规则，您可以选择将PFIC股票的收益计入按市值计价方法下的普通收入，前提是此类股票在合格交易所定期交易。由于我们的ADS在构成合格交易所的纽约证券交易所上市，根据现行法律，如果ADS为按市值选择的目的而“定期交易”（对此无法给出保证），则ADS持有人可以进行按市值计算的选择。

如果您进行了有效的按市值计价的选择，您将在每个纳税年度中将您的ADS在年底的公允市场价值超过您在ADS中调整后的税基的部分计入我们是PFIC作为普通收入。您将有权在每一年中将您在ADS中调整后的税基超过其年底公允市场价值的部分作为普通损失扣除，但仅限于先前因按市值计价的选举而计入收入的净额。如果您进行了有效的按市值计价选择，您在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置您的ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。

根据盯市规则，您在ADS中调整后的税基将增加任何收入纳入的金额，并减少任何扣除的金额。如果您进行按市值计价的选择，它将在做出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非ADS不再在合格的交易所定期交易或IRS同意撤销该选择。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及在您的特定情况下进行选举是否可取。

PFIC的美国投资者通常可以通过选择将PFIC视为《守则》第1295条规定的“合格选择基金”来减轻上述规则的后果。但是，您无法使用此选项，因为我们不打算遵守允许您进行此项选举所需的要求。如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，我们敦促您就PFIC规则对我们的不确定应用以及持有ADS的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

资本收益征税

就美国联邦所得税而言，您将确认ADS的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于ADS实现的金额与您在ADS中的计税基础之间的差额。受制于上文“—被动对外投资公司”下的讨论，这种收益或损失一般将是资本收益或损失。个人因持有一年以上的资本资产而获得的资本利得有资格享受减税税率。资本损失的扣除受到限制。

贵公司确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源收益或损失。但是，如果我们被中国税务机关视为出于企业所得税法目的的中国居民企业，并且对任何收益征收了中国税款，并且有资格获得条约的利益，并且如果贵公司有资格获得条约的利益，则贵公司可以选择将该收益视为条约下的中国来源收益。如果您没有资格享受条约的好处，或者您未能选择将任何收益视为中国来源，那么您通常无法将外国税收抵免用于对处置我们的ADS征收的任何中国税款，除非该抵免可用于（在适用的限制下）针对适当类别的其他外国来源收入因外国税收抵免目的而应缴纳的美国联邦所得税。然而，根据《外国税收抵免条例》，除非您有资格获得并选择要求条约的好处，否则任何此类中国税收通常不会是有资格获得外国税收抵免的外国所得税（无论您可能拥有的任何其他收入来自外国来源）。在这种情况下，不可抵税的中国税收可能会减少处置我们的ADS实现的金额。然而，如上所述，美国国税局最近的通知提供了临时救济，允许符合适用要求的纳税人在撤回或修改临时救济的通知或其他指南发布之日（或此类通知或其他指南中指定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度适用以前存在的（现行《外国税收抵免条例》发布之前）的外国税收抵免条例的许多方面。如果对ADS的处置征收任何中国税，而您应用此类临时减免，则此类中国税可能有资格获得外国税收抵免或扣除，但须遵守适用的条件和限制。

如果出于条约的目的，您是美国居民，并且您符合条约规定的其他要求，您将有资格获得条约的好处。因为确定你是否有资格享受《条约》的福利是事实密集型的，取决于你的具体情况，因此特别敦促你就你是否有资格享受《条约》的福利咨询你的税务顾问。我们还敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下，如果对处置我们的ADS的收益征收任何中国税，包括外国税收抵免或扣除的可用性以及选择将任何收益视为中国来源的税务后果。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告将适用于在美国境内（在某些情况下，在美国境外）支付给您的与我们的ADS有关的股息以及出售、交换或以其他方式处置我们的ADS的收益，除非您证明您是豁免接受者。如果您未能提供纳税人识别号码和豁免身份证明，或者您未能报告全部股息和利息收入，备用预扣税通常将适用于此类付款。只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。

某些美国持有人必须报告与ADS相关的信息，但须遵守某些例外情况（包括在某些金融机构维持的账户中持有的ADS的例外情况），方法是附上完整的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有ADS的每一年的纳税申报表。我们敦促您就与您的ADS所有权相关的信息报告要求咨询您自己的税务顾问。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的一些资产位于美国境外。此外，我们的一些董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的一些资产位于美国境外。因此，您可能难以或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。您也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的执行官和董事执行在美国法院获得的判决。

我们已委任Cogency Global Inc.为我们的代理人，就我们根据本招股章程可能作出的任何要约在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达以及根据美国或美国任何州的联邦证券法规定的任何适用的招股说明书补充文件，或就我们可能根据本招股说明书和根据纽约州证券法规定的任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发售在纽约州纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP（我们的开曼群岛法律顾问）和JunZeJun Law Offices（我们的中国法律顾问）已告知我们，对于开曼群岛法院或中国法院是否会分别，存在不确定性，（1）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，以及（2）受理在开曼群岛或中国根据美国或美国任何州证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

开曼群岛

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，不确定开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，或（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。此外，Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但在该司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是此类判决（1）由具有管辖权的外国法院作出，（2）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（3）是最终的，（4）不涉及税收、罚款或处罚，（5）既不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的同类强制执行。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在别处提起并行程序，开曼群岛法院可以中止执行程序。

中国

君泽君律师事务所已告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。君泽君律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，外国判决，如不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益，可由中国法院根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则予以承认和执行。由于截至本招股说明书之日，中国与美国之间不存在关于判决的承认和执行的条约或其他形式的互惠，包括那些基于美国联邦证券法责任条款的判决，因此中国法院是否以及在何种基础上执行美国法院作出的判决存在不确定性。

我们由Simpson，Thacher & Bartlett LLP就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。美国存托股所代表的A类普通股、优先股以及与开曼群岛法律有关的法律事项的有效性将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由君泽君律师事务所为我们转交。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。就受开曼群岛法律管辖的事项而言，Simpson，Thacher & Bartlett LLP可能依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP。Simpson，Thacher & Bartlett LLP和Maples and Calder（Hong Kong）LLP可就受中国法律管辖的事项依赖君泽君律师事务所。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，以及针对我们的高级职员和董事以及我们A类普通股10%以上的持有人的第16条短期利润报告的约束。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。请致电SEC 1-800-SEC-0330或访问SEC网站，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们还在ir.btc.com维护一个网站，但我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

开曼群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。根据我们的组织章程大纲和章程细则，在开曼群岛法律允许的最大范围内，我们公司的每一位董事和高级管理人员应就该董事或高级管理人员招致或承受的诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任从注册人的资产中获得赔偿，但由于该董事或该高级管理人员本身的不诚实、故意违约或欺诈而由有管辖权的法院裁定的除外，在或关于注册人的业务或事务的进行中（包括由于任何判断错误），或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权时，包括在不损害前述一般性的情况下，他或她在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或我们的事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的任何费用、开支、损失或责任。

此外，我们与我们的董事和高级职员签订了赔偿协议，其表格已作为我们最初于2013年10月22日向SEC提交的F-1表格登记声明的经修订（文件编号：333-191844）的附件 10.2提交，据此，我们同意就我们的董事和高级职员因担任我们公司的董事或高级职员而提出的索赔而产生的某些责任和费用对他们进行赔偿。

就根据经修订的1933年《证券法》产生的责任可能允许董事、高级职员或根据上述规定控制我们的人进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

就证券发售而订立的任何包销协议，在某些情况下也将规定对我们以及我们的高级职员和董事的赔偿。

请参阅本注册声明第II-4页开始的附件索引。

展览指数

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于2025年5月16日在香港。

以这些礼物认识所有人，其签名出现在下方的每一个人，在此即构成并委任杨先锋和余波各自为其真实、合法的代理人和代理人，各自享有全权替代和重新替代权，并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，签署对本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本注册声明所涵盖的相同发行的任何注册声明，该声明将在根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则462（b）提交时生效，以及对其所有生效后的修订，并向证券交易委员会提交相同的、连同其所有证物以及与此相关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人，全权和授权作出和执行与此有关和有关处所所所所需和必要的每一项行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的代理人和代理人或其替代人可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期签署。

注册人的授权代表签署

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人即比特矿业有限公司在美国的正式授权代表已于2025年5月16日在美利坚合众国纽约签署本登记声明。