美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外资私募发行人报告

根据规则13a-16或15d-16

的

1934年证券交易法

月份

2024年11月

淡水河谷公司

Praia de Botafogo n º 186,18 º andar，Botafogo
22250-145巴西RJ里约热内卢

（主要行政办公室地址）

（以复选标记表明注册人是否会以表格20-F或表格40-F为掩护提交年度报告。）

（勾选一）表格20-F x表格40-F ↓

免费翻译

2024年11月14日召开的VALE S.A.特别股东大会纪要。

上市公司

CNPJ：33.59 2.510/0001-54

NIRE（公司注册）33.30 0.01 9.766

01-地点、日期和时间：

根据CVM第81/2022号决议（“第81号决议”）第I项第5条第2款，临时股东大会（“会议”）于2024年11月14日上午10：00通过Zoom以数字方式召开，视为已在淡水河谷公司（“淡水河谷”或“公司”）总部召开。

02-主席兼秘书：

03-出席人数和法定人数：

代表公司股本77.25%的股东出席了会议，根据（i）簿记代理人和公司自己根据第81号决议第48条、I和II编制的分析地图，包括行使远程参与和投票权利的股东，以及（ii）通过Zoom数字平台参与的股东名单；因此确认了足够的法定人数，可用于安装会议。

出席会议的还有淡水河谷财务和投资者关系执行副总裁Murilo Muller先生、财政委员会成员Raphael Manh ã es Martins，以第6,404/76号法律第164条的形式，Macso Legate Auditores Independentes的代表Rubens Lopes和Augusto Navarro，Macso Legate Auditores Independentes是对A ç os Laminados do Par á S. A.进行评估的专门公司，以及EY Auditores Independentes（简称“EY”）的代表Bruno Soares，该公司受聘就接收程序出具有限鉴证报告，对公司收到的选举董事会成员的投票进行记录和计票。

04 –数字平台要求：

Zoom平台符合第81号决议第28条，§ 1的要求。会前，主席告知股东在会议期间通过平台行使参与、表达意见和投票权利的所有必要程序。

通过Zoom参与的股东事先授权公司将会议记录中包含的任何信息用于所有合法目的。

05 –呼叫：

会议是通过在Valor Econ ô mico（Rio de Janeiro）于2024年10月4日在E3页、05、06和10/07/2024（单版）在E2页和10/08/2024在E2页上公布召集通知而正式召开的，并在其网站上公布，议程如下：

第6,404/76号法律和适用于议程上事项的巴西证券交易委员会（“CVM”）规则要求的所有文件均已在召集通知发布时通过公司投资者关系网站和CVM的IPE系统提供给公司股东。

6-阅读文件：

根据第81号决议第45条第2款的规定，于2024年11月13日向市场发布的合并合成投票地图在会议开始时呈现，并向股东预测每项决议的结果。此外，为了透明起见，并在代表公司发行股份（“ADR”）的美国存托凭证存托机构代表的授权下，主席还投影了一张合并投票地图，描绘了通过远程投票投票投出的票数和ADR存托机构发送给公司的总票数的显示。

提供了以下与将在会议上处理的事项有关的文件：（i）《召集通知》的出版物；（ii）《参与和管理提案手册》，于2024年10月3日发布，并于2024年10月24日重新提交，其中包含有关会议的信息，包括：（ii. a）关于董事会候选人的信息，根据参考表格第7.3至7.6项；及（iii. b）A ç os Laminados do Par á S.A.合并的备案和理由；关于Macso Legate Auditores Independentes为编制ALPA估值报告提供服务的建议；ALPA账面净值估值报告；根据第81号决议附件I的运营信息；以及根据第81号决议附件L的评估师信息；（iii）2024年9月20日和10月3日董事会临时会议纪要摘要，涉及议程上事项的《2024》；及（iv）财政委员会于2024年10月3日就建议合并ALPA发表的意见。

因此，这些已经公开的文件被在场股东一致决定放弃阅读。

07 –决议：

7.1以多数票通过选举Helo í sa Belotti Bedicks女士为董事会独立成员，巴西人，已婚，经济师，持有由SSP/SP签发的编号为8.394.969-0的身份证，丨公发丨第048.601.198-43号，居民和住所为S ã o Paulo/SP市Alameda dos Anapurus 883，apto 141。当选的董事会成员任期至2025年年度股东大会，她已宣布，根据第6,404/76号法律第147条的规定，她完全可以自由履行职责。尽管如此，她的授权书还需签署授权书和其他法律要求的文件。

计票结果：同意票2402,993，407票，反对票9067,213票，弃权票885,571，681票。

据记录，（i）没有其他候选人被提名竞选董事会成员这一职位；（ii）根据董事会的评估，Helo í sa Belotti Bedicks女士符合独立性标准，符合B3 S.A. – Brasil，Bolsa，Balc ã o的Novo Mercado条例、第81号决议附件K和章程第11条，§ 4的要求；（iii）这一项目由安永独立审计员监督，负责编制关于接收、记录和计票程序的有限保证报告。

7.2以多数票批准选举Reinaldo Duarte Castanheira Filho先生，巴西人，已婚，经济师，持有由SSP/MG签发的身份证号码为M-2.063.490的身份证，CPF号码为747.433.256-68，居民和住所为Rua Bernardo Guimaraes No. 2523，apto。600，Lourdes，在贝洛奥里藏特/MG市，作为董事会的独立成员。当选的董事会成员，任期至2025年年度股东大会，已宣布，根据第6,404/76号法律第147条的规定，他完全可以自由履行职责。尽管如此，她的授权书还需签署授权书和其他法律要求的文件。

计票结果：同意2,403，373,076票，反对10,184，099票，弃权884,075，126票。

据记录，（i）没有其他候选人被提名竞选董事会成员这一职位；（ii）根据董事会的评估，Reinaldo Duarte Castanheira Filho先生符合独立性标准，符合B3 S.A. – Brasil，Bolsa，Balc ã o，第81号决议附件K和章程第11条，§ 4的要求；（iii）这一项目由安永独立审计员监督，负责编制关于接收、记录和计票程序的有限保证报告。

7.3根据第6,404/76号法律第224条和第225条，以多数票批准淡水河谷全资子公司A ç os Laminados do Par á S.A.合并的备案和理由。

累计表决2543151871票赞成、903532票反对、753576898票弃权。

7.4.以多数票通过批准任命Macso Legate Auditores Independentes，聘请的专业化公司进行ALPA的估值。

计票结果：同意票2,542，598,575票，反对票787,337票，弃权票754,246，389票。

7.5.以多数票通过Macso Legate Auditores Independentes编制的估价报告。

计票结果：同意票2,538，030,422票，反对票828,415票，弃权票758,773，464票。

7.6.以多数票通过将ALPA并入淡水河谷，不进行增资或发行新股。

计票结果：同意票2,538，865,846票，反对票773,781票，弃权票757,992，674票。

08 –会议记录的转录和公布：

通过Zoom参与的股东被视为签署了这些会议记录和股东出席簿，他们在会议记录中的登记是由会议主席和秘书进行的，所有这些都是根据第81号决议第47条、§ 1和§ 2进行的。根据《章程》第9条第2款的规定，这些会议记录是作为所作决议的摘要起草的，将予以公布，但不包括与会股东的签名。

09-收盘：

由于没有进一步讨论的事项，主席根据第81号决议第47条、第1节和第2节的规定，提请会议结束，以起草会议记录，并由会议主席和秘书正式签署。

我证明，会议记录是在适当的书中起草的原件的忠实副本。

2024年11月14日，里约热内卢。

玛丽亚·伊莎贝尔·多斯桑托斯·维埃拉

秘书

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。